droit des sociétés

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DROIT
DES SOCIÉTÉS
N° 4 - AVRIL 2010
SOUS LA DIRECTION DE :
61E ANNÉE - ISSN 0418-0771
Marie-Laure COQUELET, Dorothée GALLOIS-COCHET,
Henri HOVASSE, Jean-Pierre LEGROS, Renaud MORTIER,
Jean-Luc PIERRE, Myriam ROUSSILLE, Renaud SALOMON
Notamment ce mois-ci :
Fusions
> COMMENTAIRES
64 Clause de préemption
Du sens des mots : apporter
n’est pas céder si les parties
n’en ont pas décidé autrement
(Cass. com., 15 déc. 2009)
par Marie-Laure COQUELET (p. 9)
66 Société civile
Agrément d’une transmission
de parts consécutive à une
liquidation de communauté
(CA Dijon, ch. civ., sect. B,
28 janv. 2010)
Repère 4
Alertes 8 à 10
Étude 7
Commentaires 64 à 82
La responsabilité pénale de la
société absorbante en cas de fusionabsorption frauduleuse
7
Étude par Alexandre GALLOIS, docteur en droit,
ATER à l’université de Cergy-Pontoise (p. 4)
Si la responsabilité pénale de la société absorbée ne peut plus être recherchée à la suite de la fusion-absorption, celle de l’absorbante peut-elle être
envisagée pour les infractions commises par la société absorbée dans l’hypothèse d’une fraude ?
par Henri HOVASSE (p. 12)
69 Cession de droits sociaux
Cessions d’actions : le rachat
d’un engagement de nonconcurrence ne met pas fin à la
garantie d’éviction
(Cass. com., 15 déc. 2009)
par Myriam ROUSSILLE (p. 15)
78 Abus de biens sociaux
Conditions d’exercice de
l’action sociale ut singuli
(Cass. crim., 16 déc. 2009)
par Renaud SALOMON (p. 33)
80 Fiscalité des groupes
de sociétés
Aide accordée par une société
à sa filiale (CE, 8e et 3e ss. sect.,
22 janv. 2010)
par Jean-Luc PIERRE (p. 35)
www.lexisnexis.fr
Société anonyme (SA)
70 Nullité d’une cession d’actions pour condition potestative
Commentaire par Dorothée GALLOIS-COCHET, agrégée des facultés de droit,
professeur à l’université de Poitiers (p. 17)
Manquement d’initié
74 Affaire EADS : mise hors de cause générale
Commentaire par Renaud MORTIER, professeur à l'université Rennes 1,
agrégé des facultés de droit (p. 35)
Ouverture de la procédure collective
76 Associé de société exerçant une profession libérale
Commentaire par Jean-Pierre LEGROS, professeur à l'université de FrancheComté (p. 30)
Sommaire
P. 1
Repère
Transformation d’une SA en SARL et libération du
capital .......................................................................................................................................................................... n° 71
Remarques sur la compétence pour ouvrir une
procédure collective d’une société commerciale par la
forme ............................................................................................................................................................................... n° 4
P. 2
P. 4
Alertes
Étude
.............................................................................................................................................
‰ Société par actions simplifiée (SAS)
Révocation d’un président de SAS : est abusive la
révocation intervenue sans respect du principe du
contradictoire .................................................................................................................................................. n° 72
n° 8 à 10
‰ À noter également
P. 22
La responsabilité pénale de la société absorbante en cas
de fusion-absorption frauduleuse ........................................................................................... n° 7
‰ Offre au public
Droit commun des sociétés
Régime de l’offre au public par les banques coopératives
et mutualistes ................................................................................................................................................... n° 75
Du sens des mots : apporter n’est pas céder si les
parties n’en ont pas décidé autrement ................................................................ n° 64
P. 30
Portée de l’effet substitutif processuel attaché à la
transmission universelle de patrimoine résultant d’un
apport partiel d’actif soumis au régime des scissions ............................ n° 65
Sociétés en difficulté
‰ Ouverture de la procédure collective
‰ Transmission universelle de patrimoine
Associé de société exerçant une profession libérale ....................... n° 76
‰ À noter également
P. 33
..........................................................................................................
n° 77
Droit pénal des sociétés
‰ Abus de biens sociaux
Sociétés civiles et autres groupements
Conditions d’exercice de l’action sociale ut singuli ........................ n° 78
‰ Société civile
Agrément d’une transmission de parts consécutive à
une liquidation de communauté ................................................................................. n° 66
Le chemin de croix d’un créancier d’une société civile
(7e station) ............................................................................................................................................................ n° 67
Vente à soi-même constitutive d’une fraude paulienne .................... n° 68
P. 15
Titres - Bourses - Marchés
Affaire EADS : mise hors de cause générale ................................................ n° 74
‰ Clause de préemption
P. 12
n° 73
‰ Manquement d’initié
Commentaires
P. 9
..........................................................................................................
Sociétés commerciales
‰ Banqueroute
Appréciation de l’état de cessation des paiements par le
juge ................................................................................................................................................................................ n° 79
P. 35
Fiscalité des structures d’entreprises
‰ Fiscalité des groupes de sociétés
Aide accordée par une société à sa filiale ..................................................... n° 80
‰ Cession de droits sociaux
‰ Impôt de solidarité sur la fortune (ISF)
Cessions d’actions : le rachat d’un engagement de
non-concurrence ne met pas fin à la garantie
d’éviction ...................................................................................................................................................... n° 69
‰ Société anonyme (SA)
Détention de titres de société à « prépondérance
immobilière française » par une personne dont le
domicile est dans un État étranger .................................................................................... n° 81
‰ Sociétés de personnes
Nullité d’une cession d’actions pour condition
potestative ..................................................................................................................................................... n° 70
Inscription de sommes au crédit du compte courant de
l’associé d’une société civile immobilière ............................................................ n° 82
La Rédaction attire l’attention plus particulière des lecteurs sur l’importance des articles dont le titre est précédé d’un filet
Index
Abus de biens sociaux
Partie civile ............................................................................ comm. 78
Autorité des Marchés Financiers (AMF)
Publication des résultats annuels ................ alerte 10
Banqueroute
Cessation des paiements ..................................... comm. 79
Banques mutualistes et coopératives
Offre au public ................................................................... comm. 75
Cession de droits sociaux
Condition potestative ............................................... comm. 70
Garantie d’éviction ...................................................... comm. 69
Clause de préemption
Transmission par voie d’apport .................... comm. 64
Dirigeant social
Révocation .............................................................................. comm. 72
Dissolution
Publicité ........................................................................................... alerte 9
Fusions, scissions et apports partiels d’actifs
Responsabilité pénale de l’absorbée ........... étude 7
Groupe de sociétés
Fiscalité ..................................................................................... comm. 80
Responsabilité de la société mère .................. alerte 8
Impôt de solidarité sur la fortune (ISF)
Personne ayant son domicile
à l’étranger ............................................................................. comm. 81
Manquement d’initié
Retards de production .............................................. comm. 74
Ouverture de la procédure collective
Associé de société exerçant une profession
libérale ........................................................................................ comm. 76
Compétence des juridictions ................................ repère 4
Gérant majoritaire de SARL ................................. comm. 77
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Evoluprint - SGIT SAS, Parc Industriel Euronord, 10, rue du Parc, 31150 Bruguières - Le Directeur de la publication : Philippe Carillon.
Société anonyme (SA)
Assemblée générale ................................................... comm. 73
Cessions d’actions ....................................................... comm. 69
Transformation ................................................................... comm. 71
Société civile
Préalables et vaines poursuites ................... comm. 67
Transmission de parts consécutive à une
liquidation de communauté ............................. comm. 66
Vente à soi-même ......................................................... comm. 68
Société par actions simplifiée (SAS)
Président .................................................................................. comm. 72
Sociétés de personnes
Compte courant d’associé .................................. comm. 82
Transmission universelle de patrimoine
Apport partiel d’actif soumis au régime des
scissions ................................................................................... comm. 65
Cette revue peut être citée de la manière suivante :
Dr. sociétés 2010, repère 1 ; Dr. sociétés 2010,
étude 1 ; Dr. sociétés 2010, comm. 1 ; Dr. sociétés
2010, formule 1