traite de fusion

TRAITE DE FUSION
Entre les soussignés :
- Le Collectif Interassociatif Sur la Santé Rhône-Alpes – CISS RHÔNE-ALPES
Association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée à la Préfecture du Rhône (69) le 19
octobre 2004 sous le numéro W691055685 dont le N°SIREN est le 481819654 ayant son
siège social au 129 rue de Créqui, 69006 Lyon, représentée par Monsieur François
BLANCHARDON, agissant au nom et pour le compte et en qualité de Président de ladite
Association, dûment habilité à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du Conseil
d’Administration du CISS RHÔNE-ALPES en date du 07/03/2016
Ci-après dénommée le CISS RHÔNE-ALPES,
D’une part,
Et
- Le Collectif Interassociatif Sur la Santé Auvergne – CISS AUVERGNE
Association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée à la Préfecture du Puy de Dôme le 10
août 2006 sous le numéro 0632021013, dont le N°SIREN est le 49952156500030 ayant son
siège social Hôpital Gabriel Montpied, 58 rue Montalembert, 63000 Clermont-Ferrand,
représentée par Monsieur Jean-Pierre BASTARD, agissant au nom et pour le compte, et en
qualité de Président de ladite Association, dûment habilité à l’effet des présentes en vertu
d’une délibération du Conseil d’Administration du CISS AUVERGNE en date du 22/02/2016.
Ci-après dénommée le CISS AUVERGNE,
D’autre part,
PREAMBULE
Les deux associations parties au présent traité s’inscrivent dans le réseau national collectif des
Collectifs Interassociatifs Sur la Santé (CISS). Leur origine et leur objet s’inscrivent dans des
termes semblables.
L’entrée en vigueur au 1er janvier 2016 de la nouvelle région « Auvergne Rhône Alpes », qui
engendre la fusion tant des Autorités Régionales de Santé – ARS d’Auvergne et de Rhône
Alpes que des deux Conseils Régionaux concernés, a conduit les deux CISS d’Auvergne et de
Rhône Alpes à décider de leur présent rapprochement, afin d’optimiser, par la mise en
commun de leurs moyens, la mise en œuvre de leurs objectifs au sein de cette nouvelle région.
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1.
CARACTERISTIQUES DES ASSOCIATIONS INTERESSEES
1.1. Le CISS RHÔNE-ALPES
Le préambule des statuts de cette association, qui en fixe le cadre et l’objet, est le suivant :
2
1.2. Le CISS AUVERGNE
Le préambule des statuts de cette association, qui en fixe le cadre et l’objet, est le suivant :
1.3. Période d’exercice
Les deux associations CISS RHÔNE-ALPES et CISS AUVERGNE ont leur exercice sur une
année civile, qui s’achève au 31 décembre de chaque année.
1.4. Durée
La durée des deux associations CISS RHÔNE-ALPES et CISS AUVERGNE est illimitée.
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2.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
2.1. Exposé préalable
Le CISS RHÔNE-ALPES et le CISS AUVERGNE sont constitués chacune en une union
d’associations et sont régies par la Loi du 1er juillet 1901.
Le CISS RHÔNE-ALPES et le CISS AUVERGNE partagent dans leurs statuts respectifs
outre un Préambule commun, un objet semblable, qui indique notamment que ces deux CISS
« sont un lieu d’échanges, de confrontation et d’élaboration d’idées et d’actions communes »
avec pour objectif, notamment, de « défendre les intérêts et les droits des usagers du système
de santé », de « coordonner la présence des représentants des usagers dans les différentes
structures qui leur sont ouvertes par les textes et les usages locaux » ou encore « d’assurer le
suivi des politiques de santé afin de mettre en valeur l’évolution des besoins des personnes et
d’impulser des changements ».
La fusion des Régions Auvergne et Rhône Alpes, donnant naissance au 01/01/2016 à la
nouvelle région Rhône-Alpes-Auvergne, conduit à la fusion de divers interlocuteurs dans le
domaine de la santé.
Ainsi, les administrateurs des deux Associations CISS RHÔNE-ALPES et CISS
AUVERGNE ont décidé de leur rapprochement afin de mieux atteindre leurs objectifs sur ce
nouveau territoire et ont convenu de constituer une seule structure par le biais d’une fusion à
partir des statuts du CISS Rhône Alpes.
2.2.
Résultats attendus de la fusion
L’existence d’une structure juridique unique permet une meilleure lisibilité et une meilleure
cohérence des objectifs de chacune des deux structures.
Les effets de cette meilleure lisibilité seront les suivants :
- Pour les usagers : une seule association désormais proposera d’intervenir sur le
nouveau territoire
- Pour les partenaires financiers : un interlocuteur unique.
3.
BASES COMPTABLES DE LA FUSION
3.1. Comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération
Pour établir les conditions de l’opération, les présidents des CISS RHÔNE-ALPES et CISS
AUVERGNE ont décidé de retenir les comptes clos au 31/12/2015 correspondant à la date de
clôture du dernier exercice tant de l’Association absorbante que de l’Association absorbée,
qui devront être approuvés pour chacune en assemblée générale ordinaire annuelle
préalablement à la signature du présent traité.
Toutes opérations actives et passives réalisées par le CISS AUVERGNE à compter du
01/01/2016 seront ainsi réputées avoir été réalisées pour le compte du CISS RHÔNE-ALPES
–devenu CISS AUVERGNE-RHONE-ALPES- qui les reprendra dans ses comptes.
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3.2. Date d’effet de la fusion
La date d’entrée en vigueur de la fusion est fixée au 01/01/2016.
L’Association absorbée transmettra à l’Association absorbante tous les éléments composant
son patrimoine dans l’état où ledit patrimoine se trouvera à la date de réalisation définitive de
la fusion.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
4.
APPORT – FUSION
Le CISS AUVERGNE apporte au CISS RHÔNE-ALPES tous les éléments (actifs et passifs),
droits et valeurs, sans exception ni réserves, qui constituent son patrimoine.
Le CISS RHÔNE-ALPES prendra à sa charge et acquittera en lieux et place du CISS
AUVERGNE l’intégralité du passif de cette dernière, et ci-après indiqué, tel qu’il existe au 31
décembre 2015, et tel qu’il existera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Les comptes du CISS AUVERGNE qui serviront de base à l’établissement des conditions et
des modalités de la fusion seront ceux arrêtés au 31/12/2015.
Les éléments actifs et passifs transmis par le CISS AUVERGNE seront retenus pour leur
valeur nette comptable au 31/12/2015.
 Situation comptable du CISS AUVERGNE :
Désignation et évaluation de l’actif
apporté
Eléments incorporels
Eléments corporels
Autres éléments d’actif
Au 31/12/2015
- 1664 €
- Autres créances : 480 €
- Disponibilités : 124 329 €
Total de l’actif apporté
126 473 €
5
Passif pris en charge
Au 31/12/2015
Dettes
14 365 €
Fonds propres
43 683 €
Provisions
Total du passif pris en charge
Fonds dédiés : 68 425€
126 473€
Soit une situation nette de 0 euros.
5.
DECLARATIONS GENERALES
Monsieur Jean-Pierre BASTARD, agissant ès-qualité, pour le compte du CISS AUVERGNE,
Association absorbée, déclare expressément :
-
6.
Que le CISS AUVERGNE n’a jamais été déclaré en état de faillite, liquidation ou
redressement amiable ou judiciaire,
Que le CISS AUVERGNE est à jour de tous impôts exigibles,
Que les livres de comptabilité, pièces, comptes, archives et dossiers de l’Association
absorbée ont été remises à l’Association absorbante ;
Que le CISS AUVERGNE emploie 2 salariés ;
Que les biens apportés ne font l’objet d’aucune inscription, nantissement,
empêchement, ou charge quelconque,
Que d’une façon générale, il n’existe aucune restriction d’ordre légal, ou contractuel, à
la libre disposition des biens présentement apportés.
DECLARATION SUR LE PERSONNEL
Le CISS RHÔNE-ALPES reprendra l’ensemble du personnel de l’Association absorbée
inscrit dans le registre de cette dernière au 31/12/2015. A titre indicatif et au jour de la
signature du traité, la liste du personnel du CISS AUVERGNE figure en Annexe n°6.
Par ailleurs, entre la date d’arrêté des comptes au 31/12/2015 et la date de la fusion effective,
l’Association absorbée s’engage, sauf accord préalable des deux parties, à ne pas :
- Engager de nouveaux salariés
- Augmenter les rémunérations brutes de ses salariés,
- Leur accorder de nouveaux avantages en nature ou pécuniaires.
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7.
CONDITIONS DES APPORTS
7.1. Propriété et jouissance
Le CISS RHÔNE-ALPES, devenu CISS AUVERGNE-RHONE-ALPES, aura la jouissance
des biens et droits apportés par le CISS AUVERGNE à compter du jour de la réalisation
définitive de la fusion.
L’apport pur et simple des biens et droits se fera à titre gracieux.
7.2. Charges et conditions
 En ce qui concerne le CISS RHÔNE-ALPES :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille
matière, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur François BLANCHARDON, en sa
qualité de Président du CISS RHÔNE-ALPES, oblige le CISS RHÔNE-ALPES à accomplir
et exécuter, à savoir :
-
Le CISS RHÔNE-ALPES signifiera la présente fusion aux débiteurs du CISS
AUVERGNE, association absorbée, conformément aux dispositions de l’article 1690
du Code Civil ;
-
Le CISS RHÔNE-ALPES prendra les biens et droits avec tous ses éléments corporels
et incorporels dans l’état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans
pouvoir demander aucune discussion, division ou indemnité pour quelque cause que
ce soit ;
-
Le CISS RHÔNE-ALPES exécutera à compter de la même date tous les marchés et les
conventions intervenus avec les tiers, relativement à l’exploitation des biens et droits
qui lui seront apportés, ainsi que toutes les polices d’assurances et tous les
abonnements qui auraient pu être contractés ;
-
Le CISS RHÔNE-ALPES sera subrogé purement et simplement dans tous les droits,
actions, et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances du CISS AUVERGNE;
-
Le CISS RHÔNE-ALPES supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en
jouissance, tous les impôts, contributions, taxes et cotisations, redevances
d’abonnement, ainsi que toutes autres charges de toutes nature, ordinaires ou
extraordinaire, qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation des biens et droits objets
de l’apport de fusion ;
-
Le CISS RHÔNE-ALPES sera tenu à l’acquit de la totalité du passif du CISS
AUVERGNE dans les termes et conditions où il deviendra exigible, au paiement de
tous les intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actes ou de titres de
créances pouvant exister, sauf à obtenir, de tout créancier, tous accords modificatifs de
ces termes et conditions ;
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-
Le CISS RHÔNE-ALPES supportera les obligations et bénéficiera des droits attachés
aux contrats d’apport avec droit de reprise du CISS AUVERGNE ;
-
Le CISS RHÔNE-ALPES s’engage à reprendre le personnel du CISS AUVERGNE
comme les dispositions du Code du Travail lui en font obligation.
-
Il est expressément indiqué que le personnel de l'association absorbée, tout comme le
personnel de l'association absorbante, n’est soumis à aucune convention collective.
 En ce qui concerne le CISS AUVERGNE :
Les présents apports sont faits sous garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et
en outre sous celles qui figurent dans le présent acte.
Monsieur Jean Pierre BASTARD, ès qualité de président du CISS AUVERGNE :
-
S’oblige à fournir au CISS RHÔNE-ALPES tous les renseignements dont ce dernier
pourrait avoir besoin, à lui assurer toutes les signatures et à lui apporter tous les
concours utiles pour lui assurer vis à vis de quiconque la transmission des biens et des
droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions ;
-
S’oblige à mener à bien toutes les démarches nécessaires permettant la mutation au
nom du CISS RHÔNE-ALPES de toutes conventions ou engagements de financement;
-
Déclare sous sa responsabilité personnelle que le CISS AUVERGNE n’a effectué
depuis le 31/03/2016, date de la dernière situation comptable certifiée, aucune
opération de disposition des éléments d’actifs ni de création de passif en dehors de
celles rendues nécessaires par la gestion courante du CISS AUVERGNE;
-
S’oblige de la même manière sous sa responsabilité personnelle, d’ici la date de
réalisation définitive de la fusion, à ne pas effectuer d’opération de disposition des
éléments d’actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la
gestion courante du CISS AUVERGNE, sauf accord exprès du CISS RHÔNEALPES.
7.3. Agréments et autorisations (voir si agrément du CISS national ou ARS?)
Les parties disposent des agréments et autorisations suivantes :
 Concernant Le CISS RHÔNE-ALPES : par décision 2011-4940 du 23 novembre 2011,
le Directeur général par intérim de l’Agence régionale de santé Rhône-Alpes a
renouvelé, pour une durée de 5 (cinq) ans, l’agrément régional du Collectif
Interassociatif Sur la Santé Rhône-Alpes pour représenter les usagers dans les
instances hospitalières ou de santé publique
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 Concernant le CISS AUVERGNE : Le CISS Auvergne adhérant au CISS national via
le contrat de réseau et de label de 2ème génération, n’a pas d'agrément régional
propre mais est donc identifié sous le numéro d'agrément du CISS national à Paris
sous le numéro N2012RN0007.
Les parties au traité déclarent qu’ils solliciteront, le cas échéant, auprès de l’Agence régionale
de santé Auvergne-Rhône-Alpes, en suite de l’opération de fusion projetée, les agréments et
autorisations suivantes : renouvellement pour 5 (cinq) ans, en procédure simplifiée, de
l’agrément régional pour représenter les usagers dans les instances hospitalières ou de santé
publique.
7.4. Contrepartie de l’apport
En contrepartie de l’apport effectué par le CISS AUVERGNE, le CISS RHÔNE-ALPES
s’engage :
-
Après adoption de la fusion, à soumettre à son Assemblée Générale Extraordinaire
l’adoption des projets de statuts présenté en annexe n° 7 au traité de fusion
-
A procéder à toutes modifications statutaires de nature à permettre l’exécution des
engagements pris en contrepartie de l’apport, et plus généralement, rendues
nécessaires par l’opération de fusion et l’exécution des présentes et notamment, à
modifier sa dénomination qui deviendra « Collectif Interassociatif Sur la Santé
Auvergne-Rhône-Alpes », soit « CISS AUVERGNE-RHONE-ALPES »
-
A conserver aux biens apportés, la destination et l’usage qu’ils avaient au sein du
CISS AUVERGNE
-
A assurer la continuité de l’activité du CISS AUVERGNE
-
Admettre comme membres, sauf manifestation de volonté contraire de leur part, tous
les membres du CISS AUVERGNE jouissant de cette qualité à quelque titre que ce
soit, au dernier jour avant sa dissolution. Les anciens membres du CISS AUVERGNE
jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les membres actuels
du CISS RHÔNE-ALPES et seront purement et simplement assimilés à ces derniers.
-
Permettre la représentation, au sein de son conseil d’administration, de cinq (5)
anciens membres du CISS AUVERGNE, par l’attribution de ces 5 mandats qui leur
seront réservés, sachant que le Conseil d’Administration du CISS RHÔNE-ALPES est
composé de 24 membres dont les mandats sont renouvelables par tiers tous les 3 ans :
par l’effet de la fusion et lors de son AGE validant la fusion, le CISS RHÔNE-ALPES
laissera donc 5 postes qui seront attribués pour 3 ans à 5 membres du CISS
AUVERGNE. A l’expiration de ce délai, tous les mandats du CISS AUVERGNERHÔNE-ALPES seront renouvelés par vote en Assemblée Générale, sans distinction
de provenance de telle ou telle ancienne région.
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8.
DISSOLUTION DU CISS AUVERGNE
Du fait de la transmission universelle du patrimoine du CISS AUVERGNE au CISS RHÔNEALPES, l’Association absorbée CISS AUVERGNE sera dissoute de plein droit sans
liquidation au jour de la réalisation définitive de la fusion et avec effet au 01/01/2016,
postérieurement aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires du CISS
AUVERGNE et du CISS RHÔNE-ALPES approuvant le présent traité de fusion.
Le passif du CISS AUVERGNE devant être entièrement pris en charge par le CISS RHÔNEALPES, la dissolution du CISS AUVERGNE ne sera suivie d’aucune opération de
liquidation.
9.
DELEGATIONS DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES
Tous les pouvoirs sont conférés à Monsieur François BLANCHARDON et à Monsieur Jean
Pierre BASTARD, ès qualité, pouvant agir conjointement ou séparément, à l’effet de
poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion, par eux-mêmes ou par un
mandataire par eux désigné.
10. DECLARATIONS DIVERSES
10.1. Déclarations au nom du CISS AUVERGNE
Monsieur Jean Pierre BASTARD, ès qualité et au nom du CISS AUVERGNE, déclare qu’il
sera proposé aux membres du CISS AUVERGNE réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire d’approuver le présent traité de fusion, au vu des comptes arrêtés au
31/12/2015 dans chacune des deux Associations et qui seront présentés aux membres lors de
cette assemblée.
10.2. Déclarations au nom du CISS RHÔNE-ALPES
Monsieur François BLANCHARDON, ès qualité et au nom du CISS RHÔNE-ALPES,
déclare qu’il sera proposé à l’Assemblée Générale Extraordinaire de cette Association
d’approuver le présent traité de fusion pour aboutir à la fusion-absorption du CISS
AUVERGNE, au vu des comptes arrêtés au 31/12/2015 dans chacune des deux Associations
et qui seront présentés aux membres lors de cette assemblée.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. Droits d’enregistrement
La présente opération de fusion sera enregistrée au droit fixe conformément à l’article 816 du
Code Général des Impôts (D. Adm 7H-3731 N°38).
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11.2. Exercice
Le CISS RHÔNE-ALPES s’oblige, du fait de la rétroactivité de la fusion, à inclure dans ses
propres résultats fiscaux, l’exercice du CISS Auvergne au cours duquel l’opération aura lieu.
11.2. TVA
L’Association absorbée n’étant pas assujettie à la TVA par application de l’article 261-7-1° a)
et 261-7-1° b) du Code Général des Impôts, les biens mobiliers d’investissement acquis par
elle, n’ont pas donné lieu à déduction de TVA
En conséquence, il n'y aura pas lieu, pour le CISS RHÔNE-ALPES, à soumettre à la TVA les
cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement qui lui sont transmis par le CISS
AUVERGNE (article 261-3-1oa)), et à procéder aux régularisations prévues aux articles 210
et 215 de l'annexe II du code général des impôts.
12. REALISATION DE LA FUSION
Le présent projet de fusion et la dissolution sans liquidation du CISS AUVERGNE qui en
résulte seront effectifs au 1er mai 2016, sous réserve des conditions suspensives suivantes :
-
Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire du CISS AUVERGNE du
présent projet de fusion
-
Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire du CISS RHÔNE-ALPES de
l’évaluation des apports à titre de fusion du CISS AUVERGNE au titre du présent
projet de fusion et du présent projet de fusion.
Ainsi, si l’ensemble des conditions suspensives qui précèdent n’étaient pas intervenues d’ici
au 30/09/2016, les présentes conventions seraient considérées comme nulles et non avenues
sans qu’il y ait lieu à paiement d’aucune indemnité.
13. FORMALITES DE PUBLICITE – FRAIS ET DROITS- ELECTION DE DOMICILE
13.1. Formalités de publicité
13.1.1. Publicité préalable à l’approbation du projet de fusion
En application des nouvelles dispositions des Décrets des 1er juillet et 7 juillet 2015, entrés en
vigueur le 1er octobre 2015, un délai de 30 jours est désormais laissé aux créanciers pour
former une éventuelle opposition. Ainsi, le projet de fusion, de scission ou d'apport partiel
d'actif fait l'objet d’une publication par chacune des associations participantes d'un avis inséré
dans un journal du département du siège social habilité à recevoir des annonces légales.
L'avis contient les indications suivantes :
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1° Pour chaque association participante, le titre, l'objet, le siège social, la date de déclaration à
la préfecture, le département de parution de l'avis, et, le cas échéant, l'identifiant au répertoire
national des associations et le numéro Siren ;
2° Le cas échéant, le titre, l'objet et le siège social envisagés de la nouvelle association
résultant de l'opération de fusion, de scission, d’apport partiel d'actif ;
3° La date d'arrêté du projet et la date prévue pour la réunion des organes délibérants devant
statuer sur l'opération ;
4° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif ainsi que des engagements souscrits,
dont la transmission aux associations bénéficiaires ou nouvelles est prévue.
La publicité a lieu trente jours au moins avant la date de la première réunion des organes
délibérants appelés à statuer sur l'opération.
Le CISS AUVERGNE et le CISS RHÔNE-ALPES s’engagent à faire procéder à cette
publicité dans les termes évoqués ci-dessus et à s’en rapporter mutuellement le justificatif
(avis d’insertion dans le journal d’annonces légales à transmettre à l’autre partie) sous peine
de voir le projet de fusion frappé de nullité.
13.1.2. Publicité de la dissolution du CISS AUVERGNE
La dissolution sans liquidation suite à la fusion par voie d’absorption du CISS AUVERGNE
fera l’objet d’une déclaration en Préfecture et d’une publication au Journal Officiel.
13.2. Frais, droits et honoraires
Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la présente fusion et ceux de leur
réalisation seront supportés par le CISS RHÔNE-ALPES.
13.3. Election de domicile
Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la
conséquence, les parties font élection de domicile au siège social actuel du CISS RHÔNEALPES.
13.4. Pouvoirs pour les formalités de publicité
Tous les pouvoirs sont donnés à Monsieur François BLANCHARDON pour effectuer pour le
compte du CISS RHÔNE-ALPES les formalités nécessaires à la fusion du CISS
AUVERGNE, et à Monsieur Jean Pierre BASTARD pour la dissolution sans liquidation du
CISS AUVERGNE.
Pour effectuer ces formalités, ils pourront désigner un mandataire.
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14. LISTE DES ANNEXES
 Annexe n°1 : Statuts du CISS RHÔNE-ALPES
 Annexe n°2 : Statuts du CISS AUVERGNE
 Annexe n°3 : Comptes certifiés par le commissaire aux comptes du CISS RHÔNEALPES au 31 décembre 2015
 Annexe n°4 : Comptes certifiés par l’expert comptable du CISS AUVERGNE au 31
décembre 2015
 Annexe n°5 : Conventions contractées par le CISS AUVERGNE
1. Demande d’aide pour le Contrat Unique d’Insertion de la salariée C.RUHLMANN en CDD
2. Mise à disposition à titre gracieux d’un local de 15m² par le CHU de Clermont Ferrand
3. Contrat d’abonnement ORANGE Open Pro équilibre (accès internet, une ligne téléphone classique, une
2ème ligne pro par internet et une ligne mobile)
4. Contrat d’assurance MAIF RAQVAM Collectivités n° 3635749 R
 Annexe n°6 : Liste du personnel du CISS AUVERGNE au 31/12/2015
 Annexe n°7 : Projet de révision des statuts du CISS RHÔNE-ALPES devenant CISS
AUVERGNE-RHONE-ALPES
 Annexe n°8 : Projet de révision du règlement intérieur portant les chartes révisées en
annexe
Fait en trois exemplaires originaux,
À LYON
Le 15 mars 2016
Pour le CISS RHÔNE-ALPES
Le Président Monsieur François BLANCHARDON
Pour le CISS AUVERGNE
Le Président Monsieur Jean Pierre BASTARD
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