Transfert de patrimoine commercial Aspects civils Prof. Edgar Philippin

jeudi 5 février 2009
Transfert de patrimoine
commercial
Aspects civils
Prof. Edgar Philippin

jeudi 5 février 2009
Transfert de patrimoine commercial
Aspects civils
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Les outils
Loi sur la fusion
•Instruments de la loi
– Transfert de patrimoine
– Scission
– Fusion
•Cadre formel plus strict
Contrat de vente (art. 184 ss CO)
•Liberté contractuelle
Rôle de l’art. 181 CO

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Aspects civils
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Contrat de transfert de patrimoine
Objet
•Pas d’exigence d’un « patrimoine cohérent »
•Exigence d’un excédent d’actif
Forme
•Principe
– Forme écrite
•Pour les parties concernant des immeubles
– Forme authentique
– Acte authentique unique même si les immeubles sont situés dans plusieurs
cantons
– Compétence d’un notaire du canton de siège du sujet transférant (langue)
Organes sociaux impliqués
•Organe supérieur de direction ou d’administration
•Assemblée générale
– Information
– Approbation

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Contenu minimal du contrat
Identité des parties
Inventaire des actifs et passifs transférés
•Désignation individuelle requise pour
– Immeubles
– Papiers-valeurs
– Valeurs immatérielles (propriété intellectuelle; savoir-faire; goodwill)
•Désignation claire des autres actifs et passifs
•Conséquences de l’imprécision de l’inventaire
Valeur totale des actifs et passifs transférés
Contre-prestation
Liste des rapports de travail transférés

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Autres dispositions contractuelles
Exemples
•Contexte de la transaction / Préambule
•Ajustement du prix
•Ajustement de l’objet
•Garanties
•Conditions
•Date d’effet de la transaction
•Prohibition de concurrence
•Droit applicable / For
Acte séparé non déposé au registre du commerce
•Admissibilité
•Forme