I La société en commandite simple (SCS)
publicité
Chapitre 21 : La société en commandite I La société en commandite simple (SCS) C'est une société de personnes, composée de commandités (a les mêmes statuts que les associés de SNC) et de commanditaires (responsabilité illimité). Elle est toujours commerciale et a la personnalité morale. Les commandités sont commerçants. A) La constitution d'une SCS 1) Les conditions de fond Idem contrat de société + o Capacité commerciale : obligatoire pour les commandité o Capacité civile : requise pour les commanditaires o Associés : 2 au minimum, un commandité et un commanditaire (personne physique ou morale) o Capital : pas de capital minimum, 3 types d'apports autorisés libération du capital non obligatoire. o Dénomination social : nom + SCS o Durée : 99 ans renouvelable 2) Les conditions de forme Les statuts sont écrits clause obligatoire, SNC et les autres. Publicité (JAL, fisc, greffe, RCS, BODACC). B) Les fonctionnement d'un SCS 1) La gérance Personne physique ou morale. Associé ou non. Chapitre 21 : La société en commandite Droit des sociétés Commandité. Nomination, rémunération, pouvoir responsabilité, révocation, démission, idem société. Les commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe (même par procuration). S'il s'immisce dans la gestion interne ils sont solidairement responsables. 2) Les associés Ils ont les mêmes droits que les associés en nom collectif. Les commanditaires participe à la vie social, partage le bénéfice. Ils ont le même droit d'information et de communication que les autres. Les parts sociales ne sont pas des titres négociables, le SCS ne peut faire appel public à l'épargne. Les parts des commanditaires sont librement cessibles entre associés. Elles sont cessibles à des tiers soit à l'unanimité soit à la majorité en nombre et en capital des commanditaires. Un commandité peut céder ses parts à un commanditaire aux mêmes conditions. Les nouveaux associés doivent être agréés selon les modalités de la SNC. Les commandités sont indéfiniment et solidairement responsable des dettes social. Les commanditaires ont une responsabilité limitée aux apports. Le contrôle de la société se fait par les associés mais aussi par un CAC si 2 des 3 seuils sont dépassés : Bilan : 1 550 000€ Chiffre d'affaires HT : 3 100 000€ 50 salariées en moyenne. 3) Les décisions collectives Ils se réunissent en AGOA obligatoirement dans 2 cas : Approbation des comptes A la demande d'un associé Consultation par écrit possible (si prévu par les statuts). C) La dissolution de la SCS Causes communes et les causes spécifiques (le décès d'un commandité, il devient incompatible, incapable, interdit, déchue) La dissolution entraine la liquidation. Elle sera publiée. Chapitre 21 : La société en commandite Droit des sociétés II La société en commandite par actions (SCA) Elle est toujours commerciale par la forme. Les commandités ont le même statut que les associés de SNC et les commanditaires comme des actionnaires. Elle ressemble à une SA. Elle comprend 4 associés (3 commanditaires et 1 commandité) A) Constitution 1) Conditions de fond CCCO + conditions spécifique au société. 4 associés, 1 commandité ou 3 commanditaires, 37 000 € de capital. Souscriptions et libérations des apports idem SA. Dénomination social avec "Société en commandite par actions". 2) Conditions de forme Formalité de constitution idem SA. B) Le fonctionnement de la SCA 1) La gérance Un ou plusieurs gérants (personne physique ou morale), commandité ou tiers. Nombre de mandats illimité. Etranger s'il à la carte. Il ne doit pas être frappé d'incapacité, d'interdiction, d'incompatibilité et de déchéance. La durée est fixée par les statuts sinon durée de la société. Les statuts comprennent les décisions de révocation sinon c'est le tribunal qui la décide par juste motif à la demande d'un associé. La nomination et la cessation des fonctions sont publiées. Ils ont les pouvoirs les plus étendus pour agie en toute circonstance au nom de la société. S'il dépasse l'objet social ou une limite statutaire la société reste tout de même engagée sauf si le tiers est de mauvaise fois. Ils établissent l'inventaire, les comptes annuels, convoque les AG. Leurs responsabilité est civile, pénale, fiscal. Chapitre 21 : La société en commandite Droit des sociétés 2) Les associés Les commandités ont la qualité de commerçant, ils sont indéfiniment et solidairement responsable des dettes sociales. Les non-gérants peuvent deux fois par an se faire communiquer les livres comptables et poser des questions écrites. Les commanditaires sont des actionnaires, ils ont les mêmes droits, ils ne peuvent exercer les pouvoirs de gestions externe. Les commandités se réunissent comme les associés de SNC : unanimité. Les commanditaires se réunissent comme dans la SA, règle de la majorité. Les comptes annuels seront signés dans les deux mois de la clôture. 3) Le contrôle de la gestion CAC obligatoire. Le conseil de surveillance est obligatoire. a) Nomination Nommé par l'AGO dans les conditions fixées par les statuts. Seuls les commanditaires votes. Composé de 3 membres, non commandité. La durée est fixée par les statuts sinon égal à celle d'un administrateur. Révocable à tout moment, si c'est vexatoire, il y aura des dommages et intérêts. La nomination et la rémunération sont fixées par les statuts. Ils ne doivent pas être frappés d'incompatibilité, d'interdiction, d'incapacité et de déchéance. Limite d'âge des MCS d'une SA. b) Limite d'âge Elle est prévue par les statuts soit à tous soit à un certain nombre sinon le nombre des MCS ayant plus de 70 ans ne peut dépasser le tiers. c) Attribution Ils contrôlent en permanence la gestion de la société, établit un rapport pour l'AGO, il a les mêmes pouvoirs que le CAC. Chapitre 21 : La société en commandite Droit des sociétés d) Responsabilité Ils sont responsable des fautes commise dans leur mandat et des infractions pénales (prescriptions 3 ans si délit, 10 pour crime). Conventions réglementées : La règle des conventions s'appliquent réglementé, libre, interdite. L'autorisation préalable est donnée par le CS. Le PCS avertit le CAC. Les conventions libres sont notées sur une liste remise au PCS et au CAC sauf si elles ne sont pas significatives. C) Dissolution de la SCA Idem SA sauf pour les actionnaires qui ne sont que 4. La dissolution se transforme en liquidation qui fera l'objet de publicité. Chapitre 21 : La société en commandite Droit des sociétés
