`société en commandite par actions`, la

LES SOCIETES
COMMERCIALES
Au Maroc, les principales structures
juridiques sont:
* La Personne physique
* La Société en commandite simple
* La Société en commandite par actions
* La Société en participation
* La Société civile
* La Société en nom collectif
* La Société à responsabilité limitée
* La Société à responsabilité limitée d'associé
unique
* La Société anonyme.
GENERALITES
 Textes applicables:
• La loi N° 17-95 relative aux ‘Sociétés Anonymes’ promulguée par
le dahir
n° 1-96-124 du 30 Août 1996.
• La loi n° 5-96 sur la ‘société en nom collectif’, la ‘société en
commandite
simple’, la ‘société en commandite par actions’, la ‘société à
responsabilité
limitée’ et la ‘société en participation’ promulguée par le dahir n°
1-97-49
du 13 février 1997.
• Le dahir du 12 août 1913 formant code des obligations et
contrats.
 Ces sociétés sont commerciales à raison de leur forme et quel que
soit leur objet.
 Elles n'acquièrent la personnalité morale qu'à compter de leur
immatriculation au registre du commerce.
 En dehors de l’entreprise individuelle, la S.A. et la S.A.R.L. sont
les deux types de sociétés les plus courants
L’entreprise individuelle
 L'appellation
« personne physique » s’applique à une
entreprise individuelle, dont la personne physique est seule
membre.
 Une entreprise individuelle est une entreprise qui n'a qu'un
seul dirigeant et surtout, qui n'a pas de personnalité morale, bien
qu'elle soit inscrite au répertoire des métiers ou exerce une
activité commerciale.
 Ce n'est pas une société et il n'y a juridiquement et fiscalement
pas de séparation entre le patrimoine de l'entreprise individuelle
et celui de l’entrepreneur lui-même (on parle alors
d’entrepreneur individuel).
 La responsabilité de l'entrepreneur individuel est donc illimitée
face aux créanciers.
Rappels sur la notion de Personne physique
 Elle est définie en droit comme un être humain doté de la
personnalité juridique.
 Pour jouir directement et pleinement de sa capacité (ou
personnalité) juridique, une personne physique doit être
majeure et ne pas être en incapacité partielle ou totale (mise en
tutelle); sinon cette capacité est exercée en son nom par un
représentant légal.
 À toute personne physique, s'attachent :
- des "droits” (prérogatives attribuées dans son intérêt et lui
permettant de jouir d'une chose, d'une valeur ou d'exiger
d'autrui une prestation)
- des «obligations» envers d'autres personnes et envers le
reste de la Société
 C’est une société commerciale à raison de sa forme et quel que soit son
objet
Son capital est divisé en actions négociables représentatives d’apports en
numéraire ou en nature à l’exclusion de tout apport en industrie.
Elle doit comporter un nombre suffisant d’actionnaires lui permettant
d’accomplir son objet et d’assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce
nombre soit inférieur à cinq.
 Le capital minimum est de 3 millions de dirhams (pour les S.A. faisant
appel public à l’épargne) et de 300.000,00 dirhams (dans les cas contraires).
Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100,00 dirhams.
Les actions en numéraire doivent être libérées lors de la souscription d’au
moins le ¼ de leur valeur nominale.
 Les actions en nature sont libérées intégralement lors de leur émission
 Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports et
leurs engagements ne peuvent être augmentés si ce n'est de leur propre
consentement.
 La forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans, la dénomination, le
siège, l’objet
et le montant du capital sont déterminés par les statuts de la société.
 Les statuts de la société doivent être établis par écrit.
 S'ils sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant
d’originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège
social et l’exécution des diverses formalités requises.
 La publicité au moyen d’avis ou annonces est faite, selon le cas par
insertions au « bulletin officiel » ou dans un journal d’annonce légales
 La publicité par dépôt d’actes ou de "Bulletin officiel" ou dans un
journal d’annonces légales. pièces est faite au greffe du tribunal
auprès duquel le registre du commerce est tenu.
 La durée de la société court à dater de l’immatriculation de celle-ci au
registre du commerce.
 Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque
prorogation puisse excéder 99 ans.
 La société anonyme est constituée par l’accomplissement
des quatre actes ci-après:
1) La signature des statuts par tous les actionnaires; àdéfaut,
la réception par le ou les fondateurs du dernier bulletin de
souscription;
2) La libération de chaque action de numéraire d’au moins le
quart de sa valeur nominale,
3) Le transfert à la société en formation des apports en
nature après leur évaluation
4) l’accomplissement des formalités de publicité
 Les statuts sont signés par les actionnaires soit en personne,
soit par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial.
 Cas des sociétés à Conseil d’Administration
• La société anonyme est administrée par un conseil d’administration composé
de trois membres au moins et de douze membres au plus. Ce dernier nombre est
porté à quinze lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse
des valeurs.
• Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire.
Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés par les statuts ou dans un
acte séparé faisant corps avec lesdits statuts.
• La durée des fonctions des administrateurs est déterminée par les statuts sans
pouvoir excéder 6 ans en cas de nomination par les assemblées générales et 3
ans en cas de nomination par les statuts.
• Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont effectivement présents.
• Le conseil d’administration élit en son sein un président qui est, à peine de
nullité de sa nomination, une personne physique.
• Sur la proposition du président, le conseil d’administration peut donner mandat à
une ou plusieurs personnes physiques d’assister le président à titre de directeur
général
 Cas des sociétés à directoire et à conseil de surveillance:
• Elles sont dirigées par un directoire composé d’un nombre de membres fixé par
les statuts, qui ne peut être supérieur à cinq. Toutefois, lorsque les actions de la
société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, les statuts peuvent
porter ce nombre à sept.
• Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million cinq cent
mille dirhams, les fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par
une seule personne.
• Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance.
• Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui
confère à l’un d’eux la qualité de président.
• Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle
prend le titre de directeur général unique.
• Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de
douze membres au plus. Ce dernier nombre est porté à 15 lorsque les actions de
la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
• Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un
membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au
conseil prend fin dès son entrée en fonction.
 Certificat négatif
 Acte de propriété, contrat de bail ou attestation de domiciliation
auprès d’une personne morale
 Statuts signés par les associés et enregistrés
Acte de nomination (Président, administrateurs, etc..) enregistré
Attestation de blocage des fonds (le quart du capital minimum)
 Rapport du commissaire aux apports (le cas échéant)
 Liste des souscripteurs mentionnant le nombre d’actions souscrites
et les sommes versées par chacun d’eux
Déclaration de souscription et de versement
 Bulletin des souscripteurs
 Photocopie de la pièce d’identité des personnes liées à
l’administration
 Déclaration de conformité
 Copie de la publicité dans un journal d’annonces légales
 Elle est constituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les
pertes qu'à concurrence de leurs apports.
 Lorsqu’elle ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée « à
associé unique ».
 Elle est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé
le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales
"SARL" ou "société à responsabilité limitée d'associé unique".
 Le nombre maximum d’associés ne peut dépasser 50.
 Le montant du capital social ne peut être inférieur à dix mille dirhams dont
au moins le ¼ doit être déposé obligatoirement dans un compte bancaire bloqué;
son retrait ne peut être effectué qu’après immatriculation au registre de
commerce.(maintenant elle peut être crésans capital)
 La part sociale est d’au moins 100,00 dirhams
 La gestion peut être assumée par une ou plusieurs personnes physiques
.
Certificat négatif
 Acte de propriété, contrat de bail ou attestation de domiciliation
auprès d’une personne morale
Statuts signés par les associés et enregistrés
Si le gérant n’est pas nommé dans les statuts, PV de l’Assemblée
Générale Ordinaire enregistré
 Attestation de blocage des fonds (le quart du capital minimum)
Rapport du commissaire aux apports (le cas échéant)
Photocopie de la C.I.N. du gérant
Déclaration de conformité
Copie de la publicité dans un journal d’annonces légales
 Article 3 (Loi N°5-96): C’est une société dont les associés ont
tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement
des dettes sociales. Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le
paiement des dettes sociales contre un associé, qu'après avoir vainement
mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.
 Article 4 (Loi N°5-96): Elle est désignée par une dénomination
sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés
et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "
société en nom collectif "
 Article 15 (Loi N°5-96): Les parts sociales sont nominatives.
Elles ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les
associés.
 Article 17 (Loi N°5-96): La société prend fin par le décès de l'un
des associés …..
 Article 20 (Loi N° 5-96): La société en commandite
simple est constituée d'associés commandités et d'associés
commanditaires. Les associés commandités ont le statut des
associés en nom collectif. Les associés commanditaires
répondent des dettes sociales seulement à concurrence du
montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en
industrie.
 Article 21 (Loi N° 5-96): Les dispositions relatives aux
sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en
commandite simple, sous quelques réserves.
 Article 22 (Loi N° 5-96): La société en commandite
simple est désignée par une dénomination sociale à laquelle
peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés
commandités et qui doit être précédée ou suivie immédiatement
de la mention « société en commandite simple ».
 Article 31 (Loi N° 5-96): La société en commandite par actions, dont le
capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités,
qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des
dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne
supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.
 La société en commandite par actions est désignée par une dénomination où le
nom d'un ou de plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention " société en commandite par
actions ".
les règles concernant les sociétés en commandite simple et les dispositions de la
loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, à l'exception de celles qui concernent
leur administration et leur direction, sont applicables aux sociétés en commandite
par actions.
 Article 88 (Loi N° 5-96): La société en participation n'existe
que dans les rapports entre associés et n'est pas destinée à être connue
des tiers.
 Elle n'a pas la personnalité morale.
 Elle n'est soumise ni à l'immatriculation, ni à aucune formalité de
publicité et son existence peut être prouvée par tous les moyens.
 Elle peut être créée de fait.
Article 89 (Loi N° 5-96): Les associés conviennent librement de
l'objet social, de leurs droits et obligations respectifs et des conditions
de fonctionnement de la société, sous réserve des dispositions
impératives contenues dans le Code des obligations et contrats.