Focus sur les derniers LBO français

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INDUSTRIE FINANCIÈRE
Focus sur les derniers LBO français
pa ANTOINE LANDROT
Marie Laure PLV
Pour enta mer son processus de succession. Marie- Laure Tra ux-Bins-
se, PDG de Mane Laure PLV, a choisi une operation debuy-/n manage-
ment buy-out (Bimbo). En accueillant Argos Soditic comme sponsor
financier majoritaire (à hauteur de 53 %), la fondatrice du spécialiste de
la publicité sur le lieu de vente a pris la tête du conseil de surveillance,
et a également ouvert le capital de sa société à huit autres dirigeants
- dont Lawrence Tuck-Sherman, nouveau PDG recruté chez Altavia.
L'endettement relativement modeste (proche de 2,5 fois l'Ebitda,
pour un levier d'environ 50 %) doit laisser à la société suffisamment
de marge pour réaliser des acquisitions dans un secteur encore peu
concentré, face à ses deux principaux concurrents Diam (acquis en
debut d'année par HIC Capital) et Medias Lebu/id-up est d'ailleurs
l'une des spécialités d'Argos Soditic. Le financement mezzanine (non
warranté) représente un quart de la dette senior
Nom de la cible (type
d'opération)
Acquéreur(s)
Vendeur(s)
Actionnariat
Fonds propres
Dette
Prêteurs
Conseils acquéreurs
Conseils vendeur
Mane UurePlV (Bimbo)
Argos Soditic cadres dirigeants
3<MtlLs€
Fondateur (Mane-Laure Traux-Bmsse)
Argos Soditic 53 %, M L Bmsse 30 %, management 17 %
env 50 %
Tranche senior A (7 ans) et B [m fine) 12-16 mns €
mezzanine warrantée 3-4 mns t
LCL Ile de France Est (dette senior). Acto Mezzanine
PwC (audit financier). De Pardieu Broca Mattei [juridique),
Solving (audit strategique et mdustnel). Arsene (fiscalite)
Financiere Anne-Charles (FftA|, Cabinet Granrut
Santé Port-Royal
Tout petit management buy-out que celui-ci (réalise par MEO
Partenaires) puisque le groupe de médias sur la santé naturelle
représente moins de 10 millions d'euros de valeur d'entreprise.
Alam Dumait, son fondateur, souhaitait préparer sa succession
tout en restant actionnaire minoritaire mais significatif (30 %) et
passer la main à son directeur général, qui assumait déjà l'essen-
tiel des opérations depuis quatre ans Le business model de la
société combine une publication phare (Quelle Santé) sans publi-
cité, et d'autres supports y ayant recours La taille de l'entreprise
n'a pas empêché la mise en place d'une dette d'acquisition,
d'un levier de l'ordre de 50 %. Sante Port-Royal réalise un chiffre
d'affaires annuel de 4,7 millions d'euros. Objectif développer
de nouveaux contenus et procédera quèlques acquisitions, tout
en conservant l'indépendance du groupe. Il s'agit de la huitième
opération réalisée par MBD Partenaires cette année
Nom de la cible
Acquereur(s)
Vendeur(s)
Actionnariat
Fonds propres
Dette
Prêteurs
Conseils acquéreurs
Conseils vendeurs
Sante Port-Royal (MBD) < 1 0 mns €
MBD Partenaires {Florian de Gouvion Saint Cyr et Alexis Mahieu)
Alexandre Imbert
Fondateur (Alain Dumait)
MBD Partenaires (50 %). Alam Dumait (30 %) et Alexandre Imbert (20 %)
env 50 %
env SO %
HSBC (Bertrand Mandula) CIC (Laurent CaralJ
HPML Er Associés (juridique), ACA (audit financier)
Capi Conseil (F6A) Delsol 6 Associes (jundique)
Emalec
l' owner buy-out (OBO) réalise sur Emalec, spécialisé dans l'instal-
lation et la maintenance de matériel électrique, avec le Crédit Agri-
cole Private Equity (Cape) illustre que, contrairement à la fable, le
lièvre peut gagner sa course contre la tortue. Cape est arrivé en
dernier dans le processus d'enchère, recommandé par un inter-
médiaire d'une de ses participations, qui connaissait le fondateur
d'Emalec. Avec pour obstacle le fait que les fondateurs avaient
déjà une bonne idée de la valorisation qu'ils pouvaient attendre.
Sans endettement, excepté celui mis en place dans le cadre de
l'opération, la société devrait poursuivre une croissance externe
soutenue. Il s'agit de la sixième opération du fonds commun de
placement a risque (CASI ll, qui devrait être totalement investi
après une septième opération à venir. Les OBO représentent entre
25 % et 30 % de l'ensemble de ses sociétés en portefeuilles.
Nom de la cible (type
d'opération)
Acquéreur(s)
Vendeur(s)
Fonds propres
Dette
Prêteurs
Conseils acquéreurs
Conseils fondateurs
Emalec (OBO) ,,8nV- ,
15mns€
Dirigeants (75 %] Credit Agricole Private Equity (25 % Daniel
Galand et Fabrice Vonuronl
Dirigeants fondateurs (Jean jullien et Jean-Pierre Chalenon)
7 25 mns €
7-8 mns f {tranche senior Al
Crédit Agricole Centre Est , Banque Populaire Loire et Lyonnais
Aon Accuracy (audit financier), SCP Philippe Clément (jundique)
Cabinet Bret Chatanet (juridique), Cabinet Comptabilité Conseil
Trescal
Enfin, est-on tenté de dire. Un an a été nécessaire à la conclusion
de la cession (spm-off) des activités de métrologie d'Air Liquide
à Astorg Partners. Première raison l'opération impliquait neuf
sociétés, situées dans sept pays. En outre, les négociations avec
les partenaires sociaux ont été longues et compliquées ; déjà en
février la CGT (qui rappelons-le a constitué en 2006 un Collectif
LBO) avaient annoncé, pour la condamner, la probable cession
des activités de métrologie au capital-investisseur. Air Liquide a
motivé ce spin-offpar des synergies plus faibles que prévu avec
le reste du groupe. Selon Astorg, l'intérêt est évident. Trescal
est une société leader (30 % de part de marche revendiquée en
France par exemple) et son potentiel de développement serait
prometteur. La société bénéficie d'une forte prévisibilite sur ses
revenus puisqu'elle signe des contrats d'une durée comprise
entre un et cinq ans.
Nom de la cible
Acquéreur(s)
Vendeur(s)
Fonds propres
Datte
Arrangeurs
Conseils acquéreurs
Conseils vendeurs
Conseils dirigeants
Conseils arrangeurs
Trescal (LBO) n.c.
Astorg (majoritaire X.Moreno P Mcg uefa et J -H Vial), dingeants
Air Liquide
env 40 %
env BO % (senior A et mezzanine)
Oe financiere du Crédit Mutuel, Axa PE
Ayache Salama et Associes Capstan et TAJ Wagram Corporate Finance,
Estin
Ariil (F&A), Dechert (juridique), Grant Thornton (audit financier)
White tt Case (François Leloup et Pauline Ciouzillal juridique)
Dechert (Stephan Alamowitch, juridique)