16 NOV 07 Quotidien Paris OJD : 6200 8 RUE DU SENTIER 75082 PARIS CEDEX 02 - 01 53 00 26 26 Surface approx. (cm²) : 334 Page 1/1 INDUSTRIE F I N A N C I È R E Focus sur les derniers LBO français pa ANTOINE LANDROT Marie Laure PLV Emalec Pour enta mer son processus de succession. Marie- Laure Tra ux-Binsse, PDG de Mane Laure PLV, a choisi une operation debuy-/n management buy-out (Bimbo). En accueillant Argos Soditic comme sponsor financier majoritaire (à hauteur de 53 %), la fondatrice du spécialiste de la publicité sur le lieu de vente a pris la tête du conseil de surveillance, et a également ouvert le capital de sa société à huit autres dirigeants - dont Lawrence Tuck-Sherman, nouveau PDG recruté chez Altavia. L'endettement relativement modeste (proche de 2,5 fois l'Ebitda, pour un levier d'environ 50 %) doit laisser à la société suffisamment de marge pour réaliser des acquisitions dans un secteur encore peu concentré, face à ses deux principaux concurrents Diam (acquis en debut d'année par HIC Capital) et Medias Lebu/id-up est d'ailleurs l'une des spécialités d'Argos Soditic. Le financement mezzanine (non warranté) représente un quart de la dette senior l' owner buy-out (OBO) réalise sur Emalec, spécialisé dans l'installation et la maintenance de matériel électrique, avec le Crédit Agricole Private Equity (Cape) illustre que, contrairement à la fable, le lièvre peut gagner sa course contre la tortue. Cape est arrivé en dernier dans le processus d'enchère, recommandé par un intermédiaire d'une de ses participations, qui connaissait le fondateur d'Emalec. Avec pour obstacle le fait que les fondateurs avaient déjà une bonne idée de la valorisation qu'ils pouvaient attendre. Sans endettement, excepté celui mis en place dans le cadre de l'opération, la société devrait poursuivre une croissance externe soutenue. Il s'agit de la sixième opération du fonds commun de placement a risque (CASI ll, qui devrait être totalement investi après une septième opération à venir. Les OBO représentent entre 25 % et 30 % de l'ensemble de ses sociétés en portefeuilles. Nom de la cible (type d'opération) Nom de la cible (type d'opération) Mane UurePlV (Bimbo) Acquéreur(s) Argos Soditic cadres dirigeants Vendeur(s) Fondateur (Mane-Laure Traux-Bmsse) Actionnariat Argos Soditic 53 %, M L Bmsse 30 %, management 17 % Vendeur(s) Fonds propres env 50 % Tranche senior A (7 ans) et B [m fine) 12-16 mns € mezzanine warrantée 3-4 mns t LCL Ile de France Est (dette senior). Acto Mezzanine PwC (audit financier). De Pardieu Broca Mattei [juridique), Solving (audit strategique et mdustnel). Arsene (fiscalite) Fonds propres Dette Prêteurs Conseils acquéreurs Aon Accuracy (audit financier), SCP Philippe Clément (jundique) Financiere Anne-Charles (FftA|, Cabinet Granrut Conseils fondateurs Cabinet Bret Chatanet (juridique), Cabinet Comptabilité Conseil Dette Prêteurs Conseils acquéreurs Conseils vendeur 3<MtlLs€ Acquéreur(s) ,,8nV- , 15mns€ Dirigeants (75 %] Credit Agricole Private Equity (25 % Daniel Galand et Fabrice Vonuronl Dirigeants fondateurs (Jean jullien et Jean-Pierre Chalenon) Emalec (OBO) 7 25 mns € 7-8 mns f {tranche senior Al Crédit Agricole Centre Est , Banque Populaire Loire et Lyonnais Trescal Santé Port-Royal Tout petit management buy-out que celui-ci (réalise par MEO Partenaires) puisque le groupe de médias sur la santé naturelle représente moins de 10 millions d'euros de valeur d'entreprise. Alam Dumait, son fondateur, souhaitait préparer sa succession tout en restant actionnaire minoritaire mais significatif (30 %) et passer la main à son directeur général, qui assumait déjà l'essentiel des opérations depuis quatre ans Le business model de la société combine une publication phare (Quelle Santé) sans publicité, et d'autres supports y ayant recours La taille de l'entreprise n'a pas empêché la mise en place d'une dette d'acquisition, d'un levier de l'ordre de 50 %. Sante Port-Royal réalise un chiffre d'affaires annuel de 4,7 millions d'euros. Objectif développer de nouveaux contenus et procédera quèlques acquisitions, tout en conservant l'indépendance du groupe. Il s'agit de la huitième opération réalisée par MBD Partenaires cette année Enfin, est-on tenté de dire. Un an a été nécessaire à la conclusion de la cession (spm-off) des activités de métrologie d'Air Liquide à Astorg Partners. Première raison l'opération impliquait neuf sociétés, situées dans sept pays. En outre, les négociations avec les partenaires sociaux ont été longues et compliquées ; déjà en février la CGT (qui rappelons-le a constitué en 2006 un Collectif LBO) avaient annoncé, pour la condamner, la probable cession des activités de métrologie au capital-investisseur. Air Liquide a motivé ce spin-offpar des synergies plus faibles que prévu avec le reste du groupe. Selon Astorg, l'intérêt est évident. Trescal est une société leader (30 % de part de marche revendiquée en France par exemple) et son potentiel de développement serait prometteur. La société bénéficie d'une forte prévisibilite sur ses revenus puisqu'elle signe des contrats d'une durée comprise entre un et cinq ans. Nom de la cible Sante Port-Royal (MBD) Nom de la cible Trescal (LBO) Acquereur(s) MBD Partenaires {Florian de Gouvion Saint Cyr et Alexis Mahieu) Alexandre Imbert Acquéreur(s) Astorg (majoritaire X.Moreno P Mcg uefa et J -H Vial), dingeants Vendeur(s) Air Liquide Vendeur(s) Fondateur (Alain Dumait) Fonds propres Actionnariat MBD Partenaires (50 %). Alam Dumait (30 %) et Alexandre Imbert (20 %) Datte env 40 % env BO % (senior A et mezzanine) Fonds propres env 50 % Arrangeurs Oe financiere du Crédit Mutuel, Axa PE Ayache Salama et Associes Capstan et TAJ Wagram Corporate Finance, Estin Ariil (F&A), Dechert (juridique), Grant Thornton (audit financier) < 1 0 mns € Dette env SO % Conseils acquéreurs n.c. Prêteurs HSBC (Bertrand Mandula) CIC (Laurent CaralJ Conseils vendeurs Conseils acquéreurs HPML Er Associés (juridique), ACA (audit financier) Conseils dirigeants White tt Case (François Leloup et Pauline Ciouzillal juridique) Conseils vendeurs Capi Conseil (F6A) Delsol 6 Associes (jundique) Conseils arrangeurs Dechert (Stephan Alamowitch, juridique) GRANRUT 7391743100502/GMW/AMR Eléments de recherche : GRANRUT ou GRANRUT AVOCATS : cabinet d'avocats, toutes citations