PROJET DE TRAITE DE FUSION entre la SOCE et une entité en

PROJET DE TRAITE DE FUSION
entre la SOCE et une entité en association loi 1901
Soumis à l’AGE (de la promotion ou du groupe régional)
convoquée au sujet du projet de fusion-absorption
Entre les soussignés :
La SOCIETE DES INGENIEURS ARTS ET METIERS, Association fondée en 1846 reconnue
d’utilité publique, par décret du 4 avril 1860, sise 9 bis avenue d’Iéna, 75783 PARIS CEDEX 16,
Représentée par …………… [à compléter] domicilié audit siège, dûment habilité à l’effet des présentes
en vertu d’une délégation de son président en date du ……………… [à compléter]
Dénommée ci-après la SOCE
D’une part,
Et
L’ASSOCIATION ……………… [à compléter] régie par la Loi du 1er juillet 1901, déclarée en
Préfecture de …………….. [à compléter] le ………..… [à compléter], n° SIRET : ……………..…… [à
compléter], dont le siège est sis ………………..…… [à compléter]
Dénommée ci-après l’ASSOCIATION,
D’autre part,
Il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion des deux associations par voie
d’absorption de l’ASSOCIATION par la SOCE,
Représenté par ………….. [à compléter]
SECTION I - Caractéristiques des associations signataires et objectif de la fusion-absorption
La SOCE, destinée à l’origine aux seuls Ingénieurs diplômés de l’École Nationale Supérieure d’Arts
et Métiers, étend aujourd’hui ses domaines d’intervention à de nouveaux publics partageant ses
Valeurs fondatrices humaines et entrepreneuriales qui, en s’appuyant sur les Sciences, les Techniques
et l’Industrie, développent l’économie et permettent de progresser pour le bien du plus grand nombre.
L’ASSOCIATION a été constituée par la promotion de ………. [à compléter, centre et année] ou le
groupe régional de ………. [à compléter] [supprimer la mention inutile] issue de l’École Nationale
Supérieure d’Arts et Métiers sise à – (Ville), elle partage les mêmes valeurs que la Société des
Ingénieurs Arts et Métiers mais se concentre sur la vie de la Promotion ou du groupe régional
[supprimer la mention inutile], ses fêtes, ses cérémonies et ses actions de solidarité.
Les deux Associations souhaitent fusionner afin de réaliser pleinement leur objet social respectif en
joignant leurs moyens d’action dans le respect des règles définies au Règlement Intérieur de la SOCE.
Elles ont convenu de constituer une seule structure nationale par le biais d’une fusion-absorption.
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Dans ce contexte, la fusion est fondée sur les principes d’organisation de la SOCE, l’activité déployée
jusqu’ici par l’ASSOCIATION sera poursuivi de manière décentralisée grâce à une large autonomie
déléguée par la SOCE.
L’existence d’une structure juridique unique vise à permettre une meilleure lisibilité de l’action de
l’ASSOCIATION et de celle la SOCE à l’égard des tiers, que ce soit les administrations, les
partenaires financiers publics et privés et le grand public.
SECTION II- réalisation de la fusion absorption
a. Comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération
Pour établir les conditions de l’opération, les représentants de la SOCE et de l’ASSOCIATION ont
décidé de retenir les comptes clos le 31 mai 2014 [à modifier selon la date de la fusion] par
l’ASSOCIATION.
Ces comptes ont été approuvés par l’ASSOCIATION en Assemblée générale préalablement à la
ratification du présent traité.
Toutes opérations actives et passives réalisées par l’ASSOCIATION depuis le 1er juin 2014 [à
modifier selon la date de la fusion] seront ainsi réputées avoir été réalisées pour le compte de la SOCE.
b. Date d’effet de la fusion
La fusion prendra effet au ………. [à compléter]
L’ASSOCIATION informera la SOCE de tous les éléments composant son patrimoine dans l’état où
ledit patrimoine se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
La situation comptable, la liste des créanciers et des débiteurs et la liste des éventuels litiges de
l’ASSOCIATION, accompagnée des dates d’échéances des engagements passifs et actifs de
l’ASSOCIATION, seront dressées sous l’autorité et la responsabilité de son représentant et annexées
au présent Traité de fusion.
L’ASSOCIATION déclare ne pas avoir de salariés ni de biens immobiliers et de disposer des comptes
bancaires suivants, ouvert à la banque [préciser le nom de la banque et de l’agence] :
- un compte courant n° …….….
- un compte épargne n° …….….
- livret A d’association n° …….….
La SOCE absorbante reprend les engagements de l’ASSOCIATION à l’égard des tiers, elle est
subrogée purement et simplement dans tous les droits et actions qui peuvent être attachés aux créances
de l’ASSOCIATION.
Le représentant de l’ASSOCIATION s’engage à fournir à la SOCE tous les renseignements dont
cette dernière pourrait avoir besoin, à lui assurer toutes signatures et à lui apporter tous les concours
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utiles pour lui assurer vis à vis de quiconque la transmission des biens et des droits compris dans les
apports et l’entier effet des présentes conventions.
Il s’engage sous sa responsabilité personnelle à ne pas effectuer d’opérations autres que les actes de
disposition nécessaires à la gestion courante de l’ASSOCIATION postérieurement à la clôture des
comptes annexés aux présentes.
La fusion donnera lieu à l’ouverture d’un compte bancaire à la SOCIETE GENERALE destiné aux
activités locales menées par la promotion ou le groupe régional [supprimer la mention inutile] auquel
(à laquelle) la SOCE a donné délégation.
c. Dissolution de l’ASSOCIATION
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de l’ASSOCIATION à la SOCE,
l’ASSOCIATION sera dissoute de plein droit sans liquidation au jour de la réalisation définitive de la
fusion et avec effet au jour de la signature du présent traité.
Tous pouvoirs sont conférés aux représentants ès qualité de la SOCE et de l’Association, pouvant agir
séparément ou conjointement à, l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion,
par eux-mêmes ou par un mandataire par eux désigné.
En général les membres de l’Association sont déjà membres de la SOCE. Les membres de
l’Association qui ne le seraient pas ont la faculté :
- de le devenir en soumettant un dossier d’admission ou de réadmission,
- ou, de devenir membre associé en soumettant un dossier d’admission,
- ou, de rester compagnon de route des membres de leur association d’origine
SECTION III - DECLARATIONS DIVERSES
a- Déclaration de l’ASSOCIATION
Au nom de l’ASSOCIATION, le président ès qualité, déclare qu’il est proposé à ses membres réunis
en Assemblée Générale Extraordinaire d’approuver le présent Traité de fusion, au vu des comptes
arrêtés au 31 mai 2014 [à modifier selon la date de la fusion] qui sont présentés à cette assemblée et
validés avant le vote de la fusion-absorption.
b- Déclaration de la SOCE
Au nom de la SOCE, son Président ès qualité (autorisé par l’AG du ………….. [à compléter] à
approuver les Traités de fusion avec les promotions et les groupes régionaux qui le souhaitent)
approuve le présent traité au vu des comptes de l’ASSOCIATION arrêtés au 31 mai 2014 [à modifier
selon la date de la fusion] et approuvés par elle.
c- Déclaration fiscale
La présente opération de fusion n’ayant aucun caractère onéreux, elle sera enregistrée au droit fixe
conformément à l’article 816 du Code Général des Impôts (D.Adm 7H-3731 N° 38).
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SECTION IV - réalisation de la fusion
Le présent traité de fusion-absorption et la dissolution sans liquidation de l’ASSOCIATION qui en
résulte ne deviendront définitifs qu’à compter de sa signature, obligatoirement avant le 31 décembre
2014 [à modifier selon la date de la fusion].
SECTION V- formalités de publicité – pouvoirs
a. Formalité de publicité
La dissolution sans liquidation suite à la fusion-absorption de l’ASSOCIATION fera l’objet d’une
déclaration en Préfecture.
b. Frais et droits
Les frais et droits des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la SOCE.
c. Élection de domicile
Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence,
les parties font élection de domicile au siège social de la SOCE, 9 bis Avenue d’Iéna, 75116 PARIS.
d. Pouvoirs pour les formalités de publicité
Tous les pouvoirs sont donnés au Président de la SOCE pour effectuer pour le compte de la SOCE les
formalités nécessaires à l’absorption de l’ASSOCIATION et au Président de l’ASSOCIATION pour
sa dissolution sans liquidation.
SECTION VI – ANNEXES AU PROJET DE FUSION
Annexe 1 Comptes de l’ASSOCIATION arrêtés au 31 mai 2014 certifiés par le Président
Annexe 2 Liste des créanciers et des débiteurs de l’ASSOCIATION avec échéancier [s’il y a lieu]
Annexe 3 Liste des litiges en cours [s’il y a lieu]
Fait …………….. [à compléter] en trois exemplaires originaux
Pour la SOCE
Son représentant
Pour l’ASSOCIATION
Son représentant
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