Document de référence 2006

DOCUMENT DE REFERENCE 2006
Le présent document a été enregistré le 7 juin 2007 sous le numéro R 07 - 092 par l’Autorité des marchés
Financiers conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des marchés Financiers.
Il ne pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération
visée par l’Autorité des Marchés Financiers.
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Sommaire général
1 Présentation institutionnelle
2 Stratégie
3 Rapport d’activité
4 Comptes
4.1 Extraits des comptes sociaux
4.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
4.3 Comptes consolidés
4.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
4.5 Comptes incorporés
4.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes
4.7 Pro forma
4.8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes pro forma
4.9. Chiffres d’affaires du premier trimestre 2007
5 Informations générales
6 Gouvernement d’Entreprise
7 Rapport du Président
8 Texte des projets de résolutions
9 Table de concordance
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1.Présentation institutionnelle
1.1 Chiffres-clés
En M€ sauf spécification
Patrimoine
2005
2006
209 518
375 186
632,5
208,3
1 357,6
236,7
Résultat Opérationnel
Dont
Centres commerciaux
Promotion Logement
104,6
98,6
6,0
245,6
240,9
4,7
Résultats des cessions hors Activité Promotion Logement
Résultat net consolidé PDG
2,0
111,0
Surface en m²GLA part du groupe
Patrimoine en
Exploitation
Montage (déjà investi)
Résultats
Résultat Récurrent avant impôt
dont
Résultat des centres en patrimoine
Résultat promotion logement
Résultat récurrent après impôt part du Groupe
220,9
25,0
19,2
5,8
22,5
41,3
37,2
4,0
38,2
36,5
3,18
44,1
3,91
518,4
922,8
204
231
4,12
78,4
5,36
117,7
Dette
Dette Nette/valeur actifs (%)
Résultat Opérationnel/ Cout endettement net
ANR
Nbre de salariés
Ratios/action en € par action
Résultat récurrent après Impôt
ANR par action
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1.2 Profil
ALTAREA est une foncière de développement spécialisée dans les centres commerciaux. La société construit son
portefeuille d’actifs à la fois par la mise en service des centres qu’elle développe et par l’acquisition d’actifs en
exploitation.
ALTAREA, créateur d’ensembles immobiliers complexes est investisseur final de la partie commerce.
Activité : ALTAREA est présente sur les deux principaux segments du marché de l’immobilier commercial : centre-ville et
entrées de ville en France, Italie et Espagne, et est en phase de prospection sur le marché russe.
ALTAREA a également une activité de promotion de logements
Patrimoine : Au 31 décembre 2006, ALTAREA est propriétaire de 35 centres commerciaux représentant plus de 375.000 m²
de commerce et 1.350 millions d’euros de valeur d’expertise.
Développement : A la même date, les projets développés par le groupe représentent environ 930.000 m² SHON au total pour
un investissement brut prévisionnel de 2.200 millions d’€. Sur ce total, la quote-part patrimoniale d’ALTAREA représente
1.200 millions d’€ pour 110 M€ de loyers bruts prévisionnels.
Bourse : ALTAREA est cotée sur le Compartiment A de l’Eurolist d’Euronext Paris. Sa capitalisation boursière à fin janvier
2007 était d’environ 1,5 milliard d’euros.
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1.3 Message de la Direction générale
L’année 2006 a été pour ALTAREA l’année du changement de dimension.
En effet, la valeur du patrimoine en exploitation a plus que doublé, entraînant une forte augmentation de l’ensemble des
indicateurs financiers.
L’envergure internationale d’ALTAREA s’est par ailleurs confirmée : ce secteur a absorbé plus de la moitié des
investissements de l’année. Le groupe est désormais installé de manière significative en Italie et en Espagne et a pris pied sur le
marché russe.
Par ailleurs, ALTAREA a continué de prendre des positions fortes de développement permettant de garantir la croissance des
prochaines années : le groupe maîtrise aujourd’hui un volume de projets lui permettant d’envisager un triplement des loyers
perçus dans les 5 années à venir.
Enfin, ALTAREA a renforcé ses moyens opérationnels afin d’offrir à l’ensemble de ses partenaires collectivités locales,
françaises et étrangères, les compétences nécessaires pour créer la ville de demain. Ainsi, ALTAREA initiera en 2007 une
démarche innovante destinée à favoriser l’émergence d’un référentiel HQE pour les centres commerciaux et la certification des
projets du groupe.
Ce bilan permet à ALTAREA d’aborder l’année 2007 en confiance.
L’intégration de 7 nouveaux centres commerciaux au patrimoine en exploitation permettra une augmentation très significative
du résultat récurrent. Les nouveaux investissements, quant à eux, devraient permettre d’augmenter le portefeuille de nouveaux
projets.
Devenir une des principales foncières européennes est toujours l’objectif d’ALTAREA.
Alain TARAVELLA
Jacques NICOLET
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1.4 Faits marquants 2006
Février ALTAREA remporte le concours de Troyes-en-Champagne
Avril
Ouverture de l’Espace Chanteraines à Gennevilliers
Mai
Ouverture du Retail Park « Les Portes de l’Ambrésis » à Villeparisis
Juin
Signature d’une ligne de crédits structurés d’un montant d’1 Md d’€
Juillet
Acquisition du portefeuille d’actifs de Bail Investissement Foncière
Août
Signature d’un accord pour la réalisation d’un centre commercial à Puerto Real (Espagne)
Novembre
Achèvement de Grand’Tour II à Bordeaux-Sainte Eulalie
Ouverture de l’Espace Saint-Georges à Toulouse
Prise de participation dans RosEvroDevelopment
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2. Stratégie
2.1 Modèle de développement
Le modèle de développement d’ALTAREA repose sur la maîtrise de toutes les étapes du développement des centres
commerciaux, ce qui lui permet de capter l’ensemble de la valeur ajoutée du cycle de développement. Ce modèle s’applique
également aux process de restructuration des centres commerciaux en exploitation.
> LEADER DU MARCHE DU DEVELOPPEMENT ET DE LA GESTION DES CENTRES COMMERCIAUX
L’objectif d’ALTAREA est de devenir une des premières foncières européennes de centres commerciaux, le groupe intervient
donc de manière opportuniste sur le marché des transactions de centres commerciaux en exploitation en Europe.
> FONCIERE DE TAILLE EUROPEENNE
ALTAREA opère en tant que promoteur avec revente des logements à des investisseurs propriétaires. Géographiquement
limitée à des projets en Région parisienne et dans le Sud de la France, cette activité se répartit à égalité entre collectif et
individuel avec un positionnement moyen/haut de gamme
> ACTEUR RECONNU DU MARCHE DE LA PROMOTION DE LOGEMENTS
2.2 L’immobilier commercial
L’objectif d’ALTAREA à terme est de devenir une foncière européenne de centres commerciaux.
La stratégie pour constituer ce patrimoine repose sur deux axes :
> concevoir et réaliser ses propres actifs, ALTAREA disposant ainsi d’une base qui augmente au fur et à mesure des
livraisons des projets réalisés, projets dont le rythme est régulièrement alimenté par la maîtrise de nouveaux
développements
> procéder à des acquisitions de centres existants en exploitation avec pour objectif leur rénovation technique et
commerciale afin de créer de la valeur.
2.2.1 Un patrimoine performant
Valeur du patrimoine (hors droits)
Chiffre d’affaires des centres commerciaux :
Evolution de la valeur locative à périmètre constant :
1,3 Md€
+4,5%
+7,3%
Encart Lille Les Tanneurs (+ photo)
Ce centre commercial, dont l’ouverture remonte à 1986, a été acquis par le groupe en 1997. La rénovation-extension achevée en
2004 a permis d’amener, sur 22.000 m² GLA, une nouvelle offre commerciale (Monoprix, Joué Club, Côté Maison, etc.)
adaptée au marché lillois dans un cadre architectural actuel. +11% de chiffre d’affaires en 2006
Encart Bercy Village (+ photo)
Premier centre de loisirs urbain en France, Bercy Village a reçu 12 millions de visiteurs en 2006, s’affirmant ainsi comme une
des premières destinations de la région Ile-de-France. L’arrivée de nouvelles enseignes (la Cure Gourmande, L’Occitane) et une
stratégie originale d’animations permet de maintenir son image originale dans le paysage commercial francilien.
+ 6,4% de chiffre d’affaires en 2006
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2.2.2 Une vraie dynamique d’acquisitions et de valorisation en Europe
La croissance globale de son patrimoine permet à ALTAREA d’entamer une vraie stratégie de valorisation de ses actifs. Cette
valorisation des centres acquis par le groupe se fait d’une part par une re-commercialisation active et, d’autre part par la mise en
œuvre de rénovation assorties ou non d’extension
Les équipes d’Altarea dédiées à la valorisation du patrimoine représentant 85 personnes au 31 Décembre 2006
(commercialisateurs, juristes, property manager…). Les baux types signés sont d’une durée moyenne de 10 ans dont 6 fermes
comportant notamment des clauses de contrôle de l’activité et assortis d’un loyer variable sur le chiffre d’affaires.
La valorisation régulière du patrimoine est notamment assurée à travers les actions suivantes :
-
Suivi de l’activité des preneurs et anticipation de l’évolution des concepts commerciaux et des tendances de consommation
afin de définir un mix marketing optimum pour chaque centre
-
Renégociation des baux arrivés à échéance,
-
Eviction de certains locataires.
Le processus des opérations de restructuration/extension des centres du patrimoine ALTAREA sont menées par les équipes du
groupe : directeurs de programme, directeurs d’opération, commercialisateurs et gestionnaires. En effet, la rénovation d’un
ensemble commercial obsolète nécessite une approche pluridisciplinaire englobant à la fois une vision architecturale pour la
création d’une ambiance actuelle avec les implications techniques que cela comporte, une démarche marketing pour
repositionner le centre dans son environnement social et commercial, une refonte totale de l’offre commerciale et la résolution
de problèmes juridiques liés la plupart du temps à l’inadaptation des structures existantes.
A cet égard, l’inauguration de l’Espace Saint-Georges au centre-ville de Toulouse en novembre 2006 a mis un terme à une
restructuration particulièrement complexe menée en partenariat avec la Ville de Toulouse et Vinci Park. Elle permet au groupe
de disposer d’un actif performant en cœur de ville.
Espace Saint-Georges à Toulouse (31)
Ouvert en 1978, le centre commercial Saint Georges est intégré dans un ensemble immobilier regroupant, autour de la place
Occitane, des immeubles d’habitations et de bureaux ainsi que des parkings publics et privés sur 3 niveaux en infrastructure.
Cet ensemble urbanistique remonte aux années 1960. Les premières études avaient été lancées en 1955 et l’opération s’est
terminée en 1975, soit 20 ans plus tard. Il couvre 5,8 ha en cœur de ville de Toulouse.
Le projet de rénovation de l’Espace Saint-Georges représente un travail de 7 années. Les études juridiques, techniques, le
processus de concertation entre partenaires, avec les associations de riverains et de commerçants, avec les services techniques,
les organismes consulaires, la conduite du chantier, la commercialisation du centre, sa gestion et sa maintenance pendant la
durée du chantier ont mobilisé une équipe d’une quinzaine de personnes du groupe ALTAREA.
Le savoir-faire ainsi mobilisé a permis de mener à bien et dans les délais une rénovation urbaine particulièrement complexe qui
représente un investissement global de 75 M€.
En 2007, ALTAREA devrait lancer des études de rénovation pour les centres de Saint Cugat en Espagne, Valdoly à Montgeron
et « -X% » à Massy (Région parisienne).
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2.2.3 Un développement soutenu
ALTAREA est présente sur les deux principaux segments du marché de l’immobilier commercial : centre-ville et entrées de
ville. Cette activité s’exerce dans les trois pays européens les plus actifs de ce marché : France, Italie et Espagne, avec une
filiale dans chacun de ces pays : ALTAREA FRANCE, ALTAREA ITALIA et ALTAREA ESPAÑA.
En France
La France reste le principal marché européen de l’immobilier commercial. En 2006, la Fédération pour l’urbanisme commercial
et le développement du commerce spécialisé (PROCOS) y a recensé 410 projets en cours de développement, en augmentation
de +2,5% par rapport à 2005. Ces 410 projets représentent ensemble 5,4 millions de m², soit 800.000 m² supplémentaires par
rapport à 20051.
Le centre-ville :
Retour des consommateurs en centre-ville, mobilisation des élus pour la redynamisation commerciale des centres-villes sont
deux tendances caractéristiques du marché français identifiées depuis quelques années. Elles se confirment en 2006 où les
magasins de centre-ville voient leur résultat progresser de +5,2% tandis que le nombre de projets commerciaux en centre-ville
se stabilise avec 90 projet recensés2.
ALTAREA, qui a fait de la redynamisation des centres-villes un des axes de son développement, s’affirme en 2006 comme un
des leaders de ce marché avec plus de 300.000 m² de projets maîtrisés (87.000 m² GLA part du groupe) dans des villes comme
Mulhouse, Troyes, Tourcoing ou le Kremlin Bicêtre.
Au-delà de leur spécificité, l’enjeu de chacun de ces projets est de créer les conditions nécessaires à une relance durable de la
dynamique commerciale des centres-villes en l’adaptant à deux tendances lourdes de l’appareil commercial français : la
demande de proximité et l’hyperlocalisation. Le renouveau du commerce urbain s’opère en effet de manière sélective autour de
quelques pôles actifs, points de fixation pour une reconquête commerciale. La proximité, quant à elle, ne se résume pas en
termes spatiaux, mais est faite de disponibilité (à toute heure), d’immédiateté (relations interpersonnelles) et de confort d’achat.
Ces deux dimensions fondent la personnalité des centres commerciaux conçus et réalisés par ALTAREA : ouverts sur leur ville
et respectueux du cadre dans lequel ils s’insèrent, ils accueillent toutes les nouvelles formes de commerce attendues par les
consommateurs et toutes les clientèles.
Le Passage Saint-Nicolas à Troyes : conforter une dynamique existante
Depuis quelques années, la Ville de Troyes a entamé un effort de mise en valeur de son secteur sauvegardé notamment par la
restauration des maisons à pans de bois. En développent cet attrait touristique, la Ville a créé les moyens d’un renouveau
commerçant : la fréquentation de la rue Emile-Zola a augmenté de 60% à la suite de la requalification, le nombre d’enseignes y
a progressé de +40%3.
Le Passage Saint-Nicolas, en apportant 8.000 m² de nouvelles enseignes avec des moyennes surfaces spécialisées, à l’entrée de
la rue Emile-Zola, permettra de conforter cette dynamique et d’accélérer la croissance du centre-ville commerçant. L’ouverture
est prévue en 2008.
1
PROCOS : Conférence de presse du 26 janvier 2006 « Immobilier 2006 », dossier de presse du 24 octobre 2006
« L’immobilier commercial européen ».
2
Ibid.
3
CCI de Troyes : « Le centre-ville troyen s’offre une nouvelle jeunesse », in Mercure, 10 décembre 2005
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Mulhouse : un geste architectural pour une nouvelle image de la ville
Pendant de nombreuses années, le centre-ville de Mulhouse a connu un mouvement de délocalisation commerciale du cœur de
ville vers les espaces marchands périphériques. Ces derniers ont vu leur développement s’accélérer et leur fonction évoluer vers
une offre de services accrue. Une enquête lancée par la Chambre de Commerce et d’Industrie de Mulhouse en 2005 montre que
les commerces du centre-ville ont vu une érosion de leur fréquentation et de leur chiffre d’affaires de -3,90%. Le projet Porte
Jeune, en permettant l’implantation simultanée d’une soixantaine de magasins, créera une attractivité nouvelle en cœur de ville.
La création de ce nouveau centre commercial permet en effet de proposer une offre immobilière adaptée aux demandes des
enseignes désireuses de s’installer en ville mais handicapée par le manque d’offre de surfaces importantes.
Au pied de la Tour de l’Europe, symbole de la modernité de la Ville, Reichen & Robert ont conçu un objet urbain remarquable
et résolument moderne qui fonctionnera comme un signal d’entrée du centre-ville. Une ambition affirmée pour une visibilité
optimale. L’ouverture est prévue en 2008.
Le Kremlin-Bicêtre : créer une centralité
Le centre de commerce et d’affaires du Kremlin-Bicêtre se situe le long de la RN7 (avenue de Fontainebleau), à quelques
centaines de mètres de Paris et de la Porte d’Italie. Sa conception, qui comporte la création d’une place publique et d’une
médiathèque, alliée à la requalification de l’avenue de Fontainebleau transformée en boulevard urbain, permettra de créer une
vraie centralité urbaine, dont le Kremlin-Bicêtre est aujourd’hui dépourvu. L’ouverture est prévue en 2009.
Les Boutiques Gare de l’Est : un commerce moderne pour des lieux de transit
Un an après l’ouverture des Boutiques Gare du Nord, le premier centre commercial français en gare, ALTAREA, s’est vu
confier le réaménagement de la Gare de l’Est. Ce projet prévoit la création de 5.400 m² de boutiques au cœur de la gare. Cet
espace commercial prend place dans l’espace central de la gare, entre les halls Alsace et Saint-Martin, anciennement occupé par
un entrepôt du SERNAM et aujourd’hui désaffecté. Un accès direct depuis le métro fait de cet espace central le véritable trait
d’union de la gare.
Outre les activités habituellement présentes en gare (journaux, cadeaux, cafés et grignotage), l’offre commerciale sera élargie
aux services de « convénience », ainsi qu’aux domaines des loisirs et de la culture, de l’équipement de la personne. L’offre de
restauration sera également enrichie. La gare de l’Est, qui voit aujourd’hui transiter 32 millions de visiteurs par an, verra sa
fréquentation passer à 34 millions par an dès l’ouverture du TGV Est.
Les Retail Parks (5) pour un renouveau des entrées de ville
Les projets de Retail Parks actuellement développés en France représentent, tous opérateurs confondus, environ 2,5 millions de
m²4. Outre l’accent mis sur les centres urbains, les chartes d’aménagement mettent en avant la création possible et souhaitable
de zones d’activités commerciales « d’intérêt d’agglomération », c’est-à-dire cohérente à l’échelle de l’aménagement du
territoire local. Les projets d’entrée de ville peuvent donc être la pièce maîtresse d’importantes restructurations urbaines. Ils
répondent aussi à un besoin des enseignes de grandes et moyennes surfaces spécialisées, notamment dans des activités comme
le sport et les loisirs, l’équipement de la maison ou le bricolage. Ils ne peuvent voir le jour qu’en respectant une double
exigence de qualité urbaine et architecturale et d’innovation.
C’est avec cette vision d’ensemble de l’urbanisme commercial qu’ALTAREA a créé ses concepts de Retail Parks. Le projet de
Guipavas (Brest) est l’illustration de cette démarche. Sur 28.840 m², ce projet accueillera 3 grandes surfaces (Ikea, décathlon,
Jardiland), 14 moyennes unités et des restaurants. La présence d’Ikea permet d’évaluer la zone de chalandise à 1 million
4
PROCOS, op. cit.
5 Les Retails Parks sont des centres commerciaux de périphérie sans enseigne alimentaire. Ils sont le plus souvent à ciel ouvert
et proposent une offre marchande axée sur la famille et les loisirs.
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d’habitants. L’offre commerciale, orientée vers l’équipement de la maison, la culture et les loisirs, vient renforcer l’attractivité
de l’agglomération brestoise sans rompre les équilibres avec le centre-ville où ALTAREA est propriétaire de deux centres
commerciaux (Coat Ar Gueven et Espace Jaurès).
Family Village®, un concept original
Family Village® développe un programme global cohérent qui respecte les caractéristiques et l’image de l’environnement
immédiat, tout en lui conférant une identité forte et structurante de pôle commercial où cohabiteront harmonieusement des
composantes telles que le commerce et les services, le tissu résidentiel, les équipements publics, etc.
L’offre commerciale s’oriente ainsi vers la culture et les loisirs, s’appuyant sur la présence de locomotives à même de créer une
résonance dans l’esprit du public, de grands « incontournables » qui jouent un rôle prépondérant dans l’attractivité et la
cohérence globale du concept. Parce que FAMILY VILLAGE® est pensé à l’échelle de la ville, il accueille des enseignes
complémentaires du centre-ville, en harmonie avec celui-ci. FAMILY VILLAGE® s’articule autour d’une réflexion
architecturale unificatrice qui permet d’une part d’assembler les éléments du programme dans un lieu qualifié
urbanistiquement, et d’autre part de donner à l’ensemble une identité forte et qualitative. L’omniprésence du bois et des espaces
arborés renforce cette identité. Outre les Family Village, ALTAREA développe des programmes de Retail Parks classiques au
marketing et au design adaptés. ALTAREA développe actuellement 3 projets Family Village® dont deux (Les Hunaudières,
Aubergenville) doivent ouvrir en 2007.
Par ailleurs, ALTAREA développe deux projets réellement innovants : Thiais Village et Carré de Soie.
Carré de Soie, projet majeur de l’aménagement de l’agglomération lyonnaise
Situé à l’entrée Nord Est de l’agglomération lyonnaise et placé comme un trait d’union entre Vaulx-en-Velin et Villeurbanne,
Carré de Soie va devenir un lieu de destination original. Dessiné entre ville et nature, autour d’un des hippodromes les plus
fréquentés de la région Rhône Alpes, Carré de Soie marque la naissance d’un nouveau concept qui conjugue par un jeu
d’itérations, une programmation d’activités sportives, culturelles, festives et une offre commerciale diversifiée et cohérente
avec l’univers des loisirs familiaux.
L’organisation des lieux, la facilité des cheminements invitent le visiteur à s’approprier l’ensemble du site, à déambuler depuis
le pôle de loisirs jusqu’aux rives du Canal de Jonage, à passer naturellement d’un lieu de vie à l’autre. L’échange, la
convivialité, le respect de la nature inspirent aussi l’architecture conçue dans les règles de la protection de l’environnement,
jouant partout avec le bois, l’eau, le végétal, les transparences et les formes courbes.
Ouvert sur un quartier requalifié, Carré de Soie sera un lieu de fréquentations croisées, une destination de loisirs et de détente
où toutes les générations, riverains et publics métropolitains, auront une occasion différente d’y venir.
Imbriquant étroitement commerces et loisirs, Carré de soie rassemble autour de trois univers en lien avec l’identité du lieu – le
Foyer, le Sport, la Nature - des enseignes spécialisées de forte notoriété, développant des concepts de boutiques innovants,
capables d’animer les espaces dans le cadre d’un apprentissage ludique (ateliers bricolage, décoration, jardinage…)
Les commerces de carré de Soie ouvrent tous sur un boulevard urbain entièrement requalifié et paysagé (l’avenue de Böhlen)
et sur un mail piétonnier ponctué de places servant d’articulation avec le quartier et la ville afin d’orchestrer et d’organiser les
nouveaux lieux de vie. Dans ce cœur de ville recomposé, les visiteurs de Carré de Soie retrouveront l’ambiance des rues
commerçantes de la ville traditionnelle.
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Thiais Village, premier Life style Center français
Cette nouvelle génération de centres commerciaux se caractérise par un cadre fortement différenciant, qui associe des enseignes
leaders sur leur marché, rassurantes dans leur concept et leur offre, même si celle-ci est actuelle et novatrice, et de tous les
formats : GSS, MSS, boutiques et kiosques dans une logique globale. Ce concept repose sur la synergie de trois éléments mis
en scène dans le but de séduire le visiteur.
Les commerces :
Ils répondent à des logiques diverses puisque l’offre est orientée autour d’enseignes de destination qui forment le socle du
projet, et également de boutiques du type « achat-plaisir » dans des domaines comme les cadeaux ou la décoration de la maison,
les soins et la beauté, de l’équipement de la personne. Dans la plupart de ces activités, l’achat revêt une dimension de
découverte ou pédagogique, associant le produit à une expérience symboliquement valorisante pour le consommateur.
La restauration :
Elle concerne aussi bien la clientèle des actifs travaillant dans la zone de Thiais et qui doit se nourrir, que celle qui apprécie les
plaisirs de la table, de jour comme de nuit, tout comme les achats d’impulsion qui peuvent être effectués à tout moment de la
journée (café, pâtisserie, grignotage). Le développement de l’offre « restauration du monde » permet de décliner une offre large
et d’assurer une fréquentation régulière du site.
La détente et le confort
Le cadre de Thiais Village, avec sa rue principale piétonne et paysagère, assure le caractère unique et authentique du concept.
Dégagée de la présence automobile, la clientèle peut déambuler dans un espace sécurisé, accueillant, équipé de mobilier urbain
de qualité et d’une signalétique efficace. Des animations douces ajoutent à cette ambiance unique.
En Europe
Pour la première fois en 2006, l’Europe représente une part prépondérante du volume de développement d’ALTAREA. Le
groupe conforte ainsi ses positions et sa croissance en Espagne et en Italie.
En Espagne
Avec un taux de croissance de 3,2% en 2006 et une tendance soutenue pour la consommation des ménages (+5%) en 2006,
l’Espagne présente un marché de l’immobilier commercial particulièrement actif : plus de 3 millions de m² sont programmés
pour une mise en service en 2007/20085.
ALTAREA ESPAÑA, créée en 2004 à Madrid, a vu son développement s’accélérer en 2006. L’entrée du centre commercial de
Sant Cugat dans le patrimoine du groupe a créé un fort vecteur d’image pour ALTAREA, lui permettant de maîtriser deux
nouveaux projets à Salamanca et Cadix.
Family Village Salamanca
Situé à l’entrée de l’agglomération de Salamanca (Castilla y Leon), Family Village Salamanca s’adresse à une zone de
chalandise de 290.000 habitants. Dans un secteur à fort développement économique, il vient compléter une offre commerciale
déjà représentée par un hypermarché Leclerc, ainsi que des magasins Décathlon et Norauto. Sur 16.400 m² GLA, il accueillera
6 moyennes surfaces et un restaurant, avec 700 places de parking.
Faro Bahìa à Puerto Real (Cadiz)
5
PROCOS, op.cit.
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La Baie de Cadiz est une zone à fort potentiel de croissance et en plein développement touristique. Le projet de Faro Bahìa
représente l’opportunité d’accompagner cette croissance en offrant un nouveau pôle commercial destiné à rééquilibrer
l’ensemble de la zone. Conçu comme un point de rencontre, une place ouverte, il fonctionnera comme un élément de cohésion
sociale. Sur 39.800 m² GLA, il accueillera moyennes surfaces, boutiques et restaurants.
En Italie
L’Italie se caractérise par un marché de l’immobilier commercial en pleine expansion. Avec environ 500 centres qui totalisent
7,5 millions de m², l’Italie a une densité de centres commerciaux très inférieure (140 m²/1.000 habitants) à la moyenne des pays
de l’Union européenne (159m²/1000 h) et de la France (214m²/1.000h). Ces centres dont le niveau qualitatif est inférieur à celui
des pays économiquement comparables, sont majoritairement des centres avec hypermarché, pour une surface moyenne de
15.000 m² GLA. Les projets en cours représentent environ 3,5 millions de m² en 2006 (+8,9% par rapport à 2005). Le rythme
des ouvertures devrait être de 15 à 20 par an6.
ALTAREA se développe en Italie selon une stratégie de partenariats locaux ou régionaux, avec des missions opérationnelles
clairement établies. ALTAREA ITALIA prend en charge conception architecturale et commercialisation du centre, les
partenaires assurent la maîtrise foncière et l’obtention des autorisations administratives. ALTAREA ITALIA reste l’investisseur
final des centres réalisés. ALTAREA ITALIA maîtrise de très nombreux projets répartis sur tout le territoire de la péninsule et
représentant une grande variété de concepts commerciaux.
Deux projets doivent ouvrir en 2007, à Casale Monferrato (Piémont) et Ragusa (Sicile). Par ailleurs, le groupe a signé un
protocole d’accord pour l’acquisition d’un centre commercial situé à Bellinzago Lombardo (Lombardie).
La Corte Lombarda à Bellinzago
Inauguré en novembre 2006, La Corte Lombarda se développe sur 80.000 m² et accueille, sur deux niveaux un hypermarché, 7
moyennes surfaces spécialisées et 140 magasins. Un troisième niveau est entièrement dédié à la restauration et aux loisirs.
L’architecture s’inspire de la tradition lombarde.
La Murri à Rimini, premier centre de loisirs urbain en Italie
Situé en front de mer de l’une des premières destinations touristiques d’Italie, de centre de loisirs urbain s’insère dans un espace
original par la reconversion de bâtiments anciens. Sur 14.000 m² GLA, il accueillera boutiques et restaurants orientés vers la
clientèle locale (245.000 habitants) et la clientèle touristique. L’ouverture est prévue pour 2009.
Ibleo à Ragusa (Sicile)
Avec un hypermarché Ipercoop, 3 moyennes surfaces et 50 boutiques, Ibleo sera le premier pôle commercial de sa zone, au
croisement des deux principaux axes routiers. L’ouverture est prévue au printemps 2007.
6
PROCOS, op.cit. , ICSC : European Retail Space 2006
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2.3 L’habitation
ALTAREA Résidence, filiale du groupe spécialisée dans la réalisation de logements témoigne d’une activité significative dans
ce secteur, avec plus de 1.500 logements à son actif ces dernières années.
ALTAREA Résidence a profité de la bonne santé du marché du logement dans les deux zones où la société est active : régions
Ile-de-France et Provence-Côte d’Azur.
ALTAREA Résidence bénéficie également de la dynamique du groupe qui privilégie la créativité et l’écoute. Sur un marché où
les produits sont souvent similaires et conventionnels, ALTAREA Résidence s’engage à développer des appartements et des
maisons adaptés aux attentes d’aujourd’hui et s’en donne les moyens :
Par une approche globale pour chaque opération
Par une volonté permanente de différenciation
Par une politique marketing ciblée
Par une méthodologie qui place la qualité au niveau le plus élevé.
ALTAREA Résidence s’est également fait une spécialité des opérations mixtes où s’équilibrent harmonieusement pôles
résidentiels et commerces de proximité.
Cycle du développement
Les équipes d’Altarea Résidence sont organisées en fonction du cycle de développement : la prospection et l’origination sont
assurées par des développeurs en charge d’aboutir à la maîtrise du foncier (promesse de vente) et à une programmation
commerciale adaptée aux potentialités du marché (lancement de la commercialisation). Le programme entre ensuite dans une
phase de construction puis de livraison. Au total le cycle de cette activité se situe entre 2 et 3 ans avec éventuellement plusieurs
tranches pour les opérations de grande taille. Le volume d’activité se mesure en additionnant le chiffre d’affaires restant à
comptabiliser sur les affaires en cours de construction et le chiffre d’affaires à comptabiliser sur les projets maîtrisés/signés.
Villeneuve Loubet
Ensemble de 23 maisons d’inspiration provençale et 17 appartements à proximité immédiate du Parc de Vaugrenier.
Saint-Cyr
Programme de 46 appartements donnant sur un parc arboré.
Le Hameau des Tilleuls à Epinay-sur-Seine
Situé dans un quartier d’Epinay en plein renouveau, le Hameau des Tilleuls offre un îlot de calme et de verdure dans la ville.
Conçu comme un village, le programme comporte 18 maisons de ville et 63 appartements.
Les Terrasses de Cogolin
A proximité immédiate de Saint-Tropez, ce domaine comporte des appartements du 2 au 4 pièces avec une piscine privée.
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- 14 -
2.4 Développement durable
Pour une mixité urbaine
La ville durable est celle de la mixité, où règne la diversité des fonctions, où se rencontrent toutes les catégories sociales et les
âges de la vie, où se brassent les différentes cultures.
La ville durable doit pouvoir offrir une qualité de vie en tous lieux. Cette exigence appelle également une mixité sociale et
fonctionnelle, des stratégies pour favoriser l'expression de nouvelles proximités : commerces et services de proximité, nature et
loisirs de proximité, proximités aussi entre les différentes cultures de la ville, entre les groupes sociaux, entre les générations.
L’alchimie entre la qualité architecturale, l’offre de services, de commerce et de loisirs crée les conditions du lien social.
ALTAREA crée donc des lieux qui génèrent la diversité, des lieux de temps libre et de passage pour les habitants du quartier,
salariés, étudiants, familles à revenus divers.
Une éco-construction responsable
La détention et le développement d’un patrimoine immobilier est susceptible de générer des risques environnementaux (liés
notamment aux évolutions de la réglementation en la matière). Le groupe ALTAREA s’attache à prévenir ce risque le plus en
amont possible, notamment à travers la démarche HQE (Haute Qualité Environnementale).
Ainsi, ALTAREA décline les exigences de la démarche HQE dans les différentes phases de conception, de construction et de
gestion des projets :
• l’écoconstruction avec, en particulier, des chantiers à faibles nuisances, la prise en compte du site et de l’environnement
naturel, la préservation des ressources en eau, la dépollution, la minimisation des démolitions et l’utilisation de matériaux
écologiques. Ces éléments font l’objet avec l’ensemble du projet d’une large concertation avec le public ;
• l’écogestion : en matière de gestion de l’énergie, un suivi mensuel depuis deux ans de la consommation des fluides (eau, gaz,
électricité) a déjà permis de réaliser des économies importantes ;
• le souci du confort des usagers : les matériaux et les équipements sont choisis afin d’assurer aux occupants et aux visiteurs du
futur centre un confort hygrothermique, acoustique, visuel et olfactif optimal ;
• le souci de la sécurité : la conception des bâtiments assure des conditions sanitaires optimisées (traitement de l’air et des
canalisations d’eau). Ainsi, ALTAREA va au-delà des obligations légales en la matière, et a engagé un plan de prévention du
développement de la légionnelle en remplaçant les tours aéroréfrigérantes par des dispositifs sans risque en circuit fermé.
Concernant la recherche de la présence d’amiante, le diagnostic a été réalisé sur l’ensemble des sites et les mesures préconisées
ont été mises en oeuvre sans générer de coût significatif.
Pour les centres acquis en cours d’exercice, une procédure systématique de recherche d’amiante a été mise en place. Les centres
du patrimoine d’ALTAREA ont été, pour la plupart, construits récemment avec une attention particulière portée au contrôle de
l’absence d’amiante dans les matériaux utilisés lors de la construction.
ALTAREA a signé, le 7 février 2007 une convention-cadre avec CERTIVEA pour le suivi de la qualité
environnementale des projets de centres commerciaux du groupe en France.
Cet accord-cadre, qui est la première convention de ce type conclue par un acteur de l’immobilier commercial a pour objectif de
préparer les opérations du groupe ALTAREA à la certification NF Bâtiments Tertiaires – Démarche HQE® tout en contribuant
à l’élaboration d’un référentiel d’exigences à respecter, adaptable au secteur du commerce.
La procédure mise en place prévoit la réalisation d’audits sur 3 opérations en cours de programmation afin d’évaluer non
seulement les performances environnementales des bâtiments, mais également les modalités de conduite des projets.
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- 15 -
Les trois projets retenus sont : Porte Jeune à Mulhouse (68), le centre commercial et d’affaires du Kremlin-Bicêtre (94) et le
Retail Park de Brest – Guipavas (29). Au terme de l’audit, et en fonction de ses résultats, ces trois projets pourront devenir des
« opérations pilotes » contribuant à l’adaptation du Référentiel au secteur du commerce. A terme, ALTAREA pourra prétendre
à l’usage de la marque NF Bâtiments Tertiaires – Démarche HQE® pour ces opérations et pour les nouvelles opérations entrant
dans ce champ.
CERTIVEA, filiale du groupe CSTB, est mandatée par AFAQ AFNOR Certifications , avec l’autorisation de l’Association
HQE.pour développer la marque NF Bâtiments Tertiaires – Démarche HQE® .
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- 16 -
3. Rapport d’activité
3.1 Rapport
3.1.1 Synthèse
Au 31 Décembre 2006, les investissements en cours engagés sur des projets maitrisés représentaient un total de 1,2Mds
d’euros (en quote-part patrimoniale) pour 110 M€ de loyers prévisionnels à comparer à un patrimoine de centre
commerciaux en exploitation au 31 Décembre 2006 d’une valeur de 1,3Mds d’euros pour 79M€ d’euros de loyers.
Ainsi en réunissant les projets maitrisés et le portefeuille de centres en exploitation, Altarea dispose d’ores et déjà du
potentiel pour multiplier par environ 2,4 la taille de son patrimoine à horizon 2012 hors nouveaux développements et
acquisitions.
Patrimoine en exploitation :
•
Mises en service :
Au cours de l’année, Altarea a mis en service cinq actifs représentant ensemble 48 550 m² GLA et 7,8 M€ de loyers en
année pleine (Toulouse Saint Georges, Villeparisis, Noyon, Bordeaux Ste Eulalie et le bail à construction du Mans).
•
Acquisitions :
Au cours de l’exercice 2006, Altarea a acquis pour 370,5M€ de centres commerciaux (dont 320M€ pour le portefeuille Bail
Investissement) représentant ensemble 125 000 m² GLA pour 24,4M€ de loyers bruts en année pleine. Par ailleurs, Altarea
a signé en fin d’année 2006 un accord d’acquisition d’une galerie de 20 000 m² GLA située à Bellinzago près de Milan. Cet
engagement d’un montant de 106 M€ sera juridiquement régularisé en 2007.
•
Progression des loyers :
A périmètre constant, les valeurs locatives des centres en exploitation progressent de +7,3% sur un an (+1,3% hors
inflation) grâce aux actions de recommercialisation et de repositionnement du patrimoine et surtout grâce à la forte hausse
de l’ICC au 1er janvier 2007 créant ainsi 3,3 M€ de valeur locative supplémentaire.
•
Taux de capitalisation :
La valeur du patrimoine d’Altarea bénéficie de la réévaluation générale de l’immobilier commercial, avec une baisse du
taux de capitalisation moyen7 qui passe de 6,65% à 5,55% sur un an.
Projets maitrisés :
•
En France :
Au cours de l’année, trois projets, ayant obtenu l’ensemble de leurs autorisations, sont entrés en phase de construction
(Gare de l’Est, Le Mans et Aubergenville). Ils représentent ensemble 68 000 m² GLA supplémentaires destinés à être livrés
au cours de l’année 2007.
En février 2006, Altarea (65%) a remporté, en partenariat avec la Caisse des Dépôts (35%), le concours organisé par la
ville de Troyes pour un projet de galerie de centre-ville d’une taille de 7 800 m² GLA.
•
7
En Espagne :
Taux de capitalisation moyen pondéré des expertises au 31 décembre 2006 (calculé sur les loyers nets)
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- 17 -
Altarea a engagé près de 110M€ d’investissements sur l’année 2006 en signant deux projets représentants près de 56 000
m² GLA (Salamanca en Castille-Leon et Puerto Real en Andalousie livrés à partir de 2009).
•
En Italie :
Deux projets de galeries montés en partenariat avec le distributeur italien Coop sont passés en phase de construction :
Montferrato au Pièmont et Ragusa en Sicile. Ils représentent ensemble 19 900 m² GLA supplémentaires destinés à être
livrés au cours du premier semestre 2007.
•
En Russie :
ALTAREA et Morgan Stanley en association 50/50, ont pris une participation de 20% dans la société
RosEvroDevelopment (RED), opérateur immobilier russe actif dans le secteur des centres commerciaux. La transaction
s’élève à 28 M€ pour la part d’ALTAREA.
Au total, Altarea a engagé près de 671M€8 au cours de l’année tant sur des acquisitions que sur son portefeuille de
projets. Pour la première fois, l’international représente une part prépondérante du volume de développement
d’Altarea.
8
558,2M€ ont été décaissés sur l’exercice 2006
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- 18 -
3.1.2 Activité Foncière Centres Commerciaux
Le cycle de développement
Grâce à ses équipes de développement intégrées, Altarea dispose de la capacité opérationnelle pour monter et concevoir de
nouveaux actifs commerciaux. Une fois autorisés les projets entrent alors dans une phase de construction puis de mise en
service où ils sont alors gérés par les propres équipes d’asset management d’Altarea.
Chiffres clés du patrimoine et des projets au 31 décembre 20059
31-déc-05
m² GLA
Loyers bruts
actuels
Valeur
expertisée
Loyers bruts
prévisionnels
Investissement net
total
déjà dépensé
Yield
Centres en exploitation
209 518
44,5
632,5
N/A
N/A
N/A
N/A
Centres en construction/autorisés
Projets maîtrisés/ signés
63 700
418 200
N/A
N/A
N/A
N/A
15,5
91,7
168,3
960,0
107,1
101,2
9,2%
9,6%
Total Actifs
691 418
44,5
632,5
107,2
1 128,3
208,3
9,5%
Chiffres clés du patrimoine et des projets au 31 décembre 20063
31-déc-06
m² GLA
Loyers bruts
actuels
Valeur
expertisée
Loyers bruts
prévisionnels
Investissement net
total
déjà dépensé
Yield
Centres en exploitation
375 186
79,0
1357,6
N/A
N/A
N/A
N/A
Centres en construction/autorisés
Projets maîtrisés/ signés
113 320
367 200
N/A
N/A
N/A
N/A
21,7
88,3
222,6
999,8
97,7
139,0
9,8%
8,8%
Total Actifs
855 705
79,0
1 357,6
110,0
1 222,4
236,7
9,0%
Le rendement prévisionnel des projets en cours de développement se situe à 9,0% en diminution par rapport à 2005 (9,5%).
Cette évolution est liée à des engagements d’acquisition sur des centres en exploitation (Gennevilliers, Bellinzago) au
rendement plus faible que sur des projets en développement pour lesquels le taux reste stable aux alentours de 9,3%.
9
Chiffres en quote part patrimoniale (C.f. 2.2)
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- 19 -
3.1.2.1 Centres commerciaux en patrimoine
La conjoncture de l’année 2006
Selon l’Insee, le PIB français a progressé de +2,6% en 200610 dans un contexte marqué par une amélioration du moral des
ménages. La consommation de ménages, qui contribue pour 54% à la formation du PIB, progresserait ainsi de 2,9% contre
1,9% en 2005 selon l’Insee.
Cette évolution se répercute directement sur le commerce de détail avec une progression de +2,4% en valeur observée en
France en glissement annuel11. Avec +0,9% en volume, la grande distribution progresse légèrement mais reste essentiellement
portée par les grands magasins.
En Europe, la croissance de la zone euro a atteint 2,6% créant ainsi un contexte favorable pour les centres qui ont récemment
intégrés le patrimoine en Italie et en Espagne.
Analyse sectorielle
Selon le CNCC (Conseil National des Centres Commerciaux), l’année 2006 a été sans relief avec une activité surtout portée par
les grandes surfaces spécialisées, et les secteurs de l’équipement du ménage et la beauté / santé.
Alors que les secteurs de l’alimentaire (-0,1%) et de la librairie (-2,3%) régressent en volume, l’ameublement (+4,6%), le
bricolage (+4,3%) et le textile habillement (+2,5%) améliorent encore leurs performances grâce notamment aux Grandes
Surfaces Spécialisées qui sont autant de nouvelles locomotives pour les centres commerciaux (le cas de l’électronique grand
public est à traiter à part (+21,5%) en raison de l’effet coupe du monde non récurrent).
L’année 2006 confirme ainsi les tendances de consommation déjà identifiés au cours des années précédentes :
- Montée en puissance du hard discount et des spécialistes au détriment des hypermarchés.
- Intérêt croissant pour les centres développés sur des projets marketing ciblés
Chiffres d’affaires réalisés par les centres commerciaux détenus par Altarea
Au cours de l’année 2006, les chiffres d’affaires des commerçants des centres Altarea12 ont continué de croitre en volume
notamment à Lille les Tanneurs (+11%) et à Bercy Village (+6,4%). Le Centre de Brest Coat ar Gueven acquis fin 2005 détient
la plus forte progression avec +14,3%. Seul le centre de Massy (-2,5%) marque le pas en attendant un repositionnement futur.
Au global, les centres Altarea continuent de bénéficier de leur positionnement et de leur emplacement avec une progression de
leurs chiffres d’affaires de +4,5% à périmètre courant13.
Pour les galeries de centre-ville cette progression est surtout tirée par les moyennes surfaces. Le secteur de l’électronique grand
public est particulièrement dynamique avec une progression à deux chiffres de la plupart des enseignes situées dans les centres
Altarea.
10
Note de conjoncture Insee
Enquête mensuelle Banque de France Novembre 2006
Analyse à périmètre courant
13
Panel du CNCC : progression de + 2,7%
11
12
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- 20 -
Synthèse de l’évolution du patrimoine en exploitation
Surface
Loyers bruts
(m€) (1)
Valeur
(m€)
Q/P
Q/P
Q/P
TOTAL au 31 décembre 2005
Livraisons
209 518
44,5
632,5
48 073
7,8
147,0
Acquisitions
124 295
24,4
450,3
Cession
Variation à périmètre constant
Sous Total
(6 700)
165 668
(0,8)
3,3
34,5
(10,5)
138,3
725,1
TOTAL au 31 Décembre 2006
375 186
79,0
1 357,6
(1) Valeurs locatives annualisées des baux signés
Sur l’année 2006, le patrimoine du Groupe a connu une très forte progression (+79,0% en surface, +77,6% pour les loyers,
+114,6% en valeur).
•
Livraisons :
Altarea a mis en service cinq actifs en 2006 pour un total de 48 073 m² GLA (7,8 M€ de loyers bruts)14 dont :
-
Le Retail Park « les Portes de l’Ambresis » situé à Villeparisis (77) a été mis en service en mai 2006 sur près de 32 300 m²
avec pour locomotive un Alinea de 13 200 m² GLA. Altarea a développé l’ensemble commercial, revendu la coque de
l’Alinea et conservé en patrimoine onze moyennes surfaces (Jouet Club, Univers du lit, Electrodépôt…) et trois restaurants
représentant ensemble 1,9M€ de loyers bruts.
-
Le centre commercial Toulouse Saint Georges : la restructuration complète de ce centre de cœur de ville a été achevée en
Novembre 2006. Il accueille dorénavant cinq moyennes surfaces et 50 boutiques sur près de 14 500 m² GLA dans un cadre
urbain adapté grâce aux interventions conjointes d’Altarea, de la Ville de Toulouse et de Vinci Park. De nombreuses
enseignes leader (Sephora, Casino, Zara, Bershka…) ont souhaité se positionner sur ce centre situé dans la quatrième ville
de France entre la rue Alsace-Lorraine et le boulevard Carnot. Cet actif représente 4,9M€ de loyers bruts.
-
Un retail park de 2 900 m² GLA situé à Noyon comprenant un magasin La Halle. Il s’agit de la première tranche d’un
programme de 5 900 m² GLA dont la seconde tranche ouvrira en 2008.
-
Altarea a également livré l’extension du retail park de Bordeaux Saint Eulalie (6 200 m² GLA) valorisant au mieux
l’ensemble commercial de 18 400 m² GLA déjà en patrimoine, comprenant une galerie d’hypermarché de 11 200 m² GLA
et un retail park de 7 200 m² GLA. Cette extension permet l’arrivée de nouvelles moyennes surfaces comme Picard ou
Gemo.
Sur ces actifs en phase de montée en puissance, il existe un potentiel supplémentaire de loyers bruts estimé à 0,8 M€ en valeur
2006.
•
Acquisitions d’actifs en exploitation :
Altarea a acquis treize actifs de tailles diverses représentant ensemble une surface de 124 295 m² GLA15 pour 24,4 M€ de loyers
bruts :
-
14
15
Onze actifs ont intégré le patrimoine à la suite de l’opération Bail Investissement (Toulouse, Vichy, Chalons, Strasbourg,
Aix, Echirolles, Toulon, San Cugat en Catalogne (Espagne) ainsi que trois magasins Atac) pour un total de plus de 111 800
Incluant le Bail à construction du projet de Ruaudin
Chiffres en quote-part de détention
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- 21 -
m² GLA et 20,5 M€ de loyers bruts. Cette opération a permis à Altarea d’acquérir des actifs français possédant un fort
potentiel de valorisation mais aussi d’intégrer dans son patrimoine son premier actif espagnol.
-
GE Real Estate a cédé à Altarea 30% d’un Retail Park de 19 000 m² GLA situé à Gennevilliers ce qui représente 0,9 M€ de
loyers bruts supplémentaires. Une promesse de vente progressive sur les 70% manquants sur deux ans a été signée. Altarea
devrait ainsi maîtriser à terme 100% de cet actif situé au croisement de l’A86 et de la N186 entièrement commercialisé
avec des enseignes de premier rang comme Décathlon, Cultura ou Boulanger.
-
Altarea a acquis près de 3 600 m² GLA de boutiques de pieds d’immeubles à Troyes à proximité de l’emplacement du futur
projet Altarea (représentant 1,0 M€ de loyers bruts supplémentaires).
-
Par ailleurs, Altarea a racheté à Unibail en juillet 2006 les 17% du centre commercial Massy «-X%» qui lui manquaient
pour contrôler totalement cet actif. Cette acquisition représente 3 200 m² GLA pour 0,6 M€ de loyers bruts.
Enfin en Italie, Altarea a signé un accord d’acquisition pour la galerie du centre commercial « La Corte Lombarda » à
Bellinzago Lombardo (Milan), dont l’inauguration a eu lieu le 29 novembre. Ce centre, d’une superficie totale de 52 000 m²
GLA (dont 20 000 m² GLA pour la quote-part acquise) comprend un hypermarché, 6 grandes et moyennes surfaces
spécialisées et 140 boutiques, avec un parking de 3 000 places.
•
Cession d’actif en exploitation
Altarea a procédé à l’arbitrage d’un actif non stratégique, Les Halles du Beffroi, situé à Amiens pour un montant de 10 M€.
•
Evolution de la valeur locative à périmètre constant16
Au cours de l’année 2006, les valeurs locatives à périmètre constant ont progressé de +3,3 M€ (+ 2,7M€ au titre de
l’indexation) ce qui représente une augmentation de +7,3% par rapport à une valeur locative initiale de 44,5M€ au 31 Décembre
2005.
Nombre de
baux
concernés
Gain de
Base
Loyer (M€)
initiale (M€)
Renouvellement
20
0,2
Recommercialisation
54
1,2
Départs
24
(0,8)
N/A
N/A
2,7
44,5
6,0%
3,3
44,5
7,3%
Indexation
Total année 2006
98
1,1
%
2,2
15,4%
52,2%
Le patrimoine existant recèle encore un potentiel locatif supplémentaire estimé globalement à 1,8 M€ de loyers bruts (1,6 M€
au 31 décembre 2005). Le taux de vacance financière s’établit à 2,3% sur l’ensemble du patrimoine (3,5% au 31 décembre
2005).
Taux d’effort17
En un an, le taux d’effort des locataires baisse de 0,3 points pour se situer à 8,4 % contre 8,7% au 31 décembre 200518. Cette
évolution s’explique par :
- L’augmentation des chiffres d’affaires réalisés par les locataires
- L’évolution du patrimoine d’Altarea avec les actifs étant entrés depuis un an dans le portefeuille d’Altarea avec un taux
d’effort plus faible (portefeuilles Locafimo et Bail Investissement)
Au total, cette baisse du taux d’effort met en évidence l’existence d’un potentiel locatif à capter au cours des prochains
renouvellements et départs.
16
Loyers annuels bruts des baux signés au 31/12/06
Le taux d’effort est le % du chiffre d’affaires des enseignes consacré à leur charge locative (loyer et charges)
18
Calcul effectué à périmètre constant
17
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- 22 -
Echéancier des baux
L’ensemble des baux se répartissent par date de fin de bail et de prochaine option de sortie triennale selon l’échéancier suivant :
En QP
en M€
Année
En QP
Par date de
Par option de
% du total
% du total
fin de bail
sortie triennale
Echus
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
>2017
Total
3,6
2,2
3,0
1,8
5,5
7,4
9,2
6,6
14,5
10,3
9,1
1,1
4,7
79,0
4,6%
2,8%
3,7%
2,3%
6,9%
9,3%
11,7%
8,3%
18,4%
13,1%
11,5%
1,4%
6,0%
100,0%
3,6
11,3
22,6
17,2
8,9
4,2
6,9
1,2
0,1
0,2
0,1
1,5
1,2
79,0
4,6%
14,3%
28,6%
21,7%
11,3%
5,3%
8,7%
1,5%
0,1%
0,3%
0,1%
1,9%
1,6%
100,0%
Les centres ouverts en 2002 par Altarea (Herblay, Brest, Gare du Nord, Roubaix) ont de nombreux baux qui s’inscrivent sur
une période ferme de 6 ans arrivant ainsi à échéance en 2008.
•
Valorisation du portefeuille
Au 31 Décembre 2006, la valeur des actifs en exploitation était de 1 357,6 M€ en quote-part du groupe (1 489,8 M€ à 100%)
soit une progression de +114,6% par rapport au 31 décembre 2005 (+21,9% à périmètre constant).
Evolution de la valorisation du patrimoine
Valeur en Q/P (m€)
Patrimoine au 31 décembre 2005
632,5
Acquisitions / Cession
439,8
Ouvertures
147,0
Effet taux
87,8
Progression des loyers
50,6
TOTAL au 31 décembre 2006
1 357,6
(1) Valeurs locatives annualisées des baux signés
L’évaluation des actifs du Groupe Altarea est confiée à Cushman & Wakefield ainsi qu’au cabinet Marx (pour la détermination
d’une décote de valorisation liée à la situation administrative de Bercy). Cushman & Wakefield utilise deux méthodes :
- Une méthode reposant sur la capitalisation des revenus nets de charges : l’expert applique un taux de rendement fonction des
caractéristiques du site (surface, concurrence, potentiel locatif, etc.) au revenus locatifs (comprenant le loyer minimum garanti,
le loyer variable et le loyer de marché des locaux vacants) retraités de l’ensemble des charges.
- Une méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie projetés sur dix ans avec prise en compte d’une valeur de revente en
fin de période déterminée par capitalisation des loyers nets.
Cette seconde méthode permet un contrôle de cohérence de l’évaluation issue de la première méthode qui est conservée par
Altarea.
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- 23 -
Les revenus locatifs prennent notamment en compte :
- Le taux de vacance normatif
- Les évolutions de loyers qui devraient être appliquées lors des renouvellements
- Les incidences des plus values locatives futures résultant de la location des lots vacants
- La progression des revenus due aux paliers
- Le renouvellement des baux arrivant à échéance prochainement.
Concernant Bercy Village, l’impact éventuel de la situation administrative sur la liquidité de l’actif a été évalué par Michel
Marx, expert judiciaire, et déduit de la valeur du centre dans les comptes au 31 décembre 2006.
Ces expertises sont effectuées conformément aux critères requis par le RICS Appraised and Valuation Standards publiés par la
Royal Institution of Chartered Surveyors en mai 2003 (le Red Book). Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées
selon les recommandations COB/CNC « Groupe de travail Barthès de Ruyter ». La rémunération versée aux experts, arrêtée
préalablement, est fixée sur base forfaitaire en fonction de la taille et de la complexité des actifs et est totalement indépendante
de leur valorisation. Le montant des honoraires d’expertise pour l’année 2006 s’élève à 236 K€.
Au 31 Décembre 2006, le taux de capitalisation moyen pondéré du patrimoine en exploitation ressort à 5,55% sur les loyers
nets contre 6,65% au 31 Décembre 2005.
2006
Loyers bruts (m€)
Q/P
Centre -Ville
PARIS-1/852152/01
Valeur (m€)
Taux de
capitalisation
2005
Taux de
capitalisation
Q/P
moyen
moyen
31,6
519,2
5,55%
6,59%
Retail Park
9,8
166,4
5,63%
6,84%
Périphérie
Total
37,6
79,0
672,0
1357,6
5,53%
5,55%
6,29%
6,65%
- 24 -
Détail du patrimoine en exploitation au 31 décembre 2006 (Chiffres en Q/P de détention patrimoniale)
Centre
Type
Ouverture
Locomotive
Rénovation
Brest Jean Jaurès
CV
2002 (O) Fnac, Go Sport, H&M
Surface
Loyers bruts (m€) (1)
Valeur (m€)
Q/P
Q/P
Q/P
12 800
Reims - Espace d'Erlon
CV
2002 (O) Monoprix, Fnac
Roubaix - Espace Grand' Rue
CV
2002 (O) Géant, Le Furet du Nord
Lille - Les Tanneurs & Grand' Place
CV
2004 (R) Fnac, Monoprix, C&A
22 200
Paris - Bercy Village
CV
2001 (O) UGC Ciné Cité
19 400
Paris - Les Boutiques Gare du Nord
CV
2002 (O) Monoprix
Amiens - Les Halles du Beffroi
CV
1994 (O) Champion, La Gde Récré
6 700
Châlons - Hôtel de Ville
CV
2005 (O) Atac
2 100
Brest - Coat ar Gueven
CV
Paris - Vaugirard
CV
Sephora
7 100
4 400
1 500
6 339
2 386
Sous-total Centre Ville
84 925
Bordeaux - Grand' Tour
Per
2004 (R) Leclerc
Nantes - Espace Océan
Per
1998 (R) Auchan, Camif
11 200
Massy - -X%
Per
1986 (O) La Halle, Boulanger
15 106
Montgeron - Valdoly
Per
1984 (O) Auchan, Castorama
5 600
Satory
Per
Flins
Toulon - Grand' Var
Rome-Casetta Mattei
Per
Per
Per I
Franprix
6 999
6 336
14 800
2002 (O) Alinéa, Go Sport
14 200
73 132
RP
Bordeaux - Grand' Tour 2
RP
Plaisir
RP
1994 (O)
Tendance
Pierrelaye
RP
2005 (O) Castorama
Autres
RP
17,3
252,5
7 200
5 700
9 750
14 611
Sous-total Retail Park
51 461
5,3
79,6
Total au 31 décembre 2005
209 518
44,5
632,5
3,3
138,3
23,5
439,8
Variation à périmètre constant
Vichy
CV
2003 (O) Darty, La Grande Récré
14 203
Barcelone - San Cugat
Per E
1996 (O) Eroski, Media Market
20 488
Toulouse - Occitania
Per
2005 (R ) Auchan, Go Sport
47 850
Strasbourg-La Vigie
Per
1988 (O) Decathlon, Castorama
8 768
Grenoble - Viallex
Per
1970 (O) Gifi
4 237
Chalon Sur Saone
Per
1989 (O) Carrefour
4 001
Aix en Provence
Per
1982 (O) Géant, Casino
3 729
Toulon - Ollioules
Per
1989 (O) Carrefour, Decathlon
2 098
Aulnay sous Bois
Per
1966 (O) Atac
1 963
Brives la Gaillarde
Per
1969 (O) Atac
2 405
Soisy Sous Montmorency
Per
1976 (O) Atac
2 109
Gennevilliers
RP
2006 (O) Decathlon, Boulanger
5 717
Troyes Pieds d'immeubles
CV
Massy - -X%
Per
1986 (O) La Halle, Boulanger
CV
1994 (O) Champion, La Gde Récré
Cession Amiens - Les Halles du Beffroi
H&M, Burton
Sous Total Acquisitions/ Cession
3 633
3 094
(6 700)
117 595
BAC Jardiland Ruaudin
RP
2006 (O) Jardiland
Villeparisis
RP
2006 (O) La Grande Recré, Alinea
18 623
5 850
14 500
Toulouse Saint Georges
CV
2006 (R) Casino , Sephora
Bordeaux RP T2
RP
2006 (O) Picard, Gemo
6 200
Noyon T1
RP
2006 (O) Complices, La Halle
2 900
Sous-total Mise en Service
48 073
7,8
147,0
Totalau 31 décembre 2006
375 186
79,0
1 357,6
CV : centre-ville - Per : périphérie - RP : Retail Park - E: Espagne
O: Ouverture - R: Renovation
(1) Valeurs locatives des baux signés
PARIS-1/852152/01
300,4
1 891
Carrefour
Go Sport, Planet Saturn
2005 (O) Conad-Leclerc
Sous-total Périphérie
Herblay - XIV Avenue
22,0
11 200
- 25 -
3.1.2.2 Centres commerciaux en développement
Altarea est créateur d’ensembles immobiliers complexes (commerces, bureaux, logements, etc.) et reste investisseur final
et gestionnaire de la partie commerce.
Au 31 Décembre 2006, le volume de projets maîtrisés (centres en construction, centres maîtrisés en développement et
acquisitions en cours) par Altarea représente près de 1 million de m² SHON pour 2,2 milliards d’euros de prix de
revient prévisionnel ce qui représente un investissement net de plus de 1,2 milliards d’euros en quote-part patrimoniale
Altarea après reventes et prise en compte des partenariats.
Tableau de synthèse du portefeuille des centres maîtrisés en développement
Projets développés
m² SHON
Centres Commerciaux en Quote-Part Patrimoniale
Prix de Revient
prévisonnel
m² GLA
Loyers bruts
prévisionnels
Investissement net
prévisionnel
Total Développement 31/12/05
939 236
2 160,7
481 900
107,2
1 128,3
Impact net livraisons
(59 902)
(127,7)
(42 700)
(7,6)
(110,4)
42 292
44,6
19 000
0,4
90,4
(17 610)
(83,1)
(23 700)
(7,2)
(20,0)
Impact net nouveaux développements
Sous-Total
Ajustement/ Modification Budgets 31/12/05
Total Développement 31/12/06
9 518
133,6
22 320
10,0
114,1
931 144
2 211,3
480 520
110,0
1 222,4
Rappel : au 31 décembre 2006, 236,7 M€ (en quote-part groupe) ont déjà été investis sur ce périmètre
En termes d’analyse, les projets en développement se décomposent entre les projets autorisés en construction pour lesquels il
n’existe plus d’aléa concernant la date de livraison et les autres projets maitrisés/signés pour lesquels il existe encore un aléa
administratif pouvant notamment entraîner des retards :
Projets développés
m² SHON
Centres Commerciaux en Quote-Part Patrimoniale
Prix de Revient
prévisonnel
m² GLA
Loyers bruts
prévisionnels
Investissement net
prévisionnel
Projets en construction
138 371
283,6
113 320
21,7
222,6
Projets en développement maitrisés/ signés
792 773
1 927,7
367 200
88,3
999,8
Total Développement 31/12/06
931 144
2 211,3
480 520
110,0
1 222,4
PARIS-1/852152/01
- 26 -
(i) Projets en construction
L’encours de projets autorisés en cours de construction diminue en fonction des livraisons et augmente avec les mises en
chantier :
Projets développés
Centres Commerciaux en Quote-Part Patrimoniale
Total 31 décembre 2005
103 887
Prix de revient
Brut
194,2
Villeparisis Livraison
(32 905)
(26,9)
(19 100)
(2,1)
(22,6)
2006
Toulouse St Georges Livraison
(17 876)
(91,6)
(14 500)
(5,9)
(79,0)
2006
Noyon (T1) Livraison
Total livraisons
(2 950)
(53 731)
(3,3)
(121,8)
(2 900)
(36 500)
(0,3)
(7,0)
(2,9)
(104,5)
2006
Gare de l Est
Le Mans
Aubergenville
Monferrato
Ragusa
Total nouveaux chantiers
5 400
24 825
40 236
8 380
12 470
91 311
16,6
26,7
50,9
36,3
36,6
167,0
5 400
23 800
38 820
8 000
11 900
87 920
1,9
2,7
5,4
2,8
3,2
13,0
14,3
26,0
49,6
33,6
34,1
157,5
2 007
2 007
2 007
2 007
2 007
Total
37 580
45,2
51 420
6,0
53,0
Ajustement/ Modification Budgets 31/12
(3 096)
44,2
(1 800)
0,2
1,2
Centre
m² SHON
Loyers
bruts
63 700
15,5
m² GLA
138 371
283,6
113 320
21,7
Total 31 décembre 2006
Rappel : au 31 décembre 2006, 97,7M€ (en quote-part groupe) ont déjà été investis sur ce périmètre
Année
d'ouverture
Investissement net
168,3
222,6
Centres livrés en 2006 (c.f. 2.1):
Chantiers lancés ou en cours :
Au cours de l’année, cinq affaires maîtrisées sont entrées en phase de construction.
En France :
•
Les Familly Village d’Aubergenville et du Mans Ruaudin sont rentrés en construction pour une livraison prévue en 2007.
Ces deux centres sont, avec le centre de Thiais, les premiers actifs de type Familly Village axés sur la famille et les
loisirs :
- Aubergenville est un projet de 38 800 m² GLA en bordure de l’A13 au nord ouest de Paris entre Poissy et Mantes-laJolie qui comprendra des enseignes orientées sur l’équipement de la maison et du sport (Go Sport, Maisons du Monde).
La CDEC et le permis de construire de ce projet ont été purgés en juin 2006.
- Le Family Village des Hunaudières est situé en face du circuit automobile des 24h du Mans sur 23 800 m² GLA de
surface de vente comprenant des enseignes comme Jardiland, Darty ou Electrodepôt. La CDEC de ce projet a été purgée
en février 2006.
•
Les travaux pour la réalisation de la galerie de la Gare de l’Est ont également débutés pour une livraison en 2007
concomitamment à la mise en service du TGV Est. Ce centre comprendra de nombreuses boutiques axées sur le commerce
en gare et la restauration adaptées à une clientèle internationale de 31 millions de voyageurs par an.
Le chantier de « Belle Epine Village » à Thiais se poursuit depuis l’automne 2005. Ce centre tourné vers les loisirs et la
détente, la culture et l’équipement de la maison réunira dès 2007 des enseignes leader sur ces marchés dans un espace à ciel
ouvert accueillant 44 000 m² SHON. Il comprendra un IKEA de 20 000 m² SHON revendu en VEFA, les moyennes surfaces
spécialisées (Fnac, Décathlon, King Jouet…) ainsi que les boutiques étant conservées en patrimoine par Altarea.
PARIS-1/852152/01
- 27 -
En Italie :
•
L’année 2006 est également marquée par la mise en chantier de deux projets italiens : les centres de Monferatto et Ragusa
qui représentent ensemble 19 900 m² GLA livrés dès 2007 :
- Casale Montferrato est un projet de 8 000 m² GLA situé dans le Sud Est du Piémont dans une zone sans concurrence
existante avec pour locomotive un hypermarché Ipercoop
- Ragusa est un projet de 11 900 m² GLA situé en Sicile où la densité commerciale est particulièrement faible malgré une
zone en fort développement économique.
•
Sur ces deux projets, Altarea a conclu des partenariats opérationnels mais sa quote-part de détention juridique des galeries
à terme est de 100%. Au niveau des missions opérationnelles, Altarea assure la conception et le marketing du centre depuis
que le partenaire a obtenu la maîtrise du foncier et les autorisations administratives.
Les ajustements de budgets par rapport au 31 décembre 2005 correspondent pour l’essentiel au projet de Noyon dont la surface
a été revue à la baisse au cours de l’année 2006.
Sept projets sont actuellement en travaux représentant ensemble près de 113 000 m² GLA de surfaces de vente et 21,7 M€ de
loyers
bruts.
(ii). Projets en développement maîtrisés/signés
Projets développés
Centres
Total 31 décembre 2005
Gare de l Est
m² SHON
Centres Commerciaux en Quote-Part Patrimoniale
Prix de revient Brut
835 349
1 966,5
m² GLA
Loyers bruts
Investissement net
418 200
91,7
960,0
(5 400)
(16,2)
(5 400)
(1,9)
(14,9)
Le Mans
(32 825)
(26,5)
(23 700)
(2,6)
(25,8)
Aubergenville
(40 236)
(50,9)
(38 800)
(5,4)
(50,0)
(8 380)
(34,7)
(8 000)
(2,8)
(32,3)
(12 851)
(35,6)
(11 800)
(3,0)
(33,7)
8 381
(3,1)
(220)
(0,3)
(0,8)
Monferrato
Ragusa
Ajustement 31/12
Eulalie T2
Sous-total mises en chantier / livraison
Troyes
Puerto Real
(6 171)
(5,9)
(6 200)
(0,6)
(5,9)
(97 482)
(172,9)
(94 120)
(13,6)
(163,4)
8 480
22
5 100
1,1
14,1
49 845
87
39 800
6,9
87,0
Salamanque
32 050
23
16 400
1,9
22,9
Gennevilliers
25 000
52
13 400
2,3
36,3
Bellinzago
Sous-total nouvelles affaires
Ajustement / modification budgets 31/12
20 700
106
20 700
6,8
106,0
136 075
290,0
95 400
16,5
266,3
12 614
89,5
24 120
9,8
112,9
Sortie de périmètre
(93 783)
(245,4)
(76 400)
(16,1)
(176,0)
Développement 31 décembre 2006
792 773
1 927,7
367 200
88,3
999,8
Dont livré en 2007
37 564
121,3
33 800
8,2
121,0
Dont livré en 2008
201 186
496,2
124 900
30,2
346,3
Dont livré >= 2009
554 023
1 310,1
208 500
49,9
532,6
Rappel : au 31 Décembre 2006, 139,0 M€ (en quote-part groupe) ont déjà été investis sur ce périmètre
PARIS-1/852152/01
- 28 -
Nouvelles affaires maîtrisées/signées
En 2006, Altarea a poursuivit sa politique de développement sur des projets de centre-ville et de retail-park.
•
En France : Altarea a obtenu la maîtrise du projet de Troyes via Altacité (la structure commune avec la Caisse des Dépôts)
pour la réhabilitation de l’îlot de la Bourse du Travail autour d’un projet de 9 300 m² SHON comprenant 7 800 m² GLA de
commerces et des logements.
•
A l’international : Altarea a accéléré son développement en Espagne par la maitrise de deux nouveaux projets à
Salamanque (Castille Leon) et à Cadiz (Andalousie) qui représentent ensemble près de 45 000 m² GLA. Avec l’acquisition
du centre de San Cugat en juillet 2006, ces opérations maitrisées permettent à Altarea de prendre position pour devenir,
comme en Italie, un opérateur significatif sur le marché du développement et de la détention de centres commerciaux.
Altarea a également signés deux acquisitions d’actifs en exploitation à Gennevilliers et Bellinzago (c.f. 2.1)
Autorisations administratives
•
En France
En 2006, Altarea a obtenu des autorisations d’exploitation pour 47 300 m² de surfaces de vente en quote part groupe
réparties de la manière suivante :
Surface vente
Type
Q/P (m²)
Mulhouse
CDEC
Tourcoing
CDEC
10 200
3 800
Gare de l'Est
CDEC
5 400
Guipavas
CDEC
27 900
Total en QP
47 300
Total à 100%
55 554
Altarea a également obtenu les permis de construire pour quatre projets de centres commerciaux en France représentant
ensemble une surface de 126 700 m² SHON ( à 100%) :
- Lyon Carré de Soie
- Strasbourg L’Aubette
- Mulhouse Porte Jeune
- Family Village de Brest Guipavas
Certains de ces projets ont fait l’objet de recours devant les tribunaux administratifs ce qui pourrait éventuellement
entrainer des retards de mise en œuvre.
L’opération de Wagram qui avait fait l’objet de recours a obtenu l’ensemble de ses autorisations
de façon définitive et les travaux pourront donc débuter en 2007 pour une ouverture prévue fin 2008. Cette opération
consiste en la création d’un ensemble immobilier situé sur l’Avenue de Wagram à Paris comprenant un hôtel géré par
Mariott ainsi que des commerces de pieds d’immeubles.
Concernant l’opération de Kremlin Bicêtre dont le permis de construire faisait l’objet de plusieurs recours depuis 2002, le
Tribunal Administratif de Melun a rejeté ces recours lors d’un jugement rendu le 11 juillet 2005. Aujourd’hui la situation
administrative devrait permettre de lancer les travaux en 2007.
•
En Italie
A l’instar de la France, l’Italie est dotée d’un système complexe d’autorisations administratives en deux temps : pour
l’obtention des licences commerciales d’une part et pour l’obtention du permis de construire d’autre part. Les difficultés
PARIS-1/852152/01
- 29 -
d’obtention des autorisations en Italie sont encore renforcées par le caractère très régionalisé de ce processus. Sur certains
projets, les équipes Altarea sont elles mêmes en charge de l’obtention des autorisations mais pour la plupart des projets
maitrisés/signés, c’est le partenaire qui est en charge de leur obtention. Altarea intervient ainsi à l’issue d’un processus
parfois initié depuis plusieurs années.
•
En Espagne
Le processus administratif en Espagne est relativement similaire au processus italien avec également un déroulé régional.
Altarea va déposer dans le courant de l’année 2007 les dossiers administratifs nécessaires à la réalisation des deux projets
maitrisés en 2006 (Salamanca et Puerto Real).
Nouvelles opportunités de croissance
Altarea et Morgan Stanley en association 50/50, ont pris une participation de 20% dans la société RosEvroDevelopment (RED),
opérateur immobilier russe basé à Moscou, actif notamment dans le secteur des centres commerciaux. Le pipeline de projets de
RED représente près de 700 000 m² GLA de centres commerciaux répartis sur toute la Fédération de Russie pour un
investissement potentiel de l’ordre de 1,8 Md$. La transaction s’élève à 28 M€ pour la part d’ALTAREA. Cet accord permet
ainsi à ALTAREA de prendre pied de façon limitée et sécurisée sur le marché russe, lequel offre des perspectives de
développement considérables et des rentabilités supérieures au reste de l’Europe. Des partenariats opérationnels devraient
permettre à Altarea d’accéder à de futures opportunités de développement sur ce marché.
Avec ces nouveaux investissements engagés en Italie, en Espagne et en Russie, Altarea confirme son expansion internationale
avec plus de 50% de ses engagements désormais contractés sur des projets à l’étranger depuis le 1er janvier 2006. En terme
d’encours de projets, l’international représente ainsi, au 31 Décembre 2006, 207 320 m² sur 482 520 m² soit environ 43% du
total.
Ajustement Budget
Les ajustements de budgets par rapport au 31 décembre 2005 correspondent pour l’essentiel au projet de Roncq qui a été
redimensionné et au projet du Kremlin-Bicêtre pour lequel il est envisagé pour l’instant de conserver également les bureaux en
patrimoine.
Sortie de périmètre
Altarea a décidé au cours de l’année 2006 de se retirer de projets notamment à l’étranger qui ne présentaient plus les conditions
administratives et financières suffisantes pour être susceptible de créer de la valeur pour le groupe.
PARIS-1/852152/01
- 30 -
Portefeuille de programmes maitrisés au 31 Décembre 2006
Projets développés
Surfaces
SHON
Centre
Strasbourg
Prix de revient
Brut
En Quote-Part Patrimoniale
Surfaces
GLA
Loyers bruts
Investissement net
Année
d'ouverture
8 591
39,2
5 400
2,3
22,7
2 008
Wagram
18 751
81,1
11 200
7,2
71,7
2 008
Mulhouse
23 682
53,5
10 200
2,9
29,0
1 009,3
5 100
54 800
86 700
Autres projets 2008
Autres projets >= 2009
Sous-total Centre ville
8 480
245 544
305 048
Pinerolo
Ponte Parodi
8 595
80 000
Autres projets 2008
Autres projets >= 2009
Sous-total Italie/ Espagne
13 640
104 395
206 630
38,3
126,2
36 800
13 000
69 900
127 900
29,4
329,5
2,8
9,5
35,3
89,6
27,3
319,5
65 599
122,2
30 500
4,8
57,8
Brest
28 848
47,6
27 900
4,1
41,9
16 864
124 084
235 395
Total Développement 31 décembre 2006
747 073
2 008
2 011
2 008
>=2009
Lyon
Autres projets 2007
Autres projets >= 2009
Sous-total Retail Park
377,8
8 200
2 008
2 008
>=2009
382,7
13 100
47 000
118 500
22,5
208,4
1 769,8
333 100
79,2
857,5
2 008
2 008
2 007
>=2009
Bellinzago
20 700
106,0
20 700
6,8
106,0
2 007
Gennevilliers
25 000
51,8
13 400
2,3
36,3
2 008
Acquisitions engagées 31 décembre 2006
Divers
Gare de l Est
34 100
9,1
142,3
CV
5 400
16,6
5 400
1,9
14,3
2 007
Noyon
RP
3 060
2,3
3 000
0,3
2,1
2 008
Thiais-Belle Epine Village
RP
44 000
114,3
22 400
7,6
63,0
2 007
Le Mans
RP
24 825
26,7
23 800
2,7
26,0
2 007
Aubergenville
RP
40 236
50,9
38 820
5,4
49,6
2 007
Monferrato
I
8 380
36,3
8 000
2,8
33,6
2 007
Ragusa
I
12 470
36,6
11 900
3,2
34,1
2 007
45 700
157,9
Total Construction 31 décembre 2006
138 371
283,6
113 320
21,7
222,6
Total projets maîtrisés 31 décembre 2006
931 144
2 211,3
480 520
110,0
1 222,4
PARIS-1/852152/01
- 31 -
Autorisations
commerciales
Permis de
Construire
3.1.3 Activité de Promotion Logement
Le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement au cours de l’année 2006 s’élève à 33,0 M€ pour une marge
immobilière de 5,4 M€. Le taux de marge ressort ainsi à 16,4%.
Activité
Sur cette activité, Altarea opère en tant que promoteur avec revente des logements à des investisseurs / propriétaires.
Géographiquement limitée à des projets en Région Parisienne et dans le Sud de la France, cette activité se répartit à parts égales
entre collectif et individuel avec un positionnement moyen/haut de gamme.
Conjoncture
L’activité de promotion logement est une activité cyclique, dépendante de la conjoncture économique et du niveau de confiance
des consommateurs. Le marché de la promotion logement sur l’année 2006 a été favorable. La demande de logements neufs est
restée soutenue, notamment en Ile-de-France et dans le Sud de la France. Par ailleurs, le contexte de taux est resté favorable sur
l’année ce qui a contribué à accentuer la solvabilité des acheteurs, alors que l’offre est restée limitée.
Pipeline19
Par rapport au 31 décembre 2005, le stock à la vente d’affaires exprimé en chiffre d’affaires potentiel ou en cours est en
progression de + 67%.
Opérations
CA HT
Nb de lots
Surface SHAB
Stock à la vente 31/12/05
135,8
628
51 309
Impact net Avancement/ Livraison
(28,3)
(113)
(12 796)
Impact net Développement
119,4
536
42 210
Stock à la vente 31/12/06
80 722
226,9
1 052
Dont en construction
39,8
171
13 320
Dont maitrisés/signés
187,1
881
67 402
Au total, le stock à la vente d’affaires d’Altarea représente un chiffre d’affaires potentiel de 226,9 M€ HT dont :
• 39,8 M€ restant à comptabiliser sur les affaires en cours de réalisation (sur un total initial de 84,6 M€)
• 187,1 M€ sur les affaires maîtrisées
D’un point de vue comptable, le chiffres d’affaire à l’avancement dégagé par cette activité passe de 42,3 M€ à 33,0 M€ (en
baisse de -22%). L’année 2006 a permis de consolider le volume d’activité qui devrait apporter sa contribution au chiffre
d’affaires à l’avancement dès 2007.
Le taux de marge progresse à 16,4% contre 16,1% compensant partiellement la diminution du chiffres d’affaires comptable.
Cette évolution provient principalement de la maîtrise des prix de revient des opérations.
Affaires livrées /en cours de réalisation
Sur l’année 2006, Altarea a achevé six opérations (Vernouillet, Les Pavillons-sous-Bois, Noisy-Le-Grand, Saint-Cyr, Banquier
et Villeneuve-Loubet) représentant ensemble 16 288 m² de surface habitable et 206 logements.
D’un point de vue opérationnel, l’année 2006 a été marquée par la mise en chantier de quatre opérations :
- Epinay-sur-Seine
- Cogolin
- La Môle (première partie)
- Domont
19
Pipeline = CA sur les affaires en cours non encore comptabilisé + CA sur les affaires maîtrisées/signées
PARIS-1/852152/01
- 32 -
Ensemble, elles représentent 16 267 m² de surface habitable pour 228 logements soit un chiffre d’affaires potentiel de 47,4 M€
HT dont 9,9 M€ constatés au 31 décembre 2006.
Au total, les affaires en cours de réalisation au 31 décembre 2006 atteignent 28 319 m² de surface habitable pour 363
logements.
Affaires maitrisées
Opérations
CA HT
Nb de lots
Surface SHAB
Maitrisés 31/12/05
110,6
524
Nouvelles affaires 2006
119,4
536
42 210
Opérations lancées 2006
(47,4)
(228)
(16 267)
4,4
49
(1 097)
187,1
881
67 402
Ajustement
Maitrisés 31/12/06
42 557
L’année 2006 a été également marquée par la maîtrise20 de onze nouvelles opérations représentant ensemble 42 210 m² de
surface habitable et 536 logements pour un chiffre d’affaires prévisionnel de 119,4 M€ HT. La plus importante est celle
d’Ezanville avec 126 logements pour une surface habitable de 9 100 m².
Répartition géographique
L’activité de promotion logement d’Altarea qui avait plutôt ciblée la région parisienne jusqu’en 2003 se retrouve maintenant
avec un portefeuille d’opérations équilibré avec la Région Provence Alpes Côtes d’Azur.
Opérations en cours
CA HT
20
Opérations maitrisées
%
CA HT
%
CA HT
%
Ile de France
28,9
34%
108,5
58%
137,4
Province
55,8
66%
78,6
42%
134,3
49%
Total
84,7
100%
187,1
100%
271,7
100%
Terrains sous promesse, autorisations en cours d’obtention
PARIS-1/852152/01
Récapitulatif Global
- 33 -
51%
3.2 Résultats consolidés
Dans ses états financiers consolidés, la performance du Groupe Altarea est analysée à la fois par nature (récurrent / non
récurrent) et par activité (centres commerciaux / promotion logement).
3.2.1 Activité Centres Commerciaux
Sur un an, le résultat récurrent de l’activité centres commerciaux progresse de +91,4% à 35,6 M€. Le résultat
opérationnel global de l’activité est également en très forte progression à 240,9 M€ (+144,0%) en raison notamment de
la revalorisation de l’immobilier commercial retranscrit dans les valeurs d’expertises.
31-déc-05
Récurrent
LOYERS NETS
31-déc-06
Non Récurrent
Total
Récurrent
Non Récurrent
Total
34,2
-
34,2
57,3
-
57,3
-
0,1
0,1
-
1,8
1,8
FRAIS DE STRUCTURE NETS
(2,4)
(2,1)
(4,5)
(5,1)
(6,9)
(12,0)
Autres
(0,9)
(3,4)
(4,2)
(0,8)
(0,0)
(0,8)
-
1,9
1,9
-
-
-
-
79,2
79,2
0,0
212,7
212,7
MARGE IMMOBILIERE
Résultat sur cession
Variation de valeur sur Immeubles
de placement
Provisions, Dépreciation sur écarts
d'acquisition
Frais de siège
RESULTAT OPERATIONNEL
Coût de l'endettement net
Variation de valeur Instruments
financiers
Quote part des sociétés mise en
équivalence
Autres
RESULTAT AVANT IMPOT
Impôt
RESULTAT NET
dont Résultat minoritaires
RESULTAT NET CONSOLIDE
PART DU GROUPE
-
(5,2)
(5,2)
-
(14,8)
(14,8)
(1,0)
30,0
(1,9)
68,6
(2,9)
98,6
(1,0)
50,5
(2,3)
190,5
(3,3)
240,9
(11,1)
(0,0)
(11,1)
(13,7)
(5,3)
(19,0)
-
1,4
1,4
(0,0)
14,6
14,6
0,3
0,2
0,6
0,5
0,9
1,4
-
0,5
-
0,0
19,2
70,7
0,5
89,9
0,0
238,0
0,2
23,3
19,4
37,2
200,7
(0,5)
(14,1)
94,0
23,4
113,3
36,7
186,6
(14,7)
223,3
0,8
5,5
6,2
1,1
3,9
5,0
18,6
88,5
107,1
35,6
182,7
218,3
Loyers nets21
Sur un an, les loyers nets progressent de +67,5% pour atteindre 57,3 M€. Cette progression est principalement due aux
dernières acquisitions réalisées : effet « année pleine » à hauteur de +5,8 M€ pour le portefeuille Locafimo acquis en décembre
2005 et effet pro rata temporis à hauteur de 9,5 M€ pour le portefeuille Bail Investissement acquis en juillet 2006. L’impact des
mises en exploitation est également significatif (+5,7 M€ sur les 5 actifs mis en service cette année).
21
Chiffres IFRS sans la contribution de la Gare du Nord consolidée par mise en équivalence.
PARIS-1/852152/01
- 34 -
Marge immobilière
Dans la cadre de son activité de développeur, Altarea est fréquemment amené à réaliser des sous-ensembles immobiliers
n’ayant pas une vocation patrimoniale pour le groupe (parkings, hypermarchés etc.). Lors de leur cession, Altarea réalise alors
des marges immobilières comptabilisées selon la méthode de l’avancement.
Frais de structure nets
- Récurrent :
Il s’agit des coûts directs générés par la division « Property et Asset Management » d’Altarea incluant également une quote-part
d’utilisation des services centraux. Une partie de ces frais sont couverts par des honoraires externes (facturés aux locataires ou
perçus sur les centres gérés pour compte de tiers). Au total le solde net ressort à 5,1 M€ en augmentation de +2,7 M€.
- Non Récurrent :
Ces coûts sont générés par la division « Développement Centres Commerciaux » d’Altarea incluant également une quote-part
d’utilisation des services centraux. Une partie de ces frais sont immobilisés et incorporés au prix de revient des centres en
construction/montage une autre partie est couverte par des honoraires externes (facturés sur les projets montés en partenariat).
Au total le solde net ressort à 6,9 M€ en augmentation de +4,8 M€ correspondant à des frais internes (salaires essentiellement)
engagés sur des projets et passés en charge comptablement. Cette évolution est le reflet de la stratégie du Groupe qui a décidé
de miser sur le développement de projets pris très en amont, extrêmement créateurs de valeur, mais très consommateurs en
savoir faire (monteurs, juristes opérationnels, project managers, architectes, etc.)
Variation de valeur sur les immeubles de placement
C’est dans ce poste que sont comptabilisés les écarts de juste valeur constatés sur les actifs du groupe tant sur les centres en
exploitation (+188,7 M€) que sur les nouveaux actifs livrés au cours de l’année (+24,0 M€). Aucune variation de juste valeur
n’est prise sur les immobilisations en cours considérées à leur coût historique.
Provision, dépréciation sur écart d’acquisition
Au 31 décembre 2006, ce poste comprend essentiellement la dépréciation des écarts d’acquisition constatés sur l’opération
Locafimo (8,9 M€) désormais sans objet puisque compensés par les hausses de juste valeur des actifs rachetés. Ce poste
comprend également 2,3 M€ de frais engagés sur des projets abandonnés passés comptablement en charge (c.f. 2.2.2) ainsi
qu’une provision pour 2,1 M€ sur la participation dans une société de distribution non consolidée.
Frais de siège
Ce poste comprend essentiellement des frais de structure non absorbés par l’activité du groupe ainsi qu’une quote-part des
honoraires facturés par Altafinance dans le cadre de son contrat d’animation.
Coût de l’endettement net
Pour la partie récurrente (13,7 M€ soit +23% par rapport à 2005), il s’agit des frais financiers nets encourus sur la dette adossée
au patrimoine. Les augmentations de capital, les opérations de refinancement réalisées au cours de l’exercice à un coût inférieur
à la dette refinancée ainsi que l’existence d’une couverture efficace pendant l’essentiel de l’exercice 2006 (Cf. partie 5)
expliquent cette faible progression comparée à celle des loyers.
PARIS-1/852152/01
- 35 -
La partie non récurrente correspond essentiellement à des honoraires bancaires immobilisés à l’époque sur des emprunts dont
les encours ont été refinancés cette année et qui ont été comptablement passées en charges sur l’exercice pour 2,1 M€. Une
partie de ce poste comprend également des frais financiers engagés sur des projets pour lesquels la durée de réalisation est
considérée comme longue et qui ne peuvent pas être immobilisés au sens d’IAS 23. Au 31 Décembre 2006, ils correspondent
pour l’essentiel au projet du Kremlin–Bicêtre (1,7 M€).
Variation de valeur des instruments financiers
La variation de juste valeur constatée sur les instruments de couverture (swaps et cap de taux) est comptabilisée en résultat pour
un montant net de +14,6 M€ au 31 décembre 2006. Ce résultat provient de la hausse des taux d’intérêts au cours l’année ayant
entraîné une revalorisation du portefeuille d’instruments de couverture détenus par Altarea.
Autres
Ce poste comprend essentiellement la quote-part de résultat non récurrent des sociétés consolidées par équivalence (quote-part
de variation de juste valeur du centre de la Gare du Nord essentiellement), ainsi que l’effet de l’actualisation des dettes et
créances à plus d’un an (exit tax principalement).
Impôts
Altarea a adopté le statut SIIC en 2005 mais conserve un secteur taxable qui génère des impôts en France (promotion
logements, prestations de services) et à l’étranger. L’essentiel des sociétés composant le secteur taxable français sont
regroupées au sein d’un pôle fiscalement intégré ayant généré des déficits fiscaux nets de (1,2) M€ en 2006 qui n’ont pas été
activés au bilan compte-tenu de leur plan de consommation prévisionnelle. La charge d’impôt de l’année (14,7) M€ est
constitué quasiment uniquement d’impôt différé sur les variations de juste valeur des actifs non inclus dans le périmètre SIIC
dont 9,7 M€ sur la seule variation de valeur de l’actif de San Cugat en Espagne qui ne bénéficie pas du statut SIIC mais pour
lequel le montage utilisé pour son acquisition optimiserait l’impôt en cas de cession des titres portant ce centre (c.f. 4.).
Résultat minoritaires
Ce poste est constitué de la quote-part de résultat revenant aux minoritaires des sociétés consolidées en intégration globale (SCI
Bercy Village principalement).
PARIS-1/852152/01
- 36 -
3.2.2 Activité de Promotion Logement
Le chiffre d’affaires généré au cours de l’année est de 33,1 M€ (42,3 M€ au 31 décembre 2005). Le niveau de marge sur
l’année ressort à 16,4% contre 16,1% au 31 décembre 2005. Le résultat net comptable de cette activité passe de +3,2 M€ à
+2,7 M€ en baisse de 15,6%. L’important travail de développement réalisé sur 2006 (volume d’affaires en hausse de 67%)
n’aura d’impact comptable sur le chiffre d’affaires et la marge qu’à partir de 2007.
(en M€)
31-déc-05
Chiffre d'affaires
31-déc-06
42,3
33,1
(35,5)
(27,6)
MARGES
6,8
5,4
Honoraires externes
0,0
0,3
Production stockée
4,8
4,1
Salaires et charges
(5,0)
(5,1)
FRAIS DE STRUCTURE NETS
(0,2)
(0,7)
Autres
(0,6)
(0,0)
6,0
4,7
(0,2)
(0,6)
Prix de revient
RESULTAT OPERATIONNEL
PROMOTION LOGEMENT
Coût de l'endettement net
RESULTAT AVANT IMPOT
Impôt
RESULTAT NET CONSOLIDE
PART DU GROUPE
5,8
4,0
(2,0)
(1,3)
3,8
2,7
Frais de structure net
Il s’agit des coûts directs générés par la division « Promotion Logement » d’Altarea prenant en compte une quote part
d’utilisation des services centraux. Une partie de ces frais sont stockés et incorporés au prix de revient des programmes. Le
solde net correspond aux frais de développement passés comptablement en charge.
3.2.3 Résultats
3.2.3.1 Résultat net consolidé et résultat récurrent
Au 31 décembre 2006, le résultat net consolidé part du groupe s’élève à 220,9 M€ (+97,9%) soit 31,0€/action22 (+51%). Le
résultat récurrent après impôt part du groupe s’élève à 38,2 M€ soit une progression de +69,7% d’une année sur l’autre.
Compte-tenu du nombre d’actions crées au cours de l’exercice, le résultat récurrent par action s’élève à 5,36€/action en
progression de +30,1%.
22
Nombre moyen d’actions économique
PARIS-1/852152/01
- 37 -
(en M€)
31-déc-05
31-déc-06
Patrimoine Habitation Récurrent
Non
Récurrent
Total
Patrimoine Habitation Récurrent
Non
Récurrent
Total
RESULTAT OPERATIONNEL
30,0
6,0
36,0
68,6
104,6
50,5
4,7
55,1
190,5
245,6
RESULTAT AVANT IMPÔT
19,2
5,8
25,0
70,7
95,8
37,2
4,0
41,3
200,7
242,0
RESULTAT NET
19,4
3,8
23,2
94,0
117,2
36,7
2,7
39,4
186,6
226,0
RESULTAT APRES IMPÔT,
PART DU GROUPE
18,6
3,8
22,5
88,5
111,0
35,6
2,7
38,2
182,7
220,9
Nombre moyen d'actions (en milliers)
Autocontrôle (en milliers)
Nombre moyen d'actions
économique (en milliers)
RESULTAT RECURRENT APRES
IMPÔT, PART DU GROUPE PAR
ACTION (€/action)
5,763
7,236
(0,3)
(0,1)
5,453
7,134
4,12
5,36
3.2.3.2 Résultat social et suivi des obligations du régime SIIC
Résultat net social d’Altarea SA
(en M€)
31-déc-05
31-déc-06
Produits d'exploitation
5,9
20,8
Charges d'exploitation
(6,8)
(22,1)
Résultat d'exploitation
Résultat Financier
(0,9)
(1,3)
5,5
23,0
4,6
21,7
Résultat courant avant impôt
Résultat exceptionnel
Impôt sur les sociétés
Résultat net
(1,7)
0,7
(0,6)
2,3
(0,2)
22,2
Le résultat net comptable d’Altarea SA (+22,2 M€) provient essentiellement de versements effectués par les filiales d’Altarea
SA sous forme de dividendes (comptabilisés en résultat financier). Ce résultat comptable correspond à un résultat fiscal négatif
de (3,5) M€ lui-même décomposé entre un déficit de (3,8) M€ constaté sur l’activité exonérée et un résultat positif de +0,3 M€
constaté sur le secteur taxable. Altarea ne génère donc en 2007 aucune obligation distributive au titre de son résultat SIIC 2006.
Le dividende 2007 de 4,0 €/action soit environ 31 M€ qui sera proposé au vote de l’Assemblée Générale sera prélevé pour la
plus grande partie sur le résultat de l’année et pour le solde sur les réserves sociales d’Altarea23.
Ratio d’activité éligible
Dans le cadre des dispositions prévues au statut SIIC, Altarea SA doit respecter un ratio maximum de 20% d’activités non
éligibles dans le bilan de la société mère. Au 31 décembre 2006, ce ratio s’élève à 13,7%.
23
La totalité des réserves distribuables d’Altarea SA se montent au total à 314,7 M€ au 31/12/2006.
PARIS-1/852152/01
- 38 -
3.2.4 Actif net réévalué (ANR)
Au 31 décembre 2006, l’ANR de continuation totalement dilué d’Altarea s’établit à 117,7€ par action, en progression de
+49,9% par rapport au 31 décembre 2005.
31-déc-05
Capitaux propres
31-déc-06
M€
€/action
M€
€/action
412,6
62,4
768,3
98,0
67,7
10,2
69,1
8,8
Plus ou moins values latentes
- Sur les filiales Promotion Logement et Asset Management
Retraitement des impôts
Impôt différé au bilan sur les actifs non SIIC
Impôt effectif sur plus values latente des actifs non SIIC*
6,2
0,9
13,9
1,8
(1,2)
(0,2)
(2,3)
(0,3)
Retraitement des droits de mutation
Droits déduits sur les valeurs d'actifs au bilan
Droits et frais de cession estimés*
Impact des titres donnant accès au capital
ACTIF NET REEVALUE DE LIQUIDATION
Droits comptabilisés
ACTIF NET REEVALUE DE CONTINUATION
Nombre d'actions dilué
4,8
71,8
9,2
(2,7)
(41,5)
(5,3)
1,3
0,2
2,0
0,3
500,5
75,7
881,3
112,4
17,9
2,7
41,5
5,3
518,4
78,4
922,8
117,7
6 610 937
* En fonction du mode de cession envisagé (actif ou titres)
PARIS-1/852152/01
31,8
(17,9)
- 39 -
7 843 571
Principes de calcul
L’ANR publié par Altarea est un ANR de continuation (droits inclus) après fiscalité sur les plus values latentes comprenant également
la valorisation des pôles promotion logements et gestion centres commerciaux. Cet ANR ne prend pas en compte la création de valeur
potentielle sur les actifs en cours de construction/autorisés ni sur les projets maîtrisés qui sont comptabilisés à la valeur nette
comptable jusqu’à leur ouverture où ils sont alors mis à la juste valeur.
Actifs en construction/montage
Les actifs en construction/autorisés ou en cours de montage sont comptabilisés à leur valeur nette comptable dans les comptes
consolidés au 31 décembre 2006 :
- 97,7 M€ en quote-part groupe sur les centres en cours de construction (99,7 M€ en pourcentage consolidé)
- 139,0 M€ en quote-part groupe sur les projets maîtrisés (162,0 M€ en valeur consolidé).
Aucune plus-value latente n’est comptée sur ces projets alors qu’ils représentent ensemble près de 110,0 M€ de loyers bruts potentiels
pour un prix de revient à terme de 1 222,4 M€.
Evaluations externes des pôles promotion logement et prestations de services
Altarea a fait évaluer par l’expert indépendant CB Fairness, le pôle promotion logement et le pôle gestion centres commerciaux. Pour
ses évaluations, CB Fairness s’est essentiellement fondé sur la méthode des cash-flows actualisés confortée par une approche par
comparaison. Au total, la valeur de ces deux pôles s’élève à 75,0 M€, soit une plus-value de 69,1 M€ sur le prix de revient comptable.
Concernant le pôle de gestion des centres commerciaux (Gerec Management), l’évaluation s’est limitée aux seules activités d’asset et
de property management sans prendre en compte de valeur sur les sociétés de services au développement.
Fiscalité
En raison de son statut de SIIC, l’essentiel du patrimoine d’Altarea n’est pas soumis à l’imposition sur les plus-values à l’exception de
quelques actifs dont les modes de détention ne leur permettent pas de faire partie du périmètre exonéré (Gare du Nord et Roubaix) et
des actifs étrangers (Rome-Casetta Mattei, Barcelone-San Cugat). Pour ces actifs, la fiscalité de cession est directement déduite dans
les comptes consolidés au taux de l’impôt ordinaire du pays où ils se situent sur la base de l’écart entre la valeur vénale et la valeur
fiscale de l’actif.
Dans l’ANR de continuité après fiscalité, Altarea a tenu compte des modalités de détention de ces actifs ne figurant pas dans le
périmètre SIIC puisque l’impôt pris en compte dans l’ANR correspond à l’impôt qui serait effectivement dû soit en cas de cession de
titres si la société cédée ne détient qu’un seul actif soit immeuble par immeuble dans le cas contraire. Cette méthodologie largement
adoptée par les principaux concurrents d’Altarea rend davantage compte des pratiques des investisseurs en centres commerciaux qui
acceptent plus volontiers d’acquérir des titres de sociétés.
Droits
Dans les comptes consolidés IFRS les immeubles de placements sont comptabilisés pour leur valeur d’expertise hors droits en
utilisant un taux de 6,20% même pour les actifs éventuellement cessibles en TVA à un taux réduit. Dans l’ANR de continuation, les
droits déduits en comptabilité sont réintégrés pour le même montant (71,8 M€ au 31 décembre 2006).
A titre d’illustration un second calcul permet d’établir l’ANR de liquidation d’Altarea (hors droits) où les droits sont déduits soit sur la
base d’une cession des titres si la société cédée ne détient qu’un seul actif24 soit immeuble par immeuble dans le cas contraire.
Calculés selon cette méthode les droits représentent 41,5 M€ au 31 décembre 2006.
Evolution du nombre d’actions dilué
Au 31 décembre 2006, le nombre total d’action totalement dilué est de 7 843 571. Il comprend les 7 888 379 actions en
circulation (l’opération Bail Investissement s’est concrétisé par la création de 1,2 million d’actions supplémentaires pour une
augmentation de capital de 150 M€) auxquelles ont été rajoutées les créations potentielles liées aux options de souscriptions pour un
24
Sur la base d’un taux de 5,0%,
PARIS-1/852152/01
- 40 -
nombre total de 56 384 actions (celles-ci sont supposées émises et le montant de l’apport en capital ajouté au montant des fonds
propres). Ce nombre est diminué de l’autocontrôle au 31 décembre 2006 (101 192 actions) afin d’aboutir au nombre d’actions dilué.
3.2.5 Ressources financières
Mise un place d’un accord-cadre de financement
En vue de financer son développement, Altarea a signé en avril 2006 un accord-cadre de financement avec Natixis portant sur 1,0
Md€. La mise en œuvre de cet accord s'est depuis concrétisé par la signature de 981 M€ de nouvelles lignes de crédit :
• Une ligne "corporate" syndiquée de 538,0M€ qui s'adosse essentiellement sur le potentiel d'endettement des centres en
exploitation du groupe et en particulier sur les actifs Locafimo et Bail Investissement acquis par voie d'apports respectivement en
décembre 2005 et juillet 2006.
• Des lignes hypothécaires pour 191,0 M€ destinées au financement du coût de construction de 5 nouveaux projets en France.
• Un refinancement hypothécaire de 11 actifs pour un montant de 252 M€ destiné à être titrisé.
Les principales garanties octroyées dans le cadre de ces lignes de financement sont essentiellement de nature hypothécaire
(hypothèques non inscrite pour la ligne corporate) assorties de « covenants » dont les deux principaux sont un LTV (« Loan to
Value ») inférieur à 65% et un ratio de couverture du coût net de l’endettement par le résultat récurrent supérieur à 2,0.
Valeur des actifs sur dette nette (« LTV »)25
Au 31 décembre 2006, la dette nette bancaire d’Altarea est de 775,7 M€ contre 346,2 M€ un an auparavant. Le ratio LTV se situe à
44,1% contre 36,5% au 31 Décembre 200526.
(en M€)
31-déc-05
31-déc-06
Actifs en exploitation
647,8
1 390,7
Actifs en construction/montage
226,6
261,7
Titres de Stés consolidées par
mise en équivalence
4,0
33,4
(Q/P conso)
Pôle Asset Management
Pôle Promotion Logement
Sous-total Pôles
TOTAL VALEUR DES ACTIFS
Dette Gare du Nord
Emprunts bancaires
Disponibilités
TOTAL DETTE NETTE
DETTE NETTE/VALEUR ACTIFS
15
18,4
54,58
56,55
69,6
75,0
947,9
-
1 760,7
-
(379,8)
(847,2)
33,6
71,5
(346,2)
(775,7)
36,5%
44,1%
Couverture de taux
En raison de l’existence d’une corrélation de long terme entre le niveau des taux d’intérêts et l’inflation, le risque de taux auquel
Altarea est exposé se trouve partiellement couvert par la présence de clauses d’indexation figurant dans les baux de ses locataires.
Néanmoins, Altarea complète cette couverture naturelle à l’aide de produits dérivés permettant de convertir à taux fixe une partie de
sa dette actuelle ou à venir contractée à taux variable.
25
Les actifs et les dettes sont pris en compte en utilisant le % de détention consolidé (et non pas le % de détention économique). Exemple: les actifs en exploitation
représentent 1390,7 M€ en Q/P consolidée contre 1357,6 M€ en Q/P juridique.
26
Les comptes mandants ne sont plus pris en compte au 31 Décembre 2006.
PARIS-1/852152/01
- 41 -
En 2006, Altarea a profité de conditions de marché attractives pour augmenter son volume de couverture avec la souscription de
nouveaux instruments permettant de couvrir un nominal maximum de 755 M€ atteint en 2009.
A l’issu de l’année 2006, le profil du portefeuille d’instruments de couverture est le suivant :
Nominal couvert (en M€)
Taux moyen
Total
couvert
Échéance Swap Cap couverture
2007
617
0
617
3,25%
2008
655 100
755
3,55%
2009
653 100
753
3,55%
2010
558 100
658
3,58%
2011
452 100
552
3,72%
2012
331 100
431
3,83%
2013
229
0
229
3,90%
(en M €) Projection des encours de couverture
800
700
600
500
400
300
200
100
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Sw ap
Cap
A titre d’illustration une progression des taux d’intérêt de 100 points de base aurait un impact de (2,3) M€ sur le résultat récurrent
2006.
Duration
Compte-tenu des accords de crédits signés en cours d’année, la duration de l’endettement s’est allongée à 8,75 années au 31 décembre
2006 contre 6,7 années au 31 décembre 2005.
Coût de la dette
Le cout de financement moyen du groupe Altarea s’établit à 4,08% au 31 Décembre 2006 contre 4,40% au 31 décembre 2005. Le
refinancement de la dette existante à des conditions beaucoup plus favorables et le profil des instruments de couvertures existants
explique cette évolution favorable
Résultat opérationnel récurrent/coût net de l’endettement récurrent
Le ratio de couverture du coût net de l’endettement récurrent par le résultat opérationnel récurrent passe de 3,18 en 2005 à 3,91 en
2006 grâce à la maîtrise du coût net de l’endettement et grâce à la forte augmentation des revenus au cours de l’exercice.
Risque de taux
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- 42 -
Altarea développe une stratégie de macro couverture de sa dette contractée quasi exclusivement à taux variable. Altarea a souscrit un
portefeuille de swaps et de cap pour adresser son risque de taux. La position nette après gestion est décrite en annexe des comptes
consolidés au paragraphe 10.19 « Passifs financiers » dans la partie « Analyse du risque de taux à fin décembre 2006 ».
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- 43 -
4.1 Extraits des Comptes sociaux
Bilan
ACTIF (en K€)
31/12/2006
Amort et
provisions
Brut
31/12/2005
Net
Net
31/12/2004
Net
ACTIF IMMOBILISE
745 960
-6 109
739 851
350 519
181 400
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
312 250
-6 109
306 141
85 831
36
Terrain
Constructions
Autres immobilisations corporelles
62 020
250 231
-6 109
62 020
244 121
16 780
69 021
30
36
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
433 710
433 710
264 688
181 364
Autres participations
Créances rattachées à participations
Prêts
Autres immobilisations financières
233 582
175 694
22 800
1 634
233 582
175 694
22 800
1 634
120 082
135 150
2
9 454
119 798
49 976
2
11 589
ACTIF CIRCULANT
93 441
-43
93 397
6 451
7 937
CREANCES
83 667
-43
83 623
3 821
5 096
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
6 181
77 485
-43
6 138
77 485
3 001
820
345
4 751
DISPONIBILITES ET DIVERS
9 774
9 774
2 630
2 842
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d'avance
8 455
1 318
8 455
1 318
2 463
167
2 294
545
3
CHARGES A REPARTIR
TOTAL ACTIF
PARIS-1/852152/01
0
0
0
258
676
839 401
-6 153
833 248
357 228
190 013
- 44 -
PASSIF (en K€)
31/12/2006
31/12/2005
31/12/2004
SITUATION NETTE
458 117
310 089
175 264
CAPITAUX PROPRES
458 117
310 089
175 264
Capital Social
120 542
105 185
84 410
Primes d'émission,de fusion, d'apport
246 694
120 425
8 273
4 819
4 707
900
63 139
485
4 149
0
0
142
736
77 037
1 252
22 186
2 250
76 137
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
552
24
24
Provisions pour risques & charges
552
24
24
DETTES
374 579
47 115
14 725
DETTES FINANCIERES
368 641
44 804
13 839
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
363 574
42 013
11 577
Emprunts et dettes financières divers
5 067
2 791
2 262
DETTES DIVERSES
5 938
2 310
886
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
3 721
1 451
577
Dettes fiscales et sociales
1 512
821
266
705
38
42
833 248
357 228
190 013
Réserve légale
Réserves statutaires et contractuelles
Réserves réglementées
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Autres dettes
TOTAL PASSIF
PARIS-1/852152/01
- 45 -
Compte de résultat
(en K€)
31/12/2006
31/12/2005
31/12/2004
Chiffre d'affaires
19 233
2 727
2 112
CHIFFRE D'AFFAIRES
19 233
2 727
2 112
1 342
205
3 172
3
1 886
6
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION
20 779
5 902
4 003
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations sur actif circulant
Autres charges d'exploitation
13 224
2 403
124
45
6 251
43
0
3 928
1 946
525
186
182
0
0
3 140
840
550
196
648
0
374
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION
22 090
6 768
5 749
RESULTAT D'EXPLOITATION
-1 310
-866
-1 746
Reprises sur provisions et transferts de charges
Autres produits
PARIS-1/852152/01
- 46 -
(en K€)
31/12/2006
Bénéfice attribué ou perte transferée
31/12/2005
31/12/2004
0
0
155
Produits financiers de participation
Produits des autres créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de VMP
27 128
153
7 659
185
0
41
4 764
0
3 147
0
0
26
51
0
4 443
444
1
76
TOTAL PRODUITS FINANCIERS
35 167
7 937
5 016
Dotations aux provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes de VMP
552
11 648
0
0
0
2 435
0
0
0
6 071
37
2
TOTAL CHARGES FINANCIERES
12 201
2 435
6 110
RESULTAT FINANCIER
22 966
5 502
-1 094
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
21 656
4 636
-2 685
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
0
9 530
0
2 773
52
103 408
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS
9 530
2 773
103 460
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
26
8 775
4 474
38
13
27 609
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES
8 800
4 512
27 623
RESULTAT EXCEPTIONNEL
729
-1 739
75 837
Impôt sur les bénéfices
199
646
-2 985
TOTAL DES PRODUITS
65 476
16 612
112 634
TOTAL DES CHARGES
43 290
14 361
36 497
RESULTAT NET - BENEFICE
22 186
2 251
76 137
PARIS-1/852152/01
- 47 -
Filiales et participations
Sociétés (en K€)
FONCIERE ALTAREA - 353 900 699
ALTA FAUBOURG - 444 560 874
CIE RETAIL PARK- 441 221 843
ALTAREA PPI- 352 076 145
ALTA DEVELOPPEMENT ESPAGNE- 490 874 807
ALTA DEVELOPPEMENT ITALIE- 444 561 476
L SOCOBAC- 352 781 389
Capital
4 114
9 919
716
450
150
12 638
8
Autres capitaux
propres
% Détenu
Valeur Brute des Valeur Nette des
titres au
titres au
31/12/2006
31/12/2006
217 216 99,99
41 731 67,77
-2 777 97,51
24 99,99
1 353 100,00
-1 045 100,00
139 100,00
al
206 643
6 722
6 255
457
1 500
12 000
0
206 643
6 722
6 255
457
1 500
12 000
0
233 578
233 578
Caution donnée par Altaréa au profit de Alta Faubourg au titre d'une autorisation de découvert
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- 48 -
Prêts et avances
consentis
12 467
91 236
66 716
0
4 699
0
0
Montant des
cautions et
avals
0
5000 (1)
0
0
0
0
0
Résultats du
Dividendes
dernier exercice encaissés par la
clos
société
4 440
-4 608
-4 528
17
3
-598
11
27 112
0
0
0
0
0
0
CA HT
0
0
5
0
0
0
0
Tableau des résultats des 5 derniers exercices
RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
2002
2003
2004
2005
2006
5 900
386 093
5 900
386 093
84 410
5 523 764
105 185
6 883 379
120 542
7 888 379
879
235
996
2 132
2 112
73 234
2 727
3 078
19 233
29 232
0
0
229
398
0
1 696
-2 985
0
76 137
-646
0
2 250
-199
0
22 186
425
425
0
0
15 784
0,61
6,55
12,72
0,35
3,68
0,59
1,10
0,55
0,11
4,39
1,10
0,55
0,11
13,78
0,00
0,00
0,00
0,33
0,00
0,00
0,00
2,81
2,40
0,00
0,00
4
186
117
2
74
33
2
550
196
2
525
186
0,5
124
45
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en K€)
Nombre d'actions émises
Résultat global des opérations effectuées (en K€)
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant impôt, participation, amortissements et
provisions
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation, amortissements et
provisions
Montant des bénéfices distribués
Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Résultat après impôt, participation, mais avant
amortissements et provisions
Résultat après impôt, amortissements et provisions
Dividende versé à chaque action
- Avoir fiscal à 50 %
- Avoir fiscal à 10 %
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice (en K€)
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaix, sécurité sociale et œuvres sociales (en K€)
PARIS-1/852152/01
- 49 -
4.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
ALTAREA
Société Anonyme au Capital de 120.541.578 Euros
108, rue de Richelieu
75002 PARIS
RAPPORT SPÉCIAL
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
(Exercice clos le 31 décembre 2006)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions et engagements réglementés.
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice :
En application de l’article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et
engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités
essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il
vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l'intérêt qui s’attachait à
la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été
données avec les documents de base dont elles sont issues.
Avec la SAS ALTAFINANCE :
Votre Conseil d’Administration en date du 13 mars 2006 a autorisé votre Société à signer une convention de
direction, d’assistance et de conseil avec la Société mère ALTAFINANCE.
PARIS-1/852152/01
- 50 -
Cette convention, conclue pour une durée de 3 ans à compter du le 1er avril 2006, prévoit en faveur de la société
ALTAFINANCE, en contrepartie des prestations effectuées, une rémunération se décomposant comme suit :
-
rémunération fixe annuelle d’un montant de 2 millions d’euros hors taxes indexée annuellement en
fonction de l’indice Syntec ;
-
rémunération variable égale à 1 % des investissements inférieurs à 75 millions d’euros et à 0,50 % des
investissements supérieurs à 75 millions d’euros (étant précisé que dans ce cas, la quote-part au-delà de
200 millions d’euros est rémunérée à 0,10 %) ;
-
intéressement de 10 % sur la différence entre le cash flow récurrent réel d’Altarea de l’année considérée
et le cash flow récurrent par action de l’année précédente multiplié par le nombre d’actions de l’année
considéré actualisé de 10 % par an. Ce montant est plafonné à un million d’euros par an.
La charge supportée par votre Société sur l’exercice 2006 s’élève à 3.010.107 Euros hors taxes.
Administrateurs concernés par cette convention : Messieurs Alain TARAVELLA, Jacques NICOLET, Matthieu
TARAVELLA et Gautier TARAVELLA
Avec la SAS FONCIERE ALTAREA :
Votre Conseil d’Administration en date du 6 juin 2006 a autorisé votre Société à apporter à sa filiale la SAS
FONCIERE ALTAREA, les 9.999 parts sociales qu’elle détenait dans la SNC FONCIERE CEZANNE
MERMOZ pour leur valeur nette comptable soit 8.749.000 Euros. En contrepartie de cet apport, votre Société a
reçu 7.705 actions nouvelles de FONCIERE ALTAREA d’une valeur nominale de 16 Euros assorties d’une
prime d’émission.
Administrateur concerné par cette convention : Monsieur Alain TARAVELLA
Avec la Société ALTAREA PATRIMAE :
Votre Conseil d’Administration en date du 25 juillet 2006 a autorisé votre Société à accorder à sa filiale
espagnole ALTAREA PATRIMAE un prêt subordonné et une garantie de prêt bancaire dans le cadre de
l’acquisition du centre commercial de San Cugat.
Votre Société a accordé un prêt subordonné d’un montant de 22.800.000 Euros en date du 25 juillet 2006,
rémunéré au taux de 1,5 % jusqu’au 31 décembre 2007, 3 % jusqu’au 31 décembre 2009, 6 % au-delà sans
pouvoir dépasser le 31 décembre 2016.
Par ailleurs, votre Société a accordé à IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK un nantissement des
créances dont elle est titulaire à l’encontre de la société ALTAREA PATRIMAE au titre du prêt subordonné de
22.800.000 Euros.
En 2006, votre société a enregistré un produit financier en rémunération du prêt subordonné d’un montant de
152.728 Euros
Administrateur concerné par cette convention : Monsieur Alain TARAVELLA
PARIS-1/852152/01
- 51 -
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie
durant l’exercice :
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions
et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier
exercice :
Avec la SA MEZZANINE PARIS NORD :
* Votre Société se porte caution personnelle et divise de la SA MEZZANINE PARIS NORD afin de
garantir le CREDIT FONCIER DE FRANCE (suite à la fusion absorption d’ENTENIAL par le CREDIT
FONCIER DE FRANCE) du remboursement intégral du montant du prêt tranche A, dans la limite de
1.859.878 Euros représentant 20 % du montant en principal de 9.299.390 Euros majoré des intérêts,
commissions, frais et autres accessoires ;
* dans le cadre de la mise en place d’une garantie à première demande, du paiement du solde du montant de
travaux et de la redevance initiale due à la SNCF, dans la limite de 990.919 Euros représentant 20 % du
montant en principal de 4.954.593 Euros majoré des indexations prévues dans la convention d’occupation
et de la TVA au taux de 19,60 %.
A ce titre, les commissions de caution facturées par votre société et comptabilisées en produits financiers
sur l’exercice 2006 s’élèvent à 10.494 Euros.
Avec la SNC ALTAREA LES TANNEURS :
Votre Société est caution personnelle et divise de la SNC ALTAREA LES TANNEURS afin de garantir le
CREDIT FONCIER DE FRANCE (suite à la fusion absorption d’ENTENIAL par le CREDIT FONCIER DE
FRANCE)du remboursement du prêt supplémentaire tranche 2 bis dans la limite d’un montant de 4.268.572
Euros représentant 50% du montant en principal de 8.537.145 Euros.
Cette convention a produit ses effets jusqu’au 22 septembre 2006, date de remboursement intégral et anticipé
du prêt CREDIT FONCIER DE FRANCE (suite à la fusion absorption d’ENTENIAL par le CREDIT
FONCIER DE FRANCE)
A ce titre, les commissions de caution facturées par votre société et comptabilisées en produits financiers sur
l’exercice 2006 s’élèvent à 12.569 Euros.
Avec la S.C.I. BERCY VILLAGE :
Votre société s’est portée caution solidaire de la SCI BERCY VILLAGE au profit de la SOCFIM et du
CREDIT FONCIER DE FRANCE (suite à la fusion absorption d’ENTENIAL par le CREDIT FONCIER
DE FRANCE) dans le cadre du crédit global accordé par ces dernières pour un montant total de
31.900.000 Euros et ce, jusqu’à ce que le cash-flow trimestriel dégagé par la SCI BERCY VILLAGE atteigne
un montant de 762.245 Euros et que la situation administrative soit réglée.
Elle a également nanti au profit de la SOCFIM et du CREDIT FONCIER DE FRANCE (suite à la fusion
absorption d’ENTENIAL par le CREDIT FONCIER DE FRANCE)les 765.250 parts sociales qu’elle détient
dans la SCI BERCY VILLAGE 2 à hauteur de 31.900.000 Euros.
PARIS-1/852152/01
- 52 -
Cette convention a produit ses effets jusqu’au 2 octobre 2006, date de remboursement intégral et anticipé du
prêt SOCFIM et CREDIT FONCIER DE FRANCE (suite à la fusion absorption d’ENTENIAL par le CREDIT
FONCIER DE FRANCE)
A ce titre, les commissions de caution facturées par votre société et comptabilisées en produits financiers sur
l’exercice 2006 s’élèvent à 71.373 Euros.
Conventions de management fees entre ALTAREA et les sociétés filiales suivantes :
Sociétés concernées
SNC ALTARÉA GESTION
Rémunératio
n en % du
Montant H.T
Chiffre
Date convention
1er trim.
2006 (Euros)
d’Affaires
10 %
10/12/2001
-641
5%
21/12/2001
88. 399
10 %
10/12/2001
206.481
SNC ALTAREA RESIDENCE
5%
10/12/2001
46.593
SARL OPEC
5%
10/12/2001
12.419
SARL PROMOGEREC
5%
10/12/2001
7.903
SAS CRP DEVELOPPEMENT
5%
31/03/2003
19.414
SNC RICHELIEU
INTERNATIONAL
5%
01/10/2005
20.250
SAS GEREC MANAGEMENT
SAS GEREC
Ces conventions ont toutes fait l’objet d’un avenant de résiliation en date du 31 mars 2006
Avec la S.N.C. ALTAREA GESTION :
La S.N.C. ALTAREA GESTION apporte à votre Société une assistance en matière administrative et
financière. La convention conclue le 17 décembre 1999 fixe les honoraires annuels à un montant forfaitaire de
152.449 Euros, inchangé pour l’exercice 2006.
Conventions et engagements non autorisés préalablement par le Conseil d’Administration de votre
Société :
Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de
l’article L.225-42 du Code de Commerce.
En application de l’article L.823-12 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions n’ont pas fait l’objet
d’une autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer les
caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, ainsi que les circonstances en
raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et
PARIS-1/852152/01
- 53 -
leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier
l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
La convention décrite ci-après n’a pas fait l’objet d’autorisation préalable par votre Conseil d’Administration,
par simple omission.
Avec la SAS ALTA FAUBOURG :
Le 12 décembre 2006, votre Société a acquis auprès de la SAS ALTA FAUBOURG, 606.354 actions de la
SAS ALTA DEVELOPPEMENT ITALIE pour un montant de un Euro. Cette acquisition a été suivie par une
augmentation de capital de cette société d’un montant de 12.000.000 Euros souscrite en totalité par votre
Société.
Administrateur concerné par cette convention : Monsieur Alain TARAVELLA
Fait à Paris et à Paris la Défense, le 5 avril 2007
Les Commissaires aux Comptes
PARIS-1/852152/01
A.A.C.E. Ile-de-France
ERNST & YOUNG Audit
Michel RIGUELLE
Marie-Henriette JOUD
- 54 -
4.3 Comptes consolidés
Les éta t s financiers consolidés définitifs présentés ci-après ont été arrêtés par le conseil d'administration
du 31 mai 2007 faisant suite à celui du 8 mars 2007 et après modification du tableau de flux de trésorerie
1.
Bilan __________________________________________________________________ 58
2.
Compte de résultat (en K€) ________________________________________________ 60
3.
Tableau des flux de trésorerie (en K€) ________________________________________61
4.
Tableau de variation des capitaux propres (en K€)_____________________________ 63
5.
Comptes de résultat analytiques____________________________________________ 64
6.1.
Informations relatives à la Société ______________________________________ 66
6.2.
Faits significatifs ____________________________________________________ 66
6.3.
Principes et méthodes comptables ______________________________________
6.3.1.
Référentiel comptable ____________________________________________
6.3.2.
Principe de préparation des comptes consolidés ______________________
6.3.3.
Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs ______________
6.3.4.
Participation dans une co-entreprise ________________________________
6.3.5.
Ventilation des actifs et des passifs en courant/non courant _____________
6.3.6.
Regroupements d’entreprise et écarts d’acquisition ___________________
6.3.7.
Immobilisations incorporelles _____________________________________
6.3.8.
Immobilisations corporelles _______________________________________
6.3.9.
Immeubles de placement__________________________________________
6.3.10. Immobilisations en cours de développement _________________________
6.3.11. Actifs non courants détenus en vue de la vente _______________________
6.3.12. Participation dans des entreprises associées __________________________
6.3.13. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) ________
6.3.14. Stocks _________________________________________________________
6.3.15. Créances clients et autres créances _________________________________
6.3.16. Instruments financiers ___________________________________________
6.3.17. Capitaux propres ________________________________________________
6.3.18. Paiements en actions _____________________________________________
6.3.19. Avantages au personnel __________________________________________
6.3.20. Provisions et passifs éventuels _____________________________________
6.3.21. Impôts _________________________________________________________
6.3.22. Chiffres d’affaires et charges associées ______________________________
6.3.23. Contrat de location ______________________________________________
6.3.24. Résultat de cession d’actifs de placement ____________________________
6.3.25. Variation de valeur des immeubles de placement _____________________
6.3.26. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts _____________________
6.3.27. Effet de l’actualisation des créances et des dettes______________________
6.3.28. Tableau des flux de trésorerie _____________________________________
6.3.29. Information sectorielle (IAS 14) et segments opérationnels _____________
7.
69
69
70
71
71
71
72
72
72
72
73
73
73
74
74
75
75
76
76
76
77
77
78
79
80
80
80
81
81
81
Périmètre de consolidation ________________________________________________ 83
7.1.
Liste des sociétés consolidées__________________________________________ 83
7.2.
Variations du périmètre _______________________________________________ 87
PARIS-1/852152/01
- 55 -
8.
Regroupements d’entreprises ______________________________________________ 87
9.
Dépréciation d’actifs en application de la norme IAS 36 ________________________ 89
9.1.
Ecart d’acquisition Imaffine ___________________________________________ 89
9.2.
Ecart d’acquisition Gerec _____________________________________________ 90
9.3.
Ecart d’acquisition C.R.P._____________________________________________ 90
9.4.
Ecart d’acquisition Holding Lumières __________________________________ 90
9.5.
Ecart d’acquisition Locafimo et St Georges ______________________________ 90
9.6.
Actifs en cours de développement ______________________________________ 90
10. Bilan __________________________________________________________________ 92
10.1.
Ecarts d’acquisition __________________________________________________ 92
10.2.
Autres immobilisations incorporelles____________________________________ 94
10.3.
Autres immobilisations corporelles _____________________________________ 95
10.4.
Immeubles de placement _____________________________________________ 97
10.5.
Immeubles destinés à la vente _________________________________________ 98
10.6.
Immobilisations en cours de développement _____________________________ 99
10.7.
Participation dans les entreprises associées ______________________________ 101
10.8.
Participations dans les co-entreprises ___________________________________103
10.9.
Titres de participation non consolidés ___________________________________104
10.10. Autres actifs financiers non courants ____________________________________104
10.11. Stocks et en cours____________________________________________________107
10.12. Créances clients et autres créances _____________________________________109
10.13. Créances vis à vis de l’Etat ____________________________________________ 110
10.14. Comptes Mandants __________________________________________________ 110
10.15. Autres actifs financiers courants________________________________________ 110
10.16. Trésorerie et équivalents trésorerie _____________________________________ 111
10.17. Instruments financiers dérivés _________________________________________ 111
10.18. Capital, paiement en actions et autocontrôle _____________________________ 112
10.19. Passifs financiers ____________________________________________________ 114
10.20. Provision pour engagement de retraite __________________________________ 121
10.21. Autres provisions à long terme _________________________________________122
10.22. Autres dettes non courantes ___________________________________________122
10.23. Dettes fournisseurs et autres dettes _____________________________________123
11. Compte de résultat_______________________________________________________124
11.1.
Loyers nets _________________________________________________________124
11.2.
Marge immobilière __________________________________________________125
11.3.
Frais de structure nets ________________________________________________125
PARIS-1/852152/01
- 56 -
11.4.
Autres produits et charges_____________________________________________126
11.5.
Résultat sur cession d’actifs de placement _______________________________126
11.6.
Autres éléments du résultat opérationnel_________________________________126
11.7.
Coût de l’endettement net _____________________________________________127
11.8.
Autres éléments du résultat avant impôt _________________________________128
12. Impôts_________________________________________________________________130
13. Autres informations ______________________________________________________134
13.1.
Résultat par action ___________________________________________________134
13.2.
Dividendes payés ____________________________________________________134
13.3.
Parties liées_________________________________________________________135
13.4. Informations sectorielles ______________________________________________136
13.4.1. Compte de résultat par secteur d’activité ___________________________ 136
13.4.2. Compte de résultat par zone géographique _________________________ 138
13.4.3. Informations relatives au bilan par secteur d’activité _________________ 140
13.4.4. Informations relatives au bilan par zone géographique _______________ 142
13.5.
Engagements hors bilan ______________________________________________144
13.6.
Autres informations __________________________________________________145
14. Litiges ou sinistres _______________________________________________________146
15. Evénements postérieurs à la date clôture_____________________________________147
PARIS-1/852152/01
- 57 -
1. Bilan
ACTIF (en K€)
31/12/2006
31/12/2005
Note
ACTIFS NON COURANTS
1 591 557
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement
Immobilisations en developpement
Actifs destinés à la vente
Titres de participation non consolidés
Participation dans les entreprises associées
Autres actifs à plus d'un an
Impôt différé actif
10.1
10.2
10.3
10.4
10.6
10.5
10.9
10.7
10.10
12
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés
Avances et acomptes versés
Autres créances à moins d'un an
Créance d'impôt sur les sociétés
Instruments financiers - Dérivés
Comptes mandants débiteurs
Autres actifs financiers à moins d'un an
Trésorerie et équivalents de trésorerie
10.11
10.12
10.12
10.12
10.13
10.16
10.14
10.15
10.16
TOTAL ACTIF
PARIS-1/852152/01
- 58 -
1 393
394
1 529
1 300 033
242 375
300
47
33 301
6 235
5 950
861 797
11 821
384
1 327
600 186
224 867
9 900
47
3 957
5 308
4 001
261 021
114 354
26 463
26 099
27 853
82 786
1 422
18 501
6 026
375
71 497
15 165
17 089
2 475
40 553
852
4 462
5 400
210
28 150
1 852 578
976 152
PASSIF (en K€)
31/12/2006
31/12/2005
Note
CAPITAUX PROPRES
786 653
CAPITAUX PROPRES
424 931
768 322
412 640
85 507
248 165
213 709
220 941
70 150
121 896
109 612
110 981
18 331
12 291
Intérêts minoritaires / fonds propres
Intérêts minoritaires / résultat
13 325
5 006
6 045
6 246
PASSIFS NON COURANTS
903 160
415 401
849 876
796 843
53 033
29 682
4 733
691
1 451
16 147
580
383 570
333 602
49 969
11 734
9 424
528
1 287
8 858
-
162 765
135 819
53 894
50 202
3 692
5 267
6 026
97 579
-
310
50 295
46 271
4 024
7 947
5 400
71 864
3
1 852 578
976 152
Capital
Primes liées au capital
Réserves groupe
Résultat de l'exercice groupe
10.18
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES
Emprunts et dettes financières à plus d'un an
dont Emprunts auprès des établissements de crédit
dont Autres emprunts et dettes financières à plus d'un an
Impôt différé passif
Dettes d'impôt exigible à plus d'un an
Provisions pour engagement de retraite
Autres provisions à long terme
Dépôts et cautionnements reçus
Autres dettes à plus d'un an
10.19
10.19
10.19
12
12
10.19
10.20
10.21
10.21
PASSIFS COURANTS
Instruments financiers - Dérivés
Emprunts et dettes financières à moins d'un an
dont Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
dont Autres emprunts et dettes financières à moins d'un an
Dettes d'impôt exigible à moins d'un an
Comptes mandants créditeurs
Dettes fournisseurs et autres dettes
Dettes auprès des actionnaires
10.16
10.19
10.19
10.19
12
10.14
10.22
TOTAL PASSIF
PARIS-1/852152/01
- 59 -
2. Compte de résultat (en K€)
2006
2005
Note
Revenus locatifs
Autres produits nets
59 793
2 638
Charges du foncier
Charges locatives non récupérées
Frais de gestion
LOYERS NETS
(586)
(555)
(2 398)
(1 134)
(2 105)
11.1
34 955
1 639
57 342
(679)
34 227
Chiffre d'affaires
66 729
54 111
Coûts des ventes
(56 471)
(45 145)
(3 021)
-
(2 130)
73
7 236
6 910
6 344
20 122
7 205
15 960
Charges de personnel
(23 752)
(18 357)
Autres charges de structure
(14 814)
(8 576)
Charges commerciales
Dotation nette aux provisions
MARGE IMMOBILIERE
11.2
Prestations de services externes
Production immobilisée et stockée
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation
FRAIS DE STRUCTURE NETS
11.3
Autres produits et charges
Dotations aux amortissements
AUTRES
11.4
Produits sur cession d'actifs de placement
Valeur comptable des actifs cédés
RESULTAT SUR CESSION D'ACTIFS DE PLACEMENT
11.5
(682)
(410)
(12 782)
(4 176)
(818)
(4 676)
(12)
(92)
(830)
(4 768)
9 900
6 158
(9 900)
(4 273)
-
1 885
Variations de valeur des immeubles de placement
11.6
Pertes de valeur sur actifs en développement
11.6
(2 136)
Pertes de valeur sur autres actifs immobilisés
11.6
(2 059)
Dotation aux provisions pour risques
11.6
(164)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition
11.6
(10 428)
RESULTAT OPERATIONNEL AVANT FRAIS DE SIEGE (N.A.)
212 669
248 850
Frais de Siège (Non Absorbés)
(3 324)
RESULTAT OPERATIONNEL
79 232
0
(302)
112
(5 058)
108 060
(3 390)
245 526
104 670
Coût de l'endettement net
11.7
(19 646)
(11 297)
> dont Charges financières
11.7
(21 798)
(11 646)
> dont Produits financiers
11.7
2 152
349
11.8
11.8
14 635
234
1 433
40
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
11.8
1 403
551
Dividendes
11.8
4
Actualisation des dettes et créances
11.8
Variations de valeur des instruments financiers
Résultat de cession de participation
RESULTAT AVANT IMPOT
Impôt
(227)
241 929
12
2
412
95 812
(15 982)
21 415
RESULTAT NET
225 948
117 227
dont Résultat Part du Groupe
220 942
110 981
5 006
6 246
dont Résultat attribuable aux minoritaires
Résultat net part du groupe par action (en €)
31,14
20,45
Résultat net part du groupe dilué par action (en €)
30,97
20,35
PARIS-1/852152/01
- 60 -
3. Tableau des flux de trésorerie (en K€)
31/12/2006
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net avant impôt et avant intérêts nets
31/12/2005
269 210
113 071
15 759
(226 957)
(809)
(1 403)
1 009
(4)
56 804
6 127
(87 604)
(1 042)
(551)
(249)
(2)
29 750
(8 023)
(54 173)
(5 392)
(6 226)
(24 262)
(738)
Flux de trésorerie des activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisation
Acq. de stés consolidées, trésorerie acquise déduite
Cession d'immobilisation
Cession de stés consolidées, ss déduct. de la tréso. cédée
Incidence des autres variations de périmètre
Variation nette des placements court terme
Dividendes reçus
Intérêts encaissés
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT
(308 564)
(19 178)
25 543
377
0
104
588
(301 131)
(118 199)
(16 840)
1 154
3 054
93
2
349
(130 387)
Flux de trésorerie des activités de financement
Augmentation / réduction de capital de la mère et frais imputés/prime d'émission
Augmentation / réduction de capital des minoritaires
Dividendes payés aux actionnaires du groupe
Dividendes payés aux minoritaires
Emissions d'emprunts et d'autres dettes financières
Remboursement d'emprunts et d'autres dettes financières
Cession (acquisition) nette d'actions propres
Variation nette des concours bancaires
Intérêts versés
(760)
0
(15 784)
(310)
764 674
(369 173)
1 153
1 082
(23 944)
83 233
2 136
0
(597)
147 468
(92 365)
4 738
637
(17 886)
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT
356 940
127 365
Elim. des amortissements et provisions
Elim. des variations de juste valeur
Elim. des résultats de cessions d'actifs
Elim. des résultats des entreprises associées
Elim. autres prod. et chges sans incidence trésorerie
Elim. des produits de dividendes
Marge brute d'autofinancement
Impôts payés
Incidence de la variation du BFR
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS
Effet change et changements de méthode
-
79
VARIATION DE TRESORERIE
50 417
(3 681)
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
7 940
58 357
50 417
11 621
7 940
(3 681)
28 150
(20 210)
19 194
(7 573)
71 497
(13 139)
28 150
(20 210)
Trésorerie réelle d'ouverture (Note 10.16)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Découvert bancaire :
Trésorerie réelle de clôture (Note 10.16)
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Découvert bancaire :
PARIS-1/852152/01
- 61 -
Les opérations d’apport Bail Investissement (2006) et Locafimo (2005) n’ont pas entraîné de flux de trésorerie à l’exception
des frais encourus.
PARIS-1/852152/01
- 62 -
4. Tableau de variation des capitaux propres (en K€)
Attribuables aux actionnaires de Altarea SA
Capital (note
10.18)
Au 01 janvier 2005 - IFRS
49 439
Total capitaux
Actions
Réserves et propres part du
Prime
propres (note résultats non
groupe
d'émission
10.18)
distribués
7 096
(13 881)
108 134
Distribution de dividendes
Augmentation de capital
Frais sur opérations en capital
-
(597)
(597)
135 856
(64)
(281)
(345)
(345)
Titres d'autocontrôle
2 003
Ecart de réévaluation
110 981
110 981
7 890
7 890
7 890
163
163
163
1 810
3 812
3 812
3 494
3 494
3 494
Variation de périmètre
70 150
121 896
(11 878)
Distributions de dividendes
18 412
Frais sur opérations en capital
(3 056)
117 227
2 128
2 128
232 472
412 640
12 290
424 931
(15 784)
(15 784)
835
(14 949)
150 476
150 476
(1 236)
(1 236)
(1 236)
(4 560)
8 025
Variation de périmètre
Autres
85 507
6 246
132 064
Résultat de l'exercice
Valorisation des options d'achat d'actions et des droits d'attribution
d'actions gratuites (note 10.18)
Au 31 décembre 2006 - IFRS
155 302
135 856
Valorisation des options d'achat d'actions (note 10.18)
Titres d'autocontrôle
4 514
115 081
Annulation impôt différé lié aux réévaluations des sociétés SIIC
Augmentation de capital
Total
capitaux
propres
20 775
Résultat de l'exercice
Au 31 décembre 2005 - IFRS
150 788
Intérêts
minoritaires
248 164
(3 853)
220 942
220 942
5 006
225 947
1 009
1 009
497
906
(8)
(8)
(4)
(12)
(623)
(623)
204
(419)
438 505
768 322
18 331
786 653
1 009
906
L’écart de réévaluation constaté en 2005 correspond à la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue de la SCi Alta St
Georges suite au rachat le 14 décembre 2005 du solde de la participation ayant permis à Altarea d’obtenir le contrôle de cette
société auparavant détenue conjointement avec un co entrepreneur.
PARIS-1/852152/01
- 63 -
5. Comptes de résultat analytiques
„ Compte de résultat analytique au 31 décembre 2006 (en K€)
Centres
commerciaux
Revenus locatifs
Autres produits nets
Charges du foncier
Charges locatives non récupérées
Frais de gestion
LOYERS NETS
Activités
récurrentes
Promotion
logement
Activités non
récurrentes
Total groupe
59 793
2 638
(586)
(2 398)
(2 105)
57 342
-
59 793
2 638
(586)
(2 398)
(2 105)
57 342
-
59 793
2 638
(586)
(2 398)
(2 105)
57 342
-
33 063
(25 799)
(1 849)
5 414
33 063
(25 799)
(1 849)
5 414
33 666
(30 672)
(1 172)
1 822
66 729
(56 471)
(3 021)
7 236
4 661
(0)
(5 690)
(3 998)
(86)
(5 114)
258
4 142
(2 464)
(2 670)
(17)
(751)
4 919
4 142
(8 154)
(6 668)
(104)
(5 865)
1 425
15 979
(15 598)
(8 145)
(579)
(6 917)
6 344
20 122
(23 752)
(14 814)
(682)
(12 782)
Autres produits et charges
(767)
(28)
(795)
(23)
(818)
Dotations aux amortissements
AUTRES
(11)
(778)
(0)
(28)
(11)
(806)
(0)
(24)
(12)
(830)
Chiffre d'affaires
Coûts des ventes
Charges commerciales
Dotation nette aux provisions
MARGE IMMOBILIERE
Prestations de services externes
Production immobilisée et stockée
Charges de personnel
Autres charges de structure
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation
FRAIS DE STRUCTURE NETS
Produits sur cession d'actifs de placement
Valeur comptable des actifs cédés
RESULTATSURCESSIOND'ACTIFS DE PLACEMENT
-
-
-
9 900
(9 900)
-
9 900
(9 900)
-
Variations de valeur des immeubles de placement
Pertes de valeur sur actifs en développement
-
-
-
212 669
(2 136)
212 669
(2 136)
51 451
4 635
56 086
(2 059)
(164)
(10 428)
192 764
(2 059)
(164)
(10 428)
248 850
(982)
(44)
(1 026)
(2 298)
(3 324)
RESULTATOPERATIONNEL
50 469
4 590
55 060
190 467
245 526
Coût de l'endettement net
Variations de valeur des instruments financiers
Résultat de cession de participation
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
Dividendes
Actualisation des dettes et créances
RESULTATAVANTIMPOT
(13 743)
(0)
494
37 220
(618)
3 972
(14 362)
(0)
494
41 192
(5 284)
14 635
234
909
4
(227)
200 737
(19 646)
14 635
234
1 403
4
(227)
241 929
Impôt
RESULTATNET
(522)
36 699
(1 324)
2 648
(1 846)
39 347
(14 136)
186 601
(15 982)
225 948
dont Résultat Part du Groupe
35 583
2 654
38 237
182 705
220 942
1 116
(6)
1 110
3 896
5 006
Pertes de valeur sur autres actifs immobilisés
Dotation aux provisions pour risques
Pertes de valeur des écarts d'acquisition
RESULTATOPERATIONNEL AVANTFRAIS DE SIEGE (N.A.)
Frais de Siège (Non Absorbés)
dont Résultat attribuable aux minoritaires
PARIS-1/852152/01
- 64 -
„ Compte de résultat analytique au 31 décembre 2005 (en K€)
Centres
commerciaux
Revenus locatifs
Autres produits nets
Charges du foncier
Charges locatives non récupérées
Frais de gestion
LOYERS NETS
Promotion
logement
Activités
récurrentes
34 955
1 639
(555)
(1 134)
(679)
34 227
-
34 955
1 639
(555)
(1 134)
(679)
34 227
-
42 292
(33 592)
(2 130)
235
6 805
4 604
(55)
(4 137)
(2 761)
(41)
(2 390)
Autres produits et charges
Dotations aux amortissements
AUTRES
Chiffre d'affaires
Coûts des ventes
Charges commerciales
Dotation nette aux provisions
MARGE IMMOBILIERE
Prestations de services externes
Production immobilisée et stockée
Charges de personnel
Autres charges de structure
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation
FRAIS DE STRUCTURE NETS
Produits sur cession d'actifs de placement
Valeur comptable des actifs cédés
RESULTATSURCESSIOND'ACTIFS DE PLACEMENT
Activités non
récurrentes
Total groupe
0
0
0
0
34 955
1 639
(555)
(1 134)
(679)
34 227
42 292
(33 592)
(2 130)
235
6 805
11 819
(11 552)
(162)
105
54 111
(45 145)
(2 130)
73
6 910
28
4 757
(1 385)
(3 102)
(17)
281
4 632
4 702
(5 522)
(5 863)
(57)
(2 109)
2 573
11 259
(12 835)
(2 712)
(352)
(2 067)
7 205
15 960
(18 357)
(8 576)
(410)
(4 176)
(840)
(545)
(1 385)
(3 291)
(4 676)
(18)
(859)
(3)
(548)
(21)
(1 406)
(71)
(3 361)
(92)
(4 768)
-
-
-
-
6 158
(4 273)
1 885
6 158
(4 273)
1 885
0
30 978
6 538
0
37 516
79 232
(136)
(166)
112
(5 058)
70 544
79 232
(136)
(166)
112
(5 058)
108 060
(986)
(474)
(1 460)
(1 930)
(3 390)
RESULTATOPERATIONNEL
29 992
6 064
36 056
68 614
104 670
Coût de l'endettement net
Variations de valeur des instruments financiers
Résultat de cession de participation
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
Dividendes
Actualisation des dettes et créances
RESULTATAVANTIMPOT
(11 105)
(0)
319
19 206
(178)
5 886
(11 283)
(0)
319
25 092
(14)
1 433
40
232
2
412
70 720
(11 297)
1 433
40
551
2
412
95 812
Impôt
RESULTATNET
154
19 360
(1 991)
3 895
(1 837)
23 255
23 252
93 972
21 415
117 227
dont Résultat Part du Groupe
dont Résultat attribuable aux minoritaires
18 582
777
3 896
(1)
22 479
776
88 503
5 470
110 981
6 246
Variations de valeur des immeubles de placement
Pertes de valeur sur actifs en développement
Pertes de valeur sur autres actifs immobilisés
Dotation aux provisions pour risques
Pertes de valeur des écarts d'acquisition
RESULTATOPERATIONNEL AVANTFRAIS DE SIEGE (N.A.)
Frais de Siège (Non Absorbés)
Dans la mesure où les modalités d’affectation des frais de siège et de l’impôt ont été revues en 2006 en vue de se
rapprocher de la norme IFRS 8, la présentation du compte de résultat analytique établi au titre de 2005 a été
modifiée en conséquence. (Se reporter à la note 6.3.29 « Information sectorielle (IAS 14) et segments
opérationnels »).
PARIS-1/852152/01
- 65 -
6. Annexe aux comptes consolidés
6.1. Informations relatives à la Société
Altarea est une société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé unique Eurolist
d’Euronext Paris S.A. Le siège social est 108, rue de Richelieu à Paris.
Altarea dispose du statut de Société d’Investissement Immobiliers Cotée (SIIC) et ce, rétroactivement, depuis le 1er janvier
2005.
Altarea et ses filiales, « Altarea ou la Société », exercent une activité de foncière sur le marché des centres commerciaux et
une activité de promotion sur le marché de l’habitation.
Altarea est également un opérateur qui conçoit, réalise, commercialise puis gère des ensembles immobiliers à vocation
commerciale en faisant appel aux compétences de tout le groupe. Dans ce cadre, Altarea est un interlocuteur privilégié des
collectivités locales.
Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’Altarea qui s’est tenu le 8 mars 2007 et par
celui du 31 mai 2007 après modification du tableau de flux de trésorerie.
6.2. Faits significatifs
„ Année 2005
L’année 2005 est marquée par la signature d’un nouveau partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations, l’entrée
dans le capital de la Société du groupe Crédit Agricole et l’acquisition auprès des sociétés Locafimo de 4 centres
commerciaux en exploitation et du solde des parts de la SCI Alta St Georges.
Nouvel accord de partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations
Le 20 juillet 2005, la Société a noué un nouvel accord de partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations visant
au développement de nouveaux projets de centres commerciaux situés en centre ville.
Cet accord vient après trois opérations : le projet du centre commercial du Kremlin Bicêtre, les partenariats dans les coentreprises, SNC Espace Grand Rue et SNC Hôtel de ville, qui portent respectivement une galerie marchande située à
Roubaix et le centre commercial situé à Châlons en Champagne, tous deux en exploitation.
Le nouvel accord vise à créer un partenariat entre la CDC et Altarea sa pour le développement d’opérations
immobilières à vocation commerciale en centre ville.
La SAS Alta Cité a été créée le 25 juillet 2005 au capital de 6 millions d’euros; Altarea SA et la SA CDC projets Urbains
disposent respectivement d’une participation de 65% et de 35% dans cette société.
Une fois identifiés (concours gagné ou foncier sous promesse), les projets de développement sont portés par des
structures ad hoc et détenus selon la même répartition entre les deux partenaires. Au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2005, les sociétés suivantes ont été créées : les SNC Alta Tourcoing, Alta Thionville et Alta Epinay. La CDC a
également pris une participation de 35% dans les SNC Mulhouse et Alta Aubette, sociétés initialement entièrement
détenues par la Société.
PARIS-1/852152/01
- 66 -
La Société au sein de ces structures dispose du contrôle des politiques opérationnelles, financières et stratégiques. En
conséquence, l’ensemble de ces sociétés est intégré globalement dans les comptes consolidés de la Société.
Entrée du groupe Crédit Agricole dans le capital de la Société,
Un accord a été conclu le 17 octobre 2005 entre Messieurs Alain Taravella , Jacques Nicolet – actionnaires fondateurs
d’Altarea et Prédica et CAPE Holding, représentée par sa filiale KAPPA 45. Ils ont considéré que leur accord devrait
permettre à Altarea de bénéficier des ressources pour son développement ainsi que de l’expérience du Groupe Crédit
Agricole dans le domaine de l’investissement immobilier et de l’atout de son maillage territorial.
Le 9 décembre 2005, le Groupe Crédit Agricole à travers ses filiales PREDICA et CAPEH a acquis, auprès des
actionnaires fondateurs et auprès des fonds MSRESS (fonds gérés par Morgan Stanley) des BSA lui permettant de
souscrire 601 852 actions nouvelles à un prix de 108 euros par action. Cette souscription a été réalisée pour un montant en
numéraire de 65 millions d’euros.
En conséquence, le groupe Crédit Agricole détient directement 8,74% du capital de la Société au 31 décembre 2005.
Concomitamment à cette opération, le groupe Crédit Agricole est entré à hauteur de 35% par une contribution en
numéraire d’un montant de 35 millions d’euros dans le capital de la SAS Altapar, société holding et contrôlée à 65% par les
actionnaires fondateurs et qui détient, elle même, 9,89% du capital de la société au 31 décembre 2005.
Le groupe Crédit Agricole s’est engagé par ailleurs à ne pas détenir directement ou indirectement plus de 15% des actions
de la Société.
Acquisitions auprès de Locafimo et Sogeprom, le 14 décembre 2005
Se reporter à note 8. « Regroupements d’entreprises ».
„ Année 2006
L’année 2006 est principalement marquée par l’opération réalisée avec Bail Investissement Foncière et la signature d’un
contrat de crédits avec Ixis CIB.
Altarea a également procédé à la livraison de quatre centres commerciaux. Par ailleurs, Altarea a conclu un accord de
partenariat avec Morgan Stanley qui a permis une prise de participation dans un promoteur immobilier russe.
D’autres opérations de moindre importance ont été réalisées par Altarea : acquisition de 30% de droits indivis d’un centre
commercial situé à Gennevilliers, acquisition des parts complémentaires du centre commercial de Massy, acquisition de
boutiques dans le centre de Troyes, cessions d’une surface commerciale située à Levallois et du centre commercial situé à
Amiens.
Contrat de crédits avec Ixis CIB
En avril 2006, Altarea a signé un accord-cadre de financement (« term sheet ») avec Ixis CIB (Groupe caisse d’Epargne)
portant sur près d’1,0 Mds d’euros. La mise en œuvre de cet accord s’est depuis concrétisée par la signature de nouvelles
lignes de crédit :
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- 67 -
- une ligne « corporate » syndiquée de 538,0 M€ qui s’adosse essentiellement sur le potentiel d’endettement des centres
en exploitation du groupe et , en particulier, sur les actifs Locafimo et bail investissement acquis par voie d’apports
respectivement en décembre 2005 et juillet 2006,
- des lignes hypothécaires pour 191,0 M€ destinées au financement du prix de revient de 5 projets en France,
- une ligne hypothécaire de 89,6 M€ destinée au financement partiel du centre commercial de San Cugat auprès de Bail
Investissement le 25 juillet 2006.
Les principales garanties octroyées dans le cadre de ces lignes de financement sont essentiellement de nature
hypothécaire (hypothèque non inscrite pour la ligne corporate) assorties de « covenants » dont deux principaux sont un
LTV (« Loan to Value ») inférieur à 65% et un ratio de couverture des frais financiers par l’EBITDA du secteur
récurrent supérieur à 2,0.
Dans le cadre de ce même accord, Altarea a procédé dans le courant du second semestre au refinancement partiel de sa
dette hypothécaire existante à des conditions optimisées pour un montant de 161,7 millions d’euros. Cette opération
devrait se traduire par une amélioration du coût du financement consolidé.
Opération Bail Investissement
En vertu d’un protocole d’accord signé le 3 mars 2006, la société Bail Investissement Foncière a apporté au profit
d’Altarea un portefeuille d’actifs constitués de 10 centres commerciaux dont les principaux sont situés à Toulouse et
Vichy.
Cette opération, d’un montant de 150 millions d’euros qui inclut la reprise d’une dette, a été rémunérée en titres de la
Société. Le nombre de titres émis s’élève à 1 200 000 valorisés à 125 € / action. Bail Investissement a apporté la majorité
de ses titres Altarea SA à la SAS Altapar en contrepartie d’une participation dans Altapar qui, au 31 décembre 2005
détenait 9,89% de la Société (Se reporter la note 13.3. « Parties liées »). Bail investissement détient ainsi une participation
directe et indirecte d’environ 15% de la Société. La jouissance des actifs a été fixée au 1er juillet 2006 conformément au
traité d’apport. Cet apport a été approuvé par l’Assemble Générale Extraordinaire des actionnaires d’Altarea le 25 juillet
2006.
Dans le cadre du même protocole, la Société a acquis le 25 juillet 2006 auprès de Bail Investissement Foncière un centre
en exploitation en Espagne « San Cugat del Valles » situé dans la province de Barcelone pour un montant de 97,6
millions d’euros.
Cette opération a été qualifiée de regroupement d’entreprises.
Livraison de quatre centres commerciaux
Les centres commerciaux « Les portes de l’Ambresis » situé à Villeparisis, Noyon, Bordeaux Ste Eulalie (extension) et
« St Georges » situé à Toulouse ont ouvert respectivement en mai 2006, septembre 2006, septembre 2006 et novembre
2006. Ils ont été développés par Altarea.
Accord de partenariat avec Morgan Stanley
Le 1er décembre 2006, Altarea a acquis en partenariat avec Morgan Stanley Real Estate, une participation dans un
promoteur immobilier russe au travers de la société SSF III Zhivago Holding Ltd détenue à 50/50 par Altarea et
Morgan Stanley. L’investissement s’élève à 28,0 millions d’euros.
La société SSF III Zhivago Holding Ltd détient elle-même 20,48% du capital de Rosevrodevelopment Holding
Corporation. Rosevrodevelopment Holding Corporation est la tête du groupe Rosevrodevelopment, promoteur
immobilier en Russie d'un pipeline de développement réparti sur tout le territoire russe et dont l'essentiel est constitué
de projets de centres commerciaux
Acquisition de 30% de droits indivis d’un centre commercial situé à Gennevilliers
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- 68 -
Le 10 mai 2006, Altarea a acquis 30% des droits indivis d’un centre sis à Gennevilliers auprès de la société GE Sophia. La
construction de ce centre a été achevée en avril 2006. Concomitamment, le centre a été ouvert au public.
La société GE Sophia s’est engagée à céder selon un calendrier pré établi le solde des droits indivis. Aussi, Altarea pourrait
acquérir 30% puis 40% des droits indivis respectivement au 2ème trimestre 2007 et au 2ème trimestre 2008.
Acquisition des parts complémentaires dans le centre commercial situé à Massy
Le 27 juillet 2006, Altarea a acquis deux structures les SCI Vendôme Massy 2 et SCI Kleber Massy auprès d’Unibail lui
permettant d’acquérir les 17,02% de parts complémentaires dans le centre commercial situé à Massy pour un montant
de 6,4 millions d’euros hors droits. Cette opération a été comptabilisée comme une acquisition d’actif.
Acquisition de la SCI Troyenne d’investissement
Le 29 septembre 2006, Altarea a acquis la totalité des parts de la SCI Troyenne auprès de la société Eurosico pour un
montant de 12 millions d’euros hors droits. La SCI Troyenne d’investissement détient des boutiques en pied
d’immeubles situées dans le centre ville de Troye et proches du futur centre commercial qui sera développé par Altarea.
Cette opération a été comptabilisée comme une acquisition d’actif.
Cession de la Snc Eiffel Levallois
Le 27 juillet 2006, Altarea a cédé les titres de la Snc Eiffel Levallois qui détenait une petite surface commerciale.
Cession du centre commercial « Les halles du Beffroi »
Altarea a cédé pour un montant de 9,9 millions d’euros le centre commercial situé à Amiens à la SAS Commerces
rendement.
6.3. Principes et méthodes comptables
6.3.1. Référentiel comptable
En application du règlement n°1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31
décembre 2006 et au 31 décembre 2005 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’approuvé par l’Union
Européenne.
Les normes IFRS / IAS et interprétations IFRIC / SIC mises en œuvre dans les comptes des exercices clos le 31
décembre 2006 sont celles adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2006.
Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes établis au 31 décembre 2006 sont sans changement
par rapport à ceux appliqués pour les comptes établis au 31 décembre 2005.
Les nouvelles normes adoptées entrant en vigueur au 1er janvier 2006 n’ont pas d’impact sur les comptes au 31
décembre 2006. Il s’agit des normes :
•
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IFRS 4 révisée – « Contrats d’assurances – Contrats de garantie financière »,
- 69 -
•
IAS 39 révisée – « Option juste valeur » et « Couverture de flux de trésorerie au titre des
transactions intra groupe futurs » et « Instruments financiers, comptabilisation et évaluation – Contrats de garantie
financière »
•
IFRS 1 et IFRS 6 – « Prospection et évaluation des ressources minérales »
•
IAS 19 – « Gains et pertes actuariels, régimes multi-employeurs et informations à
fournir ».
•
IAS 21 – « Effets des variations des cours des monnaies étrangères »
La Société n’a pas appliqué de façon anticipée IFRS 7 « Informations à fournir sur les instruments financiers », IAS 1
révisé « Amendements relatifs aux informations sur le capital ».
Les interprétations IFRIC applicables au 1er janvier 2006 n’ont pas d’impact sur les comptes du groupe. Il s’agit des
textes d’interprétation :
•
IFRIC 6 « Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – déchets
d’équipements électriques et électroniques »
•
IFRIC 5 « Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à
la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement »
•
IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location »
Par ailleurs, le groupe n’a pas appliqué de façon anticipée les textes d’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application
d’IFRS 2 » et IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés »
La Direction de la Société présente en partie 5. un compte de résultat analytique élaboré selon les principes énoncés
dans la norme IFRS 8.
6.3.2. Principe de préparation des comptes consolidés
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’Altarea SA et de ses filiales au 31 décembre de chaque
année, ainsi que les intérêts dans les entreprises associées ou les coentreprises.
Les sociétés sur lesquelles Altarea exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé
exister dès lors qu’Altarea détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote de la société. Le contrôle
est également effectif lorsque Altarea a le pouvoir de contrôler la stratégie et les politiques financières et opérationnelles
de la société. Ainsi, Altarea consolide, le cas échéant, des sociétés ad hoc spécifiquement créées pour gérer une
opération même si elle ne détient pas la majorité des droits de vote.
Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le
contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse.
Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base
de méthodes comptables homogènes.
Les éléments réciproques, les dividendes reçus des sociétés consolidées ainsi que les résultats, provenant de transactions
internes au groupe, sont éliminés. Concernant les honoraires internes (maîtrise d’ouvrage déléguée, gérance, étude, …) à
caractère d’immobilisation ou ayant la nature de stocks, seules les marges sont éliminées. Pour les sociétés intégrées
proportionnellement, l’élimination est limitée au pourcentage de détention dans ces sociétés.
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- 70 -
6.3.3. Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs
Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction
du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au
titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date
d’établissement de ces informations financières et d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de
l’exercice.
La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que
de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable
des éléments d’actif et de passif. Il est possible que les montants effectifs des éléments d’actif et de passif se révèlent
ultérieurement être différents des estimations retenues.
Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d’hypothèses d’évolution
future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu’enregistrée au bilan
à la date de clôture concernent :
-
l’évaluation des immeubles de placement (se référer au § 6.3.9),
l’évaluation des actifs en développement (se référer au §6.3.10),
la valorisation des écarts d’acquisition (se référer § 6.3.6),
la valorisation des engagements de retraite (se référer § 6.3.19),
la valorisation des options issues de plans de stock options (se référer § 6.3.18),
l’évaluation des instruments financiers (se référer § 6.3.16).
6.3.4. Participation dans une co-entreprise
Une co-entreprise est un accord contractuel (statuts, pactes d’actionnaires…) en vertu duquel deux parties ou plus
conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint.
Le contrôle conjoint est présumé lorsqu’il est nécessaire d’obtenir un accord unanime des associés pour les décisions
opérationnelles, stratégiques et financières.
Les sociétés dont le contrôle est exercé conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle ; cette méthode
consiste à consolider ligne à ligne la quote-part du groupe dans tous les actifs, passifs, produits et charges de l’entité
contrôlée conjointement.
6.3.5. Ventilation des actifs et des passifs en courant/non courant
Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non
courants :
les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d’exploitation normal de
l’activité concernée sont classés en courant,
• les actifs immobilisés sont classés en non courant, à l’exception des actifs financiers qui sont ventilés en courant
et non courant,
• les provisions pour risques et charges entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée et la part
à moins d’un an des autres provisions pour risques et charges sont classées en courant. Les provisions ne répondant
pas à ces critères sont classées en passifs non courants,
• les dettes financières qui doivent être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l’exercice sont classées
en courant. Inversement la part des dettes financières dont l’échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif
non courant,
• les dépôts et cautionnements reçus en application des baux conclus sont classés en non courant,
• les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.
•
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- 71 -
6.3.6. Regroupements d’entreprise et écarts d’acquisition
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, Altarea avait choisi de ne pas retraiter les regroupements
d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition d’IFRS 3. Selon cette méthode,
lors de la première consolidation d’une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les
passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les actifs incorporels sont
spécifiquement identifiés dès lors qu’ils sont séparables de l’entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels.
Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans
la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d’acquisition
constitue un écart d’acquisition.
L’écart d’acquisition :
•
•
positif, est inscrit à l’actif du bilan et fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an,
négatif, est comptabilisé directement en produit.
A noter que la norme prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive
de l’acquisition.
Au moins une fois l’an, la Société met en œuvre des tests de pertes de valeur au titre de ses écarts d’acquisition. Se
référer au § 6.3.13.
6.3.7. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels. Conformément à la norme IAS 38, ceuxci sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d’utilité qui est généralement comprise entre 1 et 3 ans.
6.3.8. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de
bureau et d’informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée
d’utilité, estimée être de 5 à 10 ans. Aucun autre composant significatif n’a été identifié pour ces immobilisations.
6.3.9. Immeubles de placement
En application de la norme IAS 40, Altarea a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente
et valorise son patrimoine en exploitation en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation est déterminée sur
la base d’expertises indépendantes donnant des évaluations droits inclus en prenant en compte une décote à hauteur des
droits correspondant aux frais et droits de mutation. Ces droits s’élèvent en France à 6,2% (idem en 2005), en Italie à
4% (inexistant en 2005) et, en Espagne à 1,5% (Catalogne).
Au 31 décembre 2006, plus de 99% de la valeur du patrimoine en exploitation a fait l’objet d’une expertise externe
(contre 95% au 31 décembre 2005). L’évaluation des actifs repose sur des expertises datées de décembre 2006 et
confiées à Cushman & Wakefield/Healey & Baker ainsi qu’au cabinet Marx pour Bercy Village.
La méthode de ces cabinets repose sur la capitalisation des revenus nets de charges (frais de gestion, impayés, charges
forfaitaires ou plafonnées, frais de commercialisation, frais de gérance et dépenses de travaux courants).
Ces revenus locatifs prennent en compte un taux de vacance normatif, ainsi que des diminutions ou augmentations de
loyers qui devraient être appliquées lors des renouvellements. Sont aussi prises en considération les incidences de
certaines plus values locatives futures résultat de la location des locaux vacants (sous réserve du taux de vacance
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- 72 -
normatif incompressible), de la progression des revenus due à certains paliers et enfin du renouvellement des baux
arrivant prochainement à échéance.
Ces cabinets fournissent également à titre indicatif une évaluation selon la méthode des Discounted Cash Flow.
L’évaluation des immeubles de placement est conforme aux recommandations du « Rapport du groupe de travail sur
l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne » présidé par M. Georges
Barthès de Ruyter et émis en 2000 par la Commission des Opérations de Bourse.
6.3.10. Immobilisations en cours de développement
Les immobilisations en cours correspondent aux programmes destinés à la location et non encore achevés.
Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût.
Sur ces programmes en développement, les coûts engagés sont capitalisés à compter du démarrage du programme dès
lors qu’il existe une assurance raisonnable d’obtenir les autorisations administratives. Ils concernent principalement :
• les
• les
• les
honoraires d’études externes et internes au groupe,
frais financiers selon l’option prévue par IAS 23 retenue par le groupe,
honoraires juridiques.
Les coûts encourus sur des opérations de développement de centres commerciaux à vocation essentiellement
patrimoniale sont comptabilisés en immobilisation en cours jusqu’à l’achèvement du programme.
Les honoraires internes sont principalement les honoraires de gérance (gestion des dossiers jusqu’à l’obtention des
autorisations) et les honoraires de MOD (maîtrise d’ouvrage déléguée) qui sont économiquement constitutifs du prix de
revient de l’actif et sont donc incorporés dans le coût des immobilisations (ou dans celui des stocks le cas échéant). Le
montant incorporé s’entend après élimination des marges internes.
La valeur recouvrable de ces actifs est appréciée par comparaison de leur prix de revient à terminaison et de leur valeur
estimée sur la base des flux attendus.
Le transfert en immeubles de placement est effectué lors de l’ouverture du centre. Lorsqu’un centre commercial est livré
par tranche, l’ouverture s’apprécie en fonction de l’existence d’actifs individualisables susceptibles d’être évalués par un
expert externe ou que la partie mise en service est majoritaire.
6.3.11. Actifs non courants détenus en vue de la vente
Conformément à la norme IFRS 5, un actif non courant est classé en « actif détenu en vue de la vente » si sa valeur
comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue.
Tel est le cas, si l’actif est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des
conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et si sa vente est hautement probable.
Le caractère hautement probable est notamment apprécié par l’existence d’un plan de vente de l’actif engagé par la
direction du groupe, et d’un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan dans les douze mois à venir.
Seuls les actifs non valorisés selon le modèle de la juste valeur retenu pour les immeubles de placement sont concernés
par l’application de cette norme pour la partie relative aux règles de valorisation. En revanche, tous les actifs y compris
ces derniers sont classés au bilan en actifs destinés à la vente.
6.3.12. Participation dans des entreprises associées
Conformément à la norme IAS 28, une entreprise associée est une entité dans laquelle la Société a une influence notable
et qui n’est ni une filiale, ni une co-entreprise.
Les investissements dans les entreprises associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Selon
cette méthode, la participation du groupe dans l’entreprise associée est initialement comptabilisée au coût augmenté ou
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- 73 -
diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise associée. L’écart
d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s’il n’est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation.
6.3.13. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers)
L’évaluation des immeubles de placement est effectuée par un expert indépendant dans les conditions décrites au
paragraphe ci-avant « Immeubles de placement ».
L’évaluation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels, est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des
événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être
intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des écarts d’acquisition est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur
recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la
vente et la valeur d’usage.
La valeur d’usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon
les principes suivants :
les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus des business-plans à 5 ans élaborés par la direction du groupe,
le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital,
la valeur terminale est calculée par sommation à l’infini de flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base
d’un flux normatif et d’un taux de croissance apprécié selon le métier concerné. Ce taux de croissance est en accord
avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels est exercé le métier concerné, ainsi qu’avec sa position
concurrentielle sur ces marchés.
•
•
•
Afin de déterminer la valeur d’usage, les écarts d’acquisition ou les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de
rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’Unité Génératrice de Trésorerie
(U.G.T) à laquelle ils appartiennent. La valeur d’usage de l’U.G.T est déterminée par la méthode des flux de trésorerie
actualisés (D.C.F.) selon les mêmes principes que ceux détaillés ci-dessus.
Une U.G.T est constituée par un projet (centre commercial ou promotion logement) ou un ensemble de projets.
La valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive
au bilan consolidé de ses actifs immobilisés (y compris écart d’acquisition).
Une provision pour dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan s’avère supérieure à la valeur
recouvrable de l’U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l’écart d’acquisition existant. Les pertes de
valeur constatées sur les écarts d’acquisition sont non réversibles.
6.3.14. Stocks
L’activité d’Altarea est principalement une activité de foncière et les projets développés ont une vocation
essentiellement patrimoniale. Il existe cependant deux exceptions qui sont classées en stocks :
• Les opérations de promotion pour compte de tiers faisant l’objet d’un contrat de vente à terme ou de vente en
l’état futur d’achèvement. Cela concerne l’habitation où Altarea exerce une activité de promotion, ou encore la cession à
un utilisateur final de parties immobilières développées dans le cadre de projets commerciaux (coques d’hypermarché,
parkings).
Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à l’option offerte par la
norme IAS 23 retenue par le groupe.
• Les opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en
stocks et pour laquelle la décision de classement en patrimoine n’est pas définitivement arrêtée.
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- 74 -
6.3.15. Créances clients et autres créances
Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant
compte des possibilités effectives de recouvrement.
Dans le cadre de la comptabilisation des contrats long à terme selon la méthode de l’avancement, cette rubrique inclut
notamment les « facturations à établir » correspondant aux appels de fonds non encore émis au titre du contrat VEFA.
6.3.16. Instruments financiers
Le groupe Altarea applique les normes IAS 32 et 39 à compter du 1er janvier 2005. Le groupe a retenu l’option offerte
par IFRS 1 permettant de ne pas retraiter les exercices antérieurs.
Le groupe Altarea a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IAS 39.
Au 31 décembre 2006, les principes d’application des normes IAS 32 et 39 sont les suivants :
a) Evaluation et comptabilisation des actifs financiers
• Les titres de participation dans des sociétés non consolidées, ainsi que les titres cotés sont analysés comme
disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable,
les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres.
• Les prêts et les créances rattachées à des participations intégrées proportionnellement et qui correspondent à la
part non éliminée des prêts et créances, sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour
dépréciation comptabilisée en résultat s’il existe une indication objective de perte de valeur.
• Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à
leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du
compte de résultat lorsqu’ils ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture.
• La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les OPCVM de trésorerie, qui sont
mobilisables ou cessibles à très court terme (i.e. assortis d’une échéance à l’origine de moins de trois mois) et ne
présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces actifs sont évalués au
bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont comptabilisées en résultat avec pour
contrepartie l’ajustement du compte de trésorerie.
b) Evaluation et comptabilisation des Passifs financiers
• Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu,
moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et
emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Aucune
hypothèse de remboursement anticipé des emprunts n’est prise en compte. La détermination des TIE initiaux a été
réalisée par un actuaire.
•
Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à
leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du
compte de résultat lorsqu’ils ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture.
•
La fraction à moins d’un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.
•
Les dépôts et cautionnements versés par les locataires des Centres Commerciaux ne sont pas actualisés.
c) Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts)
Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui
inclut les coûts d’acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste
valeur.
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- 75 -
Pour les actifs et passifs financiers comme les actions cotées qui sont négociés activement sur les marchés financiers
organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.
Pour les autres actifs et passifs financiers comme les dérivés de gré à gré, swaps, caps … et qui sont traités sur des
marchés actifs, la juste valeur fait l’objet d’une estimation établie selon des modèles communément admis et réalisée par
un actuaire.
En dernier ressort, la Société évalue au coût les actifs et passifs financiers déduction faite de toute perte de valeur
éventuelle.
6.3.17. Capitaux propres
Les frais d’émission des titres de capital et de fusion sont déduits du produit de l’émission.
Les propres instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres.
Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou
de l’annulation d’instruments de capitaux propres de la Société.
6.3.18. Paiements en actions
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les options de souscription d’actions, les droits d’attribution
d’actions gratuites consentie aux mandataires sociaux ou salariés d’Altarea ou des sociétés du groupe et les Plans
Epargne Entreprise, sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur de
l’instrument de capitaux propres attribué (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en
contrepartie des options) est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux
propres.
Cette charge de personnel représentative de l’avantage accordé est évaluée par un cabinet d’actuaire à la date
d’attribution des options à partir du modèle mathématique binomial de Cox Ross Rubinstein. Ce modèle est adapté au
plan prévoyant une durée d’indisponibilité et une période de blocage. La charge est étalée sur la période d’acquisition
des droits. Les plans d’attribution d’actions et les PEE sont valorisés sur la base de la valeur de marché.
6.3.19. Avantages au personnel
Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19.
a) Avantages postérieurs à l’emploi
Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur
ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait,
la méthode utilisée pour évaluer le montant de l’engagement du groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la
méthode rétrospective des unités de crédit projetées prévue par la norme IAS 19.
Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires
jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.
La formule de l’engagement passé peut se décomposer en quatre termes principaux de la manière suivante :
Engagement passé = (droits acquis par le salarié) U (probabilité qu’a l’entreprise de verser ces droits) U (actualisation)
U (coefficient de charges patronales) U (Ancienneté acquise / Ancienneté à la date du départ à la retraite)
Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :
• Taux d’actualisation : Taux de rendement des obligations des sociétés corporates de notation AA
(Zone Euro)
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- 76 -
•
•
•
Table de mortalité : TF et TH 2000-2002
Age de départ moyen à la retraite : 65 ans
Turnover : turn-over annuel moyen observé sur 3 ans
Le groupe n’applique pas la méthode du corridor consistant à différer la prise en résultat des écarts actuariels. Les écarts
actuariels sont directement comptabilisés en résultat au cours de chaque exercice.
b) Autres avantages postérieurs à l’emploi
Ces avantages sont offerts à travers de régime à cotisations définies. Dans le cadre de ce régime le groupe n’a pas d’autre
obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en
résultat sur l’exercice.
c) Autres avantages à long terme
Il n’existe pas d’autres avantages à long terme accordés par le groupe Altarea.
d) Indemnités de rupture de contrat de travail
Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont provisionnées sur la base de la convention collective.
e) Avantages à court terme
Les avantages à court terme incluent notamment, un accord d’intéressement des salariés au résultat de l’unité
économique et sociale, signé entre les sociétés prestataires de services du groupe, membre de l’UES, et le comité
d’entreprise ; et un plan de participation des salariés aux résultats de l’entreprise s’appliquant sur les résultats de l’unité
économique et sociale suivant les accords de droit commun.
Les avantages du personnel à court terme incluant ceux résultant des accords ci-dessus détaillés sont portés en charges
de l’exercice.
6.3.20. Provisions et passifs éventuels
Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers
provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et estimée
de manière fiable. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas
fixés avec précision.
En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation du groupe. Elles sont actualisées le cas
échéant sur la base d’un taux avant impôt qui reflète les risques spécifique du passif.
Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le groupe
Altarea à des tiers.
6.3.21. Impôts
Suite à l’exercice de l’option pour le régime fiscal des SIIC, le groupe Altarea est soumis à une fiscalité spécifique :
•
un secteur SIIC regroupant les sociétés du groupe ayant opté pour le régime fiscal des SIIC qui sont exonérées
d’impôt sur le résultat courant et les plus-values de cession,
•
un secteur taxable pour les sociétés n’ayant pas la possibilité d’opter pour ce régime fiscal.
Les impôts sont comptabilisés selon la norme IAS 12.
Depuis l’exercice de l’option pour le régime fiscal des SIIC, les impôts différés sont calculés pour les sociétés n’ayant
pas opté pour ce régime et pour le résultat taxable des sociétés du secteur SIIC. Ils sont constatés sur toutes les
différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les
déficits fiscaux, selon la méthode du report variable.
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- 77 -
La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est
plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou
partie de ces actifs d’impôt différé. Les actifs d’impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont
reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués, selon la méthode du report variable, aux taux d’impôt dont
l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt
connus à la date de clôture.
Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et
non dans le compte de résultat.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale et un même taux.
6.3.22. Chiffres d’affaires et charges associées
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront
à la Société et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.
a)
Loyers nets
Les loyers nets comprennent : les revenus locatifs, les autres produits nets sous déduction des charges du foncier, des
charges locatives non récupérées et des frais de gestion.
Les revenus locatifs comprennent les loyers bruts incluant l’impact de l’étalement sur la durée ferme du bail des paliers,
des franchises et autres avantages octroyés contractuellement par le bailleur au preneur.
Les autres produits nets regroupent les revenus et les charges comptabilisés au titre des droits d’entrés perçus, des
indemnités de résiliation reçues et des indemnités d’éviction versées. Les indemnités de résiliation sont perçues des
locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle et sont comptabilisées en produit lors de
leur constatation. Les indemnités d’éviction enregistrées en charge sont celles pour lesquelles il n’a pu être démontré
qu’elles étaient à l’origine de l’amélioration de la rentabilité locative de l’immeuble.
Les charges du foncier correspondent aux charges des redevances, des baux emphytéotiques et des baux à construction,
ceux-ci étant considérés comme des opérations de location simple.
Les charges locatives non récupérées correspondent aux charges normalement refacturables (charges locatives, impôts
locaux,…) au locataire, mais restant à la charge du propriétaire du fait de leur plafonnement ou de la vacance des
surfaces locatives.
Les frais de gestion regroupent toutes les autres charges afférentes à l’activité locative : les honoraires de gestion
locative, les honoraires de commercialisation à l’exception des honoraires de première commercialisation qui sont
incorporés au coût de production des actifs ainsi que la perte nette sur créances douteuses.
Par ailleurs, le groupe n’a pas conclu de contrats de location financement.
b)
Marge immobilière
La marge immobilière est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, des charges commerciales et des
dotations nettes aux provisions sur créances douteuses et stocks. Elle correspond principalement à la marge réalisée par
l’activité de promotion habitation, et également à la marge résultant de la cession de programmes connexes à l’activité
de développement de centres commerciaux (coque d’hypermarchés, parkings,...).
L’intégralité des opérations de Vente en l’Etat Futur d’Achèvement est concernée par cette méthode.
Cette méthode est donc appliquée à la totalité du pôle « Habitation » regroupé sous Altarea Investissement et Altarea
Habitation, ainsi qu’à la partie non patrimoniale des opérations en développement. Pour ces programmes, le chiffre
d’affaires des ventes notariées est comptabilisé au prorata des coûts cumulés engagés par rapport au budget total
prévisionnel incluant le coût du foncier. Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d’affaires et le démarrage des
travaux de construction.
Autrement dit et selon la norme IAS 18, la marge immobilière est évaluée selon la méthode de la comptabilisation à
l’avancement du revenu pour ces opérations de promotion, sur la base des critères suivants :
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opération acceptée par le co-contractant,
existence de documents prévisionnels fiables permettant d’estimer avec une sécurité suffisante l’économie
globale de l’opération (prix de vente, avancement des travaux, risque inexistant de non réalisation de l’opération).
•
•
c)
Frais de structure nets
Apparaissent en rubrique « Frais de structure nets » les produits et charges inhérents à l’activité des sociétés prestataires
du groupe.
Les produits
Les produits incluent, pour chacun des secteurs d’activité, les prestations de services réalisées pour compte de tiers telles
que les prestations de gestion locative (syndic, ASL), de commercialisation ou de prestations diverses (travaux
complémentaires acquéreurs) ainsi que les prestations pour compte propre enregistrées sur la ligne production
immobilisée ou stockée. Pour le pôle Développement, celles-ci représentent les coûts d’obtention des autorisations
administratives (CDEC et permis de construire) ainsi que les honoraires de maîtrise d’ouvrage déléguée. Ces coûts sont
constitutifs d’une production immobilisée au titre des centres commerciaux en développement, de même que les
honoraires de gestion pour la promotion de logements.
Les charges
Les charges incluent les coûts de personnel, les charges de structure (honoraires divers, loyers…) ainsi que les dotations
aux amortissements des biens d’exploitation.
d)
Autres produits et charges
Les autres produits et charges concernent les sociétés non prestataires du groupe. Ils correspondent à des charges de
structures et des produits divers de gestion. Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles autres
que les actifs en exploitation sont également inclus dans cette rubrique.
6.3.23. Contrat de location
Selon la norme IAS 17, un contrat de location est un accord par lequel le bailleur transfère au preneur pour une période
déterminée le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. La norme IAS 17
distingue les contrats de location financement, qui transfère la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la
propriété de l’actif loué, des contrats de location simple.
„ Les contrats de location dans les états financiers de la Société en tant que bailleur
Les revenus locatifs de la Société proviennent de contrats de location simple qui sont comptabilisés de façon linéaire
sur toute la durée du contrat de location. La Société conserve, en effet, la quasi- totalité des risques et avantages
inhérents à la propriété de ses immeubles de placement.
Traitement des paliers, des franchises et autres avantages
La norme IAS 17 prévoit que les paliers, franchises et autres avantages octroyés soient comptabilisés de façon linéaire
sur la durée ferme du contrat de location qui s’entend comme étant la période durant laquelle, le locataire ne dispose pas
d’un droit de résiliation. Ils viennent en augmentation ou en diminution des revenus locatifs de la période.
Traitement des droits d’entrée
Les droits d’entrée perçus par le bailleur s’analysent comme des compléments de loyers. A ce titre, la norme IAS 17
prévoit que les droits d’entrée sont étalés linéairement sur la durée ferme du bail.
Indemnités de résiliation
Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son
contractuelle.
PARIS-1/852152/01
- 79 -
échéance
Ces indemnités sont rattachées à l’ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l’exercice
constatation.
de
leur
Indemnités d’éviction
Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d’éviction au locataire en place.
a) Remplacement d’un locataire
Si le versement d’une indemnité d’éviction permet de modifier la performance de l’actif (augmentation du loyer donc de
la valeur de l’actif), cette dépense peut être capitalisée. Dans le cas contraire, cette dépense est passée en charge.
b) Rénovation d’un immeuble nécessitant le départ des locataires en place
Si le versement d’indemnité d’éviction s’inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction
d’un immeuble pour lesquels il est nécessaire d’obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est capitalisé et inclus
dans le prix de revient de l’actif en cours de développement.
„
Les contrats de location dans les états financiers de la Société en tant que preneur
Les contrats de location de terrains ou de constructions, ou baux à construction, sont classés en tant que contrat de
location simple ou location financement de la même manière que pour les contrats portant sur d’autres actifs. S’il n’est
pas prévu d’en transférer la propriété au preneur à l’issue de la durée du contrat de location, il est présumé s’agir d’un
contrat de location simple. Un versement initial effectué à ce titre représente des pré-loyers qui sont enregistrés en
charges constatées d’avance puis sont étalés sur la durée du contrat de location. Chaque contrat nécessite une analyse
spécifique.
6.3.24. Résultat de cession d’actifs de placement
Le résultat de cession des immeubles de placement est le solde du prix net vendeur encaissé sous déduction des frais
afférents et de la juste valeur des immeubles vendus inscrite au bilan de clôture de l’exercice précédent.
6.3.25. Variation de valeur des immeubles de placement
Altarea a retenu pour l’évaluation de ses actifs en exploitation, la méthode de comptabilisation à la juste valeur selon
l’option offerte par la norme IAS 40.
Le compte de résultat enregistre sur la période, la variation de valeur de chaque immeuble déterminée de la façon
suivante :
Valeur de marché à la clôture de l’exercice
moins
[ Valeur de marché à la clôture de l’exercice précédent + montant des travaux et dépenses capitalisables de l’exercice ]
6.3.26. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts
Selon la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers est la comptabilisation en charges. La
norme autorise un autre traitement qui consiste à incorporer les coûts d’emprunt directement attribuables à la
construction des actifs qualifiés dans le coût de ceux-ci. C’est ce dernier traitement qu’a choisi Altarea.
Les frais financiers affectables aux programmes sont, sauf exception, incorporés aux stocks ou aux immobilisations en
cours durant la durée de construction de l’actif.
PARIS-1/852152/01
- 80 -
Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur
prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l’impact lié au flux d’échange de taux dans le cadre de swaps
de couverture de taux.
6.3.27. Effet de l’actualisation des créances et des dettes
Le poste actualisation des dettes et créances regroupe l’effet de l’actualisation des dettes et créances dont l’échéance est
supérieure à un an. Cet effet est en résultat.
6.3.28. Tableau des flux de trésorerie
Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à l’option offerte par la norme IAS 7. La charge
d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les dividendes reçus des entreprises associées sont
classés en flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus
figurent dans les flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.
6.3.29. Information sectorielle (IAS 14) et segments opérationnels
La norme IAS 14 impose la présentation d’une information sectorielle selon deux niveaux dits primaire et secondaire.
Le niveau secondaire doit être présenté dès lors qu’il représente plus de 10% du résultat, du chiffre d’affaires ou du total
du bilan. Les secteurs sont identifiés à partir d’une analyse des risques et de la rentabilité pour constituer des secteurs
homogènes.
L’activité d’Altarea s’articule autour de différents métiers. Chacun propose des produits ou services différents
commercialisés par des canaux distincts. Pour tenir compte des risques spécifiques encourus lors du développement de
centres commerciaux (de leur conception à leur réalisation), l’activité de développement des centres commerciaux (qui
ont vocation à rentrer dans le patrimoine des centres commerciaux d’Altarea) constitue une activité distincte de l’activité
foncière. Ces produits ou services sont proposés essentiellement en France et en Italie.
Aussi, le niveau primaire retenu est le secteur d’activité et le niveau secondaire la zone géographique.
L’activité d’Altarea est décomposée en trois principaux secteurs d’activité :
(1) l’activité foncière de centres commerciaux
(2) l’activité de développement de centres commerciaux
(3) l’activité de promotion logement.
La segmentation géographique en second niveau d’analyse s’applique, le total des actifs situés hors de France étant
supérieur à 10% du total de l’actif.
En complément de l’information sectorielle présentée dans la note annexe 13.4 établie selon les principes énoncés dans
la norme IAS 14, la Direction établit un compte de résultat analytique en vue de se rapprocher de la norme IFRS 8 non
encore adoptée par l’Union Européenne.
Conformément à l’approche de la Direction, le compte de résultat analytique présente la performance financière de la
Société selon trois segments opérationnels : Centres commerciaux, Promotion Logement, Activités non récurrentes. Les
résultats des centres commerciaux en patrimoine et de l’activité promotion logement sont récurrents, les autres éléments
constituant le résultat (développement y compris les opérations de promotion afférentes, mises à la juste valeur,
cessions etc.) appartiennent aux activités non récurrentes. Pour chacun de ces segments opérationnels, la Direction
alloue des ressources et gère leurs performances financières.
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- 81 -
De ce fait, les frais de structures sont alloués à chacun des segments opérationnels. Les frais de structure directement
affectables sont inscrits sur la ligne « Frais de structure nets ». Ils prennent en compte une quote-part directement
affectable à chacun des segments opérationnels d’utilisation des services centraux de la Société.
Les « Frais de sièges (Non Absorbés) » correspondent à une quote-part des services centraux non directement
affectables aux segments opérationnels et sont répartis selon le volume d’activité de chaque segment.
L’impôt supporté par chaque segment est celui assis sur les opérations taxables de celui-ci. Le segment de « Promotion
Logement » supporte un impôt théorique au taux d’impôt de droit commun en vigueur et ne bénéficie pas des
économies fiscales éventuelles liées à son appartenance au groupe d’intégration fiscale dont la tête de groupe est la SAS
Alta Faubourg.
Le compte de résultat analytique est présenté en partie 5.
Dans la mesure où les modalités d’affectation des frais de siège et de l’impôt ont été revues en 2006 en vue de se
rapprocher de la norme IFRS 8, la présentation du compte de résultat analytique établi au titre de 2005 a été modifiée en
conséquence.
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- 82 -
7. Périmètre de consolidation
7.1. Liste des sociétés consolidées
Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de votes sont identiques à la part détenue dans le capital.
Société
166 a 176 rue de paris snc *
3 communes snc
90 rue bobillot sci
A.g investissement snc
Alta aubette snc
Alta berri sas
Alta cine investissement sas
Alta cite sas
Alta crp aubergenville snc
Alta crp gennevilliers snc
Alta crp guipavas snc
Alta crp investissements snc
Alta crp mantes la jolie snc
Alta crp montmartre sas
Alta crp mougins snc
Alta crp noyon snc
Alta crp pontault combault snc
Alta crp puget snc
Alta crp rambouillet snc
Alta crp ris orangis snc
Alta crp ronchin snc
Alta crp ruaudin snc
Alta crp valbonne snc
Alta crp vivienne sas
Alta developpement espagne sas
Alta developpement italie sas
Alta developpement russie sas
Alta drouot sas
Alta epinay snc
Alta faubourg sas
Alta marigny carre de soie snc
Alta matignon snc
Alta mulhouse snc
Alta pierrelaye snc
Alta richelieu sas
Alta saint georges sci
Alta saint honore sas
Alta spain archibald bv (5)
Alta spain castellana bv (5)
Alta thionville snc
Alta tourcoing snc
Alta troyes snc
Altabasilio srl (1)
Altacasale srl (1)
Altacerro srl (1)
Altacorporate srl (1)
Altage srl (1)
Altaimmo srl (1)
Altalux espagne sarl (6)
Altalux italie sarl (6)
Altapinerolo srl (1)
PARIS-1/852152/01
Siren
424848778
352721435
421343252
342912094
452451362
444561385
482277100
483543930
451226328
488541228
451282628
484691084
490886322
450042247
453830663
452506223
484853882
492962949
487897985
452053382
484693841
451248892
484854443
449877950
490874807
444561476
477997712
450042296
485045876
444560874
449231463
437575715
444985568
478517204
419671011
423905835
430343855
NA
NA
485047328
485037535
488795790
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
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%
Méthode Contrôle
France
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
65,4
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
65,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
99,8
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
65,4
France
IG
100,0
France
IP
50,0
France
IG
100,0
France
IG
65,4
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
Pays bas
IG
100,0
Pays bas
IG
100,0
France
IG
65,4
France
IG
65,4
France
IG
65,4
Italie
IG
100,0
Italie
IG
100,0
Italie
IG
100,0
Italie
IG
100,0
Italie
IG
100,0
Italie
IG
100,0
Luxembourg
IG
100,0
Luxembourg
IG
100,0
Italie
IG
100,0
Pays
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%
%
Intérêt Méthode Contrôle
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
65,0
IG
65,4
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
65,0
IG
65,0
97,5
IG
100,0
97,5
97,5
IG
100,0
97,5
IG
100,0
97,5
97,5
IG
100,0
97,5
IG
100,0
97,5
IG
100,0
97,5
IG
100,0
97,5
97,5
97,5
IG
100,0
97,5
IG
100,0
97,5
IG
100,0
97,5
IG
100,0
97,5
IG
100,0
100,0
99,8
IG
95,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
65,0
IG
65,4
100,0
IG
100,0
50,0
IP
50,0
100,0
IG
100,0
65,0
IG
65,4
97,5
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
65,0
IG
65,4
65,0
IG
65,4
65,0
99,8
IG
100,0
99,8
IG
100,0
99,8
IG
100,0
99,8
IG
100,0
99,8
IG
100,0
99,8
IG
100,0
100,0
99,8
99,8
IG
100,0
%
Intérêt
100,0
100,0
100,0
100,0
65,0
100,0
100,0
65,0
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
97,5
95,0
100,0
100,0
65,0
100,0
50,0
100,0
65,0
97,5
100,0
100,0
100,0
65,0
65,0
95,0
95,0
95,0
95,0
95,0
95,0
95,0
Société
Siren
Altapio srl (1)
NA
Altaporto srl (1)
NA
Altarag srl (1)
NA
Altarea 2 snc
428743231
Altarea espana s.l (2)
NA
Altarea gestion snc
402686547
Altarea habitation snc
479108805
Altarea investissement snc
352320808
Altarea italia progetti srl (1)
NA
Altarea italia srl (1)
NA
Altarea les tanneurs snc
421752007
Altarea operae s.l (2)
NA
Altarea participation snc *
408748861
Altarea patrimae s.l (2)
NA
Altarea ppi snc
352076145
Altarea promotion commerce snc
420490948
Altarea residence snc
420099517
Altarea sa
335480877
Altarea snc
431843424
Altarimi srl (1)
NA
Altaroma srl (1)
NA
Ata favart sas
450042338
Aubergenville 2 snc
493254015
Aurelia trading srl (1)
NA
Avenue fontainebleau sas
423055169
Avenue paul langevin snc
428272751
Bercy village 2 sci
419669064
Bercy village sci
384987517
Bordeaux st eulalie snc
432969608
Centre commercial de thiais snc
479873234
Centre commercial de valdoly snc
440226298
Cie altarea habitation sas
054500814
Coeur chevilly snc
491379624
Collet berger snc
417934791
Crp-compagnie retail park sas
441221843
Crpd- compagnie retail park developpement sasu 447773672
Drouet d'erlon snc
412375602
Du 46 bourg bele sci
334899457
Du 56/58 rue voltaire sci *
409159050
Du sud du centre commercial de thiais snc
480044981
Dutilloy sci *
412384398
Eiffel levallois snc *
433879087
Espace grand rue sci
429348733
Fernet sci
404532475
Fonciere cezanne matignon snc
348024050
Fonciere altarea sas
353900699
Fonciere cezanne mermoz snc
445291404
Gennevilliers 2 snc
452052988
Gerec management sas
324814219
Gerec sas
712060607
Gm marketing sas
437664568
PARIS-1/852152/01
Pays
Italie
Italie
Italie
France
Espagne
France
France
France
Italie
Italie
France
Espagne
France
Espagne
France
France
France
France
France
Italie
Italie
France
France
Italie
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
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%
Méthode Contrôle
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
65,0
IG
100,0
IG
85,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IP
50,0
IG
100,0
IG
97,5
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IP
32,5
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
IG
100,0
- 84 -
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%
%
Intérêt Méthode Contrôle
99,8
IG
100,0
99,8
IG
100,0
99,8
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
99,8
IG
100,0
99,8
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
99,8
IG
100,0
99,8
IG
100,0
100,0
IG
100,0
97,5
99,8
IG
100,0
65,0
IG
65,0
100,0
IG
100,0
85,0
IG
85,0
85,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
50,0
100,0
IG
100,0
97,5
IG
97,5
97,5
IG
100,0
100,0
IG
100,0
97,5
IG
100,0
IG
55,0
100,0
IG
100,0
IG
60,0
IG
100,0
32,5
IP
32,5
97,5
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
97,5
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
%
Intérêt
95,0
95,0
95,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
95,0
95,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
95,0
95,0
100,0
95,0
65,0
100,0
85,0
85,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
97,5
97,5
100,0
97,5
55,0
100,0
60,0
100,0
32,5
97,5
100,0
100,0
100,0
97,5
100,0
100,0
100,0
Société
Grand tour snc
Hippodrome carre de soie
Holding lumiere sas (7)
La buffa snc
La mole village 1 sccv
La mole village 2 sccv
La mole village 3 sccv
La mole village 4 sccv
La mole village 5 sccv
La mole village 6 sccv
Le havre centre commercial rené coty snc
L'empire sas
Les halles du beffroi sas
Les villas de vernouillet sci
Lille grand place sci
Massy sep
Matignon commerce snc
Michelet fontainebleau sas
Monnet liberte snc
Nanterre quartier de l'universite sas
Opec sarl
Ortialtae s.l (3)
Petit menin sci (8)
Plaisir 1 snc
Plaisir 2 snc
Promogerec sarl
Rue de l'hotel de ville sci
Reims buirette sci
Richelieu international snc
Rouret investissement sas
Sci kleber massy
Sillon 2 snc
Sillon 3 sas
Sillon sa
So.r.a.c. snc
Société d'amenagement de la gare de l'est snc
Société du centre commercial massy snc
Socobac sarl
Ste amenagement mezzanine paris nord sa
Teci et cie snc
Theatre de l'empire sas
Troyenne d'investissement sci
Vaugrenier sccv
Vendome massy 2
Wagram 39/41 sas
SSF III Zhivago Holdings Ltd (4)
PARIS-1/852152/01
Siren
412781809
493455810
419446216
394940183
488424250
488423724
488424185
488423807
488423310
488423260
407943620
428133276
410336846
449462472
350869244
424120178
433506490
480774470
410936397
485049290
379873128
NA
481017952
420718348
420727711
311011191
440848984
352795702
450483821
441581030
433972924
420718082
422088815
410629562
330996133
481104420
950063040
352781389
422281766
333784767
424007425
422488106
480392372
338751654
345286231
06171337
31/12/2006
%
Méthode Contrôle
France
IG
100,0
France
IP
100,0
France
ME
34,0
France
IP
50,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IP
50,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
59,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
50,0
France
IP
50,0
France
IP
50,0
France
IG
99,8
Espagne
IP
50,0
France
IP
48,8
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IP
40,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
ME
40,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
France
IG
100,0
Iles Caïman
ME
50,0
Pays
- 85 -
31/12/2005
%
%
Intérêt Méthode Contrôle
100,0
IG
100,0
50,0
34,0
ME
34,0
50,0
IP
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
IP
50,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
59,0
IG
59,0
100,0
IP
83,0
100,0
IG
100,0
32,5
IG
50,0
50,0
IP
50,0
IP
50,0
50,0
99,8
IG
99,8
50,0
48,8
IP
48,8
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
40,0
IP
40,0
100,0
IG
100,0
99,8
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
IG
100,0
40,0
ME
40,0
97,5
IG
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
50,0
-
%
Intérêt
100,0
34,0
50,0
50,0
100,0
100,0
100,0
59,0
83,0
100,0
32,5
50,0
50,0
99,8
48,8
100,0
100,0
100,0
40,0
100,0
95,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
40,0
97,5
100,0
100,0
100,0
-
Le siège social des sociétés composant le groupe Altarea est au 108 rue Richelieu - 75002 Paris sauf
indiquées ci-après :
pour celles
(1) - Altabasilio SRL, Altacasale SRL, Altacerro SRL, Altacorporate SRL, Altage SRL, Altaimmo SRL, Altapinerolo SRL,
Altapio SRL, Altaporto SRL, Altarag SRL, Altarimi SRL, AltaRoma SRL, Altarea Italia SRL, Altarea Italia Progetti SRL,
SRL Aurelia Trading : Via Caradosso n°8 – Milan 20123 – Italie
(2) - Altarea Espana SL, Altarea operae SL, Patrimae SL : Paseo de la Castellana, 141, 28046 Madrid (Espagne)
(3) - Ortialtae SL, Calle Garrigues, 4-10, 46 002 Valencia, Espagne
(4) - SSF III Zhivago holding, LTD c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limites, Queensgate House, South Church
Street, PO Box 1234, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
(5) - Alta spain archibald BV, Alta spain archibald BV : ROKIN 55, 1012KK Amsterdam The Netherlands
(6) - Altalux Espagne sarl, Altalux Italie sarl : 65 boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg
(Luxembourg)
(7) - Holding Lumières SARL : 26 rue des Ponts de Comines – 59000 Lille
(8) - Petit Menin, Rue du Maréchal Delattre de Tassigny – 59 964 Croix Cedex
(*)- Sociétés dissoutes ou vendues
La SAS Michelet Fontainebleau a été constituée le 17 janvier 2005 à parité avec la SA Auchan France. Cette structure a
pour objet le portage de l’ensemble du foncier nécessaire à la réalisation du centre commercial du Kremlin Bicêtre
jusqu’au 31 décembre 2009 au plus tard. Il a été décidé de consolider en intégration globale la SAS Michelet
Fontainebleau. Se reporter à note 14 « Sinistres ou Litiges. »
PARIS-1/852152/01
- 86 -
7.2. Variations du périmètre
Le périmètre de consolidation comprend 143 sociétés au 31 décembre 2006 contre 122 sociétés au 31 décembre 2005.
26 sociétés sont entrées dans le périmètre. 5 sociétés en sont sorties. 1 société a changé de mode
d’intégration (intégration proportionnelle à intégration globale).
Sur les 26 sociétés entrées dans le périmètre,
-
18 sociétés ont été créées pour porter les projets de développement ou les centres commerciaux en exploitation
acquis en 2006 par la Société,
-
5 sociétés ont été créées suite à la réorganisation interne des détentions juridiques au sein du groupe,
-
3 sociétés ont été acquises permettant l’acquisition ou le contrôle à 100% de centres commerciaux déjà en
exploitation : la Sci Troyenne d’investissement, les Sci Kleber Massy et Vendôme Massy 2 permettant le contrôle
à 100% de la SEP Massy.
Sur les 5 sociétés sorties du périmètre,
-
4 sociétés ont été dissoutes,
-
1 société a été cédée : la Snc Eiffel Levallois.
8. Regroupements d’entreprises
„ Année 2005
Le 14 décembre 2005, la Société a acquis un portefeuille de 4 centres commerciaux en exploitation localisés à Flins,
Toulon, Brest et Satory. Cette opération a pris la forme d’un apport réalisé dans le cadre des dispositions « SIIC 2 » .
Le montant net apporté s’élève à 52 277 milliers d’euros. En rémunération de cet apport, il a été créé 484 049 actions
valorisées sur la base de 108 €/action.
La juste valeur des actions émises en rémunération des apports effectués sous le régime SIIC 2 est de 108 euro / action ce
qui correspond au cours de bourse moyen pondéré du mois de décembre 2005.
La Société a également acquis le même jour auprès de Locafimo une galerie commerciale située à Paris, boulevard de
Vaugirard, et portée par la SNC SORAC, société de marchand de biens.
Concomitamment à ces deux opérations, la Société a acquis le solde des parts de la SCI Alta St Georges, soit une
participation complémentaire de 50%, auprès des sociétés Locafimo et Sogeprom, pour respectivement 40% et 10%.
En conséquence, la SCI Alta St Georges qui était consolidée en proportionnelle à 50% est désormais consolidée
globalement.
L’ensemble de ces opérations a été traité dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 selon les termes de
la norme IFRS 3 en considérant qu’il s’agissait d’une seule et même opération.
PARIS-1/852152/01
- 87 -
Le détail des actifs nets acquis et l’écart d’acquisition qui en résulte est le suivant :
(en K€)
Immeubles acquis SIIC 2 - centres Locafimo
Vaugirard
Dette bancaire transférée au titre des immeubles acquis SIIC 2
Frais d'acquisition liés aux immeubles acquis
Coût du
regroupement
85 939
3 927
(33 661)
2 647
Juste valeur
82 957 (1)
(33 661)
50% des parts de la SCI Alta St Georges acquis
Frais d'acquisition liés aux achats de parts
13 776
226
10 191 (2)
Total actif net acquis / juste valeur
72 853
59 486
Ecart d'acquisition
13 367
Pertes de valeur
(2 939) (3)
Ecart d'acquisition après dépréciation de l'exercice
10 428
(1) La juste valeur des immeubles acquis en régime SIIC 2 a été déterminée sur la base d’une expertise externe établie au 31 décembre
2005 par le cabinet Cushman et Wakefield.
(2) La juste valeur de la SCI Alta St Georges a été évaluée par les soins de la Société selon la méthode des Discounted Cash Flows.
(3) Les pertes de valeur enregistrées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005 correspondent principalement aux frais
d’acquisition enregistrés dans le prix d’acquisition et qui correspondent pour l’essentiel aux droits d’enregistrement. Les valeurs
d’expertises ayant servi à la détermination de la juste valeur des immeubles sont toutes déterminées hors droits.
Par ailleurs, la quote-part antérieurement détenue de la SCI Alta St Georges a été réévaluée. Pour déterminer l’écart de
réévaluation, il a été tenu compte de l’écart d’évaluation déjà constaté lors du rachat de 50% des parts de la SNC Foncière
Cézanne Mermoz à Foncière Euris intervenu en 2004 (entraînant indirectement l’acquisition de 25% des parts de la SCI
Alta St Georges) et de l’écart d’acquisition non affecté issu de la même opération et réaffecté dans le cadre du délai de 12
mois. En conséquence, l’écart de réévaluation enregistré dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 est le
suivant :
(en K€)
Plus value latente sur la quote-part antérieurement acquise
Ecart d'évaluation antérieur constaté en 2004
10 129
(3 065)
Ecart d'acquisition constaté en 2004
Ecart de réévaluation constaté en 2005
(3 569)
3 494
La quote-part de résultat acquise au titre de la société Alta St Georges et pour l’exercice 2005, soit au titre des quinze
derniers jours du mois de décembre, est non significative.
Au titre des centres commerciaux apportés, les loyers nets de la période s’élèvent à 371 milliers d’euros depuis la date
d’acquisition. Si l’apport des centres commerciaux avait été effectué en début d’exercice, les loyers nets auraient été
augmentés de 5 600 milliers d’euros.
„ Année 2006
Le 25 juillet 2006, Altarea a acquis auprès de Bail Investissement Foncière un ensemble de 11 centres commerciaux situés en
France et en Espagne.
PARIS-1/852152/01
- 88 -
Cette opération a pris la forme d’un apport réalisé dans le cadre des dispositions « SIIC 2 ». Le montant net apporté
s’élève à 150 000 milliers d’euros. En rémunération de cet apport, il a été créé 1 200 000 actions valorisées sur la base de
125 €/action. A l’issue de l’opération, Bail Investissement Foncière détient 14,85% du capital d’Altarea et 14,15% des
droits de vote. Simultanément à cette opération, Bail Investissement Foncière a apporté ou cédé ses titres à Altapar,
holding de contrôle intermédiaire du groupe Altarea. Bail Investissement Foncière détient ainsi 26,24% du capital et des
droits de vote d’Altapar.
La juste valeur des actions émises en rémunération des apports est de 125 €/action.
La Société a également acquis le même jour auprès de Bail Investissement Foncière un centre commercial situé à San
Cugat près de Barcelone en Espagne.
L’ensemble de ces opérations a été traité dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 selon les termes de la
norme IFRS 3 en considérant qu’il s’agissait d’une seule et même opération.
Le détail des actifs nets acquis et l’écart d’acquisition qui en résulte est le suivant :
(en K€)
Immeubles apportés
Immeuble acquis
Coût du
regroupement
226 200
97 575
Frais liés à l'apport ou à l'acquisition des immeubles
4 351
Juste valeur
327 856
Incidence des retraitements IFRS
Dette bancaire transférée au titre d'un des immeubles apportés
(76 200)
(76 200)
Total actif net apporté ou acquis / juste valeur
251 656
251 656
Ecart d'acquisition
(270)
0
(1)
La juste valeur des immeubles acquis a été déterminée sur la base d’estimations de valeur qui ont permis de s’assurer
que la valeur d’apport ou d’acquisition des centres augmentée des frais liés à l’opération reflétait bien la juste valeur des immeubles à la date
de leur prise de contrôle.
Au titre des centres commerciaux apportés et acquis, les loyers nets de la période s’élèvent à 9,7 millions d’euros depuis la date
d’acquisition. Si l’apport des centres commerciaux avait été effectué en début d’exercice ainsi que l’acquisition du centre de
San Cugat, les loyers nets de la période auraient été augmentés de 10,8 millions d’euros.
9. Dépréciation d’actifs en application de la norme IAS 36
En 2006, à chaque fois que des événements ou des modifications d’environnement indiquent un risque de perte de valeur,
conformément aux dispositions de la norme IAS 36, la Société a réexaminé la valeur des écarts d’acquisition associés à ses
unités opérationnelles. En l’absence de risque de perte de valeur identifié a priori, le test a été mis en œuvre par la Société ou
par un expert indépendant, le plus souvent selon la méthode des Discounted Cash Flows.
9.1. Ecart d’acquisition Imaffine
Un écart d’acquisition d’un montant de 2 048 milliers d’euros a été constaté en 2004 suite au rachat d’Imaffine par la Société le
2 septembre 2004.
PARIS-1/852152/01
- 89 -
Le 24 décembre 2004, Imaffine SA a absorbé ALTAREA SA. A l’issue de cette fusion, Imaffine SA a changé de dénomination
sociale pour devenir ALTAREA SA. En conséquence, ALTAREA SA est devenue une société cotée au Second Marché
d’Euronext Paris qui bénéfice, de fait, de la faculté d’opter pour le régime fiscal des sociétés cotées (SIIC).
Du fait de l’exercice par ALTAREA SA de l’option SIIC en 2005, l’écart d’acquisition constaté lors de cette opération qui
visait principalement à donner la faculté à ALTAREA SA d’accéder au régime SIIC a été totalement déprécié.
9.2. Ecart d’acquisition Gerec
Une évaluation selon la méthode des Discounted Cash Flows a été établie au 30 juin 2006 par la société DCB Fairness sur la
base des comptes au 31 décembre 2005 et d’un estimé 2006. Le taux d’actualisation retenu s’élève à 7%. Aucune perte de
valeur n’a été constatée.
9.3. Ecart d’acquisition C.R.P.
La société CRP Sas détient plusieurs structures développant le pôle de Centres Commerciaux de type « Retail Park ». Une
évaluation de l’actif net intégrant les plus values latentes attendues au titre du développement des projets en cours (ANR) n’a
pas permis d’identifier de perte de valeur.
9.4.Ecart d’acquisition Holding Lumières
Le 12 février 2005, la Société a pris une participation de 34 % dans la SAS Holding Lumières dont l’activité principale est
l’exploitation dans la région Nord de salles de cinéma. Cette prise de participation s’est faite via une augmentation de capital
de 500 milliers d’euros souscrite à 100% par la Société.
La SAS Holding Lumières détient plusieurs sociétés : SARL Le Palace, SARL les écrans du Nord, SARL les écrans de Roubaix
et la SARL Objectif 21.
La quote-part d’actif net de la société à la date d’acquisition s’élevait à (16) milliers d’euros. Il a été constaté un écart
d’acquisition de 484 milliers d’euros.
Au 31 décembre 2005, l’étude des éléments prévisionnels d’exploitation de 2006 à 2010 du groupe Holding Lumières fait
ressortir une espérance de cash-flow équilibrée mais qui reste faible. En conséquence, il a été décidé de déprécier en totalité
l’écart d’acquisition constaté.
9.5. Ecart d’acquisition Locafimo et St Georges
Se reporter à la note 10.1.
9.6. Actifs en cours de développement
Les actifs en cours de développement concernent le développement de centres commerciaux.
Le principal aléa de développement de ces actifs est l’aléa administratif.
Les actifs en cours de développement sont suivis par la Société en fonction de différentes phases selon que le projet est au
stade de l’étude, ou dit maîtrisé (lorsque le projet est dit totalement maîtrisé, le foncier est sous promesse), ou encore autorisé
lorsque les autorisations administratives ont été obtenues (Autorisations commerciales, CNEC et CDEC, et permis de
construire) ou enfin, en cours de construction.
A la date d’arrêté des comptes, il n’existe pas de perte de valeur identifiée sur ces projets autres que celles qui ont été
constatées à la date d’arrêté des comptes. Le prix de revient de ces projets est en deçà de la valeur projetée des immeubles.
Cette valeur est déterminée sur la base de business plans établis en interne à un horizon de 5 années et revus à échéance
PARIS-1/852152/01
- 90 -
régulière par le management. La méthode utilisée est la capitalisation des revenus locatifs. Les taux de capitalisation retenus
pour la détermination de la valeur des immeubles correspondent aux taux de capitalisation observés sur le marché.
PARIS-1/852152/01
- 91 -
10. Bilan
10.1.
Ecarts d’acquisition
31/12/06
Ecarts d'acquisition bruts
Dépréciations
Ecarts d'acquisitions nets
Ecarts
d'acquisition
nets au 01
janvier 2005
Gerec
31/12/05
16 87 8
16 878
(15 485)
(5 057)
1 393
11 821
Mouvements de
périmètre
Reclassement
Ecarts
d'acquisition nets
au 31 décembre
2005
Dépréciations
688
Compagnie Retail Park SAS
Altarea / acquisition Imaffine
Altarea / acquisition des centres Locafimo
Foncière Cézanne Mermoz SNC
Alta St Georges
705
2 048
1 667
(226)
8 987
1 441
200
(200)
-
3 569
7 011
Ecarts
d'acquisition
nets au 31
décembre 2005
705
-
(2 048)
11 571
Bourg Belé / Fernet
Total
688
(2 584)
(3 569)
13 437
Mouvements de
périmètre
(3 569)
Reclassement
(5 058)
Dépréciations
11 821
Ecarts
d'acquisition nets
au 31 décembre
2006
Gerec Management et Gerec
688
688
Compagnie Retail Park SAS
705
705
Altarea / acquisition des centres Locafimo
8 987
(8 987)
(0)
Alta St Georges
1 441
(1 441)
(0)
Total
11 821
(10 428)
1 393
-
-
Le 14 décembre 2005, la Société avait acquis auprès de Locafimo un portefeuille de 4 centres commerciaux en
exploitation situés à Flins, Toulon, Brest et Satory. Cette opération avait été traitée selon la norme IFRS 3. Un
écart d’acquisition d’un montant de 8 987 milliers d’euros avait été constaté correspondant à l’écart entre le prix
d’acquisition et la juste valeur de ces centres à la date d’acquisition.
Au 31 décembre 2006, il a été décidé de déprécier la totalité de cet écart d’acquisition puisque la juste valeur de l’ensemble de
ces centres déterminée sur la base d’expertises externes fait apparaître une variation de juste valeur positive supérieure au
montant de l’écart d’acquisition.
PARIS-1/852152/01
- 92 -
Le 14 décembre 2005, la Société a acquis le solde des parts de la SCI Alta St Georges. Un écart d’acquisition de 1 441
milliers d’euros avait été constaté. En novembre 2006, le centre de Toulouse St Georges a ouvert ses portes au public.
Dans les comptes, celui-ci a été mis à la valeur conformément à la norme IAS 40 et a permis de dégager un écart de juste
valeur sur immeuble de placement supérieur au montant de l’écart d’acquisition. Concomitamment, cet écart
d’acquisition étant représentatif en 2005 d’une espérance d’augmentation de valeur du centre, il a été déprécié en totalité.
PARIS-1/852152/01
- 93 -
10.2.
Autres immobilisations incorporelles
„ Variation des valeurs brutes (en K€)
Valeurs br utes
Logiciels
Au 01 janvier 2005
620
Acquisitions
232
Transferts
Total
Autres
34
(4)
654
-
232
(34)
(39)
Variations de périmètre
(18)
-
(18)
Au 31 décembre 2005
829
-
829
Acquisitions
269
Cessions
(20)
-
(20)
(1)
-
(1)
Transferts
Au 31 décembre 2006
12
1 077
12
281
1 089
„ Variation des amortissements et pertes de valeur (en K€)
Amorti ssements
Logiciels
Total
Autres
Au 01 janvier 2005
(311)
(27)
(338)
Dotations aux amortissements
(139)
-
(139)
Transfert
4
27
Au 31 décembre 2005
(446)
Dotations aux amortissements
Pertes de valeur
Transfert
Au 31 décembre 2006
PARIS-1/852152/01
31
-
(446)
(270)
-
(270)
20
-
20
1
-
1
(695)
- 94 -
-
(695)
„ Variation des autres immobilisations incorporelles nettes (en K€)
Amortissements
Logiciels
Valeurs nettes au 01 janvier 2005
309
Valeurs nettes au 31 décembre 2005
384
Valeurs nettes au 31 décembre 2006
382
10.3.
Total
Autres
8
317
12
394
-
384
Autres immobilisations corporelles
„ Variation des immobilisations corporelles brutes (en K€)
Terrain
Au 01 janvier 2005
Installation
technique
Construction
(0)
Acquisitions
()
241
2 324
3 092
2
16
598
617
5
5
Au 31 décembre 2005
()
(235)
()
Variations de périmètre
(0)
Valeurs
brutes
526
Cessions
Transferts
Autres
immobilisations
(242)
2 681
48
600
682
Cessions
-
(206)
(206)
Transferts
-
(9)
(9)
33
Acquisitions
PARIS-1/852152/01
0
562
- 95 -
22
(791)
2 131
Au 31 décembre 2006
529
(555)
(242)
71
2 516
3 148
„ Variation des amortissements des immobilisations corporelles (en K€)
Terrain
Au 01 janvier 2005
-
Dotation
Installation
technique
Construction
(96)
()
(223)
(39)
Reprise
Autres
immobilisations
5
(0)
-
Amortissement
(1 569)
(1 888)
(405)
(439)
5
5
213
513
726
-
242
242
Reclassement
-
0
Variations de périmètre
-
(0)
Au 31 décembre 2005
-
(135)
(5)
(1 215)
(1 354)
-
(54)
(5)
(364)
(423)
-
-
149
149
-
-
9
9
Dotation
Reprise
Reclassement
-
Au 31 décembre 2006
0
(189)
(10)
(1 421)
(1 620)
Le principal reclassement concerne la SAS Empire pour (705) K€ représentant la mise au rebut totale des
immobilisations corporelles suite au sinistre du 13 février 2005. (Se reporter à la notre 14. « Litiges ou sinistres »)
„ Variation des immobilisations corporelles nettes (en K€)
Terrain
Construction
Installation
technique
Autres
immobilisations
Valeurs
nettes
Au 01 janvier 2005
(0)
430
18
756
1 204
Au 31 décembre 2005
(0)
394
17
916
1 327
Au 31 décembre 2006
0
373
61
1 095
1 529
PARIS-1/852152/01
- 96 -
10.4.
Immeubles de placement
„ Variation des immeubles de placements (en K€)
Immeubles de
placement
Au 01 janvier 2005
Investissements
378 747
13 763
Dépenses ultérieures capitalisées
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises
Cessions / Diminutions
Transferts vers d'autres catégories
569
83 060
(626)
(12 250)
Transferts provenant d'autres catégories
64 164
Variation de la juste valeur
79 232
Variation de périmètre
(6 472)
Au 31 décembre 2005
Investissements
600 186
42 458
Dépenses ultérieures capitalisées
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises
1 741
327 856
Cessions / Diminutions
Transferts provenant d'autres catégories
(124)
115 480
Variation de la juste valeur
212 437
Au 31 décembre 2006
1 300 033
En 2005
Au 31 décembre 2005, les immeubles de placement concernent exclusivement des centres commerciaux de centre ville
ou de périphérie ainsi que des galeries marchandes situés en France ou en Italie.
Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005 concernent principalement l’achat de deux
immeubles situés à Tours et à Rouen.
Les acquisitions réalisées par voie de regroupements d’entreprises (se reporter à la note 8. « Regroupements
d’entreprises ») concernent principalement les apports à Altarea SA par la société Locafimo de quatre centres
commerciaux en exploitation localisés à Flins, Toulon, Brest et Satory ; la juste valeur des immeubles s’élève à 79 096
milliers d’euros,
Les transferts vers d’autres catégories concernent principalement les immeubles destinés à la vente. (se reporter à la note
10.5. « Immeubles destinés à la vente »).
Les transferts provenant d’autres catégories concernent les investissements réalisés (et précédemment comptabilisés en
Immobilisations en cours de développement) au titre des immeubles mis en exploitation au cours de l’exercice :
Pierrelaye en février, Rome en mai et Châlons en Champagne en novembre. Sont également inclus le montant des
investissements réalisés au titre des extensions de centres commerciaux en exploitation.
PARIS-1/852152/01
- 97 -
La variation de périmètre correspond à la sortie de l’actif situé à Hyères suite à la cession des parts de la SNC Miro.
En 2006
Au 31 décembre 2006, les immeubles de placement concernent principalement des centres commerciaux de centre ville
ou de périphérie ainsi que des galeries marchandes situés en France, en Italie et en Espagne.
Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 concernent principalement l’achat de
boutiques en pied d’immeubles situées à Troyes, de 30% des parts d’indivis d’un immeuble situé à Gennevilliers et du
complément de participation de 17% dans la SEP Massy par l’acquisition des SCI Vendôme Massy et Kleber Massy.
Les transferts provenant d’autres catégories concernent les investissements réalisés (et précédemment comptabilisés en
Immobilisations en cours de développement) au titre des immeubles mis en exploitation au cours de l’exercice : les
« portes de l’Ambresis » à Villeparisis, l’extension de Bordeaux Ste Eulalie, Noyon et St Georges à Toulouse.
Le regroupement d’entreprise concerne exclusivement l’opération réalisée avec Bail Investissement Foncière pour
l’acquisition de 11 centres commerciaux. (Se reporter à la note 8. « Regroupements d’entreprises).
10.5.
Immeubles destinés à la vente
Immeubles
destinés à la
vente au
Immeubles
destinés à la
vente au
01/01/2005
31/12/2005
Transferts
provenant
d'autres
catégories
Cessions
Immeubles
destinés à la
vente au
31/12/2006
-
9 900
300
(9 90 0)
300
-
9 900
300
(9 900)
300
Le 31 août 2006, la Société a cédé le centre commercial « Les Halles du Beffroi » sis à Amiens pour un prix net vendeur
de 9,9 millions d’euros.
Le profit et les flux de trésorerie générés au titre des immeubles cédées en 2006 est égal respectivement à zéro et 9,9
millions d’euros.
PARIS-1/852152/01
- 98 -
10.6.
Immobilisations en cours de développement
(en k€)
Immobilisations en
cours
Au 01 janvier 2005
111 854
Investissements
9 669
Dépenses capitalisées
93 650
Cessions
(37)
Transferts
(29 653)
Variations de périmètre
39 385
Au 31 décembre 2005
224 867
Investissements
108 834
Dépenses capitalisées
Cessions
37 660
(11 752)
Transferts
(114 808)
Variations de périmètre
Au 31 déce mbre 2006
(154)
244 647
Provisions
Au 31 décembre 2005
-
Dotations aux provisions
(2 271)
Au 31 décembre 2006
(2 271)
Au 01 janvier 2005
Au 31 décembre 2005
111 854
224 867
Au 31 décembre 2006
242 375
En 2005
Au 31 décembre 2005, les actifs en développement concernent principalement :
-
le centre commercial de Toulouse St Georges en cours de construction et dont la livraison est prévue en 2006,
-
le projet de Wagram, situé Avenue de Wagram à Paris, qui consistera en la transformation du bâtiment en hôtel et
pour lequel les autorisations commerciales ont été obtenues. L’explosion du Théâtre de l’Empire mitoyen à la salle
Wagram intervenue en février 2005 ne remet pas en cause le projet. (se reporter à la note 14. « Litiges ou
Sinistres »).
-
le projet de centre commercial du Kremlin Bicêtre qui fait l’objet d’un contentieux administratif (se reporter à la
note 14. « Litiges ou Sinistres »).
-
le centre commercial de Villeparisis (porté par la SNC TECI) en cours de construction et dont la livraison est
prévue en 2006,
PARIS-1/852152/01
- 99 -
-
le centre commercial de Thiais-Belle Epine Village en cours de construction depuis juin 2005,
Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005 concernent principalement le centre
commercial de Rome (ouvert le 31 mai 2005), la poursuite du développement des projets en Italie ainsi que l’acquisition
du foncier pour le futur centre du Kremlin Bicêtre.
En 2005, la variation de périmètre est liée à l’acquisition de 50% de parts complémentaires de la SCI Alta St Georges qui
a entraîné l’intégration globale de cette société (précédemment consolidée en intégration proportionnelle) et la mise à la
juste valeur, selon une estimation établie en interne, de l’immeuble en développement situé dans le centre de Toulouse
(ce qui a entraîné la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue). (se reporter à la note 8. « Regroupements
d’entreprises »).
Au 31 décembre 2005, il existait un engagement d’acquisition ferme d’un montant de 108,8 millions représentant un
engagement ferme de la Société d’acquérir auprès de sociétés de promotion immobilière des terrains et constructions à
l’issue de l’achèvement des travaux. Ces projets portent sur la construction de centres commerciaux situés en Sicile et en
Italie.
En 2006
Au 31 décembre 2006, les actifs en développement concernent principalement :
-
le projet de Wagram, situé Avenue de Wagram à Paris, pour lequel des travaux de démolition ont commencé.
-
le projet de centre commercial du Kremlin Bicêtre qui fait l’objet d’un contentieux administratif (se reporter à la
note 14. « Litiges ou Sinistres »).
-
le centre commercial de Thiais-Belle Epine Village en cours de construction depuis juin 2005,
-
le centre commercial d’Aubergenville en cours de construction depuis octobre 2006,
-
le centre commercial de Ruaudin au Mans en cours de construction depuis mars 2006,
-
le développement de projets en Italie qui sont, pour les principaux, situés dans les villes de Gênes, Caltanisetta
(Sicile), Ragusa (Sicile), Pinerolo (Piémont), Casale Montferrato (Province de Alessandria)
Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 concernent principalement les centres
commerciaux de Thiais, d’Aubergenville et du Mans, la poursuite du développement des projets en Italie, la constitution
de réserves foncières ainsi que la fin des travaux des centres mis en exploitation en 2006.
Les cessions représentent principalement le remboursement d’un acompte suite à la résiliation d’un contrat de
construction d’un projet en Italie.
Au 31 décembre 2006, la totalité des dépenses capitalisées au titre des projets dont le développement a été arrêté a été
dépréciée.
Au 31 décembre 2006, il existait un engagement d’acquisition ferme d’un montant de 224,1 millions d’euros
représentant un engagement ferme de la Société d’acquérir, auprès de sociétés de promotion immobilière, des terrains et
constructions à l’issue de l’achèvement des travaux. Ces projets portent sur la construction de centres commerciaux
situés en Italie.
PARIS-1/852152/01
- 100 -
10.7.
Participation dans les entreprises associées
„ Variation de la valeur nette des titres mis en équivalence (en K€)
Titres mis en
équivalence
Au 01 janvier 2005
Quote-part de résultat net
Changement de méthode
2 905
551
1
Variation de périmètre
500
Au 31 décembre 2005
3 957
Dividendes
(100)
Quote-part de résultat net
1 403
Variation de périmètre
28 041
Au 31 décembre 2006
33 301
En 2005
La quote-part de résultat constatée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 comprend la variation de juste valeur
nette d’impôt de 614 milliers d’euros de la galerie commerciale portée par la Société d’Aménagement de la Mezzanine
Paris Nord et (484) milliers d’euros correspondant à la dépréciation de l’écart d’acquisition constaté lors de l’acquisition
de la société Holding Lumières intervenue le 12 février 2005. (se reporter à la note 9. « Dépréciation d’actifs en
application de la norme IAS 36 ».)
En 2006
La quote-part de résultat constatée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 comprend la variation de juste valeur
nette d’impôt de 950 milliers d’euros nets d’impôt différé de la galerie commerciale portée par la Société
d’Aménagement de la Mezzanine Paris Nord
La variation de périmètre concerne la prise de participation dans la joint-venture SSf III Zhivago Holding Ltd détenue à
parité 50/50 avec Morgan Stanley Real Estate (se reporter à la note 6.2 « Faits significatifs »). En vertu du pacte
d’actionnaires qui lie Altarea à Morgan Stanley Real Estate, les décisions stratégiques, financières et opérationnelles sont
prises à la majorité incluant systématiquement Morgan Stanley Real Estate.
PARIS-1/852152/01
- 101 -
„ Principaux titres mis en équivalence
Valeur nette des sociétés mises en
équivalence
Pourcentage d'intérêt
31/12/2006
31/12/2005
31/12/2006
31/12/2005
SAM Paris Nord
40,0%
40,0%
5 325
3 981
Holding Lumières
34,0%
34,0%
(65)
(24)
SSF III Zhivago Holding LTD
50,0%
-
28 041
TOTAL
33 301
3 957
Les principaux éléments du bilan et compte de résultat des sociétés mises en équivalences sont présentés ci-dessous. Il s’agit
d’éléments à 100% incluant les retraitements de consolidation.
31/12/2006
Actif non courant
75 805
26 147
8 275
7 805
Actif courant
Total actif
Capitaux propres
Passif non courant
84 079
33 953
61 081
9 881
13 772
14 446
9 226
9 626
Passif courant
Total passif
31/12/2005
84 079
31/12/2006
33 953
31/12/2005
Revenus locatifs
3 092
3 251
Prestations de services
4 728
4 430
Chiffre d'affaires
7 820
Résultat net
PARIS-1/852152/01
3 491
- 102 -
7 682
2 571
10.8.
Participations dans les co-entreprises
31/12/2006
31/12/2005
Quote-part au bilan des co-entreprises
Actif non courant
Actif courant
Total actif
Capitaux propres
Passif non courant
Passif courant
Total passif
23 509
20 660
3 074
6 000
26 583
26 660
9 096
8 707
12 426
11 708
5 061
6 245
26 583
26 660
2 495
3 769
Quote-part au compte de résultat des co-entreprises
Loyers nets
Marge immobilière
Autres produits et charges
Variation de valeur des immeubles de placement
(24)
1 529
Dotation aux provisions pour risques
Résultat opérationnel
Coût de l'endettement net
Variation de valeur des instruments financiers
(719)
4 422
109
4 000
(431)
7 581
(226)
1
5
3 570
7 360
Impôt
(326)
18
Résultat net
3 244
7 377
Résultat avant impôt
La SEP Massy est le plus gros contributeur aux loyers nets des co-entreprises en 2005. En 2006, les loyers de la Sep
Massy ont été retenus jusqu’au 27 juillet, date à laquelle cette structure a été consolidée en intégration globale suite à
l’acquisition des SCI Vendôme Massy 2 et Kleber Vendôme.
En 2006, les variations de valeur des immeubles de placement portent principalement sur les centres commerciaux
détenus par les SCI Espace Grand Rue et SNC Rue de l’hôtel de ville. En 2005, il s’agissait pour le centre commercial
porté par la SNC Rue de l’hôtel de ville situé à Châlons en Champagne de la première mise à la juste valeur suite à sa mise
en service en novembre 2005.
PARIS-1/852152/01
- 103 -
10.9.
Titres de participation non consolidés
(en K€)
31/12/2006
SNC du Grand Argenteuil, ilôts 2A, 2B
31/12/2005
17
Artois Développement
Restauration Bercy
17
30
30
157
157
SDGB
1 500
VALEURS BRUTES
1 704
204
(1 657)
(157)
Provision sur titres de participation non consolidés
VALEURS NETTES
47
47
La provision porte sur les participations prises dans les sociétés Restauration Bercy et SDGB.
10.10.
Autres actifs financiers non courants
„ Variation des créances et autres actifs financiers non courants bruts (en K€)
Créances
rattachées aux
participations
Au 01 j anv ier 2005
4 698
Acquisitions / Augmentation
3 460
Cessions/ Diminution
(359)
Transferts
(403)
Variations de périmètre
(4 276)
Au 31 d écembre 2005
3 120
Acquisitions / Augmentation
1 048
Cessions/ Diminution
Transferts
Au 31 d écembre 2006
Autres titres
immobilisés
(172)
(3)
3 994
18
872
69
-
(210)
1 663
-
Total
5 588
5 193
(569)
-
(3)
1
-
0
-
729
1 664
-
1 461
-
-
(1)
(850)
0
(303)
306
0
18
1 885
1 120
7 015
18
Créances rattachées aux participations
PARIS-1/852152/01
Autres
créances non
cour antes
Prêts
- 104 -
(405)
(4 276)
5 530
2 509
(1 023)
Les créances rattachées aux participations représentent les avances faites par la Société aux sociétés intégrées en
proportionnel ou non consolidées. Elles sont les suivantes :
Total
01 janv 2005
Argenteuil sccv (Altarea Promotion Commerce snc)
Augm.
192
Recl .
3
583
515
156
1 968
2 308
990
(115)
(4 276)
893
Autres
547
6
(4)
(354)
4 698
3 460
(359)
(403)
(50)
843
Total
01 janv 2006
Monnet Liberté snc (Altarea Promotion Commerce snc)
Argenteuil (Altarea Promotion Commerce snc)
99 0
3
Rue de l'Hotel de Ville sci (Foncière Altarea sas)
Marigny Carré de Soie snc (Foncière Altarea sas)
Cœur chevilly (Foncière Altarea sas)
468
622
Espace grand Rue snc (Monnet liberté snc)
Petit Menin ( CRP)
CDC Projets Urbain (Alta Mulhouse snc)
843
Total
468
623
(49)
Espace grand Rue snc (Monnet liberté snc)
Nanterre Quartier de l'université sas (Alta faubourg sas)
Bercy Restauration
Autres
31 déc 2005
990
Rue de l'Hotel de Ville sci (Foncière Altarea sas)
Marigny Carré de Soie snc (Foncière Altarea sas)
Total
Total
(189)
Monnet Libert é snc (Altarea Promotion Commerce snc)
Alta saint georges sci ( Fcmz snc )
Dimi.
Variation
de
périmètre
Augm.
Dimi.
Recl.
50
61
194
(4 276)
Variation
de
périmètre
3 120
Total
31 déc 2006
1 040
64
(71)
(101)
241
397
521
241
2
42
260
845
42
260
182
12
325
50
17
(3)
325
232
26
3 120
1 048
(3)
3 993
(172)
Prêts
En 2006, l’augmentation des prêts correspond aux dépôts de garantie et cautions versés par les locataires du Centre
Commercial de San Cugat (bloqués chez un organisme indépendant) et au prêt subordonné accordé à Alice Media Store
(filiale de SDGB).
Autres créances non courantes
Les autres créances non courantes représentent la part à plus d’un an d’une créance sur l’Etat de 793 milliers d’euros
remboursable le 15 avril 2008 et le solde à une indemnité d’immobilisation versée dans le cadre d’une promesse d’achat
d’un terrain.
PARIS-1/852152/01
- 105 -
„ Variation des dépréciations des créances et autres actifs financiers non courants (en K€)
Créances
rattachées aux
participations
Au 01 janvier 2005
Dotation
Au 31 décembre 2005
Dotation
Au 31 décembre 2006
Autres titres
immobilisés
(120)
(61)
(6)
(50)
(232)
(34)
-
-
-
(182)
Autres
créances non
courantes
Prêts
(6)
(33)
(6)
(543)
(161)
(61)
-
(509)
-
Total
(222)
(559)
-
(781)
La provision pour dépréciation sur prêt concerne la société Alice Media Store (filiale de SDGB).
„ Variation des créances et autres actifs financiers non courants nets (en K€)
Créances
rattachées aux
participations
Autres titres
immobilisés
Prêts
Autres
créances non
courantes
Total
Valeurs nettes au 01 janvier 2005
Valeurs nettes au 31 décembre 2005
4 578
2 939
11
11
839
695
1 664
5 427
5 308
Valeurs nettes au 31 décembre 2006
3 761
11
1 343
1 120
6 234
PARIS-1/852152/01
- 106 -
10.11.
Stocks et en cours
„ Variation des stocks et en-cours bruts (en K€)
Cen tre s
commerciaux
Au 01 janvier 2005
18 447
Promotion
logement
12 945
Total
31 392
Augmentation
23 471
5 080
28 551
Diminution
(4 436)
(7 688)
(12 124)
(31 093)
-
(31 093)
6 390
10 336
16 726
30 365
26 618
56 983
(30 365)
(14 481)
(44 846)
(2 398)
-
(2 398)
3 992
22 474
26 466
Reclassement
Au 31 décembre 2005
Augmentation
Diminution
Reclassement
Au 31 décembre 2006
En 2005
En 2005, il a été décidé de reclasser dans le courant du second semestre en immobilisations en cours de développement
le projet du centre commercial du Kremlin Bicêtre en raison de l’issue probablement positive concernant le dernier
recours administratif attaquant les permis de construire. (Se reporter à la note 14. « Litiges ou Sinistres »)
Il résulte de ce reclassement que les stocks et en cours de la Société sont principalement constitués du prix de revient
des programmes en cours de construction du pôle Promotion Logement et, dans une moindre mesure, de stocks liés à
la construction d’éléments connexes aux centres commerciaux (parking, coques de magasin pour le compte
généralement de grandes surfaces alimentaires ou d’ameublement …) ou détenus par des structures de marchands de
biens.
L’augmentation des stocks de l’activité Promotion Logement s’explique principalement par le lancement des
programmes de Pavillon sous Bois, Noisy le Grand et l’Isle Adam. La diminution des stocks de l’activité Promotion
Logement concerne l’avancement des opérations de Gassin, St Cyr et de Banquier et la livraison de Colombes, Osny 2
et de Limeil Brévannes.
En 2006
L’augmentation des stocks de l’activité Promotion Logement s’explique principalement par le lancement des
programmes de Cogolin, La Mole (1ère phase), Epinay et Domont ainsi que par la constitution de réserves foncières
(Aubervilliers, Nogent) et pour lesquels les autorisations administratives sont en cours d’obtention. La diminution des
stocks de l’activité Promotion Logement concerne l’avancement des programmes de St Ouen, l’Isle Adam et Gassin et
la livraison des programmes de Vernouillet, Pavillon sous Bois, Noisy Le Grand, St Cyr, Banquier et Villeuneuve
Loubet.
La construction du parking du futur centre commercial de Thiais en VEFA pour le compte d’IKEA est presque
achevée ce qui explique les mouvements de stock au titre des Centres Commerciaux.
Au 31 décembre 2006, les stocks détenus au titre des Centres Commerciaux correspondent au centre de Vaugirard situé
à Paris et détenu par une société de marchands de biens.
PARIS-1/852152/01
- 107 -
„ Variation des provisions sur stocks et en-cours (en K€)
Centres
commerciaux
Au 01 janvier 2005
(1 378)
Dotat ions
(299)
Promotion
logement
(118)
-
Total
(1 497)
(299)
Reprises
117
118
235
Reclassement
-
-
-
(1 560)
-
(1 560)
-
-
-
Au 31 décembre 2005
Dotations
Reprises
Reclassement
Au 31 décembre 2006
136
-
136
1 424
-
1 424
(0)
-
(0)
„ Variation des stocks et en-cours nets (en K€)
Centres
commerciaux
Valeurs nettes au 01 janvier 2005
Promotion
logement
Total
17 069
12 827
29 896
Valeurs nettes au 31 décembre 2005
4 830
10 336
15 166
Valeurs nettes au 31 décembre 2006
3 991
22 474
26 465
PARIS-1/852152/01
- 108 -
10.12.
Créances clients et autres créances
„ Créances (en K€)
31/12/2006
31/12/2005
Ventes de logements (VEFA)
5 516
5 667
Ventes de biens commerciaux (VEFA)
2 198
1 417
Gestion locative
Prestations de services
18 657
2 400
9 680
1 512
Total brut Créances clients
28 770
18 276
Provisions sur créances clients
(2 672)
(1 188)
Total net Créances clients
26 099
17 089
Crédit de TVA et demande de remboursement
37 009
19 214
TVA déductible
35 403
7 821
834
278
544
145
Débit eurs divers
3 721
7 958
Charges constatées d'avance
5 337
5 152
82 847
40 569
C/C des participations des sociétés en intégration
proportionnelle ou non consolidées
Personnel & fiscal
Total br ut autres Créances
Provisions sur autres créances
(60)
(17 )
Total ne t autres Créances
82 787
40 552
„ Avances et acomptes versés (en K€)
Avances et acomptes versés
Avances et acomptes sur immobilisation
31/12/2006
31/12/2005
2 631
2 238
25 222
236
En 2006, une avance a été versée d’un montant de 19,2 millions d’euros pour l’acquisition d’un terrain situé à Puerto
Real en Espagne sous conditions suspensives. La Société n’encourt pas de risque financier au titre de cette avance
puisque dans le cas où les autorisations administratives permettant la construction d’un centre commercial ne seraient
pas obtenues, cette avance serait remboursée. Cette avance a été consentie avec une garantie bancaire à l’appui.
Des avances d’un montant de 4,4 millions d’euros ont été versées dans le cadre de négociation d’achat de foncier en
Espagne (Salamanque et Almeria).
PARIS-1/852152/01
- 109 -
10.13.
Créances vis à vis de l’Etat
31/12/2006
Créance d'impôt sur les sociétés
10.14.
31/12/2005
1 422
852
Comptes Mandants
Au titre de ses mandats de syndic de copropriété et de gestion locative, la Société détient des fonds mandants constitués
par les cautions reçues, les appels de loyers et charges et les fonds de roulement de copropriété.
31/12/2006
31/12/2005
Actif
Gestion locative
Copropriété
531
5 495
1 340
4 060
Comp tes mandants débiteurs
6 026
5 400
Passi f
Gestion locative
Copropriété
531
5 495
1 340
4 060
Comp tes mandants créditeurs
6 026
5 400
En tant que mandataire, la Société assure, en qualité de syndic de copropriété, la tenue des comptes des mandants pour le
compte des syndicats de copropriétaires.
10.15.
Autres actifs financiers courants
31/12/2006
31/12/2005
372
207
3
3
Valeu rs Brutes
375
210
Provisions
-
-
Valeu rs Nettes
375
210
Actions cotées - Euronext Paris S.A.
Autres titres
Les actions cotées sont comptabilisées à leur cours de bourse du 31 décembre de chaque exercice.
PARIS-1/852152/01
- 110 -
31/12/2006
31/12/2005
Valeur à l'entrée dans le portefeuille
Ecart de juste valeur
119
256
115
91
Total
375
206
10.16.
Trésorerie et équivalents trésorerie
(en K€)
31/12/2006
31/12/2005
Valeurs mobilières de placements
27 655
20 692
Disponibilités
43 841
7 459
Total Trésorerie Active
71 497
28 150
(13 139)
(20 210)
58 357
7 940
Découverts bancaires
Total Trésorerie et équivalents de trésorerie nette
Les VMP sont comptabilisées à leur valeur de marché au 31 décembre de chaque année et sont constituées d’OPCVM
monétaires.
La trésorerie des comptes mandants constatée dans les comptes de la société au 31 décembre 2005 en disponibilité a été
reclassée en autres créances sur une ligne spécifique du bilan ; la dette associée est reclassée en autres dettes sur une
ligne spécifique du bilan.
10.17.
Instruments financiers dérivés
(en K€)
Au 31 décembre 2006
Actif
Swaps de taux d'intérêts
15 268
Cap de taux d'intérêts
3 232
Total
18 501
Au 01 janvier 2006
Passif
Actif
Passif
-
2 361
310
-
2 101
-
4 462
310
-
Au 31 décembre 2006, le montant notionnel des swaps de taux d’intérêt s’élève à 794,4 millions d’euros (dont 325
millions d’euros à départ différé) contre 458,7 millions d’euros (dont 275 millions d’euros à départ différé) au 31
décembre 2005.
Se reporter également à la note 10.19. « Passifs financiers ».
PARIS-1/852152/01
- 111 -
10.18.
Capital, paiement en actions et autocontrôle
„ Capital (en €)
Nombre d'actions
Nombre d'actions autorisées, émises et en circulation au 01 jan vier 2005
Nominal
Capital social
5 523 764
15,28
84 4 10 25 2
231 000
15,28
3 529 680
6 740
15,28
102 996
Rémunération des apports Locafimo
484 049
15,28
7 396 269
Exercice des BSA par Predica / Kappa 45
601 852
15,28
9 196 299
30 273
15,28
462 571
5 701
15,28
87 111
-
15,28
-
Exercice BSA par Affine
Souscription FCPE
Exercice des BSA par Altafi / Altapar
Exercice des BSA par le Public
Nombre d'actions rachetées et annulées
Nomb re d 'actions autorisées, émises et en circulation au 31 décembre 2005
6 883 379
15,28
105 185 178
Réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues
Apports Bail Investissement Foncière
Souscription FCPE
(200 000)
1 200 000
5 000
15,28
15,28
15,28
(3 056 000)
18 336 000
76 400
Nombre d'actions autorisées, émises et en circulation au 31 décembre 2006
7 888 379
15,28
120 541 578
„ Paiement en actions
La charge constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s’élève à 1 millions d’euros en 2006 contre
0,2 millions d’euros en 2005.
Plans de stock options
Plan d'options
Nombre
d'options
attribuées
Nombre de
bénéficiaires
Prix d'exercice
d'une option
(en Euro)
Dates d'exercice
Options en
circulation
Options
Attribution
au
exercées
31/12/2005
23 novembre 2004
9 240
1
32,90
23/11/2008 - 23/11/2011
9 240
4 janvier 2005
28 500
36
38,25
04/01/2009 - 04/01/2012
28 500
13 mars 2006
1 950
7
119,02
13/03/2010 - 13/03/2013
Total
39 690
44
37 740
Options
annulées
Options en
circulation
au
31/12/2006
9 240
(1 800)
26 700
1 950
1 950
1 950
37 890
La valorisation des options de souscription d’actions a été établie selon le modèle Cox Ross Rubinstein par un actuaire
externe à la Société. Les hypothèses retenues, outre les prix d’exercice, sont le taux sans risque à la date d’attribution
pour une maturité égale à la période d’acquisition compris, selon le plan, entre 3,03% et 3,47%, le taux moyen annuel de
dividende à 2%, la volatilité annuelle comprise entre 40% et 47%.
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- 112 -
Attribution d’actions gratuites
Attribution
gratuite
d'actions
Nombre de
droits
attribués
Nombre de
bénéficiaires
Date s
d'attribution
13 mars 2006
14 500
71
13 décembre 2008
Total
14 500
71
Droits en cir cul ation au
31 décembre 2005
0
Attribution
Droits
acquis
Dr oits
annulés
Droits en
circulation
au
31/12/06
14 500
14 500
14 500
14 500
L’attribution des actions gratuites est définitive à l’issue d’une période de 2 ans et 9 mois. Les actions remises font l’objet
d’une obligation de conservation de 2 années.
FCPE
FCPE
Nombre
d'actions
Nombre de
bénéficiaires
Prix de
souscription
(en Euro)
Fin de la période de
blocage
24 juin 2005
13 mars 2006
6 740
5 000
106
184
77,47
95,22
24/06/2010
13/03/2011
Total
11 740
290
„ Titres d’autocontrôle
La valeur d’acquisition des actions propres est de 3 854 milliers d’euros au 31 décembre 2006 pour
101 192
titres
contre
11
878
milliers
d’euros
au
31
décembre
2005
pour
310 182 titres.
Le prix d’acquisition ou le produit de cession de titres vendus viennent en diminution ou en augmentation des
capitaux propres.
En conséquence, les plus-values sur cession d’actions propres ont été comptabilisées directement dans les capitaux
propres pour un montant net d’impôt de 497 milliers d’euros au 31 décembre 2006.
PARIS-1/852152/01
- 113 -
10.19.
Passifs financiers
„ Emprunts et dettes financières non courants (en K€)
Total
Emprunts et
dettes
financières à
plus d'un an
Emprunts
auprès des
établissements
de crédit
Prêt
participatif
254 041
11 191
2 845
2 128
16 165
270 206
132 339
(67 039)
(2 470)
(3 042)
13 429
-
24 464
(1 914)
(478)
-
63
(38)
(1 734)
-
37 956
(1 952)
(2 211)
-
170 295
(68 991)
(4 682)
(3 042)
Variation de périmètre
19 773
-
Au 31 décembre 2005
333 602
24 620
24 929
Augmentation
Diminution
Reclassements
Variation de périmètre
811 366
(345 967)
(7 091)
4 933
(3 719)
-
Au 31 décembre 2006
796 843
20 901
Au 01 janvier 2005
Augmentation
Diminution
Reclassements
Changement de méthode
Comptes
courants
11
Autres
Sous total
-
11
19 784
420
49 969
383 570
3 218
(2 814)
3 673
2 605
113
(11)
-
814 696
(348 792)
(7 137)
7 538
31 610
521
3 331
(2 825)
(46)
2 605
53 033
849 876
Emprunts auprès des établissements de crédit
Au cours de l’exercice 2006, l’augmentation des emprunts concerne principalement la mise en place
-
d’un contrat de crédit « corporate » syndiqué auprès d’Ixis CIB de 538 millions d’euros au titre duquel 382,6
millions d’euros ont été tirés et 21 millions d’euros remboursés au titre d’un crédit relais TVA,
-
du refinancement hypothécaire sans recours sur 10 années dans le cadre de l’accord passé avec Ixis CIB de 9
centres en exploitation pour un montant de 161,7 millions d’euros
-
d’emprunts hypothécaires sans recours destinés au développement des centres commerciaux mis en place dans le
cadre de l’accord passé avec Ixis CIB pour un montant de 124,3 millions d’euros au titre duquel 54,1 millions
d’euros ont été tirés. Les futurs centres concernés sont ceux situés à Thiais, Aubergenville et Ruaudin au Mans.
-
d’un emprunt hypothécaire sans recours dans le cadre de l’accord passé avec Ixis CIB de 89,6 millions d’euros pour
le financement du centre commercial de San Cugat (Espagne) acquis auprès de Bail Investissement dont 15,6
millions d’euros au titre du financement de la TVA
-
d’un emprunt hypothécaire avec le Crédit Agricole de 22 millions d’euros pour le financement du centre
commercial de Villeparisis qui a ouvert ses portes au cours de la période et pour lequel 15 millions d’euros ont été
tirés.
-
d’une autorisation de crédit corporate de 18 millions d’euros auprès de CIB Ixis
Le crédit « corporate » de 538 millions d’euros comporte une ligne de financement de TVA de 21 M€ et une ligne de
crédit à long terme de 517 M€ et se décompose en trois tranches :
(i)
La tranche A de 237 millions d’euros garantie par des hypothèques non inscrites sur des actifs détenus par Altarea
SA. L’échéance finale de remboursement est le 9 juin 2016. Au 31 décembre 2006, seuls 224 millions d’euros ont été
tirés.
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- 114 -
(ii) La tranche B de 201 millions d’euros garantie par des nantissements de titres et des comptes courants d’associés
des principales filiales SIIC du groupe. L’échéance finale de remboursement est le 9 juin 2013. Au 31 décembre 2006,
seul 137.6 millions d’euros ont été tirés.
(iii) La tranche C de 79 millions d’euros garantie par le respect des covenants consolidés du groupe (LTV <=65%,
EBITDA récurrent sur frais financiers nets >=2). L’échéance finale de remboursement est le 9 juin 2012. Au 31
décembre 2006, aucun tirage n’avait été effectué.
L’augmentation dans le cadre de la variation de périmètre pour 4 millions d’euros est intégralement liée au rachat de la
SCI la Troyenne d’investissement sur la période.
La diminution des emprunts concerne essentiellement :
-
le remboursement pour un montant de 49 millions d’euros d’un crédit « corporate » mis en place en 2005 chez
Altarea SA auprès de Ixis CIB.
-
le remboursement des emprunts portés par 9 centres en exploitation pour un montant de 191,5 millions d’euros
suite à leur refinancement hypothécaire dans le cadre de l’accord passé avec Ixis CIB
Prêts participatifs
Les prêts participatifs concernent principalement ceux contractés auprès de la CDC dans le cadre des partenariats de
développement de centre commerciaux. Le projet du centre commercial du Kremlin Bicêtre bénéficie d’un prêt de la
CDC de 10,7 millions d’euros.
Comptes courants
Il s’agit des avances en comptes courants des associés dans les filiales de la Société qui portent des projets de centres
commerciaux en développement. Dans la mesure où les projets en développement concernés ne s’achèveront au plus
tôt que dans une année, cette dette a été considérée comme non courante.
Au 31 décembre 2006, le compte courant avec Auchan, partenaire à hauteur de 50% du projet du centre commercial du
Kremlin Bicêtre dans la SAS Michelet fontainebleau, s’élève à un montant de 26,8 millions d’euros.
Autres
Les autres dettes financières à long terme sont constitués pour 521 K€ du fonds de participation des salariés.
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- 115 -
„ Emprunts et dettes financières courants (en K€)
Emprunts
Intérêts
auprès des
courus
ets de crédit
Au 01 janvier 2005
Concours
bancaires
S/Total
Comptes
courants
Autres dettes
financières
Emprunts et
dettes
financières à
moins d'un an
29 126
1 636
8 477
39 238
9 609
-
48 847
8 296
612
17 967
26 875
41
-
26 916
(17 479)
(1 486)
(545)
(786)
26
-
(4 705)
3 965
-
(22 970)
2 505
(545)
(5 744)
15
-
104
(28 714)
2 624
(545)
Variation de périmètre
1 034
142
(7)
1 168
0
Au 31 décembre 2005
18 946
1 631
25 695
46 271
3 921
Augmentation
18 392
4 50 4
17 820
4 0 717
171
Diminution
Reclassements
Variation de périmètre
(19 490)
7 111
-
(609)
-
(23 759)
(39)
(43 858)
7 111
(39)
(449)
46
-
Au 31 déc embre 2006
24 958
5 526
19 717
50 202
3 688
Augmentation
Diminution
Reclassements
Changement de méthode
104
(104)
-
1 168
50 296
40 888
(44 307)
7 053
(39)
53 890
Emprunts
En 2006, la diminution des emprunts s’explique principalement par :
-
le remboursement de la part à moins d’un an des emprunts amortissables notamment ceux portés par les 9 centres
en exploitation ayant bénéficié du refinancement Ixis CIB remboursable in fine.
Concours bancaires
La diminution des concours bancaires provient essentiellement de remboursements effectués suite à la mise en place de
crédit ou d’autorisation à échéance moyen terme.
Comptes courants
Il s’agit des avances en comptes courants d’associés dans les filiales de la Société qui portent des centres commerciaux
en exploitation.
PARIS-1/852152/01
- 116 -
„ Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (en K€)
Non courant
Courant
31/12/2006
31/12/2005
31/12/2006
31/12/2005
743 643
261 744
Centres commerciaux
Promotion logement
Développement
TOTAL
12 705
14 330
-
-
6 433
12 384
53 200
71 858
31 065
19 558
796 843
333 602
50 202
46 271
„ Durée restant à courir des emprunts (en K€)
Moins de 1 an
Centres commerciaux - Patrimoine
à 2 ans
à 3 ans
à 4 ans
à 5 ans
6 952
21 458
7 288
7 102
Centres commerciaux - Développement
18 000
-
-
-
TOTAL
24 952
21 458
7 288
7 102
Plus de 5 ans
IFRS 32 39
31/12/2006
10 107
704 811
(7 123)
750 594
405
53 740
(945)
71 200
10 512
758 551
(8 068)
821 794
„ Ventilation des emprunts par garanties (en K€)
Hypothèques
Centres commerciaux - Patrimoine
Promesse
d'hypothèques
Non garanties
749 336
Centres commerciaux - Développement
TOTAL
750 594
-
18 000
71 200
802 536
-
19 258
821 794
Taux
variable
817 001
Taux
fixe
4 793
La quasi totalité de la dette du groupe a été souscrite à taux variable Euribor 3 mois.
PARIS-1/852152/01
1 258
53 200
„ Ventilation des emprunts par taux (en K€)
Emprunts auprès des établissements de crédits
31/12/2006
- 117 -
„ Echéances des swaps et cap à fin décembre 2006 (en K€)
déc-2006
ALTAREA payeur à taux fixe - swap
468 025
2 007
2 008
2 009
2 010
2 011
2 012
616 637
655 203
652 983
558 480
452 000
330 520
100 000
100 000
100 000
100 000
100 000
ALTAREA payeur à taux fixe - cap
Total
Taux moyen de couverture
468 025
616 637
755 203
752 983
658 480
552 000
430 520
2,80%
3,25%
3,55%
3,55%
3,58%
3,72%
3,83%
Au 31 décembre 2006, Altarea détient des contrats de couverture de sa dette (swaps) à départ différé en 2007 et en 2008
pour un nominal total de 325 M€ contre 275 M€ au 31 décembre 2005.
Altarea a contracté dans le courant de l’année 2006 un portefeuille de swaps additionnel pour un montant de 335,7
millions d’euros.
En décembre 2005, la Société a souscrit une opération de garantie de taux plafond à 3,50% pour un montant notionnel
de 100 M€ à effet différé en 2008. L’échéance de cette couverture interviendra le 01 janvier 2013.
„ Analyse du risque de taux à fin décembre 2006 (en K€)
Risque de taux : Altarea SA détient un portefeuille de swaps destiné à la couverture du risque de taux de son
endettement à taux variable.
déc-2006
2007
2008
2009
2010
2011
(792 507)
(771 535)
(764 762)
(758 206)
(748 272)
(758 643)
(792 507)
(771 535)
(764 762)
(758 206)
(748 272)
Swap de taux
Cap de taux
468 025
616 637
655 203
100 000
652 983
100 000
558 480
100 000
452 000
100 000
Position nette après gestion
(290 618)
(175 870)
(16 332)
(99 726)
(196 272)
Emprunts à taux variable
Actifs financiers
(817 001)
58 357
Position nette avant gestion
(11 779)
Altarea développe une stratégie de macro couverture de sa dette et n’a pas opté pour la comptabilité de couverture
prévue par la norme IAS 39.
Risque de liquidité :
Les principaux covenants à respecter concernent les contrats de crédit souscrits auprès de CIB Ixis :
Les covenants spécifiques au crédit corporate de 517 millions d’euros sont les suivants :
Pour l’ensemble des trois tranches
-
Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value) <= 65%
-
EBITDA du secteur récurrent/Frais financiers nets de la Société >= 2
PARIS-1/852152/01
- 118 -
Pour la tranche A
-
Encours tiré sur la tranche A/valeur de marché des actifs détenus par Altarea sa >= 75%
-
Loyers nets des actifs détenus par Altarea sa/frais financiers tranche A >=2
Pour la tranche B
-
Actifs nets réévalués+valeur des comptes courants d’associés des filiales Foncière Altarea, Foncière Cézanne
Mermoz et CRP/enveloppe disponible tranche B >=2
-
Encours tiré tranche B + dettes financières nettes des filiales Foncière Altarea, Foncière Cézanne Mermoz et
CRP/valeur de marché des actifs détenus par ces mêmes filiales <= 75%
-
EBITDA des actifs en exploitation détenus par Foncière Altarea, Foncière Cézanne Mermoz et CRP/ frais
financiers nets de ces mêmes filiales+frais financiers tranche B >=2
Pour la tranche C
Aucun covenant spécifique ne s’applique.
Les covenants spécifiques aux crédits hypothécaires sans recours souscrits chez Ixis CIB sont les
suivants :
-
Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value) <= 75%
-
EBITDA /Frais financiers nets de la Société augmentés des remboursements en capital de la période >= 1,1
Risque de contrepartie : la mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose le groupe à une
éventuelle défaillance d’une contrepartie. Afin de limiter ce risque, le groupe ne réalise des opérations de couverture
qu’avec les plus grandes institutions financières.
Risque de change : le groupe intervenant presque exclusivement dans la zone Euro, aucune couverture de change
n’a été mise en place.
„ Sûretés réelles, détail de l’actif grevé (en K€)
Hypothèques
Promesse
d'hypothèques
Sur immeuble de placement
749 335
Sur immobilisation en cours
53 199
-
5 950
Sur stock et en cours
TOTAL
PARIS-1/852152/01
802 534
Montant des
actifs grévés
Total du poste
du bilan
%
749 335
1 300 033
57,6%
-
53 199
242 375
21,9%
5 950
5 950
26 463
22,5%
808 484
1 568 872
- 119 -
52%
„ Sûretés réelles, en-cours par échéance (en K€)
•
Hypothèques
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Sur immeuble de placement
749 335
749 335
749 335
749 335
749 335
749 335
747 775
747 775
697 401
Sur immobilisation en cours
53 200
53 200
53 200
53 200
53 200
53 200
53 200
53 200
53 200
802 535
802 535
802 535
802 535
802 535
802 535
800 975
800 975
750 601
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
TOTAL
•
Promesses d’hypothèques
2006
Sur stock et en cours
5 950
TOTAL
5 950
PARIS-1/852152/01
2007
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- 120 -
10.20.
Provision pour engagement de retraite
„ Hypothèses moyennes pondérées retenues pour le calcul de la charge d’IDR
2006
2005
65 ans
4,33%
65 ans
3,30%
2,5% à 5%
14,99%
4,00%
2,90%
Age de départ à la retraite
Taux d'actualisation
Taux d'augmentation moyen des salaires
Turnover
Le taux de turnover en 2006 a fait l’objet d’un calcul établi sur un historique de trois années.
Le taux d’actualisation utilisé en 2006 est le taux des obligations corporate de notation AA de la zone euros. En 2005, le
taux des O.A.T 10 ans avait été utilisé.
„ Evolution de l’engagement (en k€)
2006
2005
Engagement en début d'exercice
528
429
Droits acquis au cours de l'exercice
122
202
Charges d'intérêts
15
Ecarts actuariels
29
Paiements de prestations
(4)
Engagement à la clôture de l'exercice
1
(104)
691
528
L’augmentation des droits acquis en 2005 et 2006 s’explique notamment par la progression de l’effectif et de l’âge moyen
des salariés.
Au 31 décembre 2006, la Société a eu recours à un actuaire externe pour le calcul des indemnités de départ à la retraite
des salariés appartenant aux sociétés françaises.
La part de l’engagement au titre des sociétés étrangères représente un montant de 119 milliers d’euros contre 62 milliers
d’euros en 2005.
„ Décaissements prévisionnels futurs (en k€)
2007
2008
2009
2010
2011
Au delà
Total
6
122
22
188
38
2 547
2 923
Les décaissements futurs prévisionnels correspondent à la valeur actuelle probable des indemnités de fin de carrière.
PARIS-1/852152/01
- 121 -
10.21.
Autres provisions à long terme
Provisions
pour litiges
Au 01 j anvier 2005
Provisions Provisions pour
pour risques
charges
Total
424
955
40
1 419
267
13
20
300
Reprises utilisées
(121)
(17)
-
(138)
R eprises non utilisées
(274)
-
-
(274)
-
-
(20)
Au 31 décembre 2005
296
951
40
Dotations
Reprises utilisées
Reprises non utilisées
76
(54)
(9)
200
(9)
-
(24)
(16)
Dotat ions
Variation de périmètre
Au 01 janvier 2006
309
1 142
-
(20)
1 287
276
(88)
(24)
1 451
Les risques couverts concernent principalement quelques litiges encourus dans le cadre du développement de certains
centres commerciaux. L’évaluation de ces risques relève d’une estimation de sorties de ressources éventuelles. Ces
provisions sont considérées à caractère courant et n’ont pas été actualisées.
10.22.
Autres dettes non courantes
Dépôts et cautionnements reçus
Autres dettes à plus d'un an
TOTAL DETTES A PLUS D'UN AN
31/12/2006
31/12/2005
16 147
8 858
580
-
16 727
8 858
Les dépôts et cautionnements sont reçus des locataires des centres commerciaux. Sont également inclus les appels de
fonds reçus des locataires à titre d’avance des charges locatives.
Les autres dettes à plus d’un an correspondent à un dépôt de garantie versé dans le cadre d’une promesse de vente.
PARIS-1/852152/01
- 122 -
10.23.
Dettes fournisseurs et autres dettes
„ Ventilation par nature des dettes fournisseurs et autres dettes (en K€)
Courant
Avances et acomptes reçus
31/12/2006
31/12/2005
5 783
1 357
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
30 601
16 625
Dettes fiscales et sociales
18 733
14 977
Dettes sur immobilisations
30 055
17 037
Autres dettes
2 123
2 947
Produits constatés d'avance - droits d'entrée
9 727
6 474
Produits constat és d'avance - VEFA
423
11 794
Autres produits constatés d'avance
135
653
97 578
71 864
DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES
PARIS-1/852152/01
- 123 -
11. Compte de résultat
11.1.
Loyers nets
„ Détails des loyers nets (en K€)
31/12/2006
Revenus locatifs
Autres produits nets
Charges du foncier
31/12/2005
59 793
34 955
2 638
1 639
(586)
(555)
Charges locatives non récupérées
(2 398)
(1 134)
Frais de gestion
(2 105)
(679)
LOYERS NETS
57 342
34 227
La progression des loyers s’explique principalement par l’incidence des centres acquis à Bail Investissement Foncière le
25 juillet 2006 et à Locafimo le 14 décembre 2005 pour 15,9 millions d’euros, par l’ouverture des centres de St Georges
à Toulouse, de Villeparisis, par une année pleine d’exploitation du centre de Rome dont l’ouverture avait eu lieu en mai
2005 ainsi qu’à la progression des centres déjà en exploitation en 2005 (+2,9 % à structure comparable).
Les frais de gestion comprennent notamment une provision nette pour créances douteuses qui s’élèvent à 1 932 milliers
d’euros au 31 décembre 2006 contre 282 milliers d’euros au 31 décembre 2005. En 2006, la provision pour créances
douteuses concerne principalement les centres de Rome et Lille Les Tanneurs.
Les autres frais de gestion sont faibles car les prestations de gestion locatives sont essentiellement réalisées par le
groupe.
„ Revenus locatifs conditionnels (en K€)
Les revenus locatifs conditionnels correspondent à un revenu variable indexé principalement sur le chiffre
d’affaires réalisé par les locataires. Ils s’élèvent à
866 milliers d’euros en 2006 contre
877 milliers d’euros en 2005 soit, respectivement, 1,4% et 2,5% des revenus locatifs.
„ Durée du bail
La durée de bail habituellement consentie aux locataires est égale à 9 ans ou plus.
Les revenus locatifs futurs au titre des périodes de bail non résiliables et qui correspondent aux paiements minimaux tels
que stipulés aux contrats sont :
31/12/2006
31/12/2005
A moins d’un an
69 780
37 190
Entre 1 et 5 ans
119 100
65 874
23 163
8 422
Plus de 5 ans
LOYERS MINIMUMS GARANTIS
PARIS-1/852152/01
212 043
- 124 -
111 486
11.2.
Marge immobilière
„ Détails de la marge immobilière (en K€)
31/12/2006
31/12/2005
Chiffre d'affaires
66 729
54 111
Coûts des ventes
(56 471)
(45 145)
(3 021)
(2 130)
Charges commerciales
Dotation nette aux provisions
-
MARGE IMMOBILIERE
7 236
73
6 910
La marge sur activité de promotion logement s’établit à 5 414 milliers d’euros en 2006 contre 6 805 milliers d’euros en
2005.
En 2006, le solde est constitué principalement par la fin de l’opération en VEFA avec IKEA pour la construction d’un
parking dans le centre commercial de Thiais Belle Epine. En 2005, le solde est constitué principalement de la fin des
opérations en VEFA portés par les sociétés TECI et Cie SNC (Alinea de Villeparisis) et Aurelia Trading Srl
(hypermarché Conad de Rome).
11.3.
Frais de structure nets
„ Détails (en K€)
31/12/2006
Prestations de services externes
31/12/2005
6 344
7 205
20 122
15 960
Charges de personnel
(23 752)
(18 357)
Autres charges de structure
(14 814)
(8 576)
(682)
(410)
(12 782)
(4 176)
Production immobilisée et stockée
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation
FRAIS DE STRUCTURE NETS
Les frais de structure nets font apparaître les coûts liés à l’intégralité des sociétés prestataires du groupe ainsi que leurs
chiffres d’affaires en prestations de services externes ou internes (production immobilisée et stockée).
„ Charges de personnel (en K€)
31/12/2006
Rémunérations du personnel
Charges sociales
Indemnités de départ en retraite
31/12/2005
(14 124)
(12 015)
(6 358)
(5 226)
(163)
(88)
Coûts des avantages octroyés au personnel
(1 009)
(163)
Autres charges de personnel
(2 098)
(865)
(23 752)
(18 357)
CHARGES DE PERSONNEL
PARIS-1/852152/01
- 125 -
Les autres charges de personnel comprennent l’intéressement des salariés ainsi que le coût du personnel extérieur à
l’entreprise.
11.4.
Autres produits et charges
(en K€)
31/12/2006
31/12/2005
Autres charges
(7 428)
(8 769)
Autres produits
6 610
4 092
AUTRES PRODUITS ET CHARGES
(818)
(4 676)
Les autres produits et charges sont ceux encourus par les sociétés non prestataires du groupe. Les charges comprennent
principalement des honoraires.
En 2006, les autres produits comprennent des indemnités d’assurance perçues dans le cadre du sinistre du Théâtre de
l’Empire pour un montant de 4 093 milliers d’euros contre 2 013 milliers d’euros en 2005. En contrepartie, la Société a
enregistré en 2006 une charge d’un montant de 1 732 milliers d’euros contre 2 122 milliers d’euros en 2005.
11.5.
Résultat sur cession d’actifs de placement
31/12/2006
Produits sur cession d'actifs de placement
Valeur comptable des actifs cédés
RESULTAT SUR CESSION D'ACTIFS DE PLACEMENT
31/12/2005
9 900
(9 900)
6 158
(4 273)
-
1 885
En 2006, le centre d’Amiens a été cédé.
La principale cession intervenue en 2005 est celle de l’actif situé à Hyères.
11.6.
Autres éléments du résultat opérationnel
„ Détails (en K€)
31/12/2006
Variations de valeur des immeubles de placement
212 669
Pertes de valeur sur actifs en développement
(2 136)
Pertes de valeur sur autres actifs immobilisés
(2 059)
Dotation aux provisions pour risques
(164)
31/12/2005
79 232
0
(302)
112
Pertes de valeur des écarts d'acquisition
(10 428)
(5 058)
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT OPERATIONNEL
197 883
73 983
PARIS-1/852152/01
- 126 -
En 2005
La variation de juste valeur des immeubles de placement qui s’élève à 79 232 K€ comprend, outre les variations de valeur
sur les actifs déjà classés en immeubles de placement à l’ouverture de l’exercice (augmentation des loyers et baisse des
taux de capitalisation), la première mise à la juste valeur au cours de l’exercice 2005 des actifs de Rome porté par Aurelia
Trading Srl, de Pierrelaye et de Châlons en Champagne.
La dépréciation des écarts d’acquisition comprend les pertes de valeurs suivantes :
- (2 048) milliers d’euros suite au passage au régime SIIC sur l’écart d’acquisition constaté en 2004 lors du rachat de
la société Imaffine (se reporter à la note 9. « Dépréciation d’actifs en application de la norme IAS 36 »)
- (2 584) milliers d’euros correspondant aux droits d’enregistrement dus au titre des immeubles acquis (se reporter
à la note 9. « Dépréciation d’actifs en application de la norme IAS 36 »)
En 2006
La variation de juste valeur des immeubles de placement qui s’élève à 212 769 milliers d’euros comprend, outre les
variations de valeur sur les actifs déjà classés en immeubles de placement à l’ouverture de l’exercice (augmentation des
loyers et baisse des taux de capitalisation), la première mise à la juste valeur au cours de l’exercice 2006 des actifs de
Toulouse St Georges et de Villeparisis ainsi que les variations de juste valeur des centres acquis en cours d’année auprès
de Bail Investissement Foncière.
Les dépréciations sur actif en développement concernent la dépréciation de frais capitalisés au titre de 3 projets qui ont
été arrêtés au cours de l’exercice.
La perte de valeur sur les autres actifs immobilisés concerne la dépréciation de la participation minoritaire détenue dans
la société SDGB.
La dépréciation des écarts d’acquisition comprend les pertes de valeurs suivantes :
-
11.7.
(8 987) milliers d’euros au titre des actifs acquis en 2005 auprès de Locafimo, leur variation de juste valeur en
2006 couvrant intégralement l’écart d’acquisition constaté lors de l’acquisition (se reporter à la note 9. «
Dépréciation d’actifs en application de la norme IAS 36 »)
(1 441) milliers d’euros correspondant à l’écart d’acquisition constaté au titre de l’acquisition en 2005 des parts
complémentaires de la SCI St Georges et ce, suite la mise en exploitation du centre de Toulouse St Georges (se
reporter à la note 9. « Dépréciation d’actifs en application de la norme IAS 36 »)
Coût de l’endettement net
31/12/2006
Charges d'intérêts bancaires (trésorerie passive)
Charges d'intérêts bancaires (dette)
Charges d'intérêts sur emprunts auprès des éts crédits et
financement par compte courant des partenaires extérieurs au
groupe non activés
Commissions de non utilisation
Charges financières sur swap
Produits d'intérêts sur swap
Autres charges et produits financiers
PARIS-1/852152/01
(379)
(841)
(663)
(127)
(19 373)
(9 027)
(655)
(354)
877
1 079
COUT DE L'ENDETTEMENT NET
(19 646)
- 127 -
31/12/2005
(1 602)
122
(11 297)
Les charges d’intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit comprennent l’incidence de l’étalement selon la
méthode du coût amorti des frais d’émission d’emprunts conformément aux normes IAS 32 / 39.
En 2006, le coût de l’endettement net du secteur des activités récurrentes (Centres Commerciaux en exploitation et
Promotion Logement) s’élève à 14,4 millions d’euros contre 11,3 millions d’euros en 2005.
En 2006, le coût de l’endettement net des activités non récurrentes s’élève à 5,3 millions d’euros contre 0,0 million
d’euros en 2005. D’une façon générale, les activités non récurrentes en particulier l’activité de développement
capitalisent les frais financiers encourus selon les principes de la norme IAS 23. En 2006, le coût de l’endettement net de
ces activités comprend principalement :
-
1,9 millions d’euros au titre des projets en cours de développement et pour lesquels le coût de portage des projets
est estimé non capitalisable en raison du décalage significatif dans l’obtention des autorisations administratives. Le
principal projet concerné est celui du Kremlin Bicêtre.
-
2,1 millions d’euros de frais d’émission non encore amortis au 1er janvier 2006 au titre des emprunts remboursés
suite au refinancement du groupe par Ixis CIB,
-
0,5 million d’euros de commission de non utilisation au titre de l’emprunt corporate IXIS
„ Frais financiers capitalisés (en K€)
31/12/2006
Frais financiers capitalisés
(8 037)
31/12/2005
(3 598)
Les frais financiers capitalisés concernent uniquement les sociétés portant un actif en cours de développement (centres
commerciaux et habitation).
Le taux de capitalisation utilisé pour déterminer les montants des coûts d’emprunt pouvant être incorporés dans le coût
des actifs correspond au taux des financements spécifiquement affectés au développement des actifs ou, s’il n’existe pas
de financement spécifique, au coût moyen de l’endettement supporté par la Société et non spécifiquement affecté.
11.8.
Autres éléments du résultat avant impôt
„ Détails (en K€)
31/12/2006
Variations de valeur des instruments financiers
14 635
Résultat de cession de participation
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
Dividendes
PARIS-1/852152/01
234
40
551
(227)
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT AVANT IMPOT
16 049
- 128 -
1 433
1 403
4
Actualisation des dettes et créances
31/12/2005
2
412
2 438
En 2005
La variation de valeur des instruments financiers comprend la variation de valeur des swaps de couverture de taux d’intérêts
pour un montant de 8 450 K€ , une soulte payée au titre de l’annulation d’une partie du portefeuille de swap de (4 472) K€
et une prime payée pour la souscription d’un cap de taux d’intérêt pour un montant de (2 545) K€. La juste valeur des swaps
annulés au 1er janvier 2005 s’élevait à 4 237 K€.
Le montant de 412 K€ est l’actualisation de la dette d’exit tax calculée à O.A.T. 3 ans.
En 2006
La variation de valeur des instruments financiers correspond à la variation de valeur des swaps de couverture de taux
d’intérêts et du cap de taux d’intérêts.
Le montant de (227) milliers d’euros correspond à l’actualisation de la dette d’exit tax calculée à O.A.T. 2 ans.
PARIS-1/852152/01
- 129 -
12. Impôts
„ Dette d’impôt (en K€)
Courant
31/12/2006
Non courant
31/12/2005
31/12/2006
31/12/2005
Dettes d'impôt ex igible
5 267
7 947
4 918
9 836
. Impôt exigible régime SIIC
5 191
5 335
4 918
9 836
76
2 612
-
-
. Impôt exigible régime non SIIC
-
-
5 267
7 947
Effet de l'actualisation
DETTE D'IMPOT EXIGIBLE NETTE
(185)
4 733
(412)
9 424
En 2005
La dette d’impôt dont la société est redevable au titre du régime SIIC représente principalement le solde de l’impôt de
sortie du régime de droit commun étalé sur quatre ans pour un montant de 14 754 milliers d’euros représentant les trois
dernières échéances payables le 15 décembre de chaque année.
L’impôt exigible au titre des autres régimes est notamment constitué :
-
d’un prélèvement exceptionnel de 1 750 milliers d’euros représentant 25% de la distribution de dividendes intervenue
en 2005 de la SA Alta Faubourg à ALTAREA SA. Ce prélèvement est remboursable par l’Etat ; une créance sur
l’Etat est enregistrée en contrepartie de cette dette.
-
d’un impôt à long terme d’un montant de 476 milliers d’euros suite à la cession des titres de la SNC MIRO.
En 2006
La dette d’impôt dont la société est redevable au titre du régime SIIC représente principalement le solde de l’impôt de
sortie du régime de droit commun étalé sur quatre ans pour un montant de 9 651 milliers d’euros représentant les deux
dernières échéances payables le 15 décembre de chaque année.
„ Echéancier de la dette d’impôt (en K€)
2007
Dettes d'impôt exigible régime SIIC
2008
5 191
Dettes d'impôt exigible régime non SIIC
4 918
76
Effet de l'actualisation
-
DETTE D'IMPOT EXIGIBLE NETTE
5 267
(185)
4 733
L’effet de l’actualisation porte sur la dette au titre de l’impôt de sortie. Le taux d’actualisation retenu est O.A.T. 2 ans.
PARIS-1/852152/01
- 130 -
„ Analyse de la charge d’impôt (en K€)
Activités destinées à la
vente
Activités poursuivies
31/12/06
SIIC
hors SIIC
Impôt courant
(476)
(172)
Différence temporelles
Déficits fiscaux et crédits d'impôts
18
(90)
Ecarts d'évaluation
Juste valeur des immeubles de placement
31/12/06
31/12/05
SIIC
31/12/05
Total
31/12/06
31/12/05
hors SIIC
(19 804)
(921)
(536)
(649)
(21 260)
(1 421)
(2 243)
11 257
371
(161)
1 740
(4)
(1 403)
(2 332)
11 093
2 111
7
(7 558)
16 919
19 248
(26)
(4 294)
749
(284)
7
(7 558)
17 642
14 670
(4 046)
(2 840)
Juste valeur des instruments financiers
(2 899)
(1 147)
(1 950)
(889)
Impôt différés
(2 971)
(12 362)
45 844
(3 630)
461
(15 333)
42 675
Total charge (produit) d'impôt
(3 447)
(12 534)
26 041
(4 551)
(75)
(15 982)
21 415
L’impôt du pôle SIIC correspond à l’impôt encouru par les sociétés ayant opté pour le régime SIIC au titre du secteur taxable et
du secteur non taxable.
En 2005, la charge d’impôt courant correspond à l’exit tax payé lors de l’entrée dans le régime SIIC pour un montant de 19,7
millions d’euros. L’entrée dans le régime SIIC a donné lieu à l’annulation de l’ensemble des impôts différés enregistrés au 1er
janvier 2005 dans les comptes de la Société. Altarea n’appliquant pas la comptabilité de macro couverture, les instruments
financiers dérivés portés par la holding du groupe sont considérés comme des instruments de trading et donc appartiennent au
secteur taxable de la société. En conséquence, un impôt différé est enregistré dans les comptes de la Société au titre des écarts de
juste valeur constatés. En 2005, la charge d’impôt enregistrée au titre des activités destinées à la vente concerne la SNC Halles du
Beffroi dont l’actif a fait l’objet d’une promesse de vente signée avant la date d’arrêté des comptes.
En 2006, la charge d’impôt courant du secteur SIIC comprend 277 milliers d’euros au titre de l’impôt du secteur taxable. Le solde
correspond à une pénalité au titre d’un redressement fiscal encouru au titre d’opérations intervenues avant l’entrée dans le régime
SIIC. L’impôt différé constaté au titre des écarts de juste valeur des instruments financiers correspond aux instruments financiers
portés par la holding du groupe.
PARIS-1/852152/01
- 131 -
„ Taux effectif d’impôt (en K€)
31 décembre 2006
Pôle non
SIIC
Pôle SIIC
Résultat avant impôt des sociétés intégrées
31 décembre 2005
Total
Pôle non
SIIC
Pôle SIIC
Total
216 334
24 192
240 526
79 994
15 267
95 261
Taux d'impôt en France
33,33%
33,33%
33,33%
33,83%
33,83%
33,83%
Impôt au taux normal
(72 104)
(8 063)
(80 167)
(27 062)
(5 165)
(32 227)
-
Différences permanentes
-
Résultat des sociétés sous régime SIIC
72 433
-
72 433
26 590
Autres
(3 475)
(1 082)
(4 557)
-
(551)
(551)
-
Déficits activés
Résultats taxables à un taux différent du taux normal
Autres impôts
26 590
-
-
-
668
668
(3 449)
(3 552)
-
(88)
(88)
-
1 097
1 097
-
818
818
-
-
-
-
(240)
(240)
(102)
Déficits non activés
-
Impôt au taux normal d'imposition
(3 249)
(11 498)
(14 746)
(472)
(4 121)
(4 593)
Impôt au taux réduit
0
(62)
(62)
0
-436
-436
(3 249)
(11 559)
(14 808)
(472)
(4 558)
(5 029)
Exit Tax régime fiscal des SIIC
-
Variation Provision IDA
-
Autres impôts courant sociétés SIIC
Autres impôts
(199)
-
-
(19 672)
-
(19 672)
(958)
46 598
-
46 598
(199)
(417)
-
(417)
(15)
(15)
(64)
-
(64)
(958)
-
-
Charges d'impôts du groupe
(3 448)
(12 533)
(15 981)
25 974
(4 558)
21 416
Taux effectif d'impôt
1,6 %
51,8 %
6,6 %
(32,5)%
29,9 %
(22,5)%
L’impôt du pôle SIIC correspond à l’impôt encouru par les sociétés ayant opté pour le régime SIIC au titre du secteur
taxable et du secteur non taxable.
Les différences permanentes, pour les sociétés du groupe ayant opté pour le régime fiscal des SIIC, correspondent aux
résultats qui ne sont pas taxés du fait de l’option exercée.
L’impôt supporté par le secteur SIIC correspond à l’impôt exigible et différé du secteur taxable des sociétés ayant opté
pour le régime.
En 2005, l’impôt au taux réduit du secteur non SIIC correspond principalement à l’impôt sur la plus value long terme
réalisée lors de la cession de la SNC Miro.
En 2005, la variation de provision IDA correspond à la reprise d’impôt différé des sociétés ayant opté pour le régime
fiscal des SIIC.
En 2006, une charge d’impôt d’un montant de 958 milliers d’euros provient de la reprise d’un actif d’impôt différé dans
la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d’utiliser
l’avantage de cet actif d’impôt différé.
PARIS-1/852152/01
- 132 -
„ Actifs et passifs d’impôts différés (en K€)
Juste valeur
Juste valeur
Déficits
des
Différence fiscaux et
des
Ecarts
immeubles
temporelles
instruments
crédits d'évaluation
de
financiers
d'impôts
placement
Total
Au 01 janvier 2005
(7 575)
(1 180)
(30 682)
(21 027)
-
(60 464)
Charge (produit) SIIC
11 253
371
17 668
18 964
(1 950)
46 305
1 160
419
12 414
790
Charge (produit) non SIIC
Charge (produit) comptabilisé(e) au compte de résultat
Impôts différés constatés en capitaux propres
Variation de périmètre
Changement de méthode
Au 31 décembre 2005
Charge (produit) SIIC
Charge (produit) non SIIC
Charge (produit) comptabilisé(e) au compte de résultat
Impôts différés constatés en capitaux propres
(925)
12
0
3 926
18
(1 421)
(1 403)
(15)
Variation de périmètre
(51)
Au 31 décembre 2006
1 856
17 642
(4 294)
14 670
7 890
-
(889)
42 675
-
6 965
1 711
1 379
(7 733)
(2 971)
(12 362)
(15 333)
1 104
0
595
0
(391)
(4 047)
(5 761)
1 379
(1 461)
-
(7 558)
(7 558)
(2 899)
(1 147)
(4 046)
(90)
(2 243)
(2 332)
7
7
-
(3 630)
(2 840)
0
(600)
Autres varaiations
(26)
-
(600)
(15)
-
-
-
(2 723)
(4 040)
(13 319)
1
(5 506)
(51)
(23 732)
En 2005, les impôts différés constatés directement en capitaux propres sont relatifs à l’impôt sur la plus value sur cession
d’actions propres pour un montant de 925 milliers d’euros et à la reprise des impôts différés enregistrés au titre des écarts de
réévaluation des actifs de sociétés éligibles au régime SIIC antérieurement comptabilisés directement en capitaux propres pour un
montant de 7 889 milliers d’euros. La variation de périmètre est liée à la sortie de la SNC Miro. Le changement de méthode
concerne l’incidence de l’application au 1er janvier 2005 des normes IAS 32/39.
En 2006, les impôts différés constatés directement en capitaux propres sont relatifs à l’impôt sur la plus-value sur cession
d’actions propres pour un montant de 248 milliers d’euros et à l’annulation d’un actif d’impôt différé pour 352 milliers d’euros.
PARIS-1/852152/01
- 133 -
13. Autres informations
13.1.
Résultat par action
„ Résultat par action de base (en €)
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré
d’actions ordinaires en circulation, au cours de l’exercice
„ Résultat par action dilué (en €)
Le résultat dilué par actions est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Suivant cette méthode, les fonds
recueillis suite à l’exercice des bons ou options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix de
marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l’action Altarea pondérée des
volumes échangés.
Le nombre théorique d’actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des
actions résultant de l’exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en
circulation et constitue le dénominateur.
Lorsque le nombre théorique d’actions qui seraient ainsi rachetées au prix du marché est supérieur au nombre d’actions
potentiellement dilutives, il n’en est pas tenu compte. Ainsi, le nombre moyen d’actions pondéré après effet dilutif est
égal au nombre moyen d’actions avant effet dilutif.
31/12/2006
31/12/2005
Numérateur
Résultat net part du groupe (en K€)
220 942
110 981
7 094 946
5 427 747
39 382
20 858
Dénominateur
Nombre moyen d'act ions pondéré avant effet dilutif
Effet des actions dilutives
Options de souscription d'actions et droits d'attribution d'actions gratuites
Bons de souscription d'actions
-
4 658
39 382
25 516
7 134 328
5 453 263
Résultat net non dilué par action (en €)
31,14
20,45
Résultat net dilué par action (en €)
30,97
20,35
Effet dilutif potentiel total
Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif
13.2.
Dividendes payés
Dans le cadre de l’arrêté des comptes de l’exercice 2005 et de l’affectation du résultat de l’exercice, le Conseil
d’Administration qui s’est tenu le 13 mars 2006 a proposé aux actionnaires de mettre en paiement un dividende de 2,4 €
par action représentant une distribution globale de 16 521 milliers d’euros (15 784 milliers d’euros hors actions propres).
Cette décision a été entérinée par l’Assemblé Générale Ordinaire du 14 juin 2006.
PARIS-1/852152/01
- 134 -
13.3.
Parties liées
„ Rémunérations des dirigeants (en k€)
31/12/2006
31/12/2005
Rémunérations
124
525
Charges sociales
45
186
169
711
REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS
Les dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des
activités du groupe.
Les dirigeants sont le Président du Conseil d’Administration, M. Alain Taravella, et le Directeur Général Délégué
Administrateur, M. Jacques Nicolet. Aucune autre rémunération n’a été accordée aux dirigeants. A compter du 1er avril
2006, les dirigeants sont rémunérés par la holding de contrôle du groupe Altarea SA, la SAS Altafinance et ne sont plus
rémunérés par Altarea SA.
„ Actionnariat d’Altarea S.A.
La répartition du capital et des droits de vote d’Altarea est la suivante :
31/12/2006
% capital
31/12/2006
% droit de vote
31/12/2005
% capital
31/12/2005
% droit de vote
15,88
56,39
8,8
10,83
1,28
6,82
100
18,48
50,15
15,64
9,63
0
6,1
100
57,17
65,4
9,89
15,05
8,74
4,51
4,64
100
6,03
18,36
5,33
0
4,88
100
Actionnaires fondateurs *
Altapar sas
MSRESS II Valmur T BV MSRESS II Valmur TE BV
Groupe Crédit Agricole
Autocontrôle
FCPE + public
Total
* en leur nom propre (ou celui de leurs proches) ou à travers des personnes morales (hors Altapar sas) dont ils ont le
contrôle.
Les actionnaires fondateurs sont Messieurs Alain Taravella et Jacques Nicolet. Monsieur Alain Taravella détient le
contrôle majoritaire d’Altarea SA au travers des différentes holdings de contrôle.
La société ALTAPAR est détenue à hauteur de 66,8% par les fondateurs, Messieurs Alain Taravella et Jacques Nicolet,
par Bail Investissement Foncière à hauteur de 26,2% et le solde par le Groupe Crédit Agricole.
„ Transactions avec les parties liées
Les parties liées s’entendent, au cas particulier, comme étant des personnes morales dont les dirigeants sont communs
avec ceux de la Société. Il s’agit des sociétés Altafinance sas, S.A.P.M sas, ALTAFI sas, J.N.Investissements sas et
Matignon Toulon Grand Ciel sci ainsi que la holding de contrôle du groupe Altarea, Altafinance sas.
PARIS-1/852152/01
- 135 -
Les transactions avec ces parties liées relèvent des revenus liés aux prestations de service effectuées par la Société à des
conditions normales de marché pour un montant total de 218 milliers d’euros au 31 décembre 2006 contre 81 milliers
d’euros au 31 décembre 2005. La Société a supporté également, dans le cadre d’un contrat de direction, d’assistance et
de conseil passé avec la holding de contrôle du groupe la SAS Altafinance, une charge de 2 225 milliers d’euros et des
honoraires pour 1 814 milliers d’euros au titre des acquisitions de centres en exploitation réalisées par Altarea durant la
période.
13.4.
Informations sectorielles
La Société retient comme niveau principal de son information sectorielle, le secteur d’activité et comme niveau secondaire,
la zone géographique, conformément à la norme IAS 14.
13.4.1. Compte de résultat par secteur d’activité
„ Au 31 décembre 2006 (en K€)
Centres
commerciaux
Patrimoine
Centres
commerciaux
Développement
P r omotion
logement
Elimnations intersecteur
Total groupe
Revenus locatifs
Autres produits nets
Ventes de biens
Prestations de services externes
dont inter secteur
Chiffre d'affaires
59 793
2 638
5 775
(1 114)
68 206
718
33 666
6 308
(5 601)
40 692
33 063
258
33 321
(718)
(5 996)
(6 715)
59 793
2 638
66 729
6 344
(6 715)
135 504
RESULTAT OPERATIONNEL
254 151
(13 215)
4 590
-
245 526
> dont Dotations aux amortissements des biens d'exploitation
> dont Variations de valeur des immeubles de placement
> dont Incidences des dépréciatons des actifs
> dont Dépréciation des écarts d'acquisition
> dont Autres charges significatives sans contrepartie de trésorerie
(97)
212 669
(8 987)
-
(579)
(4 195)
(1 441)
( 164)
(18)
-
-
(694)
212 669
(4 195)
(10 428)
(164)
> dont Résultat opérationnel récurrent
> dont Résultat opérationnel non récurrent
50 469
203 682
(13 215)
Coût de l'endettement net
Autres produits et charges financières
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
Impôt
1 444
4 590
(41)
-
55 060
190 467
-
(19 646)
14 646
1 403
(15 982)
RESULTAT NET
225 948
dont Résultat Part du Groupe
dont Résultat attribuable aux minoritaires
220 942
5 006
PARIS-1/852152/01
- 136 -
„ Au 31 décembre 2005 (en K€)
Centres
commerciaux
Patrimoine
Centres
commerciaux
Développement
Promotion
logement
Elimnations intersecteur
Total groupe
Revenus locatifs
Autres produits nets
Ventes de biens
Prestations de services externes
dont inter secteur
35 639
1 639
4 785
(865)
0
11 819
7 763
(5 190)
42 292
55
(27)
(684)
(5 398)
34 955
1 639
54 111
7 205
(6 082)
Chiffre d'affaires
42 063
19 582
42 347
(6 082)
97 910
106 277
(7 670)
6 064
-
104 670
(59)
RESULTAT OPERATIONNEL
> dont Dotations aux amortissements des biens d'exploitation
(423)
(19)
-
(501)
> dont Variations de valeur des immeubles de placement
> dont Incidences des dépréciatons des actifs
> dont Dépréciation des écarts d'acquisition
> dont Autres charges significatives sans contrepartie de trésorerie
79 232
(4 832)
412
(302)
(226)
(51)
-
-
79 232
(302)
(5 058)
361
> dont Résultat opérationnel récurrent
> dont Résultat opérationnel non récurrent
29 992
76 285
(7 670)
Coût de l'endettement net
Autres produits et charges financières
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
Impôt
6 064
36 056
68 614
(11 297)
1 888
319
232
-
-
551
21 415
RESULTAT NET
117 227
dont Résultat Part du Groupe
dont Résultat attribuable aux minoritaires
110 981
6 246
PARIS-1/852152/01
- 137 -
13.4.2. Compte de résultat par zone géographique
„ Au 31 décembre 2006 (en K€)
Europe - Hors
France
France
Elimination intra
secteur
Total Groupe
Revenus locatifs
Autres produits nets
Ventes de biens
Prestations de services externes
dont inter secteur
Chiffre d'affaires
53 911
2 389
66 729
11 643
(6 100)
134 671
6 600
249
698
(615)
7 547
(718)
(5 996)
(6 715)
59 793
2 638
66 729
6 344
(6 715)
135 504
RESULTAT OPERATIONNEL
218 387
27 140
(0)
245 526
> dont Dotations aux amortissements des biens d'exploitation
> dont Variations de valeur des immeubles de placement
> dont Incidences des dépréciatons des actifs
> dont Dépréciation des écarts d'acquisition
> dont Autres charges significatives sans contrepartie de trésorerie
(569)
187 449
(3 307)
(10 428)
(164)
(124)
25 220
(887)
-
> dont R ésultat opérationnel récurrent
> dont R ésultat opérationnel non récurrent
50 469
167 982
4 590
22 485
Coût de l'endettement net
Autres produits et charges financières
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
Impôt
1 403
-
-
(694)
212 669
(4 195)
(10 428)
(164)
55 060
190 467
-
(19 646)
14 646
1 403
(15 982)
RESULTAT NET
225 948
dont Résultat Part du Groupe
dont Résult at attribuable aux minoritaires
220 942
5 006
PARIS-1/852152/01
- 138 -
„ Au 31 décembre 2005 (en K€)
Europe - Hors
France
France
Revenus locatifs
Autres produits nets
Ventes de biens
Prestations de services externes
dont inter secteur
Chiffre d'affaires
Elimination intra
secteur
Total Groupe
33 342
1 540
53 117
13 376
(7 185)
101 375
2 331
98
994
467
(170)
3 890
(7 356)
34 955
1 639
54 111
7 205
(7 356)
97 910
RESULTAT OPERATIONNEL
91 255
13 415
0
104 670
> dont Dotations aux amortissements des biens d'exploitation
> dont Variations de valeur des immeubles de placement
> dont Incidences des dépréciatons des actifs
> dont Dépréciation des écarts d'acquisition
> dont Autres charges significatives sans contrepartie de trésorerie
(435)
66 942
(302)
(5 058)
112
(66)
12 290
-
> dont Résultat opérationnel récurrent
> dont Résultat opérationnel non récurrent
34 300
56 955
1 756
11 659
Coût de l'endettement net
Autres produits et charges financières
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
Impôt
551
-
(717)
(6 638)
-
(501)
79 232
(302)
(5 058)
112
36 056
68 614
-
(11 297)
1 888
551
21 415
RESULTAT NET
117 227
dont Résultat Part du Groupe
dont Résultat attribuable aux minoritaires
110 981
6 246
PARIS-1/852152/01
- 139 -
13.4.3. Informations relatives au bilan par secteur d’activité
„ Au 31 décembre 2006 (en K€)
31/12/2006
Centres
commerciaux
Patrimoine
ACTIFS NON COURANTS
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles et corporelles
Immeubles de placement
Immobilisations en developpement
Actifs destinés à la vente
Autres actifs à plus d'un an
Participation dans les entreprises associées
Impôt différé actif
1 619 641
347 259
Promotion
logement
108 090
Eliminations
inter-secteur
Total groupe
(483 433)
1 591 557
1 393
1 482
1 577
239 088
71 431
27 976
4 312
184
0
0
107 740
167
(411)
(214)
(192)
(482 617)
-
1 393
1 923
1 300 033
242 375
300
6 282
33 301
5 950
123 715
131 016
50 936
(44 646)
261 021
(0)
69 847
34 420
6 026
13 423
4 018
97 266
27 886
1 845
22 474
16 039
9 191
3 232
(28)
(44 618)
-
26 463
138 535
71 497
6 026
18 501
TOTAL ACTIF
1 743 356
478 275
159 026
(528 079)
1 852 578
Capitaux Propres
767 938
17 609
1 951
(845)
786 653
379 213
112 478
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Compt es mandants débiteurs
Instruments financiers dérivés actif
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à plus d'un an
Impôt différé passif
Autres passifs non courants
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières à moins d'un an
Autres passifs courants
Compt es mandants créditeur
Passifs non alloués
TOTAL PASSIF
Investissements de la période
PARIS-1/852152/01
668
1 298 671
3 478
300
309 728
5 325
1 471
Centres
commerciaux
Développement
894 086
853 850
20 344
19 892
(482 617)
903 160
368 060
7 466
3 687
110 583
1 871
24
(482 617)
-
849 876
29 682
23 602
81 453
44 598
(44 618)
162 765
17 080
58 219
6 033
-
13 068
68 385
-
24 570
20 028
-
(824)
(43 787)
(7)
-
53 894
102 845
6 026
0
1 743 356
478 275
159 026
(528 079)
399 541
118 518
1 782
(329)
81 332
- 140 -
1 852 578
519 512
„ Au 31 décembre 2005 (en K€)
31/12/2005
Centres
commerciaux
Patrimoine
ACTIFS NON COURANTS
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles et corporelles
Immeubles de placement
Immobilisations en developpement
Actifs destinés à la vente
Autres actifs à plus d'un an
Participation dans les entreprises associées
Impôt différé actif
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
791 613
10 428
325
600 186
504
9 900
164 955
3 981
1 334
60 314
254 336
1 393
1 392
(0)
224 562
24 476
(24)
2 537
50 097
Promotion
logement
40 603
198
0
0
40 275
130
37 850
Eliminations
inter-secteur
Total groupe
(224 754)
861 797
(204)
(199)
(224 351)
-
11
1
600
224
9
5
3
4
821
711
186
867
900
355
957
001
(33 907)
114 354
4 857
35 784
8 934
10 336
16 875
8 538
(28)
(33 879)
-
15 165
61 177
33 550
1 839
522
2 101
-
4 462
TOTAL ACTIF
851 927
304 433
78 453
(258 661)
976 152
Capitaux Propres
381 949
41 663
1 780
(462)
424 931
199 400
49 748
Actifs non alloués
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à plus d'un an
Impôt différé passif
Autres passifs non courants
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières à moins d'un an
Autres passifs courants
(0)
42 397
16 079
Centres
commerciaux
Développement
390 604
365 248
7 755
17 601
79 374
34 427
44 637
193 616
3 322
2 462
63 369
49 056
658
34
26 925
(224 351)
415 401
(224 351)
-
383 570
11 734
20 097
(33 848)
135 819
55 696
79 813
9 379
53 990
12 401
14 524
(511)
(33 337)
-
-
-
Passifs non alloués
310
TOTAL PASSIF
851 927
304 432
78 453
(258 661)
137 501
100 312
14
(136)
Investissements de la période
PARIS-1/852152/01
- 141 -
310
976 152
237 691
13.4.4. Informations relatives au bilan par zone géographique
„ Au 31 décembre 2006 (en K€)
31/12/2006
Europe - Hors
France
France
ACTIFS NON COURANTS
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles et corporelles
Immeubles de placement
Immobilisations en developpement
Actifs destinés à la vente
Autres actifs à plus d'un an
Participation dans les entreprises associées
Impôt différé actif
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Comptes mandants débiteurs
Actifs non alloués
1 841 878
1 393
2 017
1 106 438
207 936
300
487 871
33 301
2 622
233 535
233 112
317
193 810
34 631
1 027
3 327
72 131
Eliminations
inter-secteur
Total groupe
(483 433)
1 591 557
(411)
(214)
(192)
(482 617)
-
1 393
1 923
1 300 033
242 375
300
6 282
33 301
5 950
(44 646)
261 021
26 463
138 535
71 497
6 026
18 501
26 491
120 975
64 399
6 026
15 644
62 177
7 098
2 856
(28)
(44 618)
-
TOTAL ACTIF
2 075 414
305 243
(528 079)
1 852 578
Capitaux Propres
776 353
11 145
(845)
786 653
1 141 137
244 639
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à plus d'un an
Impôt différé passif
Autres passifs non courants
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières à moins d'un an
Autres passifs courants
Comptes mandants créditeurs
Inst ruments financiers - Dérivés
TOTAL PASSIF
Investissements de la periode
PARIS-1/852152/01
1 110 052
10 459
20 626
183 864
222 440
19 223
2 977
23 518
(482 617)
903 160
(482 617)
-
849 876
29 682
23 602
(44 618)
162 765
53 894
102 845
6 026
0
44 730
133 102
6 033
-
9 987
13 531
-
(824)
(43 787)
(7)
-
2 101 354
279 303
(528 079)
395 441
124 399
(329)
- 142 -
1 852 578
519 512
„ Au 31 décembre 2005 (en K€)
31/12/2005
Europe - Hors
France
France
ACTIFS NON COURANTS
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles et corporelles
Immeubles de placement
Immobilisations en developpement
Actifs destinés à la vente
Autres actifs à plus d'un an
Participation dans les entreprises associées
Impôt différé actif
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Comptes mandants débiteurs
Actifs non alloués
1 022 587
11 821
1 678
531 486
204 859
9 900
256 257
3 957
2 630
136 969
92 357
237
68 700
20 266
1 783
1 371
14 385
Eliminations
inter-secteur
Total groupe
(253 146)
861 797
(204)
(258)
(252 685)
-
1 1 821
1 7 11
600 18 6
224 867
9 900
5 3 55
3 957
4 001
(37 000)
114 354
15 165
61 177
28 150
5 400
4 462
14 218
87 198
26 213
5 400
3 940
974
10 951
1 937
522
(28)
(36 972)
-
TOTAL ACTIF
1 159 557
106 742
(290 147)
976 152
Capitaux Propres
426 434
(983)
(520)
424 931
69 292
(252 685)
415 401
(252 685)
-
383 570
11 734
20 097
18 411
(36 942)
135 819
42 191
106 345
5 504
310
8 810
9 601
-
(809)
(36 133)
-
50 191
79 813
5 504
310
1 179 579
86 719
(290 147)
976 152
185 681
52 145
(136)
237 691
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à plus d'un an
Impôt différé passif
Autres passifs non courants
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières à moins d'un an
Autres passifs courants
Comptes mandants créditeurs
Instruments financiers - Dérivés
TOTAL PASSIF
Investissements de la periode
PARIS-1/852152/01
598 794
573 876
4 884
20 035
154 351
- 143 -
62 379
6 850
62
13.5.
Engagements hors bilan
„ Engagements donnés
Les principaux engagements donnés par la Société sont les hypothèques, promesses d’hypothèque en garantie des
emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit. Se reporter à la note 10.19 « Passifs
financiers ».
Des nantissements de titres, des cessions de créances (au titre des prêts intra groupe, des loyers, des contrats de
couverture de taux, de TVA, des polices d’assurance …) ou des engagements de non cession de parts sont également
accordés par la Société en garantie de certains emprunts.
Les principaux autres engagements donnés sont des cautions ou des garanties données principalement à des
établissements de crédit, à des partenaires ou aux vendeurs de foncier, dans le cadre de projets en développement pour
un montant de 121,8 millions d’euros au 31 décembre 2006.
Dans le cadre de projets en développement, la Société a signé des promesses de vente sous conditions suspensives et
des contrats de vente à terme pour un montant global de 360,5 millions d’euros.
„ Engagements reçus
„ Lignes de crédit confirmées non utilisées (en K€)
Au 31 décembre 2006, Altarea dispose de 341,8 millions d’euros de lignes de crédit confirmées et non utilisées.
„ Cautions (en K€)
Dans le cadre de la loi Hoguet, Altarea bénéficie d’une caution reçue de la FNAÏM en garantie de l’activité de gestion
immobilière et de transaction pour un montant de 30 120 milliers d’euros.
Altarea reçoit de ses locataires des cautions en garantie du paiement de leur loyer pour un montant de
2 709 milliers d’euros.
En France, Altarea demande des cautions de bonne fin aux entreprises de construction dans le cadre des projets de
développement de ses centres ; en contrepartie, Altarea a signé envers les sociétés de construction des engagements de
travaux. En contrepartie des versements effectués sur les projets en développement, le groupe a reçu des garanties
bancaires d'un montant de 55 848 milliers d'euros en Italie et 27 172 milliers d'euros en Espagne.
Dans le cadre d’acquisition de société ou de rachat de minoritaires, Altarea bénéficie de garantie notamment sur les
passifs fiscaux éventuels. La garantie de passif délivrée par le groupe Affine lors de la cession du bloc de contrôle
d’Imaffine le 2 septembre 2004, a été transférée dans le cadre de la fusion, de telle sorte qu’Altarea bénéficie
directement d’une garantie pendant 10 ans de son actif net avant fusion.
„ Autres engagements reçus (en K€)
Altarea a reçu de la société Sophia GE, un engagement de cession du solde des droits indivis du centre commercial sis à
Gennevilliers duquel Altarea détient déjà 30% des droits. Aussi, Altarea devrait acquérir 30% puis 40% des droits indivis
respectivement au 2ème trimestre 2007 et au 2ème trimestre 2008.
PARIS-1/852152/01
- 144 -
13.6.
Autres informations
„ Effectif du Groupe
31/12/2006
31/12/2005
163
140
68
64
231
204
Cadres
Agents de maîtrise et employés
EFFECTIF
Les filiales Italienne et Espagnole totalisent un effectif de 33 dont 22 cadres au 31 décembre 2006 contre 20 personnes
dont 12 cadres au 31 décembre 2005.
PARIS-1/852152/01
- 145 -
14. Litiges ou sinistres
„ Bercy Village
En date du 20 mai 2005, un arrêt du Conseil d’État a confirmé la caducité du permis de construire initial de la SCI Bercy
Village. La SCI Bercy Village respecte les règles d’urbanisme. Aussi, il ne pourrait s’en suivre une fermeture ou une
démolition du site mais seulement une régularisation.
Ainsi, en concertation avec les services de la Préfecture de Paris et de la Ville, une démarche de régularisation a déjà été
engagée. Le 15 mai 2002, la SCI Bercy Village a obtenu une nouvelle autorisation d’exploitation commerciale (pour les
surfaces soumises à autorisation) qui a fait l’objet de recours. L’ensemble des recours a été rejeté par le Tribunal
administratif de Paris en juin 2003.
En date du 11 juillet 2006, la Cour administrative d’Appel de Paris a annulé l’autorisation d’exploitation commerciale
délivrée à la SCI Bercy Village le 15 mai 2002 pour un vice de pure forme.
Une nouvelle demande d’autorisation d’exploitation commerciale a été déposée. La CDEC de Paris lors de sa séance du
7 décembre 2006 a délivré à l’unanimité de ses membres une nouvelle autorisation d’exploitation commerciale.
Le dossier de permis de construire de régularisation est toujours en cours d’instruction par les services de la ville de
Paris.
Les différents événements ci-dessus relatés sont sans effet sur les performances opérationnelles enregistrées au cours de
l’année 2006 et des périodes antérieures.
L’impact éventuel sur la juste valeur de l’actif de cette situation a été évalué par Michel Marx, expert judiciaire. Lors de
l’établissement des comptes de la Société, il a été tenu compte d’une décote de la valeur de l’actif.
„ Sinistre du Théâtre de l’Empire
Altarea est propriétaire de la Salle Wagram et du Théâtre de l’Empire qu’il exploitait.
Le 13 février 2005, est intervenue une très forte explosion qui a détruit une bonne partie du Théâtre de l’Empire et
provoqué des dégâts importants dans la salle Wagram et à certains biens avoisinants.
Altarea a été indemnisé au cours du 1er semestre 2006 d’une partie des pertes d’exploitation et de certains travaux
nécessaires à la réfection de la salle Wagram, au confortement des édifices ou à la sécurité des lieux.
Le 12 avril 2006, Altarea a assigné son assureur pour lui réclamer, conformément aux polices d’assurance contractées,
l’indemnisation du coût de reconstruction du Théâtre de l’Empire, le solde des travaux de démolition et de
confortement et le complément des pertes d’exploitation. Aucune des indemnités réclamées n’a fait l’objet d’un
enregistrement dans les comptes de la Société. L’indemnisation du coût de reconstruction du théâtre devrait au moins
couvrir la valeur comptable de l’actif inscrit dans les comptes de la Société. Altarea, à la date d’arrêté des comptes, était
toujours en négociation avec son assureur.
Concomitamment, Altarea développe un projet de construction d’un hôtel sur ce site. Ainsi, elle a obtenu, le 21 avril
2006, un permis de construire qui a fait depuis lors l’objet d’un recours. En décembre 2006, le recours a été levé. Le
permis de construire est devenu définitif en février 2007. Le contrat d’exploitation du futur hôtel a été signé sous
condition suspensive avec Marriott.
„ Projet de développement du centre commercial du Kremlin Bicêtre
Par jugement en date du 17 février 2005, le tribunal administratif de Melun a rejeté les recours exercés à l’encontre des
délibérations du conseil municipal du Kremlin-Bicêtre approuvant, d’une part la convention d’aménagement et, d’autre
part, le plan d’aménagement de zone de la ZAC Avenue de Fontainebleau.
Par jugement en date du 1er juillet 2005, le tribunal administratif de Melun a rejeté les quatre recours formés contre les
permis de construire obtenus le 4 octobre 2002. Des requérants ont alors fait appel auprès de la Cour d’Appel
administrative de Paris.
PARIS-1/852152/01
- 146 -
A la date d’arrêté des comptes, il ne reste plus qu’un seul recours contre les permis de construire du 4 octobre 2003.
„ Litiges avec des locataires de centres commerciaux
A la date d’arrêté des comptes, il existe des litiges opposant Altarea à certains de ses locataires. Certains ont donné lieu à
assignation devant les tribunaux de grande instance du lieu d’exercice de l’activité des locataires.
Aucune provision n’a été enregistrée dans les comptes de la Société. La Direction a jugé qu’il n’existait pas d’éléments
pouvant avec certitude entraîner une sortie de ressource au titre de ces litiges.
15. Evénements postérieurs à la date clôture
Aucun événement postérieur à la clôture n’est intervenu à l’exception de l’acquisition de trois immeubles sis à Chambéry,
Herblay et La Valette du Var.
PARIS-1/852152/01
- 147 -
4.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
(se substituant à celui émis le 5 avril 2007
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes
consolidés de la société Altarea relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés initialement par le conseil d’administration le 8 mars 2007 et certifiés sans réserve ni
observation dans notre rapport en date du 5 avril 2007. Ces comptes ont été modifiés par le conseil d'administration en date du 31 mai
2007. Le présent rapport se substitue à celui que nous avions émis le 5 avril 2007. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes modifiés.
I.
Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un
audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier
leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II.
Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les éléments suivants :
• Comme indiqué dans le paragraphe 6.3.9. « Immeubles de placement » de l’annexe, le patrimoine immobilier est évalué en
application de la norme IAS 40 selon la méthode de la juste valeur et fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts
immobiliers indépendants. Nous nous sommes assurés du bien-fondé des valorisations retenues pour le groupe sur la base de ces
expertises.
• Comme précisé dans le paragraphe 6.3.3. « Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs » de l’annexe, votre société
a eu recours à certaines estimations concernant notamment la valorisation des immobilisations en cours de développement et celle des
écarts d’acquisition. Conformément à la norme professionnelle applicable aux estimations comptables, nos travaux ont consisté à
apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société, à
examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et enfin à vérifier que les notes aux états financiers donnent
une information appropriée sur les hypothèses retenues par le groupe.
• La note 6.3.29 « Information sectorielle (IAS 14) et segments opérationnels » de l'annexe expose le changement intervenu en 2006
dans les modalités d'affectation et de présentation des comptes de résultat analytiques présentés en pages 9 et 10. Nous avons examiné
le correct retraitement de l'information comparative relative à l'exercice 2005.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,
et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III.
Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations
données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance
avec les comptes consolidés.
PARIS-1/852152/01
- 148 -
Paris et Paris-La Défense, le 31 mai 2007
Les Commissaires aux Comptes
A.A.C.E. ILE-DE-FRANCE
ERNST & YOUNG Audit
Michel Riguelle
Marie-Henriette Joud
A.A.C.E. ILE-DE-FRANCE
ERNST & YOUNG Audit
10, rue de Florence
75008 Paris
Faubourg de l'Arche
11, allée de l'Arche
92037 Paris-La Défense Cedex
S.A. au capital de € 175.316
S.A.S. à capital variable
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie
régionale de Paris
PARIS-1/852152/01
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie
régionale de Versailles
- 149 -
4.5 Comptes incorporés
Sont incorporés au présent document de référence, par référence :
Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et les rapports du Cabinet AACE Ile de France et Ernst & Young, Commissaires
aux Comptes, avec des observations sur les méthodes comptables (document de référence sur les comptes 2004 enregistré par l’AMF
le 10 juin 2005 sous le numéro R 05-089, incorporés par référence au présent document de référence) ;
Et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et les rapports du Cabinet AACE Ile de France et Ernst & Young,
Commissaires aux Comptes, sur lesdits comptes (document de référence sur les comptes 2005 enregistré par l’AMF le 30 juin 2006
sous le numéro R 06-112, incorporés par référence au présent document de référence).
PARIS-1/852152/01
- 150 -
4.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes
Honoraires des Commissaires aux Comptes de la société Altarea se rapportant au Groupe pour l'exercice
2006
Commissaire E&Y
Monta
nt
2006
Commissaire AACE
%
2005
2006
2005
Montan
t
2006
Commissaires Autres
%
2005
2006
2005
Montan
t
2006
%
2005
2006
2005
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et
consolidés
- Altaréa SA
- Filiales intégrées
globalement
313
85 72,63 16,75%
%
870,00 320,00
118
102 27,37 20,08%
%
250,00 280,00
259
550,00
130
750,00
45 66,50% 9,22%
840,00
130 33,50% 26,25%
560,00
0,00
0,00 0,00% 0,00%
183
94 100,00 100,00
%
%
259,00 309,00
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire
aux comptes
- Altaréa SA
0,00
- Filiales intégrées
globalement
Sous-total
321 0,00% 63,16%
640,00
0,00
0,00 0,00% 0,00%
0,00
0,00
432
509 100,00 100,00%
%
120,00 240,00
390
300,00
320
900,00
0,00
0,00% 64,53%
0,00
0,00 0,00% 0,00%
0,00%
0,00
0,00 0,00% 0,00%
0,00%
497 100,00% 100,00%
300,00
183
94 100,00 100,00
%
%
259,00 309,00
497 100,00% 100,00%
300,00
183
94 100,00 100,00
259,00 309,00
%
%
Autres prestation rendues par les réseaux aux filiales intégrées
globalement
Juridique, fiscal, social
Sous-total
TOTAL
PARIS-1/852152/01
432
509 100,00 100,00%
120,00 240,00
%
390
300,00
- 151 -
4.7 Compte de résultat pro forma
Compte de résultat pro forma
Note aux
notes
Note aux états
d'établissemen
financiers
t des états
historiques
financiers pro
forma
2006
2006
Ajustements
Pro forma
Revenus locatifs
Autres produits nets
Charges du foncier
59 793
2 638
(586)
11 230
(76)
71 024
2 638
(662)
Charges locatives non récupérées
Frais de gestion
(2 398)
(2 105)
(386)
-
(2 784)
(2 105)
57 342
10 768
68 111
LOYERS NETS
11.1
1
Chiffre d'affaires
Coûts des ventes
Charges commerciales
Dotation nette aux provisions
MARGE IMMOBILIERE
11.2
Prestations de services externes
Production immobilisée et stockée
Charges de personnel
Autres charges de structure
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation
FRAIS DE STRUCTURE NETS
11.3
Autres produits et charges
Dotations aux amortissements
AUTRES
11.4
Produits sur cession d'actifs de placement
Valeur comptable des actifs cédés
RESULTAT SUR CESSION D'ACTIFS DE PLACEMENT
66 729
-
66 729
(56 471)
(3 021)
-
(56 471)
(3 021)
7 236
-
7 236
6 344
20 122
-
6 344
20 122
(23 752)
(14 814)
(223)
(23 752)
(15 037)
(682)
(12 782)
(223)
(682)
(13 005)
(818)
-
(12)
-
(12)
(830)
-
(830)
9 900
(9 900)
11.5
5
(818)
9 900
(9 900)
-
-
Variations de valeur des immeubles de placement
11.6
212 669
212 669
Pertes de valeur sur actifs en développement
11.6
(2 136)
(2 136)
Pertes de valeur sur autres actifs immobilisés
11.6
(2 059)
(2 059)
Dotation aux provisions pour risques
11.6
(164)
(164)
Pertes de valeur des écarts d'acquisition
RESULTAT OPERATIONNEL AVANT FRAIS DE SIEGE (N.A.)
11.6
(10 428)
248 850
(10 428)
259 396
Frais de Siège (Non Absorbés)
10 545
(3 324)
RESULTAT OPERATIONNEL
2
(3 324)
245 526
10 545
256 072
(19 646)
(21 798)
(3 745)
(3 745)
(23 391)
(25 543)
Coût de l'endettement net
> dont Charges financières
11.7
11.7
> dont Produits financiers
Variations de valeur des instruments financiers
11.7
11.8
2 152
14 635
2 152
14 635
Résultat de cession de participation
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
11.8
11.8
234
1 403
234
1 403
Dividendes
Actualisation des dettes et créances
11.8
11.8
4
(227)
4
(227)
RESULTAT AVANT IMPOT
Impôt
241 929
12
3
6 800
248 729
(15 982)
(15 982)
RESULTAT NET
225 948
6 800
232 748
dont Résultat Part du Groupe
220 942
6 800
227 742
dont Résultat attribuable aux minoritaires
5 006
5 006
Nombre moyen d'actions
Résultat net part du groupe par action (en €)
4
7 094 946
31,14
7 778 817
29,28
Nombre moyen d'actions dilué
Résultat net part du groupe dilué par action (en €)
4
7 134 328
30,97
7 818 199
29,13
PARIS-1/852152/01
- 152 -
Suivant le § 9 du préambule du règlement général de l’AMF, les états financiers pro forma sont destinés à permettre d’appréhender les
conséquences financières d’une opération dès lors que celle-ci représente une variation supérieure à 25% des indicateurs d’activité de
la société bénéficiaire des apports.
L’apport de 10 centres commerciaux par Bail Investissement Foncière à Altarea, approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire
d’Altarea du 25 juillet 2006, et l’acquisition concomitante du centre de San Cugat en Espagne auprès de Bail Investissement Foncière
entraîne une variation supérieure à 25% des indicateurs d’activité de la société tels les loyers nets et la valeur des immeubles de
placement. Ces opérations sont décrites dans l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 présentée en
partie 4.4
La situation financière de la Société est reflétée dans le bilan consolidé établi au 31 décembre 2006 ; celui-ci est présenté dans les
états financiers de la Société en partie 4.4.
Le compte de résultat pro forma présente l’impact de ces opérations comme si elles étaient intervenues au 1er janvier 2006. Ces
données pro forma ont une valeur purement illustrative et ne donnent pas nécessairement une indication des résultats futurs d’Altarea
ou de ceux qui auraient été obtenus si les opérations mentionnées ci-dessus étaient effectives aux dates retenues pour l’élaboration du
compte de résultat pro forma.
Le compte de résultat pro forma a été élaboré à partir des informations issues des comptes consolidés audités historiques et, pour les
actifs immobiliers apportés ou acquis, à partir des éléments de gestion, patrimoniaux et locatifs, afférents.
Les notes au compte de résultat pro forma décrivent les hypothèses retenues pour son établissement.
Note 1 – Loyers nets
Les revenus locatifs ainsi que les charges locatives non récupérées ont été déterminés sur la base des états locatifs de chaque centre
établis à compter de la date de prise de contrôle des actifs par Altarea. Pour calculer l’impact au titre de l’intégralité de l’année 2006,
il a été ajouté une quote-part complémentaire. Cette quote-part complémentaire est égale au loyer net moyen mensuel constaté au 2nd
semestre multiplié par le nombre de mois écoulés du 1er janvier au 30 juin 2006 pour les actifs apportés et du 1er janvier au 31 juillet
pour le centre de San Cugat.
Les frais de gestion ont été déterminés en utilisant un taux égal au rapport entre les revenus locatifs observés durant la période allant
du 1er juillet 2006 au 31 décembre 2006 pour les centres apportés et durant la période allant du 1er août au 31 décembre 2006 pour
l’actif de San Cugat et les frais de gestion observés sur ces mêmes périodes.
Note 2 – Coût de l’endettement net
Le financement de cette opération a été effectué sous forme d’emprunts auprès des établissements de crédit.
Il représente le financement de la reprise de la dette attachée à l’actif de Toulouse et de l’acquisition du centre de San Cugat.
Les compte de résultat pro forma est établi en tenant compte d’un coût de la dette estimé selon les conditions du financement
contracté auprès de Cib IXIS en 2006 et mis en place concomitamment à l’opération.
Note 3 – Impôt sur le résultat
Les actifs situés sur le sol français étant éligible au secteur SIIC, aucune charge d’impôt n’est supportée. La société qui détient le
centre de San Cugat situé en Espagne n’a pas supporté au titre de l’exercice 2006 de charge d’impôt étant en situation fiscale
déficitaire. Cette société ne pouvant récupérer ses déficits à un horizon de moins de 3 années, il a été décidé de ne constater aucun
impôt différé actif. Aussi, il n’est tenu compte d’aucune charge ou produit d’impôt induit par l’acquisition de l’actif de San Cugat en
Espagne.
Note 4 – Nombre moyen d’actions
L’apport a été rémunéré, outre la prise en charge de la dette de l’actif de Toulouse par l’émission par Altarea de 1 200 000 actions.
Le nombre moyen d’actions de base et dilué pro forma a été calculé en prenant en compte l’émission des 1 200 000 actions au 1er
janvier 2006.
PARIS-1/852152/01
- 153 -
Note 5 – Variation de juste valeur des immeubles de placement
La variation de juste valeur des immeubles de placement n’a pas été ajustée et est égale à celle enregistrée dans les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2006 en raison de son caractère non récurrent.
PARIS-1/852152/01
- 154 -
4.8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes pro forma
ALTAREA S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les informations pro forma
Monsieur le Président Directeur Général,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport
sur les informations pro forma de la société Altarea S.A. relatives à l’exercice 2006 incluses dans la partie 4.7 .intitulée « Comptes de
résultat 2006 pro forma » de son document de référence daté du 18 avril 2007.
Ces informations pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que :
• Les apports, intervenus le 25 juillet 2006, de neufs centres commerciaux auprès de Bail Investissement Foncière,
• L'acquisition concomitante d'un centre commercial en Espagne auprès de la même société.
(« Ci-après les opérations »)
auraient pu avoir sur le compte de résultat consolidé de la société Altarea au 31 décembre 2006 si ces opérations avaient pris effet au
1er janvier 2006. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de
la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si les opérations étaient survenues à une date antérieure à
celle de sa survenance réelle.
Ces informations pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004
et du règlement général de l’AMF modifié le 4 janvier 2007 (art. 222-2) relatifs aux informations pro forma.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe II point 7 du règlement
(CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement des informations pro forma.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux qui ne comportent pas d’examen
des informations financières sous-jacentes à l’établissement des informations pro forma ont consisté principalement à vérifier que les
bases à partir desquelles ces informations pro forma ont été établies concordent avec les documents sources tels que décrits dans les
notes annexes aux comptes pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec
la direction de la société Altarea pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires.
A notre avis :
• les informations pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée,
• cette base est conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.
Ce rapport est émis aux seules fins de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union européenne dans lequel le
prospectus visé par l’AMF serait notifié et ne peut être utilisé dans un autre contexte.
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- 155 -
Paris et Paris-La Défense, le 24 mai 2007.
Les Commissaires aux Comptes
A.A.C.E. Ile-de-France
Michel RIGUELLE
ERNST & YOUNG Audit
Marie-Henriette JOUD
4.9. Chiffres d’affaires du premier trimestre 2007
(non audités)
31 mars 2007
M€
Revenus locatifs Centres commerciaux
Variation
2006/ 2007
20 347
12 118
+67,9%
677
706
-4,1%
3 488
8 852
-60,6%
0
60
-100,0%
24 512
21 737
12,8%
Chiffre d'affaires
854
3 996
-78,6%
Prestations de services externes
862
277
+211,5%
1 716
4 273
-59,8%
26 229
26 009
+0,8%
Prestations de services externes Centres commerciaux
Chiffre d'affaires Promotion Logement
Prestations de services externes Promotion Logement
Chiffre d'affaires des activités récurrentes
Chiffre d'affaires des activités non récurrentes
Chiffre d'affaires Total du groupe
PARIS-1/852152/01
31 mars 2006
- 156 -
5. Informations générales
5.1 Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes
5.1.1 Responsable du document de référence
Alain TARAVELLA, Président-Directeur Général
5.1.2 Attestation du responsable du document de référence
« J’atteste, après avoir pris toute la mesure à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à
ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la
vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi
qu’à la lecture de l’ensemble du document de référence»
Alain TARAVELLA
Président-Directeur Général
5.1.3 Responsables du contrôle des comptes
(a) Commissaires aux Comptes titulaires
• Cabinet AACE Île-de-France
10, rue de Florence – 75008 PARIS
Représenté par M. Michel RIGUELLE et M. Patrick UGHETTO
Date de début de leur premier mandat : 24 décembre 2004
Durée du mandat : six exercices
Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2009
• Cabinet Ernst & Young
Tour Ernst & Young – Faubourg de l’Arche
11, allée de l’Arche – 92037 Paris – La Défense Cedex
Représenté par Mme Marie-Henriette JOUD
Date de début de son premier mandat : 24 décembre 2004
Durée du mandat : six exercices
Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2009
(b) Commissaires aux Comptes suppléants
• Cabinet Auditeurs Associés Consultants européens – AACE
10, rue de Florence – 75008 Paris
Date de début de leur premier mandat : 24 décembre 2004
Durée du mandat : six exercices
PARIS-1/852152/01
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Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2009
• M. Jean-Louis ROBIC
Tour Ernst & Young – Faubourg de l’Arche
11, allée de l’Arche – 92037 Paris – La Défense Cedex
Date de début de son premier mandat : 24 décembre 2004
Durée du mandat : six exercices
Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2009
5.1.4 Consultation des documents
Le soussigné atteste et déclare que les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés sur support physique ou par voie
électronique,
Au siège social de la Société, 108 rue de Richelieu – 75002 PARIS,
Les jours ouvrables et pendant les heures de bureaux :
Les statuts à jour de la Société ;
Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis
par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence ;
Les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la
publication du document de référence.
Le Président – Directeur Général
Alain TARAVELLA
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5.2 Renseignements de caractère général sur l’émetteur et son capital
5.2.1 Renseignements de caractère général sur l’émetteur
(a) Dénomination sociale (article 3 des statuts)
La dénomination sociale de la Société est : ALTAREA.
(b) Forme juridique – législation applicable (article 1 des statuts)
ALTAREA est une Société Anonyme de droit français, régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce et du
décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié relatif aux sociétés commerciales.
ALTAREA est donc assujettie à la loi française.
(c) Législation particulière applicable
À la suite de la décision prise en mars 2005 par la Société et celle de ses filiales éligibles d’opter pour le régime des Sociétés
d’Investissements Immobiliers Cotées conformément à l’article 208 C du Code général des impôts – décret n° 2003-645 du 11 juillet
2003, ALTAREA est soumise aux dispositions particulières de ce régime (voir ci-après).
(d) Siège social (article 4 des statuts)
Le siège social d’ALTAREA est situé 108, rue de Richelieu – 75002 Paris.
Les coordonnées téléphoniques du siège social sont le 00 33 (0) 1 44 95 88 10.
(e) Date de constitution et durée (article 5 des statuts)
La Société a été constituée le 29 septembre 1954 et, conformément à l’article 5 des statuts, a une durée de 99 ans à partir de ce jour,
sauf prorogation ou dissolution anticipée.
(f) Objet social (article 2 des statuts)
La société a pour objet :
• à titre principal : l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer
l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers, la construction d’immeubles, et toutes opérations ayant un rapport direct ou
indirect avec la construction de ces immeubles, l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, la
prise à bail de tous biens immobiliers, directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à
l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans
toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ainsi que l’animation, la gestion et
l’assistance de telles personnes et sociétés ;
• à titre accessoire : la gestion d’immeubles, l’expertise immobilière, la promotion immobilière, ainsi que l’acquisition en vue de la
revente, la réhabilitation, l’entretien et le nettoyage de biens immobiliers, le développement, la gestion et l’animation de centres
commerciaux, la prise de participation ou d’intérêt, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise exerçant une
activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier ;
• à titre exceptionnel, l’échange ou l’aliénation, par vente, apport ou autrement, des biens immobiliers acquis ou construits en vue de
la location conformément à l’objet principal de la Société ;
• et, d’une façon générale, toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles
pour le développement de l’un des objets précités de la Société.
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(g) Registre du commerce et des sociétés
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 335 480 877.
Le numéro SIRET de la Société est 335 480 877 00414 et son code activité est 703D (Administration d’autres biens immobiliers).
(h) Consultation des documents juridiques
Les documents juridiques relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en
vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.
(i) Exercice social (article 25 des statuts)
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
(j) Répartition statutaire des bénéfices (article 26 des statuts)
Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la disposition de l’Assemblée Générale. Celle-ci décide souverainement de
son affectation ; elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou
le distribuer aux actionnaires.
Cependant, dans la mesure où la société a opté pour le régime visé à l’article 208 C du Code général des impôts, le montant des
distributions devra être déterminé conformément aux dispositions visées aux deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article 208
C II du Code général des impôts de telle sorte que la société puisse bénéficier des dispositions visées au premier alinéa de l’article 208
C II du Code général des impôts.
L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la
mesure où la loi le permet.
L’Assemblée Générale ordinaire, statuant sur les comptes de l’exercice, peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du
dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions ordinaires, ces titres étant
émis par la société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou
deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Le tout sous réserve de la création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
(k) Assemblées générales (article 24 des statuts)
(i) Convocation
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
Le recours à la télécommunication électronique sera également possible pour la convocation des actionnaires après accord préalable et
écrit de ceux-ci.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
(ii) Représentation
Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales, quel que soit le nombre d’actions qu’il
possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom,
pour les titulaires d’actions nominatives, soit du dépôt, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, du certificat de l’intermédiaire
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habilité teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée, pour les
propriétaires d’actions au porteur. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée.
Toutefois, le Conseil d’administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.
(iii) Droit de vote double
Un droit de vote double est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative
depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles
il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété.
Néanmoins, il n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis tout transfert par suite de succession, de liquidation
de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible.
(iv) Vote par correspondance et vidéoconférence
Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
Les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout moyen électronique de télécommunication
permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires, à l’exception de l’Assemblée Générale ordinaire statuant
sur les comptes annuels.
(v) Présidence – bureau
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président de ce Conseil s’il
en a été désigné un, ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son
président.
Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.
(l) Forme des actions (article 10 des statuts)
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La conversion des actions du nominatif au porteur et réciproquement s’opère conformément à la législation en vigueur.
Nonobstant la disposition qui précède, les actions sont nominatives dans tous les cas prévus par la loi.
Les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération.
La propriété des actions résulte de leur inscription dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi, en compte individuel
d’actionnaires, soit chez l’émetteur ou son mandataire pour les actions nominatives, soit chez des intermédiaires financiers habilités
pour les actions au porteur.
À la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société ou l’intermédiaire financier
habilité.
L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés cidessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement
du dividende attachés aux actions.
La société est en droit de demander, à tout moment, et à ses frais, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou s’il
s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres de la société conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun
d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Toute action est indivise à l’égard de la société.
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Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. En cas
de désaccord, le mandataire est désigné, à la requête du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de
commerce statuant en référé.
(m) Négociabilité des actions (article 11 des statuts)
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales, réglementaires ou statutaires contraires.
(n) Franchissements de seuils statutaires – Obligations de déclaration (article 12 des statuts)
Outre les obligations légales de déclaration des franchissements de seuils, les statuts prévoient que toute personne physique ou morale
agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction du capital, des droits de vote ou de titres donnant
accès à terme au capital de la société égale ou supérieure à un pour cent (1 %) ou un multiple de cette fraction sera tenu de notifier à la
Société par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de la transaction qui va lui permettre de dépasser l’un de ces
seuils, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule directement ou
indirectement ou encore de concert.
À défaut d’avoir été déclaré dans les conditions ci-dessus, les titres qui constituent l’excédent de la participation sont privés de droit
de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un pour cent (1 %) du
capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions
et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.
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5.2.2 Renseignements de caractère général concernant le capital
(a) Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories
d’actions
Les statuts ne soumettent pas les modifications de capital à des conditions plus restrictives que les dispositions légales et ne
définissent pas de catégories d’actions particulières.
(b) Capital social
À la date du présent document de référence, le capital social est fixé à la somme de 120 541 578 euros divisé en
7 883 379 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le pair comptable arrondi est de 15,28 euros.
(c) Autorisations d’augmentation du capital
(i) Autorisation d’émission de valeurs mobilières
L’Assemblée générale mixte du 24 juin 2005 a autorisé le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital (i) par
incorporation de réserves, (ii) par émission, par appel public à l’épargne avec maintien ou sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, (iii) par
émission d’actions en vue d’augmenter par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à
l’effet de rémunérer des apports en nature de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ou dans le cadre d’un apport de titres
non cotés. Ces délégations sont prévues pour une durée de vingt-six mois à compter de l’assemblée et le plafond global des émissions
effectuées en vertu de celles-ci est limité à 60 millions d’euros de nominal. Par ailleurs, l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2005
a également autorisé le conseil à procéder à des augmentations du capital dans le cadre d’opérations réservées aux adhérents du plan
d’épargne entreprise.
(ii) Autorisation de réduction de capital
L’Assemblée Générale mixte du 25 juillet 2006 a autorisé le Conseil d’Administration à réduire le capital social par annulation
d’actions (i) acquises dans le cadre d’un programme de rachat ou (ii) autodétenues à la suite de la fusion entre ALTAREA (avant
fusion) et IMAFFINE. Ces délégations sont valables pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée.
(iii) Autorisation en vue de la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions
1 - L’Assemblée Générale extraordinaire du 24 décembre 2004 a autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit
mois, à compter du jour de l’assemblée, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants de la Société et de ses
filiales ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à
la souscription ou à l’achat d’actions de la société.
Le Conseil d’Administration a fait usage de cette autorisation le 4 janvier 2005 et le 30 janvier 2007 pour mettre en place
respectivement les plans d’options d’achats d’actions B et D.
2 - L’Assemblée Générale mixte du 24 juin 2005 a autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à
compter du jour de l’assemblée, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants de la Société et de ses filiales ou à
certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la
souscription ou à l’achat d’actions de la société.
Le Conseil d’Administration a fait usage de cette autorisation le 13 mars 2006 pour mettre en place le plan d’options d’achats
d’actions C.
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(iv) Attributions gratuites d’actions
L’Assemblée Générale mixte du 24 juin 2005 a autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois à compter de
l’assemblée, à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société aux salariés et aux dirigeants de la Société et de ses filiales
ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total des actions
susceptibles d’être émises ou attribuées lorsqu’il s’agira d’actions existantes, au profit de salariés ou dirigeants de la Société ou de ses
filiales, ne pourra être supérieur à 60 000 actions, qu’il s’agisse d’opérations réservées aux salariés dans le cadre du plan d’épargne
entreprise, de l’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions, ainsi que d’actions gratuites.
Le Conseil d’Administration a fait usage de cette autorisation à deux reprises :
Le Conseil du 13 mars 2006 a procédé à l’attribution gratuite de 14.500 actions. Le Président – Directeur Général et le Directeur
Général Délégué ne recevront pas d’actions au titre de ce plan. Les principales conditions et modalités de ce plan seront les suivantes :
Les actions ne seront définitivement acquises par les bénéficiaires qu’au terme d’une période de d’acquisition de deux années et neuf
mois et à condition que ceux-ci soient encore présents dans le groupe à l’issue de ce délai. En conséquence, les salariés licenciés ou
démissionnaires avant ce terme perdraient tout droit à la remise des actions gratuites. En revanche, les salariés partant pour la retraite,
les victimes d’invalidité et - sous certaines conditions fixées par la loi - les héritiers des salariés décédés conserveront leur droit. Les
droits des bénéficiaires seront préservés, notamment en cas d’opérations financières, de distribution de réserves, de réduction de
capital motivé par des pertes, de diminution du nombre d’actions, de rachat de ses propres actions par la Société ou de fusion par
absorption de celle-ci. Les actions gratuites seront des actions ordinaires, obligatoirement livrées sous la forme nominative pure et
admises aux négociations sur le marché réglementé Eurolist d’Euronext Paris pour autant que les actions de la Société soient toujours
admises aux négociations sur ce marché. Les actions devront enfin être conservées par leurs bénéficiaires pendant une période de
deux années à compter de leur livraison.
Le Conseil d’Administration du 30 janvier 2007 a mis en place un deuxième plan et procédé à l’attribution gratuite de 19.540 actions.
Le Président – Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne recevront pas d’actions au titre de ce deuxième plan. Les
principales conditions et modalités de ce plan seront les suivantes : Les actions ne seraient définitivement acquises par les
bénéficiaires qu’au terme d’une période de d’acquisition de trente mois et à condition que ceux-ci soient encore présents dans le
groupe à l’issue de ce délai. En conséquence, les salariés licenciés ou démissionnaires avant ce terme perdraient tout droit à la remise
des actions gratuites. En revanche, les salariés partant pour la retraite, les victimes d’invalidité et - sous certaines conditions fixées par
la loi - les héritiers des salariés décédés conserveront leur droit. Les droits des bénéficiaires seront préservés, notamment en cas
d’opérations financières, de distribution de réserves, de réduction de capital motivé par des pertes, de diminution du nombre d’actions,
de rachat de ses propres actions par la Société ou de fusion par absorption de celle-ci. Les actions gratuites seront des actions
ordinaires, obligatoirement livrées sous la forme nominative pure et admises aux négociations sur le marché réglementé Eurolist
d’Euronext Paris pour autant que les actions de la Société soient toujours admises aux négociations sur ce marché. Les actions devront
enfin être conservées par leurs bénéficiaires pendant une période de deux années à compter de leur livraison.
L’annexe 10.18 des comptes consolidés donne la situation des droits en circulation au 31décembre 2006.
(d) Programme de rachat d’actions
L’Assemblée générale mixte du 25 juillet 2006 a autorisé la Société à procéder à des rachats d’actions dans la limite de 10 % du
nombre d’actions total composant son capital social et dans la limite d’un montant total de 30 millions d’euros avec un prix maximal
de 200 euros par action.
Conformément à cette autorisation, le Conseil d’Administration du 25 juillet 2006 a décidé de mettre en œuvre un programme de
rachat d’actions et décidé de fixer l’ordre de priorité suivant : (1) favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations
des titres de la société ainsi que d’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI en date du 14 mars 2005, ce qui constitue une pratique de marché admise en
application de la décision de l’AMF en date du 22 mars 2005. (2) disposer d'actions pouvant lui permettre d'honorer les obligations
liées à des titres de créances échangeables en actions ou à d'autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes (3)
disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans
d'options d'achat d'actions, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d'Epargne d'Entreprise (4) disposer
d'actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance
externe (y compris les prises ou accroissements de participations) (5) réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions,
afin d'optimiser le résultat par action et/ou le cash flow par action ;
Le descriptif du programme de rachat d’actions a été publié sur le site de l’AMF le 25 juillet 2006 conformément aux articles 241-1 et
suivants du Règlement Général de l’AMF.
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(e) Titres donnant accès au capital
À la date du présent document de référence, quatre plans d'options d'achat restent en place :
Plan A
Mise en place par le Conseil d'Administration du 23 novembre 2004 d’un règlement de plan d'options d'achat d'actions conforme aux
conditions fixées par l'assemblée générale extraordinaire et à la législation en vigueur portant sur la création de 12.000 options
donnant droit à l'achat de 12.000 actions d'ALTAREA (avant fusion). Il est précisé que ces options ont été reprises lors de la fusion en
fonction de la parité et donnent désormais droit à l'achat de 0,77 action soit au total 9.240 actions. Dans la mesure où la société
ALTAREA n'était pas cotée au moment de l'octroi des options, le prix d'exercice a été déterminé sur la base de l'actif net réévalué
divisé par le nombre d'actions de la société ALTAREA (avant fusion) le 23 novembre 2004, soit 25,33 euros. Les options ont une
durée de sept ans à compter du 23 novembre 2004, jour de leur attribution ; elles pourront être levées à partir du quatrième
anniversaire et jusqu'au septième anniversaire de leur date d'attribution, à la condition que le bénéficiaire soit salarié ou dirigeant
d'ALTAREA ou d'une société qui lui est liée au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce au jour de la levée des options.
Plan B
Mise en place par le Conseil d'Administration du 4 janvier 2005 d’un règlement de plan d'options d'achat d'actions conforme aux
conditions fixées par l'assemblée générale extraordinaire et à la législation en vigueur portant sur la création de 28.500 options
donnant droit à l'achat de 28.500 actions,, Chaque option donnera droit à l'achat d'une action de la société ; le prix d'exercice de
chaque option est fixé à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédant le jour d'attribution, soit 38,25 euros à la
date du 4 janvier 2005 (ce prix n'est pas inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la société) ; les options ont
une durée de sept ans à compter du 4 janvier 2005, jour de leur attribution ; elles pourront être levées à partir du quatrième
anniversaire et jusqu'au septième anniversaire de leur date d'attribution, à la condition que le bénéficiaire soit salarié ou dirigeant
d'ALTAREA ou d'une société qui lui est liée au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce au jour de la levée des options.
Plan C
Mise en place par le Conseil d’administration du 13 mars 2006 d’un règlement de plan d’options d’achat d’actions ouvert à des
salariés des sociétés italiennes du Groupe permettant d’acheter au total 1.950 actions de la Société aux conditions et modalités
suivantes : Chaque option donne droit à l’achat d’une action de la société ALTAREA au prix d’exercice de 119,72 euros. Les options
ont une durée de sept ans à compter du 13 mars 2006, jour de leur attribution. Elles pourront être levées à partir du quatrième
anniversaire et jusqu’au septième anniversaire de leur date d’attribution, à la condition que le bénéficiaire fasse toujours partie du
Groupe. Après le septième anniversaire de leur date d’attribution, les options ne pourront plus être exercées et seront considérées
comme caduques.
Plan D
Mise en place par le Conseil d’administration du 30 janvier 2007 d’un règlement de plan d’options d’achat d’actions ouvert à des
salariés des sociétés italiennes du Groupe permettant d’acheter au total 4.150 actions de la Société aux conditions et modalités
suivantes : Chaque option donne droit à l’achat d’une action de la société ALTAREA au prix d’exercice de 175,81 euros. Les options
ont une durée de sept ans à compter du 30 janvier 2007, jour de leur attribution. Elles pourront être levées à partir du quatrième
anniversaire et jusqu’au septième anniversaire de leur date d’attribution, à la condition que le bénéficiaire fasse toujours partie du
Groupe. Après le septième anniversaire de leur date d’attribution, les options ne pourront plus être exercées et seront considérées
comme caduques.
(f) Nantissement d’actions de la Société
Au 31 décembre 2006, le nombre de titres nantis inscrits au nominatif est de 1.087.353 actions, représentant 13,78 % des actions
composant le capital.
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(g) Tableau d’évolution du capital des cinq dernières années
Opération
Nombre
de titres
Montant de
l’opération
Prime
d’émission
créée
Montant
cumulé du
capital social
Nombre
Valeur
cumulé total nominale
actions
par action
5 137 671
78 510 252 €
8 574 096 €
84 410 252 €
5 523 764
Au pair
comptable
Augmentation de capital liée
à l’exercice de bons (27/05/2005) 231 000
14 171 506,85 € 10 641 528,34 € 87 939 932 €
5 754 764
Au pair
comptable
Augmentation de capital réservée
au PEE des salariés (21/07/2005)
6 740
522.147,80 €
419.151,80 €
5 761 504
Au pair
comptable
637 826
68.885.208 €
59.139.226,72 € 97.788.909,28 € 6 399 330
Au pair
comptable
484 049
52.277.292 €
44.881.023,28 €
105.185.178 € 6 883 379
Au pair
comptable
150 000 000 €
131 664 000 €
123.521.178 € 8 083 379
Au pair
comptable
Fusion par absorption
d’ALTAREA SA (24/12/2004)
Augmentation de capital suite à
l’exercice de BSA (09/12/2005)
Augmentation de capital suite à
l’apport en nature LOCAFIMO
(14/12/2005)
Augmentation de capital suite à
1 200 000
l’apport en nature BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE (25/07/2006)
Réduction de capital par annulation
d’actions auto détenues (25/07/2006)
Augmentation de capital réservée
au PEE des salariés (25/07/2006)
88.042.928 €
200 000
7 616 000 €
(4 560 000 €)
120.465 178 € 7 883 379
Au pair
comptable
5 000
476.100 €
399.700 €
120.541.578 € 7 888 379
Au pair
comptable
(h) Répartition actuelle du capital et des droits de vote
Au 31 décembre 2006, le nombre d’actions composant le capital de la Société s’élève à 7.888.379 actions, représentant 8.870.583
droits de vote.
La Société n’a pas connaissance en permanence du nombre de ses actionnaires, une partie de ceux-ci détenant des titres au porteur.
Au 31 décembre 2006, les actions et les droits de vote étaient répartis ainsi qu’il suit :
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- 166 -
actions
% capital
droits de vote
% droits de
vote
ALTAFINANCE
ALTAPAR
ALTAFI
J N INVESTISSEMENTS
CONTRÔLE ALTAFINANCE
856 735
4 448 471
347 829
41 503
5 694 538
10,86
56,39
4,41
0,53
72,19
856 735
4 448 471
686 244
83 006
6 074 456
9,66
50,15
7,74
0,94
68,48
Gautier TARAVELLA
Matthieu TARAVELLA
CONTRÔLE Alain TARAVELLA
3 157
3 157
5 700 852
0,04
0,04
72,27
6 314
6 314
6 087 084
0,07
0,07
68,62
MSRESS II VALMUR T BV
MSRESS II VALMUR TE BV
FONDS MSRESS
565 227
128 759
693 986
7,17
1,63
8,80
1 130 454
257 518
1 387 972
12,74
2,90
15,65
PREDICA
CAPEFIN
CREDIT AGRICOLE
640 822
213 608
854 430
8,12
2,71
10,83
640 822
213 608
854 430
7,22
2,41
9,63
7 249 268
91,90
8 329 486
93,90
101 192
537 919
1,28
6,82
0
541 097
0,00
6,10
7 888 379
100,00
8 870 583
100,00
TOTAL DE CONCERT
AUTO DETENTION
PUBLIC + FCPE
TOTAL
La répartition des actions et des droits de vote entre les principaux groupes d’actionnaires au 31/12/2005 figure àl’annexe 13.3
des comptes consolidés.
(i) Contrôle de la Société et pactes d’actionnaires
La Société est contrôlée majoritairement, directement et indirectement, par Monsieur Alain TARAVELLA.
À la date du présent document de référence, la Société a connaissance des pactes d’actionnaires suivants :
1 - AFFINE, actionnaire à hauteur d’environ 4 % du capital, a signé avec M. Alain Taravella et Altafi, société qu’il contrôle, un pacte
d’actionnaires valable pour une durée de six ans.
Ce pacte a pour objet de permettre à ce dernier d’acquérir par préférence les blocs d’actions, d’un montant égal ou supérieur
à celui visé à l’article 516-2 2° du règlement général de l’AMF (5 % de la capitalisation boursière d’ALTAREA ou 7,5
millions d’euros), qu’envisagerait de céder AFFINE. Les parties n’ont pas arrêté de règle de fixation du prix de cession.
Néanmoins, si Altafi et M. Alain Taravella renoncent à exercer leur droit, AFFINE ne pourra vendre ses titres qu’à un prix
supérieur ou égal à celui qu’elle aura proposé et ce pendant une durée de quatre semaines. Passé ce délai, AFFINE devra de
nouveau proposer à Altafi et M. Alain Taravella le bloc d’actions avant de le céder à un tiers.
Cet accord n’emporte aucune autre restriction à la liberté pour AFFINE de céder ses actions et les parties entendent préciser
qu’elles n’agissent pas de concert.
2 – Messieurs Alain Taravella et Jacques Nicolet et les fonds d’investissement MSRESS II Valmur T BV et MSRESS II Valmur TE
BV (« MSRESS ») ont signé, le 2 novembre 2004 un accord d’actionnaires qui prévoit notamment que :
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- 167 -
• Tant que MSRESS détiendra une participation dans ALTAREA d’au moins 5 % du capital, MSRESS sera représentée au
Conseil d’Administration par un nombre d’administrateurs correspondant à sa proportion dans le capital de la société.
Un représentant de MSRESS sera également présent au comité d’investissement, qui examinera, pour avis, les projets
d’investissement ou de désinvestissement supérieurs à 15 000 000 d’euros du groupe ALTAREA.
• Tant qu’il n’existera pas un flottant d’au moins 15 % : a. MSRESS bénéficiera d’un droit de sortie conjointe et
proportionnelle pour toute cession d’actions ALTAREA réalisée par Alain Taravella et Jacques Nicolet représentant au
moins 1 % du capital.
.
Si, avant le 31 octobre 2007, Alain Taravella et Jacques Nicolet devaient décider la mise sur le marché via une offre au
public de titres représentant au moins 10 % du capital d’ALTAREA, MSRESS devra y participer.
.
Si, entre le 1er novembre 2007 et le 31 décembre 2009, MSRESS décidait la mise sur le marché d’au moins 10 % du capital
d’ALTAREA, Alain Taravella et Jacques Nicolet s’engagent en tant que de besoin à y participer, à hauteur du même nombre
de titres que MSRESS, sous réserve toutefois qu’une telle opération n’ait pas pour effet de faire perdre à Alain Taravella,
directement ou indirectement, de concert, le contrôle des deux tiers en droit de vote, et seul, directement ou indirectement, le
contrôle de la majorité des droits de vote d’ALTAREA, auxquels cas, le nombre de titres mis sur le marché par Alain
Taravella et Jacques Nicolet serait réduit à due concurrence. Toutefois, Alain Taravella et Jacques Nicolet disposent d’un
droit de première offre sur les actions que MSRESS envisage de mettre sur le marché.
• Jusqu’au 31 décembre 2009, sans préjudice des dispositions des paragraphes ci-dessus, et tant que MSRESS détiendra plus
de 5 % du capital d’ALTAREA, ces derniers ne pourront céder plus de 2 % du capital d’ALTAREA (sauf dans le cadre
d’une offre au public de titres) sans faire bénéficier Alain Taravella et Jacques Nicolet d’un droit de première offre.
Les signataires de cet accord déclarent agir de concert tant que MSRESS détiendra plus de 5 % du capital d’IMAFFINE et au
plus tard jusqu’au 31 décembre 2009. À cet égard, ils se concerteront avant toute réunion du conseil d’administration et des
assemblées d’actionnaires en vue de déterminer une position commune.
3 – le 17 octobre 2005, une convention d’actionnaire a été passée entre les sociétés Prédica et Capeh, filiales de la société Crédit
Agricole SA, d’une part, Monsieur Alain Taravella et Monsieur Jacques Nicolet, d’autre part. Cette convention était conclue pour une
durée de dix ans. En ce qui concerne la Société ALTAPAR, elle est devenue caduque le 25 juillet 2006, le pacte d’actionnaires ciaprès lui étant substitué.
Les dispositions concernant ALTAREA sont les suivantes :
Un Plafonnement de la participation de Prédica et Capeh.
Prédica et Capeh sont tenues de ne pas détenir une participation globale (directe via Altaréa et indirecte via Altapar) dans le capital de
ALTAREA supérieure à 15%. Ce plafonnement tient compte de la participation indirecte et proportionnelle de Prédica et Capeh dans
la société Altapar contrôlée par Alain Taravella et Jacques Nicolet[7].
Des conditions de cession d’actions et droits des parties.
*Droit de préférence
Dès lors qu’une cession par bloc d’actions Altaréa représentant au moins 2,5% du capital sera envisagée par MM. Alain Taravella et
M. Jacques Nicolet d’une part ou par Prédica et Capeh d’autre part, les parties au pacte d’actionnaires auront un droit préférence
réciproque pour l’acquisition de ce bloc. Ce droit de préférence ne jouera qu’au profit MM. Taravella et Nicolet en cas de cession du
bloc par Prédica et/ou Capeh et réciproquement. L’exercice du droit de préférence devra porter sur la totalité du bloc proposé à la
vente aux conditions précisées dans la notification et les parties feront leur affaire personnelle de la répartition entre elles des actions
acquises composant le bloc.
* Maintien de la participation de Prédica et Capeh
Sous réserve de certaines exceptions dictées par des motifs légitimes tels que notamment la réalisation d’opérations de croissance
externes ou l’émission de titres au profit des salariés, les opérations futures d’émission d’actions nouvelles d’Altaréa se feront dans le
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- 168 -
respect des droits de Prédica et Capeh de façon à éviter la dilution des participations de ces dernières dans le capital d’ALTAREA.
Sous certaines conditions, MM. Alain Taravella et Jacques Nicolet feront bénéficier Prédica et Capeh de tout mécanisme qui leur
permettrait d’éviter ou de neutraliser leur propre dilution résultant de toute opération qui ne serait pas ouverte à l’ensemble des
actionnaires d’ALTAREA.
* Primauté de Prédica et Capeh
Tant que la participation de Prédica et Capeh au capital d’ALTAREA sera supérieure à 10%, MM. Alain Taravella et M. Jacques
Nicolet ne pourront réaliser de cession d'actions à un investisseur financier permettant à celui-ci de détenir une participation
supérieure à 10% du capital d’Altaréa.
Une organisation des pouvoirs au sein des organes de direction d’Altaréa.
* Représentation de Prédica et Capeh au conseil d’administration d’Altaréa
Prédica et Capeh seront chacun représentées au conseil d’administration d’ALTAREA par un membre, pour autant que la présence de
ces deux membres soit cohérente avec le niveau de la participation de Prédica et Capeh dans le capital d’ALTAREA. En tout état de
cause, Prédica et Capeh disposeront d’un poste d’administrateur tant qu’ils détiendront ensemble directement ou indirectement au
moins 5% du capital d’Altaréa.
* Représentation de Prédica et Capeh aux comités spécialisés
Le pacte d’actionnaires prévoit également que les administrateurs d’ALTAREA représentant Prédica et Capeh auront la faculté d’être
chacun représenté au sein des comités spécialisés existants (notamment le comité d’investissement) et qui seraient créés à l'avenir au
sein d’ALTAREA (notamment le comité de rémunération et le comité d’audit qui seront créés au plus tard, le 30 juin 2006).
Les sociétés Prédica et Capeh ont enfin précisé qu’elles n’entendaient pas agir de concert avec Monsieur Alain Taravella et Monsieur
Jacques Nicolet vis à vis de la société ALTAREA.
Objectifs de liquidité de Prédica et Capeh
MM. Alain Taravella et Jacques Nicolet devront faire en sorte qu’au plus tard, soixante mois après la souscription des BSA par
Prédica et Capeh, au moins 40% des actions de la société ALTAREA soient détenus par des personnes autres qu’eux-mêmes ou des
sociétés qu’ils contrôlent (à l’exception d’ALTAREA, ses filiales et Altapar). D’une manière générale, toute solution de nature à
favoriser la liquidité du titre sur le marché sera favorisée, sous réserve que cette solution ne conduise pas MM. Alain Taravella et
Jacques Nicolet à perdre le contrôle d’ALTAREA. Si, à l’issue de la période de soixante mois visée ci-dessus, le seuil de 40% n’est
pas atteint, et dans l’hypothèse de la cession par MM. Taravella et Nicolet d’un bloc d’au moins 2,5%, le pacte prévoit que Prédica et
Capeh disposeront d’un droit de sortie conjointe aux mêmes conditions.
Maintien du statut SIIC
Aux termes du pacte d’actionnaires, il est prévu que MM. Alain Taravella et Jacques Nicolet ne devront pas, sauf à obtenir l’accord
exprès de Prédica et Capeh, prendre des décisions de nature à remettre en cause l’option fiscale SIIC ou la cotation d’ALTAREA.
Sortie conjointe après retrait de la cotation d’ALTAREA
Prédica et Capeh bénéficient d’un droit de sortie conjointe, dans l’hypothèse où, alors qu’ils seraient toujours actionnaires et que la
société ALTAREA aurait été retirée de la cote, MM. Alain Taravella et Jacques Nicolet envisageraient de transférer le contrôle
d’ALTAREA à un tiers.
4 – Aux termes d’une déclaration d’intention effectuée par la Société ALTAPAR (D&I n°206C0567 du 24/03/2006) et d’une série de
dérogations accordées par l’AMF à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société et de l’examen
par l’AMF des conséquences d’une mise en concert (D&I n°206C0691 du 11/04/2006), la Société a été informée du projet des
associés actuels et à venir d’ALTAPAR (les sociétés ALTAFINANCE, BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE, PREDICA et
CAPEFIN) de conclure un pacte d’actionnaires au cours de l’été 2006 sous réserve de la réalisation des apports devant être effectués
par BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE.
Ce pacte est entré en vigueur le 27 juillet 2006, pour une durée de dix ans. La Société ALTAPAR est devenue à cette date la holding
de contrôle de la Société ALTAREA. Il s’est substitué à celui du 17 /10/2005 en ce qui concerne les dispositions applicable à
ALTAPAR (voir supra 3). Ses principales dispositions sont les suivantes :
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- 169 -
Direction de la Société ALTAPAR : Le conseil d’administration est composé de 10 membres, dont 5 à 6 membres sont proposés
par la Société ALTAFINANCE, 2 par la Société BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE et 2 par PREDICA et CAPEFIN. Le
Président est élu parmi les administrateurs qui auront été proposés par la Société ALTAFINANCE.
Décisions importantes d’ALTAPAR : Elles requièrent un vote unanime des membres du conseil d’administration. Il s’agit notamment
de toutes opérations susceptibles d’entraîner la perte du contrôle d’ALTAREA, des investissements ou désinvestissements importants.
Conditions de cessions d’actions et droits des parties : Un droit de préférence est prévu au profit d’ALTAFINANCE en cas de cession
d’actions d’ALTAPAR par BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE, PREDICA ou CAPEFIN. Un droit de sortie conjointe est
accordé à BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE, PREDICA et CAPEFIN en cas de cession d’actions ALTAPAR par
ALTAFINANCE ayant pour conséquence de faire perdre à cette dernière le contrôle d’ALTAPAR. Un droit de sortie forcé est
consenti par BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE, PREDICA et CAPEFIN en cas d’offre d’acquisition par un tiers de l’intégralité
des actions ALTAPAR. Un droit de sortie est consenti à BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE, PREDICA et CAPEFIN à
l’expiration d’un certain nombre de délais ou de situations (matérialisé par la signature d’une promesse d’achat des titres ALTAPAR
détenus par BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE, PREDICA et CAPEFIN consentie par ALTAFINANCE). Un droit de sortie est
consenti au profit d’ALTAFINANCE à l’expiration d’un certain nombre de délais ou de situations (matérialisé par la signature d’une
promesse de vente des titres ALTAPAR détenus par ALTAFINANCE consentie par BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE,
PREDICA et CAPEFIN).
5.2.3 Instruments financiers non représentatifs du capital social autres que ceux donnant accès au capital
ALTAREA n’a pas émis d’instruments financiers non représentatifs du capital et ne donnant pas accès au capital.
5.3 Marché des instruments financiers de la Société
À la date du présent document de référence, les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext
Paris (compartiment A). Aucun autre instrument financier émis par la Société n’est admis aux négociations sur un marché réglementé
en France ou à l’étranger.
Un contrat de liquidité avait été mis en place par IMAFFINE avec Fortis, celui-ci s’est poursuivi dans les conditions antérieurement
définies. Un nouveau contrat conforme aux règles applicables depuis les décisions de l’AMF en date du 22 mars 2005 est entré en
vigueur le 9 mai 2005.
Préalablement à l’acquisition par ALTAREA (avant fusion), le cours de l’action IMAFFINE s’établissait à 30,01 euros. La garantie de
cours a été réalisée par ALTAREA au prix de 38,08 euros. Depuis la réalisation de la fusion, les cours et les volumes ont été les
suivants :
Imaffine / Altarea
Marché
Place de Cotation
Capitalisation boursière
sur la base du dernier cours
Nombre titres échangés
Cours moyens en €
Capitaux en €
Eurolist compartiment A
Euronext Paris
2002
2003
2004
2005
2006
10 038 418,00
9 856 954,29
231 998 088,00
743 404
932,00
1 167 480
092,00
4 811
24,60
118 331
723
27,24
19 695
12 572
30,19
379 534
62 998
88,32
5 563 869
172 647
128,63
22 208 159
Cours:
PARIS-1/852152/01
- 170 -
1 577
Plus Haut
Plus Bas
Dernier
31,20
17,20
26,00
Cours le +
haut
PARIS-1/852152/01
30,80
17,52
25,53
Cours le +
bas
43,00
24,80
42,00
Dernier
112,00
59,00
108,00
Nbr titres
échanges
148,00
106,00
148,00
Montant des
capitaux en
€
avr-07
208,00
197,00
200,00
3 190
638 000,00
mars-07
211,00
197,00
197,00
3 139
618 383,00
févr-07
209,00
202,00
206,00
8 097
1 667 982,00
janv-07
210,00
149,00
202,50
7 064
1 430 460,00
déc-06
148,00
127,00
148,00
4 335
641 580,00
nov-06
129,00
124,10
129,00
7 411
956 019,00
oct-06
125,50
124,00
124,20
8 272
1 027 382,40
sept-06
128,00
124,00
124,00
1 867
231 508,00
août-06
127,60
125,00
125,60
1 091
137 029,60
juil-06
127,00
124,00
126,50
549
69 448,50
juin-06
132,00
122,70
122,70
1 664
204 172,80
mai-06
132,00
130,50
132,00
925
122 100,00
avr-06
132,00
130,00
131,90
373
mars-06
132,00
117,00
130,90
142 690
49 198,70
18 678
121,00
févr-06
120,00
110,00
120,00
1 599
191 880,00
janv-06
110,50
106,00
110,40
1 871
206 558,40
déc-05
110,50
107,00
108,00
788
85 104,00
nov-05
110,00
108,00
110,00
1 198
131 780,00
- 171 -
5.4 Politique de dividendes
(a) Dividendes distribués au cours des cinq exercices précédents
Il est rappelé qu’IMAFFINE et ALTAREA (avant fusion) avaient distribué les dividendes suivants avant leur fusion :
Exercices
Clos le 31/12/2001
Clos le 31/12/2002
Clos le 31/12/2003
Dividendes
1,10 €
1,10 €
1,10 €
Avoir fiscal
0,55 €
0,55 €
0,55 €
Total
1,65 €
1,65 €
1,65 €
Depuis la fusion, intervenue le 24 décembre 2004, les distributions suivantes sont intervenues :
Exercices
Clos le 31 /12/2004
Clos le 31 /12/2005
Dividendes
0
2,40 €
Avoir fiscal
0
-
Total
0
2,40 €
(b) Politique de distribution
Il sera proposé à l’Assemblée Générale convoquée pour le 26 juin 2007 de décider le versement d’un dividende de 4 € au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2006.
En matière de dividende, Altaréa se fixe pour objectif de mettre en œuvre une politique de distribution représentant environ 60% du
cash-flow récurrent, permettant d'une part de se conformer au régime des SIIC et, d'autre part, d'atteindre à moyen terme (après mise
en exploitation des projets en développement) les taux de distribution habituels du secteur.
5.5 Evénements récents et litiges :
Ils sont présentés au paragraphe 14. de l’annexe consolidée sous la quatrième partie du présent document de référence.
En ce qui concerne l’opération Carré de Soie (Vaux en Velin – Villeurbanne), une nouvelle demande d’autorisation en CDEC a été
déposée en 2007 tenant compte des évolutions liées à la commercialisation. Cette nouvelle autorisation se substituera à la première,
annulée pour vice de forme.
En ce qui concerne l’opération du Kremlin Bicêtre, un accord de désistement a été signé avec l’auteur du dernier recours. La Cour
d’Appel Administrative devra prendre acte par ordonnance des désistements réciproques.
S’agissant de Bercy Village, dans le cadre du processus de régularisation engagé avec la Ville de Paris, une nouvelle autorisation
d’exploitation commerciale a été délivrée en décembre 2006. Elle a fait l’objet de deux recours actuellement pendants devant le
Tribunal Administratif.
Par ailleurs, sur les opérations de Strasbourg, Brest et Tourcoing, des recours ont été lancés contre certaines des autorisations
obtenues. Ces recours, qui rentrent malheureusement dans le cours normal des affaires, ne devraient pas affecter le lancement des
programmes concernés.
Le 21 mai 2007, ALTAREA a publié le communiqué suivant :
ALTAREA entre en négociation exclusive pour acquérir le groupe COGEDIM
A la suite d’un processus de consultation élargie, ALTAREA, société foncière cotée spécialisée en immobilier commercial, a signé
avec les actionnaires du groupe COGEDIM un accord de négociation exclusive en vue du rachat de COGEDIM. Les négociations, qui
vont se poursuivre, s’ajusteront dans une fourchette de prix comprise entre 625 et 650 M€ pour 100% du capital.
L’objectif est de parvenir à la signature d’un accord à la suite de la consultation des instances représentatives du personnel du groupe
COGEDIM qui ont été informées de l’opération en cours. L’acquisition du groupe COGEDIM par ALTAREA sera soumise aux
autorités de contrôle de la concurrence.
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- 172 -
Créé en 1963, le groupe COGEDIM est le promoteur haut de gamme qui exerce ses activités dans trois secteurs : l’immobilier
résidentiel, l’immobilier d’entreprise (bureaux, hôtels, …) et, depuis 2005, l’asset management. Grâce à la compétence de ses équipes
(400 collaborateurs) et à la puissance de sa marque, le groupe COGEDIM a doublé son chiffre d’affaires en trois ans et confirme sa
volonté de le doubler à nouveau pour le porter de 511 M€ en 2006 à plus de 1 Md€ d’ici 2009.
ALTAREA, avec 260 collaborateurs, est un opérateur global du marché de l’immobilier bénéficiant du statut SIIC, foncière de
développement dans le secteur des centres commerciaux et également présent dans le secteur de l’immobilier de logement. Créé en
1994 par MM TARAVELLA et NICOLET, ALTAREA est devenu en 12 ans un acteur majeur de son secteur disposant d’un
patrimoine en exploitation de 1,4 Md€ et d’un pipeline de 35 projets dans toute l’Europe. Cotée sur Eurolist compartiment A
d’Euronext Paris, ALTAREA a une capitalisation boursière de 1,6 Md€.
Cette acquisition permettrait à ALTAREA, tout en maintenant le modèle de développement de Cogedim, de :
- Répondre aux demandes de plus en plus complexes émanant des collectivités locales et des aménageurs grâce à sa capacité de
création d’actifs immobiliers multiproduits ;
- Conforter son modèle de foncière de développement en multipliant ainsi les opportunités d’investissement qui resteront concentrés
de façon très majoritaire sur les centres commerciaux.
ALTAREA deviendrait, grâce à l’apport des équipes de COGEDIM, un acteur de référence, intervenant sur l’ensemble des classes
d’actifs (commerces, logements, bureaux, hôtels) tant en France qu’à l’étranger.
Cette opération s’inscrit dans la stratégie d’ALTAREA qui consiste à intervenir le plus en amont de la chaîne de création de valeur
immobilière et renforce ses capacités de développement pour compte propre. ALTAREA accentue ainsi son profil de foncière de
développement tout en conservant une activité principalement dédiée à l’investissement patrimonial locatif en conformité avec son
statut SIIC.
A l’issue de la signature de cet accord, Alain TARAVELLA, Président Directeur Général d’ALTAREA, a déclaré : « ALTAREA et
COGEDIM sont deux entreprises gagnantes : elles mettent chacune le produit et le client au cœur de leur démarche et bénéficient
d’une forte reconnaissance sur leurs marchés, exerçant des métiers similaires dans des activités complémentaires. Cet accord
marquerait la naissance d’un acteur de référence du marché de l’immobilier, ALTAREA renforcerait ainsi notoirement ses capacités
d’investissement à forte création de valeur. »
5.6 Filiales importantes
Au 31 décembre 2006, les filiales importantes de la Société Altaréa sont les suivantes :
(1)
(2)
Nom
Pays d'origine (a)
ou d'établissement (b)
% capital
Foncière Altaréa
France (a)
99,99
Alta Faubourg (1)
France (a)
100,00
Compagnie Retail Park
France (a)
97,50
Gerec (2)
France (a)
100,00
Alta Développement Italie
France (a) & Italie (b)
99,00
Compagnie Altaréa Habitation (2)
France (a)
99,99
Directement et par l'intermédiaire de Foncière Altaréa que la société Altaréa contrôle.
Par l'intermédiaire de Alta Faubourg que la société Altaréa contrôle.
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- 173 -
5.7. Ressources humaines
La Société dispose des moyens humains nécessaires à son développement. Ses dirigeants fondateurs constituent un élément essentiel
de ses moyens humains et bénéficient d’une longue expérience du marché dans lequel ALTAREA exerce son activité.
L’indisponibilité prolongée de l’un ou de plusieurs de ces dirigeants pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité, les
perspectives et le développement du Groupe. Toutefois, les dirigeants fondateurs ont mis en place une politique de ressources
humaines adaptée à la taille du Groupe et à sa croissance.
5.7.1 Présentation générale
L’ensemble des salariés du Groupe est employé par les différentes sociétés de prestations de services, aucun salarié n’étant employé
directement par ALTAREA SA, la société cotée.
Au cours du second semestre 2006, des études ont été entreprises en vue de réorganiser, dans un souci de simplification, certaines
filiales de prestations de services.
Au 31 décembre 2006, les principales sociétés employeurs sont :
• GEREC, qui assure l’ensemble des missions liées au développement et à la réalisation des centres commerciaux de centre-ville ;
• GEREC MANAGEMENT, qui assure la gestion locative et immobilière des actifs en exploitation ;
• PROMOGEREC, qui assure les transactions à la location ;
• ALTAREA HABITATION, qui assure une mission de développement et de réalisation de programmes d’habitation ;
• CRP DEVELOPPEMENT, qui assure l’ensemble des missions liées au développement et à la réalisation des centres commerciaux
de périphérie ;
• SNC ALTAREA GESTION, qui regroupe la plus grande partie du personnel juridique, comptable, de communication et
administratif.
. SNC RICHELIEU INTERNATIONAL qui regroupe le personnel chargé du développement en Italie.
5.7.2 Chiffres clefs
Effectifs
France
Italie
Espagne
Total
2003
141
2
0
143
2004
151
7
3
161
2005
177
16
4
197
2006
198
29
4
231
En France, les salariés sont principalement affectés aux activités suivantes :
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- 174 -
Activité
Développement
Opérationnel
Commercial
Re commercialisation
Gérance & Syndic
Habitation
Retail Parks
Gestion
Nombre de Salariés
15
33
11
5
59
19
5
51
La répartition des salariés par catégorie professionnelle est donnée dans l’annexe 13.6 des comptes consolidés,
La société n'emploie pas un nombre significatif de travailleurs temporaires.
Le lieu de travail principal est celui du siège social, 108 rue de richelieu à PARIS.
Pour les salariés en France, les salariés ayant le statut « cadre » représentent 70,70 % du personnel.
L’âge moyen est de 39 ans.
5.7.3 Accords collectifs
En termes d’accords collectifs, il existe pour les salariés français :
• un accord d’intéressement renouvelé le 26 juin 2006 ;
• un accord de participation ;
• des plans épargne entreprise.
L’accord de participation ne devrait pas générer de versement en 2007 au titre de 2006.
En ce qui concerne le plan épargne entreprise :
La Société a mis en place en 2005, conformément à la dixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2005, un
FCPE ACTIONS ALTAREA dans lequel les salariés pouvaient placer les sommes provenant de l’intéressement, des placements
volontaires ou des abondements de l’entreprise. Au titre de l’année 2005, ALTAREA a décidé de verser un abondement plafond de
1.500 euros par salarié sous réserve que les salariés affectent ces versements au FCPE ACTIONS ALTAREA. Le 21 juillet 2005, ce
fonds a pu souscrire 6.740 actions d’ALTAREA créées au titre d’une augmentation de capital de la Société pour un montant de
522.147,80 euros.
Le Conseil d’Administration du 13 mars 2006 a décidé de renouveler cette opération en 2006. Un fonds commun de placement relais
composé d’actions ALTAREA a permis aux salariés de placer les sommes provenant d’un bonus exceptionnel versé au titre de
l’article 17 de la Loi du 19 décembre 2005 de Financement de la Sécurité Sociale conformément à un accord passé avec le Comité
d’Entreprise de l’UES du Groupe ALTAREA. Si ce bonus était intégralement versé au FCPE ACTIONS ALTAREA il était abondé
par l’entreprise d’un montant supplémentaire de 2.000 euros, soit une souscription totale de 3.000 euros par salarié. Le 25 juillet 2006,
ce fonds relais a pu souscrire 5.000 actions d’ALTAREA créées au titre d’une augmentation de capital de la Société pour un montant
de 476.100 euros. Ce fonds a ensuite été absorbé par le FCPE ACTIONS ALTAREA originel.
Le Conseil d’Administration du 30 janvier 2007 a souhaité rééditer cette opération en 2007 pour permettre au FCPE ACTIONS
ALTAREA des salariés de souscrire une nouvelle fois un nombre d’actions équivalent à celui de l’année 2006, de l’ordre de 4.500.
Les sommes allouées au salariés au titre de l’intéressement pourraient être versées sur le FCPE dans la limite de 3.000 euros par
salarié. L’entreprise pourrait également verser un abondement. Conformément à l’article L 443-5 du Code du travail, le prix de
souscription a été fixé à partir de la moyenne des cours de l’action aux 20 séances précédant le jour du conseil avec une décote
maximum de 20 %., soit 140,65 euros. La souscription doit intervenir du 2 au 31 mai 2007 inclus.
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- 175 -
Ces fonds communs de placement s’ajoutent aux FCPE déjà existants.
Les plans de stock-options on permis d’attribuer à ce jour 40.500 options de souscription à 36 personnes, permettant de souscrire au
total 37.740 actions (voir 6.1.3).
Enfin, il est rappelé que les conseils d’administration du 13 mars 2006 et du 30 janvier 2007 ont décidé, conformément à la onzième
résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2005 et aux articles L 225-197 et suivants du Code de commerce, de
procéder à l’attribution gratuite respectivement de 14.500 et de 19.540 actions à un certain nombre de salariés et de cadres de
l’entreprise, pour les récompenser de leur fidélité et des objectifs qu’ils ont réalisés et les motiver pour l’avenir.
5.7.4. Unité Économique et Sociale
L’ensemble des sociétés filiales françaises employant des salariés sont regroupées au sein d’une Unité économique et sociale avec
l’existence d’un Comité d’Entreprise et de délégués du personnel.
Le renouvellement des membres du Comité d’Entreprise et des délégués du personnel est intervenu au mois de juin 2005.
Aucun mouvement social collectif n’a été observé au cours de l’année 2006.
5.7.5 Formation
En matière de formation, le plan a porté sur quatre axes : linguistique, informatique, technique et managérial.
Depuis 2005 le Droit individuel à la formation (DIF) a été mis en place conformément à la législation en vigueur.
L’investissement formation pour l’année 2006 a représenté 3,28 % de la masse salariale brute, un investissement représentant plus du
double des minima légaux (soit 1,6 %).
Cet investissement a permis d’organiser 200 stages en 2006.
2.889 heures de formation ont été dispensées en 2006, dont 1.077 heures au titre du Droit individuel à la formation.
5.8. Informations de nature à influencer les affaires ou la rentabilité d’ALTAREA
Les dix principaux clients des centres commerciaux gérés par le Groupe ALTARAE représentent 13.355.403 euros des loyers au 31
décembre 2006.
Il est précisé qu’aucun d’entre eux n’atteignait à lui seul plus du quart des loyers.
5.9. Situation concurrentielle
Les activités et prestations offertes par le Groupe ALTAREA, leur évolution, la structuration concurrentielle du marché sur lequel
elles opèrent et les résultats obtenus sont exposés et quantifiés dans la présentation institutionnelle et dans le rapport de gestion
(première et troisième partie du présent document de référence). Le rapport de gestion fournit en outre les éléments
macroéconomiques sur les marchés des centres commerciaux et de l’habitation et les cycles auxquels ces marchés sont soumis le cas
échéant.
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5.10. Facteurs de risque
5.10.1. Risques spécifiques :
En sa qualité de foncière, les risques spécifiques auxquels ALTAREA est exposée sont liés d’une part aux opérations de
développement (engagements et suivi opérationnel) et d’autre part aux actifs (préservation de la valeur des actifs).
(a) Risques liés aux opérations de développement :
Présentation :
Le cycle du développement d’un projet de centre commercial se déroule en général de la façon suivante :
Le processus administratif peut durer de 2 à 5 ans et concerne principalement :
- L'autorisation commerciale (C.D.E.C.)
- Les autorisations d'urbanisme (permis de construire)
Auparavant, le projet a pu faire l'objet de la création d'une Zone d'Aménagement Concerté (Z.A.C.).
L'autorisation commerciale est délivrée par la Commission Départementale d'Equipement Commercial. Présidée par le Préfet, elle est
composée de représentants des villes, ainsi que de représentants des organismes consulaires (Chambre de commerce, Chambre des
métiers) et des organisations de consommateurs. D'après les lois et règlements en vigueur, tout commerce d'une surface de vente
supérieure à 300 m² doit faire l'objet d'une autorisation délivrée par la C.D.E.C. du département où se situe le projet. Les décisions des
C.D.E.C. sont susceptibles de recours devant la Commission Nationale d'Equipement Commercial (C.N.E.C.).
Le permis de construire est délivré par le Maire de la commune où se situe le projet après obtention de la C.D.E.C.
A ce stade des projets, les risques sont essentiellement les risques de recours contentieux contre les décisions de l'administration
(autorisation commerciale, permis de construire). Ces recours sont examinés par la justice administrative dont la procédure peut, en
cas d'appels successifs, comporter trois degrés : Tribunal administratif, Cour administrative d'appel, Conseil d'Etat, ce qui peut
conduire à des délais relativement longs.
Parallèlement à la procédure administrative, s'engage la commercialisation du projet, c'est à- dire la prospection auprès des enseignes
susceptibles de prendre des locaux commerciaux à bail dans le projet. Cette prospection s'effectue tant auprès d'enseignes nationales
ou internationales (chaînes en franchise ou succursalistes) que de commerçants indépendants.
La construction proprement dite d'un centre commercial dure environ 24 mois. Les risques propres à cette période sont de type
industriel, liés notamment à la nature des sols concernés (dépollution éventuelle). Les risques liés au processus de construction luimême sont couverts par des police d'assurance classiques (dommage-ouvrage, etc.).
En conclusion, le marché du développement en centres commerciaux est un marché qui nécessite des compétences spécialisées de
haut niveau tant le processus est complexe et le consensus long à obtenir. Le marché français recèle cependant un potentiel de création
en surfaces nouvelles adapté aux attentes des consommateurs. Les besoins de ces derniers se sont en effet sophistiqués depuis les
années 70/80, années où l'essentiel du parc français actuel a été conçu. Les attentes des consommateurs sont désormais plus
complexes et expliquent tout autant des tendances lourdes comme le retour au centre-ville avec le succès de lieu comme Bercy
Village et la recomposition en cours du commerce de périphérie (Retail Parks).
Les risques liés aux opérations de développement comprennent donc :
• Le risque administratif : Il s’agit des aléas dans l’obtention des autorisations d’exploitation commerciale et des permis de construire
et des recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement ;
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• Le risque de construction : Les calendriers peuvent parfois subir un décalage en raison de la survenances d’évènements tels que des
fouilles archéologiques, la typologie des sols, la nécessité de réaliser des travaux de dépollution ou de litiges éventuels avec les
entreprises de construction ;
• Le risque commercial, lié à la recherche des locataires de centres commerciaux, sachant que ce risque est réduit par la nécessité de
pré-commercialiser pour obtenir les autorisations administratives.
Quantification
Il n’est pas possible de donner une mesure quantitative de ces risques étant donné qu’ils dépendent du contexte local de chaque
opération.
Le rapport de gestion (Partie 3 du présent document de référence, donne des informations sous l’article 2.2.2 - Projets en
développement maîtrisés/signés - sur le portefeuille d’affaires maîtrisées/signées au 31 décembre 2006, son évolution et les
autorisations d’exploitation commerciale et les permis de construire obtenus en 2006 en France.
Procédures et moyens mis en place
Le contrôle de ces risques est assuré à travers plusieurs comités spécialisés, dont la composition, le fonctionnement et les décisions
sont exposés et détaillés dans le Rapport du Président qui figure en partie 7 du présente document.
(i) Le Comité d’Investissement
Le Comité d’Investissement est le principal organe de contrôle des engagements pris par le groupe ALTAREA. Tout nouvel
engagement doit être préalablement autorisé par le Comité d’Investissement.
(ii) Le Comité « développement/opérationnel/ montage »
Rappelons que le Directeur Opérationnel (Développement et Réalisation) présente chaque affaire au moins une fois par
quinzaine à la Direction Générale qui en suit ainsi l’état d’avancement. Ce Comité définit et fixe les objectifs opérationnels
de chaque projet et suit les marchés de travaux (définition des prestations en lien avec la maîtrise d’œuvre, sélection des
entreprises reconnues pour leur savoir-faire et leur solidité financière).
(iii) Le Comité « coordination/commercialisation »
Il permet à la Direction Générale de définir et de suivre les objectifs de commercialisation de chaque projet. La stratégie de
commercialisation y est présentée pour tous les types d’actifs (actifs en exploitation, actifs en développement) et pour tous
les types de produits (centre-ville, Retail Park).
(iv) Suivi des investissements
Les investissements autorisés font l’objet d’un suivi mensuel par affaire réalisé par la Direction Opérationnelle. Les
règlements des entreprises sont d’abord visés par la maîtrise d’œuvre puis par le Directeur de projet en charge de l’affaire.
L’échéance mensuelle est ensuite contrôlée sur le fonds et la forme par le Directeur Opérationnel et par le Directeur
Financier. C’est la Direction Générale qui autorise enfin le règlement sur la base des précédents contrôles.
Par ailleurs, ALTAREA a mis au point des techniques préventives qui permettent de réduire au maximum le risque en
amont : Les travail des équipes de développement consiste, par une multitude de processus de concertation, à réunir le
consensus le plus large autour de chaque nouveau projet. Ce consensus passe par la conception d’un projet qui s’insère
harmonieusement dans son environnement non seulement urbain et architectural mais également social et économique.
En outre, la stratégie du groupe ALTAREA vise à limiter au maximum le risque financier au coût des études :
Phase d'études : Au stade préliminaire et jusqu'à l'obtention des autorisations administratives, chaque projet est
financé sur la trésorerie propre du groupe. A ce stade, les engagements recouvrent essentiellement des coûts internes
et des études.
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Obtention des autorisations et Pré-commercialisation : Pour obtenir l'autorisation d'exploitation commerciale, il est
nécessaire d'avoir pré-commercialisé l'ensemble des magasins dont la surface de vente est supérieure à 1000 m². Le
jour où les autorisations administratives sont accordées, la pré6commercialisation rend possible le recours au
financement bancaire. En cas d'échec administratif, la perte financière est donc limitée au coût des études.
Financement de la réalisation : Cette phase est la plus importante en terme d'investissements. A ce stade, les fonds
propres sont investis et le financement bancaire prend le relais afin de régler les entreprises au cours de la
réalisation.
Consolidation : Lorsque la construction du centre est achevée, le crédit construction est consolidé et amorti sur une
durée de 7 à 15 ans.
Enfin, les risques liés au processus de construction lui-même sont couverts par des polices d'assurance classiques (en
particulier en matière de dommage-ouvrage). Pour tous les chantiers dont le montant n’excède pas 22 millions
d’euros, il existe une police cadre conclue avec AXA. Au-delà de 22 millions d’euros et en cas de souscription
d’une PUC (police unique de chantiers), les polices d’assurance sont négociées au cas par cas.
(b) Risques lié aux actifs
Présentation :
Il s’agit de la préservation de la valeur des actifs et de leur consistance.
Quantification :
Le rapport de gestion figurant en 3ème partie du présent document de référence donne la valorisation du portefeuille d’actifs en
exploitation. Il est rappelé que les centres en exploitation font l’objet d’une évaluation effectuée deux fois par an par deux Cabinets
d’Experts Immobiliers indépendant : Cushman & Wakefield et Marx. Les centres sont expertisés selon les règles contenues dans le
RICS Appraisal and Valuation Standards publié par la Royal Institution of Chartered Surveyor en mai 2003. Les expertises réalisées
ont tenu compte des recommandations émises par le groupe de travail de la COB présidé par G. Barthès de Ruyter.
Procédures et moyens mis en place :
Le Comité « patrimoine » : Il se réunit sur une base mensuelle. L’ordre du jour en est fixé par le Directeur de l’Asset Management. La
stratégie d’asset management pour chaque actif en exploitation y est présentée à la Direction Générale. C’est au cours de ces Comités
que la Direction Générale définit et fixe les objectifs d’asset management pour chaque actif.
Assurances : Pour l’ensemble des actifs en exploitation, le groupe ALTAREA est assuré dans le cadre d’une police « tout sauf »
auprès de la compagnie AXA. Le suivi des couvertures et risques d’assurances est effectué par la Direction Juridique patrimoine. Ces
polices couvrent la valeur des immeubles en reconstruction à neuf et les pertes d’exploitation sur une durée maximale de deux années.
Les actifs acquis en l’attente du démarrage des travaux (terrains, constructions ayant vocation à être démolie) sont couverts dans le
cadre d’une police spécifique également souscrite auprès d’AXA.
5.10.2. Risques généraux
(a) Risques liés à l’élaboration de l’information comptable et financière
Les travaux comptables et financiers peuvent être source de risques financiers, notamment dans le cadre de l’établissement des arrêtés
comptables, des déclarations aux administrations ou de la consolidation des comptes.
Les procédures mises en place en 2005 se sont renforcées en 2006 grâce à la mise en place du Comité d’Audit à la fin de l’année (voir
la partie 7 du présent document de référence sur le Rapport du Président).
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Le Comité Financier dont le fonctionnement et les missions sont également détaillés dans le Rapport du Président permet de présenter
à la Direction Générale les problématiques comptables, fiscales et financières.
Des procédures de contrôle ont été mises en place en matières d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière :
Ces procédures sont également exposées dans le Rapport du Président. Ainsi, la Direction Financière réalise des contrôles
systématiques au fur et à mesure du processus de clôture avec notamment une phase de pré clôture permettant d’anticiper les points
devant faire l’objet d’une note d’explication détaillée.
(b) Risque informatique
Les services opérationnels et fonctionnels d’ALTAREA disposent de moyens informatiques relativement décentralisés, permettant de
ne pas être tributaire d’un système d’information centralisé dont l’arrêt pourrait constituer un risque important.
Un plan de sauvegarde informatique existe néanmoins pour les données critiques de la Société (stockage déporté et sécurisé).
(c) Risques juridiques
En dehors des risques spécifiques liés aux activités de développement et de préservation de son patrimoine, ALTAREA est soumise
aux évolutions réglementaires et aux risques de mise en cause de sa responsabilité.
Il est à noter que GEREC MANAGEMENT, structure du Groupe en charge de la gestion locative et immobilière, qui pourrait
regrouper l’ensemble des sociétés prestataires de services du Groupe si le projet exposé au paragraphe 5.7.1. aboutissait, perçoit
directement des fonds pour le compte des ses mandants (loyers, charges et accessoires) et se trouve donc assujettie à la Loi Hoguet.
Cette activité n’est pas une source importante de risques car les mandants de Gerec Management sont très majoritairement des
sociétés appartenant au groupe ALTAREA.
La Direction Juridique s’assure du respect des réglementations en vigueur et de l’obtention des autorisations particulières nécessaires
à l’exercice de son activité. Ces réglementations concernent principalement le droit de l’urbanisme (autorisation d’exploitation
commerciale, permis de construire), le droit de la construction, le droit des baux commerciaux. L’organisation de cette direction est
détaillée dans le Rapport du Président.
En matières d’assurances, une police « tout sauf » souscrite auprès des AGF couvre la responsabilité d’ALTAREA et des ses filiales,
dans le cadre de leur activité. Au titre de son activité de gestion, Gerec Management bénéficie d’une garantie financière contractée
auprès de la FNAIM passée d’un montant passée de 20.000.000 millions à 30.000.000 millions d’euros au titre de son activité de
gestion et de 120.000 euros au titre de son activité de transaction. Le suivi des pointes d’encaissement est effectué quotidiennement
par le contrôle de gestion de Gerec Management qui initie ensuite les virements de fonds vers les mandants.
(d) Risque de liquidité
La Société ne se trouve dans aucun des faits générateurs susceptibles de déclencher l’application de clauses de mise en défaut et
d’exigibilité anticipée en terme de trésorerie.
Par ailleurs, la situation de liquidité de la Société ne justifie pas qu’elle fournisse une information relative à sa capacité d’accès au
crédit.
(e) Risques de marché
Risque de taux :
Voir Annexe 10.19 des Comptes consolidés, Passifs Financiers, rubrique Passifs Financiers. En matière de risque de taux, il est
rappelé que le groupe ALTAREA adopte une politique prudente. L’objectif de couverture consiste en effet à préserver le cash-flow
courant généré par les actifs en exploitation à travers la couverture de la dette hypothécaire adossée à ces actifs. Les instruments
utilisés sont des swaps fixes/variables.
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Risque de change :
Non applicable, les activités de la Société s’effectuant exclusivement sur la zone euro.
Risque sur actions :
Voir Annexe 10.15 des Comptes consolidés, Autres Actifs Financiers Courants.
Il est précisé que la Société ne dispose que d’OPCVM monétaires. Enfin le portefeuille d’actions propres de la Société a une valeur
comptable au 31 décembre 2006 de 3.854.024,77 euros.
(f) Nantissement d’actions de la Société
Au 31 décembre 2006, le nombre de titres nantis inscrits au nominatif est de 1.087.353 actions, représentant 13,78 % des actions
composant le capital.
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- 181 -
6. Gouvernement d’entreprise
6.1 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
6.1.1 Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance
La Société ALTAREA est organisée sous la forme de société anonyme à conseil d’administration et il n’existe pas d’autres organes
spécifiques d’administration ou de direction. Au terme de l’article 13 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être
propriétaire d’au moins 1 action. Les membres du Conseil d’Administration sont les suivants :
Monsieur Alain TARAVELLA
Monsieur Alain TARAVELLA a été nommé administrateur et Président du Conseil d'Administration et Directeur Général le 2
septembre 2004. De nationalité française, il est né en 1948 à FALAISE (14). De 1975 à 1994, Monsieur TARAVELLA a exercé des
responsabilités au sein du groupe PIERRE ET VACANCES dont il a été nommé Directeur Général à compter de 1985. En 1994, il a
créé et dirigé depuis lors le groupe ALTAREA.
Mandats actuels de Monsieur Alain Taravella
Président du Conseil d'Administration &
Directeur Général de SA
Président de SAS
Président et Administrateur de sociétés étrangères
ALTAREA
FONCIERE ALTAREA, ALTAFI, ALTAPAR et
ALTAFINANCE
ALTAREA Inc ALTAREA ITALIA Srl et ALTAREA
ESPANA
Autres mandats assumés depuis cinq années : Président des SAS GEREC et CEZANNE INVESTISSEMENT et Administrateur de la
SA SAPM.
Il est précisé que Monsieur Alain TARAVELLA contrôle indirectement, par l’intermédiaire de la Société ALTAFINANCE via la
Société ALTAFI et de la SNC ALTA COMMERCE, la SCI MATIGNON TOULON GRAND CIEL ayant pour activité la gestion de
locaux commerciaux dépendant du centre commercial Toulon Grand Ciel à la Garde. Aucun conflit d’intérêt n’a été relevé à ce titre.
Monsieur Jacques NICOLET
Monsieur Jacques NICOLET a été nommé administrateur et Directeur Général Délégué le 2 septembre 2004. De nationalité française,
il est né à MONACO en 1956. De 1984 à 1994, Monsieur NICOLET a été Directeur de Programmes, Directeur du Développement et
Directeur Général Adjoint du groupe PIERRE ET VACANCES. En 1994, il a été associé à la création du Groupe ALTAREA dont il
est le Directeur Général Délégué.
Mandats actuels de Monsieur Jacques Nicolet
Président du Conseil
d'Admi
nistration – Directeur Général
Délégué de SA
Directeur Général
Délégué &
Administrateur de
SA
SILLON
ALTAREA
Président de SAS
LES HALLES DU BEFFROI,
CIEALTAREA HABITATION,
JN INVESTISSEMENTS
Directeur Général
de SAS
Gérant de SCI
ALTAFINANCE
DAMEJANE,
14 RUE DES
SAUSSAIES
Administrateur de sociétés
étrangères
SA PRODUCTIONS DE MONTECARLO, ALTAREA ITALIA Srl?
ALTAREA ESPANA
Autres mandats assumés depuis cinq années : Président de la SAS ROURET INVESTISSEMENT, Gérant de la SARL MOC et
Administrateur de la SA SAPM.
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- 182 -
MSRESS II VALMUR T B.V.
MSRESS II VALMUR T B.V. est administrateur d'ALTAREA depuis le 24 décembre 2004. Son représentant permanent est
Monsieur Pascal DUHAMEL. Le mandat de MSRESS II VALMUR T B.V. expirera à l'issue de l'assemblée devant statuer sur les
comptes de l'exercice 2009. La société MSRESS II VALMUR T B.V. n'exerce pas d'autre mandat.
Monsieur Pascal Duhamel
De nationalité française, Pascal Duhamel est né en 1962. M. Duhamel est Directeur exécutif du groupe immobilier de Morgan Stanley
basé à Paris. Il est en charge des fonds immobiliers Morgan Stanley en France, Espagne et Belgique. Il est aussi responsable en chef
du fond immobilier Morgan Stanley Eurozone.
Les autres mandats actuels de Monsieur Pascal DUHAMEL sont les suivants :
Président de la SAS
MORGAN
STANLEY
PROPERTIES
FRANCE,
MINES DE LA LUCETTE
Membre du Conseil de
Surveillance de SA
FONCIERE DES
REGIONS
Gérant de SNC ou de SARL
LATE, AKAMA, CORTONE, LATECOERE,
VELIZY LATECOERE, ZEUS, MSG V, MS IV
(NON ASSOCIE), BERCY ANIMATION, BERCY
RESTAURATION, TEPIA, VAILLANT
PEUPLIER
Administrateur de
SA
SUREN
Autres mandats assumés depuis cinq années : Gérant des SARL IDF, MS CAPITOLE et de la SCI MS CAPITOLE.
Il est précisé que Pascal Duhamel a exercé les principaux mandats suivants au cours des 5 dernières années : Membre du conseil de
surveillance de Foncière des Régions, Président-Directeur Général des Mines de la Lucette, Administrateur de Suren, Président de
Morgan Stanley Properties France, Administrateur de MSEOF Finance, de MSEOF Holding, de MSEOF Manager SARL, de Core
One SRL, de LAR SOL MS SL, de Carena Inversiones Siglo XXI S.L., de Naiaral Inversiones Siglo XXI S.L. et de Oraculo de
Inversiones Siglo XXI, S.L. Aucun conflit d’intérêt n’a été relevé à ce titre.
MSRESS II VALMUR TE B.V.
MSRESS II VALMUR TE B.V. est administrateur de la société ALTAREA, représentée par Monsieur Adrien BLANC. MSRESS II
VALMUR TE B.V. a été désigné administrateur le 24 décembre 2004 et son mandat expire à l'issue de l'assemblée devant statuer sur
les comptes de l'exercice 2009. MSRESS II VALMUR TE B.V. n'exerce aucun autre mandat
Monsieur Adrien Blanc
De nationalité française, il est né en 1971 à Palaiseau (91). M. Blanc est Directeur Real Estate Management en charge de la
gestion des participations détenues par les fonds immobiliers gérés par la banque Morgan Stanley en France à Paris depuis 2000.
Les autres mandats exercés actuellement par Monsieur Adrien BLANC sont les suivants : Administrateur de SUREN S.A.,
FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENT et de KORIAN S.A..
Monsieur Adrien BLANC n’a pas exercé d’autres mandats depuis cinq années.
Monsieur Gautier TARAVELLA
Monsieur Gautier TARAVELLA est né en 1980 à MAISONS LAFFITTE (78). Il a été nommé administrateur le 24 décembre 2004 et
son mandat expire à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009. Monsieur Gautier TARAVELLA n'exerce
actuellement pas d'autre mandat. Monsieur Gautier TARAVELLA est le fils de Monsieur Alain TARAVELLA.
Monsieur Gautier TARAVELLA n’a pas exercé d’autres mandats depuis cinq années.
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- 183 -
Monsieur Matthieu TARAVELLA
Monsieur Matthieu TARAVELLA est né en 1978 à PARIS 16ème. Il est de nationalité française. Il a été nommé administrateur le 24
décembre 2004 et son mandat expire à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009. Monsieur Matthieu
TARAVELLA est aussi administrateur et secrétaire d'ALTAREA Inc. Monsieur Matthieu TARAVELLA est le fils de Monsieur
Alain TARAVELLA
Monsieur Matthieu TARAVELLA n’a pas assumé d’autres mandats depuis cinq années.
SAS ALTAFINANCE
ALTAFINANCE a été nommée administrateur par cooptation lors du Conseil d’Administration du 23 mai 2006, en remplacement de
la Société ALTAREA GESTION. Cette nomination étant ratifiée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2006 pour une durée de six
ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2011 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2010.
Elle est représentée par Monsieur Eric DUMAS.
Monsieur Eric DUMAS
36 ans. Directeur Financier du Groupe ALTAREA. HEC 1995. Au sein du Groupe ALTARÉA depuis 1999. Principale expérience
antérieure : Auditeur chez ARTHUR ANDERSEN au sein du Département Immobilier.
Monsieur Eric Dumas n’exerce actuellement pas d’autre mandat.
Eric DUMAS n’a pas assumé d’autres mandats depuis cinq années.
SAS ALTAPAR
ALTAPAR a été nommée administrateur par cooptation lors du Conseil d’Administration du 23 mai 2006, en remplacement de la
Société ALTAREA PARTICIPATIONS. Cette nomination étant ratifiée par l’Assemblée Générale du 25 juillet 2006 pour une durée
de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2011 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31.12.2010. Elle est représentée par Monsieur Philippe MAURO, né le 24 octobre 1956 à Paris (16ème), de nationalité française
demeurant 11 rue Pérignon, 75015 Paris.
Monsieur Philippe MAURO
50 ans. Secrétaire Général du Groupe ALTAREA. Diplômé en Droit de l’Université de PARIS II. Université de la Sarre (RFA).Au
sein du Groupe ALTARÉA depuis 1998. Principales expériences antérieures : Directeur Juridique de SCIC GESTION (Groupe
CDC), Directeur Juridique d’ESPACE EXPANSION et d’ARC 108 (Groupe UNIBAIL), Directeur Juridique d’UNIBAIL. Directeur
Juridique de l’ANIL.
Les autres mandats détenus actuellement par Monsieur Philippe MAURO sont les suivants :
Mandats de Monsieur Philippe MAURO
Président de SAS
WAGRAM 39/41, L’EMPIRE,
GEREC MANAGEMENT
Directeur Général Délégué de SA
non administrateur
SOCIETE D’AMENAGEMENT
DE LA MEZZANINE PARIS
NORD
Représentant permanent
d’une personne morale
comme administrateur de SA
de GEREC dans SILLON
et de LABRADOR dans
AWA
Philippe MAURO n’a pas assumé d’autres mandats depuis cinq années.
PARIS-1/852152/01
- 184 -
Administrateur de sociétés
étrangères
ALTAREA ITALIA SRL,
CASETTA MATTEI SHOPPING
SRL, AURELIA TRADING SRL
PREDICA
La société PREDICA a été nommée administrateur de la société ALTAREA par Assemblée Générale du 14 décembre 2005, pour une
durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2011 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31.12.2010. Elle est représentée par Monsieur Emeric SERVIN, né le 16 avril 1949, de nationalité française demeurant 50-56 rue de
la Procession, 75015 Paris.
Monsieur Emeric SERVIN
Emeric SERVIN est né en 1949 à Versailles (78). Licence en droit et DESS de droit public. CESA Finances /HEC.
Les autres mandats exercés actuellement par Monsieur Emeric SERVIN sont les suivants :
Président du Conseil
d'Administration
Président de SAS
FONCIERE HYPERSUD,
FRANCIMMO HOTELS
HOLDING
GONDOMAR 4
Représentant Permanent de PREDICA
Au Conseil d’Administration d’ALTAPAR, au Conseil de
Surveillance de la SCA FONCIERE DEVELOPPEMENT
LOGEMENT et de la SCA FONCIERE DES MURS et du
Comité de Surveillance de la SAS OFELIA
Administrateur
B IMMOBILIER, SGS
GONDOBRICO, B
IMMOBILIER, SGM
FINASCENTE, SGM
GALERIE PARQUE
RINASCENTE
Autres mandats assumés depuis cinq années : Représentant permanent de PREDICA aux Conseils d’Administration de SGM
GALERIE PARQUE NASCENTE, SGM FINASCENTE, SGS GONDOBRICO, FONCIERE HYPERSUD et FRANCIMMO
HOTELS.
CACIF INVESTISSEMENTS
La société CACIF INVESTISSEMENTS, anciennement dénommée KAPPA 45 puis CAPEFIN, a été nommée administrateur de la
société ALTAREA par Assemblée Générale du 14 décembre 2005 pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale à tenir en 2011 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2010. Elle est représentée par Monsieur JeanMarie SOUBRIER, né le 21 mars 1944 à Paris (16ème), de nationalité française, demeurant 18 rue de Reuilly, 75012 Paris.
Monsieur SOUBRIER
Diplômé de l'Institut des Etudes Politiques de Paris.
Les autres mandats actuellement exercés par Monsieur SOUBRIER sont les suivants :
Président – Directeur Général
FLETIREC, TCB
Censeur
STE D’INVESTISSEMENTS
SALINIERS
Représentant permanent
De CALYON dans la SIIC
PARIS, de CACIF INVESTISSEMENTS dans ALTAPAR
Administrateur
SNGI, CIE DES SALINS DU
MIDI & DES SALINES DE
L’EST
Autres mandats assumés depuis cinq années : Directeur Général Délégué de IPFO SA, de l’UNION D’ETUDES ET
D’INVESTISSEMENT et de CAPE HOLDING ; Représentant Permanent de IPFO dans la SA LOCAMUR-SOFIGROS, de CAPE
HOLDING dans la SA SALINS INTERNATIONAL HOLDING, de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ dans IMMOBANQUE et de
FLETIREC chez ESSA , Administrateur de SOUBRIER AMEUBLEMENT et de CAPEFIN.
FONCIERE DES REGIONS
FONCIERE DES REGIONS été nommée administrateur par Assemblée Générale du 25 juillet 2006 pour une durée de six ans, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2012 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2011. Au 31
décembre 2006, elle était représentée par Monsieur Bertrand JULIEN LAFERRIERE, né le 17 mai 1958 à Saint Etienne (42), de
nationalité française, demeurant à PARIS (75007) - 3 rue Bixio.
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- 185 -
A Compter du 10 janvier 2007, Monsieur Bertrand JULIEN LAFERRIERE a été remplacé en qualité de représentant permanent par
Monsieur Olivier ESTEVE.
Les autres mandats que Monsieur Bertrand JULIEN LAFERRIERE exerçait au 31 décembre 2006 étaient les suivant :
Représentant permanent d’un administrateur
Gérant de SARL
de FONCIERE DES REGIONS dans la S.A.S. ALTAPAR
BJL INVESTISSEMENTS
Autres mandats assumés depuis cinq années par Monsieur JULIEN LAFERRIERE : Président Directeur Général des SA CGW
GESTION D’ACTIFS et de CLUB MED GYM SA, Président du Conseil d’Administration de SECAG CARAIBES, Président des
SAS GRAND HOTEL PARISIEN et LOIN, Directeur Géréral de BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE, Administrateur de BAIL
INVESTISSEMENT FONCIERE, AFILOG, CARTHAGO et Représentant Permanent de CLUB MEDITERRANEE SA au Conseil
d’Administration de CLUB MED GYM et de CARTHAGO.
Monsieur Olivier ESTEVE
Monsieur Olivier ESTEVE est né le 18 septembre 1964 à ALGER. Il demeure à RUEIL MALMAISON (92500) 39 rue
Chateaubriand. Ingénieur ESTP (1989). Après une carrière au sein du Groupe Bouygues Bâtiments (Screg Bâtiment) comme
ingénieur commercial puis en qualité de directeur du développement, Monsieur ESTEVE a rejoint le Groupe Foncière des Régions
comme Membre du Directoire en charge de la direction immobilière.
Les mandats exercés actuellement par Monsieur Olivier ESTEVE sont les suivants :
Président
Directeur
Général de SA
Membre du
Directoire de
SA
Président de
SAS
Directeur Général de
SAS
Administrateur
PARCS GFR
FONCIERE
DES REGIONS
BGA,
BP 3000,
URBIS PARK
ADDVIM ASSET
MANAGEMENT
GFR SERVICES MANAGEMENT,
IMMOBILIERE BATIBAIL
BENELUX
Gérant de SARL
BGA TRANSACTIONS, BIONNE, FR IMMO, FEDERATION, FONCIERE ELECTIMMO, FONCIERE MARGAUX, SARL DU 24
AVENUE DE LA MARNE, SARL DU 23/37 RUE DIDEROT, SARL DU 96 AVENUE DE PRADES, SARL DU 174 AVENUE DE LA
REPUBLIQUE, SARL DU 25/27 QUAI FELIX FAURE, SARL DU 2 RUE SAINT CHARLES, SARL DU 106/110 RUE DES
TROENES, SARL DU 11 RUE VICTOR LEROY, TELIMOB EST, TELIMOB NORD, TELIMOB OUEST, TELIMOB PACA,
TELEMOB PARIS, TELIMOB PIVOT, TELIMOB RHONES ALPES, TELIMOB SUD OUEST
Autres mandats assumés depuis cinq années : Administrateur de SOVAKLE et de ADDVIM SERVICES MANAGEMENT, Gérant
de PALMER IMMO, TELIMOB TRANSACTIONS SNC et de LOIRE
Monsieur Christophe KULLMANN
Monsieur Christophe KULLMANN a été nommé administrateur par Assemblée Générale du 25 juillet 2006 pour une durée de six
ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2012 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2011.
Monsieur Christophe KULLMANN est né le 15 octobre 1965 à METZ. De nationalité française, il demeure à PARIS (75116) – 105,
avenue Victor Hugo. Titulaire d’un DEA de gestion, Monsieur KULLMANN a notamment assumé la Direction Financière de
l’Immobilière BATIBAIL jusqu’à sa fusion en 1999 avec GECINA dont il devient alors Directeur Financier Adjoint. En 2000, il
devient Secrétaire Général de BATIPART. Depuis 2001, Monsieur KULLMANN assume la Présidence du Directoire de la Société
FONCIERE DES REGIONS.
Les autres mandats de Monsieur KULLMANN sont les suivants :
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- 186 -
Président
de
SAS
Président du
Directoire
Président du Conseil
d’Administration
Président du
Conseil de
Surveillance
Membre du Conseil
de Surveillance
GFR
SERVICES
FONCIERE
DES
REGIONS
IMMOBILIERE
BATIBAIL,
BENELUX SA
FONCIERE DES
MURS SCA
FONCIERE
DEVELOPPEMENT
LOGEMENTS SCA
Gérant
Administrateur
FDR
Deutschland
GFR
KLEBER,
BATIPART,
PARCS GFR
Autres mandats assumés depuis cinq années : Directeur Général et Président du Conseil d’Administration de BAIL
INVESTISSEMENT FONCIERE, Président du Conseil d’Administration de BATISICA SA et de SOVAKLE SA, Administration de
SOVAKLE et de FINAGEST.
ALTAFI
ALTAFI a été nommée administrateur par Assemblée Générale du 25 juillet 2006 pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale à tenir en 2012 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2011. Elle est représentée par
Monsieur Olivier DUBREUIL.
Monsieur Olivier DUBREUIL
Monsieur Olivier DUBREUIL est né le 27 décembre 1955 à Marseille (13), de nationalité française, demeurant à PARIS (75009) 16
rue Fontaine. Diplômé de l’ESCP/EAP, Monsieur DUBREUIL a été notamment Responsable du Département Matières Premières
d’USINOR, puis du Département Matière Premières d’ARCELOR ; Depuis 2007, il assume la Direction Générale d’ARCELOR
MITTAL PURCHASING.
Monsieur DUBREUIL est par ailleurs administrateur de ATIC SERVICES.
Olivier DUBREUIL n’a assumé aucun autre mandat depuis cinq années.
6.1.2 Rémunérations
(a) Rémunérations accordées aux dirigeants et administrateurs au cours de l’exercice 2006
Le montant global des rémunérations totales et avantages de toute nature versés de manière directe ou indirecte nominativement à
chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe est le suivant :
Une rémunération brute de 64.269 ,24 euros a été versée par la société ALTAREA à Monsieur Alain TARAVELLA, Président
Directeur Général, au titre de l'exercice 2006.
Une rémunération brute annuelle de 59.330,76 euros a été versée par la société ALTAREA à Monsieur Jacques NICOLET, Directeur
Général Délégué, au titre de l'exercice 2006.
A compter du 1er avril 2006, Messieurs Alain TARAVELLA et Jacques NICOLET ne reçoivent plus de rémunérations de la société
ALTAREA en leurs qualités respectives de Président Directeur Général et de Directeur Général Délégué. Il est précisé que la Société
ALTAFINANCE a versé au titre de l’année sociale 2006 à Monsieur Alain TARAVELLA une rémunération brute de 214.230,80
euros et à Monsieur Jacques NICOLET une rémunération brute de 197.769,20 euros ; ces rémunérations sont identiques à celles qui
était auparavant allouées à Messieurs TARAVELLA et NICOLET par la Société ALTAREA.
Pour l’exercice 2006, aucun jeton de présence n’a été alloué aux membres du conseil d’administration.
PARIS-1/852152/01
- 187 -
(b) Rémunérations accordées aux dirigeants au cours des trois dernières années
Alain Taravella
REMUNERATION DES DIRIGEANTS
2004
2005
260.000 euros
273.000 euros
64.269 ,24 euros
Jacques Nicolet
240.000 euros
59.330,76 euros
252.000 euros
2006
Le montant des charges sociales figure en annexe 13.3 des comptes consolidés
6.1.3 Options d’achat d’actions
Il est rappelé que quatre plans d’options d’achat ont été mis en place. Ils sont détaillés dans la partie 5.2.2 (e)
(a) Options consenties aux mandataires sociaux de la société et options levées par ces derniers
Néant.
(b) Attribution et exercice des options de souscription ou d’achat aux salariés et mandataires sociaux des filiales
Le tableau figure en annexe 10.18 aux Comptes Consolidés.
6.1.4 Condamnations, faillites, incriminations
Le soussigné atteste et déclare que, à sa connaissance, aucun administrateur de la Société n’a été, au cours des cinq dernières années,
l’objet :
De condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
D’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
D’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y
compris des organismes professionnels désignés).
Aucun administrateur n’a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction
ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq
dernières années au moins.
Le Président – Directeur Général
Alain TARAVELLA
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- 188 -
6.2 Fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
6.2.1 Dispositions particulières concernant les administrateurs (Charte ou règlement intérieur)
Néant.
6.2.2 Comité créé par l’organe d’administration, de direction ou de surveillance
Les autres Comités, leur composition, leurs attributions, leur mode de fonctionnement et les décisions prises sont présentés et détaillés
dans la section 7 du présent document de référence sous le Rapport du Président.
6.3 Intérêt des dirigeants dans le capital d’ALTAREA d’une société qui en détient le contrôle, ou dans celui
de ses filiales
6.3.1 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social et options
levées par ces derniers
Néant
6.3.2 Opérations conclues entre la société et son directeur général, ses directeurs généraux délégués, ses
administrateurs, les actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 5 %
Le Conseil d’administration du 13 mars 2006 a autorisé la conclusion d’une convention de direction, d’assistance et de conseil avec la
Société ALTAFINANCE, contrôlée par Monsieur Alain TARAVELLA. ALTAFINANCE assure des missions principalement dans
les domaines de la stratégie, du développement, des finances et du patrimoine du groupe ALTAREA moyennant une rémunération
fixe annuelle de deux millions d’euros hors taxes, une rémunération variable (un pour cent des investissements inférieurs à soixantequinze millions d’euros et zéro virgule cinq pour cent au-delà étant précisé que dans ce cas la quote part au-delà de 200 millions
d’euros sera rémunérée à 0,10%) et un intéressement ( dix pour cent sur la différence entre le cash flow récurrent réel d’ALTAREA
de l’année considérée et le cash flow courant récurrent par action de l’année précédente multiplié par le nombre moyen d’actions de
l’année considérée actualisé de dix pour cent par an. Intéressement plafonné à un million d’euros par an).Cette convention est conclue
pour une durée de 3 ans à compter du 1er avril 2006 et se terminant, sauf reconduction, le 31 Mars 2009.
Le montant total d’honoraires mis à la charge d’ALTAREA SA et de ses filiales au cours de l’exercice 2006 au titre de cette
convention ressort à 2 225 milliers d’euros au titre de la direction, l’assistance et le conseil et à 1 814 milliers d’euros au titre des
acquisitions de centres en exploitation.
Il est précisé que la Société ALTAFINANCE et ses filiales ont pris en charge de leur côté un montant total de 218 milliers d’euros au
profit de diverses sociétés filiales d’ALTAREA SA au titre de prestations de services.
Dans le cadre de la mise en place de cette convention, quatre salariés et deux mandataires sociaux ont été transférés du Groupe
ALTAREA à ALTAFINANCE.
Compte tenu de la conclusion de cette convention, il est rappelé qu’à compter du 1er avril 2006, Messieurs Alain TARAVELLA et
Jacques NICOLET n’ont plus reçu de rémunérations de la société ALTAREA en qualité de Président Directeur Général et Directeur
Général Délégué.
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- 189 -
6.3.3 Prêts et garanties accordées ou constituées en faveur de membres des organes d’administration, de
direction ou de surveillance
Néant.
6.4 Schémas d’intéressement du personnel
6.4.1 Contrats d’intéressement et de participation
(a) Accord d’intéressement
Il existe un accord d’intéressement en date du 26 juin 2006 valable pour trois ans.
(b) Accord de participation
Il existe un accord de participation en date du 19 décembre 2001 qui est reconduit chaque année tacitement.
(c) Plan d’épargne entreprise
Il existe un plan d’épargne entreprise où les salariés du groupe ALTAREA peuvent verser leur intéressement, les abondements
éventuels de l’entreprise et effectuer des versements volontaires.
Les salariés peuvent placer les sommes dans six fonds communs de placement différents. Ces fonds sont gérés par Natixis / Interépargne.
Tableau des versements
Intéressement
Participation
Versé en 2000 Versé en 2001 Versé en 2002 Versé en 2003 Versé en 2004 Versé en 2005 Versé en 2006
226 901,03
402 793,98
310 663,16
344 113,89
Néant
417 284,71
(*)
Néant
Néant
205 174,20
281 561,60
293 052,90
39 374,20
132.582,00
(*) bonus exceptionnel de 181.011,24 au titre duquel la Société a versé un abondement de 344.000 euros.
6.4.2 Attribution et exercice des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés non
mandataires sociaux
(a) Options consenties à chaque dirigeant et options levées par ces derniers
Néant.
(b) Attribution et exercice des options de souscription ou d’achat aux salariés non mandataires sociaux
Ce tableau figure dans l’Annexe 10.18 des comptes consolidés.
6.5 Composition du Comité Exécutif
Gilles BOISSONNET
Président de la COMPAGNIE RETAIL PARK
Diplômé en économie de l’Université de PARIS I et diplômé en droit de l’Université de PARIS II, diplômé en gestion de l’université
Paris IX. Au sein du Groupe ALTARÉA depuis 2002. Principales expériences antérieures : Directeur Général de 1000 Amis
(PETSMART), Directeur du Développement de LEROY MERLIN et Responsable des Ventes de ESSO France.
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- 190 -
Ludovic CASTILLO
Administrateur Délégué d’ALTARÉA ITALIA
DESUP Immobilier de l’Entreprise de l’Université de PARIS I, diplômé de gestion de l’Université de Paris I. Au sein du Groupe
ALTARÉA depuis 1995. Principales expériences : Directeur du Développement d’ALTARÉA. Responsable de Projets d’ESPACE
EXPANSION (Groupe UNIBAIL).
Dominique DAVID
Directeur Commercial
ESCP 1966 - Diplômé en Sciences Economiques de l'Université de PARIS II. Au sein du Groupe Altaréa (au travers de GEREC et
PROMOGEREC) depuis 1995. Principales expériences antérieures : Responsable de la Commercialisation des Opérations de GEREC
(Grenoble Grand Place, Toulon Grand Var, Rennes Colombia ,…) Responsable Développement de Felix Potin-Primisteres.
Responsable Etudes de Marchés du GAGMI (Groupement d'Achat des Nouvelles Galeries, Carrefour, Casino, Rallye,…).
Eric DUMAS
Directeur Financier
Voir supra 6.1.1.
Jean-François FAVRE
Président de GEREC
Ingénieur EPUL de Lausanne (CH) 1970. Au sein du Groupe ALTARÉA (au travers de GEREC) depuis 1981
Principales expériences antérieures : Responsable Technique du Groupe de Coordination Technique (Rénovation du Musée d’Art
Moderne de Paris, projets du Quartier Saint Eloi-Paris 12°, Quartier Saint Blaise-Paris 20°. Construction de la Station d’Avoriaz).
Responsable Travaux du Club Méditerranée.
Alain JODAR
Directeur Général de GEREC MANAGEMENT
Diplômé en Administration Economique et Sociale et Diplômé en Sciences Economiques de l’Université de LYON II. Principales
expériences antérieures : Directeur Général de l’IMMOBILIERE CASINO, Directeur du Développement de QUICK, Département
Commerce AUGUSTE THOUARD.
Philippe MAURO
Secrétaire Général
Voir supra 6.1.1.
Christophe MOUTON
Administrateur Délégué d’ALTARÉA ESPANA
SUP DE CO AMIENS 1985. Au sein du Groupe ALTARÉA depuis 2004.
Principales expériences antérieures : Directeur du Département de l’Activité Commerciale BOUYGUES IMMOBILIARIA, Directeur
de l’Agence de Madrid de BOUYGUES IMMOBILIARIA, Directeur de SOPIC ILE DE FRANCE (SAE), Responsable Régional
d’Opérations SUPAFIM (SAE).
Patrick OLIVE
Directeur Général du Secteur Habitation
DESS Urbanisme et Construction de l’Université de PARIS XII. Au sein du Groupe ALTARÉA depuis 1995. Principales expériences
antérieures : MEEKER : Responsable des Opérations d’Aménagement, Responsable de Programmes (Promotion), Directeur de
Programmes.
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- 191 -
Bruno POULAIN
Directeur des Ressources Humaines et des Relations Extérieures
DESS Economie des Transports et DESS du droit de l’Energie de l’Université de PARIS I. Au sein du Groupe ALTARÉA depuis
2004. Principales expériences antérieures : Directeur de la Communication du Groupe 3 F, Directeur de la Communication de
CARIANE, Secrétaire Général de l’Union de Chantiers Navals.
6.6. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise
Conformément à l’article 16.4 de l’Annexe I du Règlement CE 809/2004 prise en application de la Directive CE 2003/71/CE, le
soussigné atteste et déclare que la Société se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France, prévu par la loi
sur les Sociétés commerciales et les textes subséquents.
Le Conseil d’Administration comprend deux représentants des Fonds MSRESS, deux représentants du Groupe du CREDIT
AGRICOLE, deux représentants de la Société FONCIERE DES REGIONS et un représentant de la Société ALTAFI extérieur au
Groupe.
Le Président – Directeur Général
Alain TARAVELLA
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- 192 -
7. Rapport du Président
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, les procédures de contrôle
interne mises en place par la société et sur les éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du
Directeur Général
Conformément aux dispositions de l’article L. 225–37 du Code de commerce et aux articles 221-6 et suivants du règlement général de
l’AMF, le président du conseil d’administration rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d’organisation
des réunions du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société ; ce rapport indique en outre les
éventuelles limitations que le conseil apporte aux pouvoirs du directeur général.
Ce rapport a été élaboré par le président-directeur général assisté d’un comité de préparation. Le texte a été soumis à la direction
générale, puis présenté au Conseil d’Administration.
Pour la partie relative au contrôle interne, ce rapport s’inspire de la présentation des recommandations émises par l’AFEP et le
MEDEF le 17 décembre 2003 et prend en compte les recommandations de l’AMF.
7.1 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration
7.1.1 Composition du Conseil
(a) Membres
Le Conseil compte actuellement treize administrateurs.
A la date de ce rapport, le Conseil comporte les administrateurs suivants :
• M. Alain TARAVELLA, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, renouvelé le 24 juin 2005, dont le mandat
expire à l’issue de l’Assemblée qui se tiendra en 2011 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2010 (24 juin 2005 – AGO
2011),
• M. Jacques NICOLET, Directeur Général délégué (24 juin 2005 – AGO 2011),
• MSRESS II VALMUR T BV, administrateur, représenté par M. Pascal DUHAMEL (24 décembre 2004 – AGO 2010),
• MSRESS II VALMUR TE BV, administrateur, représentée par M. Adrien BLANC (24 décembre 2004 – AGO 2010),
• M. Gautier TARAVELLA, administrateur (24 décembre 2004 – AGO 2010),
• M. Matthieu TARAVELLA, administrateur (24 décembre 2004 – AGO 2010),
• ALTAFINANCE, administrateur, représentée par M. Eric DUMAS (23 mai 2006 – AGO 2011),
• ALTAPAR, administrateur, représentée par M. Philippe MAURO (23 mai 2006 – AGO 2011),
• PREVOYANCE DU DIALOGUE DU CREDIT AGRICOLE – PREDICA, administrateur, représentée par M. Emeric SERVIN (14
décembre 2005 – AGO 2011),
• CACIF INVESTISSEMENTS, administrateur, représentée par M. Jean-Marie SOUBRIER (14 décembre 2005 – AGO 2011).
• Monsieur Claude KULLMANN, administrateur (25 juillet 2006 – AGO 2012).
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- 193 -
• FONCIERE DES REGIONS, administrateur, représentée par M. Olivier ESTEVE (25 juillet 2006 – AGO 2012).
• ALTAFI, administrateur, représentée par M. Olivier DUBREUIL (25 juillet 2006 – AGO 2012).
La composition du Conseil d’Administration s’est donc fortement étoffée, passant de six administrateurs en 2004 à treize
administrateurs en 206.
(b) Age moyen
L’âge moyen des administrateurs ou des représentants permanents s’établit à la date d’établissement de ce rapport, à 45 ans.
(c) Mandats dans d’autres sociétés
La liste des mandats exercés par les administrateurs en dehors de la Société figure dans la partie 6 du document de référence.
(d) Administrateurs indépendants
Il n’existe actuellement pas d’administrateur indépendant, la composition du Conseil d’Administration reflétant bien la structure de
l’actionnariat.
Il est à noter que le Conseil compte six administrateurs représentant des sociétés actionnaires extérieures au groupe d’actionnaires
historiques.
Par ailleurs, Monsieur Olivier DUBREUIL a été nommé au cours de l’exercice 2006 représentant permanent de la Société ALTAFI.
Monsieur DUBREUIL n’est pas salarié au sein du Groupe ALTAREA et il ne fait pas partie d’un groupe d’actionnaires significatif de
la Société. Sa présence apporte au Conseil un point de vue plus externe.
(e) Jetons de présence
Aucun jeton de présence n’a été alloué au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2006.
Il est rappelé que des jetons de présence d’un montant global de 25.000 euros avaient été votés par l’Assemblée au titre de l’exercice
2004 et qu’aucun jeton n’avait été voté au titre de l’exercice 2005.
7.1.2 Fréquence des réunions
La fréquence des réunions est constante d’une année sur l’autre : En 2006, le Conseil s’est réuni cinq fois au total. Il s’était réuni six
fois en 2005.
7.1.3 Convocations des administrateurs
Les statuts de la Société prévoient que les membres du Conseil sont convoqués par tous moyens aussi souvent que l’intérêt de la
Société l’exige et au moins deux fois par an.
Le Conseil est convoqué par son Président ou par le tiers de ses membres à condition que celui-ci ne soit pas réuni depuis plus de
deux mois.
7.1.4 Information des administrateurs
Avant chaque réunion du Conseil, les administrateurs se sont vus remettre dans un délai suffisant tout document utile à leur
information.
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- 194 -
En dehors de toute réunion, les administrateurs peuvent, à leur demande, obtenir toute information qu’ils jugent utile auprès de la
Société. Cette information leur est communiquée sans délai.
7.1.5 Tenue des réunions
Les réunions se déroulent au siège social, 108, rue de Richelieu à Paris (75002).
Les statuts de la Société permettent de tenir les réunions par des moyens de visioconférence. Cette faculté n’a pas encore été utilisée.
7.1.6. Assiduité
Le taux de présence effective aux réunions du Conseil d’ALTAREA est passé de 77 % en 2005 à près de 82 % en 2006.
7.1.7 Règlement intérieur
Il n’existe actuellement pas de règlement intérieur du Conseil d’Administration.
7.1.8 Comités Spécialisés
Les statuts de la Société prévoient sous l’article 14 la faculté de créer des comités chargés d’étudier les questions soumises par le
Conseil ou son Président.
Il existe en outre, au sein de la Société des comités dont l’activité est rappelée ci-après dans l’exposé sur l’audit interne.
Comité d’investissements :
Membres :
-
Les mandataires sociaux d’ALTAREA : Alain TARAVELLA, Président - Directeur Général et Jacques NICOLET, Directeur
Général Délégué,
2 représentants du Groupe CREDIT AGRICOLE,
2 représentants du Groupe MORGAN STANLEY,
2 représentants du Groupe FONCIERE DES REGIONS
Certains membres du Comité Exécutif en fonction des dossiers présentés.
Attributions
Le Comité d’Investissements est consulté sur les investissements réalisés par ALTAREA (soit directement soit au travers de ses
filiales) dépassant un montant de 15 millions d’euros.
Compte rendu
A l’issue de chaque réunion, un compte rendu est établi, qui mentionne l’avis du Comité et la décision finale.
Fréquence des réunions
Normalement une fois par trimestre, des réunions extraordinaires pouvant avoir lieu en cas d’urgence.
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- 195 -
Comité d’Audit
Il s’agit d’un nouveau comité créé par le Conseil d’Administration du 14 décembre 2005
Membres
-
2 représentants du Groupe CREDIT AGRICOLE,
1 représentant du Groupe MORGAN STANLEY,
1 représentant du Groupe FONCIERE DES REGIONS,
le Directeur Financier de la Société ALTAREA,
le Secrétaire Général de la Société ALTAREA
Fréquence des réunions
Deux fois par an au minimum.
Attribution
Le Comité d’audit a pour attribution d’examiner les comptes de chaque semestre préalablement au conseil d’administration
chargé de les arrêter et d’établir un rapport au conseil d’administration.
Charte
Le Comité a adopté lors de sa première réunion une Charte détaillant ses objectifs, son organisation, son rôle et ses
responsabilités. Cette Charte a notamment précisé les points suivants :
Objectifs du Comité d’Audit :
Il assiste le Conseil d’Administration dans son rôle de surveillance et de contrôle de l’activité de la Société. Il doit superviser
les procédures d’établissement des comptes afin de s’assurer de leur transparence et de leur fidélité. Il doit également veiller
à l’efficacité du contrôle interne, de la gestion des risques et de la qualité des procédures d’audit en intervenant, notamment
dans la nomination des commissaires aux comptes. Il accomplit sa mission en coordination avec les membres de la Direction
et les responsables de l'audit de la Société, ainsi que les commissaires aux comptes. Il doit s’assurer de la conformité de
l’activité de la Société avec les lois et règlements qui lui sont applicables.
Organisation
Les membres du Comité d’Audit sont nommés par le Conseil d’Administration et choisis pour leur expérience du secteur et
leur connaissance de la Société. Le premier Président du Comité est Monsieur Jean-Marie SOUBRIER, représentant
permanent de CAPEFIN (aujourd’hui dénommée CACIF INVESTISSEMENTS), Administrateur. Le premier Secrétaire du
Comité d’Audit est Monsieur Eric DUMAS, Directeur Financier de la Société. Le Comité fait rapport au Conseil
d’Administration à l’occasion des comptes semestriels et des comptes annuels. En cas de besoin, il peut demander la
présence d’un collaborateur de la Société afin de l’éclairer sur une question particulière. Le Secrétaire du Comité fait
parvenir avant la réunion la documentation nécessaire. Un compte-rendu est établi par le Secrétaire du Comité et soumis à
l’approbation des membres du Comité. La durée des fonctions des membres du Comité d’Audit est égale à la durée de leur
mandat d’Administrateur sauf à être déchargé à leur demande de leur responsabilité. Le quorum pour la réunion du Comité
est fixé à 50% des membres.
Rôle et responsabilités
Le Comité s’assure du bon déroulement des procédures permettant la production des comptes et des états financiers de la
Société. Il veille à l’efficacité du dispositif de contrôle interne mis en place et à ses adaptations qui pourraient être
nécessaires. Dans ce cadre, il préconise au Conseil d’Administration toutes mesures qui lui paraîtraient utiles. Il est consulté
sur la nomination des commissaires aux comptes. Il vérifiera la qualité des engagements de la Société dans le cadre de son
activité. Il veille à la conformité de l’activité de la Société au regard des lois et règlements. Il est consulté sur les projet
d’aménagement ou de modification importantes des principes ou des méthodes comptables qui pourraient être envisagés ou
qui paraîtraient nécessaires. Dans le cadre de ses travaux, le Comité d’audit peut convoquer les Commissaires aux Comptes
afin de leur poser des questions sur les thèmes les concernant. Il s’assure des dispositions prises par la Société afin de
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- 196 -
garantir la continuité de l’exploitation en particulier en matière de documentation de dossiers, de système informatique et
veille à la protection de la Société contre les fraudes ou les malveillances.
Réunions en 2006
En 2006, le Comité d’Audit s’est réuni à trois reprises et a examiné les points suivants :
-
Le 9 mars 2006 : Le Comité a adopté la Charte du Comité. Il a examiné les conséquences comptables de l’option au régime
des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées sur les comptes consolidées et vérifié l’absence d’obligation distributive
d’ALTAREA au titre de ce régime en 2005. Il a examiné le projet de rapport d’activité de 2005, la structure financière de la
Société, le compte de résultat analytique et les mesures de contrôle des filiales étrangères à l’occasion de l’arrêté de leurs
comptes. A l’issue de ce Comité, les Co-Commissaires aux comptes ont été entendus et ont commenté les points qui ont fait
l’objet de discussions au cours de leurs audits.
-
Le 11 septembre 2006, le Comité a examiné les éléments d’activités du premier semestre 2006 (et notamment le projet de
rapport d’activité, le tableau détaillé du patrimoine, l’évolution des loyers bruts et le tableau détaillé des projets) ; il a
examiné les comptes consolidés au 30 juin 2006 et les comptes sociaux de la Société ALTAREA et de sa filiale FONCIERE
ALTAREA. Enfin, le Comité a effectué sur sa demande des analyses particulière portant sur la couverture de taux, la
politique d’assurances et le financement IXIS.
-
Le 6 novembre 2006, le Comité a entendu les experts immobiliers du Cabinet Cushman & Wakefield qui lui ont présenté
leurs méthodologies. Il a par ailleurs examiné les budgets du Groupe présentés par la Direction Financière.
7.1.9 Décisions adoptées par le Conseil
En 2006, le Conseil d’Administration d’ALTAREA a tenu les réunions suivantes :
• Réunion du 13 mars 2006 : : Examen et arrêté des comptes de l‘exercice clos le 31 décembre 2006. Préparation et convocation de
l’assemblée générale annuelle. Présentation du projet de document de référence. Autorisation de la convention de direction et
d’assistance avec ALTAFINANCE. Attribution d’actions gratuites. Ouverture d’un plan d’options d’achats d’actions de la Société
destiné au salariés et dirigeants des sociétés italiennes du Groupe. Augmentation du capital social réservée aux adhérents d’un Plan
d’Epargne Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Projet d’acquisition du pôle immobilier
de BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE.
• Réunion du 23 mai 2006 : Projet de traité d’apport des actions de BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE. Démission et cooptation
d’administrateurs. Convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires.
• Réunion du 6 juin 2006 : Souscription d’un contrat de crédit revolving et octroi de sûretés. Apport des titres de FONCIERE
CEZANNE MERMOZ détenus par la Société à sa filiale FONCIERE ALTAREA.
• Réunion du 25 juillet 2006 : Démission d’un administrateur et nomination provisoire d’un nouvel administrateur par cooptation.
Mise en oeuvre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2006. Réduction du
capital de la société par annulation d’actions auto- détenues. Nantissement de créances.
• Réunion du 13 septembre 2006 : Examen et arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2006. Point sur l’activité du Groupe, son
développement, son endettement et sa situation financière.
7.1.10 Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des délibérations du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués sans délai
à tous les administrateurs.
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- 197 -
7.1.11. Évaluation des travaux du conseil et des comités spécialisés
La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu’il n’est pas nécessaire de prévoir un système
d’évaluation de ses travaux.
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- 198 -
7.2 Procédures de contrôle interne
Au cours de l’exercice 2006, la Société a poursuivi les démarches ayant pour objectif de renforcer le contrôle interne.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous relatons ci-après les principales mesures
engagées au cours de l’exercice 2006 ayant eu pour objectif le renforcement des procédures de contrôle interne.
7.2.1 Rappel des objectifs assignés au contrôle interne
(a) Référentiel comptable – Adoption des normes IFRS
Conformément au règlement n°1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, en sa qualité de société cotée sur un marché
réglementé de l’un des États membres de la Communauté Européenne, Altaréa est soumise à l’obligation de présenter ses comptes
consolidés sous le référentiel international émis par l’IASB (normes IFRS : International Financial Reporting Standards et
interprétations IFRIC / SIIC) tel qu’approuvé par l’Union Européenne.
(b) Objectifs relatifs aux procédures d’élaboration de l’information comptable et financière
Nous rappelons que l’objectif qui prévaut à l’élaboration de l’information comptable et financière est le respect des principes énoncés
à l’article L. 233-21 du Code de commerce : « les comptes consolidés doivent être réguliers et sincères et donner une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la
consolidation. »
(c) Objectifs des autres procédures de contrôle interne
• préservation des actifs de la Société ;
• suivi de la correcte application des budgets ;
• suivi des engagements donnés par la Société ;
• respect de la confidentialité des informations, compte tenu notamment de la réglementation boursière.
7.2.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne et évolution au
l’exercice 2006
cours de
L’organisation générale du contrôle interne est du ressort de la Direction Générale. C’est sous son impulsion que les procédures de
contrôle interne sont établies et que les orientations sont prises afin de maîtriser les risques liés à l’activité de la Société.
La Direction Financière est chargée de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne spécifiques à l’élaboration de
l’information comptable et financière en lien avec la Direction Juridique.
Les Directions opérationnelles (Gestion, Développement, Réalisation, Commercialisation) sont en charge de la mise en œuvre des
autres procédures de contrôle interne.
Les principaux risques couverts par le dispositif de contrôle interne sont les suivants :
• risques liés aux opérations de développement (engagements et suivi opérationnel) ;
• risques liés aux actifs (préservation de la valeur des actifs) ;
• risques liés à l’élaboration de l’information comptable et financière ;
• autres risques (risque de taux, risque informatique…).
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- 199 -
(a) Risques liés aux opérations de développement
Les risques liés aux opérations de développement sont multiples ; ils comprennent en particulier :
• le risque administratif lié aux aléas des obtentions des autorisations d’exploitation commerciale et des permis de construire et des
recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement ;
• le risque de construction lié éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation (fouilles archéologiques, typologie des sols,
dépollution) et aux litiges éventuels avec les entreprises de construction ;
• le risque commercial qui est cependant limité par la pré-commercialisation en général nécessaire liée à l’obtention des autorisations
administratives.
Le contrôle de ces risques est notamment assuré à travers plusieurs comités spécialisés qui sont présentés ci-après :
(i) Le Comité d’Investissement
Le Comité d’Investissement est le principal organe de contrôle des engagements pris par le groupe ALTAREA. Tout nouvel
engagement doit être préalablement autorisé par le Comité d’Investissement.
Au cours de l’année 2006, le Comité d’Investissement d’ALTAREA s’est réuni à quatre reprises, le 8 mars, le 10 mai, le 13
septembre et le 24 octobre afin de statuer sur treize projets représentant ensemble un engagement à terme de l’ordre de 1.199 millions
d’euros. Cinq projets concernaient l’Espagne, un l’Italie et un la Russie. En comparaison, en 2005, le Comité s’était réuni à trois
reprises afin de statuer sur onze projets représentant ensemble un engagement à terme de l’ordre de 700 millions d’euros.
(ii) Le Comité « développement/opérationne/montage »
Ce Comité se réunit sur une base hebdomadaire. L’ordre du jour en est fixé par le Directeur Opérationnel (Développement et
Réalisation). Chaque affaire est présentée au moins une fois par quinzaine à la Direction Générale qui en suit ainsi
l’état d’avancement. C’est au cours de ces Comités que la Direction Générale définit et fixe les objectifs opérationnels pour chaque
projet.
C’est également au cours de ces Comités que sont suivis les marchés de travaux (définition des prestations en lien avec la maîtrise
d’œuvre, sélection des entreprises reconnues pour leur savoir-faire et leur solidité financière).
(iii) Le Comité « coordination/commercialisation »
Ce Comité se réunit sur une base bimensuelle. L’ordre du jour en est fixé par le Directeur Commercial en lien avec le Directeur de
l’Asset Management. La stratégie de commercialisation pour chaque actif y est présentée pour tous les types d’actifs (actifs en
exploitation, actifs en développement) et pour tous les types de produits (centre-ville, Retail Park). C’est au cours de ces Comités que
la Direction Générale définit et fixe les objectifs de commercialisation pour chaque projet.
(iv) Suivi des investissements
Les investissements autorisés font l’objet d’un suivi mensuel par affaire réalisé par la Direction Opérationnelle. Les règlements des
entreprises sont d’abord visés par la maîtrise d’œuvre puis par le Directeur de projet en charge de l’affaire. L’échéance mensuelle est
ensuite contrôlée sur le fond et la forme par le Directeur Opérationnel et par le Directeur Financier. C’est la Direction Générale qui
autorise enfin le règlement sur la base des précédents contrôles.
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- 200 -
(b) Risques liés aux actifs
(i) Le Comité « patrimoine »
Ce Comité se réunit sur une base mensuelle. L’ordre du jour en est fixé par le Directeur en charge de l’Asset Management. La
stratégie d’asset management pour chaque actif en exploitation y est présentée à la Direction Générale. C’est au cours de ces Comités
que la Direction Générale définit et fixe les objectifs d’asset management pour chaque actif.
(ii) Expertises des centres en exploitation
Les centres en exploitation font l’objet d’une évaluation effectuée deux fois par an par deux Cabinets d’Experts Immobiliers
indépendant : Cushman & Wakefield et Marx. Les centres sont expertisés selon les règles contenues dans le RICS Appraisal and
Valuation Standards publié par la Royal Institution of Chartered Surveyor en mai 2003. Les expertises réalisées ont tenu compte des
recommandations émises par le groupe de travail de la COB présidé par G. Barthès de Ruyter.
(iii) Loi Hoguet et gestion locative
GEREC MANAGEMENT, structure du Groupe en charge de la gestion locative et immobilière, perçoit directement des fonds pour le
compte des ses mandants (loyers, charges et accessoires). Les mandants de GEREC MANAGEMENT sont très majoritairement des
sociétés appartenant au groupe ALTAREA.
GEREC MANAGEMENT bénéficie d’une garantie financière contractée auprès de la FNAIM d’un montant de 30.000.000 millions
d’euros au titre de son activité de gestion et de 120.000 euros au titre de son activité de transaction. Le suivi des pointes
d’encaissement est effectué quotidiennement par le contrôle de gestion de GEREC MANAGEMENT qui initie ensuite les virements
de fonds vers les mandants.
(iv) Assurances
Pour l’ensemble des actifs en exploitation, le groupe ALTAREA est assuré dans le cadre d’une police « tout sauf » auprès de la
compagnie AXA. Le suivi des couvertures et risques d’assurances est effectué par la Direction Juridique patrimoine.
Ces polices couvrent la valeur des immeubles en reconstruction à neuf et les pertes d’exploitation sur une durée maximale de deux
années.
Pour les actifs en cours de construction, il est souscrit des polices « dommages-ouvrages », « tous risques chantiers » et de
responsabilité civile conformes à la réglementation.
Pour tous les chantiers dont le montant n’excède pas 22 millions d’euros, il existe une police cadre avec AXA.
Au-delà de 22 millions d’euros et en cas de souscription d’une PUC (police unique de chantiers), les polices d’assurance sont
négociées au cas par cas.
Les actifs acquis en l’attente du démarrage des travaux (terrains, constructions ayant vocation à être démolie) sont couverts dans le
cadre d’une police spécifique également souscrite auprès d’AXA.
Enfin, il existe également une police « tout sauf » qui couvre la responsabilité d’ALTAREA et de ses filiales, dans le cadre de leur
activité, souscrite auprès des AGF.
Le montant global des primes d’assurances acquittées en 2006 pour les actifs en exploitation s’est élevé à 635.277,14 euros au titre de
la police dommages et 94.186,87 euros au titre de la police responsabilité civile, étant précisé qu’une grande partie de ces primes est
refacturée aux locataires dans les charges.
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- 201 -
(c) Risques liés à l’élaboration de l’information comptable et financière
(i) Le Comité « financier »
Ce Comité se réunit sur une base bimensuelle. L’ordre du jour en est fixé par le Directeur Financier. Les problématiques comptables,
fiscales et financières y sont présentées à la Direction Générale. C’est au cours de ces Comités que la Direction Générale définit et
fixe les objectifs financiers du groupe ALTAREA.
Procédures de contrôle mises en place relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (rappel des
principales procédures de contrôle relatives à l’élaboration des états financiers) :
• la quasi-totalité des comptabilités sociales des sociétés composant le groupe ALTAREA sont physiquement tenues et centralisées en
son établissement de la rue Saint Georges par ses propres salariés. Toutes les comptabilités sociales sont gérées informatiquement sur
le même logiciel. Les manuels d’utilisation disponibles, permettent de retracer la piste d’audit. Les états financiers correspondants
sont établis en interne grâce à une interface avec le logiciel comptable ;
• l’équipe comptable et financière est structurée et permet des contrôles à chaque niveau : Comptables, Chefs Comptables, Directrice
de la Consolidation et du Budget, Directeur Comptable, Contrôleur de Gestion, Analystes et Directeur Financier ;
• les principaux événements susceptibles d’avoir une influence significative sur les états financiers (acquisitions, restructurations, etc.)
font l’objet de simulations et de notes d’explications élaborées par la Direction Financière. Ces éléments sont soumis à la validation
des Commissaires aux Comptes et servent ensuite à documenter les annexes des états financiers.
(ii) Procédures de contrôles ayant été renforcées
La cotation à Euronext a conduit à la poursuite du programme de renforcement d’un certain nombre de procédures :
• mise en place de dossiers bilans par cycles (et non plus par postes comptables) ;
• mise en place de contrôles systématiques au fur et à mesure du processus de clôture avec notamment une phase de pré clôture
permettant d’anticiper les points devant faire l’objet d’une note d’explication détaillée ;
• mise en place d’une procédure de contrôle des comptes des filiales italiennes à travers la nomination d’un auditeur contractuel (le
cabinet Mazars) ;
• réorganisation de la présentation des annexes en lien avec les recommandations de l’AMF.
(iii) Logiciel de consolidation
Un logiciel de consolidation Magnitude (Cartésis) est en place depuis 2006.
Par sa structure sous forme de base unique, cette solution constitue une plate-forme permettant à terme une plus forte intégration des
systèmes de gestion et donc une réduction du risque d’erreurs matérielles. Ce système autorise des évolutions permettant une mise en
conformité régulière avec les nouvelles contraintes réglementaires.
(iv) Logiciel de comptabilité
Un logiciel ALTAIX de facturation automatique intégrée dans la comptabilité est en cours d’installation.
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- 202 -
7.2.3 Autres risques
(a) Risque informatique
Un plan de sauvegarde informatique existe pour les données critiques de la Société (stockage déporté et sécurisé).
(b) Risque de taux
En matière de risque de taux, il est rappelé que le groupe ALTAREA adopte une politique prudente. L’objectif de couverture consiste
en effet à préserver le cash-flow courant généré par les actifs en exploitation à travers la couverture de la dette hypothécaire adossée à
ces actifs. Les instruments utilisés sont des swaps fixes/variables.
(c) Risques juridiques
Du fait de la nature de son activité, ALTAREA est soumise aux risques des évolutions réglementaires.
La Direction Juridique s’assure du respect des réglementations en vigueur et de l’obtention des autorisations particulières nécessaires
à l’exercice de son activité.
Ces réglementations concernent principalement le droit de l’urbanisme (autorisation d’exploitation commerciale, permis de
construire), le droit de la construction, le droit des baux commerciaux.
Depuis le 25 octobre 2006, La Direction Juridique comprend deux composantes :
• la Direction Juridique Développement et Réalisation ;
• la Direction Juridique patrimoine ;
Le Secrétaire Général du Groupe ALTAREA, responsable de la Direction Juridique, est également en charge de l’asset management.
Depuis le 25 octobre 2006, la Direction Juridique Corporate dépend du Directeur Financier.
7.2.4 Procédure mise en place sur le blanchiment d’argent
A titre préventif, GEREC MANAGEMENT a mis en place une procédure d’identification des fournisseurs et clients.
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- 203 -
7.3 Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué
Il n’existe pas de limitations aux pouvoirs du Directeur Général qui assume également la fonction de Président du Conseil
d’Administration, étant rappelé que le Conseil est convoqué à l’effet de statuer sur les opérations les plus importantes et reçoit une
information régulière sur le fonctionnement de la Société et que le Conseil est doté de nouveaux Comités Spécialisés.
Le Président ne peut conférer sans autorisation préalable du Conseil de cautions, avals ou garanties excédant un montant alloué
annuellement par le Conseil. Il s’élève actuellement à 60 millions d’euros.
Il n’existe pas de limitation particulière des pouvoirs du Directeur Général délégué.
Alain TARAVELLA
Président – Directeur Général
7.4. Principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires
sociaux.
Il est rappelé que les mandataires sociaux de la Société ne reçoivent plus de rémunération ni d’avantages au titre de leurs fonctions
depuis le 1er avril 2006.
Il est rappelé qu’un contrat de direction, d’assistance et de conseil a été passé avec la Société ALTAFINANCE contrôlée par
Monsieur TARAVELLA avec effet à compter du 1er avril 2006. Les honoraires versés par le Groupe ALTAREA à ALTAFINANCE
et ceux que celle-ci verse au Groupe, ainsi que les rémunérations sociales versées par cette dernière à Messieurs TARAVELLA et
NICOLET sont détaillées dans le présent document de référence.
Si les mandataires devaient à nouveau recevoir des rémunérations ou des avantages, ceux-ci seraient fixés par le Conseil
d’Administration et autorisés préalablement par celui-ci, à l’issue d’un vote auquel les intéressés ne prendraient pas part,
conformément à la législation en vigueur en matière de conventions réglementées.
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- 204 -
7.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne
ALTAREA
Société Anonyme au Capital de 120.541.578 Euros
108, rue de Richelieu
75002 PARIS
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du
Président du Conseil d’Administration, pour ce qui concerne les
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au
traitement
de l’information comptable et financière
- Exercice clos le 31 décembre 2006 -
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- 205 -
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société ALTAREA et en application des dispositions de
l’article L.225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le
Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce, au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Sous la responsabilité du Conseil d’Administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des
procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son
rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et
des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données
dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la
mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du
Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière, présentés dans le rapport du Président ;
prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant
les procédures de contrôle interne de la Société, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en
application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce.
Fait à Paris et à Paris la Défense, le
2007
Les Commissaires aux Comptes
A.A.C.E. Ile-de-France
ERNST & YOUNG Audit
Michel RIGUELLE
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Marie-Henriette JOUD
- 206 -
8. PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 26 JUIN 2007
1 – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Première Résolution
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des
Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes
sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 22.186.410,66 €.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième Résolution
L’Assemblée Générale Ordinaire constate que l’exercice clos le 31 décembre 2006 se traduit par un bénéfice de 22.186.410,66 et
décide de procéder aux affectations suivantes :
-
Une dotation égale à 5 % du bénéfice, soit 1.109.321 €, à la réserve légale, par prélèvement sur le résultat bénéficiaire de
l’exercice.
-
La distribution d’un dividende de 4,00 € par action, soit un montant total de 31.553.516 €, prélevé
o
A concurrence de 21.077.089,66 € sur le solde du bénéfice de l’exercice ;
o
A concurrence de 736.411,20 € sur le compte report à nouveau ;
o
A concurrence de 9.740.015,14 € sur les réserves facultatives.
Après réalisation des affectations ci-dessus :
-
La réserve légale ressort à 5.928.441,34 € ;
-
La réserve ordinaire ressort à 53.399.452,05 € ;
-
Aucune somme ne figure au crédit du compte report à nouveau.
Le dividende unitaire est donc de 4,00 €.
Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 20 juillet 2007.
Conformément au 2° de l'article 158.3 du Code général des impôts, ce dividende est éligible à la réfaction de 40 % pour les personnes
physiques fiscalement domiciliées en France.
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable
correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau.
L’Assemblée prend acte que la Société, qui a opté pour l'application du régime prévu par l'article 208 C du Code Général des Impôts
prévoyant une exonération de certains revenus sous condition de distribution, n'a pas réalisé de bénéfice exonéré en application
dudit régime au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006, et n'est donc assujettie à aucune obligation de distribution au titre dudit
régime. En conséquence, au plan fiscal, les distributions décidées dans le cadre de la présente assemblée générale sont considérées
comme imputées sur des bénéfices autres que des bénéfices exonérés en application de l'article 208 C du Code Général des Impôts et
sont éligibles, le cas échéant, au régime des sociétés mères prévu par les articles 145 et 216 du Code Général des Impôts.
L’Assemblée prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les
suivantes :
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- 207 -
31/12/2003
31/12/2004
31/12/2005
Nombre d’actions
Rémunérées
386.093
0
6.576.541
Dividende
Distribué
1.10 €
0
2,40 €
Avoir fiscal à 50 %
0.55 €
0
Troisième Résolution
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu'ils ont été présentés,
les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat part du groupe de 220.941.519 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Quatrième Résolution :
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées
aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce qui ont fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration,
approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième Résolution
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce
qui sont intervenues en l'absence d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration et qui sont mentionnées dans le rapport
spécial des Commissaires aux Comptes, décide d'approuver lesdites conventions.
Sixième Résolution
L'Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 25 juillet 2006 aux fonctions
d’Administrateur de Monsieur Christophe KULLMANN, demeurant 46, Avenue Foch à METZ (57000) de nationalité française, en
remplacement de la Société BAIL INVESTISSEMENT FONCIERE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2012 à l’effet de statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Septième résolution
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal
de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.
2 - DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Huitième Résolution
L’assemblée générale, après avoir constaté que la société remplit les conditions fixées par l’article L. 225-243 du Code de commerce,
après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes prévu à l’article
L. 225-244 du Code de commerce ;
Décide la transformation de la société en société en commandite par actions à compter de ce jour, sous réserve de l’adoption des
statuts nouveaux par la présente assemblée générale extraordinaire et de l’acceptation de leurs fonctions par les membres des
nouveaux organes sociaux.
Neuvième Résolution
’assemblée générale, après avoir pris connaissance des statuts devant régir la société sous sa forme nouvelle de société en commandite
par actions, approuve purement et simplement le projet de statuts présenté par le conseil d’administration et décide de les adopter.
Le texte des statuts certifié par les membres du bureau de l’assemblée sera annexé au registre des assemblées générales de la société.
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- 208 -
Les actions de la société sous sa forme nouvelle sont attribuées aux actionnaires de la société sous sa forme nouvelle dans la
proportion de leurs droits dans le capital à raison d’une action de la société en commandite par actions pour une action de la société
sous sa forme anonyme.
Dixième Résolution
L’assemblée générale prend acte de l’acceptation par :
La Société ALTAFI, Société par actions simplifiée dont le siège social est à PARIS (75002) – 108, rue de Richelieu, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 437 993 348,
De sa qualité d’associé commandité de la société sous sa forme nouvelle.
Onzième Résolution
L’Assemblée générale prend acte de l’acceptation par :
La Société ALTAFINANCE, Société par actions simplifiée dont le siège dont le siège social est à PARIS (75002) – 108, rue de
Richelieu, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 488 378 860, représentée par son
Président Monsieur Alain TARAVELLA,
de sa nomination en qualité de Gérant aux termes de l’article 13.2 des statuts.
Douzième Résolution
L’Assemblée générale prend acte de l’acceptation par :
Monsieur Alain TARAVELLA
Né le 24 mai 1948 à FALAISE (14)
De nationalité française
Demeurant 108 rue de Richelieu, 75002 PARIS
de sa nomination en qualité de Gérant aux termes de l’article 13.2 des statuts.
Treizième Résolution
L’assemblée générale nomme en qualité de membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 :
M. Jacques NICOLET
Né le 5 avril 1956 à Monaco (Monaco)
De nationalité française
Demeurant 108 rue de Richelieu, 75002 Paris
M. Gautier TARAVELLA,
Né le 29 juin 1980 à Maisons-Laffitte (78600)
De nationalité française
Demeurant 108 rue de Richelieu, 75002 Paris
M. Matthieu TARAVELLA,
Né le 27 mai 1978 à Paris (75016)
De nationalité française
Demeurant 108 rue de Richelieu, 75002 Paris
ALTAREA COMMERCE
Société en nom collectif
108 rue de Richelieu, 75002 PARIS
RCS Paris 414 314 344
PARIS-1/852152/01
- 209 -
ALTOR
Société en nom collectif
108 rue de Richelieu, 75002 PARIS
RCS Paris 484 422 985
ALTA HOLDING
Société en nom collectif
108 rue de Richelieu, 75002 PARIS
RCS Paris 483 276 820
S.A.P.M.
Société par actions simplifiée
Route de Maussane – Le Petit Mas – 13990 FONTVIEILLE
RCS Arles 333 256 063
MSRESS II VALMUR T B.V,
Société de droit néerlandais inscrite au Registre d’Amsterdam sous le numéro 34159876, Strawinskylaan 1011, 1077- Amsterdam(
Pays-Bas)
MSRESS II VALMUR TE B.V.,
Société de droit néerlandais inscrite au Registre d’Amsterdam sous le numéro 33306506, Strawinskylaan 1011, 1077- Amsterdam(
Pays-Bas)
PREVOYANCE DU DIALOGUE DU CREDIT AGRICOLE (PREDICA)
Société Anonyme, 50-56 rue de la Procession, 75015 Paris
RCS Paris 334 028 123
Monsieur Laurent CAZELLES
Né le 7 avril 1962 à AIX EN PROVENCE (13)
Demeurant 9 rue Jacques Dulud – 92200 NEUILLY SUR SEINE
FONCIERE DES REGIONS
Société Anonyme, 46 avenue Foch, 57000 Metz
RCS Metz 364 800 060
M. Christophe KULLMANN,
Né le 15 octobre 1965 à Metz (57500)
De nationalité française
Demeurant 46, Avenue Foch à METZ (57000)
Les membre du Conseil de Surveillance ont fait savoir par avance qu’ils acceptaient leurs fonctions.
Quatorzième Résolution
L’assemblée générale confirme dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes Titulaire, pour la durée de son mandat restant à
courir soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 :
Le Cabinet AACE Ile de France, 10 rue de Florence à PARIS (75008),
Sa rémunération continuera à être fixée conformément à la réglementation en vigueur.
Quinzième Résolution
L’assemblée générale confirme dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes Titulaire, pour la durée de son mandat restant à
courir soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 :
Le Cabinet ERNST & YOUNG, Tour Ernst & Young – Faubourg de l’Arche - 11 allée de l’Arche à PARIS LA DEFENSE (92037).
Sa rémunération continuera à être fixée conformément à la réglementation en vigueur.
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- 210 -
Seizième Résolution
L’assemblée générale confirme dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes Suppléant, pour la durée de son mandat restant à
courir soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 :
Le Cabinet Auditeurs Associés Consultants Européens, 10 rue de Florence à PARIS (75008).
Sa rémunération continuera à être fixée conformément à la réglementation en vigueur.
Dix-septième Résolution
L’assemblée générale confirme dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes Suppléant, pour la durée de son mandat restant à
courir soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 :
Monsieur Jean-Louis ROBIC, Tour Ernst & Young – Faubourg de l’Arche - 11 allée de l’Arche à PARIS LA DEFENSE (92037).
Sa rémunération continuera à être fixée conformément à la réglementation en vigueur.
Dix-huitième Résolution
L’assemblée générale décide que la durée de l’exercice en cours, qui doit être clos le 31 décembre 2007, ne sera pas modifiée du fait
de la transformation de la société en société en commandite par actions.
Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux
statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés en commandite par actions.
Les commissaires aux comptes de la société anonyme, devenus commissaires aux comptes de la société sous sa forme de société en
commandite par actions, feront un rapport sur l’exécution de leur mandat pendant toute la durée de l’exercice.
Le bénéfice de l’exercice sera affecté et réparti selon les dispositions de la société sous sa forme de société en commandite par
actions.
Dix-neuvième Résolution
L’assemblée générale prenant acte de l’adoption des nouveaux statuts de la société sous sa forme de société en commandite par
actions et de l’acceptation de leurs fonctions par les nouveaux organes sociaux, constate la réalisation définitive de la transformation
de la Société en société en commandite par actions avec effet de ce jour.
Vingtième Résolution
(Autorisation à conférer à la Gérance de réduire le capital social par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de
rachat.)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, autorise la Gérance, dans les limites et
sous les conditions précisées ci-dessous à :
•
prendre toute décision d'annulation d’actions qui auraient été acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions,
• réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur
nominale, sur les primes et réserves disponibles,
•
modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.
La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle
annule et remplace toute autorisation précédente.
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- 211 -
Vingt-et-unième Résolution
(Autorisation à conférer à la Gérance de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues à la suite d’apports ou de
fusions)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux
dispositions de l'article L 225-204 du Code de commerce, autorise la Gérance à:
• annuler tout ou partie des actions détenues par la société à la suite de la transmission universelle de patrimoine qui a résulté
d’apports ou de fusions,
• réduire corrélativement le capital social, en imputant la différence entre la valeur des titres annulés et leur valeur nominale, sur les
primes et réserves disponibles,
•
modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.
La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle
annule et remplace toute autorisation précédente.
Vingt-deuxième Résolution
(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires à souscrire en
numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce :
• Délègue à la Gérance la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à
l'étranger, d'actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.
La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.
• Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées en application de la présente
résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la vingt-sixième résolution à titre extraordinaire.
• Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs
mobilières émises en vertu de la présente résolution.
• Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission
d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, la Gérance pourra offrir au public tout ou partie des titres non
souscrits.
•
Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Vingt-troisième Résolution
(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires à souscrire en
numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L 225-135 et L 228-92 du Code de commerce :
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- 212 -
• Délègue à la Gérance la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à
l'étranger, d'actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.
La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.
• Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées en application de la présente
résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la vingt-sixième résolution à titre extraordinaire.
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de conférer à la Gérance le pouvoir d'instituer un
droit de priorité, dont les modalités seront fixées par la Gérance, en application des dispositions de l'article L 225-135 du Code de
commerce.
• Décide que le prix d'émission des actions, y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au
capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, sous
réserve de la possibilité reconnue au Gérant, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, de fixer le prix
d'émission en fonction de la moyenne des trois cours de bourse précédant la décision d'émission, sans pouvoir consentir de décote
supérieure à 10%.
•
Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Vingt-quatrième Résolution
(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au capital à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres dans le cadre d'une offre publique
d'échange)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2 et L 225-148 du Code de commerce :
• Délègue à la Gérance la compétence de procéder à des émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès au capital, à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une procédure d'offre publique
d'échange, conformément aux dispositions de l'article L 225-148 du Code de commerce.
La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.
• Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées en application de la présente
résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la vingt-sixième résolution à titre extraordinaire.
Vingt-cinquième Résolution
(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au capital à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres en dehors du cadre d'une offre
publique d'échange)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2 et L 225-147 du Code de commerce :
• Délègue à la Gérance la compétence de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de
capital, par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de son capital
social à la date de l'opération, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 ne sont pas applicables.
La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.
• Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées en application de la présente
résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la vingt-sixième résolution à titre extraordinaire.
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- 213 -
Vingt-sixième Résolution
(Plafond global applicable aux augmentations de capital sur délégation de compétence)
• L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
• Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des résolutions
portant délégation de compétence prises par la présente Assemblée ne pourra être supérieur à Soixante (60) millions d'euros en
nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
• Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société
susceptibles d'être émises en application des résolutions de la présente Assemblée portant délégation de compétence, lesquelles
peuvent être libellées en euros ou en toutes autres monnaies étrangères, ne pourra être supérieur à Soixante (60) millions d'euros.
Vingt-septième Résolution
(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires conformément aux
dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et
conformément à l'Article L 225-129-2 du Code de commerce:
• Délègue à la Gérance, durant la période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider une ou
plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera
légalement et statutairement possible, prenant la forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions
existantes.
• Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté le cas échéant du montant
nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'attribution d'actions gratuites,
ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visées ci-dessus qui existent lors de l'augmentation
de capital.
•
Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Vingt-huitième Résolution
(Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide que, pour toute émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de
souscription dans le cadre d'une délégation de compétence, le nombre des titres à émettre pourra être augmenté dans la limite
maximale de 15% du montant de l'émission initiale, conformément à l'article L 225-135-1 du Code de commerce, sous réserve de
respecter les plafonds particuliers prévus par la présente Assemblée pour les résolutions concernées.
Vingt-neuvième Résolution
(Délégation de pouvoirs donnée à la Gérance pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents
d'un Plan d'Epargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires en application de
l'article L 225-129-5 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes :
• Décide qu'il sera procédé à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire qui seront
réservées, dans les conditions prévues à l'article L 443-5 du Code du travail, aux dirigeants et salariés d'ALTAREA ou de ses sociétés
filiales, adhérents au Plan d'Epargne d'Entreprise et/ou de groupe.
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La présente décision comporte, en faveur desdits adhérents, suppression du droit préférentiel des actionnaires à la souscription des
actions à émettre.
• Décide que l'augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation ne pourra conduire à dépasser le plafond
mentionné à la trente-troisième résolution à titre extraordinaire.
• Donne tous pouvoirs à la Gérance dans les limites des dispositions légales et réglementaires avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales, à l'effet notamment de :
- mettre en œuvre la présente décision, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter de la présente Assemblée ;
- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours
cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d'ouverture de la souscription, ni
inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de la décision de la Gérance ;
- arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;
- accomplir tous actes et formalités aux fins de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la
présente décision, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
Trentième Résolution
(Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites réservées aux dirigeants et aux
salariés de la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
• Autorise la Gérance à procéder, dans le cadre des articles L. 225-197 et suivants du Code de commerce, au profit de dirigeants et
de membres du personnel salarié de la société et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l'article L.
225-197-2 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, dans la limite du
plafond mentionné à la trente-troisième résolution à titre extraordinaire, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire
d'actions rendu nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d'une attribution gratuite.
Cette autorisation d'attribuer des actions gratuites est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.
• Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale
de 2 ans, pendant laquelle les droits résultant de l'attribution gratuite d'actions seront incessibles.
• Décide de fixer la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution
définitive.
• Donne tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités de
l'opération notamment :
- arrêter la liste des bénéficiaires ;
- fixer les conditions dans lesquelles les actions gratuites seront attribuées, ainsi que leur nombre pour chaque bénéficiaire ;
- fixer la durée des périodes d'acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés ;
- définir les caractéristiques des droits résultant de l'attribution gratuite, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur
dividendes versés pendant la période d'acquisition ;
- constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l'attribution des actions gratuites, accomplir ou faire
accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.
Trente-et-unième Résolution
(Autorisation à conférer à la Gérance en vue de la mise en place d'un plan d'options d'achat d'actions)
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L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide d'autoriser la
Gérance dans le cadre des articles L.225-179 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et
aux dirigeants de la société et de ses filiales, ou à certains d'entre eux, dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de
commerce dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à l'achat d'actions de la société.
Les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation donneront droit à l'achat d'un nombre
maximal d’actions qui ne pourra pas dépasser le plafond mentionné à la trente-troisième résolution à titre extraordinaire, nombre
auquel s'ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d'actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs d'options
d'achat d'actions.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.
Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par la Gérance et qui ne pourra excéder sept ans
à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.
Le prix d'exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l'option sera consentie conformément aux dispositions
des articles L.225-177 et L.225-179, et sera égal ou supérieur à 95% (i) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse
précédant la date d'attribution des options d'achat d'actions et (ii) du cours moyen d'achat, à cette date, des actions acquises par la
société dans le cadre des articles L 225-208 et L 225-209.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de :
• déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des
bénéficiaires desdites options, fixer notamment l'époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les
conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d'indisponibilité des titres (sans que le délai
imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d'options) ;
•
procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ; et
• le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de
réalisation d'opérations impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
D'une façon générale, l'Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités
nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.
La Gérance informera chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Trente-deuxième Résolution
(Autorisation à conférer à la Gérance en vue de la mise en place d'un plan d'options de souscription d'actions)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide d'autoriser la
Gérance dans le cadre des articles L.225-177 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et
aux dirigeants de la société et de ses filiales, ou à certains d'entre eux, dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de
commerce dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société.
Les options qui seront consenties par la
Gérance en application de la présente autorisation ne pourront donner droit à la
souscription d'un nombre d'actions qui conduirait à dépasser le plafond mentionné à la trente-troisième résolution à titre
extraordinaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.
Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par le Gérant et qui ne pourra excéder sept ans à
compter de la date à laquelle elles auront été consenties.
Le prix d'exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l'option sera consentie conformément aux dispositions
des articles L.225-177 et L.225-179, et sera égale ou supérieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse
précédant la date d'attribution des options.
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- 216 -
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de :
• déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des
bénéficiaires desdites options, fixer notamment l'époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les
conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d'indisponibilité des titres (sans que le délai
imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d'options) ;
•
procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ;
• le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de
réalisation d'opérations impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; et
• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront
être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, d'en arrêter les modalités et conditions et, notamment,
de fixer les modalités de la libération des actions souscrites, de déterminer la date d'entrée en jouissance des actions, de constater la
réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts.
D'une façon générale, l'Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités
nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.
La Gérance informera chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Trente-troisième Résolution
(Plafond applicable aux augmentations de capital réservées aux salariés ou dirigeants du groupe)
• L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
• Décide que le nombre total des actions susceptibles d'être émises au profit des salariés ou dirigeants de la société et de ses filiales
en application des résolutions adoptées par la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à trois cent cinquante mille (350.000),
nombre auquel s'ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs
d'options de souscription d'actions ou ceux des bénéficiaires d'une attribution gratuite.
Trente-quatrième Résolution
(Augmentation de capital réservée aux salariés)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en application des dispositions
de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire
aux conditions prévues à l'article L 443-5 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale décide :
- que la Gérance disposera d'un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions
prévues à l'article L 443-1 du Code du travail ;
- d'autoriser la Gérance à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un
montant maximum de 3.616.248 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de
l'article L 443-5, al.3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription.
Trente-cinquième résolution
(Modification des statuts pour tenir compte des nouvelles dispositions fiscales applicables aux SIIC)
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide
de compléter les statuts de la Société pour tenir compte des nouvelles dispositions fiscales applicables aux distributions des Sociétés
d’Investissements Immobiliers Cotées.
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L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’ajouter sous l’article 10 des statuts relatif à la Forme des action, un deuxième alinéa
libellé ainsi qu’il suit :
LIBELLE DU NOUVEL ALINEA :
« Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il
contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui
visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des
actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du
code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se
conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires
de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu’il contrôle au sens de l’article
L. 233-3 du code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent
respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détient,
directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, lors de la plus prochaine
assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu'il
détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, sous la forme
nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédent cette assemblée générale ».
- Par ailleurs, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’ajouter à la fin de l’article 26 des statuts relatif aux Comptes sociaux les
alinéas suivants :
LIBELLE DES NOUVEAUX ALINEAS :
Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le
« Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la
Société du Prélèvement dû en conséquence de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au
sens du Code Général des Impôts.
Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il
devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis
juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en
matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son
bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.
Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui
visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées
visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à
Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le
montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en
l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par
le pourcentage des droit à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne
supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des
participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation
Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé
par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.
La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement,
d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les
bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au
titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision
de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre
de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.
En cas de distribution payée en actions, chaque Actionnaire à Prélèvement recevra une partie des sommes mises en distribution à son
profit sous forme d’actions, étant précisé qu’il ne sera pas crée de rompus, le solde lui étant versé en numéraire, par inscription en
compte courant individuel, de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la
distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel.
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- 218 -
Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée,
après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le
Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.
Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés
distribués » au sens du Code Général des Impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les
sociétés en application de l’article 208 C II. du Code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la
date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au
titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue à l’article 9 ci-dessus, cet
Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme
égale à, d’une part, le Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au
jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d’autre part, le cas échéant, le montant de
l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »).
Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et
toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas
échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue au cinquième alinéa de l’article 9 ci-dessus. Dans
l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l'Actionnaire à prélèvement susvisé au
titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui
pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite
créance.
Trente-sixième Résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal
de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.
3 – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Trente-septième Résolution
(Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de procéder à des rachats d'actions ALTAREA)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'Article L. 225-209 du Code de commerce:
• Autorise la Gérance à faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite légale de 10 % du nombre d'actions total
composant le capital social, ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d'autorisation.
• Décide que les actions ainsi rachetées par la société pourront permettre ( selon un ordre de priorité qu'il reviendra à la Gérance de
fixer ) :
1.
de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d'optimiser le résultat récurrent par action ;
2.
de disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le
cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes ou de Plans d'Epargne d'Entreprise ;
3.
de disposer d'actions pouvant lui permettre d'honorer les obligations liées à des titres de créances échangeables en actions ou
à d'autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ;
4.
de disposer d'actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d'échange ou de paiement dans le cadre
d'opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) ;
5.
de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ainsi que d’éviter les décalages
de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI
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- 219 -
en date du 14 mars 2005, ce qui constitue une pratique de marché admise en application de la décision de l’AMF en date du 22 mars
2005.
• Fixe le prix maximum d'achat par action à 300 euros hors frais, sous réserve d'un réajustement de ce prix selon le ratio appliqué
lors d'éventuelles opérations financières de la société, notamment en cas d'augmentation de capital, de division de la valeur nominale
de l'action ou de regroupement de titres.
• Décide que le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra toutefois pas excéder 50
millions d'euros, sur la base du capital actuel.
• Décide que l'acquisition, la cession ou l'échange des actions pourront être réalisés à tout moment, sous réserve du respect des
dispositions réglementaires spécifiques en période d'offre publique, et être effectués et payés par tous moyens et de toutes manières,
en Bourse ou de gré à gré, y compris par l'utilisation de produits dérivés, conformément à la réglementation applicable, et que la part
maximale du capital pouvant être acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de
rachat d'actions autorisé.
La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle
annule et remplace l'autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 15 mai 2007.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et
sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes
formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.
Trente-huitième Résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du
procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.
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- 220 -
9. TABLE DE CONCORDANCE
(Annexe I du Règlement CE n° 809/2004 du 29/04/2004)
Les rubriques non applicables ne sont pas reprises
1. Personnes responsables
1.1. Personnes responsables des informations
1.2. Déclaration des personnes responsables
5.1.1
5.1.2
2. Contrôleurs légaux des comptes
5.1.3
3. Informations financières sélectionnées
1 / 3.2
4. Facteurs de risques
5.10 / 7.2.2 / 7.2.3
5. Informations concernant l’émetteur
5.1. Histoire et évolution de la Société
5.2. Investissements
1
1.5.2 / 1.5.3 / 1.6 à 1.9 / 3.2
6. Aperçu des activités
6.1. Principales activités
6.2. Principaux marchés
6.3. Evènements exceptionnels
6.4. Dépendance à l’égard de contrats
1/3
2
1 /3 / 4.3
5.8
7. Organigramme : Liste des filiales
4.1 / 5.6
8. Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1. Immobilisations corporelles importantes
8.2. Questions environnementales
2 / 3.1
2.4 / 7
9. Examen de la situation financière et du résultat
9.1. Situation financière
9.2. Résultat d’exploitation
1 / 3 / 4.1 / 4.3
1 / 3 / 4.1
10. Trésorerie et capitaux
10.1. Capitaux de l’émetteur
10.2. Flux de trésorerie
10.3. Structure et conditions de financements
10.4. Restrictions à l’utilisation de capitaux
10.5. Sources de financements nécessaires
3 / 4.1 / 4.3
4.3
3
4.3
3 / 4.3.
11. Recherche et développement
N/A
12. Informations de nature à influencer les affaires ou la rentabilité
5.8
13. Prévisions ou estimations du bénéfice
5.4
14. Organes d’administration et de direction
14.1 Informations générales
14.2. Conflits d’intérêts
PARIS-1/852152/01
6.1 / 6.2 / 7.1
6.1.1 / 6.3
- 221 -
15. Rémunérations et avantages
4.3 / 6.1.2 / 7.4
16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
16.1. Date d’expiration du mandat
16.2. Contrats de service liant les membres
16.3. Comité d’audit
16.4. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise
6.1.1
6.3.2
7.1.8
6.5
17. Salariés
17.1. Statistiques
17.2. Participation, stock-options et actions gratuites
17.3. Accords de participation dans le capital de l’émetteur
4.3 / 5.7.2
4.3 / 5.7.3 / 6.1.3
5.7.3 / 6.4.1
18. Principaux actionnaires
18.1. Détention et droits de vote
18.2. Contrôle
18.3. Accords relatifs au changement de contrôle
5.2.2
5.2.2
5.2.2 (i)
19. Opérations avec des apparentés
6.3.2
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur
20.1. Informations financières historiques
3 / 4.1.
20.2. Informations financières pro forma
4.7.
20.3. Etats financiers
3 / 4.1 / 4.3
20.4. Vérifications des contrôleurs
4.2 / 4.4 / 4.8 / 7.4
20.5. Date des dernières informations financières
3
20.6. Informations financières intermédiaires et autres
4.9.
20.7. Politique de distribution des dividendes
4.3 / 8
20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage
4.3.
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 3 / 4.3.
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social
21.2. Actes constitutifs
5.2.2
5.2.1
22. Contrats importants
3.1 / 3.2 / 5.8
23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts
3.2.4 / 7.2.2 (b)
24. Documents accessibles au public.
5.1.4
25. Informations sur les participations
4.1 / 4.3 / 5.6
PARIS-1/852152/01
- 222 -