1 18 juillet 2007 Décision de conformité d`une offre

207C1494
FR0000053266-OP035-R02
18 juillet 2007
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Décision de conformité d’une offre publique de retrait visant les actions de la
société.
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Maintien de la suspension de la cotation des actions de la société.
ALTAREA
(Eurolist)
1-
L'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d’offre publique de retrait visant les actions de la société
ALTAREA déposé par IXIS Corporate & Investment Bank (1) et Rotschild & Cie Banque, agissant pour le
compte de la société A.T.I (2), en application de l’article 236-5 du règlement général (cf. D&I 207C1191 du
26 juin 2007).
Cette offre fait suite à la transformation de la forme de la société ALTAREA, de société anonyme à société en
commandite par actions, conformément à la décision du conseil d’administration du 14 mai 2007, et de la décision
de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 26 juin 2007 (3).
L’initiateur, qui ne détient à ce jour aucune action ALTAREA, s’engage irrévocablement à acquérir au prix
unitaire de 200 € (dividende 2006 attaché (3)) :
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la totalité des actions ALTAREA qu’il ne détient pas, soit, compte tenu des 92 597 actions auto-détenues qui
ne seront pas apportées à l’offre, 7 795 782 actions ALTAREA représentant 98,83% du capital (4),
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ainsi que les 43 840 actions pouvant provenir de l’exercice éventuel d’options d’achat d’actions.
Il est toutefois précisé que des engagements de non-apport à l’offre, portant sur un total de 7 442 559 actions
représentant 94,35% du capital de la société, ont été émis par:
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Prédica (640 822 actions), Cacif Investissements (213 608 actions), Swiss RE (199 605 actions) et les fonds
MSRESS (693 986 actions) (5) ;
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et les sociétés Altapar (4 448 471 actions), Altafinance (856 735 actions) et Altafi (389 332 actions) (6), qui
agissent de concert avec l’initiateur.
Par conséquent, le projet d’offre vise la totalité des actions non détenues par l’initiateur autres que celles détenues
par ALTAREA, par les sociétés Altapar, Altafinance et Altafi, et par Prédica, Cacif Investissements, Swiss RE et
les fonds MSRESS, soit 353 223 actions ALTAREA, ainsi que les 43 840 actions ALTAREA pouvant provenir de
l’exercice éventuel d’options d’achat d’actions.
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Par ailleurs :
Altafinance a acquis, aux termes d’un contrat du 31 mai 2007, l’intégralité des 8 065 410 actions Altapar
détenues par Cacif Investissements, à un prix déterminé par transparence sur la base du prix de 200 € (dividende
2006 attaché) par action ALTAREA ;
Altafinance a également conclu avec Prédica, le 14 mai 2007, un protocole d’accord prévoyant une option de
vente au profit de Prédica (exerçable à compter du 23 novembre 2007 pour une période de 7 jours) et une option
d’achat au profit d’Altafinance (exerçable à compter du 30 novembre 2007 pour une période de 7 jours), portant
sur l’intégralité des 24 196 232 actions Altapar détenues par Prédica ; les prix d’exercice de ces options ont été
fixés par transparence sur la base du prix de 200 € (dividende 2006 attaché) par action ALTAREA.
Il est précisé que :
- le rapport de l’expert indépendant, le cabinet Kling & Associés, mandaté par ALTAREA comme expert
indépendant pour se prononcer sur les conditions financières de l’offre en application de l’article 261-1 I du
règlement général, figure dans la note en réponse établie par ALTAREA ;
- les projets de note d’information de l’initiateur (article 231-18 du règlement général) et de note en réponse de la
société ALTAREA (article 231-19 du règlement général) ont été déposés et diffusés conformément aux articles
231-13, 231-16 et 231-26 du règlement général.
Les frais de négociation resteront à la charge des vendeurs.
Dans le cadre de l’examen de la conformité du projet d’offre mené en application des articles 231-20 à 231-22,
l’Autorité des marchés financiers a pris connaissance du projet de note d’information de l’initiateur, en ce compris
les éléments d’appréciation du prix d’offre retenus par les banques présentatrices (7), et du projet de note en
réponse de la société ALTAREA, ce dernier comportant notamment le rapport de l’expert indépendant et l’avis
motivé du conseil d’administration.
Le 22 juin 2007, le conseil d’administration s’est réuni en vue de rendre un avis motivé sur le projet d’offre. Il a
considéré à l’unanimité que l’offre constituait une opportunité de liquidité équitable pour les actionnaires ne
désirant pas rester au capital de la société du fait de la transformation de sa forme sociale. Il a néanmoins décidé de
recommander aux actionnaires de la société de ne pas apporter leurs actions de la société à l’offre, afin qu’ils
continuent de bénéficier de l’accroissement de la valeur de la société.
Dans son rapport, l’expert présente ses propres travaux d’évaluation de la société ALTAREA qui confortent ceux
des banques présentatrices. Il considère que l’acquisition de Cogedim par ALTAREA, annoncée le 4 juin 2007, a
été réalisée sur la base d’une valeur de marché et qu’il peut être retenu, dès lors, qu’elle n’a pas d’impact sur la
valorisation de la société ALTAREA. L’expert souligne que le prix d’offre se situe au niveau du cours moyen 1
mois calculé à la date de l’annonce de l’offre, et est supérieur à l’ANR dynamique au 30 juin 2007. Il conclut que
l’offre permet aux actionnaires qui le souhaitent de se retirer de la société, en bénéficiant d’un prix identique à
celui retenu dans le cadre de la cession d’un bloc d’actions intervenue indirectement en mai 2007, via la cession
d’actions Altapar, ce qui la rend équitable, d’un point de vue financier, dans le cadre d’une offre publique de
retrait facultative pour les actionnaires minoritaires.
Sur ces bases, au vu des conditions financières de l’offre, des objectifs et intentions de l’initiateur, l'Autorité des
marchés financiers a déclaré conforme, le 17 juillet 2007, le projet d’offre publique de retrait en application de
l’article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d’information de la société
A.T.I, sous le n°07-262 en date du 17 juillet 2007.
En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°07-263 en date du 17 juillet 2007 sur le projet de
note en réponse de la société ALTAREA.
2-
Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l’offre publique de retrait après que la
note d’information de l’initiateur et la note en réponse de la société ALTAREA ayant reçu les visas de l’Autorité
des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l’article 231-28 du règlement général auront été
diffusées.
Dans cette attente, l’Autorité des marchés financiers a demandé à Euronext Paris SA de maintenir la suspension de
la cotation des actions ALTAREA jusqu’à nouvel avis.
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(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
Seule IXIS Corporate & Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’initiateur.
Société en nom collectif contrôlée à 99,99% par Altafinance, une société par actions simplifiée contrôlée par
Monsieur Alain Taravella, président-directeur général et fondateur d’ALTAREA.
L’assemblée mixte des actionnaires du 26 juin 2007 a voté le versement d’un dividende de 4 € par action ; ce
dividende sera mis en paiement après la clôture de l’offre.
Sur la base d’un capital composé de 7 888 379 actions représentant autant de droits de vote, en tenant compte des
droits de vote attachés aux 92 597 actions auto-détenues en application du dernier alinéa de l’article 223-11 du
règlement général.
Prédica et Cacif Investissements (deux véhicules d’investissement du groupe Crédit Agricole), et les fonds
MSRESS, en complément de leurs engagements de non-apport à l’offre, ont accepté de mettre leurs dites actions
sous séquestre jusqu’à la publication de l’avis de résultat de l’offre. Il est précisé que ces actionnaires n’agissent
plus de concert avec Monsieur Alain Taravella, sa famille et les sociétés qu’ils contrôlent : cf. D&I 207C1406 du
11 juillet 2007.
Altafinance est une société par actions simplifiée contrôlée par Monsieur Alain Taravella. Altapar (société par
actions simplifiée détenue à 68,7% par Altafinance, 26,2% par Foncière des Régions et 5,1% par Crédit
Agricole) et Altafi (détenue à 100% par Altafinance) sont des sociétés contrôlées indirectement par Monsieur
Alain Taravella.
A savoir (i) le cours de bourse selon plusieurs moyennes pondérées par les volumes, au 14 mai 2007 (veille de
l’annonce de la transformation de la société en commandite par actions) (ii) l’ANR droits inclus et hors droits au
30 juin 2007 (iii) l’ANR dynamique au 30 juin 2007 droits inclus et hors droits (iv) les comparaisons boursières
mises en œuvre sur la base de multiples de « cash flow » courants et de primes sur ANR issus d’un échantillon
composé de 4 sociétés comparables (v) la référence aux multiples de « cash flow » courants et de primes sur
ANR issus de l’opération de rapprochement Unibail-Rodamco, annoncée le 10 avril 2007 (v) l’actualisation des
flux de trésorerie de l’activité « patrimoine » du groupe ALTAREA, réalisée sur la base du plan d’affaires 20062011 établi par le groupe et d’estimations des banques présentatrices pour la période 2012-2016 (actualisation
réalisée au 30 juin 2007, sur la base d’un coût moyen pondéré du capital de 7,97% et une croissance à perpétuité
du flux terminal de 2,5%), étant précisé que l’activité « promotion-logement » est valorisée sur la base de
l’expertise établie en juin 2006 par CB Fairness (vi) la référence à l’opération de cession par Cacif
Investissements de sa participation dans Altapar à Altafinance, le 31 mai 2007. L’impact de l’acquisition de la
société Cogedim par ALTAREA, annoncée le 4 juin 2007, a été pris en compte par les banques présentatrices,
lesquelles concluent, sur la base de leur analyse multi-critères de la valeur de Cogedim, que l’acquisition s’est
réalisée au prix de marché et qu’elle n’a pas d’effet sur la valorisation d’ALTAREA.
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