HSCB France Document de référence 2009

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HSBC France
Document de référence 2009

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2010,
conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à
l’appui d’une opération financière s’il est complété d’une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.
Le Groupe HSBC
Le CCF a rejoint le Groupe HSBC en juillet 2000 et a changé sa dénomination sociale en HSBC France
le 1er novembre 2005.
HSBC, dont le siège social est situé à Londres, est l’un des plus importants groupes de services bancaires
et nanciers au monde. Son réseau international se compose d’environ 8 000 implantations réparties
dans 88 pays et territoires en Europe, dans la région Asie-Pacique, en Amérique du Nord et du Sud,
au Moyen-Orient et en Afrique.
Cotées sur les Bourses de Londres, Hong Kong, New York, Paris et des Bermudes, les actions HSBC Holdings plc
sont détenues par plus de 220 000 actionnaires dans 121 pays et territoires.
HSBC propose une gamme complète de services nanciers à environ 100 millions de clients à travers
deux lignes de clientèle : Banque de particuliers et Banque d’entreprises, et deux métiers globaux : Banque de
nancement, d’investissement et de marchés et Banque privée.
En 2009, HSBC a réalisé un résultat avant impôt de 7 079 millions USD et un résultat avant impôt, à
périmètre constant et hors dépréciation des écarts d’acquisition, de 13,3 milliards USD. Le bénéce net
part du groupe est de 5 834 millions USD. Le total du bilan est de 2 364 milliards USD au 31 décembre 2009.
Répartition du résultat avant impôt par zone géographique :
Exercice clos le 31 décembre 2009
En millions USD %
Europe 4 009 56,7
Hong Kong 5 029 71,0
Reste de l’Asie-Pacique 4 200 59,3
Moyen-Orient 455 6,4
Amérique du Nord (7 738) (109,3)
Amérique latine 1 124 15,9
Résultat avant impôt 7 079 100,0

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HSBC FRANCE
Sommaire
2 Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale
8 Les Dirigeants
10 Composition du Conseil d’Administration
20 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les
procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place
52 Développement durable
60 Les facteurs de risque et leur contrôle au sein du groupe HSBC France
67 L’exercice en bref
68 Etats financiers consolidés
165 Information sur les comptes sociaux
174 Organigramme et résumé synthétique des activités des principales filiales de HSBC France
179 Politique d’investissement
181 Autres documents légaux concernant l’Assemblée Générale du 11 mai 2010
195 Effectifs – Rémunération – Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement
209 Evolution récente et perspectives d’avenir
211 Personnes responsables du Document de référence et du contrôle des comptes
213 Table de concordance et de référence
215 Implantations
Rapport et comptes annuels 2009

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HSBC FRANCE
Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale
L’année 2009 a une nouvelle fois démontré la perti-
nence du modèle de banque universelle déployé par
HSBC France. Le développement en France des acti vités
de Banque de détail, de Banque de nancement, d’inves-
tissement et de marchés, de Gestion d’actifs et de Banque
privée a capitalisé sur les atouts du Groupe HSBC, qui
sont, notamment, sa présence internationale de tout
premier plan, sa solidité nancière et son innovation
bancaire et technologique.
L’évolution de HSBC France, de son organisation
et de ses systèmes
Plan de Développement 2010
Le plan “Développement 2010”, présenté en juin 2008
et inscrit dans la continuité du plan stratégique
présenté début 2005, réafrme l’engagement de
HSBC France de développer sa banque de détail en
France et décline la stratégie du Groupe HSBC dans
les pays matures consistant à se concentrer sur les
segments de clientèle stratégique cible à forte
connectivité internationale, en capitalisant sur la
spécicité de banque internationale de premier plan
et en tirant avantage de la solidité nancière du
Groupe pour augmenter sa part de marché sur ses
segments et localisations cibles. Les objectifs de ce
plan sont d’accroître les capacités bancaires et
technologiques de HSBC France, d’accélérer sa
croissance et d’améliorer sa performance grâce à des
investissements nanciers et humains importants et
à l’adoption de nouveaux principes d’organisation.
Les activités de Banque de nancement, d’investis-
sement et de marchés, de Gestion d’actifs et de Banque
privée du Groupe HSBC en France ont d’ores et déjà
montré l’efcacité de la stratégie du Groupe, notam-
ment à travers la progression de leurs résultats depuis
la mise en œuvre du plan stratégique présenté début
2005. En Banque de détail, HSBC France connaît
une forte dynamique commerciale qui s’est traduite
depuis 2007 par une accélération de conquête de
clientèle sur les cibles stratégiques et une augmenta-
tion sensible des volumes.
La spécialisation de la distribution pour accroî-
tre l’expertise et améliorer encore le service aux
clients s’est traduite, conformément au plan de
développement, par la mise en place en 2009 de
51 Centres d’Affaires Entreprises (CAE) pour les
PME, après les 10 Corporate Banking Centres (CBC)
dédiés aux entreprises réalisant un chiffre d’affaires
supérieur à 30 millions EUR lancés en 2008, et de
19 Centres HSBC Premier, sur les 30 prévus dans le
plan de développement.
L’offre en ligne de produits et services bancaires
et nanciers a également été développée en 2009
avec le lancement de Business Direct, première
agence directe dédiée aux petites entreprises, de
Premier International Direct, une agence directe
innovante par téléphone et en ligne dédiée aux clients
HSBC Premier, et du Compte Epargne Direct, produit
d’épargne 100 % Internet destiné aux particuliers.
Forte de sa dimension mondiale, HSBC bénécie
en France d’une image internationale qui la distingue
de ses concurrents. 68 % des prospects considèrent
HSBC comme une banque dynamique, et plus d’un
prospect sur deux pense qu’elle se différencie des
autres institutions nancières. En 2009, HSBC a pu
s’appuyer en France sur une notoriété globale stable,
atteignant 71 % à n décembre
1.
Poursuite du programme de simplification
des structures du groupe HSBC France
Principales évolutions de structures
au sein du groupe HSBC France
Suite à la fusion de HSBC Hervet, HSBC de Baecque
Beau, HSBC UBP et HSBC Picardie avec
HSBC France le 31 juillet 2008, l’année 2009 a vu
s’achever le processus de fusions opérationnelles qui
permettent à HSBC France d’opérer ses activités de
Banque de détail sous une entité juridique et opé-
rationnelle unique.
Dans le cadre de la réorganisation de ses acti-
vités de dérivés actions annoncée en avril 2009,
HSBC France a cédé en novembre 2009 ces activités
à HSBC Bank plc Paris Branch. Ce transfert permet-
tra à l’activité d’assurer sa croissance en s’appuyant
sur un bilan plus solide et plus important. Les
travaux de migration opérationnelle se poursuivront
en 2010 et devraient s’achever par la fusion des deux
entités impactées par cette opération, HSBC Securities
(France) SA et HSBC Financial Products (France),
avec HSBC France.
Après avoir signé un accord dénitif le 26 octobre
2009, HSBC France a cédé le 1er janvier 2010 à
CACEIS son activité dépositaire d’OPCVM et sa
liale de valorisation de fonds HSBC Securities
Services (France). Cette transaction portait sur un
encours de 39 milliards EUR en conservation pour
390 portefeuilles, de 56 milliards EUR d’actifs sous
administration pour 20 sociétés de gestion et
700 OPCVM. La transaction s’est accompagnée d’un
partenariat sur plusieurs pays de la zone Asie dans
laquelle CACEIS en France aura recours aux services
des sous-conservateurs étrangers du réseau HSBC.
1 Source : étude Synovate – décembre 2009 – échantillon de 600 personnes ayant un revenu annuel net par foyer égal ou supérieur
à 50 000 EUR.

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Après obtention de l’accord de la Banque d’Algérie
et des autorités scales algériennes sur les conditions
du transfert, la succursale d’Alger a été transférée à
HSBC Bank Middle East Ltd, le 2 décembre 2009,
pour des raisons d’efcacité au sein du Groupe HSBC.
En effet, HSBC Bank Middle East Ltd bénécie
d’une grande expertise sur les régions du Moyen-
Orient et développe un important courant d’affaires
avec le Maghreb. Le prix couvrait le montant des
dotations au capital apportées à la succursale et les
coûts supportés par HSBC France.
HSBC France a signé, en décembre 2009, une
promesse de vente de ses immeubles du 103, avenue
des Champs-Elysées et du 15, rue Vernet, au prix de
400 millions EUR. La promesse de vente de ces
immeubles a été signée avec French Properties
Mana gement. La vente sera nalisée, sous réserve
du respect des conditions nécessaires, à une liale
d’un OPCI français (Organisme de Placement
Collectif Immobilier) constitué pour la transaction.
HSBC France a convenu d’un contrat de location de
9 ans, avec une possibilité de sortie à la 4e, 5e et
6e année. Une fois les conditions nécessaires satisfaites,
la nalisation de la vente est prévue le 25 février 2010.
Poursuite du programme de simplication des structures
Le programme de simplication des structures du
groupe HSBC France s’est également poursuivi avec
comme objectif la dissolution de structures devenues
sans objet, de cession ou de fusion intra-groupe de
structures an d’optimiser l’organisation par métier.
Ainsi depuis quatre ans, 59 liales ont été supprimées
de l’organigramme de HSBC France.
Un niveau de résultat élevé et en forte
progression à périmètre comparable
Tout en restant marquée par la plus forte récession
économique observée depuis la Seconde Guerre
mondiale, 2009 a été une année de transition à de
nombreux égards. Elle s’est ouverte avec de nouvelles
perturbations sur les marchés nanciers mondiaux
pour se stabiliser progressivement à la suite des
interventions exceptionnelles des gouvernements et
banques centrales.
Les effets conjugués de la baisse des volumes
commerciaux, de la contraction de l’investissement
et de la hausse du chômage ont pénalisé les clients des
activités de Banque de particuliers et de Banque d’entre-
prises, conduisant notamment à une augmen tation
sensible des cas de défauts. Même si l’amélioration
des conditions sur les marchés nanciers et de capitaux
a permis une progression des résultats de Banque
de nancement, d’investissement et de marchés, il
reste que la récession a réduit de manière marquée
l’appétence au risque et la demande de crédits.
En dépit de ce contexte économique et nancier
dégradé, le groupe HSBC France est parvenu à maî-
triser ses risques, à poursuivre son développement
sur la Banque de détail et faire croître très signica-
tivement ses prots, grâce notamment à une forte
contribution des activités de marchés.
Tous les métiers du groupe HBSC France sont
ainsi protables à l’issue de cette année 2009.
Cette performance est analysée ci-après sur deux
périmètres :
le périmètre des comptes consolidés du groupe –
HSBC France, arrêtés en application des normes
IFRS telles que dénies dans la note 1 de l’annexe
aux comptes consolidés
1;
le périmètre de HSBC en France qui comprend
–
en outre la succursale à Paris de HSBC Bank plc
et ses liales HSBC Assurances Vie (France) et
HSBC Assurances IARD (France).
Résultats financiers du groupe HSBC France
(périmètre légal)
Le résultat avant impôt du groupe HSBC France est
de 406 millions EUR, en hausse de 104 % par rapport
à 2008 sur un périmètre comparable retraité de la
cession des banques régionales réalisée en 2008
2. Hors
impact négatif de la réévaluation de la dette propre, le
résultat avant impôt s’inscrit à 551 millions EUR, en
hausse de 273 %. Ce niveau de résultat élevé, auquel
tous les métiers ont contribué, illustre la pertinence
de notre modèle économique diversié et notre capa-
cité à dégager des bénéces tout au long du cycle
économique.
Le produit net bancaire s’inscrit à 2 208 millions EUR,
en hausse de 23 % par rapport à 2008 pro forma.
Cette excellente performance reète une contribution
très signicative de la Banque de nancement, d’inves-
tissement et de marchés ainsi que la poursuite du
développement de la Banque de détail, bénéciant
des premiers effets du Plan de Développement 2010.
1 Cf. page 74.
2 Dans le présent document et sauf mention contraire, les termes “pro forma” et “périmètre comparable” impliquent un retraitement des résultats
2008 pour éliminer la contribution des banques régionales cédées ainsi que la plus-value de cession de ces banques.