rapport financier - Crédit Agricole Consumer Finance

RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION
RAPPORT
FINANCIER
EXERCICE 2009
02 Sofinco - 2009
RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION
04 Extraits du rapport
de gestion
18 Comptes consolidés
au 31 décembre 2009
19
33
35
36
38 - 39
40
42
Cadre général
Compte de résultat
Bilan actif
Bilan passif
Tableau de variation des capitaux propres
Tableau des flux de trésorerie
Notes annexes aux états financiers
130 Projet de résolutions
Sofinco - 2009
03
Extraits
du rapport
de gestion
04 Sofinco - 2009
RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION
1
Environnement
économique et financier
Dans une économie mondiale à peine convalescente
avec une baisse de l’emploi qui s’est amplifiée, 2009
restera comme une année de crise pour le crédit à la
consommation : depuis que les statistiques d’activité
existent, jamais un repli d’une telle ampleur (-13,3 %
en valeur en France) n’avait été enregistré. Il s’agit de
surcroît de la deuxième année consécutive de baisse
(-2,4 % en 2008).
Le point le plus bas en évolution a été atteint au second
trimestre 2009 (-18,5 %). Depuis, la diminution est
moindre (-16,0 % au 3e trimestre et -5,6 % au 4e trimestre).
2
Cette baisse historique est principalement due à la baisse
de la consommation de biens durables, à la baisse de la
confiance des ménages et à la décrue de l’immobilier,
sachant qu’il existe une corrélation, avec un décalage
de 9 à 12 mois, entre l’investissement immobilier des
ménages et le crédit à la consommation.
L’année a par ailleurs été marquée par des taux de
refinancement historiquement bas et un coût du risque
toujours élevé du à la fragilisation de nombreux ménages,
éléments que l’on retrouve dans l’ensemble des pays
européens.
Activité du groupe Sofinco
2.1. Activité France
2.1.1. Clientèle des particuliers
2.1.2. Crédit LiFT
Dans un marché resté particulièrement déprimé tout au
long de l’année, l’activité de distribution directe, certes
en décroissance par rapport à 2008, a pu néanmoins
reconquérir des parts de marché vis-à-vis des autres
établissements spécialisés (source ASF).
Crédit-LiFT, filiale à 100 % de Sofinco, a une activité de
courtage et de crédit direct.
Ceci a été rendu possible grâce aux mesures prises sur
l’acceptation dès 2008 et grâce à une capacité intacte de
déploiement d’opérations commerciales attractives.
Même dans un marché déprimé, la montée en puissance
du canal Internet ne s’est pas pour autant ralentie, bien
au contraire. Cette évolution inexorable du comportement
des consommateurs a conduit la société à tester différents
modes de traitements de ces demandes, amenant à une
modification de l’organisation de ses points de vente.
Activité courtage
Dans un marché en baisse de 30 %, et ce pour la
deuxième année consécutive, la production est équivalente
à celle de 2008 grâce à l’augmentation du nombre de
courtiers mandatés.
Cette production a en outre été réalisée essentiellement
sur une clientèle « prime », ce qui permet de respecter
les objectifs, maîtriser le coût du risque et respecter
l’ensemble des paramètres de rentabilité.
Activité clientèle directe
En dépit d’une politique d’acceptation de plus en plus
restrictive au fil de l’année, la production est conforme aux
prévisions (la commercialisation de l’offre amortissable a
été suspendue).
Sofinco - 2009
05
2.1.3. Offre sur le lieu de vente
Après une fin d’année 2008 très impactée par la crise
économique, les activités de ce canal de distribution ont
connu des orientations très diverses suivant les marchés
concernés, avec une amélioration générale de la production
nouvelle constatée dès la fin du premier semestre 2009,
notamment par comparaison aux chiffres publiés par l’ASF.
2.1.3.1. Financement Automobile,
avec la marque Viaxel
• Marché automobile : l’année a été marquée par des
écarts importants entre les différents sous-marchés. Les
ventes de voitures neuves (VN) particulières, soutenues par
les mesures d’aides gouvernementales, ont connu une
progression de 10 %. Les financements nouveaux ont
augmenté dans les mêmes proportions en nombre, mais
pas en montant, lequel est identique à celui de 2008 du fait
d’un découvert moyen en chute de 10 %. Sur le marché du
véhicule d’occasion (VO), en chute du fait des offres
promotionnelles sur les VN, le chiffre de production est
resté stable par rapport à 2008.
A souligner :
- La signature en Mai 2009 d’un nouvel accord de partenariat
avec Mazda Motors France pour la diffusion des produits
Viaxel sous la marque Mazda Finance.
- Le rachat en Avril 2009 des encours client final de
Santander Consumer Finance France, établissement qui
s’est retiré du marché français. Cette transaction impacte
les encours portés, mais n’est pas intégrée dans la
production nouvelle de Viaxel.
• Marché de la moto : 2009 a été une année très atypique,
marquée par une progression très importante de Viaxel
(+ 15 %) alors que le marché français s’est effondré de -16 %
en nombre d’immatriculations.
• Marché des véhicules de loisirs : un marché baissier, avec
– 18 % d’immatriculations à la fin de la saison 2008/2009
(ce marché est traditionnellement mesuré de septembre à
août), mais en nette reprise depuis septembre (Salon du
Bourget). La performance de Viaxel suit ces tendances, mais
en résistant sensiblement mieux que le marché.
• Marché du nautisme : sur un marché en baisse de 18 %,
la position de Viaxel, bien que non significative, est en ligne.
2.1.3.2. Financement de l’équipement
de la maison
D’une façon générale, l’année 2009 restera marquée par le
contraste entre le nombre de dossiers financés (+ 15 %) et
06 Sofinco - 2009
les montants financés (-10 %) ; contraste évidemment du à
une répartition différente entre les marchés et produits par
rapport à 2008.
• Activité traditionnelle (meuble, électroménager,
électronique grand public, …) : malgré la crise, l’activité,
en progression en montant, a été soutenue par des actions
portant sur le crédit renouvelable (réserve Couleur) et sur la
vente en magasin de produits amortissables à durée courte
s’appuyant sur les réseaux de magasins clients de LCL et
des Caisses Régionales de Crédit Agricole.
• Activité d’amélioration de l’habitat : c’est sur ces
marchés que se sont concentrés les impacts de la crise, avec
notamment la disparition de nombreuses entreprises
prescripteur de crédit au début de l’année 2009. Depuis la
fin du premier trimestre, une réorientation des efforts de
prospection vers les entreprises « entraînées » par le
Grenelle de l’environnement a permis de reprendre le chemin
de la croissance avec des résultats attendus dès 2010.
• L’activité réalisée sur le Net : avec une progression de
près de 50%, la nouvelle production à crédit « Receive &
Pay » accompagne le développement du e-commerce.
2.1.4. Partenariats
Après une phase récente de renforcement du fond de
commerce et donc de la production, l’activité partenariats a
été focalisée depuis 2008 sur l’amélioration des marges et
de la rentabilité.
La crise économique a eu un impact significatif sur nos
principaux partenaires, et donc notre activité de
financement :
• dans le monde de la distribution, deux effets majeurs se
sont fait sentir : baisse de la consommation sur les produits
d’investissement et réductions d’effectifs en magasin ;
• dans le monde des institutionnels (Banques et Compagnies
d’assurance), le recentrage classique en temps de crise sur
le cœur de métier n’a pas favorisé la distribution de crédit.
La production est néanmoins en hausse.
L’année 2009 a été marquée par quelques initiatives de fond,
dont :
• l’implémentation de l’outil de gestion de campagne UNICA,
permettant l’animation événementielle du client et à terme
des gains de productivité ;
• la mise en place d’actions visant à se prémunir d’une
dégradation du risque portefeuille, ayant abouti à des
modifications de la politique d’octroi et à l’établissement d’un
reporting risque spécifique (TIC de réutilisations ou
d’augmentations de capital).
RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION
2.1.5. Partenariats bancaires groupe
Crédit Agricole
Au sein des filiales, les principales évolutions intervenues
sont les suivantes :
2.1.5.1. CRCA
Groupe Agos-Ducato (Italie)
Après la prise de contrôle de Ducato par Agos à la fin 2008,
les principes d’acceptation et du traitement du risque ont
été progressivement alignés sur ceux d’Agos. Sur le plan
opérationnel les systèmes d’information ont été unifiés
en juillet 2009 et les deux entités ont finalement fusionné
juridiquement le 21 décembre 2009.
En 2009, Sofinco, via la structure dédiée Consocam, a
poursuivi son action de partenariats avec les Caisses
Régionales de Crédit Agricole. A fin décembre, le nombre
de CRCA en partenariat global était de 21 (+3 par rapport
à 2008) et désormais 35 CRCA sur 39 (+1 par rapport à
2008) commercialisent le produit crédit renouvelable en
gestion Sofinco Cartwin/Supplétis.
2009 a été consacrée à la poursuite de déploiement
auprès de nouvelles Caisses régionales et au
développement commercial de la carte Cartwin associée
à la réserve Supplétis.
De plus, 2009 a vu la fin du déploiement sur l’ensemble
des Caisses régionales du poste de travail Carmin, lancé
fin 2007, facilitant l’activité des conseillers des agences
bancaires.
La nouvelle production est en forte hausse de même que
les encours gérés.
2.1.5.2. LCL
Dans un contexte de marché du crédit à la consommation
en baisse, la production LCL est restée stable, de même
que les encours gérés, avec une forte progression du
PNB.
De nouveaux produits ont été développés. Ils seront
opérationnels dès le début de l’année 2010.
2.2. Activité internationale
CA Deveurope (Pays Bas)
Le rapprochement opérationnel entamé en 2008 entre
Ribank et Interbank s’est poursuivi avec l’unification des
SI au 1er janvier 2009. L’ensemble des équipes a été
regroupé sur le site d’Amsterdam.
Groupe Credicom (Grèce)
Dans un contexte de marché difficile, une réorganisation des
activités de Credicom est intervenue et a permis de nouer
de nouveaux accords commerciaux et d’atteindre un niveau
de production soutenu. Par ailleurs, le 31 décembre 2009
Sofinco a acquis les parts détenues par Emporiki Bank,
devenant ainsi seul actionnaire de Credicom.
Groupe Credium (République Tchèque et Slovaquie)
L’activité de la filiale slovaque Credium Slovakia a été
progressivement alignée sur celle de sa maison mère
en République Tchèque.
SSF (Arabie Saoudite)
Suite à la décision de l’arrêt de toute production nouvelle
fin 2008, SSF s’est concentrée en 2009 sur le traitement
du risque et la récupération des véhicules. Une activité
restreinte de re-location de certains véhicules repris a
été introduite.
Wafasalaf (Maroc)
Le 22 septembre 2009 Sofinco a porté sa participation au
sein de cette filiale à 49 %.
Fin 2009, le Groupe Sofinco était implanté dans 21 pays.
2.2.2.Partenariats automobiles
2.2.1. Filiales internationales
2009 se caractérise pour les filiales internationales par
une activité soutenue en terme de production, ce qui a
entraîné une forte progression du PNB par rapport à 2008,
dans un contexte de baisse du coût du refinancement.
Cet effet, conjugué à l’effort soutenu de contrôle des
charges, a permis de compenser l’augmentation du coût
du risque, conséquence de la dégradation de la situation
économique.
2.2.2.1. FORSO Nordic AB
Filiale commune de Sofinco et de FCE Bank Plc. depuis
juin 2008, FORSO couvre l’activité de financement
automobile des marques du Groupe Ford sur les 4 pays
nordiques (Suède, Danemark, Norvège et Finlande).
En l’absence d’aides en faveur de l’automobile, mises en
place par les gouvernements dans d’autres pays
européens, le marché automobile 2009 sur ces 4 pays
enregistre une régression de 28 %.
Sofinco - 2009
07
2.2.2.2. FGA Capital
Bien placé grâce à sa gamme de véhicules à faibles
émissions de CO2, Fiat Group Automobiles (FGA) a su
tirer parti des différentes mesures de soutien à
l’automobile, mises en œuvre dans les grands pays
d’Europe au cours de l’année 2009.
FGA Capital a profité de cette bonne performance et a
augmenté sa pénétration sur les ventes pour atteindre
33 %, avec une augmentation du nombre de financements
de 6 % par rapport à 2008.
Parallèlement l’accord conclu au niveau européen en 2008
avec Jaguar Land Rover a été mis en œuvre dans les
différents pays et la pénétration commerciale atteint 25 %.
Enfin, dans le prolongement de l’entrée de FGA dans le
capital de la nouvelle entité Chrysler, FGA Capital a
étendu à partir du mois d’octobre son activité aux réseaux
des concessionnaires Chrysler Jeep Dodge en Europe.
2.2.2.3. Partenariat GAC-Sofinco
Sofinco a conclu un partenariat en Chine avec Guangzhou
Automobiles Group Co. aux termes duquel sera créée une
co-entreprise détenue à 50 % par les deux parties. Cette
co-entreprise aura le statut de « Auto Finance Company »
et développera l’activité de captive de financement
automobile des réseaux GHAC (Honda) et GTMC (Toyota).
Une demande de licence a été déposée auprès des
autorités de tutelle (CBRC) et le démarrage de l’activité
est prévu pour juin 2010.
2.3. Gestion des facteurs
de risques
Ces informations narratives sont données au titre d’IFRS
et sont à ce titre couvertes par le rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés.
Sofinco S.A. et ses filiales, dans le cadre de leur activité
de crédit à la consommation (ou retail), commercialisent
trois produits principaux :
• le crédit renouvelable,
• le crédit amortissable (vente à crédit / prêt bancaire),
• le crédit-bail (LOA / Location Longue Durée).
Pour soutenir cette activité, Sofinco exerce une activité de
financement à des entreprises (« corporate ») principalement
déclinée en :
08 Sofinco - 2009
• une activité d’affacturage (floor-plan, en particulier avec
des constructeurs automobiles partenaires),
• une activité de crédit « corporate » (essentiellement des
financements de stocks auprès des apporteurs d’affaires
Automobile et Equipement de la Maison).
Concernant FGA Capital, la co-entreprise mise en place
avec le Groupe Fiat fin 2006, les trois activités de
financement sont exercées : financement aux particuliers,
financement aux concessionnaires et location longue
durée. L’ensemble de ces activités intervient en support
des ventes du partenaire automobile.
Il en va de même pour la joint-venture FORSO mise en
place avec Ford Crédit Europe en 2008.
L’activité bancaire exercée par Sofinco reste très marginale.
Sofinco met en œuvre pour chacune des activités relevant
du périmètre domestique des processus et dispositifs
de mesure, de surveillance et de maîtrise de ses risques
mesurables adaptés à ses activités, ses moyens et à son
organisation et intégrés au dispositif de Contrôle Interne.
Sofinco a ainsi défini de façon précise les limites et
procédures lui permettant d’encadrer a priori, de
mesurer et de maîtriser les risques notamment dans un
dispositif de limites qui comporte :
• des limites globales, incluses dans la stratégie Risque
périodiquement validée par la Direction Générale de
Crédit Agricole S.A.,
• des limites opérationnelles sous forme d’encadrement
a priori des opérations de crédit, cohérentes avec les
précédentes, accordées dans le cadre de procédures
strictes : décisions sur base d’analyses formalisées,
scores et délégations.
Les méthodologies de mesure sont documentées et
justifiées. Elles sont soumises à un réexamen périodique
afin de vérifier leur pertinence et leur adaptation aux
risques encourus.
S’agissant des activités relevant du périmètre international
(filiales et joint-ventures), l’action de Sofinco vise à
superviser le dispositif et le pilotage des risques mis en
œuvre localement pour :
• en apprécier la qualité et la conformité aux normes et
règles Groupe,
• déclencher les actions correctrices.
Ses outils sont principalement les missions d’accompagnement ou d’évaluation, les reporting et le comité risque
trimestriel.
RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION
2.3.1. Risque de crédit
et de contrepartie2
2.3.1.1. Activité de crédit à la consommation
2.3.1.1.1. Politique et objectifs
La politique globale en matière de risque de crédit est définie
par la Direction du Crédit avec l’avis du Pôle Risques et
Contrôles Permanents. Le responsable du Pôle Risques et
Contrôles Permanents, en charge du contrôle de dernier
niveau du risque de crédit, est rattaché hiérarchiquement
au Directeur des Risques et Contrôles Permanents du
Groupe Crédit Agricole.
La prévention et la gestion du risque de crédit sont sous la
responsabilité de la Direction Générale Adjointe Crédit
organisée de la manière suivante :
2.3.1.1.2. Surveillance et maîtrise
La DGA Crédit de Sofinco « assure le pilotage et le suivi du
risque de crédit, de sa survenance jusqu’à son coût ».
L’ensemble des données chiffrées relatives au risque de crédit
est présenté dans les notes annexes aux comptes consolidés,
en particulier dans le chapitre 3.1 Risque de crédit. Dans ce
chapitre sont présentés, outre les risques envers la clientèle,
les prêts et créances sur les établissements de crédit, les
engagements donnés et les opérations sur instruments
financiers à terme. En particulier, l’exposition maximum au
risque de crédit correspond à la valeur brute comptable,
nette de tout montant compensé et de toute perte de valeur
comptabilisée.
2.3.1.1.3. Dispositif de limites et de délégations
Le dispositif de délégations repose sur une distinction
par marché et par combinaison entre le crédit demandé
et le score.
Les contreparties corporate qui bénéficient d’un
financement sont également regroupées par classe de
risque ; ces classes sont cohérentes avec celles retenues
dans la nouvelle procédure de notation des contreparties
du groupe Crédit Agricole S.A..
L’ensemble des limites et délégations est formalisé et
revu périodiquement.
Les filiales internationales, qui bénéficient du savoir-faire
de Sofinco en matière de scoring, sont autonomes dans
la prise de décision relative aux risques et interviennent
dans un cadre dont Sofinco a fixé les limites. 2.3.1.2. Activité de trésorerie et de placement
2.3.1.2.1. Politique et objectifs
Outre le refinancement de la distribution des crédits, qui
constitue son activité principale, la politique générale
d’intervention de Sofinco sur les marchés répond
accessoirement à deux objectifs :
• la constitution de placements à court, moyen ou long
terme (souscription de parts d’OPCVM ; l’allocation
d’actifs retenue est actuellement de 100 % monétaire
régulier) ; à l’exception des filiales allemande et
hongroise, et pour des montants peu significatifs, seule
Sofinco est concernée par cette activité,
• l’ajustement de la trésorerie à court terme – du jour le
jour à 1 mois (essentiellement des emprunts en blanc).
En 2009, cette politique est restée inchangée.
Les objectifs fixés sont :
• pour l’activité de placement à court, moyen ou long
terme, la constitution d’une plus-value latente sans
risque et extériorisable à tout moment,
• pour l’activité d’ajustement à court terme, le replacement des excédents de liquidité en minimisant les
risques de crédit et de taux.
2.3.2. Risques de marché3
À Sofinco, les risques de marchés sont concentrés sur
le risque de taux d’intérêt global et de liquidité.
Ces risques sont gérés par la division ALM/Trésorerie et
sont revus dans le cadre du Comité de trésorerie mensuel
et du Comité Gestion Actif-Passif trimestriel. Ces comités
couvrent les risques auxquels sont exposés Sofinco, les
filiales françaises ainsi que les filiales étrangères.
Une surveillance est également assurée par le Pôle
Risques et Contrôles Permanents de Sofinco et par la
Direction des Risques et Contrôles Permanents de Crédit
Agricole S.A. dont un représentant participe au Comité
Gestion Actif-Passif.
2.3.2.1. Risques de taux
2.3.2.1.1. Politiques et objectifs
Au sein du groupe Sofinco et compte tenu de son activité,
le risque de taux est cantonné au risque de taux d’intérêt
global.
L’essentiel du bilan du Groupe est exposé à ce risque du
fait de sa composition :
• encours clientèle à taux fixe ou administré (crédit
renouvelable),
(2) Informations auditées par les Commissaires aux comptes.
(3) Informations auditées par les Commissaires aux comptes.
Sofinco - 2009
09
• refinancements et opérations dérivées constituant des
ressources à taux fixe (dont les dettes subordonnées).
La division ALM/Trésorerie est en charge du suivi du risque
de taux global et a pour missions principales :
• la mesure des risques au niveau de Sofinco, des filiales
françaises et internationales et leur consolidation au
niveau du groupe Sofinco,
• la gestion et la surveillance de ces risques selon des
modèles appropriés,
• l’information des organes exécutifs et délibérants.
2.3.2.2. Risque de change
D’un point de vue interne, le Groupe Sofinco s’inscrit dans
le cadre de gestion du risque de liquidité défini par le
groupe, cadre en cours de finalisation et d’homologation.
Ce cadre de gestion est destiné à permettre aux entités
constitutives du Groupe CASA de poursuivre leur activité
à horizon d’un an dans un contexte de crise de liquidité
en limitant leur recours aux refinancements à court terme,
en fonction de leurs réserves (titrisation, portefeuille).
2.3.2.5. Couverture des risques de flux
de trésorerie et de juste valeur sur taux
2.3.2.5.1. Couverture de juste valeur
Sofinco ne s’expose pas au risque de change dans le
domaine opérationnel. En effet, les opérations en devises
font systématiquement l’objet d’une couverture parfaite.
Il reste des positions de change structurelles marginales
liées aux participations de Sofinco hors zone euro.
2.3.2.3. Risque de prix
Au 31 décembre 2009, le groupe Sofinco n’est quasiment
pas exposé à ce risque.
2.3.2.4. Risques de liquidité et de financement
Sofinco, en tant qu’établissement de crédit, respecte les
exigences en matière de liquidité définies par les textes
suivants :
• le règlement CRBF n° 88-01 du 22 février 1988 relatif à
la liquidité,
• l’instruction de la Commission bancaire n° 88-03 du
22 avril 1988 relative à la liquidité,
• l’instruction de la Commission bancaire n° 89-03 du
20 avril 1989 relative aux conditions de prise en compte
des accords de refinancement dans le calcul de la liquidité.
À Sofinco, le risque de liquidité est géré au travers du
coefficient de liquidité (ratio entre les exigibilités et
disponibilités à moins d’un mois, dont le minimum
réglementaire est de 100 %) : il est suivi mensuellement
par la trésorerie à partir d’un outil de gestion prévisionnel.
Enfin, des mesures de la liquidité sont effectuées
périodiquement de façon consolidée, sous forme statique
(hypothèse d’arrêt de la production et de chute des
encours constitués) et dynamique (poursuite de la
production conformément aux prévisions budgétaires).
L’objectif fixé est d’avoir constitué, pour toutes les
périodes à venir, les ressources suffisantes pour faire
face au scénario statique sans avoir recours massivement
aux marchés financiers.
10 SOFINCO - 2009
Les couvertures de juste valeur modifient le risque de
variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe
causées par des changements de taux d’intérêts. Ces
couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux
fixe en éléments à taux variables. Les couvertures de juste
valeur comprennent notamment la couverture de prêts,
de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe.
Sofinco a recours à des instruments financiers dérivés
(swaps de macro et de micro-couverture) uniquement
dans le cadre de la gestion du risque de taux d’intérêt
global ou unitaire, dont les objectifs, les modalités de
surveillance et le dispositif de limites ont été exposés
ci-dessus.
2.3.2.5.1. Couverture de flux de trésorerie
Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment
le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie
liés à des instruments portant intérêt à taux variable.
Les couvertures de flux de trésorerie comprennent
notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux
variable.
Les opérations de couverture de flux de trésorerie ne
sont utilisées que pour la couverture du risque de change
et la couverture de la partie longue de l’activité Location
Longue Durée (Renting) du groupe FGA Capital.
2.3.3. Autres risques
Les risques décrits ci-dessous font l’objet d’une
évaluation et sont comptabilisés au passif du bilan dans
la rubrique « Provisions ».
RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION
2.3.3.1. Risques opérationnels
2.3.3.3. Assurances et couverture des risques
2.3.3.1.1. Gestion globale
Sofinco a souscrit plusieurs polices d’assurance qui
couvrent les risques suivants :
• les biens destinés à l’exploitation (ensemble des
installations immobilières du Siège et du réseau ainsi que
leurs aménagements et les installations informatiques
et bureautiques),
• les pertes en cas d’interruption de l’exploitation notamment
à la suite d’une destruction du système d’information,
• les pertes en cas de détournement ou d’utilisation
frauduleuse du système d’information,
• les responsabilités dans le cadre de l’exploitation de
son activité.
La Gestion du Risque Opérationnel de Sofinco est pilotée
par le Département des Risques Spécifiques rattaché
au Pôle Risques et Contrôles Permanents.
2.3.3.1.2. Surveillance et maîtrise
La surveillance des risques opérationnels de Sofinco est
réalisée à partir :
• d’un tableau de bord trimestriel communiqué à la
Direction Générale,
• de supports de suivi dédiés par les unités responsables
en charge des Plans de Continuité d’Activité et de la
Sécurité des Systèmes d’Information,
• d’un Comité Risques opérationnels semestriel, présidé
par la Direction Générale, avec la participation des
principales directions opérationnelles, de la Direction de
l’Audit Interne et de la Direction des Risques et Contrôles
Permanents Groupe de Crédit Agricole S.A..
Le Manager des Risques opérationnels assure l’animation
de ce dispositif ainsi que le suivi des plans d’actions.
2.3.3.2. Risques juridiques
A la connaissance de Sofinco, il n’existe au 31 décembre
2009 aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’avoir
une incidence significative sur la situation financière,
l’activité, les résultats ou le patrimoine du groupe Sofinco.
Les risques juridiques en cours au 31 décembre 2009
susceptibles d’avoir une influence négative sur le patrimoine
du groupe ont fait l’objet de provisions adéquates tenant
compte des informations dont dispose Sofinco.
Il n’y a plus de provisions pour risques fiscaux dans les
comptes de Sofinco à fin décembre 2009. Le solde de
provision a fait l’objet d’une reprise de provisions. Il n’y
a pas non plus de contrôles fiscaux en cours.
Le groupe Sofinco n’est dépendant d’aucun brevet ou
licence, ni contrat d’approvisionnement industriel,
commercial ou financier.
En complément de son activité pour compte propre, le
groupe assure la gestion pour compte de tiers de crédits
à la consommation. Cette activité est réalisée avec des
partenaires Institutionnels (banques, compagnies
d’assurance,…) ou exerçant dans le secteur de la Grande
Distribution ou de l’Automobile. Elle est encadrée par
des conventions de partenariats.
Niveau des fonds propres prudentiels calculés
conformément à la réglementation
31/12/2009
31/12/2008
Fonds propres de base (tier 1)
1 804 430
1 666 389
Fonds propres
complémentaires (tier 2)
Fonds propres
sur-complémentaires (tier 3)
2 080 744
1 405 393
63 987
45 149
3 821 187
3 071 781
Dont valeur de mise
en équivalence des titres
des sociétés d’assurance
Total des fonds propres
prudentiels
(1) Désormais directement imputés sur les montants du tier 1 et du tiers 2.
En application de la réglementation, le Groupe Sofinco
doit respecter en permanence un ratio de fonds propres
de base égal au moins à 4 % et un ratio de solvabilité de
8 %. Au 31/12/09, comme au 31/12/08, le Groupe Sofinco
répond à ces exigences réglementaires.
2.4. Politique RH
2009 représente une année riche sur l’ensemble de la
dimension ressources humaines. Les volets « Gestion
individuelle », « Dialogue social » et « Responsabilité
sociétale » ont tous contribué à accompagner l’entreprise
dans ses projets d’évolution.
SOFINCO - 2009
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2.4.1. Gestion individuelle
2.4.1.1. L’emploi et la mobilité interne
Dans un contexte fortement contraint sur le plan
économique, Sofinco présente un bilan emploi positif
avec notamment plus de 190 mobilités fonctionnelles
ou géographiques réalisées sur 2009.
Cette année encore, l’entreprise a poursuivi sa politique
volontariste sur l’intégration et l’emploi des jeunes. À cet
effet, 90 alternants sont présents au sein de Sofinco pour
la période 2009-2010, soit un peu plus de 3 % de l’effectif.
2.4.1.2. La formation et le développement
de l’employabilité
L’ensemble des parcours professionnels définis en
partenariat avec les différents marchés de l’entreprise
a été mis en œuvre sur 2009. Ces parcours s’inscrivent
dans le cadre de l’accord GPEC et couvrent aujourd’hui
environ 60 % des collaborateurs de l’entreprise.
Par ailleurs, un process d’accompagnement des métiers
à dimension internationale a été mis en œuvre pour
répondre au plus près aux besoins des filiales.
2.4.1.3. Les dispositifs de gestion de carrières
Afin de faciliter la mobilité interne, Sofinco a poursuivi
l’animation de ses dispositifs de gestion individuelle via
le nouvel outil de gestion du groupe Peoplec@re.
Sur le périmètre international, les dispositifs de comités
carrières et de revues d’équipes ont été déployés pour
identifier les potentiels clés pour l’ensemble des filiales
internationales de Sofinco.
2.4.1.4. Animer l’accord « gestion prévisionnel
des emplois et des compétences » (GPEC)
La mise en place d’une politique de GPEC a permis de
définir les métiers sensibles aux évolutions stratégiques
de l’entreprise, du marché, des technologies ou des
réglementations, et ainsi d’anticiper l’évolution de ces
métiers.
2.4.1.5. Donner une dimension internationale
à la gestion de carrière
Avec 18 expatriés, 9 nouveaux départs en expatriation,
4 retours et 4 missions longues durées, l’année a été
riche en mouvements internationaux. De plus, la création
de l’International Academy a permis de réaliser une
session annuelle inter-filiales Sofinco.
12 SOFINCO - 2009
2.4.2. Une activité sociale
2009 soutenue
Les principales avancées en termes de dialogue social
concernent les thématiques liées à l’amélioration des
conditions de travail, la santé et la sécurité.
L’année 2009 a été ponctuée par la signature de
huit accords relatifs à la politique salariale (NAO),
l’intéressement (avenant), aux régimes de prévoyance
et de frais de santé, mais également sur la mise
en œuvre de dispositifs novateurs tels que le vote
électronique pour les représentants des salariés au
conseil d’administration. Par ailleurs, deux accords sur
la mise en place du comité de concertation de Sofinco
et de Finaref et la définition d’un accord de méthode
dans le cadre du rapprochement de Sofinco et de Finaref.
2.4.3. Sofinco, acteur majeur de la
citoyenneté au plan local et régional.
En 2009, Sofinco a poursuivi sa politique ambitieuse
en matière de non-discrimination et de gestion de la
diversité.
2.5. Contrôle interne
En 2009, les fonctions de contrôle ont poursuivi leur
adaptation et leur structuration afin de répondre à
l’extension du périmètre de contrôle interne et au projet
de rapprochement des entités Sofinco et Finaref.
2.5.1. Contrôle Périodique
Dans la perspective du rapprochement Sofinco/Finaref, les
unités d’audit travaillent désormais ensemble selon des
méthodologies et des outils communs.
Les missions réalisées par l’inspection générale Groupe,
par les régulateurs et par l’audit interne font l’objet
d’un dispositif formalisé de suivi, afin de s’assurer de
l’avancement des actions correctrices programmées,
mises en œuvre selon un calendrier précis, en fonction
de leur niveau de priorité.
Les recommandations émises en 2008 par un cabinet externe
sur la conformité avec les normes professionnelles ont
toutes été mises en œuvre en 2009.
RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION
2.5.2. Contrôle Permanent
Le Contrôle Permanent a poursuivi et intensifié, en
coordination avec la Ligne Métier Risques et Contrôles
Permanents de Crédit Agricole S.A., les actions menées
depuis sa création en 2006. Ce dispositif, piloté par le RCPR
(Responsable des Contrôles Permanents et des Risques)
repose notamment sur 12 collaborateurs en France et 35 collaborateurs dans les entités internationales.
L’année 2009 s’est caractérisée par :
• le rapprochement des contrôles permanents de Sofinco
et Finaref,
• l’animation transverse du dispositif de continuité d’activité,
• la tenue de comités d’audit auxquels participe le RCPR.
Les stratégies risques de FGA Capital et du Groupe
Sofinco-Finaref ont été validées par la Direction Générale
de Crédit Agricole en février et mai 2009.
L’Inspection Générale du Groupe Crédit Agricole S.A.,
dans le cadre de trois missions distinctes réalisées
par l’audit interne en 2009, a évalué favorablement les
dispositifs de contrôle permanent, de contrôle comptable
et Bâle 2 risques opérationnels.
2.5.3. Contrôle de la Conformité
• Le dispositif de Conformité a pour objectif de maîtriser
les changements réglementaires et de développer, dans
toutes les entités du Groupe Sofinco une culture de
Conformité.
• L’Inspection Générale du Groupe Crédit Agricole S.A.
a estimé que l’organisation de la fonction Conformité
de Sofinco est en ligne avec les recommandations du
Groupe, que le dispositif de Conformité apparaît, en
outre, correctement déployé et que les obligations
réglementaires relatives à la protection des données
personnelles sont remplies.
2.6. Évolution
2.6.1. Évolution de l’activité
et des résultats
Les principaux indicateurs représentatifs de ces
périmètres sont les suivants :
Encours bruts
gérés en M€
2008
2009
Évolution
Périmètre France
21 836
23 389
+7%
Périmètre
International
27 293
29 779
+9%
Périmètre
Partenariats Auto
16 426
17 192
+5%
Total
65 555
70 360
+7%
Les contributions au résultat sont les suivantes :
Résultats nets
en K€
2008
2009
Évolution
Périmètre France
92 886
62 207
- 33 %
Périmètre
International
95 533
151 708
+ 59 %
Périmètre
Partenariats Auto
63 277
52 691
- 17 %
Total
251 696
266 606
+6%
2.6.2. Activités en matière de
recherche et de développement
Au cours de l’année 2009, les principales activités en
matière de recherche et développement concernent
le projet de développement d’un outil de lecture
automatique des documents. Cet outil nous permettra
d’enrichir de façon significative nos bases de données,
par une dématérialisation des pièces justificatives
demandées au client, puis par une phase de lecture
automatique de leur contenu, dans le but d’améliorer
nos règles d’octroi de crédit.
2.6.3. Politique en matière
de développement durable
2.6.3.1. Politique vis-à-vis de la clientèle
• Une offre produit favorisant l’environnement
En outre, Sofinco propose une offre produit susceptible de
favoriser l’équipement des particuliers en dispositifs d’économie
d’énergie et/ou de production d’énergie renouvelable.
SOFINCO - 2009
13
Dans ce cadre, le produit Prêt Eco Habitat, prêt destiné
au financement de travaux d’amélioration énergétique
et donnant droit aux crédits d’impôt, est proposé depuis
septembre 2009.
• Une offre produit répondant aux besoins de chacun
Dans son offre produit et dans son organisation Sofinco
tend à permettre l’accès au crédit au plus grand nombre
(problématique de la difficulté de l’accès au crédit pour
certaines catégories de population), tout en s’assurant
que les produits proposés répondent aux besoins de
chacun (choix de la formule de prêt et des assurances
facultatives ; compréhension suffisante par le client des
caractéristiques du produit et des risques associés)
et que les remboursements prévus sont adaptés à
leur situation (prise en compte de la prévention du
surendettement).
• Une gestion personnalisée des personnes en situation
de fragilité
Les services clients et recouvrement ont latitude pour
aménager les plans de remboursements des principaux
produits : report d’échéances ; ré-échéancement des
dossiers. Si ces solutions s’avèrent insuffisantes, les
clients peuvent s’adresser à un service dédié (service
consommateurs) indépendant de la hiérarchie des
entités qui sont en relation directe avec les clients.
Prenant en compte les effets de la crise économique sur
les capacités de remboursement de ses clients, Sofinco
a initié la mise en œuvre de campagnes préventives :
entretiens téléphoniques avec les clients pour actualiser
leurs situations et ajuster, si possible, leurs plans de
remboursement.
2.6.3.2. Politique en matière de consommation
énergétique
Sofinco est intégrée dans la démarche mise en place par
le Groupe Crédit Agricole suite au bilan carbone.
2.6.3.3. Politique en matière de diversité
et de handicap
Au-delà des actions en faveur de l’intégration et du
maintien dans l’emploi des personnes handicapées et
des actions de sensibilisations des managers, Sofinco
s’est employée cette année encore à renforcer son
ancrage territorial sur ses bassins d’emplois notamment
à travers la mise en place d’actions citoyennes telles
que l’organisation d’ateliers de simulation aux entretiens
d’embauche.
14 SOFINCO - 2009
2.6.4. Filiales et participations
Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.
Au cours de l’exercice 2009, Sofinco a porté sa
participation dans Wafasalaf, sa filiale crédit au Maroc,
de 34 à 49 % et dans Emporiki Credicom, sa filiale crédit
en Grèce, de 50 à 100 %.
2.6.5. Perspectives d’avenir
L’année 2010 s’inscrit dans un contexte très incertain
sur le plan économique. L’évolution du marché du crédit
à la consommation en 2010 dépendra de la croissance
économique et tout particulièrement des secteurs
de l’automobile et de l’équipement de la maison, ces
deux secteurs représentant les deux tiers de l’activité
de crédit à la consommation en France. De la même
façon, l’évolution du chômage devrait continuer à peser
significativement sur le coût du risque. Enfin le niveau
des taux de refinancement pourra être déterminant sur
les marges des sociétés financières.
2010 devrait également être l’année de l’adoption par
l’Assemblée Nationale d’une loi très structurante,
dite Loi Lagarde, sur le crédit à la consommation. Les
nombreuses modifications apportées, qu’il s’agisse
de la réforme du taux de l’usure, des conditions de
distribution du crédit renouvelable ou encore des
dispositifs d’information complémentaires, devraient
significativement modifier le modèle économique actuel
des sociétés financières.
Sur un plan concurrentiel, un nouvel acteur lancera son
activité sur le marché français du crédit à la consommation.
Forte de son réseau d’agences postales et des positions
déjà prises en matière de produits bancaires auprès des
particuliers, la Banque Postale devrait devenir un opérateur
significatif d’un marché déjà très ouvert à la compétition.
Enfin, conformément au projet présenté aux comités
d’entreprises des deux sociétés, Sofinco et Finaref
fusionneront leurs activités le 1er avril 2010 pour former
le leader européen du crédit à la consommation : Crédit
Agricole Consumer Finance.
Dans ce contexte, Sofinco :
• continuera à optimiser sa rentabilité dans un environnement économique détérioré, en menant à bien les
fusions projetées en France et en Italie, en poursuivant
son action de renforcement de la maitrise de ses risques
et en révisant ses partenariats insuffisamment rentables,
RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION
• travaillera à consolider sa présence sur les marchés où
elle est déjà implantée et poursuivra la conduite de son
projet d’implantation en Chine en partenariat avec GAC,
• développera son ancrage au sein du Groupe Crédit Agricole.
2.6.6. Evènements survenus
depuis la clôture
par Sofinco de Finaref et de Crédit Agricole Consumer
Finance. Ces fusions seront proposées à l’Assemblée
générale des actionnaires du 1er avril 2010, dans sa partie
extraordinaire et font l’objet d’un rapport spécifique du
conseil d’administration à cette assemblée.
L’objectif est de constituer, au sein du Groupe Crédit
Agricole, un leader européen du crédit à la consommation.
Les conseils d’administration de Sofinco, Finaref et Crédit
Agricole Consumer Finance, réunis les 11 et 12 février
2010, ont arrêté les modalités d’une fusion-absorption
3
Les résultats
3.1. Comptes de l’exercice
3.1.1. Comptes consolidés
3.2. Affectation du résultat
• Bilan
Le total du bilan atteint 57 321 374 K€.
À l’actif, les encours nets des crédits à la clientèle
s’élèvent à 44 400 301 K€ dont :
• 11 780 762 K€ pour le périmètre France qui passe de
25,7% à 26,5% du total,
• 25 016 057 K€ pour le périmètre International qui passe
de 54,5% à 56,3% du total,
• 7 603 482 K€ pour le périmètre des partenariats
automobiles qui passe de 19,8 % à 17,2 % du total.
Le bénéfice de l’exercice 2009 s’élève à la somme de
113 293 756,60 €. En conséquence, constatation faite
que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 %
du capital social, il est proposé à l’Assemblée générale
de décider d’affecter le bénéfice de l’année 2009,
majoré d’un prélèvement de 244 967 359,40 € sur le
poste « Prime d’émission », soit un montant total de
358 261 116,00 €, au paiement du dividende net égal à
41,00 € par action.
• Compte de résultat
• Le produit net bancaire ressort à 2 426 243 K€, contre
1 764 184 K€ précédemment.
• Le résultat net consolidé part du Groupe s’élève à
266 606 K€, contre 251 696 K€ en 2008.
• La contribution de Sofinco à ce résultat consolidé, part
du Groupe, ressort à 41 944 K€.
3.1.2.Comptes sociaux
Le total du bilan atteint 43 611 630 K€ contre 35 298 550 K€
à la clôture du précédent exercice.
Le résultat net de l’exercice ressort à 113 294 K€ contre
132 855 K€ au 31 décembre 2008.
Il est proposé aux actionnaires, conformément à l’article
35 des statuts, d’opter pour recevoir le paiement du
dividende soit en numéraire, soit en actions, seconde
option qui porterait sur 100 % du dividende unitaire, soit
un montant de 358 261 116,00 €.
Conformément à la loi, le Conseil d’administration a opté
pour une fixation à dire d’expert du prix de l’action remise
en paiement du dividende.
Nous vous rappelons les sommes distribuées à titre
de dividendes, au titre des trois précédents exercices :
2006
2007
2008
Dividende unitaire
46,00 €
58,00 €
42,00 €
Nombre d’actions
ouvrant droit
au dividende
4 625 215
4 978 478
5 675 338
Distribution totale 212,760 M€ 288,752 M€ 238,364 M€
SOFINCO - 2009
15
4
Autres projets de résolutions
4.1. Partie ordinaire
Il vous est proposé de renouveler pour trois ans les
mandats d’administrateur de Messieurs Gérard CAZALS,
Christian DUVILLET, Bernard LOLLIOT et François MACE.
Il vous est également proposé de nommer Monsieur
Jean-Yves HOCHER comme nouvel administrateur.
4.2. Partie extraordinaire
Il est proposé à l’Assemblée générale de déléguer au
5
Il est également proposé à l’Assemblée générale de
procéder à la fusion absorption par Sofinco de Finaref
et de Crédit Agricole Consumer Finance et de modifier
la dénomination sociale de Sofinco en CA Consumer
Finance.
Modalités d’exercice
de la direction générale
En date du 31 juillet 2009, le Conseil d’administration
a décidé d’opter pour la dissociation des fonctions de
Président du conseil d’administration et de Directeur
Général et de nommer Monsieur Philippe DUMONT
Directeur Général. En conséquence, Monsieur Philippe
6
conseil d’administration sa compétence pour procéder à
des augmentations de capital pour un montant maximum
de cinquante (50) millions d’euros, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires.
DUMONT assume sous sa responsabilité la Direction
Générale de Sofinco.
Sauf modification du mode d’exercice de la Direction
Générale, cette indication ne sera pas reprise dans les
rapports de gestion ultérieurs.
informations
diverses
Le capital social de la société au 31 décembre 2009 est
de 247 542 165 € divisé en 6 347 235 actions de 39 €.
L’augmentation du nombre d’actions constituant le
capital social résulte de la création de 1 890 actions
nouvelles provenant de l’exercice de stocks options
durant l’exercice 2009 et 670 007 actions émises au titre
du paiement du dividende tel que décidé par l’Assemblée
générale des actionnaires du 11 mai 2009.
Les options attribuées par le Conseil d’administration
au titre des stocks options et non levées au 31 décembre
2009 sont au nombre de 100 et donnent droit au même
16 SOFINCO - 2009
nombre d’actions, étant précisées que la totalité de ces
options ont été levées entre le 31 décembre 2009 et la
date d’établissement du présent rapport.
Au 31 décembre 2009, aucune action n’était détenue par
des salariés.
Valris, société contrôlée par Sofinco ayant vocation
à assurer la liquidité des actions souscrites par les
bénéficiaires de stocks options, a procédé au cours
de l’exercice à l’acquisition de 2 544 actions Sofinco,
pour un montant de 1 919 164,48 e (soit un prix moyen
unitaire de 754,39 e), auprès de salariés ayant levé leurs
RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION
stocks options. Sur la même période, Valris n’a pas cédé
d’actions Sofinco.
La liste des mandats et fonctions des mandataires
sociaux est annexée au présent rapport.
SOFINCO - 2009
17
Comptes
consolidés au
31 décembre
2009
ÉTABLIS CONFORMÉMENT
AUX NORMES COMPTABLES
IFRS ADOPTÉES PAR L’UE
Arrêtés par le Conseil d’administration de Sofinco
en date du 11 février 2010 et soumis à l’approbation de
l’Assemblée générale ordinaire en date du 1er Avril 2010
18 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
Cadre général
1
Présentation
juridique de l’entité
Sofinco S.A. est une société anonyme à conseil d’administration
régie par le droit commun des sociétés commerciales et
notamment le livre deuxième du Code de commerce.
Sofinco S.A. est un établissement de crédit, agréé par
Adresse du siège social
de la société :
128-130 boulevard Raspail
75006 Paris
2
le CECEI pour les opérations de banque, soumis aux
dispositions du Code monétaire et financier. Elle est
soumise aux contrôles des autorités de tutelle bancaire et
notamment de la Commission Bancaire.
Immatriculation au registre du
Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro : 542 097 522
Société Anonyme au capital de
247 542 165 euros.
Auparavant détenue à 100 % par
Crédit Agricole S.A. Sofinco S.A.
est, depuis le 4 septembre 2009,
détenue à 100 % par Crédit Agricole
Consumer Finance S.A. (Filiale à
100 % de Crédit Agricole S.A.).
Événements
significatifs de la période
Un projet de fusion des sociétés Sofinco, Finaref et Crédit
Agricole Consumer Finance S.A. a été présenté au cours
de l’exercice 2009 aux comités d’entreprise des deux
filiales spécialisées de crédit à la consommation de Crédit
Agricole S.A. : Sofinco absorbera Finaref et Crédit Agricole
Consumer Finance S.A. et changera de dénomination
sociale pour CA Consumer Finance S.A..
Ce projet a pour ambition la création d’un des principaux
opérateurs du crédit à la consommation à l’échelle
internationale. Crédit Agricole Consumer Finance serait
également le nouveau leader en Europe du crédit à la
consommation. Ce projet traduit la volonté de Finaref
et Sofinco d’unir leurs compétences et savoir-faire afin
de renforcer leur développement vers de nouveaux
marchés, de poursuivre le développement international
et de consolider leurs pôles d’excellence, notamment en
matière de nouvelles technologies, de marketing et de
partenariat avec les enseignes de la distribution.
L’impact de cet évènement est présenté au point 6.14.
De plus, le 30/12/2009 Sofinco a augmenté sa participation
dans Emporiki Credicom de 50 % à 100 % (rachat de la
participation d’Emporiki Bank, filiale du Groupe Crédit
Agricole s.a.). En conséquence, Emporiki Credicom, et sa
filiale Emporiki Car Rent, précédemment consolidées par
mise en équivalence, sont consolidées selon la méthode
de l’intégration globale au 31/12/2009. En application des
normes Groupe, nous retenons la méthode du « Pooling of
Interest » pour comptabiliser l’acquisition. Ainsi, les actifs
et passifs sont repris à leurs valeurs nettes comptables
inscrites dans les comptes d’Emporiki Bank. L’opération
est ainsi transparente dans les comptes du Groupe Crédit
Agricole s.a. Cette opération est rétroactive au 01/01/2009.
Les impacts de cette opération sont détaillés au point 2.1.
Enfin, le 31/12/2009, Agos a absorbé Ducato, sa filiale à
100 %. Cette fusion est rétroactive au 01/01/2009. Agos
change de dénomination sociale et devient Agos-Ducato.
SOFINCO - 2009
19
3
Organigramme simplifié
du Groupe Sofinco au 31 décembre 2009
MENAFINANCE
SA
50,00 %
CREALFI SAS
51,00 %
CRÉDIT
AGRICOLE
CONSUMER
FINANCE
100,00 %
100,00 %
100,00 %
EMPORIKI
CREDICOM
CREDIT LIFT SAS 100,00 %
100,00 %
ALSOLIA SA
20,00 %
FIA-NET SA
100,00 %
50,00 %
FORSO
NORDIC AB
100,00 %
CREDIUM
99,63 %
EDA SAS
100,00 %
77,60 %
SOF PARTICIPA- 100,00 %
TIONS SAS
49,00 %
Sofinco
FORSO
FINANCE OY
FORSO NORDIC AB
Succ. Norvège
BANCO
CREDIBOM SA
100,00 %
CREDIUM
SLOVAKIA
100,00 %
DNV B.V.
100,00 %
INTERBANK /
DMC
100,00 %
NV RIBANK
100,00 %
ARES
REINSURANCE
LTD
CARREFOUR
SERVIZI
FINANZIARI
WAFASALAF SA
100,00 %
C.A.
DEVEUROPE B.V.
61,00 %
AGOS-DUCATO
SpA
50,00 %
Sofinco
SAUDI FRANSI
0,34 %
100,00 %
EMPORIKI
INSURANCE
BROOKERS
FORSO NORDIC AB
Succ. Danemark
CARTES
49,00 %
CADEAUX DS SA
22,40 %
EMPORIKI
CAR RENT
SEDEF SNC
100,00 %
100,00 % CREDITPLUS AG
40,00 %
GIE SOFILEAD
50,00 %
100,00 % CREDIGEN BANK
94,82 %
VALRIS SAS
GIE SOFILIANCE 50,00 %
UCALEASE SA
100,00 %
50,00 %
50,00 % FGA Capital SpA
CLIMAUTO SA
99,86 %
(1)
25,00 %
FIDIS BANK
GmbH
50,00 %
(1) Le périmètre complet du groupe FGA Capital est présenté au chapitre « Périmètre de consolidation au 31 décembre 2009 ».
(2) Le périmètre complet du groupe Interbank/DMC est présenté au chapitre « Périmètre de consolidation au 31 décembre 2009 ».
20 SOFINCO - 2009
LOGOS
CREDIT LIFT SpA
(2)
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
4
Informations relatives
aux parties liées
Seuls les transactions et soldes jugés significatifs pour
la compréhension des états financiers du groupe Sofinco
sont présentés.
Ainsi, les seuils suivants ont été retenus en 2009 :
• Compte de résultat : transactions et soldes supérieurs
à 1 000 000 e,
• Bilan : transactions et soldes supérieurs à 5 000 000 e,
• Engagements hors-bilan : transactions et soldes supérieurs
à 10 000 000 e.
4.1. Relations
avec les autres entités
du groupe Sofinco
Les opérations intra-groupe étant éliminées dans la
production des comptes consolidés, seuls les transactions
et les soldes avec les filiales non intégrées globalement
sont mentionnés, en milliers d’euros.
Les opérations principales concernent le refinancement
réalisé par Sofinco S.A. auprès des entités du groupe.
SOFINCO - 2009
21
En milliers d’euros
Données au 31/12/2009
Bilan et Engagements
Sofinco S.A.
Tiers
Actif
Passif
Compte de Résultat
Engagements
Charges
Produits
Groupe FGA Capital (50 %)
Prêt à terme
2 818 686
Concours Clients sains
1 377 582
Comptes ordinaires débiteurs
41 128
39 801
Comptes ordinaires créditeurs
84 609
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
Ménafinance (50 %)
Prêt à terme et subordonné
Comptes ordinaires débiteurs
120 742
57 173
53 425
Comptes ordinaires créditeurs
26 500
Engagement de financement donné
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
4 416
Quote-part d’opérations en commun
4 888
FORSO Sweden (50 %)
Prêt à terme et subordonné
60 730
1 859
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
FORSO Norway (50 %)
Prêt à terme
185 229
7 678
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
FORSO Denmark (50 %)
Prêt à terme
115 628
10 078
Engagement de garantie donnée
5 857
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
FORSO Finland (50 %)
Prêt à terme
115 979
5 613
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
Sofinco Saudi Fransi (50 %)
Prêt à terme
12 853
GIE Sofilead (50 %)
30 311
Informatique et Télécoms
8 124
Transfert de charges et refacturation
GIE Sofiliance (50%)
4 552
Quote-part d’opérations en commun
4 040
Transfert de charges et refacturation
Alsolia
Prêt à terme
40 395
1 112
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
Carrefour Servizi Finanziari
Prêt à terme
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
22 SOFINCO - 2009
80 414
1 745
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
En milliers d’euros
Données au 31/12/2008
Bilan et Engagements
Sofinco S.A.
Tiers
Actif
Passif
Compte de Résultat
Engagements
Charges
Produits
Groupe FGA Capital (50 %)
Prêt à terme
Concours Clients sains
Titres AFS
2 422 534
786 928
7 052
12 500
Engagement de financement donné
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
139 286
Quote-part d’opérations en commun
1 555
Ménafinance (50 %)
Prêt à terme et subordonné
Comptes ordinaires débiteurs
125 357
62 667
51 652
Comptes ordinaires créditeurs
26 500
Engagement de financement donné
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
6 144
Quote-part d’opérations en commun
4 004
FORSO Sweden (50 %)
Prêt à terme et subordonné
72 041
2 463
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
FORSO Norway (50 %)
Prêt à terme
184 748
9 912
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
FORSO Denmark (50 %)
Prêt à terme
157 359
10 201
Engagement de garantie donnée
4 777
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
FORSO Finland (50 %)
Prêt à terme
150 861
4 447
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
Sofinco Saudi Fransi (50 %)
Prêt à terme
17 888
GIE Sofilead (50 %)
Autres services extérieurs
3 732
Quote-part d’opérat. en commun
9 881
Alsolia
Prêt à terme
40 142
1 791
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
Carrefour Servizi Finanziari
Prêt à terme
37 923
3 034
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
Emporiki Credicom
Prêt à terme et subordonné
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
555 500
23 114
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
SOFINCO - 2009
23
4.2. Relations avec les
autres entités du groupe
Crédit Agricole S.A.
L’essentiel des transactions réalisées avec les entités du
groupe Crédit Agricole S.A., notamment Crédit Agricole
S.A. et les entités du groupe Calyon, concernent le
refinancement (le cas échéant sous la forme de dette
subordonnée) ainsi que des instruments dérivés
(opérations de couverture).
24 SOFINCO - 2009
Les autres transactions sont surtout liées à des :
• opérations d’encaissement (Crédit Agricole S.A. étant
le chef de file des entités françaises du groupe Sofinco)
et à une commission de garantie de dernier ressort,
• refacturations ou autres prestations dans le cadre du
partenariat avec LCL (gestion des comptes de crédits à la
consommation : prêts amortissables et crédits revolving),
• transactions avec les compagnies d’assurance du groupe
relatives à la distribution de leurs produits.
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
Opérations de Sofinco S.A.
En milliers d’euros
Données au 31/12/2009
Bilan et Engagements
Sofinco S.A.
Tiers
Actif
Passif
Compte de Résultat
Engagements
Charges
Produits
536 346
1 417
Charges-Produits s/ Inst. de couv.
1 173
5 488
Charges s/ Dettes subordonnées
69 189
Charges s/ TCN et autres titres rev. fixes
18 103
Crédit Agricole S.A.
Compte ordinaire débiteur
183 102
25 839 287
Emprunt à terme
2 174 519
Dettes subordonnées
Comptes d’encaissement
357 958
25 013
920 952
Engagement de garantie reçu
50 000
Instruments de couverture (taux)
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
7 890
Commissions de garantie
Calyon (France – Royaume-Uni)
Prêt à terme
1 540 253
1 537 223
Emprunt à terme
Dépôt de garantie s/opé. de marché
2 463
314 330
18 871 809
Instruments de couverture (taux)
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
Charges-Produits s/ Inst. de couv.
43 277
29 556
243 119
81 255
BGPI
Prêt à terme
30 002
LCL
Comptes ordinaires créditeurs
15 771
Quote-part d’opérat. en commun
22 590
Produits accessoires
11 369
2 689
Refacturation de services extérieurs
Cedicam
Charges sur moyens de paiement
2 283
Autres services extérieurs
1 513
Predica
45 603
Comptes ordinaires créditeurs clt
Finaref
Comptes ordinaires débiteurs
16 331
Prêt à terme
91 022
Emprunt à terme
17 826
Comptes ordinaires créditeurs
26 912
Dettes subordonnées
90 119
1 586
Transferts de charges et refacturation
Argence Management
Autres services extérieurs
1 877
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
SOFINCO - 2009
25
En milliers d’euros
Données au 31/12/2008
Bilan et Engagements
Sofinco S.A.
Tiers
Actif
Passif
Compte de Résultat
Engagements
Charges
Produits
Crédit Agricole S.A.
Compte ordinaire débiteur
110 313
23 382 706
Emprunt à terme
93 762
Emprunt obligataire
2 093 104
Dettes subordonnées
295 105
Titres de Créances Négociables
Comptes d’encaissement
361 855
999 823
Engagement de garantie reçu
50 000
Instruments de couverture (taux)
995 561
3 458
Charges-Produits s/ Inst. de couv.
1 500
4 385
Charges s/ Dettes subordonnées
95 599
Charges s/ TCN et autre titres rev. Fixes
16 641
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
8 943
Commissions de garantie
2 303
Commissions sur eng. de financement
Calyon (France – Royaume-Uni)
5 489 590
Instruments de couverture (taux)
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
57 472
47 777
Charges-Produits s/ Inst. de couv.
94 597
118 399
BGPI
1 091
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
LCL
16 102
Quote-part d’opérat. en commun
Produits accessoires
9 783
Refacturation de services extérieurs
2 604
Cedicam
Charges sur moyens de paiement
1 816
Autres services extérieurs
1 640
Predica
31 902
Comptes ordinaires créditeurs clt
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
Opérations de Sedef
En milliers d’euros
Données au 31/12/2009
Bilan et Engagements
Sedef
Tiers
Actif
Passif
Compte de Résultat
Engagements
Charges
Crédit Agricole S.A.
Emprunt à terme
340 011
7 907
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
Valeurs données en garantie
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
26 SOFINCO - 2009
530 819
Produits
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
Opérations Groupe Agos-Ducato
En milliers d’euros
Données au 31/12/2009
Bilan et Engagements
Groupe Agos-Ducato
Tiers
Actif
Passif
Compte de Résultat
Engagements
Charges
Produits
Calyon (France - Italie)
Compte ordinaire débiteur
Emprunts JJ
420 696
42 418
7 944 295
Instruments de couverture (taux)
1 261
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
140 256
Charges-Produits s/ Inst. de couv.
62 669
Friuladria
40 000
Instruments de couverture (taux)
1 661
Charges-Produits s/ Inst. de couv.
Cariparma
Emprunts à terme
Instruments de couverture (taux)
120 241
374 918
Intérêts (cpts ord.; prêts / emprunts)
2 813
Charges-Produits s/ Inst de couv
7 385
Produits divers (exploit. bancaire)
2 015
2 222
CACI Life Ltd
Commissions Assurance vie et non vie
37 323
CACI non Life Ltd
Commissions Assurance vie et non vie
22 486
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
SOFINCO - 2009
27
En milliers d’euros
Données au 31/12/2008
Bilan et Engagements
Groupe Agos-Ducato
Tiers
Actif
Passif
Compte de Résultat
Engagements
Charges
Produits
Calyon (France - Italie)
Compte ordinaire débiteur
162 785
48 616
Emprunts JJ
2 211 833
Instruments de couverture (taux)
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
Charges-Produits s/ Inst. de couv.
3 209
8 383
85 967
78 340
1 685
2 406
Friuladria
16 466
Emprunts à terme
50 000
Instruments de couverture (taux)
Charges-Produits s/ Inst. de couv.
Cariparma
57 584
Emprunts à terme
145 290
Instruments de couverture (taux)
2 402
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
1 550
Produits divers (exploit. bancaire)
Finaref Life Ltd
29 491
Produits divers (exploit. bancaire)
Finaref Insurance Ltd
15 960
Produits divers (exploit. bancaire)
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
Opérations de Creditplus
En milliers d’euros
Données au 31/12/2009
Bilan et Engagements
Creditplus
Tiers
Actif
Passif
Compte de Résultat
Engagements
Charges
Produits
20 945
9 307
Calyon (France)
Instruments de couverture (taux)
Charges-Produits s/ Inst. de couv.
593 000
CACI Life Ltd
Commissions Assurance vie et non vie
9 765
CACI non Life Ltd
Commissions Assurance vie et non vie
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
28 SOFINCO - 2009
9 197
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
En milliers d’euros
Données au 31/12/2008
Bilan et Engagements
Creditplus
Tiers
Actif
Passif
Compte de Résultat
Engagements
Charges
Produits
13 565
17 451
Calyon (France)
480 000
Instruments de couverture (taux)
Charges-Produits s/ Inst. de couv.
Finaref Life Ltd
8 314
Produits divers (exploit. bancaire)
Finaref Insurance Ltd
7 658
Produits divers (exploit. bancaire)
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
Opérations d’ EDA
En milliers d’euros
Données au 31/12/2009
Bilan et Engagements
EDA
Tiers
Actif
Passif
Engagements
Compte de Résultat
Charges
Produits
Predica
8 776
Créditeurs divers
Produits à recevoir
9 144
26 006
Commissions Assurance vie et non vie
Pacifica
3 544
Commissions Assurance vie et non vie
CACI Life Ltd
Créditeurs divers
7 005
CACI Life Ltd
10 976
Commissions Assurance vie et non vie
CACI non Life Ltd
Créditeurs divers
Commissions Assurance vie et non vie
6 212
9 734
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
SOFINCO - 2009
29
En milliers d’euros
Données au 31/12/2008
Bilan et Engagements
EDA
Tiers
Actif
Passif
Compte de Résultat
Engagements
Charges
Produits
Predica
5 440
Créditeurs divers
Produits à recevoir
15 771
20 258
Produits divers (exploit. bancaire)
Pacifica
3 359
Produits divers (exploit. bancaire)
Finaref Life Ltd
6 308
Créditeurs divers
9 491
Produits divers (exploit. bancaire)
Finaref Insurance Ltd
5 593
Créditeurs divers
8 389
Produits divers (exploit. bancaire)
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
Opérations de FGA Capital
En milliers d’euros
Données au 31/12/2009
Bilan et Engagements
FGA Capital
Tiers
Actif
Passif
Compte de Résultat
Engagements
Charges
Produits
Calyon (France)
Compte ordinaire débiteur
3 533
3 073 888
Instruments de couverture (taux)
23 192
Charges-Produits s/ Inst. de couv.
CACI
8 114
Commissions Assurance vie et non vie
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
En milliers d’euros
Données au 31/12/2008
Bilan et Engagements
FGA Capital
Tiers
Actif
Passif
Compte de Résultat
Engagements
Charges
Produits
62 344
35 564
Calyon (France)
Compte ordinaire débiteur
13 742
1 161 080
Instruments de couverture (taux)
Charges-Produits s/ Inst. de couv.
Cariparma
Compte ordinaire débiteur
Emprunt à terme
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
30 SOFINCO - 2009
69 743
50 010
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
Opérations du GIE SOFILEAD
En milliers d’euros
Données au 31/12/2009
Bilan et Engagements
GIE SOFILEAD
Tiers
Actif
Passif
Engagements
Compte de Résultat
Charges
Produits
Finaref SA
4 185
Autres frais de personnel
15 054
Quote-part d’opérat. en commun
GIE Silca
4 103
Informatique et Télécoms
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
En milliers d’euros
Données au 31/12/2008
Bilan et Engagements
GIE SOFILEAD
Tiers
Actif
Passif
Engagements
Compte de Résultat
Charges
Produits
Finaref SA
Autres frais de personnel
1 313
Quote-part d’opérat. en commun
5 303
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
Opérations du GIE SOFILIANCE
En milliers d’euros
Données au 31/12/2009
Bilan et Engagements
GIE SOFILEAD
Tiers
Actif
Passif
Engagements
Compte de Résultat
Charges
Produits
Finaref SA
Autres frais de personnel
Quote-part d’opérat. en commun
2 039
2 879
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
4.3. Relations avec les
autres entités du Groupe
Crédit Agricole
Sofinco S.A. gère pour le compte des Caisses Régionales
du Crédit Agricole une partie de leur activité de crédit à la
consommation, en facturation ou sociétés en participation.
Dans le tableau suivant, sont présentés les soldes
et transactions au 31 décembre 2008 et 2009, pour
l’ensemble des Caisses Régionales dont les totaux sont
supérieurs à 1 000 000 d’euros pour le Compte de Résultat,
5 000 000 d’euros pour le Bilan et 10 000 000 d’euros pour
les engagements de Hors Bilan.
SOFINCO - 2009
31
En milliers d’euros
Données au 31/12/2009
Bilan et Engagements
Sofinco S.A.
Actif
Passif
Engagements
Compte de Résultat
Charges
Produits
Caisses Régionales de Crédit Agricole
Compte ordinaire débiteur
53 342
156 331
Compte ordinaire créditeur
Quote-part d’opérations en commun
22 035
Produits divers (exploit. bancaire)
10 209
5 198
Refacturation de services extérieurs
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
En milliers d’euros
Données au 31/12/2008
Bilan et Engagements
Sofinco S.A.
Actif
Passif
Engagements
Compte de Résultat
Charges
Produits
Caisses Régionales de Crédit Agricole
Compte ordinaire débiteur
71 123
Compte ordinaire créditeur
Titres de Créances Négociables
Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts)
121 125
7 000
6 335
2 669
Quote-part d’opérations en commun
14 336
Produits divers (exploit. bancaire)
14 558
Refacturation de services extérieurs
4 291
Soldes avec créances / dettes rattachées incluses.
4.4. Relations
avec les dirigeants
de Sofinco S.A.
En dehors des avantages au personnel et autres éléments
de rémunération et à l’exclusion d’éventuelles opérations
de crédits à la consommation conclues à des conditions
32 SOFINCO - 2009
de marché ou aux conditions offertes à l’ensemble du
personnel Sofinco S.A., aucune transaction n’a eu lieu
entre les entités du groupe Sofinco S.A. et les membres
du Comité des Directeurs de Sofinco S.A..
Par ailleurs, à l’exclusion d’éventuelles opérations de
crédits à la consommation conclues à des conditions de
marché, il n’existe aucune transaction entre les entités du
groupe Sofinco et les membres du conseil d’administration
de Sofinco S.A..
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
États financiers
consolidés
1
Compte
de résultat
En milliers d’euros
Notes
31/12/2009
31/12/2008
Intérêts et produits assimilés
4.1
3 918 844
3 630 231
Intérêts et charges assimilées
4.1
-2 166 264
-2 465 436
Commissions (produits)
4.2
580 914
68 701
Commissions (charges)
4.2
-84 081
-53 254
Gains ou pertes nets sur instruments
financiers à la juste valeur par résultat
4.3
-6 218
619
Gains ou pertes nets sur actifs
financiers disponibles à la vente
4.4
-1 678
7 304
Produits des autres activités
4.5
766 178
1 054 496
Charges des autres activités
4.5
-581 452
-478 477
2 426 243
1 764 184
4.6-7.1-7.4-7.6
-1 035 812
-887 221
4.7
-55 190
-59 896
Produit net bancaire
Charges générales d’exploitation
Dotations aux amortissements et aux dépréciations
des immobilisations incorporelles et corporelles
Résultat brut d’exploitation
Coût du risque
4.8
Résultat d’exploitation
1 335 241
817 067
-943 530
-423 561
391 711
393 506
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence
2.2
10 263
12 844
Gains ou pertes nets sur autres actifs
4.9
695
3 450
Variations de valeur des écarts d’acquisition
2.5
-12 656
0
Résultat avant impÔt
Impôts sur les bénéfices
4.10
Résultat net d’impôt des activités
arrêtées ou en cours de cession
Résultat net
Intérêts minoritaires
Résultat net – part du groupe
Résultat de base par action (en euros)
6.15
390 013
409 800
-44 886
-139 583
0
0
345 127
270 217
78 521
18 521
266 606
251 696
44,33
47,38
SOFINCO - 2009
33
2
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres
31/12/2009
31/12/2008
Écarts de conversion
4 571
(17 630)
Actifs disponibles à la vente
1 438
67
Instruments dérivés de couverture
(21 818)
(16 059)
Gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres part du Groupe,
hors entités mises en équivalence
(15 809)
(33 622)
-
-
(15 809)
(33 622)
En milliers d’euros
Notes
QP gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres sur entités mises en équivalence (1)
Total des gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres part du Groupe
4.11
Résultat net part du groupe
266 606
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres part du groupe
250 797
218 074
67 359
18 372
318 156
236 446
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres part des minoritaires
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres
251 696
(1) La « QP gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entités mises en équivalence » est incluse dans les réserves consolidées
du Groupe Sofinco.
34 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
3
Bilan
actif
Les lignes « Actifs d’impôts courants » et « Actifs d’impôts différés » sont désormais regroupées sur la ligne « Actifs d’impôts
courants et différés ». La présentation des données au 31/12/2008 a été modifiée en conséquence.
En milliers d’euros
Notes
31/12/2009
31/12/2008
Caisse, banques centrales
6.1
27 575
520 371
Actifs financiers à la juste valeur par résultat
6.2
33 787
21 372
3.2-3.4
62 768
60 196
6.4
228 494
97 944
Instruments dérivés de couverture
Actifs financiers disponibles à la vente
Prêts et créances sur les établissements de crédit
3.1-3.3-6.5-6.6
7 151 888
6 832 234
Prêts et créances sur la clientèle
3.1-3.3-6.5-6.6
44 400 301
40 121 516
551 958
474 037
Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux
0
0
Actifs d’impôts courants et différés (1)
6.10
752 848
310 749
Comptes de régularisation et actifs divers
6.11
1 513 303
1 213 505
Actifs financiers detenus jusqu’à l’échéance
0
0
2.2
124 302
105 348
0
0
Immobilisations corporelles
6.12
917 748
933 809
Immobilisations incorporelles
6.12
210 704
85 124
2.5
1 345 698
1 381 598
57 321 374
52 157 803
Actifs non courants destinés à être cédés
Participations dans les entreprises mises en équivalence
Immeubles de placement
Écarts d’acquisition
Total de l’actif
(1) Au 31/12/2008, cette ligne se décomposait comme suit : actifs d’impôts courants pour 52 888 K€ et actifs d’impôts différés pour 257 861 K€.
SOFINCO - 2009
35
4
Bilan
passif
Les lignes « Passifs d’impôts courants » et « Passifs d’impôts différés » sont désormais regroupées sur la ligne « Passifs
d’impôts courants et différés ». La présentation des données au 31/12/2008 a été modifiée en conséquence.
Notes
En milliers d’euros
31/12/2009
31/12/2008
Banques centrales
6.1
1 382
0
Passifs financiers à la juste valeur par résultat
6.2
51 208
19 472
Instruments dérivés de couverture
3.2-3.4
785 364
748 609
Dettes envers les établissements de crédit
3.3-6.7
36 438 887
34 249 714
Dettes envers la clientèle
3.1-3.3-6.7
189 791
158 041
Dettes représentées par un titre
3.2-3.3-6.9
11 680 103
9 878 519
4 913
988
Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux
6.10
395 948
172 561
6.11
1 754 307
1 546 283
0
0
Provisions techniques des contrats d’assurance
6.13
41 064
20 850
Provisions
6.14
161 800
145 789
Passifs d’impôts courants et différés
(1)
Comptes de régularisation et passifs divers
Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés
2 358 541
2 132 034
53 863 308
49 072 860
Capitaux propres - part du Groupe
3 133 098
2 842 734
Capital et réserves liées
2 158 993
2 030 578
Réserves consolidées
735 957
573 109
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
-28 458
-12 649
Résultat de l’exercice
266 606
251 696
Intérêts minoritaires
324 968
242 209
3 458 066
3 084 943
57 321 374
52 157 803
Dettes subordonnées
TOTAL DETTES
3.2-3.3-6.9
Capitaux propres
TOTAL CAPITAUX PROPRES
TOTAL DU PASSIF
(1) Au 31/12/2008, cette ligne se décomposait comme suit : passifs d’impôts courants pour 162 229 K€ et passifs d’impôts différés pour 10 332 K€.
36 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
SOFINCO - 2009
37
5
Tableau de variation
des capitaux propres
Capital et réserves liées
En milliers d’euros
Capitaux propres au 1er janvier 2008
Augmentation de capital
Capital
Primes
et Réserves
consolidées liées
au capital (1)
Elimination
des titres
auto-detenus
Capital et
Réserves
consolidées
part du Groupe
194 161
1 364 510
-7 412
720 229
27 177
527 001
Variation des titres auto détenus
2 718
-8 153
Dividendes versés en 2008
-66 706
1 402
-221 404
Dividendes reçus des CR et filiales
Effet des acquisitions / cessions sur les minoritaires
71 996
Mouvements liés aux stock options
Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires
687
27 177
460 295
-8 153
Variation des gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres
Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées
mises en équivalence (2)
-144 601
-2 494
Résultat au 31/12/2008
Autres variations
-25
Capitaux propres au 31 décembre 2008
221 338
1 824 805
-15 565
Affectation du résultat 2008
Capitaux propres au 1 janvier 2009
573 109
251 696
er
221 338
1 824 805
Augmentation de capital
26 204
209 639
Variation des titres auto détenus
-15 565
824 805
2 620
-1 919
Dividendes versés en 2009
-105 509
-132 044
Dividendes reçus des CR et filiales
Effet des acquisitions / cessions sur les minoritaires
38 330
Mouvements liés aux stock options
Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires
603
26 204
104 130
-1 919
Variation des gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres
Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées
mises en équivalence (2)
-90 491
1 643
Résultat au 31/12/2009
Autres variations
Capitaux propres au 31 décembre 2009
247 542
1 928 935
-17 484
(1) Réserve consolidées avant élimination des titres d’auto-contrôle
(2) La ligne « Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence » inclut la quote-part des variations des gains et
pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises associées mises en équivalence présentée dans l’état du « résultat net et gain
et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » pour un montant de 0 K€ en 2009 et 0 K€ en 2008.
38 SOFINCO - 2009
735 957
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
Total
des gains
et pertes
comptabilisés
directement
en capitaux
propres
Résultat net part
du groupe
Total des
capitaux propres
part du groupe
Capitaux
propres part
des minoritaires
Total des
capitaux propres
consolidés
20 973
0
2 292 461
210 185
2 502 646
556 896
556 896
-6 751
-6 751
-288 110
-288 110
71 996
13 652
687
687
-33 622
251 696
334 718
13 652
348 370
-36 116
-149
-36 265
251 696
18 521
270 217
-25
-25
-12 649
251 696
85 648
2 842 734
242 209
3 084 943
2 842 734
242 209
3 084 943
238 463
25 565
264 028
-251 696
-12 649
0
-1 919
-1 919
-237 553
-22 959
-260 512
38 330
12 789
51 119
266 606
-28 458
266 606
37 924
15 395
53 319
-14 166
-11 162
-25 328
266 606
78 521
345 127
5
5
324 968
3 458 066
3 133 098
Les montants sortis des capitaux propres
par transfert en compte de résultat et relatifs
à des couvertures de flux de trésorerie sont
positionnés en Produit Net Bancaire.
En dehors de la distribution de dividendes
en actions et du résultat de l’exercice, les
principales variations des capitaux propres
ont été :
• la hausse de l’auto-contrôle de Valris SAS
(-1,9 millions d’euros),
• la variation de l’écart de conversion (+4,6
millions d’euros),
• l’impact de l’acquisition d’Emporiki Crédicom
et des ses filiales comptabilisé directement
dans les capitaux propres part du groupe au
1er janvier 2009 (cf page 62),
• les variations de juste valeur des actifs
disponibles à la vente (en particulier liées
aux plus-values latentes sur OPCVM) et
des dérivés de couverture (réévaluation des
swaps de couverture de flux de trésorerie)
(-20,4 millions d’euros).
603
603
-15 809
Les réserves consolidées sont essentiellement constituées des résultats des exercices
antérieurs non distribués, de montants
relatifs à la première application des normes
IFRS et de retraitements de consolidation.
SOFINCO - 2009
39
6
Tableau des flux
de Trésorerie
Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle
de la méthode indirecte.
Les activités opérationnelles sont représentatives des
activités génératrices de produits du Groupe Sofinco en
ce compris les actifs recensés dans le portefeuille de
placements détenus jusqu’à l’échéance.
Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les
activités opérationnelles.
Les activités d’investissement représentent les flux de
trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations
dans les entreprises consolidées et non consolidées, et
des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres
de participation stratégiques inscrits dans le portefeuille
« Actifs financiers disponibles à la vente » sont compris
dans ce compartiment.
Les flux de trésorerie relatifs aux opérations d’investissement
concernent principalement :
• l’acquisition de 15 % de Wafasalaf (-70,9 millions d’euros),
• l’intégration d’Emporiki Credicom et ses filles (+74,4 millions
d’euros),
• l’intégration de Credium Slovakia (+8,3 millions d’euros),
• la correction de coût d’acquisition de Ducato (-9,3 millions
d’euros),
• la cession de Contacta en Italie (+3,1 millions d’euros),
• l’acquisition de 43,7 % de Logos (-2,7 millions d’euros).
Les opérations sur les immobilisations corporelles
et incorporelles ont généré un flux net de trésorerie de
-31,5 millions d’euros.
40 SOFINCO - 2009
Les activités de financement résultent des changements
liés aux opérations de structure financière concernant les
capitaux propres et les emprunts à long terme.
Les flux de trésorerie relatifs aux actionnaires concernent
principalement :
• la variation d’auto-contrôle par Valris (-1,9 millions d’euros),
• les augmentations de capital d’Agos pour la part des
minoritaires nettes des dividendes versés (+3,3 millions
d’euros),
• le versement des dividendes aux actionnaires hors groupe
de Crealfi (-1,0 millions d’euros),
• le versement d’une soulte pour 0,1 millions d’euros,
relatif aux dividendes des actionnaires du Groupe Sofinco,
payés essentiellement en actions.
Les autres flux de trésorerie relatifs au financement du
Groupe Sofinco proviennent de l’augmentation des dettes
subordonnées (+180,0 millions d’euros), de la diminution
des emprunts obligataires (-528,4 millions d’euros) et du
paiement des intérêts des dettes subordonnées et des
emprunts obligataires (-100,3 millions d’euros).
La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les
créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi
que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des
établissements de crédit.
Tous les soldes de trésorerie des sociétés détenues au
31 décembre 2009 sont disponibles pour le Groupe Sofinco.
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
2009
2008
Résultat avant impôts
390 013
409 799
Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations
des immobilisations corporelles et incorporelles
289 746
239 110
12 656
0
Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions
965 183
431 177
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence
-10 263
-12 844
-2 348
-3 446
En milliers d’euros
Dépréciations des écarts d’acquisition et des autres immobilisations
Résultat net des activités d’investissement
Résultat net des activités de financement
Autres mouvements
Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net
avant impôts et des autres ajustements
Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit
Flux liés aux opérations avec la clientèle
Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers
100 268
187 218
-474 010
-567 082
881 232
274 133
1 198 160
1 574 214
-4 084 350
-2 767 294
2 422 755
1 381 764
Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers
-284 477
-87 535
Impôts versés
-182 338
-196 585
Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant
des activités opérationnelles
-930 250
-95 436
340 995
588 496
TOTAL Flux nets de trésorerie générés par l’activité OPERATIONNELLE (A)
Flux liés aux participations
2 306
-1 032 928
Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles
-31 514
-37 726
TOTAL Flux net de trésorerie lié aux opérations d’INVESTISSEMENT (B)
-29 208
-1 070 654
1 746
260 594
Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement
-448 636
172 001
TOTAL Flux net de trésorerie lié aux opérations de FINANCEMENT (C )
-446 890
432 595
1 648
-4 057
-133 455
-53 620
Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D)
Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents
de trésorerie (A + B+ C + D)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture
784 819
838 439
Solde net des comptes de caisse et banques centrales *
520 371
346 504
Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit **
264 448
491 935
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
651 364
784 819
Solde net des comptes de caisse et banques centrales *
Solde net des comptes prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit **
Variation de la trésorerie nette et des equivalents de trésorerie
26 193
520 371
625 171
264 448
-133 445
-53 620
* Composé du solde net des postes « Caisses et banques centrales », hors intérêts courus, tel que détaillé en note 6.1 (y compris trésorerie des
entités reclassées en activités destinées à être cédées).
** Composé du solde des postes « Comptes ordinaires débiteurs sains » et « Comptes et prêts au jour le jour sains » tel que détaillés en note
6.5 et des postes « Comptes ordinaires créditeurs » et « Comptes et emprunts au jour le jour » tel que détaillés en note 6.7. (hors intérêts courus
et y compris opérations internes au Crédit Agricole).
SOFINCO - 2009
41
Notes annexes
aux états financiers
1
Principes et méthodes applicables dans
le Groupe, jugements et estimations utilisés
1.1. Normes applicables
et comparabilité
En application du règlement CE n° 1606/2002, les comptes
annuels ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS
et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union
européenne et applicables au 31 décembre 2009.
Le Groupe Sofinco applique ce référentiel, en utilisant les
dispositions de la norme IAS 39 dans sa version retenue par
l’Union européenne (version dite « carve out »), qui autorise
certaines dérogations dans l’application pour la comptabilité
de macro-couverture.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission
Européenne, à l’adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_
fr.htm#adopted-commission.
Les normes et interprétations sont identiques à celles
utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au
31 décembre 2008.
Elles ont été complétées par les dispositions des normes
IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31
décembre 2009 et dont l’application est obligatoire pour la
première fois sur l’exercice 2009. Celles-ci portent sur :
• la norme IFRS 8 issue du règlement du 21 novembre 2007
(CE n° 1358/2007), relative aux secteurs opérationnels et
remplaçant la norme IAS 14 relative à l’information sectorielle.
La première application d’IFRS 8 n’a pas entraîné de
modification dans l’information sectorielle présentée par le
Groupe Sofinco. En effet, le premier niveau d’information
sectorielle présentée par le Groupe Sofinco sur les exercices
précédents correspond déjà en pratique aux secteurs
opérationnels à présenter selon les dispositions d’IFRS 8,
42 SOFINCO - 2009
• l’amendement de la norme IAS 23 issu du règlement du 10
décembre 2008 (CE n° 1260/2008), relative aux coûts d’emprunt,
• l’amendement de la norme IFRS 2 issu du règlement du
16 décembre 2008 (CE n° 1261/2008), relative au paiement
fondé sur des actions et portant sur les conditions
d’acquisition des droits et annulations de transactions,
• la révision de la norme IAS 1 issue du règlement du
17 décembre 2008 (CE n° 1274/2008), relative à la présentation
des états financiers. En application de cet amendement
un état du « résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres » est désormais présenté
dans les états financiers et est complété par des notes
annexes,
• les amendements des normes IAS 32 et IAS 1, issus du
règlement du 21 janvier 2009 (CE n° 53-2009), relatifs au
classement de certains instruments financiers et aux
informations liées à fournir,
• 35 amendements visant à améliorer et clarifier 18 normes
et issus du règlement du 23 janvier 2009 (CE n°70-2009).
La date de première application de l’amendement de la
norme IFRS 5, et de l’amendement de la norme IFRS 1 qui
en découle, est repoussée aux exercices ouverts à compter
du 1er juillet 2009,
• les amendements des normes IAS 39 et IFRS 7, issus du
règlement du 9 septembre 2009 (CE n° 824-2009), relatifs
à la date d’entrée en vigueur et à la transition pour le
reclassement des actifs financiers,
• l’amendement de la norme IFRS 7 issu du règlement du
27 novembre 2009 (CE n° 1165-2009), relative aux informations
à fournir sur les instruments financiers. L’objectif principal de
cet amendement est d’améliorer les informations données
dans les états financiers en matière d’évaluation à la juste
valeur des instruments financiers et de présentation du
risque de liquidité,
• l’interprétation IFRIC 11 issue du règlement du 1er juin 2007
(CE n° 611/2007), relative au traitement des actions propres
et des transactions intra-groupe dans le cadre de la norme
IFRS 2 portant sur le paiement fondé sur des actions,
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
• l’interprétation IFRIC 13 issue du règlement du 16 décembre
2008 (CE n° 1262/2008), relative au programme de fidélisation
des clients,
• l’interprétation IFRIC 14 issue du règlement du
16 décembre 2008 (CE n° 1263/2008), relative au
plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations
définies, aux exigences de financement minimal et à leur
interaction dans le cadre de la norme IAS 19 portant sur
les avantages du personnel,
• les amendements de l’interprétation IFRIC 9 et de la
norme IAS 39 issus du règlement du 30 novembre 2009
(CE n° 1171/2009), relatifs aux dérivés incorporés et à leur
réexamen lors de reclassements.
L’application de ces nouvelles dispositions n’a pas eu
d’impact significatif sur le résultat et la situation nette de
la période.
Néanmoins, la révision de la norme IAS 1 et l’amendement
IFRS 7 ont eu des conséquences en matière de présentation
des états financiers avec :
• la communication du nouvel état du résultat net et des
gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres (IAS 1),
• la présentation en annexe des instruments comptabilisés à
la juste valeur selon une hiérarchie fondée sur trois niveaux
(IFRS 7).
Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application de
normes et interprétations est optionnelle sur une période,
celles-ci ne sont pas retenues par le Groupe, sauf mention
spécifique. Ceci concerne en particulier :
• l’amendement de la norme IFRS 5, issu du règlement du
23 janvier 2009 (CE n° 70-2009), relatif aux filiales faisant
l’objet d’un plan de vente entraînant la perte de contrôle,
et l’amendement de la norme IFRS 1 qui en découle. Ces
amendements seront appliqués pour la première fois au 1er
janvier 2010,
• la révision de la norme IAS 27 issue du règlement du 3 juin
2009 (CE n° 494/2009), relative aux états financiers consolidés
et individuels. Cette norme révisée sera appliquée pour la
première fois au 1er janvier 2010,
• la révision de la norme IFRS 3 issue du règlement du
3 juin 2009 (CE n° 495/2009), relative aux regroupements
d’entreprises. Cette norme révisée sera appliquée pour la
première fois au 1er janvier 2010,
• l’amendement de la norme IAS 39, issu du règlement du
15 septembre 2009 (CE n° 839/2009), relatif aux éléments
éligibles à la couverture. Cet amendement sera appliqué
pour la première fois au 1er janvier 2010,
• la révision de la norme IFRS 1 issue du règlement du
25 novembre 2009 (CE n° 1136/2009), relative à la première
adoption des normes internationales. Cette norme révisée
sera appliquée pour la première fois au 1er janvier 2010,
• l’amendement de la norme IAS 32, issu du règlement du
23 décembre 2009 (CE n° 1293/2009), relatif au classement
des émissions de droit. Cet amendement sera appliqué pour
la première fois au 1er janvier 2011,
• l’interprétation IFRIC 12 issue du règlement du 25 mars
2009 (CE n° 254/2009), relative aux accords de concession
de services, et qui ne concerne pas les activités du Groupe.
Cette interprétation sera appliquée pour la première fois au
1er janvier 2010,
• l’interprétation IFRIC 16 issue du règlement du 4 juin 2009
(CE n° 460/2009), relative aux couvertures d’un investissement
net dans une activité à l’étranger. Cette interprétation sera
appliquée pour la première fois au 1er janvier 2010,
• l’interprétation IFRIC 15 issue du règlement du 22 juillet
2009 (CE n° 636/2009), relative aux contrats de construction
de biens immobiliers traités dans les normes IAS 11, contrats
de construction, et IAS18, produits des activités ordinaires.
Cette interprétation sera appliquée pour la première fois au
1er janvier 2010,
• l’interprétation IFRIC 17 issue du règlement du 26 novembre
2009 (CE n° 1142/2009), relative à la distribution d’actifs non
monétaires aux propriétaires. Cette interprétation sera
appliquée pour la première fois au 1er janvier 2010,
• l’interprétation IFRIC 18 issue du règlement du 27 novembre
2009 (CE n° 1164/2009), relative au transfert d’actifs provenant
de clients, et qui ne concerne pas les activités du Groupe.
Cette interprétation sera appliquée pour la première fois au
1er janvier 2010.
Le Groupe Sofinco n’attend pas d’effet significatif de ces
applications sur son résultat et sa situation nette.
Enfin, les normes et interprétations publiées par l’IASB mais
non encore adoptées par l’Union européenne n’entreront
en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de cette
adoption et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au
31 décembre 2009.
1.2. Format de présentation
des états financiers
En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS,
le Groupe Sofinco utilise les formats des documents de
synthèse (bilan, compte de résultat, état du résultat net et
des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres, tableau de variation des capitaux propres, tableau
des flux de trésorerie) préconisés par la recommandation
CNC n°2009-R.04 du 2 juillet 2009 qui annule et remplace
la recommandation CNC n°2004-R-03 du 27 octobre 2004.
SOFINCO - 2009
43
1.3. Principes et méthodes
comptables
1.3.1. Utilisation de jugements
et estimations dans la préparation
des états financiers
Les évaluations nécessaires à l’établissement des états
financiers au 31 décembre 2009 exigent la formulation
d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes
quant à leur réalisation dans le futur.
Les réalisations futures peuvent être influencées par de
nombreux facteurs, notamment :
• les activités des marchés nationaux et internationaux,
• les fluctuations des taux d’intérêt et de change,
• la conjoncture économique et politique dans certains
secteurs d’activité ou pays,
• les modifications de la réglementation ou de la législation.
Cette liste n’est pas exhaustive.
Les estimations comptables qui nécessitent la formulation
d’hypothèses sont utilisées principalement pour les
évaluations suivantes :
• les participations non consolidées,
• les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs,
• les plans de stock-option,
• les dépréciations durables de titres disponibles à la
vente et détenus à maturité,
• les dépréciations des créances irrécouvrables,
• les provisions,
• les dépréciations des écarts d’acquisition,
• les actifs d’impôts différés.
Les modalités de recours à des jugements ou à des
estimations sont précisées dans les paragraphes
concernés ci-après.
1.3.2. Instruments financiers
(IAS 32 et 39)
Les actifs et passifs financiers sont traités dans les
états financiers selon les dispositions de la norme
IAS 39 telle qu’adoptée par la Commission Européenne
le 19 novembre 2004 et complétée par les règlements
(CE) n° 1751/2005 du 25 octobre 2005, n° 1864/2005 du
15 novembre 2005 relatif à l’utilisation de l’option de la
juste valeur et n° 1004/2008 du 15 octobre 2008 relatif au
reclassement d’actifs financiers.
Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs
44 SOFINCO - 2009
financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant
les coûts de transaction (à l’exception des instruments
financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du
compte de résultat). Après la comptabilisation initiale, les
actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur
classification soit à leur juste valeur, soit au coût amorti en
utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.
La juste valeur est définie comme le montant pour lequel
un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des
parties bien informées, consentantes, et agissant dans des
conditions de concurrence normale.
Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise
exactement les décaissements ou encaissements de
trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument
financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de
manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou
du passif financier.
Les participations non consolidées peuvent être évaluées
au coût historique et non à la juste valeur si celle-ci ne peut
pas être déterminée directement par référence à un marché
actif, ni évaluée par Sofinco selon d’autres méthodes de
valorisation. Ces titres, listés dans la note 2.4, sont destinés
à être conservés durablement.
1.3.2.1. Titres à l’actif
Classification des titres à l’actif
Les titres sont classés dans les quatre catégories d’actifs
financiers définis par la norme IAS 39 :
• actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature
ou sur option,
• actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance,
• prêts et créances,
• actifs financiers disponibles à la vente.
> Actifs financiers à la juste valeur par résultat /
affectation par nature ou sur option
Selon la norme IAS 39, ce portefeuille comprend les titres
dont le classement en actif financier à la juste valeur par
résultat résulte, soit d’une réelle intention de transaction
– affectation par nature, soit d’une option prise par le
Groupe Sofinco
Les actifs financiers à la juste valeur par résultat par
nature sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise
principalement dans l’objectif de les céder à court terme
ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés
en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à
des fluctuations de prix à court terme ou à une marge
d’arbitragiste.
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
La comptabilisation d’actifs financiers à la juste valeur
par résultat sur option, quant à elle, pourra être retenue,
sous réserve de répondre aux conditions définies dans
la norme, dans les trois cas de figure suivants : pour
des instruments hybrides comprenant un ou plusieurs
dérivés incorporés, dans une optique de réduction de
distorsion de traitement comptable ou dans le cas de
groupes d’actifs financiers gérés dont la performance est
évaluée à la juste valeur. L’option juste valeur par résultat
est généralement utilisée afin d’éviter de comptabiliser
et d’évaluer séparément des dérivés incorporés à des
instruments hybrides.
Au 31 décembre 2009, le Groupe Sofinco n’a pas comptabilisé
d’actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option.
Les titres classés en actifs financiers à la juste valeur par
résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur,
hors coûts de transaction directement attribuables à
l’acquisition (directement enregistrés en résultat) et
coupons courus inclus.
Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les
variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.
Cette catégorie de titres ne fait pas l’objet de dépréciations.
> Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance
La catégorie « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance »
(éligible aux titres à maturité définie) est ouverte aux
titres à revenu fixe ou déterminable que le Groupe Sofinco
a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur
échéance, autres que :
• ceux que le Groupe Sofinco a désignés lors de leur
comptabilisation initiale comme des actifs évalués en
juste valeur en contrepartie du résultat,
• ceux que le Groupe Sofinco a désignés comme des
actifs disponibles à la vente,
• ceux qui répondent à la définition des prêts et créances.
Ainsi, les titres de dettes non cotés sur un marché actif
ne peuvent pas être classés dans la catégorie des
placements détenus jusqu’à l’échéance.
Le classement dans cette catégorie entraîne l’obligation
impérative de respecter l’interdiction de céder des titres
avant leur échéance, sauf exceptions prévues par la
norme IAS 39.
La couverture du risque de taux pour cette catégorie de
titres n’est pas éligible à la comptabilité de couverture
définie par la norme IAS 39.
Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont initialement
comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais de
transaction directement attribuables à l’acquisition et
coupons courus inclus.
Ils sont comptabilisés ultérieurement selon la méthode
du coût amorti avec amortissement de la surcote / décote
selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Cette catégorie de titres fait l’objet de dépréciations dans les
conditions décrites dans le chapitre spécifique « Dépréciation
des titres » pour les titres évalués au coût amorti.
Au 31 décembre 2009, aucun titre n’est classé dans cette
catégorie.
> Prêts et créances
La catégorie « Prêts et créances » enregistre les actifs
financiers non cotés sur un marché actif à revenus fixes
ou déterminables.
Les titres du portefeuille « Prêts et Créances » sont
comptabilisés initialement pour leur prix d’acquisition,
frais de transaction directement attribuables et coupons
courus inclus.
Ils sont comptabilisés ultérieurement selon la méthode
du coût amorti avec amortissement de la surcote / décote
selon la méthode du taux d’intérêt effectif corrigé
d’éventuelles dépréciations.
Cette catégorie de titres fait l’objet de dépréciations
dans les conditions décrites dans le chapitre spécifique
« Dépréciation des titres » pour les titres évalués au
coût amorti.
> Actifs financiers disponibles à la vente
La catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente »
est définie par la norme IAS 39 comme la catégorie par
défaut ou par désignation.
Les titres classés en « Actifs financiers disponibles à
la vente » sont initialement comptabilisés à la juste
valeur, frais de transaction directement attribuables à
l’acquisition et coupons courus inclus.
Les titres classés en « Actifs financiers disponibles à la
vente » sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et
les variations de juste valeur sont enregistrées en gains
et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.
En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat.
L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes des
titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la
méthode du taux d’intérêt effectif.
SOFINCO - 2009
45
Les intérêts courus sur les titres disponibles à la vente
sont portés au compte de créances rattachées en
contrepartie du compte de résultat.
Cette catégorie de titres fait l’objet de dépréciations
dans les conditions décrites dans le chapitre spécifique
« Dépréciation des titres ».
Dépréciation des titres
Une dépréciation doit être constatée lorsqu’il existe un
indice objectif de dépréciation résultant d’un ou plusieurs
événements intervenus après l’acquisition des titres
autres que ceux classés en juste valeur par résultat.
Constitue un indice objectif de perte, une baisse durable
ou significative de la valeur du titre pour les titres de
capitaux propres, ou l’apparition d’une dégradation
significative du risque de crédit matérialisée par un
risque de non recouvrement pour les titres de dette.
Pour les titres de capitaux propres, le Groupe Sofinco
utilise des critères quantitatifs comme indicateurs
de dépréciation potentielle. Ces critères quantitatifs
reposent principalement sur une perte de l’instrument
de capitaux propres de 30 % au moins de sa valeur sur
une période de 6 mois consécutifs.
La Direction peut être amenée à prendre en considération
d’autres facteurs (types de placement, situation financière
de l’émetteur, perspectives à court terme, …) ; ceux-ci
n’ont pas de caractère intangible.
Date d’enregistrement des titres
Le Groupe Sofinco enregistre à la date de règlement
livraison les titres classés dans les catégories « Titres
détenus jusqu’à l’échéance » et « Prêts et créances ».
Les autres titres, quelque soit leur nature ou la catégorie
dans laquelle ils sont classés sont enregistrés à la date
de négociation.
1.3.2.2. Reclassements d’instruments financiers
Conformément à l’amendement de la norme IAS 39
publié et adopté par l’Union Européenne en octobre 2008,
il est désormais autorisé d’opérer les reclassements
suivants :
• des catégories « Actifs financiers détenus à des fins
de transaction » et « Actifs financiers disponibles à la
vente » vers la catégorie « Prêts et créances », si l’entité
a désormais l’intention et la capacité de conserver l’actif
financier concerné dans un avenir prévisible ou jusqu’à
l’échéance et si les critères d’éligibilité à cette catégorie
sont respectés à la date de transfert (notamment actif
financier non coté sur un marché actif),
• dans le cas de circonstances rares et documentées,
de la catégorie « Actifs financiers détenus à des fins
de transaction » vers les catégories « Actifs financiers
disponibles à la vente » ou « Actifs financiers détenus
jusqu’à l’échéance », si les critères d’éligibilité sont
respectés la date de transfert pour chacun des deux postes.
La juste valeur à la date de reclassement devient le
nouveau coût ou le nouveau coût amorti selon le cas.
Au-delà de ces critères, le Groupe Sofinco constate une
dépréciation en cas de baisse de cours supérieure à 50 %
ou observée pendant plus de 2 ans.
Les informations sur les reclassements réalisés par le
Groupe Sofinco en application de la norme IAS 39 sont
données dans la note 9.
Pour les titres de dettes, les critères de dépréciation sont
ceux qui s’appliquent aux prêts et créances.
Le Groupe Sofinco n’a réalisé, ni en 2008, ni en 2009, de
reclassement au titre de l’amendement de la norme IAS 39.
La constatation de cette dépréciation se fait dans la
mesure où elle se traduira par une perte probable de
tout ou partie du montant investi :
• pour les titres évalués au coût amorti via l’utilisation
d’un compte de dépréciation, le montant de la perte étant
comptabilisé au compte de résultat, avec une reprise
possible en cas d’amélioration ultérieure,
• pour les titres disponibles à la vente par un transfert
en résultat du montant de la perte cumulée sortie des
capitaux propres, avec possibilité, en cas d’amélioration
ultérieure de la valeur des titres, de reprendre par
le résultat la perte précédemment transférée en
résultat lorsque les circonstances le justifient pour les
instruments de dettes.
1.3.2.3. Activité de crédits
46 SOFINCO - 2009
Les crédits sont affectés principalement à la catégorie
« Prêts et créances ». Ainsi, conformément à la norme
IAS 39, ils sont évalués à l’initiation à la juste valeur,
et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du
taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux
qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs à
l’encours net d’origine. Ce taux inclut les décotes ainsi
que les produits et coûts de transaction intégrables au
taux d’intérêt effectif, le cas échéant.
Les crédits et encours de syndication destinés à être
cédés à court terme sont affectés à la catégorie « Actifs
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
Les prêts subordonnés, de même que les opérations de
pension (matérialisées par des titres ou des valeurs),
sont intégrés dans les différentes rubriques de créances,
en fonction de la nature de la contrepartie.
L’évaluation d’une dépréciation sur base actualisée est
estimée en fonction d’un certain nombre de facteurs,
notamment économiques ou sectoriels. Il est possible
que les évaluations futures du risque de crédit diffèrent
de façon significative des évaluations actuelles, ce qui
pourrait nécessiter une augmentation ou une diminution
du montant de la dépréciation.
Les revenus calculés sur la base du taux d’intérêt effectif
sur les créances sont portés au compte de créances
rattachées en contrepartie du compte de résultat.
Les pertes probables relatives aux engagements hors
bilan sont prises en compte par voie de provisions
figurant au passif du bilan.
Créances dépréciées
Conformément à la norme IAS 39, les créances
affectées en « Prêts et créances » sont dépréciées
lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements
de perte intervenus après la réalisation de ces
créances. Les créances ainsi identifiées font l’objet d’une
dépréciation sur base individuelle ou sur base collective.
Les pertes prévisibles sont ainsi appréhendées à travers
l’enregistrement de dépréciations, égales à la différence
entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la
somme des flux futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt
effectif d’origine, ou sous forme de décotes sur prêts
restructurés pour cause de défaillance du client.
Les dotations et reprises de dépréciation pour risque
de non recouvrement sont inscrites en coût du risque ;
l’augmentation de la valeur comptable des créances
du fait de la désactualisation de la dépréciation et de
l’amortissement de la décote des créances restructurées
est inscrite dans la marge d’intérêts.
financiers à la juste valeur par résultat par nature » et
sont évalués en mark-to-market.
L’évaluation de cette dépréciation sur base actualisée
s’appuie, également sur une estimation statistique des
pertes prévisionnelles et peut également tenir compte
de certains facteurs, notamment réglementaires et liés
au traitement du surendettement.
Le calcul des dépréciations repose sur la mesure des
taux de pertes par génération d’entrées au contentieux
(encours dépréciés compromis) qui intègre la récupération
des créances amorties pendant une période de 7 ans après
la date d’entrée au contentieux.
> Créances dépréciées sur base individuelle
Ce sont les créances de toute nature, même assorties
de garanties, présentant un risque de crédit avéré
correspondant à l’une des situations suivantes :
• lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois
mois au moins,
• lorsque la situation d’une contrepartie présente
des caractéristiques telles qu’indépendamment de
l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence
d’un risque avéré,
• s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie.
Le classement pour une contrepartie donnée d’encours
en encours dépréciés entraîne par « contagion » un
classement identique de la totalité de l’encours et des
engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant
l’existence de garantie ou caution.
On distingue ainsi :
• les créances dépréciées sur base individuelle : il s’agit
des créances assorties de dépréciations et des créances
restructurées pour cause de défaillance du client
assorties de décotes,
• les créances dépréciées sur base collective : il s’agit
des créances non dépréciées sur base individuelle, pour
lesquelles la dépréciation est déterminée par ensemble
homogène de créances dont les caractéristiques de risque
de crédit sont similaires. Cela concerne notamment les
créances en souffrance.
Parmi les encours dépréciés, le Groupe Sofinco distingue
les encours dépréciés compromis des encours dépréciés
non compromis :
• les créances dépréciées compromises sont les créances
dépréciées dont les perspectives de recouvrement sont
fortement dégradées et pour lesquelles un passage en
perte à terme est envisagé,
• les créances dépréciées non compromises sont les
créances dépréciées qui ne répondent pas à la définition
des créances dépréciées compromises.
Les encours en souffrance sont des encours pour
lesquels ont été constatés des arriérés de paiement
n’entraînant pas pour autant une dépréciation sur base
individuelle (encours sensibles sous surveillance).
Dans le cas d’une créance restructurée maintenue en
créance dépréciée, la décote ne fait pas l’objet d’une
comptabilisation séparée et est comptabilisée par le biais
de la dépréciation.
SOFINCO - 2009
47
Le Groupe Sofinco constitue les dépréciations correspondant, en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine,
à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des
encours dépréciés et dépréciés compromis.
Le portefeuille de crédits à la consommation du Groupe
Sofinco étant composé essentiellement de petites
créances présentant des caractéristiques similaires,
l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être
remplacée par une estimation statistique des pertes
prévisionnelles.
Dans le cas de créances restructurées, pour lesquelles
l’entité a modifié les conditions financières initiales (taux
d’intérêt, durée) du fait d’un risque de contrepartie, tout
en reclassant l’encours en créances saines, la réduction
des flux futurs accordée à la contrepartie lors de la
restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote.
La décote constatée lors d’une restructuration de créance
est enregistrée en coût du risque.
Cette décote correspond au manque à gagner de flux de
trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine.
Elle est égale à l’écart constaté entre :
• la valeur nominale du prêt,
• la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt
restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine
(défini à la date de l’engagement de financement).
> Créances dépréciées sur base collective
Le groupe Sofinco constate à l’actif de son bilan des
dépréciations sur base collective qui visent à couvrir des
risques précis pour lesquels il existe statistiquement un
risque de non recouvrement partiel, sur des encours non
classés en douteux.
En particulier, les encours de crédit à la consommation
présentant un ou plusieurs impayés depuis moins de trois
mois font l’objet d’une dépréciation déterminée également
à partir d’une étude statistique des pertes prévisionnelles.
L’estimation statistique :
• mesure les taux de pertes par génération d’entrées au
contentieux (encours douteux compromis),
• mesure, sur 12 mois, la dégradation entre les autres
catégories d’encours dépréciés vers celle des encours
contentieux (encours douteux compromis).
1.3.2.4. Passifs financiers
La norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne reconnaît
trois catégories de passifs financiers :
• les passifs financiers évalués par nature en juste valeur
en contrepartie du compte de résultat. Les variations de
48 SOFINCO - 2009
juste valeur de ce portefeuille impactent le résultat aux
arrêtés comptables,
• les passifs financiers évalués sur option en juste valeur,
en contrepartie du compte de résultat. La comptabilisation
de passifs financiers à la juste valeur par résultat sur
option pourra être retenue, sous réserve de répondre
aux conditions définies dans la norme, dans les trois
cas de figure suivants : pour des instruments hybrides
comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés, dans
une optique de réduction de distorsion de traitement
comptable ou dans le cas de groupe de passifs financiers
gérés dont la performance est évaluée à la juste valeur.
Cette comptabilisation est généralement utilisée pour
éviter de comptabiliser et évaluer séparément des
dérivés incorporés à des instruments hybrides,
• les autres passifs financiers : cette catégorie regroupe
tous les autres passifs financiers. Ce portefeuille est
enregistré en juste valeur à l’origine (produits et coûts de
transaction inclus) puis est comptabilisé ultérieurement
au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
La valorisation des émissions comptabilisées à la juste
valeur intègre la variation du risque de crédit propre du
Groupe.
Titres au passif
Distinction dettes – capitaux propres
Un instrument de dette ou un passif financier constitue
une obligation contractuelle :
• de remettre des liquidités ou un autre actif financier,
• d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables.
Un instrument de capitaux propres est un contrat mettant
en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après
déduction de toutes ses dettes (actif net).
L’amendement IAS 32 adopté par l’UE le 21 janvier 2009
permet, sous certaines conditions, la qualification en
instrument de capitaux propres d’instruments financiers
constituant auparavant des dettes. Ces instruments
financiers sont :
• les instruments, émis par l’émetteur, remboursables
au gré du porteur,
• les instruments créant une obligation pour l’émetteur
d’avoir à rembourser le porteur lors de la liquidation,
sur la base de sa part dans l’actif net.
Ainsi, dès lors que ces conditions sont remplies, les
parts d’OPCVM émises au passif doivent dorénavant être
classées en capitaux propres.
Par symétrie, le groupe Crédit Agricole a revu la qualification
des parts d’OPCVM détenues à l’actif. Ainsi les parts
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
d’OPCVM Obligataires et Monétaires sont toujours
considérées comme des instruments de dettes ; les
autres parts d’OPCVM (Equity, mixtes, alternatives, ..)
sont désormais considérées comme des instruments
de capitaux propres.
Rachat d’actions propres
Les actions propres ou instruments dérivés équivalents
telles les options sur actions rachetées par le Groupe
Sofinco, y compris les actions détenues en couverture des
plans de stock-options, ne rentrent pas dans la définition
d’un actif financier et sont comptabilisées en déduction
des capitaux propres. Elles ne génèrent aucun impact sur
le compte de résultat.
1.3.2.5. Produits de la collecte
Les produits de la collecte au sein du Groupe Sofinco constituent
une activité marginale.
L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation
ultérieure au coût amorti.
Les produits d’épargne réglementée sont par nature à taux
de marché.
1.3.2.6. Instruments dérivés
Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs
financiers et sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur
à l’origine de l’opération. A chaque arrêté comptable, ces
dérivés sont évalués à leur juste valeur qu’ils soient détenus
à des fins de transaction ou qu’ils entrent dans une relation
de couverture.
La contrepartie de la réévaluation des dérivés au bilan est
enregistrée en résultat (sauf dans le cas particulier de la
relation de couverture de flux de trésorerie).
La comptabilité de couverture La couverture de juste valeur a pour objet de se protéger
contre une exposition aux variations de juste valeur d’un
actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme
non comptabilisé.
La couverture de flux de trésorerie a pour objet de se
prémunir contre une exposition à la variabilité des flux de
trésorerie futurs sur des instruments financiers associé à
un actif ou à un passif comptabilisé (par exemple, à tout ou
partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux
variable) ou à une transaction prévue hautement probable.
change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une
monnaie autre que l’euro.
Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions
suivantes doivent être respectées afin de bénéficier de la
comptabilité de couverture :
• éligibilité de l’instrument de couverture et de l’instrument
couvert,
• documentation formalisée dès l’origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques
de l’élément couvert, de l’instrument de couverture, la
nature de la relation de couverture et la nature du risque
couvert,
• démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine
et rétrospectivement, à travers des tests effectués à
chaque arrêté.
Pour les couvertures d’exposition au risque de taux
d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs
financiers, le Groupe Sofinco privilégie une documentation
de couverture en juste valeur telle que permise par la
norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version
dite « carve out »).
De plus, le Groupe documente ces relations de couverture
sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et
d’éléments couverts.
La justification de l’efficacité de ces relations de couverture
s’effectue par le biais d’échéanciers.
L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé
se fait de la façon suivante :
• couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé et
la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque
couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il
n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité
de la couverture,
• couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé
est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique
de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres pour la partie efficace et la partie inefficace de
la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat.
Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux
propres sont ensuite reclassés en résultat au moment où
les flux couverts se réalisent,
• couverture d’un investissement net dans une activité à
l’étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan
en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en
capitaux propres et la partie inefficace de la couverture
est enregistrée en résultat.
La couverture d’un investissement net dans une activité
à l’étranger a pour objet de se protéger contre le risque
de variation défavorable de la juste valeur lié au risque de
SOFINCO - 2009
49
Dérivés incorporés
Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride
qui répond à la définition d’un produit dérivé. Le dérivé
incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat
hôte si les 3 conditions suivantes sont remplies :
• le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par
résultat,
• séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les
caractéristiques d’un dérivé,
• les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement
liées à celle du contrat hôte.
1.3.2.7. Détermination de la juste valeur
des instruments financiers
Les justes valeurs des instruments financiers sont
déterminées conformément aux dispositions d’IAS 39
et sont présentées selon la hiérarchie définie par IFRS 7.
Le Groupe applique par ailleurs la recommandation
en matière de valorisation de certains instruments
financiers à la juste valeur publiée par l’AMF, le CNC et
l’ACAM le 15 octobre 2008.
Lorsque la méthode de valorisation d’un instrument
financier est la juste valeur, la norme IAS 39 considère
que la meilleure indication pour déterminer celle-ci est
l’existence de cotations publiées sur un marché actif.
IAS 39 précise qu’en l’absence de telles cotations, la juste
valeur est déterminée par l’application de techniques de
valorisation utilisant des données observables ou non
observables.
• Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des prix
cotés (non ajustés) sur un marché actif.
Sont présentés en niveau 1 les instruments financiers
directement cotés sur un marché actif. Il s’agit
notamment des actions et obligations cotées sur un
marché actif (tels que la Bourse de Paris, le London
Stock Exchange, le New York Stock Exchange…), des
parts de fonds d’investissement cotés sur un marché
actif et des dérivés contractés sur un marché organisé,
notamment les futures.
Un marché est considéré comme actif si des cours sont
aisément et régulièrement disponibles auprès d’une
bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service
d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et
que ces prix représentent des transactions réelles ayant
cours régulièrement sur le marché dans des conditions
de concurrence normale.
50 SOFINCO - 2009
Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques
de marché qui se compensent, le Groupe Sofinco retient
des cours mid-price comme base de l’établissement
de la juste valeur de ces positions. Pour les positions
nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont
celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes
acheteuses, il s’agit des cours vendeurs.
• Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de
données directement ou indirectement observables,
autres que celles de niveau 1.
Ces données sont directement observables (à savoir des
prix) ou indirectement observables (données dérivées de
prix) et répondent généralement aux caractéristiques
suivantes : il s’agit de données qui ne sont pas propres à
l’entité, qui sont disponibles / accessibles publiquement
et basées sur un consensus de marché.
Sont présentés en niveau 2 :
• les actions et obligations cotées sur un marché
considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché
actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée
en utilisant une méthode de valorisation couramment
utilisée par les intervenants de marché (tels que des
méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de
Black & Scholes) et basée sur des données de marché
observables,
• les instruments négociés de gré à gré pour lesquels
la valorisation est faite à l’aide de modèles qui utilisent
des données de marchés observables, c’est-à-dire qui
peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources
indépendantes des sources internes et ce de façon
régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de
taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de
courbes de taux basées sur les taux d’intérêt du marché
observés à la date d’arrêté.
Lorsque les modèles utilisés sont basés notamment
sur des modèles standards, et sur des paramètres de
marchés observables (tels que les courbes de taux ou
les nappes de volatilité implicite), la marge à l’origine
dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée
en compte de résultat dès l’initiation.
• Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles
une part significative des paramètres utilisés
pour leur détermination ne répond pas aux critères
d’observabilité.
La détermination de la juste valeur de certains instruments
complexes de marché, non traités sur un marché actif
repose sur des techniques de valorisation utilisant des
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
hypothèses qui ne sont pas étayées par des données
observables sur le marché pour le même instrument.
Ces produits sont présentés en niveau 3.
Il s’agit pour l’essentiel de produits complexes de taux,
de dérivés actions et de structurés de crédit dont la
valorisation requiert, par exemple, des paramètres de
corrélation ou de volatilité non directement comparables
à des données de marché.
Le prix de transaction à l’origine est réputé refléter la
valeur de marché et la reconnaissance de la marge
initiale est différée.
La marge dégagée sur ces instruments financiers
structurés est généralement constatée en résultat par
étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres
sont jugés inobservables. Lorsque les données de
marché deviennent « observables », la marge restant à
étaler est immédiatement reconnue en résultat.
Les méthodologies et modèles de valorisation des
instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau
3 intègrent l’ensemble des facteurs que les acteurs du
marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être
au préalable validés par un contrôle indépendant. La
détermination des justes valeurs de ces instruments
tient compte du risque de liquidité et du risque de
contrepartie.
Absence de technique de valorisation reconnue
pour déterminer la juste valeur d’un instrument
de capitaux propres.
Conformément aux principes d’IAS 39, si aucune technique
ne peut donner satisfaction, ou si les diverses techniques
utilisées donnent des estimations trop divergentes, le titre
reste évalué au coût et est maintenu dans la catégorie
« Actifs financiers disponibles à la vente » car sa juste
valeur ne peut pas être déterminée de manière fiable.
Dans ce cas, le Groupe ne communique pas de juste
valeur, conformément aux préconisations de la norme
IFRS7 en vigueur. Il s’agit principalement de titres de
participation de sociétés non cotées sur un marché actif
dont la détermination d’une juste valeur fiable est difficile.
Ces titres, listés dans la note 2.4 spécifique, sont destinés
à être conservés durablement.
1.3.2.8. Gains ou pertes nets sur instruments
financiers
Gains ou pertes nets sur instruments financiers
à la juste valeur par résultat
Pour les instruments financiers désignés à la juste valeur
par résultat et les actifs et passifs financiers détenus à
des fins de transaction, ce poste comprend notamment
les éléments de résultat suivants :
• les dividendes et autres revenus provenant d’actions
et autres titres à revenu variable classés dans les actifs
financiers à la juste valeur par résultat,
• les variations de juste valeur des actifs ou passifs
financiers à la juste valeur par résultat,
• les plus et moins-values de cession réalisées sur des
actifs financiers à la juste valeur par résultat,
• les variations de juste valeur et les résultats de cession
ou de rupture des instruments dérivés n’entrant pas dans
une relation de couverture de juste valeur ou de flux de
trésorerie.
Ce poste comprend également l’inefficacité résultant
des opérations de couverture de juste valeur, de flux de
trésorerie et d’investissements nets en devises.
Gains ou pertes nets sur actifs disponibles à la vente
Pour les actifs financiers disponibles à la vente, ce poste
comprend notamment les éléments de résultat suivants :
• les dividendes et autres revenus provenant d’actions et
autres titres à revenu variable classés dans la catégorie
des actifs financiers disponibles à la vente,
• les plus et moins-values de cession réalisées sur des
titres à revenu fixe et à revenu variable classés dans la
catégorie des actifs financiers disponibles à la vente,
• les pertes de valeur des titres à revenu variable,
• les résultats de cession ou de rupture des instruments de
couverture de juste valeur des actifs financiers disponibles
à la vente lorsque l’élément couvert est cédé,
• les résultats de cession ou de rupture des prêts et des
créances, des titres détenus jusqu’à l’échéance dans les
cas prévus par la norme IAS 39.
1.3.2.9. Compensation des actifs et passifs
financiers
Conformément à la norme IAS 32, le Groupe Sofinco
compense un actif et un passif financier et présente un
solde net si et seulement si il a un droit juridiquement
exécutoire de compenser les montants comptabilisés et
a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif
et de réaliser le passif simultanément.
SOFINCO - 2009
51
1.3.2.10. Garanties financières données
Un contrat de garantie financière est un contrat qui
impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés
pour rembourser le titulaire d’une perte qu’il encourt en
raison de la défaillance d’un débiteur spécifié à effectuer
un paiement à l’échéance aux termes initiaux ou modifiés
de l’instrument de dette.
Les contrats de garantie financière sont évalués initialement
à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus
élevé de :
• celui déterminé conformément aux dispositions de la
norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs
éventuels », ou
• le montant initialement comptabilisé, diminué le cas
échéant des amortissements comptabilisés selon la
norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».
Les engagements de financement qui ne sont pas
désignés comme actifs à la juste valeur par résultat
ou qui ne sont pas considérés comme des instruments
dérivés au sens de la norme IAS 39 ne figurent pas au
bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions conformément
aux dispositions de la norme IAS 37.
1.3.2.11. Décomptabilisation des instruments
financiers
Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est
décomptabilisé en tout ou partie :
• lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie
qui lui sont liés arrivent à expiration ou sont transférés
ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de
fait à un ou plusieurs bénéficiaires et,
• lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés
à cet actif financier sont transférés.
Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou
conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément
en actifs et en passifs.
Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie
sont transférés mais que seule une partie des risques et
avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés, l’entité
continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure
de son implication dans cet actif.
En particulier, les opérations de titrisation réalisées par
Sofinco, la filiale Agos-Ducato (Italie) et au sein du groupe
FGA Capital n’ont pas été considérées selon les normes
IFRS comme participant de montages déconsolidants.
52 SOFINCO - 2009
Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie
uniquement lorsque ce passif est éteint.
1.3.3. Provisions (IAS 37 et 19)
Le Groupe Sofinco identifie les obligations (juridiques ou
implicites), résultant d’un événement passé, dont il est
probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire
pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont
incertains mais dont l’estimation peut être déterminée
de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant
actualisées dès lors que l’effet est significatif.
Au titre des obligations autres que liées au risque de
crédit, le Groupe Sofinco a constitué des provisions qui
couvrent notamment :
• les avantages au personnel,
• les risques d’exécution des engagements par signature,
• les litiges et garanties de passif,
• les risques fiscaux,
• les autres risques opérationnels identifiés.
L’évaluation des provisions suivantes peut également
faire l’objet d’estimations :
• les provisions pour risques juridiques qui résultent de
la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu
des éléments en sa possession à la date d’arrêté des
comptes.
Des informations détaillées sont fournies au point 6.14
1.3.4. Avantages au personnel (IAS 19)
Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se
regroupent en quatre catégories :
• les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations
de sécurité sociale, les primes payables dans les douze
mois de la clôture de l’exercice,
• les avantages à long terme (médailles du travail, primes
et rémunérations payables douze mois ou plus à la
clôture de l’exercice),
• les indemnités de fin de contrat de travail,
• les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes
en deux catégories décrites ci-après : les régimes à
prestations définies et les régimes à cotisations définies.
1.3.4.1. Avantages à long terme
Les avantages à long terme sont les avantages à verser
aux salariés, autres que les avantages postérieurs à
l’emploi, les indemnités de fin de contrats et avantages
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
sur capitaux propres, mais non intégralement dus dans
les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant
lesquels les services correspondant ont été rendus.
Sont notamment concernés les bonus et autres
rémunérations différés de plus de douze mois.
La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée
par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi
relevant de la catégorie de régimes à prestation définie.
1.3.4.2. Avantages postérieurs à l’emploi
Engagement en matière de retraite, de préretraite
et d’indemnités de fin de carrière – régimes
à prestations définies
Le Groupe Sofinco détermine à chaque arrêté ses
engagements de retraite et avantages similaires ainsi
que l’ensemble des avantages sociaux accordés au
personnel et relevant de la catégorie des régimes à
prestations définies.
Conformément à la norme IAS 19, ces engagements
sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses
actuarielles, financières et démographiques, et selon
la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette
méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité
du salarié, une charge correspondant aux droits acquis
sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur
la base de la prestation future actualisée.
Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations
de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en
se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation,
de taux de rotation du personnel ou d’évolution des
salaires et charges sociales élaborées par la Direction.
Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la
charge liée aux prestations de retraite peut augmenter
ou diminuer lors des exercices futurs (cf. note 7.4).
Les taux d’actualisation sont déterminés en fonction
de la durée moyenne de l’engagement, c’est-à-dire la
moyenne arithmétique des durées calculées entre la
date d’évaluation et la date de paiement pondérée par
les hypothèses de turn-over.
Le taux de rendement prévu sur les actifs des régimes
est également estimé par la Direction. Les rendements
estimés sont fondés sur le rendement prévu des titres
à revenu fixe comprenant notamment le rendement des
obligations.
Le Groupe Sofinco n’applique pas la méthode optionnelle
du corridor et impute les écarts actuariels constatés
en résultat. De fait, le Groupe Sofinco a choisi de ne
pas appliquer l’option ouverte par la norme IAS 19 § 93
qui consiste à comptabiliser les écarts actuariels en
dehors du résultat et à les présenter en gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux propres. Par
conséquent, le montant de la provision est égal à :
• la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations
définies à la date de clôture, calculée selon la méthode
actuarielle préconisée par la norme IAS 19,
• diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs
alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci
peuvent être représentés par une police d’assurance
éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement
couverte par une police correspondant exactement,
par son montant et sa période, à tout ou partie des
prestations payables en vertu du régime, la juste valeur
de cette dernière est considérée comme étant celle de
l’obligation correspondante (soit le montant de la dette
actuarielle correspondante).
Afin de couvrir leurs engagements les entités du Groupe
Sofinco ont pu souscrire des assurances.
Au titre de ces engagements non couverts, une provision
destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite
figure au passif du bilan sous la rubrique « Provisions ».
Cette provision est égale au montant correspondant aux
engagements concernant les personnels du Groupe
Sofinco, présents à la clôture de l’exercice et bénéficiaires
de ces engagements.
Enfin, les engagements de retraite complémentaires, qui
génèrent des obligations pour les sociétés concernées,
font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette
actuarielle représentative de ces engagements. Ces
provisions figurent également au passif du bilan sous
la rubrique « Provisions ».
Plans de retraite – régimes à cotisations définies
Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels
cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont
gérés par des organismes indépendants et les sociétés
cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite,
de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont
pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages
correspondant aux services rendus par le personnel
pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par
conséquent, le Groupe Sofinco n’a pas de passif à ce titre
autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé.
SOFINCO - 2009
53
1.3.5. Paiements fondés
sur des actions (IFRS 2)
La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés »
impose l’évaluation des transactions rémunérées par
paiements en actions et assimilés dans les résultats et
au bilan de l’entreprise. Cette norme, qui s’applique aux
plans accordés après le 07/11/2002, conformément aux
dispositions prévues par la norme IFRS 2, et dont les droits
ne sont pas encore acquis au 01/01/2005, concerne deux
cas de figure :
• les transactions dont le paiement est fondé sur les actions
et qui sont réglées en instruments de capitaux propres,
• les transactions dont le paiement est fondé sur des
actions et qui sont réglées en trésorerie.
Les principaux plans de paiements fondés sur des
actions concernent l’entité Sofinco S.A. : ils sont
uniquement du type de ceux dont le dénouement est
réalisé par attribution d’instruments de capitaux propres
et sont antérieurs au 07/11/2002.
Les options octroyées sont évaluées à l’attribution à leur
juste valeur. Celles-ci sont comptabilisées en charges
dans la rubrique « Frais de personnel » en contrepartie
d’un compte de capitaux propres au fur et à mesure sur
la période d’acquisition des droits.
Les souscriptions d’actions proposées aux salariés dans
le cadre du Plan d’Epargne Entreprise relèvent également
des dispositions de la norme IFRS 2, étant précisé que le
Groupe Sofinco applique les termes du communiqué du
CNC du 21 décembre 2004 complété par le communiqué
du CNC du 7 février 2007. Les actions sont proposées avec
une décote maximum de 20 %. Ces plans ne comportent
pas de période d’acquisition des droits mais sont grevés
d’une période d’incessibilité de 5 ans. L’avantage consenti
aux salariés se mesure comme étant la différence entre
la juste valeur de l’action acquise en tenant compte de la
condition d’incessibilité et le prix d’acquisition payé par le
salarié à la date de souscription multipliée par le nombre
d’actions souscrites.
Une description des plans attribués et des modes de
valorisation est détaillée en note 7.6 « Paiements à base
d’actions ».
Aucune augmentation de capital réservée aux salariés n’a
été effectuée par le Groupe en 2009.
Par ailleurs, l’IFRIC 11 ayant clarifié les modalités
d’application d’une norme existante et déjà appliquée
54 SOFINCO - 2009
par le Groupe Sofinco (IFRS 2), les conséquences de
cette clarification ont été prises en compte à compter du
1er Janvier 2007. La charge relative aux plans d’attribution
d’actions dénouées par instruments de capitaux propres
de Crédit Agricole S.A., ainsi que celles relatives aux
souscriptions d’actions sont désormais comptabilisées
dans les comptes des entités employeur des bénéficiaires
de plans. L’impact s’inscrit en charge de personnel
en contrepartie d’une augmentation des « Réserves
consolidées part du Groupe ».
1.3.6. Impôts courants et différés
Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le bénéfice
comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils
soient exigibles ou différés.
Celle-ci définit l’impôt exigible comme « le montant des
impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre
du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice ».
Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou perte) d’un
exercice déterminé selon les règles établies par
l’administration fiscale.
Les taux et règles applicables pour déterminer la charge
d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays
d’implantation des sociétés du Groupe.
L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou
à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la
réalisation d’opérations futures, même si le règlement
est étalé sur plusieurs exercices.
L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être
comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé
au titre de l’exercice et des exercices précédents excède
le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être
comptabilisé en tant qu’actif.
Par ailleurs, certaines opérations réalisées par l’entité
peuvent avoir des conséquences fiscales non prises
en compte dans la détermination de l’impôt exigible.
Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou
d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme
IAS 12 de différences temporelles.
La norme impose la comptabilisation d’impôts différés
dans les cas suivants :
• un passif d’impôt différé doit être comptabilisé pour
toutes les différences temporelles imposables, entre la
valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d’impôt
différé est généré par :
- la comptabilisation initiale du goodwill,
- la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif
dans une transaction qui n’est pas un regroupement
d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable,
ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la
transaction.
• un actif d’impôt différé doit être comptabilisé pour
toutes les différences temporelles déductibles, entre la
valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa
base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu’un
bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles
déductibles pourront être imputées, sera disponible.
• un actif d’impôt différé doit également être comptabilisé
pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits
d’impôt non utilisés dans la mesure où il est probable
que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur
lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés
pourront être imputés.
Les taux d’impôts de chaque pays sont retenus selon les cas.
Le calcul des impôts différés ne fait pas l’objet d’une
actualisation.
Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont
taxables, ne génèrent pas de différences temporelles
imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base
fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation
d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont
classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente,
les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en
contrepartie des capitaux propres. Aussi, la charge d’impôt
réellement supportée par l’entité au titre de ces plusvalues latentes est-elle reclassée en déduction de ceux-ci.
En France, les plus-values sur les titres de participation,
tels que définis par le Code général des impôts, et
relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées
pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007
(à l’exception d’une quote-part de 5 % de la plus-value,
taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values
latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent une
différence temporelle donnant lieu à constatation d’impôts
différés à hauteur de cette quote-part.
L’impôt exigible et différé est comptabilisé dans le résultat
net de l’exercice sauf dans la mesure où l’impôt est généré :
• soit par une transaction ou un événement qui est
comptabilisé directement en capitaux propres, dans le
même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est
directement débité ou crédité dans les capitaux propres,
• soit par un regroupement d’entreprises.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si,
et seulement si :
• l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser
les actifs et passifs d’impôt exigible, et
• les actifs et passifs d’impôts différés concernent des
impôts sur le résultat prélevés par la même autorité
fiscale :
- soit sur la même entité imposable,
- soit sur des entités imposables différentes qui ont
l’intention, soit de régler les passifs et actifs d’impôts
exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser
les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de
chaque exercice futur au cours duquel on s’attend à ce que
des montants importants d’actifs ou de passifs d’impôts
différés soient réglés ou récupérés.
Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de
portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés
en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de
l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que
les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt
correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôts
sur le bénéfice » du compte de résultat.
1.3.7. Traitement des
immobilisations (IAS 16, 36, 38 et 40)
Le Groupe Sofinco applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses
immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions
de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de
l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations.
Les terrains sont enregistrés à leur coût d’acquisition,
diminué des dépréciations éventuelles.
Les immeubles d’exploitation et de placement, ainsi
que le matériel d’équipement sont comptabilisés à leur
coût d’acquisition diminué des amortissements ou des
dépréciations constitués depuis leur mise en service.
Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût
d’acquisition diminué des amortissements ou des
dépréciations constatés depuis leur date d’acquisition.
SOFINCO - 2009
55
Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût
de production diminué des amortissements ou des
dépréciations constatés depuis leur date d’achèvement.
Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles
comprennent principalement les fonds de commerce
acquis. Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages
économiques futurs correspondants ou du potentiel des
services attendus.
Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs
durées estimées d’utilisation.
Les composants et durées d’amortissement suivants ont
été retenus par le Groupe Sofinco suite à l’application
de la comptabilisation des immobilisations corporelles
par composants. Il convient de préciser que ces durées
d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation :
Composant
Foncier
Construction
Matériel informatique
Autres immobilisations corporelles
Logiciels
Les traitements relatifs aux éléments non monétaires
diffèrent selon la nature de ces éléments :
• les éléments au coût historique sont évalués au cours
de change du jour de la transaction,
• les éléments à la juste valeur sont mesurés au cours de
change à la date de clôture.
Les écarts de change sur éléments non monétaires sont
comptabilisés :
• en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire
est enregistré en résultat,
• en capitaux propres si le gain ou la perte sur l’élément
non monétaire est enregistré en capitaux propres.
Durée d’amortissement
Non amortissable
20 à 50 ans
1.3.9. Commissions sur prestations
de services (IAS 18)
3 à 5 ans
3 à 15 ans
1 à 5 ans
Les amortissements dérogatoires, qui correspondent à
des amortissements fiscaux et non à une dépréciation
réelle de l’actif, sont annulés dans les comptes consolidés.
Les éléments dont dispose le Groupe Sofinco sur la valeur
de ses immobilisations amortissables lui permettent de
conclure que les tests de dépréciation ne conduiraient
pas à la modification des valeurs inscrites au bilan.
1.3.8. Opérations en devises (IAS 21)
En application de la norme IAS 21, une distinction
est effectuée entre les éléments monétaires et non
monétaires.
A la date d’arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés
en monnaie étrangère sont convertis au cours de clôture
dans la monnaie de fonctionnement du Groupe Sofinco.
Les écarts de change résultant de cette conversion sont
comptabilisés en résultat. Cette règle comporte deux
exceptions :
• sur les actifs financiers disponibles à la vente, seule
la composante de l’écart de change calculée sur le coût
56 SOFINCO - 2009
amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est
enregistré en capitaux propres,
• les écarts de change sur les éléments désignés
comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie
d’un investissement net dans une entité étrangère sont
comptabilisés en capitaux propres.
Les produits et charges de commissions sont enregistrés
en résultat en fonction de la nature des prestations
auxquelles ils se rapportent :
• les commissions qui font partie intégrante du rendement
d’un instrument financier sont comptabilisées comme
un ajustement de la rémunération de cet instrument et
intégrées à son taux d’intérêt effectif ;
• lorsque le résultat d’une transaction faisant intervenir
une prestation de services peut être estimé de façon fiable,
le produit des commissions associé à cette transaction
est comptabilisé dans la rubrique « commissions » et
en fonction du degré d’avancement de la transaction à
la date de clôture :
- les commissions perçues ou versées en rémunération
de services ponctuels sont intégralement enregistrées
en résultat.
Les commissions à verser ou à recevoir sous condition
de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées uniquement si l’ensemble des conditions suivantes
sont respectées :
- le montant des commissions peut être évalué de
façon fiable,
- il est probable que les avantages économiques
associés à la prestation iront à l’entreprise,
- le degré d’avancement de la prestation peut être
évalué de façon fiable, et les coûts encourus pour
la prestation et les coûts pour achever celle-ci
peuvent être évalués de façon fiable,
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
- les commissions rémunérant des services continus
(commissions sur moyens de paiement, par
exemple) sont, quant à elles, étalées en résultat
sur la durée de la prestation rendue.
1.3.10. Activités d’assurance (IFRS 4)
Les passifs d’assurance restent pour partie évalués
selon les normes locales conformément aux dispositions
réglementaires IAS et IFRS, en attendant un complément
normatif qui devrait parfaire le dispositif actuel. Les actifs
financiers des sociétés d’assurance du Groupe sont quant
à eux reclassés au sein des catégories d’actifs financiers
définies par la norme IAS 39.
Les provisions d’assurance vie sont estimées prudemment
sur la base des taux techniques définis aux contrats.
Le montant total des charges relatives à l’activité d’assurance
est présenté dans l’annexe 4.5 « Produits et charges nets
des autres activités ».
1.3.11. Contrats de location (IAS 17)
Conformément à la norme IAS 17, les opérations de
location sont analysées selon leur substance et leur réalité
financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit
en opérations de location simple, soit en opérations de
location financière.
S’agissant d’opérations de location financière, elles sont
assimilées à une acquisition d’immobilisation par le
locataire, financée par un crédit accordé par le bailleur.
Dans les comptes du bailleur, l’analyse de la substance
économique des opérations conduit à :
• constater une créance financière sur le client, amortie
par les loyers perçus,
• décomposer les loyers entre, d’une part les intérêts
et, d’autre part l’amortissement du capital, appelé
amortissement financier,
• constater une réserve latente nette. Celle-ci est égale
à la différence entre :
- l’encours financier net : dette du locataire constituée
du capital restant dû et des intérêts courus à la clôture
de l’exercice,
- la valeur nette comptable des immobilisations louées,
- la provision pour impôts différés.
Dans les comptes du locataire, les contrats de locationfinancement font l’objet d’un retraitement qui conduit à la
comptabilisation comme s’ils avaient été acquis à crédit,
par la constatation d’une dette financière, l’enregistrement
du bien acheté à l’actif de son bilan et l’amortissement
de celui-ci.
En conséquence, dans le compte de résultat, la dotation
théorique aux amortissements (celle qui aurait été
constatée si le bien avait été acquis) ainsi que les charges
financières (liées au financement du crédit) sont
substituées aux loyers enregistrés.
S’agissant d’opérations de location simple, le preneur
comptabilise les charges de paiement et le bailleur
enregistre les produits réciproques correspondant aux
loyers, ainsi que les biens loués à son actif.
1.3.12. Actifs non courants
destinés à être cédés et activités
abandonnées (IFRS 5)
Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est
considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur
comptable est recouvrée principalement par le biais d’une
vente plutôt que par l’utilisation continue.
Pour que tel soit le cas, l’actif (ou le groupe destiné à être
cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate
dans son état actuel et sa vente doit être hautement
probable.
Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur
les postes « Actifs non courants destinés à être cédés »
et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être
cédés ».
Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé)
classés comme détenus en vue de la vente sont évalués
au montant le plus bas entre leur valeur comptable et
leur juste valeur diminuée des coûts de cession. En cas
de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée
en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis
à compter de leur déclassement.
Est considérée comme activité abandonnée toute
composante dont le Groupe s’est séparée ou qui est
classée comme détenue en vue de la vente, et qui est
dans une des situations suivantes :
• elle représente une ligne d’activité ou une région
géographique principale et distincte,
• elle fait partie d’un plan unique et coordonné pour se
SOFINCO - 2009
57
séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique
principale et distincte, ou,
• elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la
revente.
Sont présentés sur une ligne distincte du compte de
résultat :
• le résultat net après impôt des activités abandonnées
jusqu’à la date de cession,
• le profit ou la perte après impôt résultant de la cession
ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts
de la vente des actifs et passifs constituant les activités
abandonnées.
1.4. Principes et
méthodes de consolidation
(IAS 27, 28 et 31)
droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf
si dans des circonstances exceptionnelles, il peut être
clairement démontré que cette détention ne permet pas
le contrôle. Le contrôle exclusif existe également lorsque
le Groupe Sofinco détient la moitié ou moins de la moitié
des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais
dispose de la majorité des pouvoirs au sein des organes
de direction.
Le contrôle conjoint s’exerce dans les co-entités au titre
desquelles deux co-entrepreneurs ou plus sont liés par
un apport contractuel établissant un contrôle conjoint.
L’influence notable résulte du pouvoir de participer aux
politiques financière et opérationnelle d’une entreprise
sans en détenir le contrôle. Le Groupe Sofinco est
présumé avoir une influence notable lorsqu’il détient,
directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 %
ou plus des droits de vote dans une entité.
1.4.2. Méthodes de consolidation
1.4.1. Périmètre de consolidation
Les états financiers consolidés incluent les comptes
du Groupe Sofinco et ceux de toutes les sociétés sur
lesquelles, selon les dispositions des normes IAS 27, IAS
28 et IAS 31, le Groupe Sofinco dispose d’un pouvoir de
contrôle. Celui-ci est présumé lorsque le Groupe Sofinco
détient, directement ou indirectement, au moins 20 %
des droits de vote existants et potentiels.
Par exception, les entités ayant un impact non significatif
sur les comptes consolidés de l’ensemble ne sont pas
incluses dans le périmètre de consolidation.
Le caractère significatif de cet impact est apprécié
au travers de trois principaux critères exprimés en
pourcentage du bilan, de la situation nette et du résultat
consolidés.
1.4.1.1. Notions de contrôle
Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IAS 27, 28 et 31. Elles résultent
de la nature de contrôle exercée par le Groupe Sofinco
sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité
et qu’elles aient ou non la personnalité morale :
• l’intégration globale, pour les entités sous contrôle
exclusif, y compris les entités à structure de comptes
différente, même si leur activité ne se situe pas dans le
prolongement de celle du Groupe Sofinco,
• l’intégration proportionnelle, pour les entités sous
contrôle conjoint, y compris les entités à structure de
comptes différente, même si leur activité ne se situe
pas dans le prolongement de celle du Groupe Sofinco,
• la mise en équivalence, pour les entités sous influence
notable.
L’intégration globale consiste à substituer à la valeur des
titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque
filiale. La part des intérêts minoritaires dans les capitaux
propres et dans le résultat apparaît distinctement au
bilan et au compte de résultat consolidé.
Conformément aux normes internationales, toutes les
entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint ou
sous influence notable sont consolidées, sous réserve
que leur apport soit jugé significatif et qu’elles n’entrent
pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après.
L’intégration proportionnelle consiste à substituer
à la valeur des titres dans les comptes de la société
consolidante la fraction représentative de ses intérêts
dans le bilan et le résultat de la société consolidée.
Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le
Groupe Sofinco détient, directement ou indirectement
par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des
La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur
des titres la quote‑part du Groupe dans les capitaux
propres et le résultat des sociétés concernées.
58 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
1.4.3. Retraitements et éliminations
Les retraitements nécessaires à l’harmonisation des
méthodes d’évaluation des sociétés consolidées sont
effectués, sauf s’ils sont jugés non significatifs.
L’effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés
des opérations internes au Groupe est éliminé.
Les plus ou moins‑values provenant de cessions d’actifs
entre les entreprises consolidées sont éliminées ;
les éventuelles dépréciations durables mesurées à
l’occasion d’une cession interne sont constatées.
1.4.4. Conversion des états
financiers des filiales étrangères
(IAS 21)
Les états financiers des filiales étrangères sont convertis
en euros en deux étapes :
• conversion, le cas échéant, de la monnaie locale de
tenue de compte en monnaie fonctionnelle (monnaie de
l’environnement économique principal dans lequel opère
l’entité) selon la méthode du coût historique, les écarts
de conversion étant intégralement et immédiatement
constatés en résultat,
• conversion de la monnaie fonctionnelle en euros,
monnaie de présentation des comptes consolidés du
Groupe. Les actifs et les passifs sont convertis au cours
de clôture. Les produits et les charges du compte de
résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les
écarts de change résultant de la conversion des actifs,
des passifs et du compte de résultat sont comptabilisés
en tant que composante distincte des capitaux propres.
1.4.5. Regroupements d’entreprises –
Écarts d’acquisition (IFRS 3)
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés
selon la méthode de l’acquisition, conformément à
IFRS3, à l’exception d’Emporiki Credicom et ses filles,
qui sont traitées, conformément aux possibilités offertes
par IAS 8, en valeur nette comptable par référence aux
normes françaises dans la mesure où les regroupements
d’entreprises sous contrôle commun sont exclus du
champ d’application d’IFRS 3.
Le coût d’acquisition est évalué comme le total des
justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis,
des passifs encourus ou assumés et des instruments
de capitaux propres émis en échange du contrôle de
l’entité acquise, auquel s’ajoutent les coûts directement
attribuables au regroupement considéré.
À la date d’acquisition (ou à la date de chaque transaction
dans le cas d’une acquisition par achats successifs
d’actions), les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de
comptabilisation de la norme IFRS 3 sont comptabilisés à
leur juste valeur. En particulier, un passif de restructuration
n’est comptabilisé en tant que passif de l’entité acquise que
si celle-ci se trouve, à la date d’acquisition, dans l’obligation
d’effectuer cette restructuration.
L’évaluation initiale des actifs, passifs et passifs éventuels
peut être affinée dans un délai de douze mois à compter
de la date d’acquisition.
L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et
la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est
inscrit à l’actif du bilan consolidé, sous la rubrique
« Écarts d’acquisition » lorsque l’entité acquise est
intégrée globalement ou proportionnellement, au sein
de la rubrique « Participations dans les entreprises
mises en équivalence » lorsque l’entreprise acquise est
mise en équivalence. Lorsque l’écart est négatif, il est
immédiatement enregistré en résultat.
Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan à leur
coût initial libellé dans la devise de l’entité acquise et
convertis sur la base du cours de change de la date de
clôture.
Ils font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition
d’indices objectifs de perte de valeur et au minimum
une fois par an.
Les choix et les hypothèses d’évaluation à la juste valeur
des écarts d’acquisition peuvent influencer le montant
de la dépréciation éventuelle découlant d’une perte de
valeur.
Pour les besoins de ces tests de dépréciation, chaque
écart d’acquisition est réparti entre les différentes
unités génératrices de trésorerie (UGT) du groupe qui
vont bénéficier des avantages attendus du regroupement
d’entreprises. Les UGT ont été définies, au sein
des grands métiers du Groupe, comme le plus petit
groupe identifiable d’actifs et de passifs fonctionnant
selon un modèle économique propre. Lors des tests
de dépréciation, la valeur comptable de chaque UGT,
y compris celle des écarts d’acquisition qui lui sont
affectés, est comparée à sa valeur recouvrable.
SOFINCO - 2009
59
La valeur recouvrable de l’UGT est définie comme la
valeur la plus élevée entre sa valeur de marché et sa
valeur d’utilité. La valeur d’utilité est calculée comme la
valeur actuelle de l’estimation des flux futurs dégagés
par l’UGT, tels qu’ils résultent des plans à moyen terme
établis pour les besoins du pilotage du Groupe.
Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur
comptable, l’écart d’acquisition rattaché à l’UGT est
déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est
irréversible.
Dans le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêt
du Groupe Sofinco dans une entité déjà contrôlée de
manière exclusive, l’écart entre le coût d’acquisition
et la quote-part d’actif net lié à cette augmentation
est constaté dans le poste « Réserves consolidées part
du Groupe »; en cas de diminution du pourcentage
d’intérêt du Groupe Sofinco dans une entité restant
contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le prix de
cession et la valeur comptable des intérêts minoritaires
2
cédés est également constaté, depuis le 1er janvier 2007,
directement en réserves consolidées part du Groupe.
En corollaire, le traitement comptable des options de
vente accordées aux actionnaires minoritaires est le
suivant :
• lorsqu’une option de vente est accordée à des
actionnaires minoritaires d’une filiale consolidée par
intégration globale, une dette est enregistrée au passif
du bilan ; sa comptabilisation initiale intervient pour la
valeur présente estimée du prix d’exercice des options
consenties aux actionnaires minoritaires,
• en contrepartie de cette dette, la quote-part d’actif net
revenant aux minoritaires concernés est ramenée à zéro
et le solde est inscrit en réduction des capitaux propres,
• les variations ultérieures de la valeur estimée du prix
d’exercice modifient le montant de la dette enregistrée
au passif, en contrepartie de l’ajustement des capitaux
propres,
• la quote-part de résultat revenant aux actionnaires
minoritaires s’impute en réduction des capitaux propres.
Périmètre
de consolidation
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2009 est
présenté de façon détaillée à la fin des notes annexes.
2.1. Evolutions du
périmètre de consolidation
de l’exercice
2.1.1. Sociétés nouvellement
consolidées au 31 décembre 2009
DNV B.V.
La réorganisation des activités hollandaises à conduit à la
création, au cours du deuxième trimestre 2009, de l’entité
DNV B.V. Cette entité regroupe les activités de courtage
externe, préalablement détenues par Ribank et Interbank /
DMC. DNV B.V. est détenue à 100 % par Crédit Agricole
Deveurop B.V. et consolidée par intégration globale.
60 SOFINCO - 2009
Sofiliance
Détenu à part égale par Sofinco et Finaref, le GIE
Sofiliance a été créé en 2007 et lancé en 2008 en phase
pilote. Ce GIE a pour objectif de réunir le savoir-faire des
deux entités en matière de recouvrement.
Sofiliance compte plus de 200 collaborateurs ventilés
autour de trois pôles :
• Les procédures amiables,
• Les procédures judiciaires,
• Le pôle « huissiers ».
Cette entité est consolidée par intégration proportionnelle
au 31/12/2009, suite au déploiement réalisé en avril.
La comptabilité de ce GIE est tenue par les équipes de
Finaref.
Le résultat de ce GIE, au 31/12/2009, intègre l’ensemble
des résultats générés depuis sa création.
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
Cartes Cadeaux Distribution Services
Ducato
Détenue par Sofinco (49 %) et Sodexo (51 %), cette
entité a été créée en 2008. Elle a pour objectif de gérer
l’activité liée à l’émission de cartes cadeaux. L’entité
est consolidée par mise en équivalence. Le résultat au
31/12/2009 intègre l’ensemble du résultat généré depuis
sa création.
Agos, filiale à 61 % du Groupe Sofinco, absorbe au
31/12/2009 sa filiale Ducato, (détenue à 100 % par Agos).
Cette fusion est rétroactive au 01/01/2009.
Credium Slovakia
Sous-groupe FGA Capital
Le 10 novembre 2008, Credium, filiale détenue à 100 %
par Sofinco, a acquis auprès du groupe hongrois OTP
la société slovaque OTP Leasing, pour un montant de
1,3 millions d’euros.
Au cours du premier semestre 2009 :
• Fiat Bank GmbH a changé de dénomination sociale
pour FGA Bank Germany GmbH,
• Fiat Auto Financial Services Ltd a changé de dénomination
sociale pour FGA Capital UK Ltd,
• Fiat Auto Financial Services (Wholesale) Ltd a changé de
dénomination sociale pour FGA Wholesale UK Ltd,
• Fiat Auto Contracts Ltd. a changé de dénomination sociale
pour FGA Contracts UK Ltd,
• Tarcredit EFC S.A. a changé de dénomination sociale pour
FGA Capital Spain EFC S.A.,
• Finplus Renting S.A. a changé de dénomination sociale
pour FGA Capital Services Spain S.A.,
• Fidis Nederland B.V. a changé de dénomination sociale
pour FGA Capital Netherlands B.V.,
• Fiat Finansiering A/S a changé de dénomination sociale
pour FGA Capital Denmark A/S,
• Fiat Credit Belgio S.A. a changé de dénomination sociale
pour FGA Capital Belgium S.A.,
• Fidis Bank GmbH a changé de dénomination sociale pour
FGA Bank GmbH,
• Fidis Leasing GmbH a changé de dénomination sociale
pour FGA Leasing GmbH,
• Fiat Credit Hellas S.A. a changé de dénomination sociale
pour FGA Capital Hellas S.A.,
• Fidis Insurance Consultants S.A.a changé de dénomination
sociale pour FGA Insurance Hellas S.A.,
• Fiat Finance S.A. a changé de dénomination sociale pour
FGA Capital Lux S.A.,
• Fidis Retail Financial Service (Ireland) Plc a changé de
dénomination sociale pour FGA Capital Ireland Plc,
• Fiat Auto Financial Services Re Limited a changé de
dénomination sociale pour FGA Capital Re Limited.
Cette société a été renommée Credium Slovakia au
premier trimestre. Elle est consolidée par intégration
globale au 31/12/2009. Le résultat, à cette date, intègre
l’ensemble des résultats générés depuis l’acquisition.
Credium Slovakia, qui figure parmi les cinq premières
sociétés de financement automobile en Slovaquie, est
spécialisée dans le leasing automobile distribué sur le
lieu de vente par un partenaire. Credium dispose ainsi
d’une plateforme opérationnelle et commerciale, qui lui
permet d’accompagner ses partenaires distributeurs et
constructeurs automobiles sur le territoire Slovaque.
Compte tenu de la situation nette acquise, cette opération
fait apparaître un goodwill de 0,7 millions d’euros.
2.1.2. Autres variations
Logos
Le 16/01/2009 Agos a racheté 39 % des intérêts minoritaires sur Logos pour un montant total de 2,7 millions
d’euros. Il porte ainsi sa participation de 51 % à 90 %.
Conformément aux principes du Groupe, les variations
d’intérêts minoritaires, d’une entité intégrée globalement
sont enregistrées en capitaux propres.
Wafasalaf
Le 22/09/2009, Sofinco a porté sa participation de
33,97 % à 49 %. L’entité reste consolidée par mise en
équivalence. Compte tenu de la situation nette acquise,
un goodwill complémentaire de 52,1 millions d’euros a
été comptabilisé. Compte tenu de la date d’acquisition,
le résultat au 31/12/2009 a été intégré à 33,97 % jusqu’au
30/09/2009, puis à 49 % jusqu’au 31/12/2009.
2.1.3. Changement
de dénomination sociale
Sous-groupe Interbank-DMC
Au cours du premier semestre 2009 :
• Ajax Finance B.V. a changé de dénomination sociale pour
Aetran Administrative Dientverlening B.V.,
• NVF Profijtlenen B.V. a changé de dénomination sociale
pour DNV B.V..
SOFINCO - 2009
61
Agos
Au 31/12/2009 Emporiki Credicom et Emporiki rent
représentent un total de bilan de 1 397,2 millions d’euros
(contre 1 289,8 millions d’euros au 31/12/2008), dont des
encours clients s’élevant à 1 055,0 millions d’euros (contre
1 124,1 millions d’euros au 31/12/2008). La contribution aux
capitaux propres du groupe s’élève à 3,2 millions d’euros
(contre 39,2 millions d’euros au 31/12/2008). La contribution
au PNB de ces deux entités s’élève à 14,1 millions d’euros
(contre 33,7 millions d’euros au 31/12/2008), les charges
d’exploitation s’établissent à 23,5 millions d’euros (contre 21,6
millions d’euros au 31/12/2008), le coût du risque s’élève à 29,5
millions d’euros (contre 7,2 millions d’euros au 31/12/2008) et
le résultat net part du groupe s’établit à -36 millions d’euros
(contre +6,2 millions d’euros au 31/12/2008).
Agos, le 31/12/2009, suite à sa fusion avec Ducato, a changé
de dénomination sociale pour Agos - Ducato.
2.1.4. Changement de méthode
de consolidation Grèce
Le 30/12/2009 Sofinco a augmenté sa participation
dans Emporiki Credicom de 50 % à 100 % (rachat de la
participation d’Emporiki Bank, filiale du Groupe Crédit
Agricole S.A.) pour un montant de 23,0 millions d’euros.
En conséquence, Emporiki Credicom, et sa filiale Emporiki
Car Rent, précédemment consolidées par mise en
équivalence, sont consolidées selon la méthode de
l’intégration globale au 31/12/2009.
Par ailleurs, le 02/06/2008, Emporiki Insurance Brokers a
été créée. Détenue à 100% par Emporiki Credicom (filiale
à 100% de Sofinco), elle regroupe les activités de courtage
en assurance.
En application des normes Groupe, la méthode du
«Pooling of Interest» pour comptabiliser l’acquisition a
été retenue. Ainsi, les actifs et passifs ont été repris pour
leurs valeurs nettes comptables inscrites dans les livres
d’Emporiki au 1er janvier 2009. La différence entre le prix
payé et la valeur comptable de ces actifs et passifs acquis
a été comptabilisée en réduction des capitaux propres
consolidés au 1er janvier 2009 pour 39,8 millions d’euros.
Cette entité est consolidée par intégration globale au
31/12/2009. Le résultat de cette entité, au 31/12/2009, intègre
l’ensemble des résultats générés depuis sa création.
2.2. Participations
dans les entreprises
mises en équivalence
Le Groupe Sofinco n’enregistre aucun goodwill complémentaire sur Emporiki Credicom. Cette opération est
rétroactive au 01/01/2009.
31/12/2009
En milliers d’euros
Valeur
de mise en
équivalence
Situation
nette
Sociétés financières
Total actif
PNB
Résultat net
Quote part
de résultat
Données sociales
Ucalease*
-845
-709
102 319
57 197
-193
685
Climauto*
2 948
1 655
10 345
11 295
1 587
87
Alsolia
Wafasalaf
Carrefour Servizi Finanziari
1 535
8 039
50 491
6 007
460
76
116 708
109 942
1 040 065
76 410
22 360
10 735
3 195
7 827
148 046
10 308
-1 322
-593
761
1 187
-1 484
-727
Sociétés non financières
Cartes Cadeaux Distribution Services
Valeur nette au bilan des
quotes-parts dans les sociétés
mises en équivalence
Données sociales
123 541
* Sociétés commerciales : la donnée communiquée est le chiffre d’affaires.
62 SOFINCO - 2009
1 745
-199
10 990
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
31/12/2008
En milliers d’euros
Valeur
de mise en
équivalence
Situation
nette
Sociétés financières
Total actif
PNB
Résultat net
Quote part
de résultat
Données sociales
Ucalease*
-1 530
-515
108 146
59 928
1 763
1 023
Climauto*
2 861
67
20 186
18 722
-83
-21
1 458
7 579
49 328
5 106
557
163
Emporiki Credicom
58 069
108 548
1 239 499
24 539
-2 219
1 342
Emporiki Car Rent *
4 751
6 325
125 083
45 626
4 002
1 734
37 965
94 131
1 031 895
68 670
23 651
8 918
1 774
7 204
128 157
7890
-941
-315
Alsolia
Wafasalaf
Carrefour Servizi Finanziari
Valeur nette au bilan des
quotes-parts dans les sociétés
mises en équivalence
105 348
12 844
* Sociétés commerciales : la donnée communiquée est le chiffre d’affaires.
2.3. Opérations de
titrisation et fonds dédiés
Sofinco
Paris – France
Financement des particuliers
Sunrise 1
Milan – Italie
Financement des particuliers
Sunrise 2
Milan – Italie
Financement des particuliers
Ducato Consumer Srl
Milan – Italie
Financement des particuliers
BPL Consumer Srl
Milan – Italie
Financement des particuliers
Ginkgo
Agos-Ducato
Sous-groupe FGA Capital
Absolute Funding Srl
Milan – Italie
Financement des particuliers
Nixes Four Srl
Milan – Italie
Financement des particuliers
Dublin – Irlande
Financement des concessionnaires
Nixes Srl
Milan – Italie
Financement des particuliers
A-Best Srl
Milan – Italie
Financement des particuliers
Milan – Italie
Financement des particuliers
Conegliano – Italie
Financement des particuliers
Erasmus Finance Plc
Nixes Two Srl
A-Best Two Srl
Dublin – Irlande
Financement des particuliers
Londres – Royaume Uni
Financement des particuliers
Bruxelles – Belgique
Financement des particuliers
Paris – France
Financement des concessionnaires
Nixes Three Plc
A-Best Three Plc
Quasar Securitisation Cy N.V.
FCT Fast securitisation 2
Les valeurs comptables des actifs concernés nettes des
passifs associés s’élèvent à 11 050 millions d’euros au
31/12/2009 contre 4 761 millions d’euros au 31/12/2008.
Elles incluent, en particulier, des encours clientèle dont la
valeur nette comptable s’établit à 10 569 millions d’euros
au 31/12/2009, contre 4 412 millions d’euros au 31/12/2008.
SOFINCO - 2009
63
2.4. Participations non consolidées
Ces titres enregistrés au sein du portefeuille « Actifs disponibles à la vente », sont des titres à revenu variable représentatifs
d’une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis et destinés à être détenus durablement.
31/12/2009
En milliers d’euros
31/12/2008
% de capital
détenu par le
Groupe
Valeur au bilan
% de capital
détenu par le
Groupe
6 308
6,49 %
5 868
6,49 %
416
100 %
142
100 %
37
100 %
1 488
49 %
688
100 %
Valeur au bilan
Périmètre France
Creserfi
Sofinrec*
LD Services*
Carte Cadeau Distribution Services*
SCI Sofinco*
688
100 %
Périmètre International
0
80 %
4 736
40 %
Soluzio Consumer spa (Italie)*
790
100 %
1 000
100 %
Soluzio Quinto Finanziaria spa (Italie)*
900
80 %
900
80 %
2 500
40 %
2 000
40 %
40
40 %
40
10 %
1 398
49 %
Antena (Grèce)*
Carrefour Marinopoulos (Grèce)*
CF assicurazioni spa (Italie)*
Gestamm sarl (Italie)*
Contacta (Italie)*
Unifitel (Maroc)*
72
80 %
72
80 %
Optimalit (République Tchèque)*
37
100 %
37
100 %
1 252
100 %
OTP Leasing (Slovaquie)*
Autres
Valeur au bilan des titres de participation
non consolidés (1)
1 298
206
17 822
15 091
(1) Dont 6 980 milliers d’euros comptabilisés en résultat au titre de la dépréciation durable.
* Participations maintenues à la valeur historique.
Les participations, sur lesquelles le Groupe Sofinco exerce une influence notable ou un contrôle conjoint ou exclusif, ne
sont pas consolidées au 31/12/2009 en raison de leur non significativité.
64 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
2.5. Écarts d’acquisition
En milliers d’euros
31/12/2008
Augmentations
(Acquisitions)
Diminutions
(Cessions)
Pertes de
valeur de la
période
Écart de
conversion
Autres
mouvements
31/12/2009
Valeur Brute
FGA Capital
512 698
512 698
Credibom
117 345
117 345
Interbank /
DMC / Ribank
103 310
103 310
Agos / Ducato
567 789
Credium
Credigen
1 868
431
38 031
23 616
-23 730
1 516
15 817
18
4 324
Emporiki Rent
En milliers d’euros
734
431
Fia-Net
Valeur nette au bilan
16 761
1 868
Forso Sweden
Cumul des pertes
de valeur
561 431
251
734
Credium Slovakia
Logos
-6 358
16 510
4 324
0
1 381 598
31.12.2007
-12 656
5 058
Augmentations
(Acquisitions)
23 634
-30 088
-12 656
Diminutions
(Cessions)
Pertes de
valeur de la
période
-12 656
1 767
Écart de
conversion
18
Autres
mouvements
1 345 697
31/12/2008
Valeur Brute
FGA Capital
512 698
512 698
Credibom
117 345
117 345
Interbank /
DMC / Ribank
76 843
Agos / Ducato
35 164
Credium
16 664
Logos
Credigen
26 467
546 339
16 510
-1 195
1 868
431
431
43 785
Fia-Net
23 616
Valeur nette au bilan
567 789
-154
3 063
Forso Sweden
Cumul des pertes
de valeur
-13 714
-5 754
38 031
23 616
0
762 208
103 310
0
613 740
-14 909
0
-5 908
26 467
1 381 598
SOFINCO - 2009
65
Les principales augmentations sont relatives aux acquisitions
réalisées pendant l’exercice :
• Emporiki Car Rent : 4,4 millions d’euros, dont 2,2 millions
d’euros qui étaient comptabilisés dans la valeur de mise en
équivalence au 31/12/2008,
• Credium Slovakia : 0,7 millions d’euros.
3
marques du Groupe Ford (durée 10 ans renouvelable pour
5 ans) et entre Agos-Ducato et Banco Popolare (durée 5 ans).
Les pertes de valeur des écarts d’acquisition de la période,
- 12 656 milliers d’euros, concernent les dépréciations des
goodwills des sociétés Credibom et Credigen, suite aux
impairment test réalisés au 31 décembre 2009.
Les diminutions concernent les affectations en immobilisations incorporelles et les corrections de situation nette
réalisées dans le délai d’un an suite aux acquisitions
réalisées en 2008 :
• Forso : 23,7 millions d’euros,
• Agos-Ducato : 6,4 millions d’euros.
Ces impairment test sont basés sur les hypothèses
suivantes :
• estimation des résultats jusqu’en 2012 principalement,
• taux d’actualisation 9,66 %,
• taux de croissance à l’infini : 2 %,
Les affectations en immobilisations incorporelles sont
relatives aux contrats commerciaux entre Forso et les
Les autres variations sont relatives aux variations des taux
de change.
Gestion financière, exposition aux risques
et politique de couverture
Sofinco S.A. et ses filiales, dans le cadre de leur activité de
crédit à la consommation, commercialisent trois produits
phares :
• le crédit revolving,
• le crédit amortissable (vente à crédit / prêt bancaire),
• le crédit-bail (LOA / LLD).
Pour soutenir cette activité, le Groupe Sofinco exerce une
activité d’affacturage (floor plan, en particulier avec des
constructeurs automobiles partenaires) et une activité de
crédit « corporate » (essentiellement des financements
de stocks auprès des apporteurs d’affaires Automobile
et Equipement de la Maison).
Dans le cadre particulier des partenariats Automobiles,
FGA Capital, la co-entreprise mise en place avec le
groupe Fiat fin 2006, et Forso la co-entreprise mise
en place avec le groupe Ford Credit Europe en 2008, le
Groupe Sofinco exerce les 3 activités de financements
aux particuliers, financements aux concessionnaires et
location longue durée dans le cadre de la promotion des
ventes des partenaires automobiles.
Pour ces activités, le risque principal est le risque de
crédit et de contrepartie.
L’activité bancaire exercée par le Groupe Sofinco reste
très marginale.
66 SOFINCO - 2009
Le Groupe Sofinco met en œuvre des processus et
dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise
de ses risques mesurables (notamment les risques
de contrepartie, de taux d’intérêt global, de liquidité et
les risques opérationnels) adaptés à ses activités, ses
moyens et à son organisation et intégrés au dispositif
de Contrôle Interne.
Pour chaque facteur de risque mentionné ci-dessus,
le Groupe Sofinco a défini de façon précise les limites
et procédures lui permettant d’encadrer a priori, de
mesurer et de maîtriser les risques.
Ainsi, pour chacun des facteurs de risque identifié, il
existe un dispositif de limites qui comporte :
• des limites globales, formalisées sous la forme d’une
stratégie Risque validée par la Direction Générale de
Crédit Agricole S.A.,
• des limites opérationnelles sous forme d’encadrement
a priori des opérations de crédit, cohérentes avec les
précédentes, accordées dans le cadre de procédures
strictes : décisions sur base d’analyses formalisées,
scores, délégations.
Les méthodologies de mesure sont documentées et
justifiées. Elles sont soumises à un réexamen périodique
afin de vérifier leur pertinence et leur adaptation aux
risques encourus.
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
La description de ce dispositif ainsi que les informations
narratives figurent désormais dans le rapport de gestion,
chapitre « facteurs de risque », comme le permet la norme
IFRS 7. Les tableaux de ventilation comptables continuent
néanmoins de figurer dans les Etats financiers.
3.1. Risque de crédit
(cf. rapport de gestion chapitre « Gestion des facteurs de
risques »)
Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations
et que celles-ci présentent une valeur d’inventaire
positive dans les livres de la banque. Cette contrepartie
peut être une banque, une entreprise industrielle
et commerciale, un Etat et les diverses entités qu’il
contrôle, un fonds d’investissement ou une personne
physique.
L’engagement peut être constitué de prêts, titres de
créances ou de propriété ou contrats d’échange de
performance, garanties de bonne fin ou engagements
confirmés non utilisés. Ce risque englobe également
le risque de règlement livraison inhérent à toute
transaction nécessitant un échange de flux (espèce
ou matière) en dehors d’un système sécurisé de
règlement.
3.1.1. Exposition maximale
au risque de crédit
L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité
correspond à la valeur brute comptable, nette de tout
montant compensé et de toute perte de valeur comptabilisée.
31/12/2009
31/12/2008
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat (hors titres à revenu
variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte)
33 787
21 372
Instruments dérivés de couverture
62 768
60 196
En milliers d’euros
Actifs disponible à la vente (hors titres à revenu variable )
Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes)
Prêts et créances sur la clientèle
210 604
82 212
7 151 888
6 832 234
44 400 301
40 121 516
51 859 348
47 117 530
8 982 724
10 489 324
31 550
30 851
9 014 274
10 520 175
60 873 622
57 637 705
0
Actif financiers détenus jusqu’à l’échéance
Exposition des engagements de bilan (nets de dépréciations)
Engagements de financement donnés
Engagements de garantie financière donnés
0
Provisions - Engagements par signature
Exposition des engagements hors bilan (nets de provisions)
TOTAL EXPOSITION NETTE
La présentation de diverses concentrations de risques permet de donner une information sur la diversification de cette
exposition aux risques.
SOFINCO - 2009
67
3.1.2. Concentrations par agents économiques de l’activité de crédit
3.1.2.1. Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par agent économique
31/12/2009
Dont encours bruts dépréciés
sur base individuelle
En milliers d’euros
Administrations centrales
Etablissements de crédit
En cours
bruts
269 428
Dépréciations individuelles
Encours
bruts non
compromis
Encours
bruts
compromis
Sur encours
non
compromis
Sur encours
compromis
Total
708
206
-268
-51
269 109
7 130 477
7 130 477
Institutions non établissements
de crédit
0
3 190 152
49 572
63 409
-33 479
-49 319
3 107 354
Clientèle de détail
43 136 561
1 128 130
2 204 283
-508 123
- 1 510 904
41 117 534
Total *
53 726 618
1 178 410
2 267 898
- 541 870
- 1 560 274
51 624 474
Grandes entreprises
Créances rattachées nettes
131 944
Dépréciations sur base collective
-204 229
Valeurs nettes au bilan
51 552 189
* Dont encours clientèle sains restructurés (non dépréciés) pour 393 341 milliers d’euros.
31/12/2008
Dont encours bruts dépréciés
sur base individuelle
En milliers d’euros
Administrations centrales
Etablissements de crédit
En cours
bruts
60 143
Dépréciations individuelles
Encours
bruts non
compromis
Encours
bruts
compromis
Sur encours
non
compromis
Sur encours
compromis
463
183
-56
-88
Total
59 999
6 789 160
6 789 160
Institutions non établissements
de crédit
0
2 934 053
34 327
51 999
-21 506
-38 971
2 873 576
Clientèle de détail
38 567 212
926 519
1 279 982
-391 164
-908 971
37 267 077
Total *
48 350 568
961 309
1 332 164
-412 726
-948 030
46 989 812
Grandes entreprises
Créances rattachées nettes
Dépréciations sur base collective
Valeurs nettes au bilan
* Dont encours clientèle sains restructurés (non dépréciés) pour 480 462 milliers d’euros.
68 SOFINCO - 2009
139 415
-175 477
46 953 750
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
3.1.2.2. Engagements donnés en faveur de la clientèle par agent économique :
En milliers d’euros
31/12/2009
31/12/2008
310 736
116 996
Engagements de financement en faveur de la clientèle
Administrations centrales
Institutions non établissements de crédit
Grandes entreprises
Clientèle de détail
8 605 882
10 359 584
Total
8 916 618
10 476 580
2 845
3 068
2 845
3 068
31/12/2009
31/12/2008
Engagements de garantie en faveur de la clientèle
Administrations centrales
Institutions non établissements de crédit
Grandes entreprises
Clientèle de détail
Total
3.1.2.3. Dettes envers la clientèle par agent économique
En milliers d’euros
5 000
Administrations centrales
Institutions non établissements de crédit
56 000
28 500
Grandes entreprises
82 737
90 315
Clientèle de détail
Total
Dettes rattachées
Valeur au bilan
50 484
33 890
189 221
157 705
570
336
189 791
158 041
SOFINCO - 2009
69
3.1.3. Concentrations par zone géographique de l’activité de crédit
3.1.3.1. Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par zone géographique
31/12/2009
Dont encours bruts dépréciés
sur base individuelle
En milliers d’euros
Encours
bruts
Encours
bruts non
compromis
Dépréciations individuelles
Encours
bruts
compromis
Sur encours
non
compromis
Sur encours
compromis
Total
France (y compris DOM-TOM)
14 824 290
337 220
650 647
-145 958
-476 512
15 446 760
Autres pays de l’UE
38 131 483
838 227
1 609 026
-393 375
- 1 075 601
39 600 459
730 586
1 096
Autres pays d’Europe
731 651
-1 065
Amérique du Nord
0
Amériques Centrale et du Sud
0
Afrique et Moyen Orient
40 259
1 867
8 225
-1 472
-8 161
49 892
Asie et Océanie (hors Japon)
0
Japon
0
0
Organismes supranationaux
Total *
53 726 618
1 178 410
2 267 898
- 541 870
- 1 560 274
Créances rattachées nettes
51 624 474
131 944
Dépréciations sur base collective
-204 229
Valeurs nettes au bilan
51 552 189
* Dont encours clientèle sains restructurés (non dépréciés) pour 393 341 milliers d’euros.
31/12/2008
Dont encours bruts dépréciés
sur base individuelle
En milliers d’euros
En cours
bruts
Dépréciations individuelles
Encours
bruts non
compromis
Encours
bruts
compromis
Sur encours
non
compromis
Sur encours
compromis
Total
France (y compris DOM-TOM)
13 515 275
276 765
532 214
-116 811
-385 592
13 012 872
Autres pays de l’UE
33 784 427
674 989
794 980
-288 807
-560 048
32 935 572
992 130
2 280
84
-1 631
-76
990 423
Autres pays d’Europe
Amérique du Nord
0
Amériques Centrale et du Sud
0
Afrique et Moyen Orient
58 736
7 274
3 885
-5 477
-2 314
50 945
Asie et Océanie (hors Japon)
0
Japon
0
0
Organismes supranationaux
Total *
48 350 568
961 308
1 331 163
Créances rattachées nettes
Dépréciations sur base collective
Valeurs nettes au bilan
* Dont encours clientèle sains restructurés (non dépréciés) pour 480 462 milliers d’euros.
70 SOFINCO - 2009
- 412 726
-948 030
40 989 812
139 415
-175 477
46 953 750
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
3.1.3.2. Engagements donnés en faveur de la clientèle par zone géographique
31/12/2009
31/12/2008
France (y compris DOM-TOM)
6 419 830
6 317 556
Autres pays de l’UE
2 496 788
4 159 023
8 916 618
10 476 580
2 845
3 068
2 845
3 068
31/12/2009
31/12/2008
En milliers d’euros
Engagements de financement en faveur de la clientèle
Autres pays d’Europe
Amérique du Nord
Amériques Centrale et du Sud
Afrique et Moyen Orient
Asie et Océanie (hors Japon)
Japon
Total
Engagements de garantie en faveur de la clientèle
France (y compris DOM-TOM)
Autres pays de l’UE
Autres pays d’Europe
Amérique du Nord
Amériques Centrale et du Sud
Afrique et Moyen Orient
Asie et Océanie (hors Japon)
Japon
Total
3.1.3.3. Dettes envers la clientèle par zone géographique
En milliers d’euros
France (y compris DOM-TOM)
Autres pays de l’UE
107 859
50 525
81 362
107 180
189 221
157 705
Autres pays d’Europe
Amérique du Nord
Amériques Centrale et du Sud
Afrique et Moyen Orient
Asie et Océanie (hors Japon)
Japon
Organismes supranationaux
Total
Dettes rattachées
Valeur au bilan
570
336
189 791
158 041
SOFINCO - 2009
71
3.1.4. Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés
individuellement
3.1.4.1. Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement par agent économique
31/12/2009
Ventilation par ancienneté d’impayé des encours en souffrance
En milliers d’euros
≤ 90 jours
> 90 jours
≤ 180 jours
> 180 jours
≤ 1 an
> 1 an
Valeur
comptable
des actifs
financiers en
souffrance
Instruments de capitaux
propres
Instruments de dette
0
0
0
0
0
Administrations centrales
0
Etablissements de crédit
0
Institutions non
établissements de crédit
0
Grandes entreprises
0
Clientèle de détail
0
509
0
0
Dépréciations d’actifs
financiers
individuellement et
collectivement testés
4 755
-7 204
0
0
1 264 872
1 346 027
-2 320 181
Administrations centrales
0
595
-773
Etablissements de crédit
0
Institutions non
établissements de crédit
0
Prêts et avances
1 264 363
Valeur nette
comptable
des actifs
dépréciés
individuellement
44 979
230
45 209
30 195
-95 330
Clientèle de détail
1 219 384
279
1 219 663
1 315 237
-2 224 078
Total
1 264 363
509
1 264 872
1 350 782
-2 327 385
Grandes entreprises
Garanties non affectées
72 SOFINCO - 2009
0
0
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
31/12/2008
Ventilation par ancienneté d’impayé des encours en souffrance
Valeur nette
comptable
des actifs
dépréciés
individuellement
Dépréciations d’actifs
financiers
individuellement et
collectivement testés
19
-224
0
0
1 653 187
933 321
-1 547 037
Administrations centrales
0
501
-529
Etablissements de crédit
0
Institutions non
établissements de crédit
0
En milliers d’euros
≤ 90 jours
> 90 jours
≤ 180 jours
> 180 jours
≤ 1 an
> 1 an
Valeur
comptable
des actifs
financiers en
souffrance
Instruments de capitaux
propres
Instruments de dette
0
0
0
0
0
Administrations centrales
0
Etablissements de crédit
0
Institutions non
établissements de crédit
0
Grandes entreprises
0
0
Clientèle de détail
Prêts et avances
1 651 712
1 475
0
0
-7 528
70 510
1 285
71 795
25 873
-69 992
Clientèle de détail
1 581 202
190
1 581 392
906 947
-1 468 988
Total
1 651 712
1 475
1 653 187
933 340
-1 547 261
Grandes entreprises
0
0
Garanties non affectées
SOFINCO - 2009
73
crédit potentiel, calculé et pondéré selon les normes
prudentielles.
Pour information, les effets des accords de compensation
et de collatérisation, qui réduisent ce risque, sont
également présentés.
3.1.5. Opérations sur instruments
dérivés – Risque de contrepartie
Le risque de contrepartie sur instruments dérivés est
établi à partir de la valeur de marché et du risque de
31/12/2009
En milliers d’euros
Valeur de
marché
Risque
de crédit
potentiel *
Risques sur les gouvernements
et banques centrales de l’OCDE
et organismes assimilés
Risques sur les établissements
financiers de l’OCDE
et organismes assimilés
Total
risque de
contrepartie
Valeur de
marché
Risque
de crédit
potentiel *
Total
risque de
contrepartie
81 568
168 096
249 664
0
96 554
172 287
268 841
0
Risques sur les autres contreparties
Total
31/12/2008
96 554
172 287
Risques sur contrats de :
- taux d’intérêt, change et matières
premières
- dérivés actions et sur indices
- dérivés de crédit
268 841
0
81 568
168 096
0
249 664
0
Total
0
0
0
0
0
0
Incidence des accords
de compensation
et de collatérisation
0
0
0
0
0
0
96 554
172 287
268 841
81 568
168 096
249 664
Total après effets
des accords de compensation
et de collatérisation
* Calculé selon les normes prudentielles Bâle 2.
3.2. Risque de marché
(cf. rapport de gestion chapitre « Gestion des facteurs de
risques »)
Le risque de marché représente le risque d’incidences
négatives sur le compte de résultat ou sur le bilan, de
fluctuations défavorables de la valeur des instruments
financiers à la suite de la variation des paramètres de
marchés notamment :
• les taux d’intérêts : le risque de taux correspond
au risque de variation de juste valeur ou au risque de
variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument
financier du fait de l’évolution des taux d’intérêts,
• les taux de change : le risque de change correspond
au risque de variation de juste valeur d’un instrument
financier du fait de l’évolution du cours d’une devise,
74 SOFINCO - 2009
• les prix : le risque de prix résulte de la variation
de prix et de volatilité des actions et des matières
premières, des paniers d’actions ainsi que des indices
sur actions. Sont notamment soumis à ce risque les
titres à revenu variable, les dérivés actions et les
instruments dérivés sur matières premières.
Pour le Groupe Sofinco, les risques de marché sont
concentrés sur le risque de taux d’intérêt global et
de liquidité. Ces risques sont gérés par la division
ALM/Trésorerie et sont revus dans le cadre d’un Comité
de trésorerie mensuel et d’un Comité Gestion Actif-Passif
trimestriel. Ces comités couvrent les risques auxquels
sont exposés Sofinco S.A., les filiales françaises ainsi
que les filiales étrangères.
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
Le dispositif de gestion des risques de marché est décrit
nature de risques par nature de risques dans le rapport
de gestion, chapitre « Gestion des facteurs de risques ».
Une surveillance est également assurée par le Pôle
Risques et contrôles permanents de Sofinco S.A. et par
la Direction des Risques et contrôles permanents de
Crédit Agricole S.A. dont un représentant participe au
Comité de trésorerie.
3.2.1. Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle
3.2.1.1. Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif
31/12/2009
Opérations sur Marchés Organisés
En milliers d’euros
Instruments de taux
d’intérêt
≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans
0
0
31/12/2008
Opérations de gré à gré
> 5 ans
0
> 5 ans
Total en
valeur de
marché
Total en
valeur de
marché
39 179
23 589
62 768
59 242
39 179
23 589
62 768
59 242
≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans
0
Futures
FRA
Swaps de taux d’intérêts
Options de taux
Caps-floors-collars
Autres instruments
conditionnels
Instruments
de devises et or
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
39 179
23 589
62 768
59 242
Opérations fermes
de change
Options de change
Autres instruments
Dérivés sur actions
et indices boursiers
Dérivés sur produits
de base
Dérivés de crédits
Autres
Sous total
Opérations
de change à terme
Valeurs nettes au bilan
954
0
0
0
0
39 179
23 589
62 768
60 196
SOFINCO - 2009
75
3.2.1.2. Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif
31/12/2009
Opérations sur Marchés Organisés
En milliers d’euros
Instruments de taux
d’intérêt
≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans
0
0
31/12/2008
Opérations de gré à gré
> 5 ans
0
≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans
> 5 ans
Total en
valeur de
marché
Total en
valeur de
marché
231 465
485 374
68 184
785 023
748 609
231 465
485 374
68 184
785 023
748 609
Futures
FRA
Swaps de taux d’intérêts
Options de taux
Caps-floors-collars
Autres instruments
conditionnels
Instruments
de devises et or
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
231 465
485 374
68 184
785 023
784 609
Opérations fermes
de change
Options de change
Autres instruments
Dérivés sur actions
et indices boursiers
Dérivés sur produits
de base
Dérivés de crédits
Autres
Sous total
Opérations
de change à terme
Valeurs nettes au bilan
76 SOFINCO - 2009
341
341
0
0
0
231 806
485 374
68 184
785 364
784 609
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
3.2.1.3. Instruments dérivés de transaction – juste valeur actif
31/12/2009
Opérations sur Marchés Organisés
En milliers d’euros
Instruments de taux
d’intérêt
≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans
0
0
31/12/2008
Opérations de gré à gré
> 5 ans
0
≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans
27 836
5 951
27 836
5 951
> 5 ans
Total en
valeur de
marché
Total en
valeur de
marché
0
33 787
21 372
33 787
18 805
Futures
FRA
Swaps de taux d’intérêts
2 567
Options de taux
Caps-floors-collars
Autres instruments
conditionnels
Instruments
de devises et or
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
27 836
5 951
0
33 787
21 372
0
0
0
27 836
5 951
0
33 787
21 372
Opérations fermes
de change
Options de change
Autres instruments
Dérivés sur actions
et indices boursiers
Dérivés sur produits
de base
Dérivés de crédits
Autres
Sous total
Opérations
de change à terme
Valeurs nettes au bilan
SOFINCO - 2009
77
3.2.1.4. Instruments dérivés de transaction – juste valeur passif
31/12/2009
Opérations sur Marchés Organisés
En milliers d’euros
Instruments de taux
d’intérêt
≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans
0
0
31/12/2008
Opérations de gré à gré
> 5 ans
0
≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans
> 5 ans
Total en
valeur de
marché
Total en
valeur de
marché
33 207
18 002
0
51 208
19 472
33 207
18 002
0
51 208
19 472
Futures
FRA
Swaps de taux d’intérêts
Options de taux
Caps-floors-collars
Autres instruments
conditionnels
Instruments
de devises et or
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
33 207
18 002
0
51 208
19 472
0
0
0
33 207
18 002
0
51 208
19 472
Opérations fermes
de change
Options de change
Autres instruments
Dérivés sur actions
et indices boursiers
Dérivés sur produits
de base
Dérivés de crédits
Autres
Sous total
Opérations
de change à terme
Valeurs nettes au bilan
78 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
3.2.1.5. Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements
En milliers d’euros
Instruments de taux d’intérêt
31/12/2009
31/12/2008
Total encours
notionnel
Total encours
notionnel
48 967 604
36 038 226
140 000
60 000
48 827 604
35 978 226
0
0
0
0
48 967 604
36 038 226
Futures
FRA
Swaps de taux d’intérêts
Options de taux
Caps-floors-collars
Autres instruments conditionnels
Instruments de devises et or
Opérations fermes de change
Options de change
Autres instruments
Dérivés sur actions et indices boursiers
Dérivés sur produits de base
Dérivés de crédits
Autres
Sous total
Opérations de change à terme
Total
58 120
3 871
49 025 724
36 042 097
SOFINCO - 2009
79
3.2.2. Risque de taux
(cf. rapport de gestion chapitre « Gestion des facteurs de risques »)
3.2.2.1. Détail des emprunts obligataires et des dettes subordonnées par monnaie d’émission
31/12/2009
En milliers d’euros
EUR
Taux fixe
Taux variable
31/12/2008
Emprunts
obligataires
Dettes
subordonnées
à durée
déterminée
Dettes
subordonnées
à durée
indéterminée
Emprunts
obligataires
1 631 381
1 429 898
920 000
2 127 926
1 284 833
830 000
65 453
1 341 598
920 000
192 461
1 250 533
830 000
1 565 928
88 300
1 935 465
34 300
0
0
8 473
0
0
Autres devises de l’UE
0
Dettes
subordonnées
à durée
déterminée
Dettes
subordonnées
à durée
indéterminée
Taux fixe
Taux variable
8 473
USD
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 631 381
1 429 898
920 000
2 136 399
1 284 833
830 000
65 453
1 341 598
920 000
192 461
1 250 533
830 000
1 565 928
88 300
0
1 943 938
34 300
0
Taux fixe
Taux variable
JPY
Taux fixe
Taux variable
Autres devises
Taux fixe
Taux variable
Total
Taux fixe
Taux variable
Total en principal , hors dettes rattachées non ventilables.
80 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
3.2.3 Risque de change
Le Groupe Sofinco ne s’expose pas au risque de change
dans le domaine opérationnel.
En effet, les opérations en devises font systématiquement
l’objet d’une couverture parfaite.
La contribution des différentes devises au bilan consolidé
s’établit comme suit :
(cf. rapport de gestion chapitre « Gestion des facteurs de
risques »)
31/12/2009
Actif
EUR
Autres devises de l’UE
USD
31/12/2008
Passif
Actif
Passif
53 816 087
53 372 984
49 569 340
49 716 936
2 711 321
2 909 346
1 735 355
1 611 299
En milliers d’euros
1 418
854
JPY
Autres devises
792 548
1 039 044
852 254
829 568
Total bilan
57 321 374
57 321 374
52 157 803
52 157 803
3.2.4. Risque de prix
(cf. rapport de gestion chapitre « Gestion des facteurs
de risques »)
3.3. Risque de liquidité
et de financement
(cf. rapport de gestion chapitre « Gestion des facteurs de
risques »)
Le risque de liquidité et de financement désigne la
possibilité de subir une perte si l’entreprise n’est pas
en mesure de respecter ses engagements financiers
en temps opportun et à des prix raisonnables lorsqu’ils
arrivent à échéance.
Ces engagements comprennent notamment les obligations envers les déposants et les fournisseurs, ainsi que
les engagements au titre d’emprunts et de placement.
Le Groupe Sofinco en tant qu’établissement de crédit
respecte les exigences en matière de liquidité définies
par les textes suivants :
• le règlement CRBF n° 88-01 du 22 février 1988 relatif
à la liquidité,
• l’instruction de la Commission bancaire n° 88-03 du
22 avril 1988 relative à la liquidité,
• l’instruction de la Commission bancaire n° 89-03 du 20
avril 1989 relative aux conditions de prise en compte des
accords de refinancement dans le calcul de la liquidité.
SOFINCO - 2009
81
3.3.1. Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle
par durée résiduelle
31/12/2009
En milliers d’euros
Prêts et créances émis sur
les établissements de crédit
Prêts et créances émis sur la clientèle
(dont location financement)
Total
≤ 3 mois
> 3 mois
à ≤ 1 an
> 1 an
à ≤ 5 ans
> 5 ans
Total
2 941 069
1 801 425
2 247 993
143 591
7 134 078
5 847 334
8 679 547
22 674 943
9 390 717
46 592 541
8 788 403
10 480 972
24 922 936
9 534 308
53 726 619
Créances rattachées
145 776
Dépréciations
-2 320 206
Valeurs nettes au bilan
51 552 189
31/12/2008
En milliers d’euros
Prêts et créances émis sur
les établissements de crédit
Prêts et créances émis sur la clientèle
(dont location financement)
Total
≤ 3 mois
> 3 mois
à ≤ 1 an
> 1 an
à ≤ 5 ans
> 5 ans
Total
2 803 108
1 483 537
2 393 293
112 342
6 792 280
7 075 611
7 254 638
20 345 061
6 882 978
41 558 288
9 878 719
8 738 175
22 738 354
6 995 320
48 350 568
Créances rattachées
150 219
Dépréciations
-1 547 037
Valeurs nettes au bilan
46 953 750
3.3.2. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle
par durée résiduelle
31/12/2009
En milliers d’euros
Dettes envers les établissements
de crédit
Dettes envers la clientèle
Total
Dettes rattachées
Valeur au bilan
82 SOFINCO - 2009
≤ 3 mois
> 3 mois
à ≤ 1 an
> 1 an
à ≤ 5 ans
> 5 ans
Total
10 334 919
7 955 352
17 963 603
68 364
36 322 238
112 049
48 958
12 035
16 179
189 221
10 446 968
8 004 310
17 975 638
84 543
36 511 459
117 219
36 628 678
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
31/12/2008
En milliers d’euros
Dettes envers les établissements
de crédit
Dettes envers la clientèle
Total
≤ 3 mois
> 3 mois
à ≤ 1 an
> 1 an
à ≤ 5 ans
> 5 ans
Total
13 614 940
7 956 797
12 362 987
41 462
33 976 186
67 787
63 188
20 000
6 730
157 705
13 682 727
8 019 985
12 382 987
48 192
34 133 891
Dettes rattachées
273 864
Valeur au bilan
34 407 755
3.3.3. Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées
31/12/2009
En milliers d’euros
≤ 3 mois
> 3 mois
à ≤ 1 an
> 1 an
à ≤ 5 ans
> 5 ans
Total
Dettes représentées par un titre
Bons de caisse
0
Titres du marché interbancaire
Titres de créances négociables :
Émis en France
0
5 918 202
1 042 316
511 815
626 517
8 098 850
5 918 202
1 042 316
511 815
626 517
8 098 850
1 244 696
127 394
1 631 381
1 902 378
1 902 468
1 756 511
2 656 289
11 632 699
Émis à l’étranger
Emprunts obligataires
Autres dettes représentées par un titre
Total
0
259 291
90
6 177 583
1 042 316
Dettes rattachées
47 404
Valeur au bilan
11 680 103
Dettes subordonnées
220 598
Dettes subordonnées à durée déterminée
Dettes subordonnées à durée indéterminée
1 209 300
1 429 898
920 000
920 000
Dépôt de garantie à caractère mutuel
0
Titres et emprunts participatifs
Total
Dettes rattachées
Valeur au bilan
0
0
0
220 598
2 129 300
2 349 898
8 643
2 358 541
SOFINCO - 2009
83
31/12/2008
En milliers d’euros
≤ 3 mois
> 3 mois
à ≤ 1 an
> 1 an
à ≤ 5 ans
> 5 ans
Total
Dettes représentées par un titre
Bons de caisse
0
Titres du marché interbancaire
0
Titres de créances négociables :
Émis en France
3 607 193
751 967
237 675
796 325
5 393 160
3 607 193
751 967
237 675
796 325
5 393 160
Émis à l’étranger
Emprunts obligataires
0
3 056
663 320
1 470 023
Autres dettes représentées par un titre
Total
3 610 249
1 415 287
1 707 698
2 136 399
2 271 908
2 271 908
3 068 233
9 801 467
Dettes rattachées
77 052
Valeur au bilan
9 878 519
Dettes subordonnées
Dettes subordonnées à durée déterminée
Dettes subordonnées à durée indéterminée
1 284 898
1 284 898
830 000
830 000
Dépôt de garantie à caractère mutuel
0
Titres et emprunts participatifs
0
Total
0
0
0
2 114 898
2 114 898
17 136
Dettes rattachées
2 132 034
Valeur au bilan
3.3.4. Garanties financières données par échéance contractuelle résiduelle
Au 31 décembre 2009, aucun montant n’a été comptabilisé.
Les échéances contractuelles des instruments dérivés sont présentées dans la note 3.2 « Risque de marché ».
31/12/2009
En milliers d’euros
Garanties Financières données
84 SOFINCO - 2009
≤ 3 mois
> 3 mois
à ≤ 1 an
> 1 an
à ≤ 5 ans
> 5 ans
Total
0
0
0
0
0
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
3.4. Couverture des risques
de flux de trésorerie
et de juste valeur sur taux
d’intérêts et de change
(cf. rapport de gestion chapitre « Gestion des facteurs de
risques »)
Les instruments financiers dérivés utilisés dans le cadre
d’une relation de couverture sont désignés en fonction de
l’objectif poursuivi :
• de couverture de valeur,
• de couverture de résultats futurs,
• de couverture d’un investissement net en devise.
Chaque relation de couverture fait l’objet d’une documentation
formelle décrivant la stratégie, l’instrument couvert et
l’instrument de couverture ainsi que la méthodologie
d’appréciation de l’efficacité.
3.4.1. Couverture de juste valeur
Les couvertures de juste valeur modifient le risque de
variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées
par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures
transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments
à taux variables.
En milliers d’euros
31/12/2008
Montants bruts
(6 319)
Impôts différés
Montants nets
Les couvertures de juste valeur comprennent notamment
la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes
subordonnées à taux fixe.
3.4.2. Couverture de flux
de trésorerie
Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment
le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à
des instruments portant intérêt à taux variable.
Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable.
Les opérations de couverture de flux de trésorerie sont
utilisées dans le groupe FGA Capital : les nouvelles opérations
conclues n’ont pour objet désormais que la couverture de la
partie longue de l’activité Location Longue Durée (Renting).
La relation de couverture de flux de trésorerie documentée
par Ducato à partir de la date d’acquisition a été annulée
le 1er juillet 2009. A cette date le montant comptabilisé
directement en capitaux propres consolidés s’élevait à
-32,7 millions d’euros.
La réévaluation des swaps de couverture de flux de trésorerie
ont impacté les capitaux propres part du Groupe de la façon
suivante :
Diminution
Augmentation
(32 285)
31/12/2009
(38 604)
2 010
10 467
12 477
(4 309)
(21 818)
(26 127)
Le montant net des réévaluations des swaps de couverture de flux de trésorerie s’amortira dans les années à venir selon le
rythme suivant (nets d’impôts) :
En milliers d’euros
Amortissement des swaps
de couverture de flux
de trésorerie
2010
-11 236
2011
Années postérieures
-7 965
-6 926
Total
-26 127
3.4.3. Couverture d’un investissement net en devise
Les couvertures d’un investissement net en devises modifient le risque inhérent aux fluctuations des taux de change liés à
des détentions d’actifs ou de passifs dans des devises différentes de la devise de référence de l’entité.
SOFINCO - 2009
85
3.4.3.1. Instruments dérivés de couverture
31/12/2009
31/12/2008
Valeur marché
Valeur marché
Positive
Négative
Montant
Notionnel
Positive
Négative
Montant
Notionnel
Couverture de juste valeur
62 675
768 621
42 296 495
60 010
626 040
29 027 852
Taux d’intérêt
62 675
768 280
42 238 375
59 056
626 040
29 023 981
341
58 120
954
En milliers d’euros
Capitaux propres
Change
3 871
Crédit
Matières premières
Autres
Couverture de flux
de tresorerie
93
16 743
588 634
186
122 569
3 959 260
Taux d’intérêt
93
16 743
588 634
186
122 569
3 959 260
62 768
785 364
42 885 129
60 196
748 609
32 987 112
Capitaux propres
Change
Crédit
Matières premières
Autres
Couverture d’investissement
nets dans une activite
à l’etranger
TOTAL INSTRUMENTS
DÉRIVÉS DE COUVERTURE
3.5. Risques opérationnels
(cf. rapport de gestion chapitre « Gestion des facteurs de
risques »)
Le risque opérationnel correspond à la possibilité de subir
une perte découlant d’un processus interne défaillant ou
d’un système inadéquat, d’une erreur humaine ou d’un
événement externe qui n’est pas lié à un risque de crédit,
de marché ou de liquidité.
En 2004, le déploiement du dispositif risques opérationnels
avec dans un premier temps l’outil « EUROPA » a permis
de réaliser une cartographie des risques opérationnels,
permettant par une approche qualitative et quantitative
d’apprécier le niveau d’exposition d’une entité à ces risques
opérationnels avérés et potentiels dans l’ensemble des
métiers et fonctions (opérationnelles et support) qui la
concernent et de recenser, de qualifier et de coter ces
risques opérationnels.
86 SOFINCO - 2009
En 2005, le Groupe Crédit Agricole a poursuivi la mise
en œuvre du dispositif avec le déploiement de l’outil
« OLIMPIA » qui permet de collecter les incidents survenus
depuis le 1er janvier.
Cette démarche quantitative et continuelle permet de
recenser et de collecter les risques opérationnels avérés
et d’en mesurer les fréquences et les impacts financiers.
De plus, conformément aux procédures établies par
le groupe Crédit Agricole S.A., la gestion des risques
opérationnels a été confiée à une unité dédiée rattachée,
depuis 2006, au Contrôle Permanent : le Service Gestion
du Risque Opérationnel.
Le dispositif mis en place a été présenté au conseil
d’administration de Sofinco S.A. en septembre 2005.
Ce dispositif permet d’évaluer le coût du risque opérationnel
qui doit figurer dans le tableau de bord de l’entité, d’en
analyser l’évolution et ses composantes afin d’établir des
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
priorités en matière d’actions correctrices, d’alerter le
management sur les incidents significatifs de la période
nécessitant le cas échéant des mesures palliatives
appropriées, ou de fournir les informations nécessaires
à l’unité en charge des polices d’assurance et/ou pour
adapter la politique de couverture des risques de l’entité.
Le dispositif de gestion des risques opérationnels ainsi
que les risques juridiques sont décrits dans le rapport de
gestion chapitre « Facteurs de risques ».
3.6. Gestion du capital
et ratios réglementaires
L’amendement de la norme IAS 1 adopté par l’Union
européenne le 11 janvier 2006 prévoit des informations
sur le capital et sa gestion. L’objectif de l’amendement
est de fournir au lecteur des informations sur les
objectifs, politiques et procédures de gestion du capital
de l’émetteur. A ce sujet, des informations de nature
qualitative et quantitative sont requises en annexe et
notamment : données chiffrées récapitulatives sur les
éléments gérés en tant que capital, description des
éventuelles contraintes externes auxquelles l’entreprise
est soumise au titre de son capital (par exemple du fait
d’obligations réglementaires), indication ou non du respect
des contraintes réglementaires et en cas de défaut de
respect, une indication des conséquences qui en découlent.
Conformément à la réglementation prudentielle bancaire
qui transpose en droit français les directives européennes
« adéquation des fonds propres des entreprises
d’investissement et des établissements de crédit » et
« conglomérats financiers », le Groupe Sofinco est soumise
au respect du ratio de solvabilité et des ratios relatifs à la
liquidité, la division des risques ou les équilibres de bilan.
La gestion des fonds propres du Groupe Sofinco est
conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres
prudentiels au sens du règlement 90-02 et exigés par la
Commission Bancaire afin de couvrir les risques pondérés
au titre des risques de crédit, des risques opérationnels et
des risques de marché.
L’arrêté du 20 février 2007 transpose dans la réglementation
française le dispositif européen CRD (Capital Requirements
Directive) (2006-48-CE et 2006-49 CE). Le texte définit les
« exigences de fonds propres applicables aux établissements
de crédit et aux entreprises d’investissement » et les
modalités de calcul du ratio de solvabilité à compter du
1er janvier 2008.
Conformément à ces dispositions, le Groupe Sofinco a
intégré dès 2007, dans la gestion des fonds propres et des
risques, les impacts liés au passage à la nouvelle directive
européenne CRD.
Toutefois, le régulateur a défini jusqu’à fin 2009 les niveaux
planchers de fonds propres suivants :
• 95 % des exigences de fonds propres telles qu’elles
auraient été calculées en CAD jusqu’au 31/12/2007,
• 90 % de ces exigences jusqu’au 31/12/2008,
• 80 % de ces exigences jusqu’au 31/12/2009.
Les fonds propres sont répartis en trois catégories :
• les fonds propres durs (tier 1) déterminés à partir des
capitaux propres du groupe et retraités notamment des
gains et pertes latents,
• les fonds propres complémentaires (tier 2), limités à
100 % du montant des fonds propres de base et composés
principalement des dettes subordonnées,
• les fonds propres surcomplémentaires admis au ratio
(tier 3) composés principalement de dettes subordonnées
à maturité plus courte.
Les déductions relatives notamment aux participations dans
d’autres établissements de crédit viennent minorer le total
de ces fonds propres et s’imputent désormais directement
sur les montants du tier 1 et du tier 2, conformément à la
réglementation.
L’application de la « directive conglomérat » entraîne
désormais pour le Groupe Sofinco la déduction de la
valeur de mise en équivalence des titres des entreprises
d’assurance. Conformément à la réglementation, cette
déduction est effectuée sur la totalité des fonds propres
pour les entités acquises avant le 1er janvier 2007.
SOFINCO - 2009
87
3.6.1. Niveau des fonds propres prudentiels calculés conformément
à la réglementation
31/12/2009
31/12/2008
Fonds propres de base (tier 1)
1 804 430
1 666 389
Fonds propres complémentaires (tier 2)
1 557 601
1 405 393
63 987
45 149
3 362 031
3 071 781
En milliers d’euros
Fonds propres surcomplémentaires (tier 3)
dont Valeur de mise en équivalence des titres des sociétés d’assurance
Total des fonds propres prudentiels
En application de la réglementation, le Groupe Sofinco doit respecter en permanence un ratio de fonds propres de base
égal au moins à 4 % et un ratio de solvabilité de 8 %.
En 2009 comme en 2008, le Groupe Sofinco a répondu à ces exigences réglementaires.
4
Notes relatives au compte de résultat
4.1. Produits et Charges d’intérêts
En milliers d’euros
Sur opérations avec les établissements de crédit
Sur opérations avec la clientèle
Intérêts courus et échus sur actifs financiers disponibles à la vente
Intérêts courus et échus sur actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance
31/12/2009
31/12/2008
167 932
265 367
3 157 171
2 470 178
187
232
24
Intérêts courus et échus des instruments de couverture
359 430
684 148
Sur opérations de location-financement
234 100
210 306
Autres intérêts et produits assimilés
Produits d’intérêts (1)
3 918 844
3 630 231
Sur opérations avec les établissements de crédit
- 877 729
-1 380 867
-9 989
-7 171
-149 582
-333 578
-70 483
-97 674
-965 156
-552 527
-93 325
-93 619
-2 166 264
-2 465 436
Sur opérations avec la clientèle
Actifs financiers disponibles à la vente
Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance
Sur dettes représentées par un titre
Sur dettes subordonnées
Intérêts courus et échus des instruments de couverture
Sur opérations de location-financement
Autres intérêts et charges assimilées
Charges d’intérêts
(1) Dont 53 530 milliers d’euros sur créances dépréciées individuellement au 31décembre 2009 contre 57 700 milliers d’euros au 31 décembre 2008.
88 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
4.2.Commissions nettes
31/12/2009
En milliers d’euros
Produits
Sur opérations avec les établissements
de crédit
Sur opérations avec la clientèle
77 774
Sur opérations sur titres (1)
31/12/2008
Charges
Net
Produits
Charges
Net
-1 180
-1 180
58
-570
- 512
-15 424
62 350
24 502
-4 695
19 807
-2 695
-2 695
Sur opérations de change
Sur opérations sur instruments dérivés
et autres opérations de hors bilan (1)
Sur moyens de paiement et autres prestations
de services bancaires et financiers (2) (3)
Gestion d’OPCVM, fiducie et activités
analogues (2)
214
-12 412
-12 198
2 430
-10 801
-8 371
502 926
-52 370
450 556
33 721
-34 932
-1 211
7 990
-2 256
5 734
Produits nets des commissions
580 914
68 701
-53 254
15 447
-84 081
496 833
(1) Les commissions versées et reçues dans le cadre d’engagements sur titres sont désormais rattachées aux « Commissions sur opérations
sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan » et non plus aux « Commissions sur opérations sur titres ». Aucune commission
de ce type n’a été comptabilisée en 2008 ni en 2009.
(2) Certaines commissions de prestations de services financiers, jusque là affectées à la rubrique « Commissions sur gestion d’OPCVM, fiducie
et activités analogues », ont été réaffectées à la rubrique « Commissions sur moyens de paiement et autres services bancaires et financiers ».
Le montant net de ces commissions s’élève à -147 milliers d’euros en 2009 et à -5 734 milliers d’euros en 2008
(3) Les commissions d’assurance jusque là affectées à la ligne « Autres produits (charges) nets » de la rubrique « Produits et charges nets des
autres activités » (note 4.5) ont été réaffectées à la ligne « Commissions sur moyens de paiements et autres prestations de services bancaires et
financiers ». Le montant net de ces commissions s’élève à 459 073 milliers d’euros en 2009. L’information comparative au 31/12/2008 n’est pas
disponible.
4.3. Gains ou pertes nets sur instruments
financiers à la juste valeur par résultat
En milliers d’euros
31/12/2009
31/12/2008
-6 514
82
- 277
474
Dividendes reçus
Plus ou moins values latentes ou réalisées sur actif / passif à la juste valeur par résultat par nature
Plus ou moins values latentes ou réalisées sur actif / passif à la juste valeur par résultat par option
Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures
d’investissements nets des activités à l’étranger)
Résultat de la comptabilité de couverture
Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat
573
64
-6 218
619
SOFINCO - 2009
89
Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit :
31/12/2009
Profits
Pertes
Couvertures de juste valeur
51 204
-50 631
Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts
51 204
En milliers d’euros
Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couvertures)
Net
573
51 204
-50 631
-50 631
-50 631
573
Net
Couvertures de flux de trésorerie
Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace
Couvertures d’investissements nets dans une activité à l’étranger
Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace
Couvertures de la juste valeur de l’exposition au risque
de taux d’intérêt d’un portefeuille d’instruments financiers
Variations de juste valeur des éléments couverts
Variations de juste valeur des dérivés de couverture
Couvertures de l’exposition des flux de trésorerie d’un portefeuille
d’instruments financiers au risque de taux d’intérêt
Variations de juste valeur de l’instrument de couverture - partie inefficace
Total résultat de la comptabilité de couverture
51 204
31/12/2008
Profits
Pertes
Couvertures de juste valeur
457 945
- 457 881
Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts
457 945
En milliers d’euros
Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couvertures) (1)
64
457 945
-457 881
-457 881
- 457 881
64
Couvertures de flux de trésorerie
Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace
Couvertures d’investissements nets dans une activité à l’étranger
Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace (1)
Couvertures de la juste valeur de l’exposition au risque
de taux d’intérêt d’un portefeuille d’instruments financiers
Variations de juste valeur des éléments couverts
Variations de juste valeur des dérivés de couverture
Couvertures de l’exposition des flux de trésorerie d’un portefeuille
d’instruments financiers au risque de taux d’intérêt
Variations de juste valeur de l’instrument de couverture - partie inefficace
Total résultat de la comptabilité de couverture
(1) Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés.
90 SOFINCO - 2009
457 945
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
4.4. Gains ou perte nets sur actifs financiers
disponibles à la vente
En milliers d’euros
31/12/2009
31/12/2008
3 649
4 305
1 653
2 999
Dividendes reçus
Plus ou moins values de cessions réalisées sur actifs financiers disponibles à la vente *
Pertes sur titres dépréciés durablement (titres de capitaux propres)
-6 980
Plus ou moins values de cessions réalisées sur actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance
et sur prêts et créances
Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente
-1 678
7 304
* Hors résultat de cession sur actifs financiers disponibles à la vente à revenu fixe dépréciés durablement
Les pertes sur titres dépréciés durablement concernent principalement Antena, filiale non consolidée d’Emporiki Credicom.
4.5. Produits et charges nets des autres activités
En milliers d’euros
Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation
31/12/2009
31/12/2008
58 407
92 783
Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d’assurance
Autres produits nets de l’activité d’assurance
Variation des provisions techniques des contrats d’assurance
39 508
36 934
-20 007
-15 274
Produits nets des immeubles de placement
Autres produits (charges) nets (1)
106 818
461 576
Produits (charges) des autres activités
184 726
576 019
(1) Les commissions d’assurance jusque là affectées à la ligne « Autres produits (charges) nets » ont été réaffectées à la ligne « Commissions sur
moyens de paiements et autres prestations de services bancaires et financiers » de la rubrique « Commissions nettes » (note 4.2). Le montant net de
ces commissions s’élève à 459 073 milliers d’euros en 2009. L’information comparative au 31/12/2008 n’est pas disponible. SOFINCO - 2009
91
4.6. Charges générales d’exploitation
En milliers d’euros
Charges de personnel
Impôts et taxes
Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation
Charges d’exploitation
31/12/2009
31/12/2008
-465 814
-395 758
-18 314
-19 393
-551 684
-47 2070
-1 035 812
-887 221
Ce montant intègre les honoraires des commissaires aux comptes du Groupe Sofinco.
La répartition par cabinet et par type de mission de ces honoraires comptabilisés dans le résultat 2009 est donnée
ci-dessous :
2009
2008
PWC
E&Y
DELOITTE
Total
Total
Commissaires aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
775
1 004
1 136
2 915
2 534
Autres diligences et prestations directement liées
à la mission du Commissaire aux comptes
118
288
53
459
329
Total
893
1 292
1 189
3 374
2 863
En milliers d’euros hors taxe
4.7. Dotations aux amortissements et aux dépréciations
des immobilisations corporelles et incorporelles
31/12/2009
31/12/2008
Dotations aux amortissements
-53 190
-59 896
Immobilisations corporelles
-53 190
-59 896
Dotations aux dépréciations
-2 000
0
Immobilisations corporelles
-2 000
En milliers d’euros
Immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles
Total
92 SOFINCO - 2009
-55 190
-59 896
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
4.8. Coût du risque
En milliers d’euros
Dotations aux provisions et aux dépréciations
31/12/2009
31/12/2008
-1 075 286
-534 697
-1 074 689
-534 044
Actifs financiers disponibles à la vente à revenu fixe
Prêts et créances
Autres actifs
Engagements par signature
Risques et charges
Reprises de provisions et de dépréciations
-597
-653
148 928
99 506
146 131
98 275
2 797
1 231
-926 358
-435 191
-36 661
-24 331
Actifs financiers disponibles à la vente à revenu fixe
Prêts et créances
Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance
Autres actifs
Engagements par signature
Risques et charges
Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions
Plus ou moins values de cessions réalisées sur actifs financiers disponibles
à la vente à revenu fixe dépréciés durablement
Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés
Récupérations sur prêts et créances amortis
Décotes sur crédits restructurés
50 340
64 269
-30 640
-28 308
Pertes sur engagements par signature
Autres pertes
Coût du risque
-211
-943 530
-423 561
31/12/2009
31/12/2008
695
3 450
4.9. Gains ou pertes nets sur autres actifs
En milliers d’euros
Immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation
Plus-values de cession
1 185
4 607
Moins-values de cession
-490
-1 157
0
0
695
3 450
Titres de capitaux propres consolidés
Plus-values de cession
Moins-values de cession
Gains ou pertes sur autres actifs
SOFINCO - 2009
93
4.10. Impôts
Charge d’impôt
En milliers d’euros
Charge d’impôt courant
31/12/2009
31/12/2008
-409 162
-156 484
Charge d’impôt différé
364 276
16 901
Charge d’impôt de la période
-44 886
-139 583
Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté
31/12/2009
En milliers d’euros
Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisitions
et résultats des sociétés mises en équivalence
Base
Taux d’impôt
Impôt
392 405
Taux d’impôt
théorique
34,43 %
135 105
Effet des différences permanentes
-113 698
9 904
Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères
Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires
et des différences temporaires
14 491
-916
Effet de l’imposition à taux réduit
Effet des autres éléments
Taux d’impôt
constaté
11,44 %
44 886
Base
Taux d’impôt
Impôt
396 956
Taux d’impôt
théorique
34,43 %
136 672
Taux et charge effectif d’impôt
31/12/2008
En milliers d’euros
Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisitions
et résultats des sociétés mises en équivalence
Effet des différences permanentes
13 537
1 771
Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères
Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires
et des différences temporaires
-7 564
Effet de l’imposition à taux réduit
-4 833
Effet des autres éléments
Taux et charge effectif d’impôt
Taux d’impôt
constaté
35,16 %
139 583
L’impôt au 31 décembre 2009 intègre un bénéfice fiscal lié à la restructuration Agos-Ducato pour 133,7 millions d’euros,
affecté en différences permanentes.
94 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
4.11. Variation des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres
Est présenté ci-dessous le détail des gains et pertes latentes de la période, nets d’impôts.
31/12/2009
Gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres
En milliers d’euros
Liés aux écarts
de conversion
Variation de juste valeur
Transfert en compte de résultat
Variation de l’écart de conversion
Variation de juste
Variation de juste
valeur des actifs
disponibles à la valeur des dérivés
(1)
de couverture
vente
Total des gains /
pertes
comptabilisés
directement en
capitaux propres
hors QP des
entités mises en
équivalence
3 068
-21 985
-18 917
-1 630
167
-1 463
4 571
Quote part des
gains/pertes
comptabilisés
directement en
capitaux propres
sur entités mises
en équivalence
4 571
Quote part de gains ou pertes
comptabilisés directement en
capitaux propres sur entités
mises en équivalence
Gains ou pertes comptabilisés
directement en capitaux
propres exercice 2009
(part du Groupe)
4 571
Gains ou pertes comptabilisés
directement en capitaux
propres exercice 2009
(part minoritaire)
Total gains ou pertes
comptabilisés directement
en capitaux propres exercice
2009 (1)
4 571
1 438
-21 818
-15 809
0
98
-11 260
-11 162
0
1 536
-33 078
-26 971
0
SOFINCO - 2009
95
31/12/2008
Gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres
En milliers d’euros
Liés aux écarts
de conversion
Variation de juste valeur
Transfert en compte de résultat
Variation de l’écart de conversion
Variation de juste
Variation de juste
valeur des actifs
disponibles à la valeur des dérivés
de couverture
vente (1)
Total des gains /
pertes
comptabilisés
directement en
capitaux propres
hors QP des
entités mises en
équivalence
2 036
-9 376
-7 340
-1 969
-6 683
-8 652
-17 630
Quote part des
gains/pertes
comptabilisés
directement en
capitaux propres
sur entités mises
en équivalence
-17 630
Quote part de gains ou pertes
comptabilisés directement en
capitaux propres sur entités
mises en équivalence
Gains ou pertes comptabilisés
directement en capitaux
propres exercice 2009
(part du Groupe)
-17 630
Gains ou pertes comptabilisés
directement en capitaux
propres exercice 2009
(part minoritaire)
Total gains ou pertes
comptabilisés directement
en capitaux propres exercice
2009 (1)
67
-16 059
-149
-17 630
-82
-16 059
-33 622
0
-149
0
-33 771
0
(1) Les données « Total des gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs disponibles à la vente » se décomposent comme suit :
En milliers d’euros
Montant brut
31/12/2009
31/12/2008
1 971
(230)
Impôt
(435)
148
Total net
1 536
(82)
96 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
5
Informations
sectorielles
Définition des secteurs opérationnels
Le Groupe Sofinco n’exerce que l’activité de crédit à la
consommation à travers différents produits et modes
de distribution. Cette activité est regroupée au sein
du groupe Crédit Agricole S.A. dans le pôle Service
Financiers Spécialisés.
Néanmoins le pilotage du groupe et l’information fournie
au conseil d’administration et à la direction générale
distinguent, actuellement, 3 pôles d’activités :
• l’activité France,
• l’activité des filiales internationales,
• les partenariats Automobiles.
Les transactions entre les pôles d’activité sont conclues
à des conditions de marché.
Les actifs sectoriels sont déterminés à partir des
éléments comptables composant le bilan de chaque
pôle d’activité.
Les passifs sectoriels équivalents aux fonds propres
alloués, sont déterminés à l’aide d’un calcul normalisé
d’allocation des fonds propres par pôle d’activité (fonds
propres égaux à 6 % des actifs pondérés moyens,
déterminés en conformité par rapport aux exigences
prudentielles bancaires).
5.1. Information par secteur
opérationnel
Les transactions entre les secteurs opérationnels sont
conclues à des conditions de marché.
Les actifs sectoriels sont déterminés à partir des éléments
comptables composant le bilan de chaque secteur
opérationnel.
SOFINCO - 2009
97
31/12/2009
En milliers d’euros
France
International
Partenariat Auto
Total
774 103
1 353 987
298 153
2 426 243
Charges de fonctionnement
-447 267
-512 095
-131 641
-1 091 003
Résultat brut d’exploitation
326 836
841 892
166 512
1 335 240
-241 903
-632 295
-69 332
-943 530
97 180
391 710
Produit net bancaire
Coût du risque
84 933
209 597
Quote-part du résultat net des entreprises
mises en équivalence
121
10 141
Gains ou pertes nets sur autres actifs
861
Résultat d’exploitation
Impôts sur les bénéfices
-195
30
-12 656
Variations de valeur des écarts d’acquisition
Résultat avant impôt
10 262
85 915
206 887
97 210
390 012
-23 227
22 861
-44 519
-44 885
0
Gains ou pertes nets des activités arrêtées
Résultat net de l’exercice
Intérêts minoritaires
Résultat net part du Groupe
Actifs sectoriels
Dont parts dans les entreprises mises
en équivalence
Dont écarts d’acquisition liés aux opérations
de la période
Total actif
696
-12 656
62 288
229 748
457
78 064
52 691
345 217
62 231
151 684
52 691
266 606
17 584 869
25 795 701
8 039 701
51 420 271
4 398
119 903
23 634
793 549
528 515
1 345 698
19 038 666
28 544 413
9 738 295
57 321 374
78 521
124 301
31/12/2008
En milliers d’euros
Produit net bancaire
Charges de fonctionnement
France
International
Partenariat Auto
Total
685 388
804 954
273 842
1 764 184
-418 527
-410 766
-117 824
-947 117
266 861
394 188
156 018
817 067
-140 866
-227 141
-55 554
-423 561
125 995
164 047
100 464
393 506
Quote-part du résultat net des entreprises
mises en équivalence
1 166
11 678
Gains ou pertes nets sur autres actifs
3 725
-305
Résultat brut d’exploitation
Coût du risque
Résultat d’exploitation
12 844
30
3 450
0
Variations de valeur des écarts d’acquisition
Résultat avant impôt
130 886
178 420
100 494
409 800
Impôts sur les bénéfices
-37 154
-65 211
-37 218
-139 583
93 732
113 209
63 276
270 217
0
Gains ou pertes nets des activités arrêtées
Résultat net de l’exercice
Intérêts minoritaires
Résultat net part du Groupe
Actifs sectoriels
Dont parts dans les entreprises mises
en équivalence
Dont écarts d’acquisition liés aux opérations
de la période
Total actif
98 SOFINCO - 2009
845
17 676
92 887
95 533
63 276
251 696
18 521
16 645 614
22 466 624
7 711 062
46 823 300
2 789
102 559
23 616
807 253
550 729
1 381 598
18 492 659
24 213 348
9 412 314
52 118 321
105 348
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
5.2. Information sectorielle par zone géographique
L’analyse géographique des actifs et des résultats sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités.
31/12/2009
En milliers d’euros
France (y compris DOM-TOM)
Autres pays de l’Union Européenne
Autres pays d’Europe
Résultat
net Part
Groupe
31/12/2008
Actifs
sectoriels
dont PNB
Résultat
net Part
Groupe
Actifs
sectoriels
dont PNB
62 231
774 103
14 129 223
92 685
685 388
12 954 774
193 723
1 641 151
36 537 450
159 441
1 073 992
32 830 534
3 027
9 069
725 591
3 037
3 484
989 436
7 625
1 920
28 006
-3 467
1 320
48 556
266 606
6 246 243
51 420 270
251 696
1 764 184
46 823 300
Amérique du Nord
Amériques Centrale et du Sud
Afrique et Moyen Orient
Asie et Océanie (hors Japon)
Japon
Total
6
Notes relatives au bilan
6.1. Caisse, Banques centrales
31/12/2009
En milliers d’euros
Caisse
Actif
31/12/2008
Passif
Actif
11 733
Passif
5 110
Banques centrales
15 842
1 382
515 261
Total en principal
27 575
1 382
520 371
0
27 575
1 382
520 371
0
Créances / Dettes rattachées
Valeur au bilan
6.2. Actifs et Passifs financiers à la juste valeur par résultat
6.2.1. Actifs financiers à la juste valeur par résultat
En milliers d’euros
Actifs financiers détenus à des fins de transaction
31/12/2009
31/12/2008
33 787
21 372
33 787
21 372
Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option
Valeur au bilan
Dont Titres prêtés
Les montants relatifs aux titres reçus en pension livrée comprennent ceux que l’entité est autorisée à redonner en garantie.
SOFINCO - 2009
99
6.2.3. Actifs financiers détenus à des fins de transaction
En milliers d’euros
31/12/2009
31/12/2008
0
0
0
0
0
0
Créances sur les établissements de crédit
Créances sur la clientèle
Valeurs reçues en pension
Titres reçus en pension livrée
Titres détenus à des fins de transaction
Effets publics et valeurs assimilées
Obligations et autres titres à revenu fixe
Titres cotés
Titres non cotés
Actions et autres titres à revenu variable
Titres cotés
Titres non cotés
Instruments dérivés
33 787
21 372
Valeur au bilan
33 787
21 372
31/12/2009
31/12/2008
51 208
19 472
51 208
19 472
31/12/2009
31/12/2008
6.2.4. Passifs financiers à la juste valeur par résultat
En milliers d’euros
Passifs financiers détenus à des fins de transaction
Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option
Valeur au bilan
6.2.5. Passifs financiers détenus à des fins de transaction
En milliers d’euros
Titres vendus à découvert
Titres donnés en pension livrée
Dettes représentées par un titre
Dettes envers la clientèle
Dettes envers les établissements de crédit
Instruments dérivés
51 208
19 472
Valeur au bilan
51 208
19 472
Une information détaillée sur les instruments dérivés de transaction est fournie à la note 3.2 relative au risque de marché,
notamment sur taux d’intérêts.
100 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
6.3. Instruments dérivés de couverture
L’information détaillée est fournie à la note 3.4 relative à la couverture du risque de flux de trésorerie ou de juste valeur,
notamment sur taux d’intérêts et de change.
6.4. Actifs financiers disponibles à la vente
31/12/2009
En milliers d’euros
Effets publics et valeurs assimilées
Obligations et autres titres à revenu fixe
Titres cotés
Titres non cotés
Actions et autres titres à revenu variable
5 337
5 342
201 727
73 005
61 997
61 893
139 730
11 112
17 890
15 732
Titres cotés
Titres non cotés
Total des titres disponibles à la vente
31/12/2008
279
196
17 611
15 536
224 954
94 079
3 540
3 865
228 494
97 944
Total des créances disponibles à la vente
Créances rattachées
Valeur au bilan
(1)
(1) Dont - 6 980 Kd comptabillisés au titre de la dépréciation durable sur titres et créances.
6.4.1. Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente
31/12/2009
En milliers d’euros
Effets publics et valeurs assimilées
Juste valeur
Gains
comptabilisés
directement
en capitaux
propres
31/12/2008
Pertes
comptabilisées
directement
en capitaux
propres
5 337
Juste valeur
Gains
comptabilisés
directement
en capitaux
propres
Pertes
comptabilisées
directement
en capitaux
propres
755
5 342
Obligations et autres titres à revenu fixe
201 727
4 111
73 005
3 526
Actions et autres titres à revenu variable
68
83
641
1 368
17 822
2 700
15 091
576
Titres de participation non consolidés
755
Créances disponibles à la vente
Créances rattachées
Valeur au bilan des actifs financiers
disponibles à la vente
Impôts
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres sur
actifs financiers disponibles à la vente (net IS)
3 865
3 540
228 494
6 894
755
97 944
5 470
-1 518
-234
97 944
-1 273
5 376
521
4 197
755
755
SOFINCO - 2009
101
6.5. Prêts et créances sur les établissements
de crédit et sur la clientèle
6.5.1. Prêts et créances sur les établissements de crédit
En milliers d’euros
31/12/2009
31/12/2008
7 113 812
6 768 019
1 411 782
1 350 581
Établissements de crédit
Comptes et prêts
Dont comptes ordinaires débiteurs sains
Dont comptes et prêts au jour le jour sains
76 407
Valeurs reçues en pension
Titres reçus en pension livrée
Prêts subordonnés
20 266
24 262
7 134 078
6 792 281
17 810
47 481
7 151 888
6 832 234
0
0
Titres non cotés sur un marché actif
Autres prêts et créances
Total
Créances rattachées
7 528
Dépréciations
Valeur nette
Opérations internes au Crédit Agricole
Comptes ordinaires
Comptes et avances à terme
Prêts subordonnés
Titres non cotés sur un marché actif
Total
Créances rattachées
Dépréciations
Valeur nette
Valeur nette au bilan
102 SOFINCO - 2009
0
0
7 151 888
6 832 234
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
6.5.2. Prêts et créances sur la clientèle
En milliers d’euros
31/12/2009
31/12/2008
Opérations avec la clientèle
Créances commerciales
Autres concours à la clientèle
504 287
470 192
44 053 533
39 152 493
6 860
6 860
Titres reçus en pension livrée
Prêts subordonnés
Titres non cotés sur un marché actif
Créances nées d’opérations d’assurance directe
Créances nées d’opérations de réassurance
Avances en comptes courants d’associés
Comptes ordinaires débiteurs
Total
56 962
74 697
44 621 642
39 704 242
126 747
101 799
Dépréciations
-2 248 181
-1 491 562
Valeur nette
42 500 208
38 314 479
Créances rattachées
Opérations de location financement
Location-financement immobilier
Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées
1 970 898
1 854 046
Total
1 970 898
1 854 046
Créances rattachées
Dépréciations
Valeur nette
Valeur nette au bilan
1 220
938
-72 025
-47 948
1 900 093
1 807 037
44 400 301
40 121 56
Au cours de l’année 2009, le Groupe Sofinco a apporté 530,8 millions d’euros de créances en garantie à Crédit Agricole S.A.
dans le cadre de la participation du Groupe Crédit Agricole aux refinancements accordés par la Société de Financement de
l’Economie Française (SFEF) contre 188,5 millions d’euros en 2008. Le Groupe Sofinco conserve l’intégralité des risques
et avantages associés à ces créances.
SOFINCO - 2009
103
6.6. Dépréciations inscrites en déduction des actifs financiers
En milliers d’euros
Créances sur les établissements
de crédit
Créances sur la clientèle
Dont dépréciations collectives
Opérations de location financement
Titres détenus jusqu’à l’échéance
31/12/2008
Variation de
périmètre
Dotations
Reprises et
utilisations
7 528
1 048 987
-477 261
224
168 761
2 248 181
41 052
-20 416
132
14 960
204 229
47 948
4 017
46 435
-24 299
-141
-1 935
72 025
0
0
422
1 195
-209
7 204
1 547 683
19 926
1 103 597
-501 769
31/12/2007
Variation de
périmètre
Dotations
Reprises et
utilisations
Créances sur les établissements
de crédit
Opérations de location financement
0
552
Autres actifs financiers
Dont dépréciations collectives
-8 447
15 909
6 980
Créances sur la clientèle
919
167 949
224
En milliers d’euros
11 970
-7
1 401
158 372
2 328 811
Écart de
Autres
conversion mouvements
31/12/2008
1 002
-2 638
-1 804
7 528
1 035 597
254 835
527 544
-380 948
-227
54 760
1 491 561
104 675
24 489
24 889
-4 840
-71
18 807
167 949
22 868
-17 240
135
3 498
47 948
38 687
0
Titres détenus jusqu’à l’échéance
Actifs disponibles à la vente
224
Autres actifs financiers
408
225
141
-223
1 074 916
267 030
550 553
-401 049
Total des dépréciations
des actifs financiers
31/12/2009
1 491 561
Actifs disponibles à la vente
Total des dépréciations
des actifs financiers
Écart de
Autres
conversion mouvements
224
-1 896
-129
422
58 129
1 547 683
Les autres mouvements en 2009 concernent principalement :
• un reclassement en créances sur la clientèle d’une dépréciation initialement comptabilisée sur les établissements
de crédit pour 8,5 millions d’euros,
• des réévaluations d’actifs effectuées sur Agos-Ducato pour 158,6 millions d’euros afin de déterminer le montant
définitif du goodwill dans le délai de 12 mois après l’acquisition.
104 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
6.7. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle
6.7.1. Dettes envers les établissements de crédit
En milliers d’euros
31/12/2009
31/12/2008
Établissements de crédit
36 322 238
33 976 186
Dont comptes ordinaires créditeurs
359 789
496 765
Dont comptes et emprunts au jour le jour
503 230
589 368
36 322 238
33 976 186
116 649
273 528
36 438 887
34 249 714
0
0
0
0
36 438 887
34 249 714
31/12/2009
31/12/2008
69 904
45 025
119 317
112 680
189 221
157 705
Comptes et emprunts
Valeurs données en pension
Titres donnés en pension livrée
Sous-total
Dettes rattachées
Total
Opérations internes au Crédit Agricole
Comptes ordinaires créditeurs
Comptes et avances à terme
Sous-total
Dettes rattachées
Total
Valeur au bilan
6.7.2. Dettes envers la clientèle
En milliers d’euros
Comptes ordinaires créditeurs
Comptes d’épargne à régime spécial
Autres dettes envers la clientèle
Titres donnés en pension livrée
Dettes nées d’opérations d’assurance directe
Dettes nées d’opérations de réassurance
Dettes pour dépôts d’espèces reçus des cessionnaires
et rétrocessionnaires en représentation d’engagements techniques
Total
Dettes rattachées
Valeur au bilan
570
336
189 791
158 041
SOFINCO - 2009
105
6.8. Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance
En milliers d’euros
31/12/2009
31/12/2008
0
0
0
0
Effets publics et valeurs assimilées
Obligations et autres titres à revenu fixe
Total
Créances rattachées
Dépréciations
Valeur nette au bilan
6.9. Dettes représentées
par un titre et dettes
subordonnées
L’activité de toute banque est de faire évoluer continuellement le volume et la nature de ses passifs en regard de
l’évolution de ses emplois.
Les dettes subordonnées entrent donc dans le cadre de la
gestion des fonds propres prudentiels tout en contribuant au
refinancement de l’ensemble des activités du Groupe Sofinco.
Le Groupe Sofinco a émis les différentes dettes subordonnées présentées ci-après :
• 90 millions d’euros de titres subordonnés à durée
indéterminée et à taux révisables,
• 90 millions d’euros d’emprunt super subordonné à
durée indéterminée.
De plus un reclassement de 50 millions d’euros a été
réalisé en dettes subordonnées à durée déterminée,
initialement comptabilisé en refinancement.
31/12/2009
31/12/2008
8 098 850
5 393 160
8 098 850
5 393 160
Emprunts obligataires
1 631 381
2 136 399
Autres dettes représentées par un titre
1 902 468
2 271 908
11 632 699
9 801 467
En milliers d’euros
Dettes représentées par un titre
Bons de caisse
Titres du marché interbancaire
Titres de créances négociables :
Émis en France
Émis à l’étranger
Total
Dettes rattachées
Valeur au bilan
47 404
77 052
11 680 103
9 878 519
1 429 898
1 284 898
920 000
830 000
2 349 898
2 114 898
8 643
17 136
2 358 541
2 132 034
Dettes subordonnées
Dettes subordonnées à durée déterminée
Dettes subordonnées à durée indéterminée
Dépôt de garantie à caractère mutuel
Titres et emprunts participatifs
Total
Dettes rattachées
Valeur au bilan
106 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
6.10. Actifs et passifs d’impôts courants et différés
31/12/2009
En milliers d’euros
31/12/2008
37 312
52 888
Impôts différés
715 536
257 861
Total actifs d’impôts courants et différés
752 848
310 749
Impôts courants
377 673
162 229
Impôts différés
18 275
10 332
395 948
172 561
Impôts courants
Total passifs d’impôts courants et différés
Les actifs et passifs d’impôts différés se décomposent comme suit :
31/12/2009
En milliers d’euros
Actifs disponibles à la vente
Couvertures de Flux de Trésorerie
Provisions non déductibles
Charges à payer non déductibles
Impôts
différés
Passif
234
103
Impôts
différés
Actif
Impôts
différés
Passif
59
4 029
2 010
350 722
182 812
14 246
11 842
18 172
Autres différences temporaires
Autres impôts différés
31/12/2008
Impôts
différés
Actif
346 305
10 273
61 197
Effet des compensations
Total impôts différés
715 536
18 275
257 861
10 332
Au 31/12/2009, ainsi qu’au 31/12/2008, les montants d’impôts différés sont présentés après compensation.
SOFINCO - 2009
107
6.11. Comptes de régularisation actif, passif et divers
6.11.1. Comptes de régularisation actif
31/12/2009
31/12/2008
977 245
632 788
12 486
1 806
913 229
585 766
51 530
45 216
Comptes de régularisation
536 058
580 717
Comptes d’encaissement et de transfert
358 036
374 136
En milliers d’euros
Autres actifs
Comptes de stocks et emplois divers
Gestion collective des titres Livret développement durable
Débiteurs divers
Comptes de règlements
Capital souscrit non versé
Autres actifs d’assurance
Parts des réassureurs dans les provisions techniques
104
2 419
141 080
165 620
36 838
38 542
1 513 303
1 213 505
31/12/2009
31/12/2008
966 814
868 374
925 722
823 897
41 092
44 477
Comptes de régularisation
787 493
677 909
Comptes d’encaissement et de transfert (2)
456 488
504 248
Comptes d’ajustement et comptes d’écarts
12 890
9 665
Produits constatés d’avance
114 289
116 579
Charges à payer
195 557
47 417
Comptes d’ajustement et comptes d’écarts
Produits à recevoir
Charges constatés d’avance
Autres comptes de régularisation
Valeur nette au bilan
6.11.2. Comptes de régularisation passif
En milliers d’euros
Autres passifs (1)
Comptes de règlements
Créditeurs divers
Versement restant à effectuer sur titres
Autres passifs d’assurance
Autres
Autres comptes de régularisation
Valeur nette au bilan
(1) Les montants indiqués incluent les dettes rattachées.
(2) Les montants sont indiqués en net.
108 SOFINCO - 2009
8 269
1 754 307
1 546 283
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
6.12. Immobilisations corporelles et incorporelles
(hors écarts d’acquisition)
En milliers d’euros
31/12/2008
Variation de
périmètre
Augmentations
(Acquisitions,
regroupements
d’entreprises
Diminutions
(Cessions et
échéances)
Écart de
conversion
Autres
mouvements
Solde
31/12/2009
Immobilisations corporelles d’exploitation
1 453 406
50 233
338 631
-326 569
7
7 890
1 523 598
-519 597
-17 357
-274 015
208 773
-16
-3 638
-605 850
Valeur nette au bilan
933 809
32 876
64 616
-117 796
-9
4 252
917 748
Valeur brute
302 108
33 051
20 577
-2 903
1 033
135 105
488 971
-216 984
-5 237
-55 788
-88
-101
-69
-278 267
85 124
27 814
-35 211
-2 991
932
135 036
210 704
Valeur brute
Créances rattachées (1)
Amortissements
et dépréciations
Immobilisations incorporelles
Amortissements
et dépréciations
Valeur nette au bilan
(1) Loyers courus non échus sur les immobilisations données en location simple.
Les autres mouvements en 2009 sont relatifs à :
• la comptabilisation de la valeur brute et sa dépréciation d’une immobilisation corporelle initialement comptabilisée
en valeur nette,
• l’affectation en immobilisation incorporelle du goodwill pour Forso et Agos-Ducato.
En milliers d’euros
31/12/2007
Variation de
périmètre
Augmentations
(Acquisitions,
regroupements
d’entreprises
Diminutions
(Cessions et
échéances)
Écart de
conversion
Autres
mouvements
Solde
31/12/2008
Immobilisations corporelles d’exploitation
1 364 733
10 070
447 293
-363 023
-145
-5 522
1 453 406
-533 497
12 104
-235 696
232 260
166
5 066
-519 597
Valeur nette au bilan
831 236
22 174
211 597
-130 763
21
-456
933 809
Valeur brute
295 564
682
28 763
-20 173
-341
-2 387
302 108
-203 936
-470
-27 213
13 670
241
724
-216 984
91 628
212
1 550
-6 503
-100
-1 663
85 124
Valeur brute
Créances rattachées (1)
Amortissements
et dépréciations
Immobilisations incorporelles
Amortissements
et dépréciations
Valeur nette au bilan
(1) Loyers courus non échus sur les immobilisations données en location simple.
SOFINCO - 2009
109
6.13. Provisions techniques des contrats d’assurance
6.13.1. Ventilation des provisions techniques d’assurance
31/12/2009
En milliers d’euros
Contrats d’assurances
31/12/2008
Vie
Non vie
Total
Vie
Non vie
Total
25 460
15 604
41 064
13 557
7 293
20 850
Contrats d’investissement avec pb discretionnaire
0
0
Contrats d’investissement sans pb discretionnaire
0
0
Provision pour participation
aux benefices et ristournes
0
0
0
Autres provisions techniques (sinistres, autres…)
TOTAL DES PROVISIONS TECHNIQUES VENTILÉES
25 460
15 604
41 064
0
13 557
7 293
20 850
0
0
Participation aux benefices differee active
0
0
Part des reassureurs dans les provisions techniques
0
0
25 460
PROVISIONS TECHNIQUES NETTES
15 604
41 064
13 557
7 293
20 850
6.14. Provisions
31/12/2008
En milliers d’euros
Variations de
périmètre
Dotations
Reprises
utilisées
Reprises non
Écart de
utilisées conversion
Autres
mouvements 31/12/2009
Risques sur les produits
épargne logement
Risques d’exécution
des engagements par signature
-762
762
Risques opérationnels
Engagements sociaux (retraites)
et assimilés (1)
56 555
Litiges divers
42 955
Participations
47
532
7 799
3 202
-3 080
469
55 506
-682
-33
42 362
-47
2 987
Restructurations
-9 849
Autres risques
45 469
Total
145 789
-43 294
41 265
532
76 238
2 987
204
20 985
-3 080
-54 634
204
21 189
-3 684
39 756
-3 248
161 800
(1) Dont 41 130 K€ au titre des avantages postérieurs à l’emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4,
dont 10 859 K€ au titre de la provision pour médaille du travail.
110 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
Provision pour restructuration
Les sociétés Finaref & Sofinco projetant une opération de
rapprochement (fusion), les directions ont alors décidé de
mettre en place une nouvelle organisation de leur activité
de crédit à la consommation. Cette restructuration a
notamment pour conséquence la mise en œuvre d’un
Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE).
L’annonce de ce projet de plan et de ses principales
caractéristiques a eu lieu au cours de l’exercice 2009
31.12.2007
En milliers d’euros
Variations de
périmètre
auprès des Instances Représentatives du Personnel de
Finaref et de Sofinco et à la presse.
Une provision pour restructuration a été comptabilisée
au 31 décembre 2009, pour un montant de 16,0 millions
d’euros. Elle n’est constituée que des dépenses
nécessairement entraînées par cette restructuration et
qui ne sont pas liées aux activités futures.
Dotations
Reprises
utilisées
Reprises non
Écart de
utilisées conversion
Autres
mouvements 31/12/2008
Risques sur les produits
épargne logement
Risques d’exécution
des engagements par signature
762
762
Risques opérationnels
Engagements sociaux (retraites)
et assimilés (1)
50 020
Litiges divers
8 149
Participations
54
5 376
13 537
-7 833
-4 347
-808
559
-995
3
47
-57
53 861
-14 253
-47 369
5 379
68 004
-23 138
-52 524
-1
-197
56 555
36 050
42 955
47
Restructurations
Autres risques
50 989
Total
109 974
-1
2 241
45 469
38 094
145 789
(1) Dont 43 525 K€ au titre des avantages postérieurs à l’emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4,
dont 10 965 K€ au titre de la provision pour médaille du travail.
SOFINCO - 2009
111
6.15. Capitaux propres
6.15.1. Composition du capital au 31 décembre 2009
Actionnaires de Sofinco
En milliers d’euros
Nombre de
titres au
01.01.2009
Nombre de
titres émis
5 653 720
669 947
Nombre
de titres
remboursés
Autres
mouvements
Nombre de
titres au
31/12/2009
% du capital
% des droits
de vote
6 323 677
6 323 677
99,63 %
99,97 %
21 862
0,34 %
0,00 %
Lister les principaux actionnaires
Crédit Agricole Consumer Finance
Crédit Agricole S.A.
Valris S.A.S.
19 318
-6 323 667
2 544
Investisseurs institutionnels
Actionnaires individuels
Total
2 300
1 950
-2 544
-10
1 696
0,03 %
0,03 %
5 675 338
671 897
0
0
6 347 235
100 %
100 %
La valeur nominale des titres est de 39,00 euros et montant total du capital social au 31/12/2009 est de 247 542 165 euros.
6.15.2. Résultat par action
31/12/2009
En milliers d’euros
31/12/2008
266,606
251,696
6 013 942
5 312 347
1,000
1,000
6 013 942
5 312 347
Résultat de base par action (en euros)
44,33
47,38
Résultat dilué par action (en euros)
44,33
47,38
Résultat net pour le calcul du résultat par action (en millions d’euros)
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice
Coefficient d’ajustement
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul
du résultat ajusté par action
6.15.3. Dividendes
Au titre de l’exercice 2009, le Conseil d’administration du Groupe Sofinco a proposé un dividende net par action de
41,0 euros, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale.
Dividendes
Au titre de l’exercice 2008, l’assemblée générale de Sofinco S.A qui s’est tenue le 11 mai 2009, a approuvé le versement
d’un dividende net par action de 42 euros, payé en actions ou en numéraire sur option de chaque actionnaire.
En milliers d’euros
Dividende net par action (en euros)
Dividende global (en millions d’euros)
112 SOFINCO - 2009
Prévu 2009
2008
2007
2006
41
42
58
46
358,18
238,36
288,75
212,66
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
Dividendes payés au cours de l’exercice
Les montants relatifs aux dividendes figurent dans le
tableau de variation des capitaux propres. Ils s’élèvent
à 238 364 milliers d’euros.
L’Assemblée générale, a décidé d’émettre 670 007
actions au titre du paiement en actions du dividende.
Conformément à la loi, le prix de l’action remise en
paiement du dividende est fixé à 354,44 euros, ce prix
étant calculé en divisant par le nombre de titres existants
le montant des capitaux propres figurant au bilan de
l’exercice 2008 approuvé par la présente assemblée,
diminué du montant du dividende.
Le paiement du dividende a été réalisé :
• en action, pour un montant total de 237 477 milliers
d’euros,
• sous forme de trésorerie, pour un montant total de 887
milliers d’euros, dont 811 milliers d’euros à une entité
détenue par Sofinco.
6.15.4. Affectations du résultat
et fixation du dividende 2009
L’affectation du résultat et la fixation du dividende 2009 sont
proposés dans le projet de résolutions présentées par le Conseil
d’administration à l’Assemblée générale de Sofinco S.A.
du 1er avril 2010.
Seizième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, sur la proposition du conseil
d’administration, décide de mettre en distribution une
somme de 244 967 359,40 euros prélevée sur le poste
« Prime d’émission », sous réserve de ce qui est dit à la
dix-septième résolution.
Dix-septième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration,
décide de mettre en distribution une somme de
113 293 756,60 euros prélevée sur le poste « Report
à nouveau » augmentée du prélèvement sur le poste
« Prime d’émission » ainsi qu’il a été dit à la seizième
résolution, soit un montant total de 358 261 116,00 euros,
au paiement du dividende.
Cette somme sera réduite à 15 341 274,00 euros en cas
de non réalisation de la fusion absorption de la société
Crédit Agricole Consumer Finance. Le montant alors non
distribué, soit la somme de 15 341 274,00 euros, viendra
réduire le montant prélevé sur la prime d’émission.
En conséquence, l’Assemblée générale fixe le dividende
revenant aux actions anciennes et aux actions nouvelles
créées et non annulées par la présente assemblée à la
somme de 41,00 euros par action.
Les textes des résolutions concernées sont les suivants :
Dix-huitième résolution
Quatrième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, constate que le bénéfice de
l’exercice 2009 s’élève à la somme de 113 293 756,60
euros. En conséquence, constatation faite que la réserve
légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social,
l’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de
l’année 2009 au poste « Report à nouveau ».
L’Assemblée générale, après avoir constaté que le capital
social est entièrement libéré et entendu la lecture du
rapport du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes, décide d’offrir à chaque
actionnaire une option entre le paiement en numéraire
ou en actions du dividende. Cette option porterait sur
100 % du dividende unitaire.
Conformément à la loi, le conseil d’administration a opté
pour une fixation à dire d’expert du prix de l’action remise
en paiement du dividende.
SOFINCO - 2009
113
6.16. Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance
La ventilation présentée des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle.
31/12/2009
En milliers d’euros
Indeterminé
Caisse, banques centrales
≤ 3 mois
> 3 mois
à ≤ 1 an
> 1 an
à ≤ 5 ans
20 149
5 951
> 5 ans
27 575
7 687
Actifs financiers à la juste valeur par résultat
Total
27 575
33 787
166
1 163
40 508
Actifs financiers disponibles à la vente
55 612
4 118
21 474
147 290
Prêts et créances sur les
établissements de crédit
83 571
2 958 875
1 801 425
2 247 992
60 025
7 151 888
2 865 030
5 777 374
8 491 555
22 280 337
4 986 005
44 400 301
Instruments dérivés de couverture
Prêts et créances sur la clientèle
Écart de réévaluation des portefeuilles
couverts en taux
20 931
62 768
228 494
551 958
551 958
Actifs financiers detenus jusqu’à l’échéance
Total actifs financiers par échéance
3 004 213
Passifs financiers à la juste valeur
par résultat
-12 324
Instruments dérivés de couverture
Dettes envers la clientèle
10 335 766
24 722 078
5 066 961
-1 382
Banques centrales
Dettes envers les établissements de crédit
9 327 753
-44 172
52 456 771
-1 382
-20 883
-18 001
-51 208
-67 950
-163 857
-485 374
-68 183
-785 364
-10 449 200
-7 955 578
-17 966 061
-23 876
-38 438 887
-1 179
-112 102
-48 987
-12 067
-15 456
-189 791
Dettes représentées par un titre
-127 472
-6 224 910
-1 042 316
-1 756 511
-2 528 894
-11 680 103
Dettes subordonnées
-920 000
-8 435
-220 806
-1 209 300
-2 358 541
Écart de réévaluation
des portefeuilles couverts en taux
Total passifs financiers par échéance
114 SOFINCO - 2009
-4 913
-1 092 823
-16 881 216
-4 913
-9 231 621
-20 458 820
-3 845 709
-51 510 189
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
31/12/2008
En milliers d’euros
Indeterminé
Caisse, banques centrales
Prêts et créances sur la clientèle
1 530
8 131
11 711
> 5 ans
Total
520 371
21 372
5 002
11 780
20 234
22 680
60 196
44 869
7 505
32 476
7 713
5 381
97 944
2 412
2 848 569
1 485 559
2 393 293
102 401
6 832 234
2 119 135
6 959 898
7 192 890
20 155 848
3 693 745
40 121 516
Instruments dérivés de couverture
Prêts et créances sur les
établissements de crédit
> 1 an
à ≤ 5 ans
520 371
Actifs financiers à la juste valeur par résultat
Actifs financiers disponibles à la vente
> 3 mois
à ≤ 1 an
≤ 3 mois
Écart de réévaluation des portefeuilles
couverts en taux
474 037
474 037
Actifs financiers detenus jusqu’à l’échéance
10 816 912
8 730 836
22 589 299
Passifs financiers à la juste valeur
par résultat
-955
-8 374
-10 143
Instruments dérivés de couverture
-23 490
-115 302
-457 893
-151 924
-748 609
-773
-13 881 546
-7 961 776
-12 364 930
-40 689
-34 249 714
-6 730
-67 829
-63 395
-20 087
-3 687 301
-1 415 287
-1 707 698
-3 068 233
-9 878 519
-2 277
-1 342 556
-2 132 034
Total actifs financiers par échéance
2 166 416
3 824 207
48 127 670
Banques centrales
Dettes envers les établissements de crédit
Dettes envers la clientèle
Dettes représentées par un titre
Dettes subordonnées
-770 000
Écart de réévaluation
des portefeuilles couverts en taux
Total passifs financiers par échéance
-17 201
-19 472
-158 041
-988
-777 503
-17 679 310
-988
-9 564 134
-14 563 134
-4 603 402
-47 187 377
SOFINCO - 2009
115
7
Avantages au personnel et autres rémunérations
7.1. Détail des charges de personnel
En milliers d’euros
31/12/2009
31/12/2008
-352 622
-262 584
Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies)
-18 386
-17 747
Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies)
-776
-432
Autres charges sociales
-44 167
-75 585
Intéressement et participation
-28 297
-24 813
Salaires et traitements
Impôts et taxes sur rémunération
Total charges de personnel
-21 566
-14 597
-465 814
-395 758
31/12/2009
31/12/2008
2 609
2 654
7.2. Effectif fin de période
Effectifs
France
Etranger
4 874
4 765
Total
7 483
7 419
7.3. Avantages postérieurs à l’emploi,
régimes à cotisations définies
Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par
des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des
cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant
aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés du
Groupe Crédit Agricole S.A. n’ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer.
116 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
7.4. Avantages postérieurs à l’emploi,
régimes à prestations définies
Variation dette actuarielle
En milliers d’euros
Dette actuarielle au 31/12/n-1
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
31/12/2006
31/12/2005
74 744
67 448
38 879
24 472
37 869
Écart de change
Coût des services rendus sur la période
Coût financier
Cotisations de l’employé
9 602
7 813
4 624
3 368
2 444
604
1 327
1 589
669
1 089
1 641
2 388
Acquisition, cession (modification
périmètre consolidation)
-305
-340
7 351
499
5 398
28 458
13 890
-10 655
-7 336
-5 378
-7 746
-2 501
-1 283
Modification / Réduction / liquidation de plan
Indemnités de cessation d’activité
Prestations versées (obligatoire)
Gains / Pertes actuariels *
-5 500
-3 912
-5 707
-714
-4 992
Dette actuarielle au 31/12/n
74 254
74 744
67 448
38 879
24 472
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
31/12/2006
31/12/2005
Détail de la charge comptabilisée au résultat
En milliers d’euros
Coût des services rendus sur l’exercice
Coût financier
-6 005
-4 177
-4 624
-1 107
-2 509
-595
-1 327
-1 589
-407
-1 557
264
130
999
5 827
Rendement attendu des actifs sur la période
298
-3
2 239
Amortissement du coût des services passés
-484
-290
-7 314
7 831
-417
12 283
-48
-100
232
997
-6 314
1 227
-251
1 891
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
31/12/2006
31/12/2005
31 220
29 414
6 910
6 646
6 516
360
418
-10
264
130
2 801
-1 233
1 782
544
5 150
Amortissement des gains /
(pertes) actuariels
Gains / Pertes sur les réductions
et liquidations
Gains / Pertes sur la limitation de surplus
Charge nette comptabilisée
au compte de résultat
Variation de juste valeur des actifs
du régime et des Droits à remboursement
En milliers d’euros
Juste valeur des actifs /
droits à remboursement au 31/12/n-1
Écart de change
Rendement attendu des actifs
Gains / Pertes actuariels sur
les actifs du régime
Cotisations de l’employeur
Cotisations de l’employé
Modification / Réduction / liquidation de plan
304
286
-170
-2 274
Acquisition, cession (modification
périmètre consolidation)
286
620
3 851
16 989
377
-1 283
Indemnités de cessation d’activité
Prestations versées
-1 878
-541
-108
Juste valeur des actifs /
droits à remboursement au 31/12/n
33 181
31 220
29 414
6 910
6 646
SOFINCO - 2009
117
Position nette
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
31/12/2006
31/12/2005
74 311
74 744
67 448
38 879
24 472
Dette actuarielle nette fin de période
74 311
74 744
67 448
38 879
24 472
Juste valeur des actifs /
Droits à remboursement fin de période
33 181
31 220
29 414
Position nette (passif) / actif fin de période
41 130
43 524
38 034
38 879
24 095
31/12/2009
31/12/2008
31/12/2007
31/12/2006
31/12/2005
5,19
5,3
4,1
4,41
4,1
2,5
2,5
2,5
2
2
En milliers d’euros
Dette actuarielle fin de période
Gains / Pertes sur la limitation de surplus
377
* Dont 0 K€ dûs à l’utilisation de nouvelles tables de mortalité.
Régimes à prestations définies :
principales hypothèses actuarielles
En milliers d’euros
Taux d’actualisation
(2)
Taux de rendement attendus des actifs
du régime et des droits à remboursement
Taux de rendement effectifs des actifs
du régime et des droits à remboursement
Taux attendus d’augmentation
des salaires (3)
Taux d’évolution des coûts médicaux
Autres (à détailler)
(2) Calculé sur la base des taux d’actualisation définis par le Groupe et sur la base des durées résiduelles d’engagements.
(3) Suivant les populations concernées (cadres ou non cadres).
7.5. Autres engagements
sociaux
Au sein de Sofinco S.A., la politique de rémunération
variable collective repose principalement sur les
éléments suivants.
La participation est définie dans l’accord de participation
dont la dernière modification date du 27 février 1991
(avenant n°7 à l’accord initial).
Au titre de l’exercice 2009, une charge à payer de
19,9 millions d’euros a été enregistrée dans les comptes.
L’accord d’intéressement est défini dans l’accord
d’intéressement 2005/2006/2007 signé le 30 juin
2005 entre la Direction Générale et les organisations
syndicales.
Au titre de l’exercice 2009, une charge à payer de
8,3 millions d’euros a été enregistrée dans les comptes.
118 SOFINCO - 2009
Les indemnités de départ à la retraite et les médailles du
travail (y compris les primes d’ancienneté) sont reprises
dans l’accord d’entreprise qui est négocié chaque
année entre la direction et les différentes organisations
syndicales.
Au titre de ces avantages à long terme, une provision de
21,6 millions d’euros est enregistrée dans les comptes
au 31/12/2009.
D’autres avantages similaires existent dans certaines
filiales internationales du groupe. Les conditions
d’application sont définies localement et conformément
aux dispositifs réglementaires locaux. Une provision
de 33,9 millions d’euros pour ces engagements est
enregistrée dans les comptes au 31/12/2009.
Enfin, au titre du Droit Individuel à la Formation, le
nombre d’heures acquises par les collaborateurs de
Sofinco S.A. s’établit à 276 439 au 31/12/2009. Ces droits
ont évolué de la façon suivante pendant l’année et ne font
l’objet d’aucune provision dans les comptes.
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
Nb heures 31/12/08
Consommation 2009
249 082
1 640
Droits acquis 2009
28 997
Nb heures 31/12/09
276 439
7.6. Paiements
à base d’actions
Les plans de stock-options concernent principalement,
en France, ceux de Sofinco S.A et Crédit Agricole S.A. et
à l’International, ceux d’Agos.
Sofinco S.A.
Les plans d’options de Sofinco S.A. sont tous antérieurs
au 07/11/2002.
Au 31/12/2009, 100 options n’avaient pas encore été
levées et concernaient le plan mis en place par Sofinco
en 2002.
La durée de ces plans est de 10 ans et la période
d’indisponibilité est de 4 ans.
Le prix d’exercice moyen pondéré des options non encore
levées est de 522,00 euros.
En 2009, 1 890 options ont été levées par les bénéficiaires
de plans d’options.
Au 31/12/2009, le Groupe Sofinco qui rachète les actions
aux bénéficiaires, détenait 21 862 actions. Le Groupe
Sofinco rachète les actions aux bénéficiaires à un prix
correspondant à une valeur de marché et les revend à
intervalles irréguliers à Crédit Agricole S.A.. Aucune
cession n’a été réalisée en 2009.
Au 31/12/2009, les bénéficiaires de plans d’options mis
en place depuis le 15/12/1993 détenaient 1 696 actions.
Agos
Depuis 2001, Agos a mis en place 6 plans d’options (un par an).
Au 31/12/2009, toutes les options ont été levées.
En 2009, 1286 options ont été levées par les bénéficiaires
de plans d’options. Les actions achetées sont alors
immédiatement revendues aux actionnaires d’Agos qui
se sont engagés à réaliser ce rachat.
La valeur de l’action est déterminée selon une formule
arrêtée et validée par le conseil d’administration d’Agos.
En 2009, la charge relative à ces plans d’options s’est
élevée à 24 milliers d’euros et a été enregistrée dans les
comptes consolidés du Groupe Sofinco.
Action Crédit Agricole S.A.
Des plans d’options d’achat d’actions de Crédit Agricole
S.A. ont été mis en œuvre de 2003 à 2006 en faveur de
certains dirigeants du Groupe Sofinco. Les actions
susceptibles d’être attribuées dans le cadre de ces
plans représentent une charge de 603 milliers d’euros
pour l’exercice 2009. Elle a été inscrite en charge de
personnel en contrepartie d’une augmentation des
« Réserves consolidées part du groupe », conformément
à la norme IFRS 2.
7.7. Rémunération
de dirigeants
Les membres du Conseil d’Administration de Sofinco
S.A. ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur
mandat chez Sofinco S.A..
En 2009, les membres du Comité de direction (soit 22
personnes) de Sofinco S.A. ont perçu au titre de leur
rémunération un montant cumulé de 3 714 162,85 euros.
Ce montant inclut les salaires fixes et variables, les
avantages en nature ainsi que les montants nets de
participation et bruts d’intéressement 2008 versés en
2009.
Les membres du Comité des Directeurs ont été
bénéficiaires dans le passé de stock options dans le
cadre des plans d’attribution mis en œuvre à Sofinco
S.A. jusqu’en 2002. Au 31/12/09, ils ne détiennent plus
de stock options non encore levées.
Enfin, ils bénéficient d’autres avantages à long terme
dont le montant pris en charge en 2009 s’élève à
583 797,44 euros.
Les éléments présentés ci-dessus ne comprennent
pas l’évaluation des éventuels avantages obtenus par
les dirigeants sur les opérations bancaires ou de crédit
à la consommation conclues aux conditions offertes à
l’ensemble du personnel de Sofinco S.A..
Ils ne comprennent pas non plus les droits aux indemnités
de départ à la retraite et à la médaille du travail dont
les montants sont déterminés de façon actuarielle et
conformément aux accords d’entreprise signés et selon
les conditions prévues pour l’ensemble des salariés. Ces
sommes sont incluses dans les provisions.
SOFINCO - 2009
119
8
Engagements de financement
et de garantie et autres garanties
8.1. Engagements donnés et reçus
En milliers d’euros
31/12/2009
31/12/2008
8 982 724
10 489 324
Engagements donnés
Engagements de financement
66 106
12 745
Engagements en faveur de la clientèle
8 916 618
10 476 579
Ouverture de crédits confirmés
8 858 864
10 473 406
8 858 864
10 473 406
Engagements en faveur d’établissements de crédit
- Ouverture de crédits documentaires
- Autres ouvertures de crédits confirmés
Autres engagements en faveur de la clientèle
57 754
3 173
Engagements de garantie
31 550
30 851
Engagements d’ordre d’établissement de crédit
28 705
27 783
28 705
27 783
2 845
3 068
2 845
3 068
Confirmations d’ouverture de crédits documentaires
Autres garanties
Engagements d’ordre de la clientèle
Cautions immobilières
Garanties financières
Autres garanties d’ordre de la clientèle
Engagements reçus
Engagements de financement
232 722
Engagements reçus d’établissements de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Engagements de garantie
Engagements reçus d’établissements de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Garanties reçues des administrations publiques et assimilées
Autres garanties reçues
232 722
1 004 025
1 069 828
960 940
1 035 452
43 085
34 376
1 425
1 480
41 660
32 896
31/12/2009
31/12/2008
314 333
113 704
314 333
113 704
8.2. Actifs donnés en garantie de passif
En milliers d’euros
Titres prêtés
Dépôts de garantie sur opérations de marché
Titres et valeurs donnés en pension
Total actifs donnés en garantie de passif
En dehors des inscriptions en garantie des émissions de la Société de Financement de l’Economie Française (SFEF),
pour 530,8 millions d’euros, et des dépôts de garantie pour location immobilière et pour des montants non significatifs,
le Groupe Sofinco n’a aucun actif donné en garantie au 31/12/2009.
120 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
8.2.1. Garanties détenues
Les garanties détenues par le Groupe Sofinco et qu’il
est autorisé à vendre ou à redonner en garantie sont
non significatives et l’utilisation de ces garanties ne fait
pas l’objet d’une politique systématisée étant donné son
caractère marginal dans le cadre de l’activité du Groupe
Sofinco.
Le Groupe Sofinco n’enregistre aucun actif obtenu par
prise de possession de garantie.
9
Dans le cadre de son activité de financement automobile,
les entités du groupe sont amenées à récupérer des
véhicules financés, pendant la phase de recouvrement
des créances impayées.
Ces véhicules, ainsi récupérés, ne font pas l’objet d’une
comptabilisation séparée, et sont cédés dès que possible.
Les sommes ainsi récupérées viennent diminuer les
créances dues par la clientèle.
La détermination statistique des dépréciations enregistrées,
tant sur base individuelle que collective, tient compte de
cette nature de flux futurs d’encaissement.
Reclassements
d’instruments financiers
Conformément à l’amendement de la norme IAS 39
publié et adopté par l’Union européenne en octobre 2008,
il est désormais autorisé d’opérer les reclassements
suivants :
• des catégories « Actifs financiers détenus à des fins
de transaction » et « Actifs financiers disponibles à la
vente » vers la catégorie « Prêts et créances », si l’entité
a désormais l’intention et la capacité de conserver l’actif
financier concerné dans un avenir prévisible ou jusqu’à
l’échéance et si les critères d’éligibilité à cette catégorie
sont respectés à la date de transfert (notamment actif
financier non coté sur un marché actif),
• dans le cas de circonstances rares et documentées, de la
catégorie « Actifs financiers détenus à des fins de transaction »
vers les catégories « Actifs financiers disponibles à la vente » ou
« Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance », si les critères
d’éligibilité sont respectés à la date de transfert pour chacun
de ces deux postes.
Reclassements effectués par le Groupe Sofinco
Le Groupe Sofinco n’a opéré ni en 2008 ni en 2009 de
reclassement au titre de l’amendement de la norme IAS 39.
SOFINCO - 2009
121
10
Juste valeur
des instruments financiers
La juste valeur d’un instrument financier est le montant
pour lequel un actif pourrait être échangé ou une dette
réglée entre des parties avisées, consentantes dans
une transaction conclue à des conditions normales.
Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous
représentent les estimations effectuées à la date
d’arrêté. Celles-ci sont susceptibles de changer au cours
d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions
de marché ou d’autres facteurs.
Les calculs effectués représentent la meilleure estimation
qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre
de modèles d’évaluation et d’hypothèses. Dans la mesure
où ces modèles présentent des incertitudes, les justes
valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de
la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments
financiers concernés.
Dans la pratique, et dans une logique de continuité
de l’activité, l’ensemble de ces instruments financiers
pourrait ne pas faire l’objet d’une réalisation immédiate
pour la valeur estimée ci-dessous.
10.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers
comptabilisés au coût
31/12/2009
En milliers d’euros
31/12/2008
Valeur au bilan
Valeur de
marché estimée
Valeur au bilan
Valeur de
marché estimée
7 151 888
7 150 323
6 832 234
6 927 708
44 400 301
44 025 556
40 121 516
39 933 711
36 438 887
36 434 573
34 249 714
34 349 337
189 791
189 791
158 041
156 437
11 680 103
11 443 761
9 878 519
9 742 765
2 358 541
2 375 889
2 132 034
2 138 498
ACTIFS
Prêts et créances sur les établissements de crédit
Prêts et créances sur la clientèle
Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance
PASSIFS
Dettes envers les établissements de crédits
Dettes envers la clientèle
Dettes représentées par un titre
Dettes subordonnées
Pour les instruments financiers, la meilleure estimation
correspond au prix de marché de l’instrument lorsque celuici est traité sur un marché actif (cours cotés et diffusés).
En l’absence de marché ou de données fiables, la juste
valeur est déterminée par une méthode appropriée
conforme aux méthodologies d’évaluations pratiquées
sur les marchés financiers : soit la référence à la valeur de
marché d’un instrument comparable, soit l’actualisation
des flux futurs, soit des modèles d’évaluation.
Dans les cas où il est nécessaire d’approcher les valeurs
de marché au moyen d’évaluation, c’est la méthode de
l’actualisation des flux futurs estimés qui est la plus
couramment utilisée.
122 SOFINCO - 2009
En outre, il est à noter que le Groupe Sofinco prend
en compte le rapport d’experts publié par l’IASB le
31 octobre 2008 et relatif à la valorisation de certains
instruments financiers à la juste valeur cotés sur des
marchés qui ne sont plus actifs.
Par ailleurs, dans un certain nombre de cas, les valeurs
de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit
notamment :
• des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les
changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur
la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent
fréquemment aux taux de marché,
• des actifs ou passifs à court terme pour lesquels nous
considérons que la valeur de remboursement est proche
de la valeur de marché,
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
• des instruments réalisés sur un marché réglementé
(ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont
fixés par les pouvoirs publics,
• des passifs exigibles à vue,
• des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données
fiables observables.
10.2. Informations sur les instruments financiers
évalués à la juste valeur
10.2.1. Répartition des instruments financiers à la juste valeur par modèle
de valorisation
10.2.1.1. Actifs financiers valorisés à la juste valeur
En milliers d’euros
Actifs financiers détenus à des fins de transaction
Total
31/12/2009
Prix cotés sur
des marchés
actifs pour des
instruments
identiques :
Niveau 1
Valorisation
fondée sur
des données
observables :
Niveau 2
33 787
33 787
33 787
33 787
Valorisation
fondée sur des
données non
observables :
Niveau 3
Créances sur les établissements de crédit
Créances sur la clientèle
Valeurs reçues en pension
Titres reçus en pension livrée
Titres détenus à des fins de transaction
Effets publics et valeurs assimilées
Engagements d’ordre d’établissement de crédit
Obligations et autres titres à revenu fixe
Actions et autres titres à revenu variable
Instruments dérivés
Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option
Créances sur la clientèle
Actifs représentatifs de contrats en unités de compte
Valeurs reçues en pension
Titres reçus en pension livrée
Titres à la juste valeur par résultat sur option
Effets publics et valeurs assimilées
Obligations et autres titres à revenu fixe
Actions et autres titres à revenu variable
Actifs financiers disponibles à la vente
228 494
7 512
1 329
219 653
5 444
471
Obligations et autres titres à revenu fixe
201 031
6 579
107
194 345
Actions et autres titres à revenu variable
22 019
462
1 222
20 335
Effets publics et valeurs assimilées
4 973
Créances disponibles à la vente
Instruments dérivés de couverture
Total actifs financiers valorisés à la juste valeur
62 768
325 049
62 768
7 512
97 884
219 653
Les montants présentés sont y compris créances rattachées et nets de dépréciation.
SOFINCO - 2009
123
10.2.1.2. Passifs financiers valorisés à la juste valeur
En milliers d’euros
Total
31/12/2009
Prix cotés sur
des marchés
actifs pour des
instruments
identiques :
Niveau 1
Valorisation
fondée sur
des données
observables :
Niveau 2
51 061
51 061
51 061
51 061
Instruments dérivés de couverture
785 364
785 364
Total passifs financiers valorisés à la juste valeur
836 425
836 425
Passifs financiers détenus à des fins de transaction
Titres vendus à découvert
Titres donnés en pension livrée
Dettes représentées par un titre
Dettes envers la clientèle
Dettes envres les établissements de crédit
Instruments dérivés
Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option
Les montants présentés sont y compris dettes rattachées.
124 SOFINCO - 2009
Valorisation
fondée sur des
données non
observables :
Niveau 3
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
10.2.2. Changements de modèles de valorisation
Aucun changement de modèle n’a été réalisé en 2009.
10.2.3. Instruments financiers valorisés selon un modèle de niveau 3
Seuls les titres de participation non cotés, les obligations non cotées et certains effets publics sont valorisés selon
un modèle de niveau 3.
Les titres de participation sont évalués selon la méthode de l’Actif Net. Les autres actifs sont valorisés selon la
méthode du coût historique.
10.2.4. Variation du solde des instruments financiers valorisés
à la juste valeur selon le niveau 3
10.2.4.1. Actifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3
Actifs financiers disponibles à la vente
En milliers d’euros
Solde d’ouverture (01.01.2009)
Effets publics
et valeurs
Total
assimilées
188 674
Gains / Pertes de la période (1)
(5 872)
Comptabilisés en résultat *
(6 980)
4 973
Obligations
et autres
titres à
revenu fixe
Actions et
autres titres
à revenu
variable
157 968
25 733
585
(6 457)
Instruments
dérivés de
couverture
(6 980)
1 108
585
523
Achats de la période
36 871
35 792
1 079
Ventes de la période
(20)
Comptabilisés en capitaux propres
Créances
Disponibles
à la vente
(20)
Emissions de la période
Dénouements de la période
Transferts
Transferts vers niveau 3
Transferts hors niveau 3
Solde de clôture (31/12/2009)
219 653
4 973
194 345
20 335
(1) Ce solde inclut les gains et pertes de la période provenant des actifs détenus au bilan à la date de la clôture pour les montants suivants :
Gains/ Pertes de la période provenant des actifs de niveau 3 détenus au bilan en date de clôture
(5 872)
Comptabilisés en résultat
(6 980)
Comptabilisés en capitaux propres
1 108
SOFINCO - 2009
125
10.2.4.2. Passifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3
Passifs
Total
En milliers d’euros
Solde d’ouverture (01.01.2009)
-
Gains / pertes de la période
(1)
-
Comptabilisés en résultat *
-
Comptabilisés en capitaux propres
-
Achats de la période
-
Ventes de la période
-
Emissions de la période
-
Dénouements de la période
-
Transferts
-
Transferts vers niveau 3
-
Transferts hors niveau 3
-
Solde de clôture (31/12/2009)
-
Titres
vendus à
découvert
Dettes
représentées
par un
titre
Instruments
dérivés
Instruments
dérivés
de
couverture
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Les gains et pertes comptabilisés en résultat liés aux
instruments financiers détenus à des fins de transaction et
à la juste valeur par résultat sur option et aux instruments
dérivés sont enregistrés en « Gains ou pertes nets sur
instruments financiers à la juste valeur par résultat » ; les
11
Titres
Dettes
donnés
envers
en
Dettes les établipension envers la ssements
livrée clientèle de crédit
Passifs
financiers à
la juste
valeur
par
résultat
sur
option
gains et pertes comptabilisés en résultat liés aux actifs
financiers disponibles à la vente sont enregistrés en « Gains
ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente»,
excepté pour les flux de dépréciation durable des actifs
financiers à revenu fixe enregistrés en « Coût du risque ».
Événements postérieurs
à la clôture
Aucun événement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture des comptes au 31 décembre 2009.
126 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
12
Périmètre de consolidation
au 31 décembre 2009
% de contrôle
% d’intérêt
Pays
d’implantation
Méthode
de consolidation
31.12.09
31.12.08
31.12.09
31.12.08
Sofinco
France
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
SEDEF
France
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
EDA
France
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Sofinco PARTICIPATIONS
France
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
CREDIT LIFT
France
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
VALRIS
France
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
FIA-NET
France
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
CREALFI
France
Intégration Globale
51,00 %
51,00 %
51,00 %
51,00 %
MENAFINANCE
France
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
SOFILEAD
France
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
SOFILIANCE
France
Intégration Proportionnelle
(Entrante)
50,00 %
CCDS
France
Mise en Equivalence (Entrante)
49,00 %
ALSOLIA
France
Mise en Equivalence
20,00 %
20,00 %
20,00 %
20,00 %
UCALEASE
France
Mise en Equivalence
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
CLIMAUTO
France
Mise en Equivalence
49,94 %
49,94 %
49,94 %
49,94 %
AGOS - DUCATO
Italie
Intégration Globale
61,00 %
61,00 %
61,00 %
61,00 %
DUCATO
Italie
Intégration Globale
Irlande
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
61,00 %
61,00 %
CREDIT LIFT SPA
Italie
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
61,00 %
61,00 %
LOGOS FINANZIARIA SPA
Italie
Intégration Globale
94,82 %
51,00 %
57,84 %
31,11 %
CARREFOUR SERVIZI FINANZIARI
Italie
Mise en Equivalence
40,00 %
40,00 %
24,40 %
24,40 %
CA DEVEUROP B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
RIBANK
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
DNV BV
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Allemagne
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
CREDIGEN BANK
Hongrie
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
CREDIBOM
Portugal
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
République
Tchèque
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Slovaquie
Intégration Globale (Entrante)
100,00 %
WAFASALAF
Maroc
Mise en Equivalence
49,00 %
33,97 %
49,00 %
33,97 %
EMPORIKI CREDICOM
Grèce
Intégration Globale
100,00 %
50,00 %
100,00 %
50,00 %
EMPORIKI CAR RENT
Grèce
Intégration Globale
100,00 %
50,00 %
100,00 %
50,00 %
EMPORIKI INSURANCE BROKERS
Grèce
Intégration Globale (Entrante)
100,00 %
Arabie
Saoudite
Intégration Proportionnelle
50,00 %
Liste des filiales, coentreprises
et entreprises associées
Périmètre France
50,00 %
49,00 %
Périmètre International
ARES
CREDITPLUS BANK AG
CREDIUM
CREDIUM SLOVAKIA
Sofinco SAUDI FRANSI
100,00 %
61,00 %
100,00 %
100,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
SOFINCO - 2009
127
% de contrôle
% d’intérêt
Pays
d’implantation
Méthode de consolidation
31.12.09
31.12.08
31.12.09
31.12.08
FORSO Sweden
Suède
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
FORSO Finland
Finlande
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Liste des filiales, co-entreprises
et entreprises associées
Périmètre Partenariats Automobile
Périmètre Forso
FORSO Norway
FORSO Denmark
Norvège
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Danemark
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Italie
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Périmètre France
Périmètre FGA Capital
FGA Capital
Allemagne
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
FIAT BANK POLSKA
Pologne
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
FIDIS LEASING POLSKA
Pologne
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
FC FRANCE
France
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
FL AUTO
France
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
FGA BANK GERMANY
FL LOCATION AUTO
FGA CAPITAL UK
FGA CAPITAL IRELAND Plc
FGA CAPITAL SPAIN EFC
FIDIS RETAIL IFIC
FGA CAPITAL NETHERLANDS
FGA CAPITAL DANMARK
FIDIS FINANCE
FGA CAPITAL LUX
FGA CAPITAL HELLAS
France
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Royaume-Uni
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Irlande
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Espagne
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Portugal
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Pays-Bas
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Danemark
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Suisse
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Luxembourg
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Grèce
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Grèce
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
FGA LEASING
Autriche
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
FGA BANK
Autriche
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Irlande
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
FGA INSURANCE HELLAS
FGA RE LIMITED
Belgique
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Royaume-Uni
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
FIDIS FINANCE POLSKA
Pologne
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
FIAT DISTRIBUIDORA
Portugal
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
LEASYS
Italie
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
SAVARENT
Italie
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
FGA CAPITAL BELGIUM
FGA WHOLESALE UK
Espagne
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
Royaume-Uni
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
France
Intégration Proportionnelle
50,00 %
50,00 %
50,00 %
50,00 %
InterBank N.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Antera Incasso B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Crediet Maatschappij « De Ijssel» B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Eurofintus Financieringen B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
FGA CAPITAL SERVICES SPAIN
FGA CONTRACTS UK
FAL FLEET SERVICES
Périmètre Groupe Interbank/DMC
128 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2009
% de contrôle
% d’intérêt
Pays
d’implantation
Méthode de consolidation
31.12.09
31.12.08
31.12.09
31.12.08
Financieringsmaatschappij Mahuko N.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Finata Bank N.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Finata Sparen N.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Finata Zuid-Nederland B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IDM Finance B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Iebe Lease B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Mahuko Financieringen B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
NVF Voorschotbank B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
VoordeelBank B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
DMC Groep N.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IDM lease maatschappij N.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Assfibo Financieringen B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Aetran Administrative Dientverlening B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IDM Financieringen B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
J.J.P. Akkerman Financieringen B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Krediet ‘78 B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Matriks N.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Regio Kredietdesk B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Euroleenlijn B.V.
Pays-Bas
Intégration Globale
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
Liste des filiales, coentreprises
et entreprises associées
SOFINCO - 2009
129
Assemblée
générale mixte
er
du 1 avril 2010
130 SOFINCO - 2009
RAPPORT FINANCIER / RÉSOLUTIONS
Ordre du jour
I – Questions de la
compétence de l’Assemblée
générale ordinaire :
• Rapport du conseil d’administration ;
• Rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice 2009 ;
• Examen et approbation des comptes sociaux et consolidés
de l’exercice 2009 ;
• Opérations visées à l’article L. 225-38 et suivants du code
de commerce ;
• Affectation du résultat avec mise en report à nouveau ;
• Renouvellement de mandats d’administrateurs ;
• Nomination d’un nouvel administrateur.
II - Questions
de la compétence de
l’Assemblée générale
extraordinaire :
• Rapports du conseil d’administration ;
• Rapports des commissaires à la fusion ;
• Rapports des commissaires aux comptes ;
• Autorisation à donner au conseil d’administration dans
le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code
de Commerce, à l’effet de procéder à des augmentations
de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription. Détermination de l’étendue et des conditions
d’exercice de cette autorisation ;
• Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet
de procéder à une augmentation de capital réservée aux
salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans
les conditions prévues à l’article L . 443-5 du Code du
Travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de
Commerce. Détermination de l’étendue et des conditions
d’exercice de cette autorisation ;
• Approbation du traité de fusion-absorption de Finaref par
Sofinco ;
• Augmentation de capital d’une somme de 77 901 525 euros
en conséquence de l’absorption de Finaref et création de
1 997 475 actions nouvelles avec droit aux dividendes au
titre de 2009 ;
• Modification de l’article 6 des statuts en conséquence de
l’absorption de Finaref ;
• Approbation du traité de fusion-absorption de Crédit
Agricole Consumer Finance par Sofinco ;
• Augmentation du capital d’une somme de 339 870 063 euros
en conséquence de l’absorption de Crédit Agricole Consumer
Finance et création de 8 714 617 actions nouvelles avec droit
aux dividendes au titre de 2009 ;
• Annulation des actions Sofinco transmises par Crédit
Agricole Consumer Finance et réduction corrélative du
capital social de Sofinco ;
• Modification de l’article 6 des statuts en conséquence de
l’absorption de Crédit Agricole Consumer Finance ;
• Affectation de la prime de fusion ;
• Décision de modification de la dénomination sociale en
« CA Consumer Finance » et modification corrélative de
l’article 2 des statuts.
III – Questions de la
compétence de l’Assemblée
générale ordinaire :
• Prélèvement sur le poste « Prime d’émission » ;
• Distribution d’un dividende au titre de l’exercice 2009 ;
• Option pour le paiement du dividende en actions ;
• Pouvoirs en vue de formalités.
SOFINCO - 2009
131
Texte des résolutions
I – Résolutions de la
compétence de l’Assemblée
générale ordinaire
Première résolution
(Approbation des comptes sociaux)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de
gestion du conseil d’administration et du rapport général
des commissaires aux comptes, approuve les comptes
sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui
sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle donne, en conséquence, quitus aux membres du conseil
d’administration pour leur gestion et l’exécution de leurs
mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion
du conseil d’administration et du rapport des commissaires
aux comptes relatif aux comptes consolidés, approuve les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009,
tels qu’ils lui sont présentés.
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus
dans le rapport de gestion.
Troisième résolution
(Conventions réglementées)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial
des commissaires aux comptes sur les conventions visées
à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, et
statuant sur ce rapport, en approuve les termes.
132 SOFINCO - 2009
Quatrième résolution
(Affectation du résultat)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice 2009
s’élève à la somme de 113 293 756,60 euros. En conséquence,
constatation faite que la réserve légale est déjà dotée à
hauteur de 10 % du capital social, l’Assemblée générale
décide d’affecter le bénéfice de l’année 2009 au poste
« Report à nouveau ».
Cinquième résolution
(Renouvellement de mandat d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de
Monsieur Gérard CAZALS est arrivé à son terme, renouvelle
son mandat pour trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.
Sixième résolution
(Renouvellement de mandat d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur
de Monsieur Christian DUVILLET est arrivé à son terme,
renouvelle son mandat pour trois ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
2012.
Septième résolution
(Renouvellement de mandat d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de
Monsieur Bernard LOLLIOT est arrivé à son terme, renouvelle
son mandat pour trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.
RAPPORT FINANCIER / RÉSOLUTIONS
Huitième résolution
(Renouvellement de mandat d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de
Monsieur François MACE est arrivé à son terme, renouvelle
son mandat pour trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.
Neuvième résolution
(Nomination d’un nouvel administrateur)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d’administration, approuve le principe de
procéder à la nomination d’un nouvel administrateur, sans
pour autant modifier les statuts.
Dixième résolution
(Nomination d’un nouvel administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
décide de nommer Monsieur Jean-Yves HOCHER en qualité
d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2012.
II – Résolutions de la
compétence de l’Assemblée
générale extraordinaire
Onzième résolution
(Délégation de compétence pour procéder
à des augmentations de capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
conseil d’administration, conformément aux dispositions du
Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129,
L.225-129-2 et L.225-138 :
1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel
de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ;
2. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration
de la présente délégation de compétence, le montant nominal
maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées par l’émission d’actions nouvelles est fixé à cinquante
(50) millions d’euros ;
3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les
conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible et que le conseil d’administration
pourra, si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbé
la totalité de l’émission, répartir à sa diligence les titres non
souscrits ;
4. Donne tout pouvoir au conseil d’administration pour :
• déterminer les dates, délais et modalités d’émission ;
• fixer les montants à émettre et la date de jouissance, même
rétroactive, des actions à émettre ;
• déterminer le mode de libération des actions ;
• sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les
frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur
le montant des primes correspondantes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après émission ;
• effectuer toutes formalités nécessaires pour parvenir
à la bonne fin des émissions envisagées, constater les
augmentations de capital qui en résulteront et modifier
corrélativement les statuts ;
5. Fixe à dix huit (18) mois, à compter de la présente assemblée,
la durée de validité de la présente délégation.
Douzième résolution
(Délégation de pouvoirs pour procéder à une augmentation
de capital réservée aux salariés)
L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, délègue au conseil
d’administration, en application des dispositions de l’article
L.225-129-6 du Code de commerce et dans les conditions
prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail, tous pouvoirs
de procéder à une augmentation du capital social en numéraire
d’un montant nominal maximum de un (1) million d’euros par
l’émission d’actions dont la souscription est réservée aux
salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise de la société
ou à celui des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article
L.225-180 du Code de commerce.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de ce jour.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément
aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil
d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation
et, à cet effet :
SOFINCO - 2009
133
• fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date
de jouissance ;
• fixer les conditions éventuelles d’ancienneté que devront
remplir les bénéficiaires ;
• déterminer si les souscriptions devront être réalisées par
l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement ou
directement ;
• fixer, sur le rapport spécial du commissaire aux comptes,
le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais
accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
• fixer les délais et modalités de libération des actions
nouvelles ;
• constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de
capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• procéder à toutes les opérations et formalités rendues
nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s)
de capital.
Cette autorisation comporte, au profit des salariés visés cidessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
Treizième résolution
(Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société
Finaref par la société Sofinco – Augmentation du capital Modification de l’article 6 des statuts - Affectation de la prime
de fusion)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, des rapports des commissaires à la
fusion nommés par ordonnance de Monsieur le Président
du Tribunal de Commerce de Paris en date du 30 novembre
2009 et de la convention de fusion signée le 19 février 2010,
prévoyant notamment la transmission à titre de fusion à la
société Sofinco du patrimoine de la société Finaref - Société de
Financement pour l’Equipement Familial, société anonyme au
capital de 13 651 315 € dont le siège social est à Roubaix (59100)
6 rue Emile Moreau identifiée sous le numéro 305 207 706 RCS
Roubaix-Tourcoing, ledit patrimoine de la société Finaref ayant
été évalué à un montant net de 477 604 252,99 € :
• approuve cette convention aux conditions et selon les
modalités convenues et spécialement l’évaluation donnée
aux éléments d’actif et de passif transmis par la société
Finaref au titre de la fusion, ainsi que la rémunération
de cette transmission de patrimoine selon un rapport
d’échange de une action Sofinco pour 122,0749 actions
Finaref ;
• prend acte que l’Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société Finaref a d’ores et déjà approuvé
ce jour la présente fusion ;
134 SOFINCO - 2009
• décide, en conséquence, d’augmenter le capital social d’un
montant de 77 901 525 € qui sera ainsi porté de 247 546 065 €
à 325 447 590 € par la création de 1 997 475 actions Sofinco,
entièrement libérées, lesquelles seront attribuées aux
actionnaires de la société Finaref en échange de leurs
actions Finaref selon le rapport d’échange susvisé. Les
actions nouvelles ainsi créées par Sofinco qui n’auront
pas été annulées aux termes de la Treizième résolution,
auront droit au dividende qui sera mis en distribution au
titre de l’exercice 2009 et seront entièrement assimilées
aux actions existantes ;
• approuve le montant de la prime de fusion s’élevant à
399 702 727,99 €, autorise la Direction Générale à prélever
sur celle-ci la somme nécessaire pour porter la réserve légale
au dixième du capital social, et à imputer sur le solde de la
prime de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires
occasionnés par la fusion ainsi que le montant nécessaire à la
reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées ;
• constate que la fusion des sociétés Sofinco et Finaref est
définitivement réalisée et que la société Finaref se trouve
dissoute sans liquidation ;
• modifie en conséquence l’article 6 des statuts «Capital
social» ainsi qu’il suit :
« Le capital social est fixé à la somme de 325 447 590 euros.
Il est divisé en 8 344 810 actions de 39 euros nominal,
entièrement libérées. »
• donne tous pouvoirs, avec faculté d’agir séparément, à
Messieurs Jean BOUYSSET et Marc CARLOS, administrateurs
de la Société, à l’effet de signer la déclaration de conformité
prévue par l’article L.236-6 du Code de commerce au nom
de la société Sofinco ;
• confère à Monsieur Philippe DUMONT et à Monsieur Bernard
NOEL avec faculté d’agir séparément, les pouvoirs les plus
étendus à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de
la fusion par eux-mêmes ou par un mandataire par eux
désigné, et en conséquence, de réitérer si besoin était, la
transmission du patrimoine de la société Finaref, d’établir
tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui
s’avéreraient nécessaires, d’accomplir tous actes et toutes
formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine
de la société Finaref, de faire toutes déclarations fiscales ou
autres.
Quatorzième résolution
(Approbation de la fusion par voie d’absorption
de la société Crédit Agricole Consumer Finance par la
société Sofinco - Augmentation du capital social - Affectation
de la prime d’émission)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil
RAPPORT FINANCIER / RÉSOLUTIONS
d’administration, des rapports des commissaires à la fusion
nommés par ordonnance de Monsieur le président du Tribunal
de commerce de Paris en date du 30 novembre 2009, et de
la convention de fusion signée le 19 février 2010, prévoyant
notamment la transmission à titre de fusion à la société Sofinco
du patrimoine de la société Crédit Agricole Consumer Finance
-société anonyme au capital de 1 101 265 824 € dont le siège
social est à Paris (75006) 128-130, boulevard Raspail identifiée
sous le numéro 403 063 274 RCS Paris-, ledit patrimoine de la
société Crédit Agricole Consumer Finance ayant été évalué à
un montant net de 5 505 988 875,55 € :
• approuve cette convention aux conditions et selon les
modalités convenues et spécialement l’évaluation donnée aux
éléments d’actif et de passif transmis par la société Crédit
Agricole Consumer Finance au titre de la fusion, ainsi que la
rémunération de cette transmission de patrimoine selon un
rapport d’échange de une action Sofinco pour 8,1529 actions
Crédit Agricole Consumer Finance ;
• prend acte que l’Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société Crédit Agricole Consumer Finance
a d’ores et déjà approuvé ce jour la présente fusion ;
• décide, en conséquence, d’augmenter le capital social d’un
montant de 339 870 063 € qui sera ainsi porté de 325 447 590 €
à 665 317 653 € par la création de 8 714 617 actions, entièrement
libérées, lesquelles seront attribuées aux actionnaires de
la société Crédit Agricole Consumer Finance en échange
de leurs actions Crédit Agricole Consumer Finance selon
le rapport d’échange susvisé. Les actions nouvelles ainsi
créées par Sofinco auront droit au dividende qui sera mis en
distribution au titre de l’exercice 2009 et seront entièrement
assimilées aux actions existantes ;
• approuve le montant de la prime de fusion s’élevant à
5 166 118 812,55 €, autorise la Direction Générale à prélever
sur celle-ci la somme nécessaire pour porter la réserve
légale au dixième du capital social, et à imputer sur le
solde de la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et
honoraires occasionnés par la fusion ainsi que le montant
nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou
provisions réglementées ;
• constate que la fusion des sociétés Sofinco et Crédit Agricole
Consumer Finance est définitivement réalisée ;
• constate la dissolution sans liquidation de la société Crédit
Agricole Consumer Finance ;
• donne tous pouvoirs, avec faculté d’agir séparément, à
Messieurs Jean BOUYSSET et Marc CARLOS, administrateurs
de la Société, à l’effet de signer la déclaration de conformité
prévue par l’article L.236-6 du Code de commerce au nom
de la société Sofinco ;
• confère à Monsieur Philippe DUMONT et à Monsieur Bernard
NOEL avec faculté d’agir séparément, les pouvoirs les plus
étendus à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de la
fusion par eux-mêmes ou par un mandataire par eux désigné,
et en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission
du patrimoine de la société Finaref, d’établir tous actes
confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avéreraient
nécessaires, d’accomplir tous actes et toutes formalités utiles
pour faciliter la transmission du patrimoine de la société Finaref,
de faire toutes déclarations fiscales ou autres.
Quinzième résolution
(Réduction de capital)
L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté que
dans le patrimoine transmis à la société Sofinco par la société
Crédit Agricole Consumer Finance figurent 8 321 251 actions
Sofinco que cette dernière ne souhaite pas conserver :
• décide d’annuler ces 8 321 251 actions Sofinco et de réduire,
en conséquence, son capital d’une somme de 324 528 789 €
pour le ramener de 665 317 653 € à 340 788 864 € ;
• décide d’imputer la différence entre le montant nominal
des 8 321 251 actions Sofinco annulées (soit 324 528 789 €)
et la valeur nette comptable pour laquelle ces actions ont
été transmises à la société Sofinco (soit 5 280 450 269,38 €),
différence égale à 4 955 921 480,38 €, sur le compte « primes
d’émission, de fusion ou d’apport ».
Seizième résolution
(Modification de l’article 6 des statuts)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, décide en conséquence de l’adoption des
quatorzième et quinzième résolutions, de modifier l’article 6
des statuts ainsi qu’il suit :
Article 6 – Capital social
«Le capital social est fixé à la somme de 340 788 864 euros. IL
est divisé en 8 738 176 actions de 39 euros nominal, entièrement
libérées».»
Dix-septième résolution
(Changement de dénomination sociale)
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil d’administration, décide d’adopter comme
dénomination sociale « CA Consumer Finance » en lieu et place
de Sofinco.
En conséquence, l’article 2 des statuts «Dénomination» devient
ainsi rédigé :
« La Société a pour dénomination « CA Consumer Finance ».
SOFINCO - 2009
135
III – Résolutions de la
compétence de l’Assemblée
générale ordinaire
Dix-huitième résolution
(Prélèvement sur la prime d’émission)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
sur la proposition du conseil d’administration, décide de mettre
en distribution une somme de 244 967 359,40 euros prélevée
sur le poste « prime d’émission », sous réserve de ce qui est
dit à la quinzième résolution.
Dix-neuvième résolution
(Montant du dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
sur la proposition du conseil d’administration, décide de mettre
en distribution une somme de 113 293 756,60 euros prélevée sur
le poste « report à nouveau » augmentée du prélèvement sur le
poste « prime d’émission » ainsi qu’il a été dit à la dix-huitième
résolution, soit un montant total de 358 261 116,00 euros, au
paiement du dividende.
Cette somme sera réduite à 15 341 274,00 euros en cas de non
réalisation de la fusion absorption de la société Crédit Agricole
Consumer Finance. Le montant alors non distribué, soit la
somme de 15 341 274,00 euros, viendra réduire le montant
prélevé sur la prime d’émission.
En conséquence, l’Assemblée générale fixe le dividende
revenant aux actions anciennes et aux actions nouvelles créées
et non annulées par la présente assemblée à la somme de
41,00 euros par action.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code
général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des
dividendes distribués au titre des trois exercices précédents :
2006
2007
2008
Dividende unitaire (1)
42,00 €
58,00 €
42,00€
Nombre d’actions
ouvrant droit au
dividende
4 625 215
4 978 478
5 675 338
212,76 M€
288,75 M€
238,36 M€
En milliers d’euros
Distribution totale
(1)Dividende éligible à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires
sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en
France conformément à l’article 158-3-2ème du CGI ; il n’ouvre pas
droit à cet abattement dans tous les autres cas.
136 SOFINCO - 2009
Vingtième résolution
(Option pour le paiement du dividende en actions)
L’Assemblée générale, après avoir constaté que le capital
social est entièrement libéré et entendu la lecture du
rapport du conseil d’administration, décide d’offrir à chaque
actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou
en actions du dividende. Cette option porterait sur 100 % du
dividende unitaire.
Le prix de l’action remise en paiement du dividende, fixé à dire
d’expert conformément à la loi, s’élève à 778,97 euros.
Si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre
entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre
entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une
soulte en espèces.
Le dividende sera mis en paiement à partir du 2 avril 2010. Les
actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en
actions pourront exercer leur option à compter du 2 avril 2010
jusqu’au 30 avril 2010 inclus auprès de CACEIS CORPORATE
Trust. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en
numéraire, le règlement intervenant le 10 mai 2010. Les actions
émises en paiement du dividende seront créées jouissance
du 1er janvier 2010.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil
d’administration avec faculté de délégation à son Président et
au Directeur Général, avec faculté d’agir séparément, à l’effet
de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la
réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice
de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier
les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de
publicité.
Vingt-et-unième résolution
(pouvoirs)
L’Assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs
au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de
l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.