politique sur les opérations d`initiés

TSO3
POLITIQUE SUR LES OPÉRATIONS D’INITIÉS
1. INTERPRÉTATION ET OBJECTIFS
La présente politique doit être interprétée et appliquée de concert avec les autres politiques de
gouvernance et les chartes adoptées par le conseil.
Les objectifs de la présente politique sur la communication d’information et les opérations d’initiés
(la « Politique ») de TSO 3 Inc. (TSO 3 ou la « société ») s’établissent comme suit :
Renforcer l’engagement de TSO 3 à respecter ses obligations en matière d’information continue et
d’information occasionnelle aux termes de la législation canadienne en valeurs mobilières et des
règlements des bourses sur lesquels les actions de TSO 3 sont inscrites;
Faire en sorte que toutes les communications à l’intention du public concernant l’entreprise et les
affaires de TSO 3 soient :
•
•
informatives, diffusées en temps opportun, factuelles, équilibrées et exactes;
largement diffusées conformément à l’ensemble des exigences des lois et des
règlements applicables.
Empêcher la communication sélective d’information importante (au sens de l’article 8 des
présentes) par qui que ce soit à des analystes, à des investisseurs institutionnels, à des
professionnels du marché ou à d’autres personnes (la « période de silence »);
Assurer l’observation stricte de l’interdiction des opérations d’initiés (la « période d’interdiction
totale d’opérations »);
Faire en sorte que toutes les personnes assujetties à la présente Politique comprennent leur
obligation de préserver la confidentialité de l’information importante inconnue du public.
2. APPLICATION DE LA POLITIQUE
La présente politique s’applique à l’ensemble des administrateurs et membres de la direction et à
certaines personnes désignées (collectivement, les « initiés ») ainsi qu’aux employés et aux
consultants à temps plein de TSO 3 , de même qu’à leurs parties liées (avec les initiés, les « personnes
visées »). La présente politique couvre toutes les communications d’information faites par voie de
communiqué et toute l’information importante inconnue du public.
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3. OBLIGATION DE CONSULTER AVANT D’EXÉCUTER UNE OPÉRATION
Il peut arriver qu’un initié ignore l’existence d’information importante inconnue du public
concernant la société. Étant donné que l’absence de connaissance spécifique de l’information en
question ne libère ni l’initié ni TSO 3 de leur responsabilité potentielle, tous les initiés doivent faire
approuver au préalable par le chef de la direction ou le chef des finances toutes leurs opérations
sur les titres de TSO 3 .
4. CONFIDENTIALITÉ DE L’INFORMATION IMPORTANTE INCONNUE DU PUBLIC
4.1 Toute personne assujettie à la présente Politique qui détient de l’information importante
inconnue du public doit préserver la confidentialité de cette information importante tant que
celle-ci n’a pas été communiquée au public.
4.2 L’information importante inconnue du public ne saurait être communiquée à quiconque
autrement que dans le cours normal des activités. Si de l’information importante inconnue du
public a été communiquée dans le cours normal des activités, les personnes auxquelles cette
information a été communiquée doivent bien comprendre que l’information doit demeurer
confidentielle et, lorsque les circonstances le justifient, signer une entente de confidentialité.
En cas de doute, toutes les personnes assujetties à la présente Politique doivent consulter le
chef de la direction ou le chef des finances afin de déterminer si, dans des circonstances
données, la communication d’information est considérée comme étant dans le cours normal
des activités. Pour plus de certitude, la communication d’information à des analystes, à des
investisseurs institutionnels, d’autres professionnels du marché et à des membres des médias
n’est pas considérée comme étant dans le cours normal des activités.
5. PÉRIODES D’INTERDICTION TOTALE DES OPÉRATIONS ET PÉRIODES DE SILENCE
5.1 Opérations interdites. Il est en tout temps interdit aux personnes visées d’effectuer les
opérations suivantes :
a. Négocier des options d’achat ou de vente d’actions ou d’autres titres de TSO 3 , que
l’opération ait lieu sur un marché organisé ou non;
b. Vendre à découvert des actions ou d’autres titres de la société, sauf lorsqu’il est nécessaire
de le faire afin d’exercer des options de TSO 3 et de vendre la même journée les actions
ainsi obtenues;
c. Utiliser les actions de la société pour constituer une marge ou garantir un prêt, sauf dans
de rares circonstances, qui doivent être préalablement approuvées par écrit par le
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président du comité de gouvernance, où il peut être clairement démontré que l’employé
est en mesure d’assurer le service du prêt sans recourir aux titres.
5.2 Périodes discrétionnaires d’interdiction totale des opérations.
À l’occasion, en raison de faits précis ou d’événements prévus, et pour éviter de créer même
l’apparence que des opérations ont été exécutées sur le fondement d’information importante
inconnue du public, la société peut juger nécessaire d’imposer une période d’interdiction totale
des opérations, pendant une durée précise ou indéterminée, aux initiés et à l’ensemble ou à
une partie de ses employés. En outre, l’employé qui travaille à la réalisation d’une opération en
particulier peut se voir interdire de négocier des titres de la société pendant une période d’une
durée indéterminée. Les initiés et les employés qui sont visés par une période d’interdiction
totale des opérations en seront informés par le chef de la direction ou le chef des finances.
5.3 Périodes d’interdiction totale des opérations obligatoires.
En plus des périodes discrétionnaires d’interdiction totale des opérations, les initiés sont
assujettis aux périodes d’interdiction totale des opérations obligatoires suivantes :
a) pour les résultats trimestriels, à compter du premier jour suivant la fin d’un trimestre;
b) pour les résultats annuels, à compter de 60 jours avant la date de publication prévue des
résultats annuels de la société ou à compter du premier jour suivant la fin de l’exercice,
selon la plus éloignée de ces dates.
La période d’interdiction totale des opérations obligatoire se poursuit jusqu’à la clôture du
premier jour de bourse suivant le jour de la publication des résultats.
5.4 Restrictions en vigueur pendant les périodes d’interdiction totale des opérations.
Pendant une période d’interdiction totale des opérations, outre les interdictions énoncées au
paragraphe 5.1 ci-dessus, il est strictement interdit aux personnes assujetties à la période
d’interdiction totale des opérations et à leurs parties liées de faire ce qui suit :
•
•
•
•
acheter ou vendre des actions, des obligations ou des titres convertibles émis par TSO 3 ;
effectuer des opérations de couverture visant les titres de la société ou modifier
autrement l’exposition au risque à l’égard des titres de la société;
exercer des options d’achat d’actions de TSO 3 ;
prendre toute autre mesure qui accroit ou réduit leur exposition aux titres de TSO 3 ,
que ce soit aux termes d’un contrat ou au moyen d’un instrument dérivé ou d’un autre
titre synthétique.
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Les périodes d’interdiction totale des opérations se poursuivent jusqu’à la clôture du premier
jour de bourse suivant le jour où l’information importante pertinente a été communiquée au
public.
5.5 Opérations permises pendant les périodes d’interdiction totale des opérations
Les périodes d’interdiction totale des opérations ne s’appliquent pas aux achats d’actions
effectués au moyen de retenues sur la paye aux termes du régime d’achat d’actions des
employés de la société, tel qu’il existe actuellement ou tel qu’il peut être établi ultérieurement,
et découlant de cotisations périodiques au régime effectuées par les employés qui ont choisi
les retenues sur la paye.
Toutefois, cette dispense ne s’applique pas à certains choix pouvant être faits aux termes de ce
régime, y compris a) le choix d’augmenter ou de diminuer le pourcentage des cotisations
périodiques attribué au fonds d’actions de la société, b) le choix de transférer, à l’intérieur du
régime, un solde existant vers le fonds d’actions de la société ou à l’extérieur du fonds
d’actions de la société, c) le choix d’emprunter de l’argent du compte de ce régime si l’emprunt
entraine la liquidation d’une partie ou de la totalité du solde du fonds d’actions de la société, et
d) le choix de rembourser par anticipation un emprunt contracté dans le cadre du régime si le
remboursement par anticipation fait en sorte que le produit du prêt est attribué au fonds
d’actions de la société.
5.6 Opérations à court terme.
Le fait pour un employé d’effectuer des opérations à court terme sur les titres de la société
peut lui occasionner de la distraction et l’employé peut en venir à accorder une importance
indue au rendement à court terme des actions de la société au détriment des objectifs
commerciaux à long terme de celle-ci. Pour cette raison, un employé de la société qui achète
des titres de celle-ci sur le marché libre ne saurait vendre des titres de la société de la même
catégorie pour une période de trente jours suivant l’achat. L’administrateur ou le membre de la
direction de la société qui achète des titres de la société sur le marché libre ne saurait vendre
des titres de la société de la même catégorie pendant six mois à la suite de l’achat.
5.7 Périodes de silence.
TSO 3 a instauré des « périodes de silence » afin d’éviter la communication sélective
d’information et l’apparence de communication sélective d’information. Les personnes visées
doivent respecter des périodes de silence avant les annonces des résultats ou lorsque des
changements importants sont imminents, conformément aux lois canadiennes sur les valeurs
mobilières. Les périodes de silence préalables aux annonces des résultats sont récurrentes et
correspondent aux périodes d’interdiction totale des opérations obligatoires dont il est
question au paragraphe 5.3 ci-dessus.
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Pendant une période de silence, les personnes visées ne sauraient organiser de rencontre avec
des analystes ou des investisseurs ni téléphoner à des analystes ou à des investisseurs, mais ils
peuvent répondre aux demandes de renseignements non sollicitées concernant des faits qui
sont déjà connus du public. Toutefois, TSO 3 peut accepter des invitations à des réunions ou à
des congrès portant sur l’investissement organisés par des tiers, pourvu qu’elle n’y
communique pas de manière sélective de l’information importante inconnue du public.
6. RESPONSABILITÉ LÉGALE À L’ÉGARD DES OPÉRATIONS D’INITIÉS
Les lois canadiennes sur les valeurs mobilières imposent une responsabilité à certaines personnes
qui, dans le cadre de l’achat ou de la vente de titres, utilisent de manière inappropriée de
l’information importante inconnue du public. Les lois provinciales sur les valeurs mobilières
pertinentes prévoient que les personnes ayant des rapports particuliers avec TSO 3 (notamment les
administrateurs, les membres de la direction, les employés et les consultants à temps plein) qui
achètent ou vendent des titres de TSO 3 alors qu’elles détiennent de l’information importante
inconnue du public peuvent être tenues de payer des dommages-intérêts à la contrepartie de
l’opération en question. L’acheteur, le vendeur ou la personne qui divulgue de l’information a
également la responsabilité d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des titres, selon le cas, des
dommages subis en raison de l’opération.
Aux termes de la législation, la personne qui effectue des opérations sur titres alors qu’elle possède
de l’information importante inconnue du public ou de l’information privilégiée s’expose à une
amende à concurrence de (i) 5 000 000 $; ou, s’il est plus élevé (ii) d’un montant pouvant atteindre
quatre fois le profit réalisé ou la perte évitée, selon le territoire. Aux termes des lois applicables,
cette personne peut également être passible d’une peine d’emprisonnement maximale de dix ans
moins un jour, et la personne qui communique de l’information privilégiée, d’une peine
d’emprisonnement maximale de cinq ans moins un jour.
Toute personne ayant des questions au sujet de la présente Politique ou de son application à une
opération envisagée peut obtenir de plus amples renseignements en s’adressant au chef des
finances ou au président du comité de gouvernance de la société. Toutefois, en définitive, il incombe
à chaque administrateur, membre de la direction, employé ou consultant à temps plein de respecter
la présente Politique et de s’abstenir d’exécuter des opérations illégales.
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7. DÉCLARATIONS D’INITIÉ
La législation canadienne en valeurs mobilières exige que certains initiés déposent une déclaration
d’initié au moment de devenir initiés de la société et, par la suite, dans les cinq jours civils qui
suivent un changement touchant leur participation dans les titres de TSO 3 . Ces initiés sont appelés
les initiés assujettis (les « initiés assujettis »).
L’initié assujetti est tenu de déposer une déclaration d’initié initiale dans un délai de 10 jours à
compter de la date à laquelle il devient initié assujetti. Dans le cadre de la déclaration, l’initié
assujetti est tenu de divulguer sa propriété véritable directe ou indirecte des titres de TSO 3 ainsi
que ses droits ou intérêts dans un instrument financier lié à un titre de TSO 3 ou ses obligations
relatives à un tel instrument. Une option d’achat d’actions visant les actions de TSO 3 constitue une
valeur mobilière, et toute opération à l’égard des options doit être divulguée.
En outre, l’initié assujetti est tenu de déposer une déclaration d’initié dans les cinq jours suivant
tout changement qui touche sa participation dans les titres de TSO 3 (ou l’exercice d’options).
L’obligation de déposer une déclaration d’initié demeure tant et aussi longtemps que la personne
est un initié. Il relève de l’initié assujetti de remplir la déclaration d’initié.
8. AUTRES DISPOSITIONS
Définition d’information importante. Information importante désigne toute information qu’un
investisseur raisonnable jugerait importante afin de prendre la décision d’acheter, de conserver ou
de vendre des titres. Toute information susceptible d’avoir une incidence sur le cours des actions de
la société, qu’elle soit positive ou négative, doit être considérée comme importante. Des exemples
d’information susceptible de constituer de l’information importante sont présentés à l’annexe A.
Examen rétrospectif. Vous ne devez jamais oublier que quiconque examinera vos opérations le fera
après coup, en bénéficiant d’un point de vue rétrospectif. Avant d’exécuter une opération, vous
devez porter une grande attention à la manière dont celle-ci pourrait être vue en rétrospective par
les autorités de réglementation et d’autres personnes.
Information du domaine public. Si vous possédez de l’information importante inconnue du public,
vous devez vous abstenir d’effectuer des opérations jusqu’à ce que celle-ci ait été communiquée au
marché en général (par exemple, par voie de communiqué ou de dépôt réglementaire) et
entièrement assimilée par le public. Afin d’éviter l’apparence d’irrégularité, en règle générale,
l’information ne doit pas être considérée comme avoir été entièrement assimilée par le marché
avant la clôture du premier jour de bourse suivant le jour où l’information a été communiquée. Si,
par exemple, la société fait une annonce le lundi, vous devez vous abstenir de négocier les titres de
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la société jusqu’à l’ouverture des marchés le mercredi. Malgré ce qui précède, la période
d’interdiction totale des opérations dont il a déjà été question dans la présente politique ne saurait
prendre fin avant qu’un jour ouvrable complet se soit écoulé depuis le jour où l’information a été
communiquée.
Communication non autorisée d’information. Aux termes des lois sur les valeurs mobilières, la
société est tenue d’éviter de communiquer de manière sélective de l’information importante
inconnue du public. La société a établi des procédures afin de diffuser à grande échelle l’information
importante dès qu’elle est divulguée. Vous devez vous abstenir de communiquer de l’information à
quiconque à l’extérieur de la société, y compris à des membres de votre famille ou à des amis, en
violation de ces procédures. De même, vous devez vous abstenir de discuter de la société ou de ses
activités dans un salon de bavardage sur Internet ou dans un forum similaire sur Internet.
9. ATTESTATION
Tous les administrateurs, membres de la direction, employés et consultants à temps plein doivent
attester qu’ils comprennent la présente Politique et ont l’intention de s’y conformer. L’attestation
devant être signée par tous les employés, membres de la direction et consultants à temps plein (à
l’exception des administrateurs) est jointe à la présente Politique. Veuillez signer et retourner cette
attestation immédiatement.
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ATTESTATION
J’atteste ce qui suit :
1.
J’AI LU ET JE COMPRENDS LA POLITIQUE SUR LES OPÉRATIONS D’INITIÉS DE LA SOCIÉTÉ. JE
COMPRENDS QUE LE CHEF DES FINANCES ET LE PRÉSIDENT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE
SONT DISPONIBLES POUR RÉPONDRE À MES QUESTIONS AU SUJET DE LA POLITIQUE.
2.
Je me conformerai à la Politique tant que j’y serai assujetti.
3.
Je comprends que l’omission de respecter à tous égards la Politique est un motif valable
susceptible d’entraîner mon congédiement pour cause ou la fin d’une autre relation de service
avec la société.
Signature :
Nom en caractères d’imprimerie :
Date :
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ANNEXE A - EXEMPLES D’INFORMATION QUI POURRAIT S’AVÉRER IMPORTANTE
(TIRÉ DE L’INSTRUCTION GÉNÉRALE 51-201)
Modifications de la structure de la société
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•
modifications de l’actionnariat susceptibles d’influer sur le contrôle de la société
réorganisations importantes, regroupements, fusions
offres publiques d’achat, offres publiques de rachat ou offres publiques d’achat ou d’échange
par un initié
Modifications de la structure du capital
•
•
•
•
•
•
•
placement public ou privé de nouveaux titres
remboursements ou rachats planifiés de titres
fractionnements d’actions planifiés ou placements de bons de souscription ou de droits d’achat
d’actions
regroupements ou échanges d’actions ou dividendes
modifications des dividendes versés par la société ou des politiques de celle-ci en la matière
possibilité d’une course aux procurations
modifications importantes des droits des porteurs de titres
Variations des résultats financiers
•
•
•
•
•
augmentation ou diminution significative des bénéfices prévus à court terme
variations inattendues des résultats financiers, et ce, pour toute période
variations de la situation financière, par exemple réduction des flux de trésorerie et radiation ou
réduction de la valeur d’éléments d’actif importants
modifications de la valeur ou de la composition de l’actif de la société
modifications importantes des méthodes comptables de la société
Changements dans l’activité et l’exploitation
•
•
•
•
événements ayant une incidence sur les ressources, la technologie, les produits ou les
débouchés de la société
modifications significatives des plans d’investissement ou des objectifs de la société
conflits de travail importants ou différends avec des entrepreneurs ou des fournisseurs
importants
nouveaux contrats, produits, brevets ou services importants ou perte d’activités ou de contrats
importants
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découvertes importantes par des sociétés du secteur primaire
changements au sein du conseil d’administration ou de la haute direction, y compris le départ
du chef de la direction, du directeur financier, du directeur de l’exploitation ou du président (ou
de personnes occupant des postes analogues)
déclenchement ou événements nouveaux concernant des litiges importants ou des questions de
réglementation
renoncement aux règles de déontologie de la société pour les membres de la direction et
d’autres membres du personnel clé
avis indiquant qu’il n’est plus permis de se fier sur une vérification antérieure
radiation de la cote des titres de la société ou inscription des titres à la cote d’une autre bourse
ou d’un autre système de cotation
Acquisitions et cessions
•
•
acquisitions ou cessions significatives d’éléments d’actif, de biens ou de participations dans des
coentreprises
acquisitions d’autres sociétés, y compris toute offre publique d’achat visant une autre société ou
une fusion avec une autre société
Modifications d’ententes de crédit
•
•
•
•
•
emprunt ou prêt d’une somme importante
constitution de prêts hypothécaires ou de sûretés sur l’actif de la société
défaut de remboursement d’un emprunt, conclusions d’ententes de réaménagement de la dette
ou procédures intentées par des banques ou d’autres créanciers
modifications des décisions des agences de notation
nouvelles ententes de crédit significatives
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