fiscalite et comptabilite des societes

Cours de Fiscalité et Comptabilité des Sociétés – Année 2005 – 2ème année Page 1
PÔLE FINANCE
FISCALITE ET COMPTABILITE DES SOCIETES
Professeurs :
M.F. BANSARD / P. CHEVALIER / F. FERRE / M.P. MARTIN / B. OUVRARD
C. DENERIER / S. MILOT / G. SAINTILAN / F. ZARKA
[Exemplaire Professeurs]
2ème Année
Année 2005 – Semestre 4
SEANCE N° 1
LA CONSTITUTION DES SOCIETES

Fiscalité et Comptabilité des Sociétés – Année 2005 – 2ème année Page 2
Séance 1
La constitution des sociétés
* * *
Objectifs de la séance n° 1 rappeler les principes juridiques qui déterminent le choix de la forme juridique
de l'entreprise ; savoir passer les écritures comptables relatives à la constitution des sociétés.
Mots-clés affectio-societatis, apport en industrie, apport en nature, apport en numéraire, capacité des
contractants, capital social, consentement des parties, contrat, enregistrement, frais de constitution,
immatriculation, objet et cause du contrat, personne morale, publicité, Registre du Commerce et des Sociétés,
responsabilité des associés, société civile, société commerciale, société anonyme, société à responsabilité
limitée, société en nom collectif.
Conseil ce cours est à mettre en parallèle avec le cours de Droit des sociétés.
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Séance n° 1. La constitution des sociétés.
1. Généralités sur les sociétés commerciales
1.1. La société est un contrat ..............................................................................................3
1.2. La société est une personne morale ..............................................................................3
1.3. La classification des sociétés ........................................................................................3
2. La constitution des sociétés.
2.1. Les principes généraux de la constitution .....................................................................5
2.2. La société anonyme (SA) ..............................................................................................6
* * *
1. Généralités sur les sociétés commerciales
"La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à
une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de
l'économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de
volonté d'une seule personne. Les associés s'engagent à contribuer aux pertes" (Code civil, art. 1832).
Il résulte de cette définition que la société est :
un contrat ;
une personne morale.
* * *

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1.1. La société est un contrat
Conditions de validité du contrat de société
Ce contrat
doit remplir
des conditions
de fond
communes
à tout contrat
spécifiques
au contrat
de société
- consentement non vicié des parties
- capacité des contractants
- objet et cause licites
- pluralité d'associés
- apports sociaux
- participation aux résultats
- affectio societatis
de forme et
de publicité
- rédaction de statuts
- enregistrement des actes constitutifs
- mesures de publicité
- immatriculation au registre de commerce
et des sociétés
- déclarations aux administrations
La société peut être un acte unilatéral de volonté : depuis la loi du 11/07/1985 instituant l'entreprise
unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), la société peut résulter de l'acte de volonté d'une seule
personne, il ne s'agit donc plus dans ce cas d'un contrat.
* * *
1.2. La société est une personne morale "Les sociétés commerciales jouissent de la
personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés"
(art. 5 du Code des sociétés).
C'est donc l'immatriculation du RCS qui permet à la société d'exister en tant que personne juridique
indépendante de la personnalité des associés qui se sont réunis pour la constituer.
1.3. La classification des sociétés
De même qu'une personne physique est commerçante lorsqu'elle exerce des actes de commerce et en
fait sa profession habituelle, est commerciale toute société ayant pour objet de faire habituellement
des actes de commerce. En revanche, est civile toute société ayant habituellement une activité civile
(exemples : gestion d'immeubles, exercice de professions libérales).
 Les différentes formes de sociétés commerciales :
Trois critères principaux permettent de différencier les sociétés commerciales :
1. l'importance des responsabilités pesant sur les associés ;
2. la considération de la personne des associés, appelée en droit "l'intuitu personae" ;
3. le régime de cession des droits sociaux.

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Cette classification peut être schématisée ainsi :
Société
SNC
SARL
SA
Relation des associés
Intuitu personae
Intuitu personae
Pas d’intuitu personae
Qualité des associés
Commerçants
Non commerçants
Non commerçants
Responsabilité
Indéfinie et solidaire
Limitée aux apports
Limitée aux apports
Nombre minimum
2
2 (ou 1 EURL)
7
Nombre maximum
/
50
/
Capital minimum
Pas de condition pour la
Libération des apports
/
7 500 €
Libération de 1/5ème lors de
la constitution le solde
dans un délai max de
5 ans
37 000 € (sans appel
public à l’épargne)
sinon (225 000 €)
Libération de ½ à la
souscription et le reste
dans un délai de 5 ans
Nature des droits sociaux
Part sociale
Part sociale
Action
Régime de cession
Voie civile avec accord
des associés
Voie civile avec accord
des associés
Voie commerciale
Organe de gestion
Gérant(s)
Gérant(s)
Conseil d’administration
directoire
Régime fiscal
Régime de l’IR
Catégorie BIC
sauf option pour l’IS
Régime de l’IS
sauf option (IR) des
sociétés de famille
Régime de l’IS
Contrôle par un
Commissaire aux Comptes
Si 2 des 3 critères
suivants :
Total bilan : > 1 550 000 €
CA > 3 100 000 €
Effectif > 50
Si 2 des 3 critères
suivants :
Total bilan : > 1 550 000 €
CA > 3 100 000 €
Effectif > 50
Obligatoire

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Autres types de sociétés (non étudiées dans le cadre de la comptabilité des sociétés).
- La SAS, société par actions simplifiées, société constituée par des actions. Cette société doit avoir
un capital minimum de 37 000 €. Formalisme juridique simplifié par rapport à la société anonyme.
- Les sociétés en commandite simple ou par actions, sociétés intermédiaires entre les sociétés de
personnes et les sociétés de capitaux.
2. La constitution des sociétés
"Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis de lui apporter en nature, en
numéraire ou en industrie" (Code civil, art. 1843-3). La constitution d'une société se traduit par un
certain nombre de formalités accompagnant la promesse puis la réalisation d'apports par les associés.
* * *
2.1. Les principes généraux de la constitution
Les apports... Les apports sont des biens (argent, terrains, constructions, fonds de
commerce...) dont les associés transfèrent la propriété (ou la jouissance) à la société et en
contrepartie desquels ils reçoivent des parts sociales ou des actions.
On distingue les apports en nature des apports en numéraire.
Les opérations de constitution...
On distingue, en théorie dans la constitution d'une société, deux opérations :
1. Les promesses d'apport ;
2. La réalisation (ou libération) des apports.
Les frais de constitution
Ils représentent principalement :
- les droits d'enregistrement versés au Trésor Public, dont le montant varie en fonction, à la fois de la
nature des apports effectués, et du type de société constituée ;
- les éventuels frais notariés dus lorsque l'acte constitutif est réalisé sous forme authentique (ce qui
est obligatoire dès qu'un bien immeuble figure parmi les apports) ;
- les frais divers de publicité : avis, publication, etc.
Les frais de constitution représentent, pour la société, des frais d'établissement. Ils sont donc
enregistrés, lors de leur paiement en 20, Immobilisations incorporelles ; sous-compte 2011, Frais
de constitution. Les frais de constitution sont progressivement incorporés aux charges de l'entreprise
par le biais de l'amortissement. Cet amortissement doit être fait le plus rapidement possible, et, au plus
tard, dans un délai de cinq ans (loi du 24/07/1966).