traite de fusion-absorption association office de tourisme de moliets

TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
ASSOCIATION OFFICE DE TOURISME DE MOLIETSET-MAÂ
ASSOCIATION OFFICE DE TOURISME MAREMNE
ADOUR CÔTE-SUD
ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
L’Association Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ, association régie par la loi du 1er juillet
1901, déclarée à la préfecture des Landes dont l’avis de constitution (25 février 1969) a été
publié au Journal Officiel le 23 Mars 1969 ayant son siège social, Rue du Général Caunègre,
40660 Moliets-et-Maâ,
Représentée par sa Présidente, Madame Dominique PICHERIT,
Dûment habilitée à l’effet des présentes par délibérations du conseil d’administration du 24
novembre 2016 et de l’assemblée générale extraordinaire du...
Ci-après dénommée « l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ »,
D’une part,
ET
L’Association Office de Tourisme Maremne Adour Côte-Sud, association régie par la loi du 1er
juillet 1901, déclarée à la préfecture des Landes dont l’avis de constitution a été publié au
Journal Officiel le … ayant son siège social, Allée des Camélias, 40230 Saint-Vincent-deTyrosse,
Représentée par son Président, Monsieur Pierre FROUSTEY,
Dûment habilité à l’effet des présentes par délibérations du conseil d’administration du 19
octobre 2016 et de l’assemblée générale extraordinaire du ...
Ci-après dénommée « l’Office de Tourisme Intercommunal »,
Il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion des deux associations par voie
d’absorption de l’association Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ par l’association Office de
Tourisme Intercommunal,
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SECTION 1 – CARACTÉRISTIQUES DES ASSOCIATIONS INTÉRESSÉES –
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
A. Motifs et buts de la fusion
En application de la loi n° 2015-991 du 7 août 2015 portant Nouvelle Organisation Territoriale
de la République, la compétence promotion du tourisme, comprenant la création d’offices de
tourisme, relève à compter du 1er janvier 2017 de l’échelon intercommunal.
Sur le territoire de Maremne Adour Côte-Sud, un Office de Tourisme Intercommunal spécifique
a été constitué sous forme associative par une délibération du conseil communautaire
n°20160927D03A en date du 27 septembre 2016. Il exerce son activité sur le territoire des
communes d’Angresse, Azur, Bénesse-Maremne, Capbreton, Josse, Magescq, Messanges,
Moliets et Maâ, Orx, Saint-Geours-de-Maremne, Saint-Jean-de-Marsacq, Saint-Martin-de-Hinx,
Saint-Vincent-de-Tyrosse, Sainte-Marie-de-Gosse, Saubion, Saubrigues, Saubusse, Seignosse,
Soorts-Hossegor, Soustons, Tosse et Vieux-Boucau et il sera en état de fonctionner à compter
du 1er avril 2017.
Tous les offices communaux devront transférer l’ensemble de leurs moyens consacrés à la
promotion du tourisme et ne pourront plus continuer à exercer leur activité au titre de cet objet.
S’agissant de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ, il n’est pas envisagé que l’association
poursuive son activité au-delà du terme de la convention de gestion qui est conclue avec elle
jusqu’au 1er avril 2017 pour assurer la continuité du service public de tourisme.
Les administrateurs des deux associations ont convenu que la procédure de fusion-absorption,
telle que définie par l’article 9 bis de la loi du 1er juillet 1901 issues des dispositions de la loi
relative à l’économie sociale et solidaire, permettait d’assurer de la manière la plus efficace un
transfert des moyens et une continuité de l’exercice des missions de service public sur le
territoire de la commune.
Le présent traité a pour objet de régler les conditions de réalisation de la fusion entre
l’Association Office de Tourisme Maremne Adour Côte-Sud et l’Association Office de
Tourisme de Moliets-et-Maâ, cette dernière étant absorbée au sein de la nouvelle entité
intercommunale.
Ces opérations sont réalisées dans le cadre l’article 9 bis de la loi du 1er juillet 190, tel que créé
par l’article 71 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire
et du décret n° 2015-832 du 7 juillet 2015 modifiant le décret du 16 août 1901.
B. Comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération – Date d’effet de la fusion
a. Comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération
Pour établir les conditions de l’opération, il est décidé de retenir les comptes clos au 31
décembre 2016 correspondant à la date de clôture du dernier exercice de l’Office de Tourisme
de Moliets-et-Maâ.
Le présent traité de fusion sera donc examiné au regard des derniers comptes, à savoir ceux
arrêtés au 31 décembre 2016 et qui devront avoir été approuvés par l’Assemblée Générale
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Ordinaire annuelle de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ, préalablement à la ratification
du présent traité.
Il est précisé que l’Office de Tourisme Intercommunal ayant été constitué en octobre 2016 et ne
démarrant une activité économique que le 1er avril 2017, il ne dispose pas de comptes sociaux
au jour de la fusion.
Toutes opérations actives et passives réalisées par l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ à
compter du 1er janvier 2017 seront ainsi réputées avoir été réalisées pour le compte de l’Office
de Tourisme Intercommunal qui les reprendra dans ses comptes.
b. Date d’effet de la fusion
La fusion prendra effet le1er avril 2017.
L’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ transmettra à l’Office de Tourisme Intercommunal
tous les éléments composant son patrimoine dans l’état où ledit patrimoine se trouvera à la date
de réalisation définitive de la fusion.
SECTION 2 – PATRIMOINE À TRANSMETTRE AU TITRE DE LA FUSION PAR
L’OFFICE DE TOURISME DE MOLIETS-ET-MAÂ
A. Désignation et évaluation de l’actif et du passif dont la transmission est prévue
L’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ apporte à l’Office de Tourisme Intercommunal tous
les éléments (actifs et passifs), droits et valeurs, sans exceptions ni réserves, qui constituent le
patrimoine propre de l’association.
Les comptes de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ qui serviront de base à l’établissement
des conditions et des modalités de la fusion sont ceux arrêtés au 31 décembre 2016.
Les éléments actifs et passifs transmis par l’association l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ
seront retenus pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2016.
La situation bilancielle au 31 décembre 2016 est la suivante :
Tableau actif passif situation nette à insérer.
B. Déclaration sur le personnel
L’Office de Tourisme Intercommunal reprendra l’ensemble du personnel de l’Office de
Tourisme de Moliets-et-Maâ inscrit dans le registre de cette dernière au 31 décembre 2016.
La liste du personnel de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ figure en Annexe n° 3 avec le
détail de leurs avantages sociaux.
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Ces personnels sont repris par l’Office de Tourisme Intercommunal et conservent le bénéfice de
leurs avantages sociaux en matière de droits à retraite, rémunération, position statutaire sur la
grille de la convention collective. Les contrats passés à ce titre par l’Office de Tourisme de
Moliets-et-Maâ sont repris par l’Office de Tourisme Intercommunal.
Les droits à congés et jours de RTT non pris au 31 mars 2017 pour la période du 1er juin 2016
au 30 mai 2017 seront repris par l’Office de Tourisme Intercommunal.
Par ailleurs, entre la date d’arrêté des comptes au 31 décembre 2016 et la date de la fusion
effective, l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ s’engage à ne pas augmenter les
rémunérations brutes de ses salariés (sauf application de l’évolution prévue dans la Convention
collective) ou à accorder de nouveaux avantages en nature ou pécuniaires aux salariés.
C. Conditions des apports
a. Propriété – jouissance
L’Office de Tourisme Intercommunal aura la jouissance des biens et droits apportés par l’Office
de Tourisme de Moliets-et-Maâ à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
L’apport pur et simple des biens et droits se fera à titre gracieux.
b. Charges et conditions
i. En ce qui concerne l’Office de Tourisme Intercommunal
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille
matière, et notamment sous celles suivantes, que le Président de l’Office de tourisme
Intercommunal, ès qualité, oblige celle-ci à accomplir et exécuter, à savoir :
-
l’Office de Tourisme Intercommunal prendra les biens et droits avec tous ses éléments
corporels et incorporels dans l’état où le tout se trouvera lors de la prise de possession, au
1er avril 2017, sans pouvoir demander aucune discussion, division ou indemnité pour
quelque cause que ce soit ;
-
l’Office de Tourisme Intercommunal exécutera à compter de la même date tous les marchés
et les conventions intervenus avec les tiers, relativement à l’exploitation des biens et droits
qui lui seront apportés, ainsi que toutes les polices d’assurances et tous les abonnements qui
auraient pu être contractés ;
-
l’Office de Tourisme Intercommunal sera subrogé purement et simplement dans tous les
droits, actions, et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de l’Office de
Tourisme de Moliets-et-Maâ ;
-
l’Office de Tourisme Intercommunal supportera et acquittera, à compter du jour de son
entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes et cotisations, redevances
d’abonnement, ainsi que toutes autres charges de toutes nature, ordinaires ou
extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation des biens et droits objets de
l’apport de fusion ;
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-
l’Office de Tourisme Intercommunal sera tenu à l’acquit de la totalité du passif de l’Office
de Tourisme de Moliets-et-Maâ dans les termes et conditions où il deviendra exigible, au
paiement de tous les intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actes ou de titres de
créances pouvant exister, sauf à obtenir, de tout créancier, tous accords modificatifs de ces
termes et conditions.
ii. En ce qui concerne l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ
Les présents apports sont faits sous garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en
outre sous celles qui figurent dans le présent acte. La Présidente, ès qualité :
-
s’oblige à fournir à l’Office de Tourisme Intercommunal tous les renseignements dont cette
dernière pourrait avoir besoin, à lui assurer toutes les signatures et à lui apporter tous les
concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et des
droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions ;
-
s’oblige à mener à bien toutes les démarches nécessaires permettant la mutation au nom de
l’Office de Tourisme Intercommunal de toutes conventions ou engagements de
financement ;
-
déclare sous sa responsabilité personnelle que l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ n’a
effectué depuis le 31 décembre 2016, date de la dernière situation comptable certifiée,
aucune opération de disposition des éléments d’actifs ni de création de passif en dehors de
celles rendues nécessaires par la gestion courante de l’association;
-
s’oblige de la même manière sous sa responsabilité personnelle, d’ici la date de réalisation
définitive de la fusion, à ne pas effectuer d’opération de disposition des éléments d’actif ni
de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de
l’association.
D. Contrepartie de l’apport
En contrepartie de l’apport effectué par l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ, l’Office de
Tourisme Intercommunal s’engage :
-
à conserver aux biens apportés, la destination et l’usage qu’ils avaient au sein de l’Office de
Tourisme de Moliets-et-Maâ ;
-
à assurer la continuité de l’activité de l’association l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ
;
-
à admettre comme membres, sauf manifestations de volonté contraire de leur part, tous les
membres de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ jouissant de cette qualité à quelque
titre que ce soit, au dernier jour avant sa dissolution et ce, en application du II de l’article 9
bis de la loi du 1er juillet 1901 créé par l’article 71 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014
relative à l’économie sociale et solidaire.
Les anciens membres de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ jouiront des mêmes droits
et supporteront les mêmes charges que les membres de l’Office de Tourisme
Intercommunal, et seront purement et simplement assimilés à ces derniers.
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SECTION 3 – DISSOLUTION DE L’OFFICE DE TOURISME DE MOLIETS-ET-MAÂ
– DÉLÉGATION DE POUVOIRS À DES MANDATAIRES
A. Dissolution de l’association Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ
à l’Office de Tourisme Intercommunal, l’association « Office de Tourisme de Moliets-etMaâ sera dissoute de plein droit sans liquidation au jour de la réalisation définitive de la fusion
et avec effet au 31 mars 2017, postérieurement aux Assemblées Générales Extraordinaires des
associations approuvant le présent traité de fusion.
B. Délégations de pouvoirs à des mandataires
Tous les pouvoirs sont conférés au Président de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ et au
Président de l’Office de Tourisme Intercommunal, ès qualité, pouvant agir conjointement ou
séparément, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion, par euxmêmes ou par un mandataire par eux désigné.
C. Membres de l’association Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ
Les membres adhérents de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ deviendront de plein droit
au 1er avril 2017 membres de l’Office de Tourisme Intercommunal sauf démission de leur part.
SECTION 4 – DÉCLARATIONS DIVERSES
A. Déclarations au nom de l’association Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ
Madame la Présidente de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ, ès qualité et au nom de
l’association Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ, déclare qu’il sera proposé aux membres de
l’association réunis en Assemblée Générale Extraordinaire d’approuver le présent traité de
fusion, au vu des comptes arrêtés au 31 décembre 2016 qui seront présentés aux membres lors
de cette assemblée.
B. Déclarations au nom de l’association Office de Tourisme Intercommunal
Monsieur le Président de l’Office de Tourisme Intercommunal, ès qualité et au nom de
l’association Office de Tourisme Intercommunal, déclare qu’il sera proposé à l’Assemblée
Générale Extraordinaire de cette association d’approuver le présent traité de fusion pour aboutir
à la fusion-absorption de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ, au vu des comptes arrêtés au
31 décembre 2016 qui seront présentés aux membres lors de cette assemblée.
SECTION 5 – RÉALISATION DE LA FUSION – CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent projet de fusion et la dissolution sans liquidation de l’Office de Tourisme de Molietset-Maâ qui en résulte ne deviendront définitifs qu’à compter des décisions approuvées par les
assemblées de ratification de la fusion réunies par chaque association, sous réserve que ces
approbations interviennent :
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-
avant le 31 mars 2017 par l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Office de Tourisme
Intercommunal,
et par l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ du
présent projet de fusion.
Ainsi, si ces approbations n’étaient pas intervenues d’ici au 31 mars 2017, le présent traité serait
considéré comme nul et non avenu sans qu’il y ait lieu à paiement d’aucune indemnité.
SECTION 6 – FORMALITÉS DE PUBLICITÉ – FRAIS ET DROITS – ÉLECTION DE
DOMICILE – POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS DE PUBLICITÉ.
A. Formalité de publicité
Le projet de fusion fera l'objet de la publication par chacune des associations participantes d'un
avis inséré dans un journal du département du siège social habilité à recevoir des annonces
légales, aux frais des associations participantes. La publicité aura lieu trente jours au moins
avant la date de la première réunion des assemblées générales extraordinaires des associations
appelés à statuer sur l’opération.
La dissolution sans liquidation suite à la fusion par voie d’absorption de l’association Office de
Tourisme de Moliets-et-Maâ fera également l’objet d’une déclaration en Préfecture et d’une
publication au Journal Officiel.
B. Information aux membres des associations
Chaque association tiendra à la disposition de ses membres, au siège social, trente jours au
moins avant la date de l’assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur le projet et au
plus tard le jour de la publication de l’avis de publicité mentionné ci-avant :
-
-
le projet de traité de fusion,
la liste des membres chargés de l'administration de chaque association participante, à
l'exception des indications relatives à la nationalité, profession et domicile,
un extrait des délibérations du conseil d’administration des deux associations arrêtant le
projet de fusion-absorption, avec indication du nombre des membres présents, du
nombre des membres représentés et du résultat des votes,
les comptes annuels ou la situation provisoire 2016 et le rapport de gestion,
la liste du personnel transféré ou repris.
C. Frais et droit
Les frais et droits des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par l’association
Office de Tourisme Intercommunal à l’exception des frais de publication pour l’Office de
Tourisme de Moliets-et-Maâ du projet de fusion mentionné au A de la présente section.
D. Election de domicile
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Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la
conséquence, les parties font élection de domicile au siège social de l’Office de Tourisme
Intercommunal.
E. Pouvoirs pour les formalités de publicité
Tous les pouvoirs sont donnés à Monsieur le Président de l’Office de Tourisme Intercommunal
pour effectuer les formalités nécessaires à l’absorption de l’Office de Tourisme de Moliets-etMaâ, et à Madame la Présidente de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ pour la dissolution
sans liquidation de l’association.
Pour effectuer ces formalités, ils pourront désigner un mandataire.
SECTION 8 – ANNEXES AU PROJET DE FUSION
Annexe n°1 : Statuts de l’Office de Tourisme Intercommunal – Statuts de l’Office de Tourisme
de Moliets-et-Maâ.
Annexe n°2 : Comptes de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ au 31 décembre 2016.
Annexe n°3 : Liste du personnel de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ au 31 décembre
2016 et détail des droits sociaux de chaque salarié.
Annexe n°4 : Contrats et engagements contractés par l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ
au 31 décembre 2016.
Annexe n°5 : Etat de l’actif de l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ au 31 décembre 2016.
Fait en trois exemplaires originaux,
Pour l’Office de Tourisme de Moliets-et-Maâ
Date :
Pour l’Office de Tourisme Maremne Adour
Côte-Sud
Date :
Madame Dominique PICHERIT
Présidente
Monsieur Pierre FROUSTEY
Président
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