Connecter les clients aux opportunités de croissance

Connecter les clients
aux opportunités
de croissance
HSBC Holdings plc
Bilan d’activité 2012
Notre identité et nos activités
HSBC est l’un des premiers groupes de
services bancaires et financiers au monde, avec
environ 6 600 implantations situées aussi bien
sur des marchés arrivés à maturité qu’en forte
croissance. Nous sommes au service d’environ
58 millions de clients à travers nos quatre
métiers globaux : Banque de particuliers et de
gestion de patrimoine, Banque d’entreprises,
Banque de financement, d’investissement
et de marchés ainsi que Banque privée.
Notre réseau couvre 81 pays et territoires
en Europe, dans la région Asie-Pacifique,
au Moyen-Orient, en Afrique, en Amérique
du Nord et en Amérique latine. Notre ambition
est de faire de HSBC la première banque
internationale au monde.
Cotées sur les Bourses de Londres, Hong Kong,
New York, Paris et des Bermudes, les actions
de HSBC Holdings plc sont détenues par plus de
220 000 actionnaires dans 129 pays et territoires.
La vision de HSBC
Objectif
Valeurs
Stratégie
Résultat visé
Notre raison d’être
Tout au long de notre histoire,
nous avons accompagné nos
clients pour qu’ils saisissent
les opportunités de croissance,
où qu’elles se trouvent.
Nous contribuons à l’essor
des entreprises et à la prospérité
des économies et aidons
les individus à concrétiser
leurs aspirations et leurs rêves
et à réaliser leurs ambitions.
C’est notre rôle, notre
raison d’être.
Notre comportement et
le pilotage de notre activité
Nous agissons de manière
responsable et intègre :
Notre positionnement
géographique et concurrentiel
– un réseau international assurant
la connexion entre les marchés
en forte croissance et les
marchés développés
Faire de HSBC la première
banque internationale
Répartition du bénéfice
pro forma en 2012 :
– développer nos services
de Gestion de patrimoine
et investir dans les métiers
de Banque de particuliers,
uniquement sur les marchés où
nous serons à même d’atteindre
une rentabilité significative.
Rémunération
variable 11 %
– en faisant preuve de fiabilité
et en prenant les bonnes
décisions ;
– en étant ouverts à des idées
et des cultures différentes ; et
– en étant connectés aux
clients, aux instances
réglementaires et autres.
clients
Connecter les és
aux opportunit
de croissance
Report
à nouveau/
Fonds
propres
60 %
Dividendes
29 %
Voir page 17
Sommaire
plc
HSBC Holdings 2012
Bilan d’activité
Le financement du commerce
international a toujours été au
cœur des activités de HSBC,
en particulier sur notre marché
historique de Hong Kong. Figurant
aujourd’hui parmi les plateformes
les plus utilisées au monde pour
le transport de fret, l’aéroport
international de Hong Kong prend
en charge plus d’un tiers du
commerce extérieur de Hong Kong.
Assurant aussi la liaison avec des
villes du monde entier, cet aéroport
connecte le territoire avec environ
50 villes de Chine continentale.
Pour en savoir plus sur la montée
en puissance économique de la
Chine et l’importance croissante
de sa devise, le renminbi, en
particulier pour le règlement
des transactions, voir page 18.
1 Faits marquants en 2012
2 HSBC en bref : métiers globaux
4 HSBC en bref : régions
6 Message du Président du Groupe
11Notre approche : comment nous gérons
notre activité
12Présentation de l’activité
par le Directeur Général du Groupe
17 Notre stratégie
18 La stratégie en action :
18Faciliter l’internationalisation
du renminbi
20Financement du commerce
de matières premières
22Investissement dans
un marché prioritaire
24 Risque
25Normes mondiales : respect de nos
valeurs dans la conduite des affaires
6 Indicateurs clés de performance
2
28Développement durable :
établir des connexions durables
30Gouvernance d’entreprise :
lettre du Président du Groupe
31 Votre Conseil : faire valoir vos intérêts
34Rapport du Conseil d’Administration :
résumé
42Rapport sur les rémunérations
des administrateurs : résumé
55Compte de résultat consolidé résumé
56Etat consolidé du résultat global
57 Bilan consolidé
58Notes annexes aux Etats financiers
résumés
61Rapport de l’auditeur indépendant
aux actionnaires de HSBC Holdings plc
62Informations à l’intention des actionnaires
64 Contacts
Faits marquants en 2012
• Les revenus sous-jacents ont augmenté
de 7 %, portés par la Banque de
financement, d’investissement
et de marchés et la Banque d’entreprises,
mais les revenus publiés ont reculé de 5 %.
• Progrès significatifs dans la mise en œuvre
des priorités stratégiques, notamment
avec la vente et la fermeture de 26 activités
et investissements éloignés de notre cœur
de métier en 2012, facilitant ainsi la gestion
et le contrôle au sein de HSBC.
Résultat avant impôt
(publié)
• Réaffirmation de la place de HSBC parmi
les établissements bancaires les mieux
capitalisés au monde : selon notre
compréhension des futures exigences en
matière de fonds propres, nous sommes
bien positionnés dans la perspective de
l’entrée en vigueur de Bâle III.
• La solidité des fonds propres accroît la
capacité de croissance organique et nous
permet d’augmenter les dividendes versés
à nos actionnaires (8,3 milliards USD).
Solidité des fonds propres
au 31 décembre
USD 20,6 Mds 12,3 %
GBP 13,0 Mds
HKD 160,2 Mds
USD Mds
25
Ratio Core Tier 1
19,0
20,6
12,0
8,0
6,0
9,3
9,4
2 500
10,5 10,1
2 556
2 693
1 000
500
0
0
2008 2009 2010 2011 2012
2008 2009 2010 2011 2012
2 364 2 455
1 500
7,0
2,0
0
2 527
2 000
4,0
7,1
5
GBP 1 667 Mds
HKD 20 867 Mds
3 000
12,3
10,0
15
USD 2 693 Mds
USD Mds
%
14,0
21,9
20
10
Actifs
(publiés)
2008 2009 2010 2011 2012
Dividende par action ordinaire
(au titre de l’année)
Capitalisation boursière
au 31 décembre
Cours de l’action
au 31 décembre
USD 0,45
USD 194 Mds
GBP 6,47
USD Mds
GBP
HKD 81,30
10,00
American Depositary
Share USD 53,07
GBP 0,28
HKD 3,49
USD
1,0
GBP 120 Mds
HKD 1 506 Mds
200
199
194
180
0,8
0,6
0,4
8,00
150
0,64
0,34 0,36
0,41
0,45
100
136
114
0
6,51
6,47
4,91
2,00
0
2008 2009 2010 2011 2012
5,77
4,00
50
0,2
7,09
6,00
0
2008 2009 2010 2011 2012
2008 2009 2010 2011 2012
Sauf mention contraire, nos performances sont présentées et analysées sur une base publiée. Quand référence est faite au terme ”sous-jacent“
dans les tableaux et commentaires, l’information a été exprimée à taux de change constant (cf. page 25 de l’Annual Report and Accounts 2012),
après élimination de l’impact de la variation de la juste valeur, elle-même due à l’évolution des spreads de crédit de la dette propre de HSBC,
et après ajustement des impacts liés aux acquisitions et cessions (cf. page 28 de l’Annual Report and Accounts 2012).
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
1
HSBC en bref
Métiers
globaux
Banque de particuliers
et de gestion de patrimoine
Vue d’ensemble et faits marquants
en 2012
HSBC fournit des produits et services
bancaires, allant des prêts et crédits
immobiliers aux comptes d’épargne et
comptes courants, à plus de 54 millions
de clients à travers le monde.
Les quatre métiers globaux de HSBC répondent aux besoins
variés de notre clientèle, des particuliers aux petites
entreprises en passant par les Etats et les institutions
financières. Pilotés à l’échelle mondiale, ils définissent leurs
stratégies conjointement avec nos zones géographiques dans
le respect des grandes lignes de la stratégie du Groupe.
Résultat avant impôt
par métier global 2012 (publié)
Résultat avant impôt
par métier global 2012 (sous-jacent)
USD 20 649 M USD 16 385 M
USD M
10 000
8 000
USD M
10 000
9 575
8 535 8 520
8 000
6 000
6 000
4 000
4 000
2 000
8 371
4 001
2 000
1 009
954
0
0
- 2 000
- 2 000
- 4 000
- 4 000
- 6 000
- 6 000
(4 882)
- 8 000
et Ba
de nq
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(6 990)
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ba
le
Au
tre
- 8 000
7 941
Les chiffres sous-jacents ne tiennent pas compte de l’impact de la variation de la juste valeur, elle-même
due à l’évolution des spreads de crédit de la dette propre de HSBC, ni des ajustements des impacts liés
aux acquisitions et cessions (cf. page 28 de l’Annual Report and Accounts 2012). En revanche, ils tiennent
compte des éléments notables.
2
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
En 2012, le résultat publié avant impôt
s’est établi à 9,6 milliards USD, contre
4,3 milliards USD en 2011. Cette hausse
témoigne des plus-values nettes
enregistrées sur plusieurs transactions
stratégiques, et notamment la vente pour
3,7 milliards USD de notre activité de
cartes de crédit et de services de banque
de détail et la cession des agences non
stratégiques aux Etats-Unis. Sur une base
sous-jacente, le résultat avant impôt
a augmenté de 3,1 milliards USD grâce
à la baisse des dépréciations pour risques
de crédit aux Etats-Unis, et de résultats
en hausse dans l’assurance à Hong Kong
et au Brésil. La poursuite de la réorganisation
du métier, conformément à notre stratégie
globale, nous a permis d’accélérer la
croissance des revenus sous-jacents dans
toutes les régions à forte croissance. Ces
facteurs ont été en partie compensés par
une augmentation des provisions au titre de
l’indemnisation des clients au Royaume-Uni.
Priorités stratégiques
Notre stratégie consiste à développer des
produits de banque de détail et de gestion
de patrimoine de grande qualité, y compris
ceux créés par nos entités d’assurance
et de gestion d’actifs, pour le compte de
nos clients particuliers sur des marchés
où nous avons la taille critique pour le faire.
Nous exploitons notre expertise internationale
pour améliorer notre service à la clientèle et
notre propre efficacité. Nous réorganisons
notre portefeuille d’activités à l’échelle
mondiale pour déployer notre capital et nos
ressources sur nos marchés stratégiques.
Banque d’entreprises
Vue d’ensemble et faits marquants
en 2012
La Banque d’entreprises de HSBC répond
aux besoins de plus de trois millions de
clients, des PME aux multinationales cotées
en bourse, dans plus de 60 pays. En 2012,
elle a obtenu la première place dans l’étude
sectorielle ”Financement du commerce
international 2012“ établie par le cabinet
Oliver Wyman.
Le résultat avant impôt en 2012 a progressé
de 7 % par rapport à 2011, enregistrant
ainsi un nouveau record à 8,5 milliards USD.
Sur une base sous-jacente, le résultat a
augmenté dans toutes les régions et les
dépôts des clients ont crû de 9 %. Nous
avons encore accru nos ressources en lien
avec la devise chinoise, le renminbi, dont
le statut de monnaie internationale est de
plus en plus reconnu par la communauté
financière. Par ailleurs, nous avons continué
à étoffer notre réseau de conseillers
clientèle internationaux, et avons poursuivi
la collaboration avec la Banque de
financement, d’investissement et de
marchés pour offrir à nos clients une
gamme diversifiée de produits (devises,
financement de projets, financement
du commerce international, etc.).
Priorités stratégiques
Nous renforçons notre position de leader du
financement du commerce international en
privilégiant les marchés à forte croissance,
en facilitant les échanges commerciaux et
de flux de capitaux dans le monde entier
et en accompagnant la croissance des PME
affichant des ambitions de développement
international. Nous collaborons avec les
autres métiers globaux de HSBC pour offrir
à nos clients les services du Groupe.
Global Banking and Markets*
Banque privée globale
Vue d’ensemble et faits marquants
en 2012
Vue d’ensemble et faits marquants
en 2012
Global Banking and Markets* offre des
solutions financières sur mesure aux
gouvernements, grandes entreprises et
investisseurs institutionnels du monde
entier. En 2012, le résultat avant impôt s’est
établi à 8,5 milliards USD, en hausse de
21 % par rapport à 2011. Le métier est bien
positionné pour exploiter le potentiel des
régions à forte croissance, avec des
résultats record à Hong Kong, dans le Reste
de l’Asie-Pacifique et l’Amérique latine.
Dans la droite ligne de notre stratégie
globale, nous avons continué à réorganiser
ce métier, en améliorant notre offre de
produits, en investissant et en recrutant sur
les marchés stratégiques de Hong Kong,
du Reste de l’Asie-Pacifique et d’Amérique
latine. Nous avons renforcé notre position
de leader des services de règlement
international en renminbi, en émettant la
première obligation libellée dans cette devise
en dehors du territoire souverain chinois.
Priorités stratégiques
Notre objectif consiste à devenir l’une des
premières banques de Grande clientèle en
continuant à déployer notre stratégie
reconnue axée sur les marchés émergents
et l’activité de financement. Nous avons fait
évoluer cette stratégie pour mettre l’accent
sur la connectivité, en mettant en valeur
le réseau de distribution étendu de HSBC.
Nous procédons à des investissements
ciblés pour offrir à notre clientèle
internationale une gamme intégrée
de produits et de services.
* Banque de financement, d’investissement
et de marchés.
La Banque privée globale accompagne les
particuliers et les familles fortunées dans
la gestion et la protection de leur patrimoine,
en les connectant aux opportunités de
croissance mondiales. En 2012, le résultat
avant impôt a progressé de 7 %, par rapport
à 2011, s’élevant à 1,0 milliard USD.
Néanmoins, sur une base sous-jacente,
le résultat avant impôt est resté globalement
inchangé. En effet, la diminution des charges
d’exploitation et des dépréciations pour
risques de crédit a été globalement
compensée par une baisse des revenus.
Conformément à notre stratégie, en 2012,
nous avons cédé ou fermé des activités non
stratégiques, notamment nos opérations
au Japon et notre activité de conseil en
immobilier au Royaume-Uni, afin de nous
concentrer sur les marchés prioritaires.
Désireux d’appliquer les normes les plus
élevées du secteur en matière de conformité
et de transparence, nous avons apporté de
nouvelles améliorations à notre cadre de
gestion des risques.
Priorités stratégiques
Nous déployons actuellement un nouveau
modèle opérationnel afin de gérer le métier
à l’échelle mondiale et de mieux répondre
aux besoins de nos clients. Nous allons axer
nos investissements sur les marchés
développés et en forte croissance les plus
attractifs dans le domaine de la gestion
de patrimoine, et ce afin de capter les
opportunités de croissance. En collaborant
avec la Banque d’entreprises, nous
cherchons également à accéder
à la clientèle d’entrepreneurs.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
3
HSBC en bref
Régions
Royaume-Uni
Allemagne
France
Suisse
Turquie
Chine continentale
Egypte Arabie
Saoudite
Taïwan
Inde
Hong Kong
Emirats
arabes unis
Vietnam
Malaisie
Indonésie
Singapour
Australie
Nos six zones géographiques partagent la responsabilité d’exécuter
les stratégies fixées par les métiers globaux. Elles incarnent
HSBC pour tous nos partenaires, qu’ils soient clients, instances
de régulation et collaborateurs. Elles allouent les capitaux, gèrent
l’appétence pour le risque, la liquidité et le financement par entité
juridique, et sont responsables de la performance des métiers
dans le cadre des business plans globaux.
Résultat avant impôt par zone
géographique 2012 (publié)
Résultat avant impôt par zone
géographique 2012 (sous-jacent)
USD M
12 000
USD M
12 000
USD 20 649 M USD 16 385 M
10 448
10 000
8 000
10 000
8 000
7 582
6 000
7 162
6 000
4 000
6 403
4 000
2 000
1 350
2 299 2 384
2 000
0
0
- 2 000
- 2 000
- 4 000
- 4 000
(3 414)
Europe
Hong Kong
Reste de
l’Asie-Pacifique
Moyen-Orient
et Afrique du Nord
Amérique du Nord
Amérique latine
699
Europe
Hong Kong
Reste de
l’Asie-Pacifique
1 380
2 240
(1 499)
Moyen-Orient
et Afrique du Nord
Amérique du Nord
Amérique latine
Les chiffres sous-jacents ne tiennent pas compte de l’impact de la variation de la juste valeur, elle-même
due à l’évolution des spreads de crédit de la dette propre de HSBC, ni des ajustements des impacts liés
aux acquisitions et cessions (cf. page 28 de l’Annual Report and Accounts 2012). En revanche, ils tiennent
compte des éléments notables.
4
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Europe
En 2012, nos opérations européennes
ont généré une perte avant impôt de
3,4 milliards USD. Sur une base
sous-jacente, le résultat avant impôt
s’établit à 699 millions USD, soit une baisse
de 930 millions USD par rapport à 2011,
en raison des provisions supplémentaires
au titre de l’indemnisation des clients
britanniques. Celles-ci ont néanmoins été
compensées en partie par l’augmentation
du résultat de la Banque de financement,
d’investissement et de marchés,
notamment dans les activités Crédit et Taux,
grâce à la contraction des spreads et au
regain de confiance des investisseurs.
Nous avons significativement avancé
dans la mise en œuvre de notre stratégie,
avec des économies de coûts durables
de 770 millions USD et la cession effective
de plusieurs activités non stratégiques,
ce qui nous a permis de mettre l’accent
sur les marchés de croissance prioritaires.
Sur notre marché domestique britannique,
nous avons augmenté notre part de marché
dans les nouveaux crédits à l’habitat
et nous avons continué à investir dans
nos opérations de la Banque d’entreprises.
Nous avons notamment renforcé le nombre
de conseillers clientèle internationaux et lancé
un fonds dédié aux PME pour accompagner
les entreprises qui se développent, ou
souhaitent se développer, à l’international.
Amérique du Nord
Les opérations de HSBC en Amérique du Nord
ont enregistré un résultat avant impôt de
2,3 milliards USD (contre 100 millions USD
en 2011), reflétant les plus-values enregistrées
sur plusieurs cessions. Sur une base
sous-jacente, la perte avant impôt a diminué
de 1,6 milliard USD. Cette performance
témoigne de la baisse des dépréciations
pour risques de crédit dans notre portefeuille
de crédits à la consommation en gestion
extinctive, qui a été compensée en partie
par l’augmentation des charges d’exploitation
due aux amendes et aux pénalités payées
dans le cadre du règlement du litige lié à nos
manquements passés en matière de lutte
contre le blanchiment d’argent.
Canada
Etats-Unis
Conformément à notre stratégie, nous avons
finalisé la vente des activités de Cartes de
crédit et de services de Banque de détail
ainsi que celle de 195 agences non
stratégiques. Nous avons également vendu
nos activités de courtage pour les particuliers
au Canada. Nous avons continué à
repositionner nos opérations pour donner la
priorité aux clients internationaux ; nous
avons notamment accru le nombre de
conseillers clientèle dans les zones à forte
connectivité internationale, comme la côte
Ouest, le Sud-Est et le Midwest des
Etats-Unis. Le résultat de nos activités de
financement du commerce international et
des services d’affacturage a augmenté aux
Etats-Unis, mais aussi au Canada où nos
opérations ont enregistré un résultat avant
impôt record de 1,1 milliard USD.
Amérique latine
Mexique
Nos opérations en Amérique latine ont
enregistré un résultat avant impôt de
2,4 milliards USD, en hausse de 3 % par
rapport à 2011, malgré une augmentation
des dépréciations pour risques de crédit.
Nous avons réussi à réduire sensiblement
la fragmentation de nos activités en
Amérique latine en fermant ou en cédant
des opérations sur des marchés non
stratégiques. Ces opérations et ces
mesures, qui ont vocation à améliorer notre
efficacité opérationnelle, nous ont permis
de réaliser de nouvelles économies
durables.
Brésil
Argentine
Représentation
Nos marchés domestiques
Nos marchés de croissance
prioritaires
Hong Kong
Reste de l’Asie-Pacifique
Moyen-Orient et
Afrique du Nord
Nos opérations à Hong Kong ont enregistré
un résultat avant impôt de 7,6 milliards USD,
en hausse de 30 % par rapport à 2011.
Nous avons conservé notre position de
leader sur le marché de l’assurance-vie, du
crédit hypothécaire résidentiel et des cartes
de crédit, et nous avons commencé à
proposer des comptes courants en renminbi
aux non-résidents. Dans la Banque
d’entreprises, nous avons mis à profit notre
connectivité internationale pour accroître les
revenus liés au commerce international de
10 %, en particulier en Chine continentale.
Nos opérations dans le Reste de l’AsiePacifique ont affiché un résultat avant impôt
de 10,4 milliards USD, en hausse de 40 %
par rapport à 2011. Toutefois, sur une base
sous-jacente, le résultat avant impôt
a baissé de 2 %. Nous avons enregistré
des avancées significatives sur plusieurs
opérations, notamment la cession de
notre participation dans Ping An et de nos
activités de banque de détail en Thaïlande,
ce qui nous a permis de nous concentrer
sur nos priorités stratégiques. Nous avons
encore investi dans le développement de
notre réseau de succursales en Chine
continentale ; fin 2012, nous possédions
141 points de vente HSBC Bank (Chine),
20 points de vente dans les zones rurales
et 46 points de vente Hang Seng Bank.
Nous avons accru notre participation dans
Bank of Communications et, ainsi, renforcé
la place de première banque étrangère en
Chine continentale de HSBC. En Malaisie,
HSBC détient désormais le réseau
d’agences le plus dense de toutes les
banques étrangères.
Dans la région Moyen-Orient et Afrique
du Nord, nos opérations ont enregistré un
résultat avant impôt de 1,4 milliard USD,
en recul de 10 % par rapport à 2011.
Nous avons saisi plusieurs opportunités
de croissance, en procédant notamment
à des acquisitions stratégiques à Oman et
aux Emirats arabes unis et en augmentant
les dépôts de la clientèle en Egypte.
Les résultats du métier de Gestion de
patrimoine se sont inscrits en hausse.
A Hong Kong, nous avons dominé le marché
des émissions obligataires libellées en
dollars de Hong Kong et avons consolidé
notre position parmi les banques
internationales les plus actives sur les
produits en renminbi offshore, avec
plusieurs opérations majeures pour le
compte de grandes multinationales.
Pour la cinquième année consécutive,
la banque a été désignée ”Best trade
finance bank in the Middle East and
North Africa“ par Global Trade Review,
témoignant du soutien apporté aux sociétés
exportatrices de la région. Nous avons
continué à simplifier nos opérations en
cédant des activités non stratégiques
et en réalisant des économies durables
de près de 70 millions USD.
La mobilisation de notre réseau mondial
nous a permis d’accroître les encours de
prêts et les revenus issus du financement
du commerce international. Nous
possédons désormais 14 bureaux dédiés
à la Chine à l’échelle mondiale.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
5
Message du Président du Groupe
Une année de défis
dans le secteur bancaire
Douglas Flint Président du Groupe
“Le secteur bancaire, dans
son ensemble, a été rappelé
à l’ordre et nous sommes
déterminés à jouer un rôle
actif pour redorer son image
et ainsi retrouver la confiance
de la société.”
6
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
En 2012, la Direction a réalisé des progrès significatifs dans
la mise en œuvre des priorités stratégiques que lui avait confiées
le Conseil d’Administration. Parmi celles-ci, la restructuration
du Groupe, via des cessions et des fermetures ciblées et une
réorganisation interne, porte ses fruits. Sources de clarté et de
recentrage des activités, ces mesures ont permis de réaliser
des économies de coûts durables et ont libéré de nouvelles
ressources financières que nous pourrons investir dans les
meilleures opportunités.
Ces progrès sont d’autant plus remarquables qu’en 2012
le secteur bancaire, HSBC y compris, est resté confronté
à des difficultés persistantes et, bien souvent, sans précédent.
Le secteur bancaire, dans son ensemble, a été rappelé à l’ordre
et nous sommes déterminés à jouer un rôle actif pour redorer
son image et ainsi retrouver la confiance de la société. S’il est
justifié du point de vue économique, le plan de restructuration
permet également au Groupe d’apporter une réponse
aux défis posés par les médias et par les instances réglementaires
et politiques, et de répondre aux attentes de la société,
autant d’exigences qui ont une vocation unique : restaurer
la confiance de tous.
Des épargnants aux investisseurs, des régulateurs aux salariés,
des responsables politiques aux associations de défense des
consommateurs, nous devons tous veiller à ce que le modèle
économique bancaire soit équitable, transparent, durable et qu’il
réponde à son objectif premier, servir la société.
Il n’a jamais été aussi important de mettre le client au centre de
nos priorités et de trouver les moyens et les soutiens nécessaires
pour l’aider à satisfaire ses aspirations et ambitions financières.
Ne l’oublions jamais, notre principal objectif est là.
Au cours des deux dernières années, le Conseil d’Administration a été
mis à rude épreuve par les enquêtes sans précédent menées par les
instances réglementaires et les autorités judiciaires américaines.
J’ai présenté le contexte global de ces enquêtes, pour lesquelles
un accord a été trouvé en décembre, dans notre rapport semestriel.
La Direction met actuellement en œuvre toutes les mesures
nécessaires en vue d’améliorer notre dispositif de contrôle et,
en particulier, nous avons sensiblement renforcé les moyens
d’action du Conseil d’Administration en matière de supervision et
de gouvernance. Ces sujets sont traités plus en détail par la suite.
De façon encourageante, la perception externe des progrès réalisés
dans la mise en œuvre de nos priorités stratégiques progresse de
jour en jour. Cette reconnaissance de nos efforts, conjuguée à notre
exposition importante aux économies les plus dynamiques au
monde, a permis à l’action HSBC de dégager une performance
totale de 39 % au cours de l’année ; 7 % provenant des dividendes
versés et 32 % de l’appréciation du cours de bourse. En 2012,
la capitalisation boursière de HSBC a augmenté de 58 milliards USD
(passant de 136 milliards USD à 194 milliards USD), ce qui permet
aux actionnaires de bénéficier à nouveau d’une valorisation
supérieure aux capitaux initialement investis. HSBC reste l’une des
sociétés versant les dividendes les plus élevés de l’indice FTSE 100,
une performance qui, nous le savons, revêt une importance
particulière pour nos actionnaires.
La photo en couverture du Bilan d’activité illustre cette année
notre stratégie consistant à connecter les clients et les marchés.
La scène montre un terminal de fret dans l’aéroport international
de Hong Kong, qui a été classé comme le plus dynamique aéroport
dans le domaine du fret aérien international depuis 1996.
Aujourd’hui, les volumes commerciaux pris en charge par cet
aéroport représentent plus d’un tiers du commerce extérieur de
Hong Kong. Depuis son origine, HSBC est présent à Hong Kong
dans le financement et les services liés au commerce international,
présence qui demeure l’un de nos atouts majeurs. Les prévisions
de croissance du commerce en Asie et le rôle que peut y jouer
Hong Kong nous incitent à y accroître nos investissements.
Performances du Groupe en 2012
Les performances de HSBC en 2012 sont positives à plus
d’un titre. La majorité de nos principales lignes de métier en Asie,
en particulier à Hong Kong, ont continué à enregistrer des résultats
solides, avec une croissance satisfaisante des revenus sous-jacents.
Le regain de confiance du marché concernant la reprise économique
de la Zone euro a permis à la Banque de financement,
d’investissement et de marchés d’inverser la tendance en Europe.
Les cessions réalisées, la gestion extinctive de certains portefeuilles
aux Etats-Unis et les signes manifestes de redressement de
l’immobilier résidentiel ont entraîné une forte baisse des charges
pour dépréciation des crédits aux Etats-Unis.
Les progrès réalisés dans la gestion des coûts, faisant écho
au ralentissement de la croissance économique dans les pays
développés, ont également été encourageants. Contrebalançant
cette tendance positive, la demande de crédit est restée léthargique
dans toute l’Europe, la faiblesse des taux d’intérêt a continué
à réduire la valeur de notre bilan, très liquide, et les coûts liés
aux indemnisations des clients britanniques ont continué à peser
lourdement sur nos résultats au Royaume-Uni.
Le Directeur Général du Groupe présente en détail, pages 12 à 16,
les performances financières et les progrès réalisés dans le
déploiement de notre stratégie.
Les résultats publiés incluent d’une part l’augmentation des
bénéfices due aux cessions importantes réalisées en cours d’année,
et, d’autre part, l’impact des amendes et des pénalités infligées
dans le cadre de l’accord avec les instances réglementaires et les
autorités judiciaires américaines, et l’augmentation des provisions
au titre des indemnisations des clients britanniques. Lorsqu’il évalue
les performances de la Direction en vue de déterminer les montants
des bonus, le Conseil d’Administration exclut les plus-values de
cession mais tient compte des coûts liés aux règlements judiciaires
et aux indemnisations des clients.
Après analyse des résultats publiés et des performances financières
sous-jacentes, le Conseil d’Administration juge les résultats de
l’exercice 2012 positifs.
La baisse de 20 % du bénéfice par action (à 0,74 USD) par rapport
à 2011 est en grande partie due à une évolution défavorable
(- 9,1 milliards USD) de la juste valeur de la dette propre, dans
un contexte de resserrement des spreads de crédit, et à une
augmentation du taux d’imposition.
Les fonds propres du Groupe ayant été renforcés par l’augmentation
du report à nouveau et par le capital libéré à la suite des cessions
réalisées au cours de l’exercice, le Conseil d’Administration
a approuvé une hausse de 29 % du dividende final versé au titre
de l’exercice, à 0,18 USD par action, soit 0,04 USD de plus que
le dividende final versé au titre de l’exercice 2011. Le total des
dividendes distribués au titre de l’exercice 2012 s’établit à
8,3 milliards USD, soit 0,45 USD par action et 0,9 milliard USD
de plus qu’en 2011. Le Conseil d’Administration envisage également
de relever de 0,01 USD par action les dividendes trimestriels au titre
des trois premiers trimestres de 2013, à 0,10 USD par action.
Fin 2012, les fonds propres s’élevaient à 175 milliards USD, ce qui
représente une progression de 17 milliards USD ou d’environ 10 %
par rapport au début de l’exercice. Le ratio Core Tier 1 s’est amélioré
de 10,1 % à 12,3 % et le Groupe reste bien positionné pour
respecter le calendrier accéléré que souhaitent imposer les autorités
de régulation britanniques en matière de conformité aux exigences
renforcées de Bâle III.
“Les performances de HSBC en 2012
sont positives à plus d’un titre.
La majorité de nos principales lignes
de métier en Asie, en particulier
à Hong Kong, ont continué
à enregistrer des résultats solides,
avec une croissance satisfaisante
des revenus sous-jacents.”
Au cours de l’exercice 2012, le gouvernement britannique
a augmenté le taux de la taxe bancaire appliquée aux bilans
des banques domiciliées au Royaume-Uni. Pour HSBC, le coût
de cette taxe s’élève à 571 millions USD pour l’exercice en cours,
dont 295 millions USD se rapportent à l’activité bancaire hors
Royaume-Uni. Le montant ainsi prélevé en 2012, qui n’est pas
fiscalement déductible, représente 0,03 USD par action ordinaire ;
tel qu’indiqué lors de l’exercice précédent, ce montant, s’il n’avait
pas été prélevé, aurait été distribué aux actionnaires ou affecté
au renforcement des fonds propres.
Avancées sur les réformes réglementaires
Des progrès supplémentaires ont été réalisés en 2012, avec le
franchissement de nouvelles étapes clés dans le programme des
réformes réglementaires instauré par le G20 en réaction à la crise
financière. Au terme d’une longue période de consultation,
le Liquidity Coverage Ratio (ratio de couverture de liquidité) proposé
par le dispositif Bâle III a été ajusté afin de mieux refléter les
données historiques du secteur et de soutenir la liquidité des
banques sans peser inutilement sur l’offre de crédit.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
7
Message du Président du Groupe (suite)
La liste des banques désignées comme étant importantes sur le
plan systémique (globally significant) a été publiée et, sans surprise,
HSBC partage avec trois autres établissements la catégorie la plus
élevée. Des progrès substantiels ont été réalisés concernant la
clarification des approches possibles pour remédier à la défaillance
éventuelle d’une banque opérant dans plusieurs pays. L’une de ces
approches peut directement s’appliquer à l’organisation filialisée
retenue par HSBC.
Au sujet de la réforme structurelle des entités bancaires, le Groupe
présidé par M. Liikanen en Europe a soumis son rapport pour
examen, tandis que des projets alternatifs ont été proposés en
France et en Allemagne. Au Royaume-Uni, le gouvernement a suivi
la plupart des recommandations du document d’orientation de
la Commission indépendante sur les banques (Independent
Commission on Banking) et un projet de loi sur les services
financiers (réforme bancaire) devrait être approuvé au cours
du premier semestre 2013. Le gouvernement a fait part de son
intention de faire adopter un règlement d’ici la fin de la législature
actuelle, prévue en 2015, pour une entrée en vigueur du nouveau
dispositif d’ici 2019.
La principale modification structurelle que la législation doit intégrer
reste la séparation de certaines activités bancaires pour les clients
particuliers et les petites entreprises au sein d’une banque
clairement délimitée, possédant une autonomie financière et
organisationnelle. La très récente Commission parlementaire
britannique sur les normes bancaires a examiné le projet de loi
et recommandé, entre autres, de renforcer la délimitation en
donnant aux autorités de régulation les moyens d’imposer une
séparation totale si jamais les objectifs de ce cantonnement
n’étaient pas respectés.
“La principale modification structurelle
que la législation doit intégrer reste la
séparation de certaines activités bancaires
pour les clients particuliers et les petites
entreprises au sein d’une banque
clairement délimitée, possédant une
autonomie financière et organisationnelle.”
La tâche à accomplir demeure très vaste. Voici, parmi les principaux
thèmes, ceux sur lesquels la réglementation doit évoluer :
l’absorption accrue des pertes en mettant à contribution certaines
catégories de créanciers, le traitement de l’impact systémique des
contreparties centrales de compensation, la création d’une union
bancaire au sein de la Zone euro et la révision des modèles de
pondération du risque des actifs pour une meilleure transparence
et une plus grande homogénéité.
Enfin, la Commission parlementaire britannique sur les normes
bancaires passe actuellement en revue tous les aspects liés aux
pratiques, aux comportements et aux usages, en vue de formuler
des recommandations susceptibles d’aider à restaurer la confiance
envers les banques.
Nous sommes déterminés à travailler de manière constructive
avec le législateur et les régulateurs à la mise en œuvre de ces
propositions. Nous relevons toutefois deux sujets susceptibles
de poser problème.
Tout d’abord, après l’effort international majeur déployé dans
le cadre du programme du G20 visant à assainir et à harmoniser
les réglementations financières mondiales, et au vu de l’ampleur
des réformes actuellement en cours, il est assez incompréhensible
qu’un nombre croissant de pays semble désormais agir de façon
unilatérale, risquant ainsi de fragmenter des réglementations
mondialement homogènes et de balkaniser les ressources en
capital et en liquidité des banques.
Ensuite, nous pensons que l’envergure et le calendrier du
programme de réforme empêchent les investisseurs d’avoir
une bonne visibilité sur le rendement à long terme de leur
investissement dans le secteur.
8
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
La résolution de ces deux problèmes, qui nécessitera coordination
et coopération entre les gouvernements, permettrait à notre secteur
d’être un acteur engagé de la relance de la croissance économique,
prioritaire dans la plupart des pays du monde.
Mise en œuvre des global standards
Le Conseil d’Administration est déterminé à adopter et à mettre
en œuvre les normes de conduite et de conformité les plus strictes
au sein de HSBC. Pour des raisons bien connues, ces deux
dernières années ont été extrêmement préjudiciables à la réputation
de notre groupe et à l’idée que nous nous faisions de nous-mêmes.
Nous avons été confrontés à de graves défaillances dans
l’application de nos règles internes et dans notre capacité
à identifier, et donc à prévenir, l’utilisation erronée ou abusive
du système financier au travers de nos réseaux. Notre stratégie
a été entièrement repensée afin que cela ne se reproduise plus.
Nous avons présenté des excuses sincères et sans réserve
à tous nos partenaires et payé le prix fort, en termes de sanctions
financières et de réputation ternie. Au-delà de ces excuses, il est
toutefois primordial de prendre des mesures pour empêcher toute
récidive. Sous la houlette de Stuart Gulliver, Directeur Général du
Groupe, la Direction pilote les initiatives afin de simplifier l’activité
et de renforcer la gestion et le contrôle des risques.
La réalisation de nos objectifs sera soumise à une validation
indépendante, qui sera assurée non seulement par le régulateur
dans ses contrôles récurrents, mais également par un contrôleur
indépendant qui rendra compte aux autorités britanniques
et américaines. Nous saluons cette exigence de rigueur
complémentaire, qui contribuera à l’amélioration et à la mise
en œuvre de nos global standards.
En vue de permettre au Conseil d’Administration d’exercer une
gouvernance encore plus étroite de ces initiatives, nous avons
annoncé la création d’un nouveau Comité du Conseil
d’Administration, le Financial System Vulnerabilities Committee
(Comité chargé des vulnérabilités du système financier) le
30 janvier 2013. Ce Comité assurera la gouvernance, la supervision et
l’orientation des politiques dans le cadre des contrôles et procédures
mis en place par HSBC pour identifier les secteurs où le Groupe,
et le système financier en général, peuvent se trouver exposés à la
criminalité financière ou à une exploitation frauduleuse du système.
Cinq experts issus des plus hautes instances du service public
font partie de ce comité. Parmi leurs compétences figurent la lutte
contre le crime organisé, le financement du terrorisme, le trafic
de stupéfiants, l’évasion fiscale et le blanchiment de capitaux,
ainsi que la collecte de renseignements et les systèmes de
paiement internationaux. Ils fourniront de précieux conseils et
recommandations, et auront surtout un rôle de critique pour ce
qui touche à notre démarche de renforcement de nos compétences
et d’application des normes les plus strictes. Le rapport du Conseil
d’Administration figurant dans l’Annual Report and Accounts
contient des informations complémentaires sur le parcours et
l’expérience de ces experts.
Conscient de la nécessité d’accroître son expérience et son
expertise, le Conseil d’Administration a également étoffé ses rangs
de spécialistes en la matière.
Notre Conseil d’Administration
1Sir Simon Robertson,
Deputy Chairman
(Vice-Président)
2Douglas Flint,
Group Chairman
(Président du Groupe)
3Stuart Gulliver,
Group Chief Executive
(Directeur Général
du Groupe)
4Iain Mackay,
Group Finance Director
(Directeur Financier
du Groupe)
5 Rona Fairhead
6 Marvin Cheung
7 Renato Fassbind
8 John Thornton
9 Sam Laidlaw
10 John Coombe
11 Joachim Faber
12 Jim Comey
13 Rachel Lomax
14 James Hughes-Hallett
15 John Lipsky
16 Laura Cha
17David Shaw,
Adviser to the Board
(Conseiller auprès du
Conseil d’Administration)
18 Safra Catz
19Ralph Barber, Group
Company Secretary
et Head of Corporate
Governance (Secrétaire
Général du Groupe
et Responsable de la
Gouvernance d’entreprise)
1
2
5
8
12
16
3
4
6
9
13
17
7
10
11
14
15
18
19
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
9
Message du Président du Groupe (suite)
Changements au niveau du Conseil d’Administration
Fin 2012, nous avons fait nos adieux à Narayana Murthy, qui a quitté
le Conseil d’Administration après cinq années de travail exceptionnel.
En qualité de cofondateur de la société Infosys, dont il a longtemps
été Chief Executive Officer, Narayana a apporté une expertise
incomparable en matière de technologies, d’efficacité opérationnelle
et d’externalisation, ainsi qu’une connaissance approfondie
du marché indien et international, grâce à son expérience au sein
des conseils d’administration de plusieurs multinationales et
établissements de formation. Au nom du Conseil d’Administration
et des actionnaires, je souhaite exprimer notre profonde
reconnaissance et notre gratitude pour sa contribution à HSBC.
Nous avons le grand plaisir d’accueillir deux nouveaux
administrateurs au Conseil.
Renato Fassbind a rejoint le Conseil d’Administration le 1er janvier
dernier et siégera aux Comités d’Audit et de Rémunération.
S’appuyant sur une brillante carrière menée dans des entreprises
industrielles, des services et de la finance, Renato apporte une
vaste expertise dans le domaine international des affaires et
de la finance. Il est actuellement Vice-Président du Conseil de
Surveillance et membre des comités d’audit et de rémunération
de Swiss Reinsurance Company, il siège au Conseil de Surveillance
et au Comité d’Audit de Kühne + Nagel International AG, et il est
membre du Conseil de Surveillance de l’Autorité fédérale suisse
de surveillance en matière de révision.
Renato a quitté son poste de Directeur Financier et son siège au
Directoire de Credit Suisse Group en septembre 2010, des fonctions
qu’il occupait depuis 2004.
Jim Comey rejoint le Conseil d’Administration aujourd’hui et
intégrera le nouveau Financial System Vulnerabilities Committee
(Comité chargé des vulnérabilités du système financier). Jim apporte
une expérience exceptionnelle en matière de gouvernance,
acquise tant dans le secteur privé que public. Dans le secteur privé,
il a été Directeur Juridique de multinationales de renom et a occupé
d’éminentes fonctions dans le système judiciaire américain. Son
poste le plus récent dans le secteur privé était celui de Directeur
Juridique de Bridgewater Associates, LP ; il a aussi été Senior
Vice-President et Directeur Général de Lockheed Martin Corporation.
Au sein du secteur public, il a occupé la fonction de Deputy Attorney
General des Etats-Unis de 2003 à 2005, dans le cadre de laquelle
il était chargé de superviser les activités du Département de la
Justice, et il a présidé le groupe de travail de lutte contre la fraude
des entreprises (President’s Corporate Fraud Task Force). De 2002
à 2003, il a été US Attorney du District Sud de New York.
Le rapport du Conseil d’Administration contient des informations
complémentaires sur le parcours et l’expérience de ses nouveaux
membres aux pages 31 à 33.
Contribution sociale
Le rôle des banques dans la société suscite actuellement
un vaste débat. En effet, la prospérité économique nécessaire à la
construction d’une société harmonieuse dépend d’un financement
durable et de la confiance des acteurs dans le système financier.
L’engagement plus large que les banques jouent au sein de leurs
communautés locales est la pierre angulaire de cette confiance.
De nombreux collaborateurs de HSBC apportent une contribution
personnelle immense à leur communauté et je profite de l’occasion
qui m’est donnée ici pour leur rendre hommage. L’engagement
collectif de HSBC dans ces domaines concerne principalement
l’éducation et l’environnement et s’est élevé à quelque
120 millions USD en 2012.
En 2012, nous avons renforcé notre engagement en faveur des
jeunes défavorisés et vulnérables qui n’ont ni formation, ni travail.
Outre notre soutien à des organismes caritatifs locaux et
internationaux œuvrant dans ce domaine, nos collaborateurs
gèrent le programme Future First qui aide les enfants des rues,
les enfants placés en institutions et les orphelins à accéder
à l’éducation. En 2012, par exemple, 2 717 collaborateurs
de HSBC du monde entier se sont mobilisés bénévolement
pour élaborer et soutenir les initiatives mises en œuvre
dans le cadre de ce programme.
10
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Dans tous les pays où nous œuvrons, nous nous efforçons de plus
en plus d’impliquer nos collaborateurs afin de renforcer nos liens
avec les communautés au sein desquelles nous opérons.
En 2012 par exemple, 114 982 collaborateurs de HSBC ont consacré
724 650 heures au bénévolat.
L’année dernière, nous avons également lancé HSBC Water
Programme. D’une durée de cinq ans, cette initiative de
100 millions USD s’engage à aider les organismes Water Aid,
WWF et Earthwatch à fournir eau potable et installations sanitaires
aux communautés rurales défavorisées d’Asie et d’Afrique,
à sensibiliser les communautés locales à la gestion durable de
l’eau dans cinq grands bassins hydrographiques de la planète,
et à impliquer plus de 7 500 collaborateurs de HSBC auprès de
partenaires locaux pour résoudre les problèmes de gestion de l’eau
en zone urbaine et apprendre à effectuer les travaux de recherche
scientifique nécessaires.
“… la prospérité économique nécessaire
à la construction d’une société
harmonieuse dépend d’un financement
durable et de la confiance des acteurs
dans le système financier. L’engagement
plus large que les banques jouent au
sein de leurs communautés locales est
la pierre angulaire de cette confiance.”
Perspectives
On dit souvent que l’adversité rassemble, qu’elle permet aux
individus de tirer les leçons du passé et d’apprendre les uns
des autres pour tisser les liens qui assureront un avenir meilleur.
Je dirais que c’est ce qui s’est passé au sein de HSBC. L’année
dernière a été éprouvante pour chacun d’entre nous au sein
d’un groupe en pleine restructuration dans un contexte économique
de croissance en berne, confronté à des litiges et des défis en
matière de réglementation qui nous ont imposé de nouveaux
impératifs. Nos 270 000 collaborateurs ont dû faire face à une
situation inédite, devant gérer le contraste entre l’image du Groupe
et les relations qu’ils entretiennent avec leurs clients.
Il a été très positif de voir la manière dont tous les collaborateurs
se sont rassemblés, tournés vers l’avenir et engagés à tout mettre
en œuvre pour rétablir une réputation qui, nous en sommes tous
convaincus, peut nous permettre de sortir du lot. Au nom du
Conseil d’Administration, je voudrais remercier tous nos
collaborateurs pour leur engagement et leur dévouement.
Je voudrais également remercier nos clients, nos actionnaires, les
régulateurs et les dirigeants politiques qui, comme nous, estiment
que nous tiendrons nos engagements pour mieux servir les
communautés qui nous font confiance pour leurs besoins financiers.
Douglas Flint
Président du Groupe
4 mars 2013
Notre approche
Comment
nous gérons
notre activité
Une gouvernance adaptée
Voir page 30
Notre structure de gouvernance, nos valeurs,
notre dispositif solide de gestion du risque
et notre engagement en matière
de développement durable déterminent
la manière dont nous pilotons notre activité,
et nous aident à créer de la valeur pour
nos actionnaires et nos clients.
Renforcer nos valeurs
Voir page 25
Dans la lignée de notre ambition de devenir la première banque
internationale du monde, nous aspirons à faire figure de référence
pour le secteur en matière de normes de conduite. Nous attendons
un comportement responsable et intègre de la part de l’ensemble
de nos collaborateurs dans l’exécution de leurs missions, en étant :
Le Conseil a mis en place des comités non exécutifs incluant
le Comité d’Audit du Groupe, qui supervise les questions relatives
à la publication d’informations financières, le Comité des Risques
du Groupe qui se consacre aux problématiques liées au risque,
le Comité des Rémunérations du Groupe, qui définit la politique
de rémunération et le salaire des cadres dirigeants, le Comité
de Nomination qui pilote le processus de nomination des membres
du Conseil, le Comité du Développement Durable, qui prodigue
des conseils relatifs aux sujets d’ordre environnemental, social
et éthique et, enfin, le Comité chargé des vulnérabilités du système
financier, qui supervise depuis peu les contrôles et les procédures
permettant : 1) d’identifier les domaines dans lesquels HSBC
pourrait être exposé à la criminalité financière ou à des abus de
système ; et 2) de veiller à ce que les exigences des instances
réglementaires et des autorités judiciaires soient respectées.
• fiables et en prenant les bonnes décisions ;
• connectés avec nos clients, les diverses communautés dans
lesquelles nous opérons, les instances de régulation et autres.
Ces valeurs sont au cœur non seulement de nos activités mais aussi
de nos programmes de sélection, d’évaluation, de reconnaissance
et de formation. Ces valeurs sont déterminantes pour notre
réputation, tout comme l’efficacité de nos initiatives visant à assurer
l’intégrité de HSBC.
Va
le
Notre approche
Voir page 24
Ri
A l’image de tous les établissements de
services financiers, nous devons gérer les
ue
risques inhérents à notre activité. Nous cherchons
s
à les identifier, à les comprendre et à les gérer en
fonction de l’appétence prédéfinie pour le risque.
Le Groupe a placé au cœur de son approche un dispositif
solide de gouvernance des risques ainsi que la notion de
responsabilité, en confiant par exemple au Comité des Risques
la supervision de l’efficacité globale de la gestion des risques.
En fonction des recommandations de ce Comité, le Conseil valide
l’appétence pour le risque de HSBC.
sq
La solidité de notre bilan et la diversité de notre portefeuille de
prêts jouent un rôle clé dans la gestion de notre profil de risque.
Notre dispositif de gestion du risque facilite également
l’identification des risques actuels et émergents, et permet
d’aligner nos portefeuilles sur notre appétence pour le risque.
Forts de ces éléments, nous menons des tests de résistance
afin d’évaluer l’impact de ces risques.
en
td
urab
le
Gérer
nos risques
ce
an
rn
• ouverts à des idées et cultures différentes ; et
s
ur
Les fonctions et métiers globaux ont défini
des normes opérationnelles, de publication
d’informations financières et de reporting de
gestion qui seront appliquées dans l’ensemble
du Groupe HSBC.
Go
uv
e
La structure de gouvernance de HSBC a été définie de manière
à créer durablement de la valeur pour nos actionnaires. La stratégie
et l’appétence pour le risque de HSBC sont fixées par le Conseil
d’Administration, qui délègue la gestion quotidienne de l’activité
au Comité Exécutif du Groupe.
Une entreprise
responsable
Voir pages 28-29
Les établissements financiers assument
des responsabilités non seulement vis-à-vis
m de leurs clients, de leurs actionnaires et de
pe
p
o
leurs collaborateurs, mais aussi à l’égard des
Dével
communautés élargies et de l’environnement global
dans lesquels ils opèrent. Pour HSBC, agir de manière
durable revient à inscrire le Groupe dans une perspective de long
terme en assumant ces responsabilités et en valorisant les relations
avec tous nos partenaires.
En connectant les clients aux opportunités commerciales, nous
contribuons également à la transition vers une économie plus sobre
en carbone. Nous avons décidé d’utiliser systématiquement des
critères environnementaux et sociaux dans notre processus d’octroi
de prêts dans les secteurs de la sylviculture et de l’énergie.
Nous nous sommes engagés à réduire d’une tonne nos émissions
de carbone afin de passer de 3,5 à 2,5 tonnes d’ici à 2020.
Nous cherchons également à contribuer au développement des
communautés dans lesquelles nous sommes présents, en
investissant essentiellement dans des programmes d’enseignement
et environnementaux, qui les aident à prospérer sur le long terme.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
11
Présentation de l’activité par le Directeur Général du Groupe
Développer
nos activités
Stuart Gulliver Directeur Général du Groupe
“La croissance de ces marchés
(prioritaires) a notamment
contribué à un résultat publié
avant impôt record pour la
Banque d’entreprises, qui a valu
à HSBC de conserver sa
première place dans le secteur
du financement du commerce
international.”
12
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
HSBC a réalisé des progrès significatifs en 2012 malgré
un contexte opérationnel difficile caractérisé par une croissance
économique atone et des changements du cadre réglementaire.
Nous avons continué à déployer la stratégie définie en mai 2011,
annonçant la cession ou la fermeture de 26 activités ou
investissements non stratégiques, dépassant notre objectif
d’économies de coûts durables et en enregistrant des revenus
sous-jacents en progression dans la majorité de nos régions
à forte croissance. Nous avons également conclu un accord avec
les autorités américaines et la FSA relatif à des dysfonctionnements
passés en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et de
procédures de sanctions. Malgré la baisse de 6 % du résultat publié
avant impôt, qui s’établit à 20,6 milliards USD en 2012, le résultat
sous-jacent, qui comprend l’impact des amendes, des pénalités
et des provisions de 4,3 milliards USD au titre des indemnisations
des clients britanniques, a progressé de 18 %. Cette augmentation
est due essentiellement à la croissance des revenus, notamment
dans la Banque de financement, d’investissement et de marchés
et la Banque d’entreprises, ainsi qu’à la diminution des charges pour
dépréciation des crédits en Amérique du Nord. Nous considérons
ces performances comme satisfaisantes.
Notre stratégie repose sur un véritable sens du devoir : nous
positionner là où la croissance se trouve, assurer la connexion
des clients aux opportunités de croissance, aider les entreprises
à se développer, les économies à prospérer et les individus à réaliser
leurs ambitions. Cette démarche nous a donné une vision claire sur
le comportement à adopter, sur la manière de mener nos affaires
et sur notre positionnement concurrentiel et géographique.
Depuis 2011, nous avons mis en place une structure mondiale
cohérente, dotée d’une gouvernance forte et composée de
quatre lignes de métiers globales et 11 fonctions globales.
En 2012, nous avons continué à mettre en œuvre notre stratégie
afin de développer, restructurer et simplifier le Groupe HSBC.
L’activité a progressé en 2012, avec une croissance
du résultat sous-jacent dans la plupart de nos marchés prioritaires.
La croissance de ces marchés a notamment contribué à un résultat
publié avant impôt record pour la Banque d’entreprises, qui
a valu à HSBC de conserver sa première place dans le secteur
du financement du commerce international, comme mentionné
dans l’étude 2012 ”Oliver Wyman Global Transaction Banking“.
La collaboration entre la Banque d’entreprises et la Banque
de financement, d’investissement et de marchés a généré des
résultats bruts supplémentaires de plus de 0,1 milliard USD en 2012.
Les résultats de la Gestion de patrimoine ont augmenté de plus de
0,5 milliard USD, des efforts restent néanmoins nécessaires pour
atteindre nos objectifs stratégiques.
Nous avons poursuivi la restructuration de nos activités
aux Etats-Unis en 2012, en poursuivant la gestion extinctive
du portefeuille de crédit à la consommation et de crédit hypothécaire.
Cela s’est traduit par une baisse de 14 milliards USD de la valeur
des risques pondérés moyens et par une diminution de la perte
avant impôt, qui s’élève à 3,1 milliards USD, témoignant d’un recul
des charges pour dépréciation des crédits. A la suite de l’accord
conclu avec les autorités américaines et la FSA au mois de
décembre 2012, nous avons commencé à adopter des normes
globales afin que nos pratiques soient conformes aux standards
les plus élevés du secteur. Cette démarche sincère vise à protéger
l’intégrité de notre organisation et le système financier,
et à contribuer à la lutte contre la criminalité financière.
Nous avons encore simplifié la structure du Groupe en 2012,
en portant le nombre total de cessions ou de fermetures d’activités
et d’investissements non stratégiques à 47 depuis le début de
l’année 2011, dont quatre en 2013.
En 2012, nous avons finalisé la vente des activités de Cartes de
crédit et de services de Banque de détail ainsi que celle de nos
succursales dans l’Etat de New York, la cession ou la fermeture
de nos activités de Banque de détail en Thaïlande, au Honduras,
au Salvador et au Costa Rica, ainsi que les activités de courtage pour
les particuliers au Canada. En outre, nous avons annoncé la vente
de nos activités en Colombie, au Pérou, en Uruguay et au Paraguay.
Une fois que toutes ces opérations annoncées auront été finalisées,
nous aurons achevé le recentrage de la Banque de particuliers et de
gestion de patrimoine sur 20 de nos 22 marchés domestiques et
prioritaires, qui représentent 98 % du résultat avant impôt 2012
de la ligne métier (hors activité aux Etats-Unis de Cartes de crédit
et services de Banque de détail et le portefeuille américain
en gestion extinctive), ainsi que sur un nombre limité de larges
réseaux et de marchés moins importants.
En outre, nous avons conclu un accord en décembre 2012
portant sur la cession de notre participation dans Ping An pour
un montant équivalent à 9,4 milliards USD à payer en numéraire.
Cette transaction, qui s’est déroulée en deux étapes (décembre 2012
et février 2013), a généré une plus-value de 3,0 milliards USD.
En 2012, notre part dans les bénéfices de Ping An s’élevait
à 0,8 milliard USD.
Par ailleurs, nous avons continué à supprimer des niveaux
hiérarchiques superflus et à rationaliser les procédures, ce qui
s’est soldé par des économies de coûts durables supplémentaires
de 2,0 milliards USD. Ces mesures portent le total des économies
annualisées à 3,6 milliards USD, un niveau supérieur à notre objectif
cumulé d’économies durables depuis 2011, qui se situait dans
la fourchette de 2,5 milliards USD à 3,5 milliards USD. Grâce à ces
changements, le Groupe HSBC est désormais plus facile à gérer
et à contrôler.
Malgré les progrès enregistrés en 2012, le coefficient d’exploitation
(62,8 %) et le rendement des fonds propres (8,4 %) ne sont pas
conformes à nos objectifs. Ils ont été pénalisés par les provisions
passées au titre des indemnisations des clients britanniques
et par les paiements imposés par le règlement des enquêtes
susmentionnées.
La mise en œuvre de notre stratégie peut être significativement
créatrice de valeur pour HSBC. Nous sommes sur la bonne voie
et restons déterminés à concrétiser notre ambition : devenir
la première banque internationale.
“Par ailleurs, nous avons
continué à supprimer
des niveaux hiérarchiques
superflus et à rationaliser
les procédures, ce qui s’est
soldé par des économies de
coûts durables supplémentaires
de 2,0 milliards USD.”
Dès lors, nous investissons activement pour accéder à ce statut
compétitif différenciant à l’échelle internationale.
Dans la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine, nous
avons accéléré la transformation de notre activité Gestion de
patrimoine, en investissant dans l’infrastructure afin d’améliorer le
service pour nos clients et, ainsi, accélérer notre développement.
Outre le déploiement de solutions technologiques qui ont contribué
à l’optimisation de notre offre de services de change, nous avons
mis en place des outils plus sophistiqués d’établissement de profils
de risque et de planification financière stratégique.
Dans la Banque d’entreprises, nous avons continué à investir
dans les régions en forte croissance afin de consolider le solide
réseau assurant la connexion des clients aux marchés développés
et en développement, à mesure qu’ils développent leurs activités
à l’international. Nous accordons beaucoup d’importance
à l’internationalisation croissante du renminbi. En 2012, nous avons
été la première banque à régler des opérations internationales en
renminbi sur les six continents. Grâce à notre présence dans plus de
50 pays, nous offrons à nos clients un avantage compétitif très
précieux compte tenu du rôle futur du renminbi dans le commerce
mondial et les flux d’investissement. Par ailleurs, nous avons
poursuivi le développement de notre réseau mondial de bureaux
dédiés à la Chine afin de couvrir nos marchés prioritaires,
qui représentent près de la moitié du PIB mondial. Ces bureaux
sont gérés par des experts sinophones qui ont pour mission d’aider
les entreprises de Chine continentale à identifier de nouvelles
opportunités de développement à l’étranger.
Au sein de la Banque de financement, d’investissement et de
marchés, nous avons procédé à des recrutements sélectifs en
vue de soutenir certains marchés stratégiques clés. Nous avons
poursuivi le déploiement efficace de nos plateformes actions
et change électronique, afin d’élargir notre gamme de produits.
A Hong Kong, nous avons dominé le marché des émissions
obligataires libellées en dollars de Hong Kong et nous avons été
le principal teneur de livres pour les obligations high yield en Asie
hors Japon. Nous nous classons désormais parmi les cinq premiers
courtiers sur actions à Hong Kong. Nous avons renforcé notre
position de leader sur le marché du renminbi en 2012, en participant
à plusieurs transactions clients importantes, et en émettant pour
notre compte la première obligation internationale libellée en
renminbi en dehors du territoire souverain de la Chine.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
13
Présentation de l’activité par le Directeur Général du Groupe (suite)
“En 2012, nous avons été la première
banque à régler des opérations
internationales en renminbi sur les
six continents. Grâce à notre présence
dans plus de 50 pays, nous offrons
à nos clients un avantage compétitif
très précieux compte tenu du rôle
futur du renminbi dans le commerce
mondial et les flux d’investissement.”
Grâce à ses ressources en Amérique latine, au Moyen-Orient et
dans la région de l’Asie-Pacifique, HSBC a été reconnu “Best Global
Emerging Markets Debt House” dans le cadre des Awards for
Excellence 2012 du magazine Euromoney, et également
“RMB House of the Year” aux Asia Risk Awards 2012.
Je souhaiterais remercier tous nos collaborateurs pour l’engagement
et la constance dont ils ont fait preuve au cours d’une année difficile
pour la banque. Ils ont su témoigner d’une réelle passion,
de leur fierté et de leur sens du devoir face aux échos critiques
et souvent terriblement embarrassants des médias, et je leur
adresse également toute ma reconnaissance pour leurs efforts.
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HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
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Revue de la performance du Groupe
• Le résultat avant impôt publié s’élève à 20,6 milliards USD,
soit 1,2 milliard USD de moins qu’en 2011. Ce chiffre inclut
5,2 milliards USD de variation défavorable de la juste valeur
de la dette propre, imputables aux spreads de crédit, alors
qu’en 2011 des variations favorables de 3,9 milliards USD avaient
été enregistrées. Ce différentiel de 9,1 milliards USD a été
compensé en partie par une hausse de 7,5 milliards USD au titre
des plus-values de cession d’activités, notamment la vente de
notre activité de Cartes de crédit et de services de Banque de
détail aux Etats-Unis et l’accord portant sur la cession de notre
participation dans Ping An.
• Le résultat avant impôt sous-jacent s’établit à 16,4 milliards USD,
en hausse de 2,5 milliards USD, due essentiellement à la
progression des revenus et à la contraction des charges pour
dépréciation des crédits et autres provisions pour risque de crédit.
Ces facteurs ont été en partie compensés par une augmentation
des charges d’exploitation, reflétant principalement le règlement
des enquêtes sur nos manquements passés en matière de lutte
contre le blanchiment d’argent et de procédures de sanction
et les provisions accrues au titre de l’indemnisation des clients
britanniques.
• Les revenus sous-jacents ont progressé de 7 %, portés par
la Banque de financement, d’investissement et de marchés,
où la majorité de nos activités s’est développée, notamment
l’activité Crédit et Taux en Europe, grâce à la contraction des
spreads et au regain de confiance des investisseurs, rassérénés
par les mesures de soutien des banques centrales à travers le
monde. La Banque d’entreprises a également enregistré une
croissance de ses revenus, dans la mesure où les prêts et
créances sur la clientèle ont progressé dans toutes les régions.
Plus de la moitié de cette croissance a été générée par nos
régions à forte croissance à Hong Kong, dans le Reste
de l’Asie-Pacifique et en Amérique latine, dopées par le
renforcement des prêts liés aux transactions commerciales.
Group Management Board
Notre Group Management Board, présidé par le Directeur Général
du Groupe et comprenant deux administrateurs dirigeants
et 12 Group Managing Directors, est responsable de la gestion
quotidienne de HSBC.
1Stuart Gulliver, Group Chief
Executive and Chairman
of Group Management
Board (Directeur Général
du Groupe et Président du
Group Management Board)
2Iain Mackay, Group Finance
Director (Directeur Financier
du Groupe)
3Brian Robertson, Chief
Executive, HSBC Bank plc
(Directeur Général,
HSBC Bank plc)
4Ann Almeida, Group Head
of Human Resources and
Corporate Sustainability
(Directeur des Ressources
Humaines et du
Développement Durable
du Groupe)
5Samir Assaf, Chief Executive,
Global Banking and Markets
(Directeur Général, Banque de
financement, d’investissement
et de marchés)
6Alan Keir, Global Head
of Commercial Banking
(Responsable mondial
de la Banque d’entreprises)
7Irene Dorner, President and
Chief Executive Officer,
HSBC USA (Président
Directeur Général,
HSBC USA)
8Stuart Levey, Chief Legal
Officer (Directeur Juridique)
9Marc Moses, Group Chief
Risk Officer (Directeur des
Risques du Groupe)
10Pam Kaur, Group Head of
Internal Audit (with effect
from 1 April 2013)
(Responsable de l’Audit
interne du Groupe (avec
effet au 1er avril 2013)
11Sean O’Sullivan, Group
Chief Operating Officer
(Directeur des Opérations
du Groupe)
12John Flint, Chief Executive,
Retail Banking and Wealth
Management (Directeur
Général, Banque de
particuliers et de gestion
de patrimoine)
13Antonio Losada, Chief
Executive, Latin America
and the Caribbean (Directeur
Général, Amérique latine
et Caraïbes)
14Peter Wong, Chief Executive,
The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Limited
(Directeur Général,
The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Limited)
Les dépôts des clients ont augmenté, car nos solutions de paiement
et de cash management ont encore soutenu la collecte. En outre,
la Banque de particuliers et de gestion de patrimoine a affiché une
croissance de ses revenus dans l’ensemble des régions à forte
croissance, en particulier à Hong Kong et en Amérique latine.
Ces facteurs ont été partiellement compensés par la baisse
des revenus de la Banque privée globale, où l’accent a été mis
sur le repositionnement du modèle économique et de la clientèle.
• Nous avons enregistré une croissance des encours publiés de
prêts et créances sur la clientèle de plus de 57 milliards USD
sur l’année, notamment au niveau des prêts immobiliers
résidentiels et des prêts à terme et liés aux transactions
commerciales. Les dépôts de nos clients ont augmenté de plus
de 86 milliards USD, ce qui nous permet de conserver un solide
ratio créances/dépôts de la clientèle de 74,4 %.
• Les coûts sous-jacents ressortent à 4,3 milliards USD
de plus qu’en 2011, un chiffre comprenant des paiements
de 1,9 milliard USD effectués à la suite de l’arrêt des enquêtes
sur nos dysfonctionnements passés en matière de lutte contre
le blanchiment d’argent et de procédures de sanction,
1,4 milliard USD de provisions supplémentaires au titre de
l’indemnisation des clients britanniques et de 0,6 milliard USD
de crédit non récurrent en 2011 lié à des engagements au titre
de régimes de retraite à prestations définies au Royaume-Uni.
Les charges d’exploitation ont également progressé sous l’effet
des pressions inflationnistes, par exemple au niveau des salaires
et des traitements dans certains de nos marchés d’Amérique
latine et d’Asie. Les autres augmentations sont imputables à des
investissements dans des initiatives stratégiques, notamment
certains projets d’expansion commerciale, à l’amélioration des
procédures et des ressources technologiques et enfin à des
dépenses accrues dans des dispositifs réglementaires et de
conformité, essentiellement aux Etats-Unis.
• Le coefficient d’exploitation publié s’est détérioré de 57,5 %
à 62,8 % et de 63,4 % à 66,0 % en termes sous-jacents, du fait
de la hausse des éléments de coût notables, telle que décrite
ci-dessus.
• Le rendement des fonds propres s’établit à 8,4 %, contre 10,9 %
en 2011, essentiellement du fait de la variation défavorable de
la juste valeur de la dette propre imputable aux mouvements
des spreads de crédit, d’une augmentation de la charge fiscale
et du renforcement des fonds propres moyens. De même,
le rendement avant impôt des risques pondérés du Groupe
s’établit à 1,8 % sur l’exercice 2012, et à 1,5 % en base
sous-jacente. Hors pertes de l’activité américaine de crédit
à la consommation et des encours de crédit liés à des activités
arrêtées de la Banque de financement, d’investissement et
de marchés, le rendement avant impôt des risques pondérés
est de 1,9 % en 2012 et 2,1 % en 2011.
• Le ratio Core Tier 1 a augmenté de 10,1 % fin 2011 à 12,3 %
fin 2012. Cette augmentation est due à la génération de capital
et à une réduction des risques pondérés engendrée par
la cession d’activités.
“La Banque de particuliers
et de gestion de patrimoine
a affiché une croissance de
ses revenus dans l’ensemble
des régions à forte
croissance, en particulier
à Hong Kong et
en Amérique latine.”
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
15
Présentation de l’activité par le Directeur Général du Groupe (suite)
• En janvier 2013 a débuté dans certaines régions du monde
la mise en œuvre des nouvelles normes Bâle III, qui s’étalera
sur 6 à 10 ans. La FSA a toutefois fondé notre calcul d’objectif
de fonds propres pour 2013 en référence à la mise en œuvre
complète des exigences Bâle III. Dans les faits, cela raccourcit
de plusieurs années notre mise en conformité à ces nouvelles
normes par rapport à la réglementation européenne et à d’autres
banques d’envergure mondiale. En conséquence, nous nous
fixons à présent un objectif de fonds propres interne de 9,5 %
à 10,5 % dans une perspective de prise en compte intégrale
des exigences Bâle III.
• Le résultat net part du Groupe s’établit à 13,5 milliards USD,
dont 8,3 milliards USD de dividendes déclarés au titre
de l’exercice. A titre de comparaison, nos collaborateurs
ont perçu 2,9 milliards USD de rémunération variable
(nette d’impôt) en 2012.
• Le dividende par action ordinaire au titre de 2012 s’élève
à 0,45 USD, soit une hausse de 10 % par rapport à 2011, avec
un quatrième acompte sur dividende au titre de l’année 2012
de 0,18 USD par action ordinaire.
Global standards
En tant qu’organisation globale qui tire son activité de son réseau
international, nous reconnaissons avoir un rôle à jouer dans la
protection de l’intégrité du système financier. Pour y parvenir
efficacement, nous nous sommes engagés en avril 2012
à mettre en œuvre des contrôles de premier plan pour être en
mesure de lutter plus efficacement contre la criminalité financière.
Les normes de conformité les plus strictes sont en cours
d’adoption et de mise en œuvre au sein du Groupe HSBC et nous
avons déjà renforcé considérablement notre fonction Conformité.
Ce dernier emploie plus de 3 500 collaborateurs répartis dans le
monde entier et les dépenses dans ce domaine ont quasiment
doublé depuis 2010 et dépassent désormais 500 millions USD.
Nous avons créé deux postes de Direction – Global Head of
Regulatory Compliance (Responsable mondial de la conformité
réglementaire) et Head of Group Financial Crime Compliance
(Responsable mondial de la conformité en matière de criminalité
financière) – qui ont fait l’objet d’un recrutement en externe,
et nommé plusieurs responsables chevronnés dans la gestion des
problématiques juridiques et financières internationales afférentes.
Les règles de connaissance du client “Know Your Customer” sont
en cours de révision à l’échelle du Groupe et une politique plus
stricte de sanctions mondiales a été élaborée pour garantir que
HSBC ne travaille pas avec des acteurs illicites, quel que soit le pays
ou la devise. En outre, nous avons restreint la capacité des clients
à utiliser des sociétés d’actions au porteur pour ouvrir des comptes
ou effectuer des transactions auprès du Groupe HSBC afin de
mettre ce dernier à l’abri des risques inhérents à ce type de titres.
“Les normes de conformité
les plus strictes sont en cours
d’adoption et de mise
en œuvre au sein du
Groupe HSBC et nous avons
déjà renforcé considérablement
notre fonction Conformité.”
Nous avons également instauré un nouveau filtre, auquel
nous soumettons tous les clients existants et prospects,
qu’il s’agisse de particuliers ou d’entreprises.
Ce sixième filtre est axé sur le risque de criminalité financière.
Ainsi, dans les zones où, pour des raisons pratiques ou
économiques, nous ne pouvons pas appliquer les normes mondiales
sur lesquelles nous nous sommes engagés, nous réduirons
sensiblement nos activités, voire nous y mettrons fin.
16
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Une telle politique est cohérente avec notre engagement
à adopter des global standards, à simplifier notre activité et nos
opérations, et à atténuer les risques associés à notre activité.
La mise en œuvre de ces global standards sera un aspect
fondamental de notre travail en 2013.
Perspectives
Malgré un contexte encore éprouvant pour les établissements
financiers, nos principales lignes de métier continueront
de récolter les fruits du redressement de la croissance économique
en Chine continentale et de ses effets bénéfiques sur les régions
à forte croissance. Selon nos estimations, les économies en
développement, Chine continentale en tête, devraient à nouveau
enregistrer une croissance solide de 5,4 % contre un rythme plus
mesuré de 1,0 % dans les économies développées. Nous tablons
sur une croissance de 8,6 % en Chine continentale en 2013.
L’économie américaine devrait poursuivre sa reprise progressive,
grâce au maintien des mesures d’assouplissement monétaire qui
soutiennent le redémarrage du marché immobilier. Cependant,
la reprise n’est pas encore suffisamment forte pour engendrer un
recul marqué du chômage. La croissance latino-américaine devrait
s’accélérer en 2013, portée entre autres par un léger rebond de
l’économie brésilienne. Le principal risque qui pèse sur l’économie
mondiale reste un bouleversement inattendu en Europe et une
aggravation de la crise de la dette souveraine. Nous restons
prudents concernant les perspectives européennes en raison
d’une demande limitée, d’une croissance en berne et de
l’incertitude politique et réglementaire.
Enfin, j’ai le plaisir d’annoncer que l’année a bien débuté pour
le Groupe. Nos résultats en 2013 comprendront un gain de dilution
de 1,2 milliard USD sur notre investissement dans Industrial Bank,
suite à son augmentation de capital par le biais d’une émission
auprès de tiers le 7 janvier. La vente de notre participation
dans Ping An a également généré une plus-value nette
de 0,6 milliard USD, ce qui compense la variation défavorable
de la juste valeur de cette vente à terme qui apparaît dans
nos résultats de 2012. Le 19 février 2013, nous avons annoncé
la vente de nos activités au Panama pour un montant
de 2,1 milliards USD.
Stuart Gulliver
Directeur Général du Groupe
4 mars 2013
Notre stratégie
Devenir
la première banque
internationale
En mai 2011, HSBC
a communiqué sa vision
stratégique à long terme
consistant à fixer où et
comment la Banque
voulait être présente.
Nous mesurons en
permanence sa pertinence,
sa mise en œuvre, tout en
informant régulièrement
les parties prenantes.
Etre en phase avec les tendances
à long terme
Orientation stratégique
Mise en œuvre
Notre stratégie s’inscrit dans la lignée de
deux tendances à long terme :
Sur la base de ces tendances à long terme
et de notre positionnement concurrentiel,
notre stratégie se décline en deux volets :
La mise en œuvre de cette stratégie
s’appuie sur les initiatives lancées à trois
niveaux afin de développer, de simplifier
et de restructurer le Groupe.
Commerce international
et flux de capitaux
Notre réseau au centre
des connexions mondiales
1. Développer HSBC
L’économie mondiale devient de plus
en plus connectée. La croissance des
échanges mondiaux et des flux de capitaux
transfrontières demeure supérieure à celle
du produit intérieur brut moyen. Les flux
financiers entre les pays et les régions
sont fortement concentrés. Au cours
de la prochaine décennie, 35 marchés
devraient selon nous centraliser 90 %
de la croissance du commerce mondial,
avec un degré de concentration similaire
pour les flux de capitaux transfrontières.
HSBC est bien positionné pour capter
la croissance des flux financiers
internationaux. Forts de notre présence
géographique mondiale et de notre gamme
de services, nous sommes idéalement
positionnés pour accompagner les
entreprises dans leur croissance (qu’elles
soient PME ou déjà devenues de grandes
entreprises internationales), mais aussi les
particuliers à mesure du développement
de leur patrimoine. Notre accès aux sources
de financement locales et notre gamme
de produits internationaux nous permettent
d’offrir à ces clients des solutions
différenciées et rentables. Nous mettrons
l’accent sur les échanges “Sud-Sud”,
qui connectent les économies à forte
croissance les unes aux autres.
Nous continuons à positionner HSBC sur la
voie de la croissance. Nous allons déployer
nos capitaux sur nos marchés domestiques
et nos marchés de croissance prioritaires,
accéder aux marchés à forte croissance
et couvrir toutes les grandes routes
du commerce international. Le Groupe
profitera d’une coordination renforcée
et de recommandations croisées accrues
entre les quatre métiers globaux
de HSBC, servant un objectif commun :
la maximisation des opportunités
de croissance des revenus.
Développement économique
et création de richesse
Gestion de patrimoine et
gestion privée à l’échelle locale
D’ici 2050, le poids des économies dites
aujourd’hui “émergentes” aura, selon
nous, été multiplié par cinq, porté par
les tendances démographiques et
l’urbanisation, et il sera ainsi plus important
que celui des pays développés.
A cette date, 19 des 30 économies
les plus importantes seront des marchés
actuellement considérés comme
“émergents”.
Le potentiel de mobilité sociale et de
création de richesse dans les marchés
en forte croissance sera générateur de
demande de services financiers, que nous
satisferons via nos métiers de Gestion
de patrimoine et de Banque privée.
Nous investirons dans les métiers de
Banque de détail, uniquement sur des
marchés où nous pourrons atteindre
une rentabilité significative.
2. Simplifier HSBC
Nous rendons HSBC plus simple à gérer
et à contrôler. Depuis le début de l’année
2011, nous avons annoncé 47 transactions
dans le cadre de la cession d’activités
non stratégiques et avancé dans nos
programmes d’amélioration de notre
efficience organisationnelle.
3. Restructurer HSBC
Nous restructurons certaines activités
afin de nous adapter à un environnement
en pleine mutation. Notre métier de
Banque de financement, d’investissement
et de marchés est en cours de réduction
de ses expositions historiques au risque de
crédit. Nous sommes en train de refondre
nos opérations aux Etats-Unis afin de nous
focaliser sur notre cœur de métier,
c’est-à-dire le service aux entreprises
internationales. La Banque privée globale
se concentre sur les marchés prioritaires et
l’optimisation des normes opérationnelles,
comme le renforcement des dispositifs
de conformité et de gestion des risques.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
17
La stratégie en action
Alors que la puissance économique chinoise
grandit, sa devise, le renminbi (RMB), occupe
une place de plus en plus prépondérante
au niveau des règlements de transactions,
de l’épargne et de l’investissement.
HSBC est la première banque internationale
dans les services en renminbi dans le monde
entier ; avec son réseau mondial d’agences,
le Groupe est très bien positionné pour aider
les clients à tirer parti du rôle croissant de cette
devise dans l’économie mondiale.
L’aéroport international de Hong Kong est la plateforme de fret
aérien la plus active du monde ; elle a vu passer environ quatre
millions de tonnes de fret en 2012, soit plus d’un tiers de la
valeur totale du commerce extérieur de la Région Administrative
Spéciale de Hong Kong. Base de Cathay Pacific Airways,
compagnie aérienne nationale de Hong Kong, l’aéroport
accueille plus de 50 millions de passagers chaque année.
Situé à Chek Lap Kok sur l’île de Lantau, l’aéroport constitue
également le principal point d’accès à la Chine, témoignant des
relations étroites unissant Hong Kong et la Chine continentale.
Plus de 100 compagnies aériennes assurent des vols à partir
de Hong Kong à destination d’environ 170 villes du monde entier,
dont environ 50 destinations vers la Chine continentale.
Face à la multiplication des connexions économiques entre la Chine
et le reste du monde, le gouvernement prend des initiatives en vue
d’internationaliser sa devise. Le commerce est le principal moteur
de cette internationalisation. D’ici 2015, le renminbi devrait, selon les
prévisions, se classer parmi les trois premières devises utilisées dans
les échanges mondiaux et représenter environ 2 000 milliards USD
dans les transactions commerciales chinoises. Le renminbi rentre
de plus en plus dans les mœurs pour quiconque effectue des
transactions avec la Chine ou y investit. Plusieurs grandes firmes
multinationales ont levé des capitaux en renminbi ; les banques
centrales de pays tels que la Corée du Sud, la Malaisie, le Koweït et
le Nigeria détiennent des renminbi dans leurs réserves de change,
et la demande en faveur de comptes bancaires pour les particuliers
libellés en renminbi grandit dans la région de l’Asie-Pacifique,
y compris l’Australie, les Philippines et la Corée du Sud.
HSBC a été la première banque à recourir au renminbi pour
le règlement des transactions dans six continents. Nous avons lancé
la première introduction en Bourse en renminbi du monde en 2011.
En 2012, nous avons émis la première obligation internationale
libellée en renminbi hors de la Chine et de Hong Kong.
L’essor continu du renminbi semble destiné à devenir
une thématique majeure du 21e siècle.
Faciliter
l’internationalisation
du renminbi
18
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
En couverture, ci-dessus
et à droite : Hong Kong
Air Cargo Terminals Limited,
l’un des principaux
opérateurs de fret aérien et
client de HSBC, fonctionne
24 heures sur 24 tous les
jours de l’année, traitant
une part considérable
du fret qui transite par
l’aéroport international de
Hong Kong à Chek Lap Kok.
Les installations de
manutention du fret
du terminal, à la pointe
de la technologie, sont
utilisées par environ
100 compagnies aériennes
internationales
et régionales.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
19
La stratégie en action
Le voyage des fèves de soja, d’une
plantation située au Brésil jusque
sur un marché en Chine, est tout à fait
représentatif des flux d’échanges de
matières premières qui alimentent
la croissance économique mondiale.
HSBC propose des financements aux
producteurs, aux négociants et aux
importateurs à chaque étape de ce voyage
– contribuant à stimuler les échanges
commerciaux mondiaux.
Financement
du commerce
de matières
premières
Jeunes plants de soja dans une vaste plantation située dans l’Etat du Mato Grosso, au Brésil.
20
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
HSBC a été fondé il y a près de 150 ans en vue de financer le
commerce entre l’Est et l’Ouest. Aujourd’hui encore, nous sommes
la première banque commerciale du monde disposant d’atouts
majeurs dans les marchés émergents à forte croissance d’Asie,
d’Amérique latine et du Moyen-Orient. Ce réseau nous confère un
avantage concurrentiel certain pour ce qui est du financement du
commerce de matières premières, dont le point de départ se situe
habituellement dans les marchés émergents, où les matières
premières et les cultures sont produites, extraites ou exploitées.
Les matières premières utilisées dans les secteurs du pétrole
et de l’énergie, des métaux et des produits agricoles alimentent
la croissance économique et représentent désormais quelque 30 %
de la totalité des flux d’échanges internationaux. Les équipes
Matières premières et Financements structurés de HSBC ont été
réparties dans les principaux carrefours commerciaux de l’Europe,
du Moyen-Orient, de l’Asie et de l’Amérique latine afin de servir
les clients à chaque étape du commerce de matières premières.
Prenons par exemple le commerce des fèves de soja. Cette culture
polyvalente n’est pas seulement un ingrédient essentiel et riche en
protéines des régimes asiatiques, elle est également largement
utilisée dans les aliments transformés et, au niveau de l’alimentation
animale, dans le monde entier. HSBC propose ses services à
environ 70 clients du secteur des fèves de soja au Brésil, y compris
les grands producteurs de l’Etat du Mato Grosso, au début de la
chaîne d’approvisionnement. Nous nous assurons au préalable que
ces clients n’ont pas d’impact inacceptable sur les populations
locales ou sur l’environnement, en particulier en termes de
destruction de la forêt amazonienne.
Le Brésil est le deuxième producteur mondial de fèves de soja (après
les Etats-Unis). A l’autre bout de la chaîne d’approvisionnement, la
Chine est le premier importateur mondial de fèves de soja. Elle en
consomme chaque année plus de 20 millions de tonnes, soit environ
70 % des exportations brésiliennes. En Chine, les clients entreprises
de HSBC sont à l’origine de plus de 50 % des importations de fèves
de soja du pays.
Généralement, un producteur brésilien vend ses fèves de soja à des
négociants en matières premières rattachés à une plateforme
commerciale telle que Genève ou Singapour. Le négociant vend les
fèves, qui sont ensuite acheminées en Chine où elles sont raffinées
avant d’être de nouveau vendues. Au début de la chaîne, HSBC
fournit des financements préalables à l’exportation, qui aident les
producteurs à investir dans des semences, des engrais et des
machines-outils. En fin de chaîne, nous apportons la garantie que les
paiements seront effectués à la livraison. Nous pouvons également
identifier des partenaires commerciaux potentiels pour nos clients
et les aider à établir des connexions à l’échelle internationale.
Un étal de marché à Hong Kong vendant du tofu,
nourriture chinoise populaire élaborée avec des fèves de soja.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
21
Investissement dans
un marché prioritaire
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HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
La stratégie en action
L’une des principales opérations de financement
de projet réalisée par HSBC en 2012 a été
la fourniture d’une solution financière innovante
à un client international du secteur des
infrastructures, désirant construire une centrale
au charbon équipée de technologies de pointe,
afin de satisfaire durablement les besoins
énergétiques de la Malaisie.
La Malaisie est un marché émergent clé pour HSBC, avec une
croissance économique de plus de 5 % en 2012 et un rythme
de croissance similaire prévu pour 2013. Afin de garantir
une croissance économique soutenue sur le long terme,
le gouvernement a conçu une stratégie consistant à développer
encore davantage les infrastructures du pays, notamment
dans le domaine de la production d’électricité.
Malakoff Corporation Bhd, client de HSBC et principal producteur
d’énergie indépendant de Malaisie, construit une nouvelle centrale
électrique très moderne de 1 000 mégawatts sur son site
de Tanjung Bin, dans l’Etat du Johor (cf. photos). Témoignant de
nos capacités internationales, les experts régionaux de HSBC en
Financement de projets basés à Hong Kong, en Malaisie et à
Singapour ont agi en qualité de conseillers financiers pour ce projet de
2,2 milliards USD, déployant une solution de financement sur mesure
et innovante incluant une obligation islamique, des prêts bancaires
en double devise et un crédit relais participatif. Illustrant la capacité
de HSBC à bâtir une offre multiproduits, différentes équipes issues
de la Banque de financement, d’investissement et de marchés,
spécialisées dans le financement de projets, les marchés de capitaux,
le financement d’entreprises, le cash management et les produits de
trésorerie, ont collaboré afin de formuler une proposition unique et
homogène répondant aux besoins de financement globaux du projet.
Un consortium dirigé par un autre client de HSBC, Alstom Power,
construit la centrale – un exemple de la capacité de HSBC à connecter
un client européen à un investissement sur un marché émergent.
Malgré sa contribution au changement climatique, le charbon
conservera sa place dans le futur bouquet énergétique, en particulier
dans les pays disposant d’un panel limité d’options énergétiques.
Consciente qu’il faut parvenir à un équilibre entre le développement
et la promotion d’une économie sobre en carbone, HSBC est devenue
en 2011 la première banque à fixer des seuils d’intensité carbone
pour les transactions.
Lorsque la centrale Malakoff entrera en fonction en 2016, elle sera
l’une des premières en Malaisie à utiliser une technologie de
chaudière “ultra-supercritical”, avec une intensité de carbone
estimée de 784 grammes de dioxyde de carbone par kilowattheure,
largement en dessous de la norme HSBC de 850 pour les pays en
développement et bien plus propre que la moyenne des centrales au
charbon d’Asie. En aidant ses clients à se tourner vers des systèmes
de production d’électricité plus efficients, HSBC joue un rôle actif
dans la transition vers une économie à faible intensité de carbone.
En 2012, notre position de premier plan dans les projets
d’infrastructures asiatiques a été reconnue : HSBC a été désignée
Best Asian project finance bank (Meilleure banque de financement de
projets en Asie) par le magazine Project Finance International et la
transaction avec Malakoff a remporté de nombreuses récompenses,
y compris celle du magazine Asiamoney saluant le Project finance deal
of the year (Opération de financement de projet de l’année).
A Johor, en Malaisie, la construction est bien entamée sur le site
de la nouvelle centrale au charbon de Malakoff, qui utilisera la toute
nouvelle technologie de chaudière ”ultra-supercritical”.
Photo principale : les ouvriers soulèvent des tubages en acier après
le bétonnage d’une immense colonne enfouie pour la fondation
de la cheminée de la centrale.
Photo bas page 22 : ces grosses colonnes filées sont positionnées
pour être enfoncées dans le sol afin de former les fondations
de la centrale.
A gauche : les ouvriers assemblent des grillages de tiges d’acier avant
de les insérer dans les trous de forage dans lesquels le béton sera
coulé. Les trous de forage sont tapissés de tubes d’acier afin de former
des colonnes enfouies, utilisées pour les fondations de la centrale.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
23
Risque
Gérer
nos risques
En tant que prestataire de services
bancaires et financiers, nous gérons
activement le risque, partie intégrante
de nos activités quotidiennes. Nous avons
identifié une liste étendue de facteurs de
risque, sur laquelle s’appuie notre évaluation
des risques majeurs et émergents.
Principaux risques et risques émergents
Nous classons certains risques comme “majeurs” ou “émergents”.
Un “risque majeur” se définit comme un risque actuel, pouvant
potentiellement affecter de manière substantielle nos résultats
financiers, notre réputation ou la viabilité de notre modèle
économique, et susceptible de se concrétiser avant un an.
Un “risque émergent” implique des répercussions incertaines
et importantes, susceptibles de se matérialiser au-delà
de l’horizon d’un an et d’avoir un impact significatif sur
notre stratégie à long terme.
Toutes nos activités impliquent, à divers degrés, la mesure,
l’évaluation, l’acceptation et la gestion de risques, que nous
jaugeons à l’échelle du Groupe.
Au cours de l’exercice 2012, notre Direction a accordé une
attention particulière à plusieurs risques majeurs et émergents,
qui se divisent en trois grandes catégories :
1. Risques macroéconomiques
et géopolitiques
2. Risques macroprudentiels,
réglementaires et juridiques pesant
sur notre modèle économique
3. Risques liés à nos systèmes
opérationnels, de gouvernance
et de contrôle interne
• Ralentissement des marchés émergents
• Evolutions réglementaires affectant
notre modèle économique et la rentabilité
du Groupe
• Engagements réglementaires et
consentements homologués par
ordonnance de désistement, notamment
dans le cadre des accords transactionnels
prévoyant l’abandon des poursuites
(Deferred Prosecution Agreements)
• Risques macroéconomiques au sein des
économies développées
• Risque géopolitique accru dans certaines
régions
Les mesures d’austérité budgétaire,
appliquées dans les économies matures en
vue de réduire la dette publique à moyen
terme, ont eu pour effet à court terme de
ralentir les échanges commerciaux
et les prêts internationaux, avec un impact
important sur la croissance des marchés
émergents.
La situation dans la Zone euro s’est
améliorée en 2012, bien que le risque de
voir un ou plusieurs pays sortir de l’euro
subsiste. Nous avons préparé et testé des
plans d’urgence opérationnels détaillés
dans cette optique.
Nous avons intensifié notre suivi de la
situation géopolitique et économique
en Egypte, où la transition politique s’est
accompagnée d’un risque d’instabilité
politique durable.
oir l’Annual Report and Accounts 2012,
V
pages 131-132.
24
• Impact négatif des enquêtes
réglementaires, amendes, sanctions et
exigences liées à la conduite des affaires
et à la criminalité financière sur nos
résultats et notre marque
• Difficultés à exécuter notre stratégie en
période de ralentissement économique
• Risque de litige
• Cybercriminalité et fraudes
Les gouvernements et les instances de
régulation de nombreuses juridictions
continuent d’élaborer des politiques
susceptibles d’imposer de nouvelles
exigences, notamment dans les domaines
des exigences de fonds propres et de la
liquidité. Nous sommes en contact étroit
avec eux afin de veiller à ce que les
nouvelles exigences puissent être
appliquées de manière efficace.
• Degré de changement s’accompagnant
d’une complexité opérationnelle et d’un
risque opérationnel accru
En décembre 2012, HSBC a conclu un
accord avec les autorités américaines dans
le cadre des enquêtes relatives à des
dysfonctionnements passés en matière de
lutte contre le blanchiment d’argent et de
procédures de sanctions ; HSBC s’est
engagé par ailleurs à prendre plusieurs
mesures correctives au titre des accords
transactionnels prévoyant l’abandon des
poursuites (Deferred Prosecution
Agreement). Nous avons déjà lancé
plusieurs initiatives, notamment la
simplification de la structure de contrôle du
Groupe, le renforcement de la gouvernance
via de nouvelles nominations au sein de la
Direction et la révision des mesures
destinées à appliquer à l’échelle mondiale
les normes de conformité les plus strictes.
Voir l’Annual Report and Accounts 2012,
pages 132-134.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
• Risque en matière de sécurité
de l’information
• Risque lié aux modèles
L’environnement extérieur difficile souligne
l’importance que nous accordons
à l’allocation des capitaux et à l’efficacité
de la gestion des coûts. Lors de la mise en
œuvre de la stratégie HSBC, la supervision
étroite exercée par la Direction, les
programmes de revue et les dispositifs
organisationnels solides nous aident à
évaluer et à gérer le risque opérationnel.
Nous évaluons de manière continue
la menace évolutive que constitue
la cybercriminalité et avons pris des
mesures, notamment la mise en place
d’un processus d’authentification à deux
facteurs, en vue de réduire la possibilité
de fraude. Nous avons réalisé des
investissements importants pour répondre
au risque de perte d’informations, en formant
davantage nos collaborateurs et en renforçant
les contrôles à plusieurs niveaux afin de
protéger notre infrastructure technique.
oir l’Annual Report and Accounts 2012,
V
pages 134-136.
Normes mondiales
Respect de
nos valeurs
dans la conduite
des affaires
L’intégration homogène de normes
mondiales au sein de HSBC
constitue une priorité absolue
et détermine la façon dont nous
exerçons notre activité.
Dans la lignée de notre ambition d’être le leader parmi les banques
internationales, nous aspirons à faire figure de référence pour le
secteur en matière de normes de conduite. Alors que les marchés
internationaux deviennent davantage interconnectés et complexes
et que les menaces pesant sur le système financier mondial
s’amplifient, nous renforçons encore les politiques et les pratiques
encadrant la façon dont nous menons nos affaires et avec qui nous
les menons.
Sous la supervision de HSBC’s Global Standards Steering Meeting
du Comité Exécutif du Groupe HSBC, nous avons déjà renforcé
les politiques et les procédures relatives à plusieurs domaines clés.
Ces derniers sont définis dans le tableau ci-dessous.
Comme toute entreprise, nous accordons beaucoup d’importance
à notre réputation. La réussite affichée par HSBC au fil des années
est largement liée à notre réputation de fiabilité et d’intégrité.
En avril 2012, nous avons pris des engagements dans cette optique,
en vue d’adopter et de déployer au sein de HSBC les normes
de conformité les plus strictes. Cet effort nous aidera à réaliser
trois objectifs clés :
• renforcer nos capacités à combattre la menace persistante de la
criminalité financière ;
Nous renforçons également l’importance de la conformité et du
respect des normes dans l’évaluation et la rémunération des
cadres dirigeants. Nous déployons par ailleurs des programmes de
communication, de formation et de contrôle, pour nous assurer que
nos collaborateurs comprennent et assument leurs responsabilités.
Un nouveau comité du Conseil d’Administration de HSBC Holdings,
le Financial System Vulnerabilities Committee, assurera la
gouvernance, la supervision et l’orientation des politiques dans le
cadre des contrôles et procédures mis en place par HSBC pour
identifier les domaines où le Groupe pourrait être exposé et ainsi
exposer le système financier, en général, à la criminalité financière
ou à une exploitation frauduleuse du système.
• homogénéiser – et par conséquent simplifier – la façon dont nous
pilotons et déployons des normes strictes au niveau de HSBC ; et
• garantir l’application homogène de nos valeurs afin d’apporter
aux clients et aux sociétés qui confient leurs besoins financiers
à HSBC un réel service.
Cadre d’exécution des normes mondiales (global standards) : zones prioritaires
1. F
iltre pour le risque lié
à la criminalité financière
Dans le cadre de la stratégie du Groupe, initiée en 2011, nous analysons différents marchés
au travers de cinq filtres financiers, afin de déterminer où exercer notre activité et le type
d’opérations que nous pouvons mener, en accord avec nos valeurs et nos objectifs de
rendement financier. En 2012, nous avons ajouté un sixième filtre qui nous permet également
d’analyser toutes les activités nouvelles et existantes, afin de limiter l’activité et l’acquisition
de clientèle dans les juridictions caractérisées par un niveau élevé de criminalité financière.
2. Transparence fiscale
Nous durcissons nos politiques et nos contrôles afin de garantir que les services de HSBC
ne soient pas utilisés par des clients cherchant à se soustraire à leurs obligations fiscales.
3. Sanctions
Nous avons élargi l’application de sanctions financières, afin de nous assurer que les normes
les plus strictes soient déployées pour toutes les devises dans toutes les juridictions.
En appliquant ces normes, nous examinons les clients et tous les paiements transfrontaliers,
afin d’éviter que les services bancaires de HSBC ne soient utilisés au profit de pays,
de sociétés et de particuliers inscrits sur une liste noire.
4. Partage des informations
Nous élargissons le partage des principales informations de conformité entre les différentes
entités de HSBC, dans la limite de ce que les lois permettent, afin de gérer notre exposition
à la criminalité financière.
5. Connaissance du client
Nous appliquons une approche homogène à l’échelle mondiale concernant les informations
nécessaires pour accepter ou conserver une relation client. Lorsqu’un client ou prospect
présente un risque jugé inacceptable pour notre réputation – ou qu’il ne satisfait pas
à nos critères d’une autre façon – cette analyse s’applique alors à l’échelle mondiale.
6. C
ontrôles préalables
(due diligence des sociétés)
Nous établissons un référentiel central comprenant toutes les informations de connaissance
du client requises pour chacune de nos sociétés affiliées en vue de faciliter des transactions
transfrontalières transparentes pour le compte de nos clients.
7. Actions au porteur
Les actions n’ayant pas de propriétaire enregistré, mais dont le bénéficiaire est la personne
détenant physiquement les certificats d’actions, présentent des risques inhérents liés
au blanchiment d’argent et à l’évasion fiscale. Nous avons fixé des seuils extrêmement
restrictifs, applicables pour tous les marchés, afin de traiter avec les clients utilisant
des actions au porteur.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
25
Indicateurs clés
de performance
Le Conseil d’Administration
et le Group Management
Board – notre comité de
management exécutif
en charge de la gestion
quotidienne du Groupe
sous l’autorité du Conseil –
surveillent les progrès
accomplis par HSBC par
rapport à ses objectifs
stratégiques. Ces progrès
sont évalués au regard de
nos objectifs stratégiques,
de notre plan annuel
et de nos performances
historiques, à l’aide
d’indicateurs financiers et
non financiers. Les données
figurant sur ces deux pages
constituent nos indicateurs
clés de performance
financiers et non financiers.
Stratégie Restructurer HSBC :
optimiser nos méthodes d’allocation de capital
Rendement des fonds propres
moyens
Ratio de fonds propres Core Tier 1
%
15
%
15
12
9,5
9
6
4,7
12,3
12
10,9
8,4
6
5,1
3
9,4
9
10,5 10,1
7,0
3
0
0
2008 2009 2010 2011 2012
Indicateur : (en pourcentage) résultat
attribuable aux actionnaires divisé par les fonds
propres moyens.
Objectif : maintenir un rendement à moyen
terme compris entre 12 % et 15 %.
Résultat : le rendement des fonds propres
moyens est resté en dehors de notre
fourchette cible et s’est établi à 2,5 % en
dessous de son niveau de 2011. Cette
sous-performance s’explique essentiellement
par l’évolution défavorable de la juste valeur
de la dette propre, imputable à l’amélioration
de nos spreads de crédit, alors que cette
évolution s’était avérée favorable en 2011,
ainsi que par une augmentation de la charge
fiscale et des fonds propres moyens.
2008 2009 2010 2011 2012
Indicateur : (en pourcentage) ratio des fonds
propres Core Tier 1 composés des actions
ordinaires et intérêts minoritaires liés, après
déductions et ajustements réglementaires,
par rapport au total des risques pondérés.
Objectif : maintenir des fonds propres solides
pour contribuer au développement des activités
et respecter à tout moment les exigences de
fonds propres réglementaires.
Résultat : la hausse du ratio de fonds propres
Core Tier 1 à 12,3 % est imputable à la génération
de capital et à la réduction des risques pondérés
résultant de la cession d’activités, notamment
celle de l’activité américaine de Cartes de crédit
et de Services de banque de détail et de notre
participation dans Ping An.
Stratégie Développer HSBC :
continuer à identifier les sources de croissance
Croissance des revenus nets
du coût du risque
Croissance du dividende
par action ordinaire
Recommandations clients
%
40
%
20
%
100
37
30
20
0
- 20
- 0,2
-8
80
- 10
60
- 20
40
- 40
- 30
- 50
2008 2009 2010 2011 2012
Indicateur : (en pourcentage) augmentation
du produit net bancaire publié après charges
pour dépréciation du risque de crédit par
rapport à l’année précédente.
Objectif : générer une croissance régulière
des revenus nets du coût du risque.
Résultat : les revenus nets du coût du risque
publiés se sont avérés globalement conformes
à ceux de 2011. Sur base sous-jacente,
la croissance des revenus s’est accélérée,
notamment dans la Banque de financement,
d’investissement et de marchés et la Banque
d’entreprises, et les charges pour dépréciation
du risque de crédit se sont allégées,
notamment en Amérique du Nord.
26
10
Objectif de 75 %
Banque de
particuliers et de gestion
de patrimoine
38 %
- 30
- 30
- 40
6
0
11
10
- 10
14
10
- 29
- 47
2008 2009 2010 2011 2012
Indicateur : augmentation (pourcentage)
annuelle du dividende par action par rapport
à l’année précédente, calculée sur les
dividendes payés au titre de l’exercice
auquel ils se rapportent.
Objectif : générer une croissance soutenue
du dividende par action.
Résultat : les dividendes par action ont
augmenté de 10 %.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
20
0
2012
Indicateur : nous mesurons la satisfaction de
nos clients au travers d’une étude de marché
indépendante réalisée auprès de clients
de la Banque de détail sur une sélection
de pays, à l’aide d’un indice spécifique de
recommandation client permettant d’évaluer
la performance. Nous comparons nos
performances à celles de nos principaux
concurrents pour chaque marché et
définissons des objectifs de performance
sur la base de nos homologues bancaires.
Objectif : l’objectif du Groupe est que 75 %
de tous les marchés (sur la base de leurs
revenus pondérés) atteignent leurs cibles en
matière d’indice de recommandation client.
Stratégie Simplifier HSBC :
une organisation rationalisée et axée sur nos valeurs
Ratios de concours à la clientèle
rapportés au financement de base
■ 2010
■ 2011
■ 2012
%
120
100
103 106
100
86
70
75 73
(2012 : coefficient d’exploitation à périmètre constant 66,0 %)
Bénéfice non dilué
par action ordinaire
%
70
USD
1,0
60
98
80
Coefficient d’exploitation
78
89 86 91
60
40
Ro
ya HS
Th
um B
e
C
H
Sh on e-U
ni
an gk
o
gh n
ai g
B a
Co an nd
rp kin
or g
at
io
n
H
SB
C
U
SA
Au
tre
s
en
tit
és
Résultat : la Banque de particuliers et de
gestion de patrimoine n’a pas réalisé son
objectif de 75 %, sous l’effet de problèmes liés
à la réputation dans certains de nos principaux
marchés développés, qui ont affecté la
perception qu’ont eu les clients de la banque
au troisième trimestre 2012. Nous avons
observé un bon redressement au quatrième
trimestre mais, en prenant en compte la
position annuelle moyenne globale, nous
n’avons atteint qu’un niveau de 38 %
(exprimés en revenus pondérés). Un objectif
de 55 % aurait pu être réalisé à deux points
près (sur une échelle de 100 points).
Pour la Banque d’entreprises, nous avons
modifié nos mesures en 2012 afin que la
satisfaction de nos clients puisse rendre
compte de l’axe stratégique de l’activité.
Auparavant, nous n’avions interrogé que les
petites entreprises clientes, sur un nombre
limité de marchés et nous avions mesuré la
recommandation des clients. Pour l’exercice
2012, nous avons introduit une nouvelle
mesure de notre performance au travers d’une
enquête sur ”l’engagement de la clientèle“
confiée à un tiers. Cette nouvelle dimension
nous permet d’avoir une vision plus complète
de notre performance pour l’ensemble de nos
segments Banque d’entreprises et nous
fournira une référence concurrentielle dans
13 de nos principaux marchés. Par conséquent,
en 2012, nous avons fixé des valeurs de
référence et non des objectifs. Nous définirons
des objectifs pour 2013 et rapporteront
les résultats.
0,8
30
0,4
20
0
0,92
62,8
0,6
0
Résultat : les entités opérationnelles publiées
se sont maintenues à l’intérieur des limites
de 70 % et 115 % fixées (pour le ratio de
concours à la clientèle rapporté au financement
de base) en 2012, à l’exception d’une entité
opérationnelle publiée au sein du total des
autres entités principales de HSBC, qui a
fonctionné avec une limite de 125 % en 2012.
Cette limite a été abaissée à 115 % pour 2013.
55,2 57,5
40
10
Objectif : maintenir un ratio de concours à la
clientèle rapporté au financement de base
inférieur aux limites fixées pour chaque entité.
52,0
50
20
Indicateur : prêts et créances sur la clientèle
en pourcentage du total des dépôts et des
financements à terme dont l’échéance
résiduelle est supérieure à un an.
60,1
0,73
0,41
0,74
0,34
0,2
0
2008 2009 2010 2011 2012
2008 2009 2010 2011 2012
Indicateur : (en pourcentage) total des charges
d’exploitation divisé par le produit net bancaire
avant charges pour dépréciation du risque
de crédit.
Objectif : se situer entre 48 % et 52 %,
niveau qui devrait à la fois offrir une rentabilité
satisfaisante aux actionnaires et financer les
investissements indispensables pour soutenir
la croissance future de l’activité.
Résultat : le ratio s’est inscrit en dehors de la
fourchette cible. Sur base publiée, la diminution
des revenus est essentiellement due à l’évolution
défavorable de la juste valeur de la dette propre,
imputable aux spreads de crédit, ainsi que de
l’augmentation des charges, reflétant les amendes
et sanctions payées en règlement des enquêtes
sur les manquements passés de HSBC en matière
de lutte contre le blanchiment d’argent et de
procédures de sanction, et les provisions accrues
au titre de l’indemnisation des clients britanniques.
Indicateur : (en USD) niveau de bénéfice
non dilué généré par action ordinaire.
Objectif : générer une croissance régulière
du bénéfice non dilué par action ordinaire.
Résultat : le bénéfice par action s’est réduit
en 2012, reflétant une évolution défavorable
de la juste valeur de la dette propre imputable
aux spreads de crédit – après une évolution
favorable en 2011 – et une augmentation
de la charge fiscale ayant entraîné un repli
du résultat publié.
Valeur de la marque
USD Mds
30
1re place
USD 28,5 Mds
28
3
e
1re place
USD 27,6 Mds
3 place
USD 27,4 Mds
e
26
Position de HSBC parmi ses
homologues bancaires
24
22
3e place
USD 22,9 Mds
20
2010
2011
2012
2013
Indicateur : en 2011, nous avons choisi la
méthode d’évaluation Brand Finance publiée
dans le magazine The Banker afin d’évaluer
notre marque. Nous utilisons cette référence
pour la deuxième année consécutive. Cette
méthodologie nous donne une mesure plus
complète de la force de la marque et de son
impact sur l’ensemble des lignes de métiers et
de clientèle. Il s’agit d’une mesure totalement
indépendante, qui fait l’objet d’une publication.
Résultat : la marque HSBC est passée de
la première place à la troisième place au sein du
classement Brand Finance et a souffert d’une
réduction significative en termes de valeur.
Nous avons atteint notre objectif de figurer
parmi les trois premières mais, en consultation
avec l’organisation Brand Finance, les
problèmes de réputation ont été cités comme
une cause essentielle de notre déficit
de performance en 2012.
Objectif : une position parmi les trois premiers
du secteur bancaire.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
27
Développement durable
Etablir des
connexions
durables
En tant qu’acteur international des services financiers, HSBC joue
un rôle d’intermédiaire entre les individus, les entreprises et les
économies. Nous aidons les individus à concrétiser leurs ambitions,
les entreprises à se développer et les économies à prospérer.
Nous sommes attachés aux liens que nous avons établis avec les
communautés et les organisations non gouvernementales (ONG),
avec nos clients et fournisseurs, et avec nos propres collaborateurs.
La qualité de ces relations fait partie intégrante de notre réussite
en tant qu’entreprise.
Pour nous, agir de manière durable signifie établir des connexions
pérennes. HSBC a toujours adopté une vision de long terme,
reconnaissant notamment le fait que les secteurs d’activité et les
échanges commerciaux, et les économies qui les soutiennent,
dépendent de ressources naturelles essentielles et limitées telles
que les combustibles fossiles, les minéraux, l’eau et des puits de
carbone comme les océans et les forêts. Nos entreprises clientes
ont un impact inévitable sur les communautés qui les entourent.
Ce chapitre aborde la manière dont nous travaillons avec nos
clients sur les thèmes du développement durable et il détaille
notre contribution à la vie des communautés dans lesquelles nous
sommes présents. Nous permettons à nos clients de gérer leur
impact sur l’environnement, et nous nous efforçons de stimuler
le développement des communautés qui nous entourent.
Au fil du temps, nous en savons plus sur les grands défis auxquels
notre société est confrontée en matière de développement durable,
afin de définir le rôle que nous devons jouer pour trouver les
ressources permettant de relever ces défis.
Etablir des connexions avec nos clients
Changement climatique et approvisionnement en eau
Notre stratégie et notre objectif en tant que banque est de
connecter nos clients aux opportunités et d’aider les individus
à concrétiser leurs ambitions. Nous sommes bien positionnés
pour y parvenir sur les principaux marchés en expansion.
Pour soutenir la croissance économique, les entreprises doivent
innover, s’équiper pour accroître leur productivité et, parallèlement,
tirer parti des opportunités émergentes qui s’offrent à elles.
Grâce à la veille étroite sur le développement des technologies
et réglementations assurée par notre réseau de chargés de clientèle,
et aux recommandations de notre Climate Business Council
(Comité Finance Climat), nous pouvons aider nos clients à saisir
les opportunités dans le domaine, notamment celles qui soutiennent
la transition vers une économie plus sobre en carbone.
En 2012, nous avons organisé le financement structuré de 267 bus
à faibles émissions à Santiago, Chili, et 300 à Manaus, la capitale
de l’Etat brésilien d’Amazonas. Non seulement ces véhicules
permettent de réduire l’impact environnemental des moyens
de transport conventionnels, mais ils sont également bon marché
et rapides. Ils permettent ainsi aux usagers d’accéder de manière
plus confortable et plus sûre à leur lieu de travail et aux installations
de services et de loisirs, dans ces villes animées et à forte densité
démographique.
28
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Nous bâtissons des relations de long terme,
en permettant aux entreprises de saisir
les opportunités liées à l’émergence
d’une économie plus sobre en carbone
et en soutenant les programmes éducatifs
et environnementaux dans les communautés
partout dans le monde.
Répartition des bénéfices 2012
USD Mds
Flux nets de trésorerie
relatifs aux impôts et taxes1
Distributions aux actionnaires
et aux intérêts minoritaires
Frais de personnel
Charges administratives, y compris
locaux et approvisionnement
2010
2011
2012
5,8
8,0
9,3
7,1
19,8
8,3
21,2
8,7
20,5
15,2
17,5
20,0
1 Comprend les sorties de trésorerie relatives à l’impôt sur les sociétés,
les taxes sur les salaires, la TVA non récupérable et les autres taxes.
En 2012, l’équipe Changement
climatique de HSBC Global Research
a été classée numéro un,
pour la 3e année consécutive…
En 2012, HSBC a joué un rôle prépondérant dans le financement
de deux des principales opérations du secteur des énergies
renouvelables. D’un montant de 1,6 milliard USD, la première
a concerné le plus grand projet éolien offshore d’Europe, avec
la construction du parc Lincs au large de la côte est de l’Angleterre.
La seconde est l’un des principaux projets d’Amérique latine
à ce jour, et concerne un parc éolien sur la côte de l’Etat mexicain
d’Oaxaca. Nous avons également assuré un service de gestion
de la dette pour Infrared Capital dans le cadre du déploiement
de panneaux solaires sur 7 000 toits au Royaume-Uni. Toutes
les opérations doivent respecter nos critères de prêt en matière
de développement durable.
Nous nous engageons à intervenir en qualité de pionnier
et de partenaire financier dans ce domaine. En 2012, l’équipe
Changement climatique de HSBC Global Research a été classée
numéro un, pour la 3e année consécutive par Thomson Reuters EXTEL.
Nick Robins (Head of Climate Change Research), qui dirige
la recherche dans le domaine, a également été élu meilleur analyste
du changement climatique pour la deuxième année consécutive.
En 2012, nos recherches en la matière ont porté principalement
sur la pénurie et les infrastructures d’eau. En décembre, nous
avons organisé une conférence mondiale sur l’eau réunissant
des responsables politiques, des investisseurs, des ONG,
des collaborateurs, des entreprises et des observateurs du marché
pour discuter des opportunités d’investissement industriel dans
l’eau à l’échelle mondiale. Nous avons également soutenu des
projets liés à l’eau dans le cadre de notre lutte contre le changement
climatique. En 2012, par exemple, HSBC est intervenu en qualité
de co-chef de file d’une émission obligataire de 150 millions USD
réalisée par la société chinoise Sound Global, fournisseur intégré
d’eau et de solutions de traitement des eaux usées.
Etablir des connexions avec les communautés
Le Programme Eau HSBC (HSBC Water Programme)
est lancé
L’eau est essentielle pour la vie et la subsistance des populations,
et c’est un vecteur fondamental de l’ensemble de la croissance
socio-économique.
Cette ressource pâtit cependant de la croissance démographique
et du dérèglement climatique. Un quart de la population mondiale
vit dans des écosystèmes menacés par le stress hydrique,
2,5 milliards de personnes n’ont pas accès à des installations
sanitaires élémentaires et, d’ici 2050, 90 % de la croissance
démographique devrait concerner des régions où l’eau manque et où
il n’y a pas d’accès durable à cette ressource. D’après les recherches
menées par HSBC et publiées en 2012, avec un approvisionnement
mis à rude épreuve dans ses principaux bassins versants, l’Inde
est le pays du G20 le plus vulnérable au stress hydrique.
En 2012, nous avons lancé le Programme Eau HSBC. D’une durée
de cinq ans et portant sur 100 millions USD, nous avons établi ce
nouveau partenariat environnemental phare avec trois ONG figurant
parmi les plus respectées du monde en matière d’environnement
et de développement : Earthwatch, WaterAid et WWF. Ensemble,
nous contribuerons à améliorer l’approvisionnement en eau,
la préservation des bassins et la sensibilisation des populations,
ce qui devrait se traduire par le programme dédié à l’eau le plus
innovant jamais entrepris par un établissement financier. Les travaux
ont débuté pour atteindre les objectifs à cinq ans. D’ici la fin 2017,
avec l’aide de WaterAid, nous assurerons un approvisionnement
en eau plus propre auprès de 1,1 million de personnes et des
installations sanitaires à 1,9 million de personnes au Bangladesh,
en Inde, au Népal, au Pakistan, au Ghana et au Nigeria.
Ces initiatives contribueront à réduire la morbidité (due aux
maladies) et la mortalité infantiles, et les dépenses de santé des
communautés en général. Avec WWF, nous aiderons 1 500 petites
et moyennes entreprises à s’attaquer aux risques liés à l’eau dans
cinq grands bassins versants. Avec Earthwatch enfin, nous initierons
des projets de recherche sur l’eau potable dans plus de 20 villes
du monde. Dans le cadre de ce programme également, nous
engagerons 7 500 collaborateurs HSBC dans la recherche sur l’eau
et formerons 100 000 personnes supplémentaires au contrôle
des ressources en eau potable.
Aider les jeunes à concrétiser leurs ambitions
En 2012, HSBC s’est engagé à apporter 15 millions USD
supplémentaires à son programme éducatif mondial phare,
Future First, qui vient en aide aux enfants en situation de grande
précarité par le biais de projets éducatifs. Ce nouvel investissement
permettra de soutenir plus de 50 projets dans 26 pays, ce qui
porte l’engagement total de HSBC auprès de Future First
à 40 millions USD sur 10 ans de 2006 à 2016. Depuis son
lancement, Future First a permis à certains des enfants les plus
marginalisés et les plus défavorisés du monde d’accéder à
l’éducation et à l’apprentissage de l’autonomie, et donc à se
construire un avenir meilleur. En partenariat avec SOS Villages
d’Enfants et d’autres organisations locales à but non lucratif,
ce financement supplémentaire profitera à 250 000 jeunes,
ce qui porte leur nombre total à 750 000 depuis le lancement
du programme Future First.
En 2012, HSBC s’est engagé à apporter
15 millions USD supplémentaires à son
programme éducatif mondial phare,
Future First, qui vient en aide aux enfants
en situation de grande précarité par
le biais de projets éducatifs.
Cette année, le périmètre du programme est étendu au Japon
et à Malte, tandis que sa portée ne se limite plus aux jeunes
défavorisés et marginalisés (enfants des rues, placés dans des
institutions ou sans le soutien d’adultes bienveillants) et concerne
désormais tous les enfants risquant de ne pas avoir accès à
l’éducation ou à l’emploi. Parmi les projets figurent l’introduction
d’un service social destiné aux enfants ”laissés-pour-compte“ des
zones rurales de Chine occidentale, l’établissement d’un programme
d’éducation et de développement pour les enfants des rues de la
province chinoise de Guangdong, l’offre d’opportunités de formation
et d’emploi aux jeunes citadins défavorisés de l’Etat indien de
Gujarat, et l’aide au développement de compétences des jeunes
à São Paulo, au Brésil.
Au Royaume-Uni, nous avons annoncé un nouveau partenariat avec
The Prince’s Trust Fairbridge Programme, qui aide les jeunes
défavorisés qui ont abandonné leurs études à exploiter leur
potentiel. HSBC investit 5 millions GBP sur cinq ans pour aider
3 000 adolescents de 13 à 17 ans qui ont été exclus de leur école
ou risquent de l’être. L’objectif de ce programme est qu’au terme
de leur suivi, au moins 85 % des participants aillent de l’avant,
que ce soit en reprenant le chemin de l’école, en suivant une
formation ou en trouvant un emploi.
A Hong Kong, le JA Company Programme vise à développer
l’aptitude des étudiants à diriger des entreprises. Ce programme
de huit mois leur donne une occasion de créer et diriger leur propre
société sous la houlette de conseillers bénévoles de HSBC.
Outre l’acquisition de compétences nouvelles, les étudiants
découvrent le monde de l’entreprise et améliorent leurs
perspectives de carrière. Ce programme attire plus de 70 écoles
par année et a profité à plus de 15 000 étudiants depuis 2003.
HSBC a joué un rôle marquant puisque 600 collaborateurs
ont participé bénévolement.
HSBC joue un rôle précieux dans la société et notre approche
évolue sans cesse, stimulée par les connexions entretenues avec
nos clients et communautés.
Pour de plus amples informations sur ces projets et sur la thématique
du développement durable chez HSBC, veuillez consulter notre site
Internet www.hsbc.com/citizenship/sustainability. Notre Rapport
Développement Durable (Sustainability Report 2012) sera
disponible en anglais à compter de la fin mai et sera aussi
consultable sur le site Internet.
Montant total des dons à la communauté en 2012
USD 120 M
Autres 29 %
Education 48 %
Environnement 23 %
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
29
Gouvernance d’entreprise
Lettre
du Président
du Groupe
Chers actionnaires,
Chez HSBC, nous adhérons aux règles les plus exigeantes en
matière de gouvernance d’entreprise. Cette exigence est d’autant
plus importante que la vision de l’opinion publique sur le rôle des
banques a changé, que les réglementations du secteur financier
ont évolué, et qu’il est plus que jamais nécessaire d’entretenir la
confiance de nos investisseurs. Notre conviction est que le succès
à long terme du Groupe est directement corrélé à la mise en place
d’un cadre robuste et transparent de gouvernance d’entreprise.
Une culture fondée sur les valeurs, des normes comportementales
strictes et des procédures à toute épreuve sont fondamentales
pour que notre cadre de gouvernance d’entreprise soit solide.
Comme nous vous l’annoncions l’année dernière, une importance
renouvelée s’attache à nos valeurs au sein du Groupe afin de nous
assurer qu’à tout moment, chacun de nos collaborateurs ait les
moyens de prendre les décisions qui s’imposent et d’agir de
manière responsable avec courage et intégrité. Les valeurs HSBC
jouent un rôle fondamental au quotidien pour notre culture et elles
font encore partie intégrante de la manière dont nous exerçons
notre activité.
Dans mon message aux actionnaires, pages 6 à 10, j’énumère les
défis marquants qui s’imposent au Groupe, que ce soit cette année
et à l’avenir, et la manière dont nous nous sommes mis en ordre
de marche pour y répondre. Nous disposons désormais de
l’organisation nécessaire pour réduire la complexité du Groupe et
fonctionner plus efficacement à l’échelle mondiale. Nous travaillons
à l’élaboration et à la mise en œuvre de normes mondiales
garantissant l’adéquation entre la conduite de notre activité
et nos valeurs.
“Une culture fondée sur
les valeurs, des normes
comportementales strictes et
des procédures à toute épreuve
sont fondamentales pour que
notre cadre de gouvernance
d’entreprise soit solide.”
En pages 34 à 41 du Rapport du Conseil d’Administration,
nous présentons la manière dont le cadre de la gouvernance
d’entreprise fonctionne, et énumérons les fonctions et
responsabilités du Conseil d’Administration et de chacun de ses
Comités. Ce cadre fait l’objet d’une évaluation et nous le
développons au fil de l’évolution des activités du Groupe et de
son environnement externe, en tenant compte, le cas échéant,
de l’opinion de tiers. Comme ces précédentes années, le Conseil
d’Administration a utilisé le rapport d’un animateur tiers lors
de l’évaluation annuelle de sa propre efficacité.
La gouvernance d’entreprise a un rôle important à jouer pour
garantir un équilibre approprié de compétences, de connaissances
et d’expérience au sein du Conseil d’Administration.
30
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
En 2012, l’expertise et l’expérience de ce dernier ont été renforcées
avec la nomination de Joachim Faber, ancien Directeur Général
d’Allianz Global Investors AG, et John Lipsky, ancien premier adjoint
au Directeur Général du Fonds monétaire international. Les rangs
du Conseil d’Administration ont été encore étoffés en 2013 avec
la nomination de Renato Fassbind, ancien Directeur Financier
de Credit Suisse Group SA et Jim Comey, ancien Deputy
Attorney General (Procureur Général Adjoint) des Etats-Unis.
“Le Financial System
Vulnerabilities Committee
utilisera les connaissances
et l’expérience de ses membres
pour positionner le Groupe
en leader dans ce domaine,
et donnera au Conseil
d’Administration une vision
d’avenir sur le risque
de criminalité financière.”
Nous avons également pris des mesures pour renforcer
la surveillance indépendante de questions relatives à la lutte
contre le blanchiment d’argent, aux sanctions, au financement
du terrorisme et de la prolifération des armes. Un nouveau comité,
le Financial System Vulnerabilities Committee (Comité chargé
des vulnérabilités du système financier), assurera la gouvernance,
la supervision et l’orientation des politiques dans le cadre des
contrôles et procédures mis en place par HSBC pour identifier
les secteurs où le Groupe, et le système financier en général,
peuvent se trouver exposés à la criminalité financière ou à une
exploitation frauduleuse du système. Le Financial System
Vulnerabilities Committee utilisera les connaissances et l’expérience
de ses membres pour positionner le Groupe en leader dans
ce domaine, et donnera au Conseil d’Administration une vision
d’avenir sur le risque de criminalité financière.
Nous avons perfectionné la structure du Comité Exécutif en créant
une assemblée régulière distincte du Group Management Board.
Sa mission est d’élaborer et de mettre en œuvre des normes
mondiales reflétant les meilleures pratiques à adopter
à l’échelle du Groupe.
Durant l’année, le Conseil d’Administration a adopté une politique
de diversité pour sa propre composition, ce qui est cohérent avec
l’attachement stratégique du Groupe à la diversité des ethnies, des
âges et des sexes parmi ses collaborateurs. Lors de l’Assemblée
Générale de 2011, j’ai déclaré l’intention du Conseil d’Administration
de dépasser l’objectif défini par Lord Davies dans son rapport intitulé
“Women on Boards”, à savoir 25 % de représentation féminine
aux conseils d’administration des sociétés du FTSE 100 d’ici 2015.
Notre politique confirme cette intention.
Nous reconnaissons que notre ambition de devenir la première
banque internationale repose sur une gouvernance d’entreprise
solide et constructive, et nous nous efforcerons d’être
aux premiers rangs dans ce domaine au cours des prochaines années.
Douglas Flint
Président du Groupe
4 mars 2013
Votre Conseil
Faire valoir
vos intérêts
Conseil d’Administration
Douglas Flint, CBE, 57 ans
Président du Groupe
Compétences et expérience : solide expérience de la gouvernance,
acquise en tant que membre des Conseils d’Administration de HSBC
et de BP p.l.c. ; connaissance approfondie de la finance et de la
gestion du risque dans le domaine bancaire, du reporting financier des
multinationales, des opérations de trésorerie et sur valeurs mobilières.
Elevé au rang de Commandeur de l’Ordre de l’Empire britannique
(CBE) en reconnaissance des services rendus à l’industrie financière.
Membre de l’Institut des experts comptables d’Ecosse et de
l’Association of Corporate Treasurers. Membre de The Chartered
Institute of Management Accountants. A rejoint HSBC en 1995.
Nomination au Conseil : 1995
Mandats actuels : administrateur de The Hong Kong Association et
Président de l’Institute of International Finance depuis le 6 juin 2012.
Membre du Mayor of Beijing’s International Business Leaders’
Advisory Council, du Mayor of Shanghai’s International Business
Leaders’ Advisory Council, et de l’International Advisory Board de la
China Europe International Business School de Shanghai.
Anciens mandats : Directeur Financier du Groupe et Administrateur
Dirigeant responsable des Risques et de la Réglementation (Executive
Director, Risk and Regulation). Co-Président du Counterparty Risk
Management Policy Group III. Président de Financial Reporting
Council’s review of the Turnbull Guidance on Internal Control. Membre
de l’Accounting Standards Board et du Standards Advisory Council de
l’International Accounting Standards Board. A siégé au sein du Large
Business Forum on Tax and Competitiveness et du Consultative
Committee of the Large Business Advisory Board of HM Revenue and
Customs. Ancien associé de KPMG ; et administrateur non exécutif et
Président du Comité d’Audit de BP p.l.c.
Stuart Gulliver, 53 ans
Directeur Général du Groupe
Compétences et expérience : banquier de carrière, avec plus
de 30 années d’expérience internationale au sein de HSBC.
A occupé plusieurs postes clés dans le Groupe dans le monde
entier, notamment à Londres, Hong Kong, Tokyo, Kuala Lumpur
et aux Emirats arabes unis. A joué un rôle de premier plan dans
le développement et l’expansion de la Banque de financement,
d’investissement et de marchés, l’activité de Grande clientèle
du Groupe avec des activités dans plus de 65 pays et territoires.
A rejoint HSBC en 1980.
Nomination au Conseil : 2008
Mandats actuels : Président de The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Limited et du Group Management Board. Membre du
Monetary Authority of Singapore International Advisory Panel depuis
le 1er juin 2012 et de l’International Advisory Council de la China
Banking Regulatory Commission depuis le 10 juillet 2012.
Anciens mandats : Président pour l’Europe, le Moyen-Orient et
Global Businesses et Président de HSBC Bank plc, HSBC Bank
Middle East Limited et HSBC Private Banking Holdings (Suisse) SA.
Responsable de la Banque d’investissement, de financement et de
marchés, coresponsable de la Banque d’investissement, de
financement et de marchés, responsable de la Banque de marchés,
Responsable de la Trésorerie et des Marchés de capitaux pour
l’Asie-Pacifique, Vice-président et membre du Conseil de Surveillance
de HSBC Trinkaus & Burkhardt AG. A cessé d’exercer la fonction de
Président de HSBC France le 22 novembre 2012.
Safra Catz†, 51 ans
Compétences et expérience : expertise dans le management d’une
entreprise internationale, ayant fait d’Oracle le premier fabricant de
logiciels de gestion et le leader mondial des fournisseurs de logiciels
de gestion de l’information.
Nomination au Conseil : 2008
Mandats actuels : Présidente et Directeur Financier d’Oracle
Corporation. Est entrée chez Oracle en 1999 et a été nommée
au Conseil d’Administration en 2001.
Anciens mandats : Managing Director de Donaldson, Lufkin & Jenrette.
Laura Cha†, GBS, 63 ans
Membre et, depuis le 1er janvier 2013, Présidente du Comité
du Développement Durable.
Compétences et expérience : expérience considérable en matière
de réglementation du secteur financier et des valeurs mobilières
à Hong Kong et en Chine continentale. A été Vice-Présidente de la
China Securities Regulatory Commission, devenant ainsi la première
personne non originaire de Chine continentale à rejoindre le
gouvernement central de la République populaire de Chine au rang
de vice-ministre. Le gouvernement de Hong Kong lui a remis une
“Gold Bauhinia Star” et une “Silver Bauhinia Star” pour l’exercice de
sa charge publique. Précédemment Vice-Présidente de la Securities
and Futures Commission de Hong Kong ; elle a exercé des fonctions
aux Etats-Unis et en Asie.
Nomination au Conseil : 2011
Mandats actuels : Vice-Présidente non exécutive de The Hongkong
and Shanghai Banking Corporation Limited. Membre non officiel du
Conseil Exécutif de la Région Administrative Spéciale de Hong Kong.
Déléguée pour Hong Kong au 12e Congrès National du Peuple de
Chine. Administrateur non exécutif de China Telecom Corporation
Limited. Membre du Conseil consultatif de la Yale School of
Management. Conseillère internationale senior de la Foundation Asset
Management Sweden AB. Membre du barreau de Californie.
Présidente du Financial Services Development Council de la Région
Administrative Spéciale de Hong Kong depuis le 17 janvier 2013.
Nommée administrateur non exécutif d’Unilever PLC à compter
du 14 mai 2013.
Anciens mandats : administrateur non exécutif de la Bank of
Communications Co., Ltd., Baoshan Iron and Steel Co. Limited,
Johnson Electric Holdings Limited et Présidente du University Grants
Committee de Hong Kong. A cessé d’exercer les fonctions
d’administrateur de Hong Kong Exchanges and Clearing Limited le
24 avril 2012 et de Tata Consultancy Services Limited le 29 juin 2012,
les fonctions de Présidente de l’ICAC Advisory Committee on
Corruption le 31 décembre 2012 et du groupe de travail du Conseil de
développement des services financiers de la Région Administrative
Spéciale de Hong Kong le 17 janvier 2013.
Marvin Cheung†, GBS, OBE, 65 ans
Membre du Comité d’Audit du Groupe.
Compétences et expérience : expérience du monde des affaires
et de la comptabilité financière au plan international, en particulier
en Chine continentale et dans les économies asiatiques en général.
A quitté KPMG Hong Kong en 2003 après y avoir passé plus
de 30 années. Le gouvernement de Hong Kong lui a remis une
“Gold Bauhinia Star”. Membre de l’Institut des experts comptables
en Angleterre et au Pays de Galles.
Nomination au Conseil : 2009
Mandats actuels : administrateur non exécutif de Hang Seng Bank
Limited et HKR International Limited. Président non exécutif de
l’Airport Authority Hong Kong et du Conseil de l’Université des
Sciences et Technologies de Hong Kong. Administrateur de The
Association of Former Council Members de The Stock Exchange of
Hong Kong Limited et de The Hong Kong International Film Festival
Society Ltd. Membre du groupe de travail sur le transport dans le
cadre de la Commission sur le développement économique du
gouvernement de la Région Administrative Spéciale de Hong Kong
depuis le 17 janvier 2013.
Anciens mandats : administrateur non exécutif de Sun Hung Kai
Properties Limited et de Hong Kong Exchanges and Clearing Limited.
Président-Directeur Général de KPMG Hong Kong et membre du
Conseil de l’Open University de Hong Kong. A cessé ses fonctions
de membre non officiel du Conseil Exécutif de la Région
Administrative Spéciale de Hong Kong depuis le 1er juillet 2012.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
31
Votre Conseil : faire valoir vos intérêts (suite)
Jim Comey†, 52 ans
Membre du Financial System Vulnerabilities Committee
au 4 mars 2013.
Compétences et expérience : vaste expérience dans le secteur
public où il a occupé d’éminentes fonctions dans le système judiciaire
fédéral américain et d’Etat, ainsi que dans le secteur privé puisqu’il a
été Directeur Juridique de multinationales de renom. Ancien Procureur
Général Adjoint des Etats-Unis chargé de la supervision des
opérations du ministère américain de la Justice. En tant que
Procureur du District Sud de New York, il a supervisé les poursuites
engagées à l’encontre de dirigeants d’entreprise du fait de fraudes
et d’opérations sur valeurs mobilières, ainsi que dans le cadre des
cartels internationaux de la drogue.
Nomination au Conseil : 4 mars 2013
Mandats actuels : Faculté de Droit de l’Université de Columbia,
maître de recherche universitaire et Hertog Fellow spécialiste du droit
sur la sécurité nationale.
Anciens mandats : Directeur juridique de Bridgewater Associates, LP.
Directeur Général Adjoint et Directeur juridique de Lockheed Martin
Corporation. Procureur Général Adjoint des Etats-Unis. Procureur du
District Sud de New York. Procureur Adjoint du District Est de Virginie.
John Coombe†, 67 ans
Président du Comité d’Audit du Groupe, membre du Comité des
Risques du Groupe et du Comité des Rémunérations du Groupe.
Compétences et expérience : expérience du monde international
des affaires, de la comptabilité financière et de l’industrie
pharmaceutique. Ancien Directeur Financier de GlaxoSmithKline plc,
responsable des activités financières pour le groupe au niveau
mondial. Membre de l’Institut des experts comptables en Angleterre
et au Pays de Galles.
Nomination au Conseil : 2005
Mandats actuels : Président non exécutif de Hogg Robinson
Group PLC et de Home Retail Group plc depuis le 4 juillet 2012.
Anciens mandats : administrateur exécutif et Directeur Financier
de GlaxoSmithKline plc. Administrateur non exécutif de GUS plc.
Membre du Conseil de Surveillance de Siemens AG. Président de
The Hundred Group of Finance Directors et membre de l’Accounting
Standards Board. A cessé ses fonctions de membre du conseil de
The Royal Academy of Arts depuis le 18 septembre 2012.
Joachim Faber†, 62 ans
Membre du Comité des Risques du Groupe depuis le 1er mars 2012.
Compétences et expérience : expertise dans le domaine bancaire
et la gestion d’actifs et large expérience internationale, acquises
dans le cadre de fonctions exercées en Allemagne, à Tokyo,
à New York et à Londres. Anciennement Directeur Général d’Allianz
Global Investors AG et membre du Directoire d’Allianz SE. 14 années
d’expérience chez Citigroup Inc. où il a travaillé dans les domaines
du trading et du financement de projets et occupé les fonctions de
Responsable des marchés de capitaux Europe, Amérique du Nord et
Japon. Titulaire d’un doctorat de l’Université Allemande des Sciences
Administratives de Spire.
Nomination au Conseil : 1er mars 2012
Mandats actuels : Président du Conseil de surveillance de Deutsche
Börse AG. Président du Comité d’actionnaires de Joh A. Benckiser SARL
depuis le 1er janvier 2012. Administrateur indépendant de Coty Inc.
Administrateur d’Allianz France S.A., Allianz Investment Management
GmbH et Allianz Climate Solutions GmbH. Membre du Conseil
consultatif du Siemens Group Pension Board, de l’European School
for Management and Technology, et du Conseil national allemand pour
le développement durable.
Rona Fairhead†, CBE, 51 ans
Présidente du Comité des Risques du Groupe et du Financial System
Vulnerabilities Committee, et membre du Comité d’Audit du Groupe
et du Comité de Nomination.
Compétences et expérience : expérience de l’industrie, de l’édition,
de la finance et du management dans un contexte international.
Précédemment Directeur Financier de Pearson plc, où elle supervisait
la gestion courante des services financiers et était directement
responsable du contrôle et du reporting financier global, de la fiscalité
et de la trésorerie. Titulaire d’un MBA de la Harvard Business School.
Nomination au Conseil : 2004
32
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Mandats actuels : Présidente et administrateur de Financial Times
Group Limited. Administrateur de Pearson plc et administrateur non
exécutif de The Economist Newspaper Limited. Cessera ces fonctions
le 27 avril 2013. Membre non exécutif du conseil du Cabinet Office
du gouvernement britannique.
Anciens mandats : Vice-Présidente exécutive chargée de la stratégie
et du contrôle groupe d’Imperial Chemical Industries plc. Directeur
Financier de Pearson plc. Présidente et administrateur d’Interactive
Data Corporation.
Renato Fassbind†, 57 ans
Membre du Comité d’Audit du Groupe et du Comité des
Rémunérations du Groupe depuis le 1er mars 2013.
Compétences et expérience : expérience de la comptabilité
financière et du monde des affaires. Anciennement Directeur Financier
de Credit Suisse Group SA et ABB Group. Titulaire d’un MBA et d’un
doctorat d’économie de l’université de Zurich.
Nomination au Conseil : 1er janvier 2013
Mandats actuels : Vice-Président du Conseil de surveillance et
membre des comités d’audit et de rémunération de Swiss
Reinsurance Company. Membre du Conseil de surveillance et du
Comité d’Audit de Kühne + Nagel International AG. Administrateur
indépendant d’Oanda Corporation. Membre du Conseil de
surveillance de l’Autorité fédérale suisse de surveillance
en matière de révision.
Anciens mandats : Directeur financier de Credit Suisse Group AG.
Conseiller principal auprès du Directeur Général de Credit Suisse
Group AG. Directeur Général de Diethelm Keller Group.
Directeur Financier d’ABB Group. Président d’ABB (Suisse) AG
et DKSH AG. Membre du Conseil de surveillance de Winterthur
Insurance Company.
James Hughes-Hallett†, CMG, SBS, 63 ans
Membre du Comité de Nomination du Groupe et, jusqu’au
31 juillet 2012, du Comité des Risques du Groupe. Président
du Comité du Développement Durable depuis le 1er janvier 2013.
Compétences et expérience : expertise de la comptabilité financière
et expérience du management d’activités internationales dans un
grand nombre de secteurs, notamment l’aéronautique, l’assurance,
l’immobilier, le transport maritime, l’industrie manufacturière
et le négoce en Extrême-Orient, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis
et en Australie. Le gouvernement de Hong Kong lui a remis
la “Silver Bauhinia Star”. Membre de l’Institut des experts
comptables en Angleterre et au Pays de Galles.
Nomination au Conseil : 2005
Mandats actuels : Président de John Swire & Sons Limited.
Administrateur non exécutif de Cathay Pacific Airways Limited et
Swire Pacific Limited. Administrateur d’Esmée Fairbairn Foundation.
Membre de The Hong Kong Association et Président de l’organe
dirigeant du Courtauld Institute of Art.
Anciens mandats : administrateur non exécutif de The Hongkong
and Shanghai Banking Corporation Limited et administrateur
de la Dulwich Picture Gallery jusqu’au 31 décembre 2012.
Sam Laidlaw†, 57 ans
Membre du Comité des Rémunérations du Groupe.
Compétences et expérience : grande expérience internationale,
en particulier dans le secteur de l’énergie, s’appuyant sur l’exercice
de responsabilités dans diverses entreprises sur quatre continents.
Avocat diplômé et titulaire d’un MBA de l’INSEAD.
Nomination au Conseil : 2008
Mandats actuels : Directeur Général de Centrica plc et membre non
exécutif référent du conseil du ministère britannique des Transports.
Anciens mandats : Vice-Président exécutif de Chevron Corporation.
Administrateur non exécutif de Hanson PLC. Directeur Général
d’Enterprise Oil plc. Président et Chief Operating Officer d’Amerada
Hess Corporation. N’est plus membre du Groupe consultatif
des entreprises du Premier ministre britannique depuis
le 31 décembre 2012.
Votre Conseil : faire valoir vos intérêts (suite)
John Lipsky†, 66 ans
Membre du Comité des Risques du Groupe depuis le 1er mars 2012
et du Comité de Nomination depuis le 24 mai 2012.
Compétences et expérience : expérience internationale acquise
dans le cadre de fonctions exercées au Chili, à New York, à
Washington et à Londres et d’interactions avec les institutions
financières, banques centrales et gouvernements de nombreux pays.
A occupé différentes fonctions au Fonds monétaire international :
Premier Directeur Général adjoint, Directeur Général par intérim
et Conseiller spécial. Titulaire d’un doctorat de l’université de Stanford.
Nomination au Conseil : 1er mars 2012
Mandats actuels : Professeur invité émérite, Programme d’économie
internationale auprès de la Paul H. Nitze School of Advanced
International Studies de l’Université Johns-Hopkins. Co-Président
du Programme sur l’économie mondiale de l’Aspen Institute.
Administrateur du National Bureau of Economic Research. Membre
du Conseil consultatif du Stanford Institute for Economic Policy
Research et du Council on Foreign Relations. Administrateur du
Center for Global Development depuis le 1er mai 2012. Global Policy
Advisor pour Anderson Global Macro, LLC depuis le 4 février 2013.
Anciens mandats : Vice-Président de J P Morgan Investment Bank.
Administrateur de l’American Council on Germany et de la Japan
Society. Administrateur de l’Economic Club of New York.
Rachel Lomax†, 67 ans
Membre du Comité d’Audit du Groupe et du Comité des Risques
du Groupe.
Compétences et expérience : expérience dans les secteurs public
et privé et connaissance approfondie des rouages du gouvernement
britannique et du système financier.
Nomination au Conseil : 2008
Mandats actuels : Présidente de l’International Regulatory Strategy
Group et administrateur de TheCityUK depuis le 1er janvier 2013.
Administrateur non exécutif de The Scottish American Investment
Company PLC, Reinsurance Group of America Inc., Arcus European
Infrastructure Fund GP LLP et Heathrow Airport Holdings Limited
(anciennement BAA Limited). Membre du Council of Imperial College,
Londres. Présidente de l’Institute of Fiscal Studies.
Anciens mandats : Vice-Gouverneur en charge de la stabilité
monétaire à la Banque d’Angleterre et membre du Comité
de politique monétaire. Secrétaire permanent aux ministères
britanniques des Transports, du Travail et des Retraites ainsi qu’au
ministère des Affaires galloises. Vice-Présidente et Chef de Cabinet
du Président de la Banque Mondiale.
Iain Mackay, 51 ans
Directeur Financier du Groupe
Compétences et expérience : expérience financière et internationale
très significative, acquise dans le cadre de fonctions exercées
à Londres, à Paris, aux Etats-Unis et en Asie. Membre de l’Institut
des experts comptables d’Ecosse. A rejoint HSBC en 2007.
Nomination au Conseil : 2010
Mandats actuels : membre du Group Management Board.
Anciens mandats : administrateur de Hang Seng Bank Limited.
Directeur Financier, Région Asie-Pacifique et Directeur Financier,
HSBC North America Holdings Inc. Vice-Président et Directeur
Financier de GE Consumer Finance et Vice-Président et Directeur
Financier de GE Healthcare – Global Diagnostic Imaging.
Sir Simon Robertson†, 72 ans
Vice-Président, administrateur non exécutif indépendant
Président du Comité de Nomination et membre du Financial System
Vulnerabilities Committee (Comité chargé des vulnérabilités
du système financier)
Compétences et expérience : expertise dans le conseil aux
entreprises internationales ainsi que dans les fusions-acquisitions,
la banque d’affaires, la banque d’investissement et les marchés
financiers. A été honoré Chevalier en reconnaissance de ses services
rendus au monde de l’entreprise. Expérience internationale
considérable, acquise dans le cadre de fonctions exercées en France,
en Allemagne, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis.
Nomination au Conseil : 2006
Mandats actuels : administrateur non exécutif de Rolls-Royce
Holdings plc jusqu’au 2 mai 2013. Membre fondateur de Robertson
Robey Associates LLP, anciennement Simon Robertson Associates LLP.
Administrateur non exécutif de Berry Bros. & Rudd Limited, de The
Economist Newspaper Limited et depuis le 8 mai 2012, de Troy Asset
Management. Associé de NewShore Partners LLP et administrateur
d’Eden Project Trust et du Royal Opera House Endowment Fund.
Anciens mandats : Directeur Général de Goldman Sachs
International et Président de Dresdner Kleinwort Benson. N’est plus
administrateur non exécutif du Royal Opera House, Covent Garden
Limited depuis le 31 juillet 2012.
John Thornton†, 59 ans
Président du Comité des Rémunérations du Groupe.
Compétences et expérience : expérience des économies
développées et en développement ainsi que des secteurs public
et privé. Connaissance approfondie du secteur des services
financiers et des systèmes éducatifs, en particulier en Asie.
Durant les 23 années qu’il a passées chez Goldman Sachs,
il a joué un rôle clé dans le développement international
de l’entreprise et a été Président de Goldman Sachs Asia.
Nomination au Conseil : 2008
Mandats actuels : Président non exécutif et administrateur
de HSBC North America Holdings Inc. Administrateur et Co-Président
de Barrick Gold Corporation depuis le 15 février 2012 et le 5 juin 2012
respectivement. Professeur et administrateur du Global Leadership
Program de la Tsinghua University School of Economics and
Management. Président du Brookings Institution Board of Trustees.
Administrateur non exécutif de Ford Motor Company et China Unicom
(Hong Kong) Limited. Administrateur du National Committee on United
States-China Relations. Trustee du China Institute et de The China
Foreign Affairs University. Membre du Council on Foreign Relations
et du China Securities Regulatory Commission International Advisory
Committee.
Anciens mandats : administrateur non exécutif d’Industrial and
Commercial Bank of China Limited et d’Intel Corporation, Inc.
Trustee d’Asia Society. Président de Goldman Sachs Group, Inc.
N’est plus administrateur non exécutif de News Corporation, Inc.
depuis le 30 novembre 2012.
†Administrateur indépendant non exécutif (Independent non-executive Director)
CBE : Commander of the Order of the British Empire
CMG : Commander of the Order of Saint Michael and Saint George
GBS : Gold Bauhinia Star
OBE : Officer of the Order of the British Empire
SBS : Silver Bauhinia Star
Secrétaire Général
Ralph Barber, 62 ans
Secrétaire Général du Conseil du Groupe (Group Company
Secretary) et Responsable de la gouvernance d’entreprise
(Head of Corporate Governance)
A rejoint HSBC en 1980. Secrétaire général du Groupe depuis 1986
et Secrétaire du Conseil de HSBC Holdings plc depuis 1990. Nommé
Group General Manager en 2006. Président du Disclosure
Committee. Membre du Listing Authority Advisory Committee de la
Financial Services Authority et du Primary Markets Group du London
Stock Exchange. Membre de l’Institute of Chartered Secretaries
and Administrators. Précédentes fonctions chez HSBC : Secrétaire
Général de The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
et Secrétaire du Conseil de HSBC Bank plc.
Conseiller auprès du Conseil d’Administration
David Shaw, 66 ans
Conseiller auprès du Conseil d’Administration (Adviser to the Board)
depuis 1998. Administrateur de HSBC Bank Bermuda Limited. N’est
plus administrateur de HSBC Private Banking Holdings (Suisse) SA
et HSBC Private Bank (Suisse) SA depuis le 19 septembre 2012.
Administrateur indépendant non exécutif de Kowloon Development
Company Limited et Shui On Land Limited. Avocat, précédemment
associé de Norton Rose.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
33
Etats financiers résumés
Rapport du Conseil d’Administration : résumé
Résultats pour l’exercice 2012
HSBC a publié un résultat avant impôt de 20 649 millions USD.
Le résultat net attribuable aux actionnaires de HSBC Holdings s’établit
à 14 027 millions USD, soit une rentabilité moyenne des fonds propres
de 8,4 %.
Activités principales et revue de l’activité
HSBC est l’un des principaux établissements financiers du monde,
avec une capitalisation boursière de 194 milliards USD
au 31 décembre 2012. Notre siège social se situe à Londres.
Nos produits et services sont distribués via quatre métiers globaux :
Retail Banking and Wealth Management (RBWM), Commercial Banking
(CMB), Global Banking and Markets (GB&M) et Global Private Banking
(GPB) (Banque de particuliers et de gestion de patrimoine,
Banque d’entreprises, Banque de financement, d’investissement
et de marchés, et Banque privée).
HSBC exerce son activité par le biais d’activités établies de longue
date et possède un réseau international composé de quelque
6 600 implantations dans 81 pays et territoires répartis en six zones
géographiques : Europe, Hong Kong, reste de l’Asie-Pacifique, MoyenOrient et Afrique du Nord (MENA), Amérique du Nord et Amérique latine.
Assemblés, nos cinq plus gros clients ne représentent pas plus de 1 %
de nos revenus. Nous exerçons nos activités dans le cadre de contrats
et autres arrangements contractuels conclus avec de nombreuses
tierces parties. Aucun de ces arrangements n’est considéré
individuellement comme essentiel à l’activité du Groupe.
Poursuivant la revue de nos activités à l’échelle du Groupe, 26 cessions
ou fermetures d’investissements non stratégiques et éloignés de notre
cœur de métier ont été annoncées ou réalisées en 2012, et 4 autres en
2013, soit 47 au total depuis 2011. Les plus significatives en 2012 ont
été la vente de notre activité Cartes de crédit et services de Banque
de détail aux Etats-Unis et la cession de succursales dans l’Etat de
New York, soit un gain total de 4,0 milliards USD. En décembre 2012,
nous avons annoncé un accord portant sur la cession de la totalité de
notre participation dans Ping An Insurance (Group) Company of China,
Limited (Ping An), une opération finalisée le 6 février 2013 et ayant
généré une plus-value de 3,0 milliards USD. De plus amples
informations sur l’ensemble de ces cessions figurent en page 27
de l’Annual Report and Accounts 2012.
En 2012, nous avons fusionné nos opérations dans le Sultanat
d’Oman avec celles d’Oman International Bank S.A.O.G. et fait
l’acquisition des activités onshore de banque de particuliers
et de banque d’entreprises de Lloyds Banking Group aux Emirats
arabes unis. Voir page 470 de l’Annual Report and Accounts 2012
pour tout complément d’informations.
Perspectives
Un bilan des activités des filiales du Groupe au cours de l’année
et une synthèse des perspectives sont présentés aux pages 6 à 17
et 24 à 27 et font partie intégrante des Etats financiers résumés.
Rapport sur la Gouvernance d’entreprise
Les informations présentées en pages 31 à 54 et les informations
intégrées sous forme de références constituent un résumé du
Corporate Governance Report de HSBC Holdings figurant aux pages
301 à 370 de l’Annual Report and Accounts 2012. L’Annual Report
and Accounts 2012 est disponible sur notre site Internet :
www.hsbc.com/financialresults.
Conseil d’Administration
L’objectif de la structure managériale de HSBC, sous la responsabilité
du Conseil d’Administration de HSBC Holdings (le “Conseil”) et dirigée
par le Président du Groupe, est de favoriser la réussite à long terme
de l’entreprise et de valoriser durablement l’investissement
des actionnaires. Le Conseil d’Administration définit la stratégie
et l’appétence au risque du Groupe et approuve les plans présentés
par la Direction concernant les fonds propres et les plans opérationnels
en vue d’atteindre les objectifs stratégiques fixés. La mise en œuvre
de la stratégie fixée par le Conseil est déléguée au Group Management
Board (Comité Exécutif du Groupe), dirigé par le Directeur Général
du Groupe.
Le Conseil est responsable de la gestion des activités de
HSBC Holdings et, ce faisant, peut exercer ses pouvoirs conformément
aux statuts et à la législation et aux réglementations applicables.
En particulier, le Conseil peut exercer tous les pouvoirs de la société
pour emprunter de l’argent et pour hypothéquer ou gager tout ou
partie des avoirs, des biens ou des actifs (présents ou futurs)
de HSBC Holdings et peut également exercer les pouvoirs qui lui
sont conférés par le Companies Act 2006 et/ou par les actionnaires.
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs, attributions et pouvoirs
discrétionnaires à tout administrateur dirigeant (y compris le pouvoir de
sous-déléguer) pour la période et aux conditions qu’il juge nécessaires.
En outre, le Conseil peut établir tout conseil ou délégation local
ou sectoriel pour gérer les affaires de HSBC Holdings dans une région
déterminée et déléguer et conférer à tout conseil local ou sectoriel,
responsable ou agent ainsi nommé chacun de ses pouvoirs, attributions
et pouvoirs discrétionnaires (y compris le pouvoir de sous-déléguer)
pour la période et aux conditions qu’il juge nécessaires. Le Conseil
peut également, par procuration ou autrement, nommer toute
personne en qualité d’agent de HSBC Holdings et peut déléguer
à chacune de ces personnes ses pouvoirs, attributions et pouvoirs
discrétionnaires (y compris le pouvoir de sous-déléguer) pour la période
et aux conditions qu’il juge nécessaires.
Le Conseil délègue la direction et la gestion courante de HSBC
au Comité Exécutif du Groupe. Il conserve toutefois un pouvoir
discrétionnaire pour l’approbation de certaines questions,
notamment les plans opérationnels, les objectifs d’appétence
au risque et de performance, les procédures de surveillance
et de contrôle des opérations, les pouvoirs ou la délégation des
pouvoirs d’approuver le crédit, les limites de risque de marché, les
acquisitions, cessions, investissements, les dépenses d’investissement
ou la mise en place ou création d’une nouvelle opération, les
nominations spécifiques de dirigeants et toute modification
substantielle de la politique de gestion du bilan.
En 2012, le Conseil a adopté les termes de référence disponibles
à l’adresse www.hsbc.com/1/2/about/board-of-directors.
Le Conseil révisera ces termes de référence chaque année.
Les administrateurs en fonction pendant l’exercice ont été S A Catz,
L M L Cha, M K T Cheung, J D Coombe, J Faber (nomination le
1er mars 2012), R A Fairhead, D J Flint, A A Flockhart (départ le
31 juillet 2012), S T Gulliver, J W J Hughes-Hallett, W S H Laidlaw,
J P Lipsky (nomination le 1er mars 2012), J R Lomax, I J Mackay,
G Morgan (départ le 25 mai 2012), N R N Murthy (départ le
31 décembre 2012), Sir Simon Robertson, J L Thornton
et Sir Brian Williamson (départ le 25 mai 2012).
De brèves biographies de l’ensemble des administrateurs sont
présentées aux pages 31 à 33.
Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration s’est réuni à huit reprises et a tenu
une réunion stratégique d’une journée en 2012. Au moins
une réunion du Conseil d’Administration se déroule chaque année
dans un emplacement stratégique clé du Groupe en dehors
du Royaume-Uni. En 2012, le Conseil d’Administration a tenu
des réunions à Hong Kong et à Washington D.C.
Le tableau à la page 35 indique quels administrateurs étaient
présents aux réunions du Conseil d’Administration en 2012.
Le Conseil a tenu une réunion selon un préavis très court.
34
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Etats financiers résumés
Rapport du Conseil d’Administration : résumé (suite)
Douze réunions de comités du Conseil programmées pour traiter
de certaines affaires spécifiques se sont tenues en 2012. Ces réunions
ne sont pas indiquées dans le tableau ci-après.
Présence aux réunions
Présence possible
aux réunions
Présence
en qualité
aux réunions d’adminis­trateur
S A Catz
L M L Cha
M K T Cheung
J D Coombe
J Faber1,2
R A Fairhead3
D J Flint
A A Flockhart4
S T Gulliver
J W J Hughes-Hallett
W S H Laidlaw
J P Lipsky1
J R Lomax
I J Mackay
G Morgan5
N R N Murthy6
Sir Simon Robertson
J L Thornton
Sir Brian Williamson5
Réunions tenues en 2012
8
8
8
8
6
6
8
4
8
7
8
6
8
8
4
7
8
8
4
8
8
8
8
8
6
8
8
5
8
8
8
6
8
8
4
8
8
8
4
1 A été nommé administrateur le 1er mars 2012.
2 A également participé à une réunion sur invitation avant d’être nommé
administrateur.
3 A pris un congé temporaire pour cause de maladie.
4 A quitté ses fonctions d’administrateur le 31 juillet 2012.
5 A quitté ses fonctions d’administrateur le 25 mai 2012.
6 A quitté ses fonctions d’administrateur le 31 décembre 2012.
Président du Groupe et Directeur Général du Groupe
Les missions du Président du Groupe (Group Chairman)
et du Directeur Général du Groupe (Group Chief Executive) sont
séparées et exercées par des administrateurs à plein temps
expérimentés. Au sommet de la société, les responsabilités sont
clairement dissociées entre la direction du Conseil d’Administration
et les responsabilités exécutives de la direction des activités de HSBC.
Les principales responsabilités du Président du Groupe et du
Directeur Général du Groupe sont décrites ci-après.
Principales responsabilités
Président du Groupe – D J Flint1
• Il dirige le Conseil d’Administration et en garantit le bon
fonctionnement.
• Il développe des relations avec les gouvernements, les instances
de régulation et les investisseurs.
• Il pilote les interactions du Groupe sur les questions relatives
aux politiques publiques et à la réforme réglementaire de l’industrie
des services bancaires et financiers.
• Il vise au maintien de la réputation et de la culture du Groupe.
• Il procède à l’évaluation des performances du Directeur Général
du Groupe.
1
Nommé Président du Groupe en décembre 2010.
Directeur Général du Groupe – ST Gulliver1
• Il est chargé d’élaborer les plans de développement et d’obtenir
des performances en conformité avec ceux-ci.
• Il a pour mission d’élaborer la stratégie du Groupe, en accord avec le
Président du Groupe, et d’émettre des recommandations au Conseil.
• En tant que Président du Comité Exécutif du Groupe, il a pour
responsabilité de générer des performances en ligne avec
les objectifs stratégiques et commerciaux fixés par le Conseil.
1
Nommé Directeur Général du Groupe en janvier 2011.
Composition et indépendance du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration respecte un équilibre entre les
administrateurs dirigeants et les administrateurs non dirigeants de telle
sorte qu’aucun individu ni aucun groupe restreint ne puisse dominer le
processus de prise de décisions par le Conseil. La taille du Conseil est
appropriée étant donné la dispersion géographique et la complexité des
activités de HSBC ainsi que les contraintes de temps auxquelles sont
soumis les administrateurs, en particulier ceux qui siègent aux comités
du Conseil d’Administration.
Le Comité de Nomination revoit régulièrement la structure, la taille
et la composition nécessaires du Conseil (y compris les compétences,
connaissances et expériences requises des administrateurs)
pour que celui-ci soit en mesure de traiter et justifier les risques
et problématiques clés auxquelles il est confronté ou susceptible d’être
confronté, et émet des recommandations au Conseil concernant tout
changement approprié.
En 2012, le Conseil a adopté une politique de diversité. De plus amples
informations sur cette politique figurent aux pages 329 et 330
de l’Annual Report and Accounts 2012.
Le Conseil estime que tous les administrateurs sans responsabilité de
gestion ont les moyens de porter un jugement en toute indépendance.
Le Conseil d’Administration a donc conclu que S A Catz, L M L Cha,
M K T Cheung, J B Comey, J D Coombe, J Faber, R A Fairhead,
R Fassbind, J W J Hughes-Hallett, W S H Laidlaw, J P Lipsky, J R Lomax,
Sir Simon Robertson et J L Thornton sont indépendants. Dans son
évaluation de l’indépendance, le Conseil d’Administration estime que
le calcul de la durée du mandat d’un administrateur débute à la date
de sa première élection par les actionnaires en tant qu’administrateur
de HSBC Holdings. Compte tenu de la complexité et de l’étendue
géographique des activités de HSBC, l’exercice d’un mandat antérieur
au sein du Conseil d’Administration d’une filiale du Groupe est considéré
comme un avantage notable et ne porte pas atteinte au critère
d’indépendance des administrateurs. En statuant sur l’indépendance
de chacun des administrateurs non dirigeants, le Conseil d’Administration
a conclu qu’il n’existe aucun lien ni circonstance de nature à influencer le
jugement de ces administrateurs et a considéré comme non significatif
tout lien ou circonstance qui, en apparence, pourrait être perçu comme
tel. A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2013, R A Fairhead aura
siégé au Conseil d’Administration pendant plus de neuf ans et ne sera
plus, à ce titre exclusivement, considéré indépendant au sens des
critères établis dans le Code britannique de Gouvernance d’Entreprise.
Intégration
Des programmes d’intégration complets, formels et personnalisés,
qui mettent particulièrement l’accent sur la gestion des risques
et les dispositifs de contrôles internes, sont organisés pour les
administrateurs qui viennent d’être nommés. Ces programmes
incluent plusieurs réunions avec d’autres administrateurs et cadres
dirigeants, afin de permettre aux nouveaux administrateurs de se
familiariser avec la stratégie, l’appétence au risque et la gestion des
risques, les activités et les procédures de contrôle interne de HSBC.
Par ailleurs, les administrateurs reçoivent une formation complète sur
les devoirs et responsabilités incombant à tout administrateur. Dans
le cadre du processus d’intégration, le Secrétaire Général du Groupe
assurera la coordination des programmes de formation établis d’après
les besoins de chaque administrateur. Des programmes d’intégration
sont également organisés pour les nouveaux membres des
différents Comités.
Formation et perfectionnement
Des formations ciblées en interne sont organisées parallèlement
aux réunions programmées du Conseil d’Administration.
Administrateurs dirigeants
Dans le cadre de leur mission, le Président du Groupe D J Flint,
le Directeur Général du Groupe S T Gulliver et le Directeur Financier
du Groupe I J Mackay, sont en interaction et rencontrent quotidiennement
des cadres dirigeants des différents métiers et fonctions du Groupe,
et présentent les activités du Groupe aux investisseurs et aux
analystes, perfectionnant et actualisant ainsi leurs compétences
et leurs connaissances des activités et des opérations du Groupe.
Par ailleurs, ils se tiennent informés des évolutions touchant le secteur
des services financiers, et notamment la banque, en représentant les
intérêts de HSBC lors de conférences, groupes consultatifs et autres
événements et réunions avec les autorités de régulation et autres.
Administrateurs non dirigeants
Les administrateurs non dirigeants bénéficient d’un programme
de formation personnalisé. Les administrateurs non dirigeants ont
la possibilité de mettre à jour et de développer leurs compétences
et leurs connaissances par le biais de séminaires externes et de
rencontres avec des cadres dirigeants. Les administrateurs non
dirigeants ont accès à la formation interne de HSBC ainsi qu’aux
ressources nécessaires en la matière.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
35
Etats financiers résumés
Rapport du Conseil d’Administration : résumé (suite)
Le Secrétaire Général du Groupe recueille et tient un registre des
activités et plans de formation et de perfectionnement pour soumission
à l’examen annuel du Président du Groupe avec l’administrateur
concerné.
De plus amples informations sur la formation et le perfectionnement
des administrateurs sont fournies en pages 312 à 315 de l’Annual
Report and Accounts 2012.
Nomination, départ et réélection des administrateurs
Sur recommandation du Comité de Nomination et en conformité avec
la disposition B.7.1 du Code britannique de Gouvernance d’Entreprise
(UK Corporate Governance Code), le Conseil a décidé que tous les
administrateurs seraient soumis à une réélection annuelle par les
actionnaires. Par conséquent, tous les administrateurs solliciteront
le renouvellement de leur mandat lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire. Chacun des administrateurs dirigeants est employé
par HSBC dans le cadre d’un contrat de travail renouvelable assorti
d’un préavis de 12 mois. Il n’existe aucun contrat de service entre
les administrateurs non dirigeants et HSBC.
Codes de gouvernance d’entreprise
HSBC adhère à des règles de gouvernance d’entreprise exigeantes.
Tout au long de l’exercice 2012, HSBC s’est conformé aux dispositions
applicables des codes suivants : (i) Code britannique de Gouvernance
d’Entreprise (UK Corporate Governance Code) émis par le Financial
Reporting Council ; (ii) Code des Pratiques de Gouvernance d’entreprise
(Code on Corporate Governance Practices) de l’Annexe 14 aux Règles
de cotation sur la Bourse de Hong Kong (Rules Governing the Listing
of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited), à partir du
1er janvier 2012 jusqu’à son amendement et remplacement par le Code
de Gouvernance d’Entreprise de Hong Kong (Hong Kong Corporate
Governance Code) le 1er avril 2012 ; et (iii) Code de Gouvernance
d’Entreprise de Hong Kong (Hong Kong Corporate Governance Code)
du 1er avril 2012 au 31 décembre 2012, étant précisé que le Comité
des Risques du Groupe (exclusivement constitué d’administrateurs
indépendants sans pouvoir décisionnaire), établi conformément aux
recommandations du Rapport sur la gouvernance au sein des banques
britanniques et autres entités du secteur financier, est chargé de la
supervision des contrôles internes (autres que les contrôles internes
relatifs au reporting financier) et des dispositifs de gestion du risque
(Code de Gouvernance d’Entreprise de Hong Kong, dispositions
C.3.3 paragraphes (f), (g) et (h)). En l’absence du Comité des Risques
du Groupe, ces questions relèveraient de la responsabilité du Comité
d’Audit du Groupe. Lors de sa réunion du 24 mai 2012, le Conseil
d’Administration a adopté les Termes de Référence et adopté
un ensemble de règles de communication envers les actionnaires,
conformément aux dispositions du Code de Gouvernance d’Entreprise
de Hong Kong. Le Code britannique de Gouvernance d’Entreprise est
consultable à l’adresse www.frc.org.uk et le Code de Pratiques et de
Gouvernance d’Entreprises à l’adresse www.hkex.com.hk.
Le Conseil d’Administration a adopté un code de conduite applicable
aux transactions menées sur les titres du Groupe par les
administrateurs. Ce code de conduite est conforme au Modèle
du Code des règles de cotation (Model Code in the Listing Rules) de la
Financial Services Authority et au Modèle du Code des Transactions sur
Titres effectuées par les administrateurs des Emetteurs cotés (Model
Code for Securities Transactions by Directors of Listed Issuers
ou ”Hong Kong Model Code“) défini dans les règles de cotation
à la Bourse de Hong Kong. La Bourse de Hong Kong Limited autorise
toutefois certaines dérogations au ”Hong Kong Model Code“.
Lesdites dérogations prennent en compte les pratiques acceptées au
Royaume-Uni, notamment en ce qui concerne les plans d’actionnariat
des salariés. Après une enquête spécifique, chacun des administrateurs
a confirmé s’être conformé tout au long de l’exercice au code de
conduite applicable aux opérations sur titres du Groupe HSBC,
à l’exception d’un administrateur indépendant sans pouvoir décisionnaire
ayant acquis le 15 juin 2012 des obligations de 10 000 RMB chacune,
émises par HSBC Bank plc, dont 3 950 en tant que titulaire de l’usufruit
et 1 170 en tant que titulaire non bénéficiaire, avant d’être notifié
et de recevoir une demande écrite de vendre. Le 10 janvier 2013,
un administrateur indépendant sans pouvoir décisionnaire a cédé
500 actions privilégiées libellées en euro de 1 000 EUR chacune,
émises par HSBC Capital Funding (Euro 2) L.P., en tant que titulaire
de l’usufruit, avant d’être notifié. Depuis, tous les administrateurs ont
reçu un rappel des obligations leur incombant au titre du code
de conduite applicable aux opérations sur titres du Groupe HSBC.
Comités du Conseil d’Administration
Conseil
d’Administration
(Board)
Comité d’Audit du
Groupe (Group
Audit Committee)
MISSIONS
Responsabilité
non décisionnaire
de superviser
et de conseiller
le Conseil
d’Administration
sur les questions
relatives à la
publication
d’informations
financières.
36
Comité des
Risques du
Groupe (Group
Risk Committee)
Responsabilité
non décisionnaire
de superviser
et de conseiller
le Conseil
d’Administration
sur les aspects
les plus
significatifs
du risque et
en matière de
gouvernance
du risque.
Comité chargé des
vulnérabilités du
système financier
(Financial System
Vulnerabilities
Committee)
Comité des
Rémunérations
du Groupe (Group
Remuneration
Committee)
Responsabilité
non décisionnaire
de superviser
(i) les contrôles
et les procédures
visant à identifier
les domaines
dans lesquels
HSBC et le
système financier
peuvent être
exposés à la
criminalité
financière ou
à des abus du
système, et
(ii) les politiques
et les procédures
de HSBC
suffisantes pour
garantir le respect
des obligations
imposées par
les autorités
réglementaires.
Responsabilité
non décisionnaire
de définir
les principes,
les règles
et le cadre de
gouvernance
de la politique de
rémunération du
Groupe et de la
rémunération des
cadres dirigeants.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Comité de
Nomination
(Nomination
Committee)
Responsabilité
non décisionnaire
de conduire
le processus
de nomination
des membres
du Conseil
d’Administration
et d’identifier
et de nommer,
sur approbation
du Conseil
d’Administration,
les candidats aux
fonctions
d’administrateur.
Comité du
Développement
Durable (Corporate
Sustainability
Committee)
Comité Exécutif
du Groupe
(Group
Management
Board)
Responsabilité
non décisionnaire
de conseiller
le Conseil
d’Administration,
les comités
formés par
le Conseil
d’Administration
et l’executive
management
au sujet de la
politique de
développement
durable,
notamment
sur les
problématiques
environnementales,
sociales et
éthiques.
Comité exécutif
chargé de la
direction
et de la gestion
courante de
HSBC sous
l’autorité directe
du Conseil.
Etats financiers résumés
Rapport du Conseil d’Administration : résumé (suite)
Le Conseil d’Administration a formé plusieurs comités. Les missions
clés des principaux comités sont décrites à la page 36. Les mandats
des comités non exécutifs du Conseil d’Administration sont disponibles
sur : www.hsbc.com/boardcommittees.
Comité Exécutif du Groupe (Group Management Board)
S T Gulliver (Président) et I J Mackay,
Membres1,2
administrateurs dirigeants, et A Almeida,
S Assaf, I M Dorner, J M Flint, A M Keir,
S A Levey, A M Losada, M M Moses,
S P O’Sullivan, B Robertson et P T S Wong,
qui sont tous Group Managing Directors.
–– le Comité a approuvé l’inclusion dans les états financiers de
la déclaration relative au principe de continuité de l’exploitation
et de la déclaration de conformité au Code britannique de
Gouvernance d’Entreprise (UK Corporate Governance Code) et au
Code de Gouvernance d’Entreprise de Hong Kong (Hong Kong
Corporate Governance Code), anciennement Code des Pratiques
de Gouvernance d’Entreprise (Code on Corporate Governance
Practices) définies à l’Annexe 14 des Règles de cotation à la
Bourse de Hong Kong (Rules Governing the Listing of Securities
on The Stock Exchange of Hong Kong Limited) ;
1 Au 4 mars 2013.
2 M P Kaur a été nommée en qualité de membre le 1er avril 2013.
Le responsable de chaque métier mondial et de chaque fonction
centrale et le Directeur Général de chaque région assistent aux
réunions du Group Management Board (GMB) en tant que membres
ou sur invitation.
–– le Comité a conseillé le Conseil d’Administration sur la nature
juste, pondérée et compréhensible du rapport financier
et des comptes de l’exercice dans leur ensemble ;
Le “GMB” se réunit régulièrement et exerce les différents
pouvoirs (notamment discrétionnaires) et les attributions du Conseil
d’Administration tant qu’ils concernent la direction et la gestion
courante de HSBC Holdings. Les aspects soumis à l’approbation
du Conseil d’Administration sont présentés en page 310
de l’Annual Report and Accounts 2012.
–– le Comité a reçu des rapports préconisant des changements
quant aux informations communiquées dans les états financiers
du Groupe et relatifs à l’adéquation des procédures destinées
à identifier les transactions et les aspects à divulguer en vertu
de certaines normes comptables ;
Le “GMB” est un pilier de notre structure managériale de reporting
et de contrôle grâce à laquelle toutes les directions opérationnelles
de HSBC rendent compte soit à un membre du “GMB” soit directement
au Directeur Général du Groupe, lequel est responsable devant
le Président du Groupe. Le Conseil d’Administration a défini les objectifs
et les indicateurs de performance pour le “GMB”. Ces dispositions font
concorder les objectifs et critères d’évaluation des cadres dirigeants
avec la stratégie et les plans opérationnels de tout le Groupe HSBC.
Le Directeur Général du Groupe (Président du GMB) présente les
activités du Comité lors de chaque réunion du Conseil d’Administration.
Des Risk Management Meetings du “GMB” sont régulièrement
tenus sous la présidence du Responsable de la Gestion des Risques
du Groupe (Group Chief Risk Officer) pour mettre en place, assurer
et réviser régulièrement la politique et les directives de gestion
du risque au sein du Groupe.
Des réunions de pilotage des normes mondiales (Global Standards
Steering Meetings) du “GMB” sont régulièrement tenues sous la
présidence conjointe du Responsable de la Gestion des Risques
du Groupe (Group Chief Risk Officer) et du Directeur Juridique du
Groupe (Group Chief Legal Officer) pour développer et mettre en œuvre
des normes mondiales reflétant les pratiques d’excellence devant être
adoptées et respectées de manière uniforme au sein du Groupe.
Comité d’Audit du Groupe (Group Audit Committee)
Le Comité d’Audit du Groupe a la responsabilité non décisionnaire
de superviser et de conseiller le Conseil d’Administration sur les
questions relatives à la publication d’informations financières,
et de surveiller les contrôles internes du reporting financier.
Présence
aux réunions
Membres1
J D Coombe (Président)
M K T Cheung
R A Fairhead
J R Lomax
Réunions tenues en 2012
Présence
possible aux
réunions
5
5
5
5
5
5
5
5
5
1 Exclusivement constitué d’administrateurs indépendants sans pouvoir
décisionnaire.
R Fassbind a été nommé membre du Comité d’Audit du Groupe
le 1er mars 2013.
Le Conseil a déterminé que M K T Cheung, J D Coombe, R A Fairhead,
R Fassbind et J R Lomax sont indépendants au sens des critères de
la SEC, et peuvent être considérés comme des experts financiers
du Comité d’Audit aux fins de la section 407 de la loi Sarbanes-Oxley et
possèdent une expérience financière récente et pertinente aux fins du
Code britannique de Gouvernance d’Entreprise.
Activités du Comité
Dans le cadre de sa mission, le Comité d’Audit du Groupe a mené les
activités décrites ci-après :
• Reporting financier. Le Comité a joué son rôle de conseil
du Conseil d’Administration en vue du respect de ses obligations
en matière de publication d’information financière via ses examens
des états financiers, rapports intermédiaires et rapports de gestion
intermédiaires avant leur approbation par le Conseil. Le Comité
a également mené les activités décrites ci-après :
–– le Comité a dressé une analyse des principes et des pratiques
comptables, en ce compris l’approbation des principes
comptables critiques ;
–– le Comité a examiné la possibilité de constituer des provisions
pour certains litiges et autres aspects réglementaires et la
divulgation d’informations y afférentes, un conseil juridique
externe informant de l’état de ces questions ;
–– le Comité s’est vu remettre, par le Directeur de la Fiscalité,
une présentation sur les questions fiscales actuelles ;
–– le Comité s’est vu remettre un rapport sur les fonds propres
de l’Autorité bancaire européenne pour 2012 pour s’assurer
du respect des ratios Core Tier 1 préconisés ; et
–– le Comité a examiné les procédures de remontée des
préoccupations des employés sur des questions de comptabilité
et/ou d’audit.
En 2012, le Comité d’Audit du Groupe a évalué les questions
comptables significatives décrites ci-après. Pour traiter ces questions,
le Comité a mesuré le caractère approprié des jugements et des
estimations de la Direction et a, au besoin, étudié ces jugements
et estimations avec l’auditeur externe. Le Comité a évalué :
–– les circonstances déterminant la constatation d’une provision
au 30 juin 2012 en lien avec des enquêtes juridiques
et réglementaires aux Etats-Unis concernant un manque
de conformité aux réglementations en matière de lutte contre
le blanchiment de capitaux, de secret bancaire et de sanctions
financières. Le Comité a observé que la Direction avait évalué
les informations disponibles, les développements récents, les
opinions de conseillers juridiques externes et l’issue d’affaires
similaires. Le Comité a étudié les jugements de la Direction et
a formulé une meilleure estimation du montant susceptible d’être
demandé pour trancher l’affaire ; il a convenu qu’une provision
de 700 millions USD devait être retenue, tout en considérant que
cette estimation était très incertaine et que le montant, dès lors
qu’il serait connu, pourrait être supérieur, voire nettement
supérieur. Au troisième trimestre, le Comité s’est penché sur les
derniers développements en l’espèce et a abordé l’éventualité de
poursuites judiciaires à l’encontre d’une ou de plusieurs sociétés
du Groupe et les éventuelles implications. Le Comité a approuvé
le jugement de la Direction préconisant une augmentation de la
provision pour atteindre 1,5 milliard USD, tout en considérant que
le montant définitif pouvait être nettement supérieur. Le Comité
a ainsi relevé les paiements réalisés en décembre 2012 en vertu
des accords transactionnels avec les agences gouvernementales
américaines et britanniques, et les termes des accords prévoyant
de suspendre les poursuites ;
–– le déroulement des enquêtes et des évaluations au sein de
l’industrie concernant la fixation du taux interbancaire offert
à Londres (LIBOR) et des taux interbancaires européens (EURIBOR)
et d’autres taux de change et d’intérêt de référence, menées par
plusieurs régulateurs et autorités de la concurrence et de contrôle
dans le monde entier. Le Comité a étudié le caractère très incertain
de la résolution de ces enquêtes et évaluations réglementaires,
y compris en termes de timing et d’impact potentiel ;
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
37
Etats financiers résumés
Rapport du Conseil d’Administration : résumé (suite)
–– l’exposition de HSBC au paiement d’indemnisations au titre
des cas éventuels de vente abusive de polices d’assurance
de protection des paiements au Royaume-Uni et des dispositions
connexes. Le Comité a évalué les principales hypothèses qui
déterminent les dispositions ainsi que les facteurs expliquant
la hausse au cours de l’exercice. La Direction avait estimé que le
montant de la provision au 31 décembre 2012 de 1,3 milliard USD
était fondé sur des hypothèses appropriées des futurs paiements
des indemnisations attendues. Elle avait, par ailleurs, souligné
que cette provision pouvait, en cas de résultats différents à ceux
supposés, varier en fonction de ceux-ci ;
–– l’implication de HSBC dans la vente de swaps de taux d’intérêt
à des petites et moyennes entreprises au Royaume-Uni et les
coûts éventuels d’une réparation. Le Comité a souligné que la
provision de 598 millions USD au 31 décembre 2012 reflétait
le résultat des conclusions de la FSA à partir des études pilotes
réalisées par les banques sur la vente de ces produits aux
consommateurs ;
–– le niveau de la dépréciation pour risques de crédit tout au long
de l’exercice, en abordant avec la Direction les raisons expliquant
les hausses significatives, notamment au Brésil du fait de la
conjoncture économique et d’une forte croissance des prêts au
cours des périodes récentes. Le Comité a estimé les jugements
et les estimations employés dans l’application de méthodes
des taux glissants et souligné la constatation d’une provision
pour dépréciation supplémentaire de 225 millions USD au titre
des portefeuilles de prêts hypothécaires américains pour refléter
une période moyenne estimée plus longue entre le statut en cours
et celui de dépréciation. Pour répondre à un courrier de la FSA
concernant l’application de méthodes de dépréciation pour risque
de crédit aux portefeuilles de prêts vulnérables aux tensions
sur les marchés de crédit, le Comité a examiné des rapports
sur l’application des principes comptables et des méthodes
de dépréciation pour risque de crédit de HSBC. Le Comité
a également examiné un rapport sur les expositions au crédit
et la portée du risque de refinancement au sein du portefeuille
de prêts immobiliers aux entreprises au Royaume-Uni de HSBC,
et sur la manière dont cela est reflété dans les provisions pour
dépréciation pour risque de crédit ;
–– le caractère recouvrable des principaux soldes de l’actif d’impôts
différés constatés, y compris les soldes des actifs d’impôts
différés constatés aux Etats-Unis, au Mexique et au Brésil ;
–– les jugements de la Direction ayant déterminé la modification
de la méthodologie d’estimation des Credit Valuation Adjustments
et Debit Valuation Adjustments sur les instruments financiers
dérivés au 31 décembre 2012 du fait de l’évolution des pratiques
de marché ;
–– les tests de dépréciation ayant porté sur l’investissement
de HSBC dans l’établissement Bank of Communications Co.,
Limited au 31 décembre 2012. Au cours de l’exercice, la valeur de
marché de l’investissement était inférieure à la valeur comptable
sur une période d’environ dix mois, constatant ainsi un indicateur
de dépréciation. Le test de dépréciation a fait ressortir que, sur
la base d’une évaluation de la valeur d’utilité de l’investissement,
l’investissement n’était pas déprécié ; et
–– la conclusion de la Direction selon laquelle l’écart d’acquisition
(sur valeur) relatif à GB&M Europe n’était pas déprécié suite
à la baisse de la rentabilité au deuxième semestre 2012, constat
qui a déclenché un nouveau test de valorisation de l’écart
d’acquisition afférent au 31 décembre 2012. Le Comité a noté
l’information qui a été donnée sur les cas dans lesquels une
modification des hypothèses principales entraînerait l’alignement
de la valeur recouvrable sur sa valeur comptable.
• Contrôles internes du reporting financier. Le Comité a réalisé
une revue annuelle des dispositifs de contrôles internes de HSBC
en matière de reporting financier. En 2012, le Comité a surveillé
l’efficacité de ces contrôles internes et communiqué régulièrement
ses conclusions au Conseil d’Administration, tel que décrit en
page 334 de l’Annual Report and Accounts 2012. Le Comité a reçu
des rapports réguliers du Directeur Financier du Groupe, du
Directeur Comptable du Groupe et du Responsable de l’Audit
interne du Groupe. Les procès-verbaux des réunions du Comité
des Risques du Groupe et du Comité Exécutif, y compris du Comité
Exécutif du Groupe, des Risk Management Meetings ont été remis
aux membres du Comité. Le Comité a également examiné
l’adéquation des ressources, les qualifications et l’expérience
du personnel de la fonction Finance. Des rapports relatifs aux
contrôles internes visés par la loi Sarbanes-Oxley ont été soumis au
Comité d’Audit. Le Directeur Financier du Groupe, le Responsable
de la Gestion des Risques du Groupe, le Responsable de l’Audit
38
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
interne du Groupe, le Directeur Comptable du Groupe, le Secrétaire
Général du Groupe, l’auditeur externe et d’autres cadres dirigeants
du Groupe ont assisté aux réunions de ce Comité. Le Comité
s’est entretenu régulièrement avec les auditeurs externes et le
Responsable de l’Audit interne du Groupe, ayant la possibilité lors
de chaque réunion de tenir des discussions sans la présence
de l’équipe dirigeante.
• Efficacité de la fonction d’audit interne. Le Comité d’Audit
du Groupe a constaté que la fonction d’Audit interne a été efficace
et a bénéficié de ressources suffisantes. Des réunions régulières
sur des questions relatives à l’Audit interne, notamment en termes
d’efficacité et de suffisance des ressources, ont en effet eu lieu
avec le Responsable de l’Audit interne du Groupe, lequel a par
ailleurs produit des rapports sur ces aspects. KPMG a procédé
à un contrôle qualité de la fonction d’Audit interne et a conclu
que la fonction d’Audit interne respectait en règle générale
les Normes Internationales et le Code de Déontologie de Pratique
Professionnelle de l’Audit Interne de l’Institute of Internal Auditors.
Le Comité a reçu, au cours de l’année 2012, des rapports relatifs
aux activités de la fonction d’Audit interne et revu les activités
planifiées pour l’année suivante.
• Cadre juridique et réglementaire. Le Comité s’est vu remettre
régulièrement des rapports concernant les litiges et sur l’application
de changements dans la législation, la réglementation, les principes
ou pratiques comptables et l’évolution de la réglementation,
notamment des rapports sur les évolutions du programme de
modification des normes comptables internationales ”International
Financial Reporting Standards“ (IFRS), les normes de Bâle III,
des recommandations de l’Independent Commission on Banking,
la loi Dodd-Frank et les changements apportés au Code britannique
de Gouvernance d’Entreprise et aux directives concernant les
Comités d’Audit.
• Auditeur externe. Le Comité a exercé une surveillance de l’auditeur
externe dans le cadre de réunions régulières tenues avec celui-ci,
et notamment sans la présence de l’équipe dirigeante. Par ailleurs,
le Comité s’est vu remettre régulièrement des rapports sur
la stratégie de l’auditeur externe concernant l’audit des états
financiers et la progression de l’audit. Le Comité a contrôlé
l’efficacité de l’audit via l’examen du rapport public publié par
le service d’inspection de l’audit du Financial Reporting Council
sur l’inspection de l’auditeur externe, une évaluation sur la base
d’une liste de contrôle des meilleures pratiques servant à évaluer
les auditeurs externes, un questionnaire d’évaluation de l’auditeur
externe rempli par les Directeurs Financiers des grandes régions
géographiques du Groupe, et un examen de la relation entre
le Groupe et l’auditeur externe au niveau de la Direction. Il a,
par ailleurs, évalué les résultats des commentaires adressés
à l’auditeur externe par les membres de la fonction Finance
dans tout le Groupe. Le Comité a approuvé la rémunération
et le mandat de l’auditeur externe et recommandé au Conseil
de le reconduire dans ses fonctions.
• Mandat et efficacité du Comité. Le Comité a procédé à une revue
annuelle des termes de son mandat et de l’efficacité de sa mission.
Des modifications ont été apportées au mandat du Comité
de manière à refléter les changements au niveau des exigences
du Code britannique de Gouvernance d’Entreprise (UK Corporate
Governance Code) applicables aux exercices à compter
du 1er octobre 2012 et du Code de Gouvernance d’Entreprise
de Hong Kong (Hong Kong Corporate Governance Code).
Le Comité a recommandé au Conseil de reconduire KPMG Audit Plc
dans ses fonctions d’auditeur lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.
KPMG est l’auditeur du Groupe depuis 1991, date à laquelle
HSBC Holdings est devenue la holding ultime du Groupe. Aucun appel
d’offres n’a été réalisé pour le contrat d’audit externe. Nous avons
l’intention de réaliser un appel d’offres pour le contrat d’audit externe,
auquel cas la société d’audit adjudicataire sera nommée d’ici 2015.
Une analyse de la rémunération versée au titre des prestations d’audit
et des autres services fournis par KPMG au cours des trois dernières
années figure dans la note 8 de l’Annual Report and Accounts 2012.
De plus amples informations sur le Comité d’Audit du Groupe sont
fournies en pages 319 à 322 de l’Annual Report and Accounts 2012.
Comité des Risques du Groupe
Le Comité des Risques du Groupe (Group Risk Committee, ”GRC“)
a pour mission de conseiller le Conseil d’Administration sur les
aspects les plus significatifs du risque et la gestion des risques
et d’exercer une surveillance indépendante de la gestion du risque
et des contrôles internes (autres que les contrôles internes
relatifs au reporting financier).
Etats financiers résumés
Rapport du Conseil d’Administration : résumé (suite)
Présence aux
réunions
Membres1
R A Fairhead2 (Chairman)
J D Coombe
J Faber3
J W J Hughes-Hallett4
J P Lipsky3
J R Lomax
Réunions tenues en 2012
Présence
possible aux
réunions
6
7
5
4
5
7
7
7
7
5
5
5
7
1 Exclusivement constitué d’administrateurs indépendants sans pouvoir
décisionnaire.
2 A pris un congé temporaire pour cause de maladie.
3 Nommé membre du Comité le 1er mars 2012.
4 A cessé d’exercer la fonction de membre du Comité le 31 juillet 2012.
John Trueman, administrateur non dirigeant de HSBC Bank plc
et Président des Comités d’Audit et des Risques de cette entité,
a continué à assister aux réunions du GRC sur invitation, en 2012.
Robert Herdman, administrateur indépendant de HSBC North America
Holdings Inc. et de HSBC Bank USA, a été invité par le Comité
à assister à ces réunions à partir du début de l’année 2013.
Leur expérience des questions liées au risque dans l’industrie
des services financiers est appréciée du Comité.
Activités du Comité
Dans le cadre de sa mission, le GRC a mené les activités décrites
ci-après :
• Supervision des risques. Le Comité a reçu de manière régulière
des rapports et des présentations du Responsable des Risques
du Groupe, et notamment lors de chaque réunion une présentation
d’une “cartographie des risques” fournissant une analyse,
à l’échelle du Groupe, pour chaque métier global et région par
région, des profils de risque pour des catégories de risque
identifiées dans la politique d’appétence au risque du Groupe,
de même qu’un rapport sur les principaux risques et risques
émergents dressant une synthèse des actions correctives
préconisées pour les risques identifiés.
• Cadre juridique et réglementaire. Le Comité a reçu des rapports
du Directeur Juridique du Groupe sur les risques juridiques
potentiels, du Responsable de la Conformité du Groupe sur les
risques de conformité potentiels ainsi que du Responsable
de la performance et des rémunérations du Groupe. Le Comité a été
régulièrement informé de l’état des investigations menées par les
autorités réglementaires américaines ainsi que du risque de litiges
et des questions de conformité aux Etats-Unis, et des mesures
ont été déployées pour corriger ces problèmes de conformité.
Le Directeur Financier du Groupe, le Responsable des Risques
du Groupe, le Directeur Comptable du Groupe, le Secrétaire Général
du Groupe, l’auditeur externe et d’autres cadres dirigeants ont
assisté aux réunions du Comité.
• Tests de résistance. Le Comité a analysé les résultats de certains
tests de résistance tels que visés au paragraphe “Stress Testing”
en pages 127 et 128 de l’Annual Report and Accounts 2012.
• Revue de l’efficacité du dispositif de contrôle interne. Le Comité
a réalisé une revue annuelle du dispositif de contrôle interne
de HSBC en matière de reporting financier. En 2012, le Comité
a surveillé l’efficacité de ce dispositif et communiqué régulièrement
ses conclusions au Conseil d’Administration, tel que décrit
en page 334 de l’Annual Report and Accounts 2012. Une série
de présentations a été effectuée et des rapports ont été soumis au
Comité par le Responsable des Risques du Groupe ainsi que d’autres
responsables d’activités ou de fonctions sur le dispositif de contrôle
des risques applicable à leur activité ou fonction respective.
Des rapports élaborés par le Responsable de l’Audit interne du
Groupe sur le processus d’Audit interne et les faiblesses mises en
évidence dans le dispositif de contrôle interne (autres qu’en matière
de reporting financier) ont été présentés au Comité, à l’instar
de rapports des autorités de régulation relatifs aux dispositifs
de contrôle interne.
• Appétence au risque. Le Comité a considéré l’alignement de
l’appétence au risque et de la stratégie du Groupe. Il a été procédé
à des examens réguliers du profil de risque du Groupe par rapport aux
indicateurs clés de performance définis dans la politique d’appétence
au risque, lesquels ont évalué les besoins en termes d’ajustement
de l’appétence au risque. Les améliorations apportées à la politique
d’appétence au risque de 2012 ont été approuvées et celle-ci a été
utilisée dans la préparation de l’Annual Operating Plan 2013.
Le Comité a reçu des rapports et des présentations du Responsable
des Risques du Groupe, notamment relatifs aux résultats des tests
de résistance et du programme d’analyse de scénarios de HSBC.
• Alignement de la rémunération sur l’appétence au risque.
Le Comité a obtenu des rapports et des présentations afférents
aux rémunérations proposées pour l’aider dans sa mission de
conseil auprès du Comité des Rémunérations du Groupe en matière
d’alignement de la rémunération sur l’appétence au risque.
Le GRC a examiné les questions liées au risque dont doit tenir
compte le Comité des Rémunérations du Groupe, notamment
pour déterminer le total des enveloppes allouées aux bonus pour
l’évaluation de la performance 2012 et élaborer la proposition
de tableau de bord de suivi de la performance pour l’année 2013.
Le Comité a obtenu des présentations sur la procédure de fixation
des bonus individuels, notamment la procédure d’évaluation des
risques pour identifier les aspects requérant des ajustements liés
aux risques sur les bonus individuels et d’équipe. La procédure
permettant de prendre en compte l’adhésion d’un individu aux
valeurs de HSBC et aux politiques et procédures en matière de
risque du Groupe dans l’évaluation de la performance et la fixation
des bonus a également été communiquée au Comité. Le Comité
a prodigué au besoin conseils et feedback au Comité des
Rémunérations du Groupe sur les questions liées au risque.
• Principaux risques et risques émergents. Dans le cadre
de la surveillance des principaux risques et risques émergents,
le Comité a obtenu des rapports du Responsable des Risques du
Groupe et du Responsable de la conformité du Groupe, de même
que d’autres membres de la Direction, sur les risques identifiés
et l’évolution de l’activité du Groupe, notamment les changements
dans l’environnement réglementaire, les conséquences d’enquêtes
réglementaires et le risque de marché global, tel que les
conséquences d’un ralentissement des marchés émergents et
l’impact sur les échanges commerciaux et les flux de capitaux.
• Acquisitions et cessions. Le Comité a obtenu des rapports
et des présentations sur les questions liées au risque afférentes
aux acquisitions stratégiques proposées et à la gestion des risques
des cessions et a conseillé le Conseil en conséquence. Le Responsable
des fusions et acquisitions du Groupe et les autres membres de
l’équipe dirigeante impliqués dans les acquisitions proposées
et dans les cessions ont assisté, au besoin, aux réunions du Comité.
• Surveillance du cadre de gouvernance en matière de gestion
des risques. Les procès-verbaux des réunions du Comité d’Audit
du Groupe, du Comité des Rémunérations du Groupe et du
Comité Exécutif, y compris du Comité Exécutif du Groupe,
des Risk Management Meetings et du Comité de politique du risque
de réputation du Groupe ont été remis aux membres du Comité.
A compter de janvier 2013, les procès-verbaux des réunions de
pilotage des normes mondiales (Global Standards Steering Meetings)
et, à compter de février 2013, les procès-verbaux du Comité chargé
des vulnérabilités du système financier seront transmis au Comité.
• Termes du mandat et efficacité du Comité. Le Comité a procédé à
une revue des termes de son mandat et de l’efficacité de sa mission.
Le Comité a recommandé au Conseil d’Administration de modifier
les termes de son mandat dans un souci de cohérence avec les
termes de référence du Comité d’Audit du Groupe, modifiés pour
se conformer aux exigences du Code de Gouvernance d’Entreprise
de Hong Kong.
De plus amples informations sur le Comité des Risques du Groupe
sont fournies en pages 323 à 328 de l’Annual Report and Accounts 2012.
Financial System Vulnerabilities Committee
(Comité chargé des vulnérabilités du système financier)
Membres1
R A Fairhead (Président)
J B Comey2
N Fishwick3
D Hartnett3, 4
W Hughes3
Sir Simon Robertson
L H Schrank3
J C Zarate3, 5
1 Sauf mention contraire, tous les membres du Comité ont été nommés
le 18 janvier 2013.
2 Nommé le 4 mars 2013, date de sa nomination au Conseil d’Administration.
3 Cooptés membres du Comité sans avoir la qualité d’administrateur.
4 Nommé le 1er février 2013.
5 Fournit également des services de conseil au Conseil d’Administration
de HSBC North America Holdings Inc.
Le Comité chargé des vulnérabilités du système financier, créé par
une résolution du Conseil d’Administration en janvier 2013, a la
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
39
Etats financiers résumés
Rapport du Conseil d’Administration : résumé (suite)
responsabilité non décisionnaire de gérer, surveiller et préciser les
lignes directrices du cadre de contrôles et de procédures destinés à
identifier les secteurs dans lesquels HSBC pourrait être exposé et,
du fait de cette exposition, exposer le système financier plus largement
à des délits financiers ou des abus du système. Le Comité supervisera
également les questions liées à la lutte contre le blanchiment d’argent,
aux sanctions financières, au financement du terrorisme
et au financement de la prolifération nucléaire, en ce compris
l’élaboration, la mise en œuvre, le maintien et la révision de politiques
et de procédures adéquates pour garantir le respect des obligations
imposées par les autorités réglementaires.
Le Comité surveillera la mise en œuvre des mesures nécessaires
au déploiement de programmes de certification dans ces domaines
et communiquera régulièrement ses conclusions au Conseil
d’Administration. Par ailleurs, il veillera à fournir au Conseil d’Administration
une vision prospective sur les risques de délits financiers.
Ce Comité se réunira au moins quatre fois chaque année. De plus amples
informations sur le Comité chargé des vulnérabilités du système financier
sont fournies en pages 328 à 329 de l’Annual Report and Accounts 2012.
Comité des Rémunérations du Groupe
Présence
aux réunions
Membres1
J L Thornton (Président)
J D Coombe
W S H Laidlaw
G Morgan2
Réunions tenues en 2012
Présence
possible aux
réunions
7
8
8
5
8
8
8
8
5
1 Exclusivement constitué d’administrateurs indépendants sans pouvoir
décisionnaire.
2 A quitté ses fonctions d’administrateur le 25 mai 2012.
R Fassbind a été nommé membre du Comité du Groupe le 1er mars 2013.
Le Comité des Rémunérations du Groupe est responsable de
l’approbation de la politique de rémunération de HSBC. Dans le cadre
de sa mission, iI examine les conditions d’attribution de l’intéressement
annuel, d’actions et des autres plans d’intéressement à long terme,
les formules de rémunération individuelle des administrateurs
dirigeants et autres cadres dirigeants du Groupe, notamment
l’ensemble des personnes exerçant une influence significative au sein
du Groupe, et celles ayant un impact sur le profil de risque de HSBC.
Aucun administrateur ne participe à la fixation de sa propre rémunération.
Le Summary Directors’ Remuneration Report (Rapport relatif
aux rémunérations des administrateurs) figure en pages 42 à 54.
Comité de Nomination (Nomination Committee)
Présence
aux réunions
Membres1
Sir Simon Robertson (Président)
R A Fairhead2
J W J Hughes-Hallett
J P Lipsky3
Sir Brian Williamson4
Réunions tenues en 2012
Présence
possible aux
réunions
4
3
4
2
1
4
4
4
4
2
2
1 Exclusivement constitué d’administrateurs indépendants sans pouvoir
décisionnaire.
2 A pris un congé temporaire pour cause de maladie.
3 Nommé membre du Comité le 24 mai 2012.
4 A quitté ses fonctions d’administrateur le 25 mai 2012.
Activités du Comité
Dans le cadre de sa mission, le Comité de Nomination a mené
les activités décrites ci-après :
• Nominations de nouveaux administrateurs. Le Comité
a supervisé les procédures de nomination à la fonction
d’administrateur de J Faber, R Fassbind et J P Lipsky. Dans le cadre
de ces nominations, il a été fait appel au cabinet MWM Consulting
en qualité de chasseur de têtes. MWM Consulting n’a aucun autre
lien avec HSBC. Le Comité a également supervisé la procédure
de nomination de J B Comey, sur recommandation d’un membre
de la direction. Compte tenu de sa mission dans les secteurs public
et privé, le recours à des consultants externes ou à la publicité n’a pas
été jugé nécessaire dans le cadre de la nomination à ce Comité.
40
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
• Processus de nomination du Conseil d’Administration.
Le Comité conduit le processus de nomination des membres
du Conseil d’Administration, avec le soutien si nécessaire
de consultants externes. Le Conseil a constaté la mise en place
par le Comité de plans de relève appropriés des membres
du Conseil qui reflètent un équilibre des compétences
et des expériences présentes au sein de celui-ci.
• Calendrier prévisionnel de nominations. Le Comité
des Nominations adopte une approche prospective concernant
un vivier de candidats potentiels au poste d’administrateur qui tient
compte des besoins et de l’évolution des activités du Groupe
et des dates prévues de départ des administrateurs en poste.
• Taille, structure et composition. Le Comité a contrôlé la taille,
la structure et la composition du Conseil d’Administration via
l’examen des compétences, connaissances et expérience requises
du Conseil d’Administration et des compétences, connaissances
et expériences des administrateurs actuels. Le Comité a envisagé
la réélection des administrateurs lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire et a recommandé au Conseil d’Administration que tous
les administrateurs briguent un nouveau mandat.
• Diversité. Au cours de l’exercice, le Conseil d’Administration
a adopté une politique relative à la diversité du Conseil
d’Administration, cohérente avec l’orientation stratégique du Groupe
quant à la diversité des effectifs en termes d’appartenance ethnique,
d’âge et de sexe. Les nominations au Conseil d’Administration
resteront déterminées sur la base du mérite et les candidats seront
évalués par rapport à des critères objectifs, la diversité au sein
du Conseil, notamment en termes de sexe, étant considérée
comme un avantage pour celui-ci. Le Comité a défini des objectifs
mesurables pour mettre en œuvre cette politique et a contrôlé
la progression en vue de l’atteinte de ces objectifs.
La politique de diversité du Conseil peut être consultée à l’adresse :
www.hsbc.com/investor-relations/governance/corporategovernance-codes. Les avantages de la diversité continuent
d’influencer la planification des successions et sont des critères
clés dans les instructions fournies aux chasseurs de têtes.
• Formation et perfectionnement des administrateurs. Le Comité a
examiné et effectué un suivi des formations et du perfectionnement
professionnel des administrateurs et des dirigeants.
• Engagement en temps et indépendance des administrateurs
non exécutifs. Le Comité a présenté des recommandations
au Conseil d’Administration, après évaluation de l’indépendance
et de l’engagement en temps des administrateurs non exécutifs.
• Termes de référence et efficacité du Comité. Le Comité a procédé
à la révision de ses termes de référence et de son efficacité,
y compris son rôle dans l’évaluation de l’indépendance des
administrateurs non exécutifs, tels que l’exigent les changements
apportés au Code de Gouvernance d’Entreprise de Hong Kong.
Avant de soumettre une nomination au Conseil d’Administration,
le Comité évalue l’équilibre des compétences, connaissances
et expériences présentes au Conseil d’Administration afin d’identifier,
en tenant compte des besoins liés à l’activité du Groupe,
les expériences et les capacités exigées pour une nomination donnée.
Les mérites des candidats sont examinés en fonction de ces critères.
Le Comité veille tout particulièrement à ce que les personnes nommées
disposent de suffisamment de temps à consacrer à HSBC.
Il est demandé aux candidats d’indiquer tout autre engagement
significatif et de confirmer qu’ils disposent de suffisamment
de temps pour s’acquitter de leur mission.
Comité du Développement Durable
(Corporate Sustainability Committee)
Présence
aux réunions
Membres
L M L Cha (Chairman)1
N R N Murthy2
G V I Davis3
Lord May4
Dame Mary Marsh4
Réunions tenues en 2012
Présence
possible aux
réunions
3
4
3
4
4
4
1 Nommée Président avec prise d’effet au 1er janvier 2013.
2 A quitté ses fonctions d’administrateur et de Président du Comité
le 31 décembre 2012.
3 A quitté ses fonctions de membre coopté du Comité sans avoir la qualité
d’administrateur le 29 novembre 2012.
4 Cooptés membres du Comité sans avoir la qualité d’administrateurs.
4
4
4
4
4
Etats financiers résumés
Rapport du Conseil d’Administration : résumé (suite)
J W J Hughes-Hallett est membre du Comité depuis le 1er janvier 2013.
Gouvernance en matière de développement durable
Le Comité du Développement Durable (Corporate Sustainability
Committee) a pour mission de conseiller le Conseil d’Administration,
les comités formés par le Conseil d’Administration et l’executive
management au sujet de la politique de développement durable
à l’échelle du Groupe, notamment sur les problématiques
environnementales, sociales et éthiques.
Investissements au profit des communautés
HSBC est engagé depuis longtemps aux côtés des communautés
au sein desquelles la banque opère. Un grand nombre des marchés
stratégiques du Groupe sont des économies émergentes.
HSBC apporte sa contribution aux pays hôtes par le biais de l’impôt
versé au titre de ses activités, mais aussi aux populations
et entreprises locales par les créations d’emplois et les formations
assurées, et les programmes d’achat et d’investissement.
Au-delà de l’impact de son activité principale, le Groupe encourage
le développement d’opportunités sociales et économiques grâce
à ses investissements au profit de la communauté.
HSBC concentre son action sur l’éducation et l’environnement
car nous estimons qu’ils constituent le socle nécessaire au
développement des communautés et à la croissance économique.
Ces programmes philanthropiques visent à impliquer les employés
dans le travail réalisé par les ONG et organisations caritatives locales.
Nos programmes d’enseignement mondiaux mettent l’accent
sur l’aide aux enfants défavorisés, la formation financière,
l’enseignement de principes internationaux et culturels.
En 2012, nous avons lancé notre nouveau programme environ­
nemental phare : HSBC Water Programme. Ce programme d’un
montant de 100 millions USD sur une durée de cinq ans est le fruit
d’un partenariat avec trois ONG classées parmi les organisations
environnementales et pour le développement les plus respectées
au niveau mondial, à savoir Earthwatch, WaterAid et le WWF.
Réalisé en collaboration avec celles-ci, ce programme doit allier
l’approvisionnement en eau, la protection, l’information et l’éducation
et devenir ainsi le programme en eau le plus inédit auquel prend
part un établissement financier. Ce programme est destiné aux
communautés dans le besoin et doit contribuer à la prospérité des
économies en tant que moteur de développement et de croissance
économique et sociale. Suite au succès de notre programme
précédent, HSBC Climate Partnership, ce programme créera
une communauté d’employés et des opportunités pour l’engagement
et le bénévolat des employés.
En 2012, les dons accordés par HSBC en faveur des communautés
et de leurs projets d’investissement ont représenté au total
120 millions USD (2011 : 96 millions USD).
Capital social appelé
Les informations relatives aux actions émises au cours de l’année
figurent dans la Note 5 en page 59.
Dividendes pour 2012
Les premier, deuxième et troisième acomptes sur dividende 2012,
chacun d’un montant de 0,09 USD par action ordinaire,
ont été distribués respectivement le 5 juillet 2012, le 4 octobre 2012
et le 12 décembre 2012. Le 4 mars 2013, le Conseil d’Administration
a annoncé le versement d’un quatrième acompte sur dividende
à titre de solde pour 2012, d’un montant de 0,18 USD par action
ordinaire. Il sera versé le 8 mai 2013 en dollars américains,
en livres sterling ou en dollars de Hong Kong au taux de change
en vigueur au 29 avril 2013 ; les actionnaires ont la possibilité d’opter
à la place pour le paiement du dividende en actions. Le quatrième
acompte sur dividende pour 2012 ayant été annoncé après la clôture
du bilan, il n’a pas été inclus comme passif dans les comptes
au 31 décembre 2012. Les réserves disponibles pour distribution
au 31 décembre 2012 s’élevaient à 38 175 millions USD.
Un dividende trimestriel de 15,50 USD par action privilégiée
en USD de la Série A à dividende non cumulatif à 6,20 %
(Serie A Dollar Preference Share), soit 0,3875 USD par American
Depositary Share de la Série A représentant chacune 1/40e
d’une action privilégiée en USD de la Série A, a été payé
les 15 mars, 15 juin, 17 septembre et 17 décembre 2012.
Dividendes pour 2013
Le calendrier proposé pour les dividendes intérimaires versés au titre
de 2013 sur les actions ordinaires figure dans la section “Informations
à l’intention des actionnaires” en page 62.
Des dividendes trimestriels de 15,50 USD par action privilégiée
en USD de la Série A (Series A Dollar Preference Share),
(soit un dividende de 0,3875 USD par American Depositary Share
de la Série A représentant chacune 1/40e d’une action privilégiée
en USD de la Série A), et de 0,01 GBP par action privilégiée en GBP
de la Série A (Series A Sterling Preference Share) ont été déclarés
le 7 février 2013 pour un paiement le 15 mars 2013.
Opérations sur actions HSBC Holdings
En dehors des opérations réalisées en qualité d’intermédiaire
par HSBC Bank plc et The Hongkong and Shanghai Banking Corporation,
qui sont membres d’une Bourse de l’espace économique européen,
ni HSBC Holdings ni aucune de ses filiales n’a acheté, vendu
ou racheté de titres de HSBC Holdings au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2012.
Communications aux actionnaires
HSBC accorde une priorité élevée à la communication
avec les actionnaires. Le Conseil a adopté une ligne directrice
de communication avec les actionnaires, disponible à l’adresse
www.hsbc.com. Des informations détaillées concernant
nos activités sont présentées aux actionnaires dans l’Annual
Report and Accounts, l’Annual Review et l’Interim Report,
disponibles à l’adresse www.hsbc.com.
Un dialogue régulier est mené avec les investisseurs institutionnels
et nous sommes heureux, par ailleurs, de répondre à toutes
les demandes de renseignements émanant de particuliers
sur des questions afférentes à leurs participations et à nos activités
en leur apportant des informations détaillées en temps voulu.
Tous les actionnaires sont invités à assister à l’Assemblée Générale
Ordinaire ou à l’assemblée d’actionnaires informelle tenue
à Hong Kong pour débattre de notre progression. Les actionnaires
peuvent adresser leurs demandes d’information au Conseil
d’Administration en écrivant au Secrétaire Général du Groupe,
HSBC Holdings plc, 8 Canada Square, Londres E14 5HQ, Royaume-Uni,
ou par email à l’adresse [email protected].
Les actionnaires peuvent solliciter auprès des administrateurs
que soit convoquée une assemblée générale, autre qu’une
assemblée générale ordinaire au sens du UK Companies Act 2006.
Une assemblée générale peut être convoquée à la demande des
actionnaires représentant au moins 5 % du capital versé de la Société
tel que disposant du droit de vote lors des assemblées générales
de la Société (hors capital versé détenu comme des actions propres).
Toute demande doit indiquer la nature générale de l’activité qui doit
être traitée lors de l’assemblée et inclure le texte d’une résolution
pouvant être convenablement proposée et visant à être proposée
lors de l’assemblée. Une résolution peut être convenablement
proposée lors d’une assemblée sauf si, une fois approuvée,
elle s’avérait inefficace (en raison d’une incohérence avec une
quelconque loi ou les documents constitutifs de la Société ou pour
toute autre raison), diffamatoire vis-à-vis de toute personne, ou de
nature futile ou abusive. Toute demande doit être présentée sur papier
ou au format électronique, et doit être authentifiée par son ou ses
auteurs. Toute demande peut être présentée par écrit à l’adresse
postale mentionnée au paragraphe ci-avant ou envoyée par courrier
électronique à l’adresse [email protected].
Toute assemblée convoquée dans le cadre de ladite demande
ne peut donner lieu à aucune négociation d’affaires de la société
à l’exception de celles indiquées dans la demande ou proposées
par le Conseil d’Administration.
Assemblée Générale Annuelle
Tous les administrateurs figurant aux pages 31 à 33 ont assisté
à l’Assemblée Générale Ordinaire 2012, à l’exception de G Morgan,
empêché, de R Fassbind et J B Comey qui n’étaient pas
administrateurs à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
G Morgan quittera ses fonctions d’administrateur à compter de
l’assemblée générale ordinaire 2012.
L’Assemblée Générale Annuelle de 2013 se tiendra au Barbican Hall,
Barbican Centre, Londres EC2 le vendredi 24 mai 2013 à 11 heures
du matin (heure anglaise).
Une assemblée d’actionnaires informelle se tiendra au 1 Queen’s Road
Central, Hong Kong, le 20 mai 2013 à 16 h 30 (heure anglaise).
Rapport des auditeurs externes
Le rapport des auditeurs externes au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2012 ne comporte aucune réserve et n’est
assorti d’aucune des mentions prévues par les sections 498 (2)
(livres comptables incorrects ou déclarations ou comptes non
conformes à la comptabilité ou aux déclarations fiscales) et 498 (3)
(impossibilité d’obtenir des informations ou explications nécessaires)
de la loi sur les sociétés (Companies Act) de 2006. Aucune réserve
n’a été émise quant à la section 496 (conformité du rapport du Conseil
d’Administration par rapport aux comptes).
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
41
Etats financiers résumés
Rapport sur les rémunérations des administrateurs : résumé
Stratégie de rémunération
La qualité et l’engagement du capital humain du Groupe sont
essentiels à son succès. C’est pourquoi le Conseil s’attache à attirer,
motiver et fidéliser les collaborateurs les plus talentueux. Les rapports
humains et la confiance étant essentiels à notre activité, notre objectif
est de recruter des collaborateurs prêts à s’engager sur le long terme
au sein de notre organisation.
La stratégie de rémunération de HSBC permet de soutenir
cet objectif, en équilibrant la performance à court terme,
mais aussi sur le long terme. Elle tend aussi à récompenser
la réussite, et non les échecs, et à rester en adéquation
avec le cadre de gestion des risques et le niveau de risque.
Afin de garantir un alignement entre la rémunération et la stratégie
du Groupe, la rémunération individuelle est fixée à l’issue
d’une évaluation des performances par rapport aux objectifs annuels
et sur le long terme, définis dans les fiches d’évaluation de la
performance (performance scorecards). Elle tient également compte
pour les collaborateurs du respect des Valeurs HSBC, qui sont
d’être “ouverts, connectés et fiables”, et d’agir de manière
“responsable et intègre”. Dans l’ensemble, les performances
ne sont pas uniquement jugées sur les résultats à court ou long
terme, mais également sur la manière d’y parvenir, ceux-ci
contribuant à assurer la pérennité de l’organisation.
Les critères financiers et non financiers utilisés dans les fiches
d’évaluation annuelles et à long terme sont examinés avec soin, afin
de garantir leur adéquation avec la stratégie à long terme du Groupe.
Rémunération : vue d’ensemble
Afin de simplifier la structure de la rémunération, celle-ci comprend
uniquement quatre composantes :
• rémunération fixe ;
• avantages sociaux ;
• prime annuelle ; et
• Group Performance Share Plan (actions attribuées avec
conditions de performance).
Le Group Performance Share Plan, ou “GPSP”, a été mis en place
pour inciter les cadres dirigeants à privilégier la performance durable
des activités sur le long terme. L’une des particularités les plus
notables du GPSP est l’obligation pour les participants de conserver
les actions acquises jusqu’à leur départ, renforçant ainsi l’alignement
des intérêts des cadres dirigeants du Groupe par rapport à ceux de
ses actionnaires. Des explications détaillées figurent en page 44.
Les administrateurs exécutifs, les membres du Comité Exécutif
et les Directeurs Généraux du Groupe participent aux deux plans
d’attribution conditionnés par les performances, à savoir le régime
d’intéressement annuel et le GPSP. Les autres salariés du Groupe
peuvent participer aux dispositifs d’intéressement annuel. Le régime
d’intéressement annuel et le plan d’intéressement à long terme sont
financés au moyen d’une seule et même enveloppe de rémunération
variable annuelle, à partir de laquelle les attributions individuelles sont
examinées. Le financement de l’enveloppe de rémunération variable
annuelle est déterminé en tenant compte de la rentabilité du Groupe,
de la solidité de ses fonds propres, et du rendement offert aux
actionnaires. Cette approche permet de garantir que les primes liées
aux performance accordées à chaque métier global, à chaque fonction
globale, dans chaque pays et pour chaque niveau hiérarchique,
tiennent compte de tous les facteurs pertinents.
Enveloppe de rémunération variable du Groupe
Le calcul de l’enveloppe de rémunération variable du Groupe
pour 2012 a tenu compte du résultat avant impôt sous-jacent
du Groupe. Ce mode de calcul des bénéfices ne tient pas compte
des variations de la juste valeur de la dette propre imputables
au spread de crédit et à l’impact des cessions et acquisitions,
mais tient compte des amendes et pénalités imposées par les
régulateurs et les tribunaux américains, et des autres indemnisations
versées au cours de l’exercice 2012. Les bénéfices courants
dégagés par les entités cédées jusqu’à la date effective de leur
cession sont pris en compte dans le calcul de l’enveloppe
de rémunération variable.
Mesures spécifiques à l’année 2012
• Outre la réduction due à l’imputation sur les bénéfices
sous-jacents du coût des amendes, pénalités et autres mesures
de réparation imposées au Groupe, l’enveloppe globale
de rémunération variable du Groupe pour 2012 a également
été réduite par le Comité afin de refléter l’impact de ces amendes
et autres pénalités sur la réputation du Groupe, et de faire peser
cet élément de manière plus importante sur l’enveloppe
de rémunération variable.
• Par ailleurs, le versement de la part différée des primes annuelles
attribuées au titre de l’exercice 2012 aux administrateurs exécutifs,
aux Group Managing Directors et aux Group General Managers
sera différé pendant une période plus longue de cinq années,
et sera acquise sous réserve de la bonne exécution
des Deferred Prosecution Agreements et du respect
des modalités du GPSP.
• En outre, le Comité a décidé d’abaisser les résultats
de l’évaluation de la performance à long terme pour 2012.
Voir page 47 pour de plus amples informations
• Le Comité a décidé d’exercer son droit de reprise (clawback)
au cours des exercices 2012 et 2013 afin de tenir compte,
principalement, des amendes et pénalités versées
par le Groupe aux Etats-Unis.
Enveloppe globale de rémunération variable
Enveloppe de rémunération variable, exprimée en pourcentage du bénéfice
sous-jacent avant impôt (rémunération avant rémunération variable)1
Part différée des primes
Groupe
Banque de financement,
d’investissement et de marchés
2012
2011
En millions USD En millions USD
2012
2011
En millions USD En millions USD
3 689
%
4 223
%
1 266
%
1 210
%
17
17
18
16
13
28
14
27
1 Le mode de calcul du bénéfice avant impôt et rémunération variable pour 2012 est décrit ci-dessus. Pour 2011, le bénéfice avant impôt et rémunération
variable est calculé après neutralisation des coûts de restructuration et des variations de la juste valeur de la dette imputables au spread de crédit.
42
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Etats financiers résumés
Rapport sur les rémunérations des administrateurs : résumé (suite)
Evolution des indicateurs clés
(Non audité)
L’évolution du bénéfice, des dividendes et des dépenses globales de personnel est présentée dans le tableau et les graphiques figurant ci-après.
Variation :
2012 versus 2011
Bénéfice
sous-jacent
%
Dividendes
%
Dépenses
globales de
personnel
%
+ 18
+ 10
- 3
Sur une base pro forma, les bénéfices distribuables (hors variations de la juste valeur de la dette propre et avant distribution de la rémunération
variable) sont répartis dans les proportions suivantes :
Répartition pro forma des bénéfices après impôt
2011
2012
Dividendes1 29 %
Report à nouveau/
Fonds propres 60 %
Report à nouveau/
Fonds propres 50 %
Dividendes1 35 %
Rémunération
variable2 11 %
Rémunération
variable2 15 %
1 Dividendes versés aux détenteurs d’autres instruments de fonds propres inclus, et hors dividendes versés sous forme d’actions. Le dividende
par action ordinaire au titre de 2012 s’élève à 0,45 USD, soit une hausse de 10 % par rapport à 2011.
2 Enveloppe globale de rémunération variable, nette d’impôts et de la part devant être attribuée sous forme d’actions de HSBC.
Le Comité des Rémunérations du Groupe :
son rôle, ses membres et ses activités
Dans le cadre des attributions qui lui sont déléguées par le Conseil,
le Comité des Rémunérations du Groupe (Group Remuneration
Committee) est responsable de l’approbation de la politique de
rémunération du Groupe. Le Comité fixe également la rémunération
des administrateurs, des cadres dirigeants du Groupe, des salariés
occupant des postes d’influence notable, et des salariés dont les
activités ont, ou pourraient avoir, une incidence sur notre profil
de risque, en tenant compte des conditions salariales et autres
avantages ayant cours dans l’ensemble du Groupe. Aucun
administrateur ne participe à la fixation de sa propre rémunération.
Au cours de l’exercice 2012, le Comité des Rémunérations
était composé des membres suivants : J L Thornton (Président),
J D Coombe, W S H Laidlaw et G Morgan (qui a quitté son poste
d’administrateur le 25 mai 2012). R Fassbind a été nommé
membre du Comité le 1er mars 2013. Le Comité des Rémunérations
s’est réuni à huit reprises au cours de l’exercice 2012.
Le tableau de la page 40 donne le détail de la participation des
administrateurs à ces réunions. Le Comité a décidé de ne faire appel
à aucun conseiller externe, sauf lors de circonstances exceptionnelles.
Au cours de l’exercice 2012, le cabinet Freshfields Bruckhaus Deringer
a été engagé afin de fournir des prestations de conseil juridique dans
le cadre du processus de reprise (clawback). Au cours de l’exercice,
le Directeur Général du Groupe a régulièrement transmis
des informations au Comité, qui a été conseillé par A Almeida,
Group Managing Director et Directeur des Ressources Humaines
et du Développement Durable du Groupe, T Roberts, Directeur
Performance et Rémunération du Groupe, et M M Moses,
Directeur des Risques du Groupe, lesquels se sont exprimés
dans le cadre de leurs fonctions salariées chez HSBC. Le Comité
a également bénéficié des avis et des conseils du Comité
des Risques du Groupe sur les questions liées aux risques
afférents à la rémunération et son alignement par rapport
à l’appétence au risque.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
43
Etats financiers résumés
Rapport sur les rémunérations des administrateurs : résumé (suite)
Résumé de la politique de rémunération
La politique de rémunération des administrateurs présentée ci-après est soumise au vote des actionnaires, qui intervient tous les trois ans
à compter de l’exercice 2013 et a force obligatoire. La section relative aux contrats de travail et le montant des indemnités de départ sont
également soumis au vote des actionnaires, lequel a force obligatoire. Le chapitre concernant ces éléments figure en page 49.
Objectif et lien avec la stratégie
Fonctionnement et modifications prévus de la politique
Indicateurs de performance et d’opportunité
Rémunération fixe
Tient compte de l’expérience du
collaborateur et de sa contribution
personnelle au poste.
Avantages sociaux
Tient compte des pratiques
du marché local.
Aucune augmentation de la rémunération fixe
n’est proposée pour les administrateurs exécutifs
en 2013.
n/a
Les avantages sociaux comprennent l’assurance
santé et les autres assurances, les services de
préparation des déclarations d’impôts et
l’assistance en cas de déplacements. La politique
de HSBC en matière d’avantages sociaux
n’a pas été modifiée au cours de l’exercice.
Les primes sont versées en numéraire
et en actions, conformément aux dispositions
du Code de Rémunération de la FSA (Financial
Services Authority) en termes de structure
et de versement différé.
n/a
Prime annuelle1
Récompense la performance,
sur la base de certains critères
financiers et non financiers
et du respect des Valeurs HSBC,
en adéquation avec la stratégie
moyen à long terme.
Group Performance Share Plan
(GPSP)1
Récompense la performance
durable à long terme,
et l’adéquation avec les intérêts
des actionnaires.
Retraites
Administrateur
non exécutif
La période d’acquisition totale des primes
différées est d’au moins trois ans, comme
l’exige le Code de Rémunération de la FSA.
Si la période d’acquisition totale est de trois ans,
les attributions d’actions seront soumises
à une période de détention de six mois
au moment de leur acquisition.
Les niveaux d’attribution sont déterminés
au vu de la performance jusqu’à la date
d’attribution, en tenant compte de divers critères
de performance durables, définis dans la fiche
d’évaluation de la performance à long terme.
La période d’acquisition des droits est de cinq ans,
au cours de laquelle le Comité peut en reprendre
une partie ou la totalité. De plus amples
informations sur la procédure de reprise (clawback)
figurent en page 45.
Le montant maximal pouvant être attribué
correspond à trois fois la rémunération fixe.
La performance est évaluée au moyen d’une fiche
d’évaluation annuelle, alliant des critères financiers
et non financiers. Les fiches d’évaluation sont
différentes pour chaque collaborateur. De plus
amples informations concernant les dernières
fiches d’évaluation figurent en pages 46 et 47.
La politique de calcul de la rémunération variable
est exposée en page 45.
Le montant maximal pouvant être attribué
correspond à six fois la rémunération fixe.
Les fiches d’évaluation pour 2013 restent
cohérentes par rapport à celles de 2012.
La performance globale doit être jugée
sur les résultats de l’évaluation de la performance
et sur le respect des Valeurs HSBC, lequel
conditionne l’attribution de cette prime. De plus
amples informations figurent en page 47.
A la date d’acquisition, les actions (nettes d’impôts)
doivent être conservées jusqu’au départ
du participant.
Aucune modification n’a été proposée
n/a
pour 2013 concernant les retraites.
Les administrateurs non exécutifs perçoivent
n/a
uniquement des jetons de présence et
ne peuvent prétendre au versement d’avantages
sociaux, d’une retraite, de primes annuelles
ou à un intéressement à long terme.
Le montant des jetons de présence,
qui a été approuvé par les actionnaires en 2011,
s’élève actuellement à 95 000 GBP par an.
Des jetons de présence de 45 000 GBP par an
sont versés à l’administrateur indépendant référent.
En outre, les administrateurs non exécutifs
ont perçu les jetons de présence suivants
en rétribution de leurs services aux Comités
du Conseil d’Administration :
• Comité d’Audit du Groupe, Comité des Risques
du Groupe, Comité des Rémunérations du
Groupe et Comité chargé des vulnérabilités
du système financier :
–– Président : 50 000 GBP
–– Membre : 30 000 GBP
• Comité de Nomination et Comité
du Développement Durable :
–– Président : 40 000 GBP
–– Membre : 25 000 GBP
1 Ce système s’applique à l’ensemble des administrateurs exécutifs, à l’exception du Président du Groupe, D J Flint, lequel, depuis 2011, ne peut plus
prétendre à la prime annuelle et ne devrait se voir attribuer aucune action dans le cadre du GPSP, sauf cas exceptionnel.
44
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Etats financiers résumés
Rapport sur les rémunérations des administrateurs : résumé (suite)
Facteurs importants pris en compte lors de l’élaboration
de la politique de rémunération
Le Comité tient compte de plusieurs facteurs dans le cadre de
l’élaboration de la politique de rémunération des administrateurs.
Un résumé de ces facteurs est présenté ci-dessous :
Facteurs internes
Financement
HSBC tient compte de la politique de rémunération du Groupe
dans son ensemble lorsqu’elle définit les niveaux de rémunération
de ses administrateurs exécutifs. Seuls les administrateurs exécutifs,
les Group Managing Directors et les Group General Managers peuvent
participer au GPSP. Les autres salariés du Groupe peuvent participer
au dispositif d’attribution des primes annuelles. Le régime d’attribution
des primes annuelles et le plan d’intéressement à long terme sont
financés au moyen d’une seule et même enveloppe de rémunération
variable annuelle, à partir de laquelle les attributions individuelles
sont examinées.
Les limites de dilution définies dans les plans d’attribution
d’actions HSBC sont conformes aux directives édictées par l’Association
des assureurs britanniques (Association of British Insurers).
Avant 2012, l’acquisition des droits sur l’ensemble des “Performance
Shares” et des “Restricted Shares” dans le cadre des Plans
d’attribution d’actions HSBC s’est accompagnée du transfert d’actions
existantes détenues par un trust. Afin de renforcer les fonds propres
Core Tier 1 et de maintenir le niveau des fonds propres de HSBC,
l’acquisition de “Restricted Shares” se fait, depuis 2012, par le biais
d’actions existantes provenant du trust et d’une émission d’actions.
Facteurs externes
Réglementation
Il existe toujours d’importantes divergences réglementaires à travers
le monde, ce qui représente un défi important pour HSBC, présent
dans 81 pays et territoires dans le monde entier. Afin de générer une
performance durable à long terme, il est impératif de proposer une
rémunération fixe et variable compétitive dans tous les pays, afin
d’attirer, motiver et fidéliser des collaborateurs talentueux et engagés.
Nous veillons à ce que nos politiques de rémunération soient
conformes à la fois aux nouvelles réglementations et aux intérêts
de nos actionnaires. Nous confirmons que HSBC respecte pleinement
les recommandations et directives du Conseil de Stabilité Financière
(Financial Stability Board) et de la FSA en matière de rémunération.
Echantillon de comparaison
Concernant la rémunération des administrateurs exécutifs,
le Comité examine les données du marché à partir d’un échantillon
de comparaison, qui se compose de neuf sociétés mondiales
du secteur financier, à savoir Banco Santander, Bank of America,
Barclays, BNP Paribas, Citigroup, Deutsche Bank, JPMorgan Chase & Co,
Standard Chartered et UBS. Ces sociétés ont été sélectionnées
pour leurs similitudes avec le Groupe en termes d’offre de services,
de taille et de leur dimension internationale, et font l’objet d’un
examen annuel afin de s’assurer qu’elles restent comparables.
Consultation des actionnaires
Au cours de l’exercice, le Président du Comité des Rémunérations
a rencontré des actionnaires institutionnels afin de recueillir leur avis
sur les pratiques de rémunération en vigueur et à venir. Le Groupe
considère que ces rencontres sont essentielles pour lui permettre
de confirmer que sa stratégie en matière de rémunération reste
en phase avec les intérêts à long terme de ses actionnaires.
Fixation de l’enveloppe de rémunération variable
Le Comité tient compte de nombreux facteurs afin de définir
l’enveloppe de rémunération variable du Groupe.
L’enveloppe de rémunération variable tient compte notamment
de la performance du Groupe, appréciée par rapport à la politique
d’appétence au risque du Groupe. Ce système permet de garantir
que l’enveloppe de rémunération variable est déterminée par
les questions de risque. La politique d’appétence au risque définit et
mesure le montant et les types de risques que le Groupe HSBC est
disposé à prendre dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie.
Cette politique façonne l’approche intégrée qui caractérise
la gestion par le Groupe des métiers, du risque et des fonds propres,
et contribue à la réalisation de ses objectifs. Le Directeur des Risques
du Groupe tient régulièrement le Comité informé de la performance
du Groupe par rapport à sa politique d’appétence au risque.
Le Comité tient compte de ces informations lors du calcul
de la rémunération, afin de garantir un alignement de la rémunération
par rapport au rendement et aux risques.
Nous utilisons une méthode de financement anticyclique, comprenant
un seuil et un plafond, et le taux de distribution est réduit à mesure
que la performance augmente, afin d’éviter le risque de procyclité.
Le seuil tient compte du fait qu’une marge de prudence est nécessaire,
quels que soient les niveaux de performance. Le plafond tient compte
du fait que lorsque les niveaux de performance sont plus élevés, il est
possible de limiter le montant des primes car il n’est pas nécessaire
de continuer à augmenter l’enveloppe de rémunération variable,
ce qui permet de limiter le risque de comportement inapproprié
visant à accroître la performance financière.
En outre, notre méthodologie de financement intègre la relation
entre fonds propres, dividendes et rémunération variable, afin d’assurer
un bon équilibre entre ces trois éléments dans le cadre de la répartition
des bénéfices après impôts (cf. page 43 pour la répartition opérée
en 2012 et 2011). Il est fondamental pour le Groupe qu’une majorité
des bénéfices après impôt soient mis en réserve ou distribués
aux actionnaires, surtout en cas de performances solides.
Enfin, le besoin commercial de rester compétitif sur le marché
et l’accessibilité générale sont également pris en compte.
Clause de clawback
Afin de récompenser les performances exemplaires tout en tenant
compte des échecs, les rémunérations variables individuelles sont
attribuées sur la base d’une vision pondérée par le risque des
performances financières et non financières. Toutefois, si l’évaluation
de la performance s’avère par la suite inexacte ou incorrecte, le Comité
peut remonter jusqu’à 2010 pour reprendre, en vertu d’une clause
de clawback, les droits sur les attributions différées non acquises.
Primes individuelles
Les primes individuelles sont basées sur la réalisation d’objectifs
financiers et non financiers. Fixés en adéquation avec la stratégie
du Groupe, ces objectifs sont définis de manière détaillée dans les
fiches d’évaluation de la performance annuelle des participants, et dans
la fiche d’évaluation collective de la performance sur le long terme des
participants au GPSP. La performance est alors calculée et évaluée
de manière régulière par rapport aux objectifs ainsi fixés.
La performance globale est jugée par rapport aux deux fiches
d’évaluation, en tenant compte des résultats obtenus. Toutefois,
comme il est précisé en page 42, seuls les collaborateurs respectant
les Valeurs HSBC peuvent prétendre à une rémunération variable.
En d’autres termes, le respect de ces valeurs constitue une condition
sine qua non. Ces valeurs sont essentielles au fonctionnement solide
et durable de la banque. En particulier, le respect des valeurs par
les cadres dirigeants a fait l’objet d’une évaluation distincte en 2012,
laquelle a directement influencé le résultat global de l’évaluation
de leurs performances et, par conséquent, la part variable
de leur rémunération.
En outre, les fonctions globales Risques et Conformité réalisent
des évaluations annuelles pour les cadres dirigeants et les preneurs
de risques (également connus sous le nom de personnel “Code Staff”
de HSBC). Ces évaluations ont pour objectif d’identifier les cas de
non-respect des procédures en matière de Risque et de Conformité,
et les écarts par rapport à la conduite attendue. Ces manquements
sont remontés à la Direction Générale, qui en tient compte lors de
l’attribution des rémunérations variables, et peut également décider
de reprendre certains droits (clawback) ou de se séparer des
collaborateurs concernés.
Des analyses thématiques du risque sont également réalisées
à l’échelle du Groupe afin d’identifier les manquements éventuels
susceptibles d’avoir une incidence sur la rémunération variable de
l’exercice en cours, ou les cas dans lesquels l’application d’une clause
de clawback est nécessaire. Les données fournies par les fonctions
Risques et Conformité représentent une part essentielle du processus
d’évaluation permettant de juger des performances du personnel
“Code Staff” de HSBC (et notamment de ses administrateurs
exécutifs) et de garantir que leur rémunération individuelle a été
correctement évaluée par rapport au risque.
Nous exigeons qu’au-delà de certains plafonds définis, une part des
rémunérations variables attribuées soit différée, et versée sous la forme
d’actions HSBC. Cette pratique nous permet de garantir que les
intérêts du Groupe et de ses collaborateurs sont en adéquation avec
ceux de ses actionnaires, que notre approche en matière de gestion
des risques tient compte des intérêts de toutes les parties prenantes,
et que la rémunération récompense une gestion des risques efficace.
Enfin, pour déterminer le montant des primes individuelles,
le Comité s’appuie sur une comparaison entre les rémunérations
et les conditions d’emploi des différents collaborateurs, administrateurs
et cadres dirigeants.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
45
Etats financiers résumés
Rapport sur les rémunérations des administrateurs : résumé (suite)
Synthèse de la rémunération versée en 2012
Rémunération versée à chaque administrateur dirigeant
(Non vérifié)
Salaire de
base
En milliers
GBP
Administrateurs exécutifs
D J Flint
A A Flockhart2
S T Gulliver
I J Mackay
1 500
325
1 250
700
Avantages Prestations de
sociaux1
retraite3
En milliers
En milliers
GBP
GBP
855
239
1 220
421
–
6
13
–
Primes Intéressement
annuelles à long terme
En milliers
En milliers
GBP
GBP
–
–
1 950
1 348
2012
En milliers
GBP
2011
En milliers
GBP
2 355
570
7 433
3 869
2 348
3 639
8 047
3 213
–
–
3 000
1 400
1 Le tableau des émoluments figurant en page 50 contient de plus amples informations sur les avantages inclus dans cette rémunération.
2 A quitté ses fonctions d’administrateur dirigeant le 30 avril 2012.
3 Voir page 48.
• Salaire de base : salaire versé aux administrateurs exécutifs au cours de l’exercice.
• Avantages sociaux : avantages sociaux imposables, y compris les sommes versées en numéraire pour financer les plans
de retraite personnels.
• Prime annuelle : prime annuelle versée en numéraire et en actions (prime différée comprise) au titre de l’exercice 2012. Les résultats,
obtenus dans le cadre de l’évaluation de la performance et utilisés dans le cadre du calcul de la prime, sont décrits dans la section
suivante. 40 % de la prime annuelle attribuée au titre de l’exercice 2012 sont versés sous la forme d’une prime non différée. La prime
non différée est payée pour moitié en numéraire et pour moitié en “Restricted Shares” de HSBC Holdings, lesquelles sont soumises
à une période de détention de six mois. 60 % de la prime annuelle totale sont différés et versés pour moitié en numéraire et pour moitié
en actions. Elle sera acquise en totalité après cinq ans, sous réserve de la bonne exécution des Deferred Prosecution Agreements
et des modalités du Plan.
• Intéressement à long terme : l’intéressement à long terme comprend l’ensemble des autres primes, dont l’acquisition finale est
déterminée par la réalisation des critères de performance qui doivent être considérés au titre de l’exercice objet du présent rapport.
Pour 2012, ceci comprendrait uniquement le GPSP 2013.
Les primes devant être attribuées en 2013 au titre de l’exercice 2012 ont été évaluées par rapport à la fiche d’évaluation à long terme
pour 2012, présentée en page 47. La période d’acquisition des droits est de cinq ans, au cours de laquelle le Comité peut en reprendre
une partie ou la totalité. A la date d’acquisition, les actions (nettes d’impôts) doivent être conservées jusqu’au départ du participant.
Rémunération variable
(Non vérifié)
S T Gulliver
Salaire1
Prime annuelle2
Attribution au titre du GPSP3
Total
I J Mackay
Multiple
maximal
2012
Multiple
attribué
2012
En milliers
GBP
2011
En milliers
GBP
2012
Multiple
attribué
2012
En milliers
GBP
2011
En milliers
GBP
1,00
3,00
6,00
1,00
1,56
2,40
1 250
1 950
3 000
6 200
1 250
2 156
3 750
7 156
1,00
1,92
2,00
700
1 348
1 400
3 448
700
1 086
700
2 486
1 Comme indiqué dans le tableau des émoluments des administrateurs en page 50.
2 La prime annuelle est attribuée pour moitié en numéraire et pour moitié en actions. 60 % de la prime annuelle de 2012 est différée pendant cinq ans.
100 % de la prime sera acquise après cinq ans, sous réserve de la bonne exécution des Deferred Prosecution Agreements. Au cours de la période d’acquisition
des droits, le Comité peut reprendre une partie ou la totalité de la prime.
3 Comme indiqué dans la fiche d’évaluation à long terme pour 2012 et dans les résultats de l’évaluation de la performance, présentés en page 47. La période
d’acquisition des droits est de cinq ans, au cours de laquelle le Comité peut en reprendre une partie ou la totalité. A la date d’acquisition, les actions (nettes
d’impôts) doivent être conservées jusqu’au départ du participant.
Evaluation de la performance des administrateurs exécutifs
S T Gulliver
La prime annuelle accordée à S T Gulliver pour l’année 2012
était basée sur l’évaluation par le Comité du niveau de réalisation
des objectifs personnels et sociaux définis dans sa fiche d’évaluation
des performances validée en début d’année par le Conseil.
Cette évaluation a été réalisée en tenant compte de critères financiers
et non financiers, définis afin de refléter l’appétence au risque
et les priorité stratégiques fixées par le Conseil pour 2012.
Afin de pouvoir attribuer une prime annuelle en se basant
sur l’évaluation réalisée au moyen de la fiche d’évaluation
de la performance, le Comité a tout d’abord dû vérifier que S T Gulliver
avait bien respecté personnellement les Valeurs HSBC, et avait
œuvré en faveur de leur développement au sein du Groupe.
Cet élément essentiel permet de déterminer si l’administrateur
exécutif a bien respecté les Valeurs HSBC, l’enjoignant à être “ouvert,
connecté et fiable”, et à agir “de manière responsable et intègre”.
Le Président du Groupe, ainsi que plusieurs personnes ayant un lien
hiérarchique direct avec lui ou se trouvant à des niveaux inférieurs de
l’organisation ont été interrogés de manière indépendante. Le Comité
a examiné les informations ainsi collectées et tenu compte de ses
propres observations, et notamment de la manière dont S T Gulliver
a géré certaines situations dans le cadre desquelles les Valeurs HSBC
46
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
n’avaient pas été respectées, et a conclu que celui-ci avait fait preuve
d’un comportement exemplaire dans ce domaine et avait donc atteint
ses objectifs.
Au total, il a été jugé que le montant de la prime annuelle de
S T Gulliver pour 2012, correspondant au résultat global obtenu dans
le cadre de l’évaluation de la performance, devait représenter 52 %
du plafond théorique (2011 : 57,5 %), à savoir 300 % du salaire
de base. Les critères financiers se sont vus attribuer une note
légèrement plus élevée que les critères non financiers. Un résumé
de l’évaluation et du raisonnement sous-tendant le résultat obtenu
figure ci-après. Sauf indication contraire, les chiffres figurant entre
parenthèses représentent le coefficient de pondération du critère
concerné dans la fiche d’évaluation.
Critères financiers (pondération 60 % – atteint 32 %)
Cette année encore, le Comité a jugé que la “solidité des fonds
propres” (10 %) et les “dividendes distribués” (10 %) constituent
des indicateurs essentiels de la performance financière, car ils
reflètent plusieurs facteurs revêtant une grande importance pour
les actionnaires. Ces éléments témoignent, en effet, à la fois de
la profitabilité, du contrôle de l’utilisation des fonds propres, de la
trésorerie disponible au niveau de la société mère et du respect de
la réglementation dans ces domaines, dans une mesure suffisante
pour soutenir la politique de progression du dividende de HSBC.
Etats financiers résumés
Rapport sur les rémunérations des administrateurs : résumé (suite)
Ces éléments constituent, par essence, des indicateurs importants
du caractère durable de la rémunération des actionnaires.
Le Comité a tenu compte de la progression des dividendes
et du ratio Core Tier 1 en 2012, et a donc attribué à S T Gulliver
la note maximale pour ces critères.
Le critère relatif à la progression du bénéfice avant impôt
(sur la base sous-jacente décrite en page 42, utilisée pour évaluer
la performance de l’équipe de direction) bénéficiait d’un coefficient
de pondération de 15 % et le Comité a jugé que les objectifs
fixés pour ce critère avaient été atteints à 80 % (soit 12 % attribués
au titre de ce critère). Cette évaluation tient compte des excellentes
performances réalisées sur les marchés à forte croissance,
principalement à Hong Kong, de l’inversion de tendance en Europe
dans le secteur de la Banque de financement, d’investissement
et de marchés, des économies durables réalisées supérieures
aux objectifs et du recul des charges pour dépréciation de créances,
imputable à une amélioration notable aux Etats-Unis.
Le Comité a jugé que les objectifs en matière de “rendement des
fonds propres” (15 %) n’ont pas été atteints, de même que les
objectifs relatifs au “coefficient d’exploitation” (10 %). Ces résultats
sont dus, dans une large mesure, aux amendes et pénalités
importantes imposées par les régulateurs et tribunaux américains,
et aux indemnisations qui ont dû être versées à certains
clients au Royaume-Uni.
Critères non financiers (pondération 40 % – atteint 20 %)
Le Comité a jugé que les objectifs en matière “d’exécution de
la stratégie” (25 %) avaient été atteints à 80 % (soit 20 % attribués
au titre de ce critère). Cette solide performance est le reflet d’un
déploiement de fonds propres plus important dans des régions
ciblées offrant des opportunités, comme les marchés à forte
croissance, de la mise en œuvre réussie d’initiatives stratégiques
de maîtrise des coûts, des bons résultats obtenus en matière
d’intégration des métiers globaux, des progrès réalisés
dans le développement des revenus générés par les activités
de gestion de patrimoine et de notre engagement personnel
en faveur du développement de la relation client.
Le dernier critère non financier (15 %) concerne le “risque
et la conformité”. Au vu des amendes et pénalités imposées
par les régulateurs et les tribunaux américains, et des
indemnisations versées à certains clients au Royaume-Uni,
ce critère n’a donné lieu à aucune attribution.
Le Comité a procédé aux mêmes délibérations et évaluations
en matière de performance et de respect des Valeurs HSBC
concernant I J Mackay. Ses conclusions sont résumées ci-après.
Critère
Rendement des fonds propres
Coefficient d’exploitation
Solidité des fonds propres
Dividendes (taux de distribution)
Stratégie
Valeur de la marque
Conformité et réputation
Personnes et valeurs
Résultat de l’évaluation de la performance
Appréciation du Comité
I J Mackay
La fiche d’évaluation des performances de I J Mackay a été pondérée
de la manière suivante : 30 % pour les critères financiers, 70 % pour
les critères non financiers. Au total, il a été jugé que le montant de
la prime annuelle pour 2012, correspondant au résultat global obtenu
dans le cadre de l’évaluation de la performance, devait représenter
64 % du plafond théorique, à savoir 300 % du salaire de base.
Le Comité a jugé que les objectifs de performance relatifs aux critères
financiers, ayant trait à la “réduction des coûts” et à la “gestion
des fonds propres et des liquidités”, avaient été atteints ou que
des progrès avaient été faits dans ce domaine.
Le Comité a également considéré que les critères non financiers
portant sur les “personnes”, le “reporting et la planification”,
le “maintien d’un environnement de contrôle solide” et les “évolutions
réglementaires” ont été atteints ou que des progrès avaient été faits
dans ces domaines. Concernant la “conformité et la réputation”,
et au vu des amendes et pénalités imposées par les régulateurs
et les tribunaux américains et des indemnisations versées à certains
clients au Royaume-Uni, ce critère n’a donné lieu à aucune attribution.
Attributions en vertu du GPSP
Les primes accordées en 2013 au titre de l’exercice 2012 ont été
évaluées par rapport à la fiche d’évaluation à long terme pour 2012,
publiée dans l’Annual Report and Accounts de l’an dernier et reproduite
ci-après.
L’évaluation de la performance, au moyen de la fiche d’évaluation
à long terme pour 2012, était basée sur des critères financiers
et non financiers et tenait compte de l’appétence au risque,
ainsi que de l’orientation stratégique définies par le Conseil.
La participation d’un collaborateur au GPSP est strictement
conditionnée par le respect des Valeurs HSBC, quels que soient
les résultats obtenus par rapport aux critères financiers
et non financiers fixés par la fiche d’évaluation. Dans le cadre
du GPSP, une pondération de 60 % a été attribuée aux critères
financiers et de 40 % aux critères non financiers.
Au total, le Comité a jugé que le résultat global obtenu pour 2012
devait représenter 40 % du plafond théorique (2011 : 50 %), afin de
tenir compte de l’importance des amendes et pénalités infligées
en 2012. Ce résultat s’applique à l’ensemble des personnes pouvant
participer au GPSP. Un résumé de l’évaluation et du raisonnement
sous-tendant le résultat obtenu figure ci-après. Les chiffres figurant
entre parenthèses représentent le coefficient de pondération
du critère concerné.
Objectifs à long terme
12 % – 15 %
48 % – 52 %
> 10 %
40 % – 60 %
Appréciation
Parmi les 3 premiers et amélioration
de la valeur en Mds USD
Appréciation
Appréciation
Pondération Performance réalisée en 2012
15 %
8,4 %1
15 %
62,8 %1
15 %
12,3 %1
15 %
55,4 %1
20 %
Appréciation
5 % Parmi les 3 premiers mais
perte de valeur2
10 %
Non atteint
5%
Appréciation
100 %
Résultat
0%
0%
15,0 %
15,0 %
15,0 %
0%
0%
3,75 %
48,75 %
40,00 %
1 Comme indiqué dans l’Annual Report and Accounts 2012.
2 Basé sur les résultats de l’enquête Brand Finance® Banking 500 2013.
Critères financiers (pondération 60 % – atteint 30 %)
Le coefficient de pondération correspondant aux critères financiers
(60 %) a été réparti en parts égales entre les critères suivants :
“solidité des fonds propres”, “progression du dividende”,
“rendement des fonds propres” et “coefficient d’exploitation”.
Alors que l’évaluation annuelle portait sur les performances
à un moment donné, l’évaluation sur le long terme s’est concentrée
sur les progrès réalisés par rapport aux objectifs fixés, lorsque
ceux-ci n’avaient pas été atteints à court terme, et sur le caractère
durable des bonnes performances à court terme.
Concernant la “solidité des fonds propres”, le Comité a jugé positives
les mesures prises afin d’atteindre les objectifs de Bâle III dans
le cadre du calendrier accéléré imposé par le régulateur principal
du Groupe. Outre la génération, réalisée et prévue, de résultats
d’exploitation, le Comité s’est jugé satisfait des fonds propres
importants générés par les cessions d’activité, tant grâce aux
plus-values de cession réalisées qu’aux économies de risques
pondérés. Les mesures prises pour réduire l’impact négatif des
actifs historiques et de certains portefeuilles en gestion extinctive
sur les fonds propres, et pour réduire l’impact du renforcement
des exigences de fonds propres suite aux évolutions réglementaires
non encore en vigueur, ont également été jugés favorablement
par le Comité. Le Comité a donc jugé que l’ensemble des objectifs
avait été atteint et a attribué la note maximale à ce critère (15 %).
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
47
Etats financiers résumés
Rapport sur les rémunérations des administrateurs : résumé (suite)
En matière de “progression du dividende”, le Comité a jugé
favorablement la capacité à maintenir une politique de progression,
conditionnée par la performance, qui se reflète dans les niveaux
de fonds propres du Groupe, dans ses réserves distribuables,
dans sa situation de trésorerie et dans ses hypothèses en matière
de planification. Le Comité a également noté les remarques externes
concernant la capacité de distribution de dividendes et les interactions
réglementaires autour de la situation de fonds propres du Groupe.
Sur la base de ces éléments, le Comité a attribué la note maximale
à ce critère (15 %).
Comme indiqué dans l’évaluation des primes annuelles conditionnées
par la performance, le Groupe n’a pas encore atteint l’objectif
de 12-15 % en matière de rendement des fonds propres. Le Comité
a discuté des bénéfices tirés des importantes restructurations
et refontes des activités, entreprises dans le cadre du dispositif
des six filtres définis par le Groupe, des économies durables réalisées
en avance par rapport au calendrier fixé, de la croissance observée
dans le cadre des investissements dans les marchés à forte croissance
et des progrès réalisés dans le cadre de la gestion extinctive
des portefeuilles à liquider et de la réduction des actifs historiques
sous-performants. Le Comité a également tenu compte des coûts
supplémentaires, qui devraient être supportés, ainsi que du manque
à gagner dû à la mise en place, en cours, du programme
de renforcement des procédures de contrôle et de conformité,
et à la mise en application des normes mondiales à tous les marchés.
Il a également noté les incertitudes persistantes, dues à un calendrier
de réforme réglementaire incomplet, aux risques juridiques associés
et aux importants coûts d’indemnisation devant encore être supportés,
dans le cadre de certaines activités antérieures. Par conséquent,
le Comité n’a procédé à aucune attribution au titre de ce critère (15 %).
De même, le coefficient d’exploitation, autre élément de l’évaluation
des performances, reste bien supérieur à la fourchette cible de
48-52 %, malgré des progrès notables en matière de réduction durable
des coûts. Le Comité a souligné que cette sous-performance est
largement due aux amendes et pénalités légales et réglementaires
et aux coûts d’indemnisation de certains clients, qui ne peuvent
être considérés comme exceptionnels. Par conséquent, le Comité
n’a procédé à aucune attribution au titre de ce critère (15 %).
Critères non financiers (pondération 40 % – atteint 18,75 %)
Le critère d’évaluation relatif à l’exécution des priorités stratégiques
définies par le Conseil correspond à la moitié du coefficient de
pondération des critères non financiers (20 %). Lors de son évaluation
de la performance, le Comité a noté certains bénéfices à court terme
provenant de cessions et investissements ciblés, mais a regardé
au-delà et a examiné les dispositifs mis en place pour améliorer
l’allocation des fonds propres, pour mettre en place et faire appliquer
les Normes Mondiales, pour améliorer l’efficacité des coûts, tout en
maintenant des contrôles opérationnels et des risques efficaces,
et pour améliorer la coopération et l’intégration des activités au niveau
mondial. Le Comité a conclu que l’attribution de ce critère, à hauteur
de 75 %, refléterait les réalisations de la direction dans ces domaines
(soit 15 % attribués au titre de ce critère).
Une évaluation distincte, mais liée, a été faite, concernant l’aspect
humain de la mise en œuvre de la stratégie de long terme. Dans ce
cadre, le Comité a examiné le recrutement de personnes clés
affectées à des rôles critiques, la planification de la relève, la formation
aux valeurs de l’entreprise et leur respect, ainsi que la fidélité,
la motivation et l’esprit de collaboration de l’équipe de direction
dans un environnement agité. A nouveau, le Comité a attribué 75 %
de la note possible (5 %), ajoutant ainsi 3,75 % au résultat global obtenu.
En matière de conformité et de réputation (10 %), étant donné
les amendes et pénalités imposées en 2012 et les coûts
d’indemnisation toujours importants au Royaume-Uni, le Comité
a décidé de ne procéder à aucune attribution au titre de ce critère.
Le Comité est arrivé à la même décision, concernant la valeur
de la marque (5 %), malgré le fait que, techniquement, une note
de 50 % doive être attribuée à ce titre, HSBC étant restée
parmi les trois premières banques de son groupe de référence.
Le Comité a, malgré tout, décidé de ne procéder à aucune attribution
au titre de ce critère, au vu de l’atteinte à la réputation causée
par les amendes et pénalités infligées aux Etats-Unis.
La note globale, ainsi calculée, s’est élevée à 48,75 %. Malgré tout,
afin de tenir compte de l’importance des amendes et pénalités
que le Groupe a été condamné à verser en 2012, le Comité
a jugé que ce résultat devait être abaissé à 40 %.
Cotisations et indemnités versés en lieu et place
d’indemnités de retraite
D J Flint a reçu une indemnité, égale à 50 % de son salaire annuel
de base, pour financer son régime de retraite personnel. Le montant
de l’indemnité, pour 2012, s’est élevé à 750 000 GBP.
A A Flockhart a quitté son poste d’administrateur exécutif
le 30 avril 2012 et a perçu, jusqu’à cette date, des cotisations de
l’employeur correspondant à 1,8 % de son salaire de base, lesquelles
ont été versées sur un plan de retraite, ainsi qu’une indemnité
correspondant à 48,2 % de son salaire de base. Le montant total
des cotisations de l’employeur et des indemnités perçues au titre
de la période comprise entre le 1er janvier et le 30 avril 2012
s’est élevé à 162 500 GBP.
S T Gulliver a perçu des cotisations de l’employeur s’élevant à 4 %
de son salaire de base, versées sur son plan de retraite personnel,
ainsi qu’une indemnité correspondant à 46 % de son salaire de base,
pour la période allant du 1er janvier au 31 mars 2012. A compter
du 1er avril 2012, S T Gulliver a perçu une indemnité, égale à 50 %
de son salaire de base, pour financer son régime de retraite personnel.
En 2012, le montant total des cotisations de l’employeur
et des indemnités perçues s’est élevé à 625 000 GBP.
I J Mackay a perçu une indemnité égale à 50 % de son salaire de
base annuel, pour financer son régime de retraite personnel. En 2012,
le montant total des indemnités perçues s’est élevé à 350 000 GBP.
Rendement global de l’action (Total shareholder return – TSR)
Conformément à la Large and Medium-sized Companies and Groups
(Accounts and Reports) Regulations 2008 (Réglementation de 2008
sur la présentation des comptes des moyennes et grandes entreprises
et des groupes), le graphique ci-après retrace l’évolution du rendement
global de l’action HSBC, par rapport à l’indice FTSE 100, sur une
période de cinq ans s’achevant le 31 décembre 2012. Le choix
du FTSE 100 s’explique par le fait qu’il est un indice représentatif
d’un large marché d’actions reconnu, sur lequel est coté HSBC Holdings.
Rendement global de l’action
HSBC et indice FTSE 100
%
120
110
100
90
80
70
31 déc.
2007
31 déc.
2008
31 déc.
2009
Source : International Data Corporation
48
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
■ Rendement global
de l’action HSBC
● Indice FTSE 100
31 déc.
2010
31 déc.
2011
31 déc.
2012
Etats financiers résumés
Rapport sur les rémunérations des administrateurs : résumé (suite)
Contrats de travail et indemnités de départ
Conformément à la politique du Groupe, les administrateurs exécutifs sont employés par HSBC, dans le cadre d’un contrat de travail d’un an
renouvelable, le Comité ayant, toutefois, la faculté d’approuver des contrats de travail d’une durée initiale plus longue, s’il le juge approprié.
Dans l’intérêt du Groupe, le Comité s’efforcera de limiter au maximum les indemnités de départ.
Administrateur
Début du
contrat de travail
(renouvelable)
Période
de préavis
(Administrateur
& HSBC)
D J Flint
14 février 2011
12 mois
A A Flockhart¹
14 février 2011
12 mois
S T Gulliver2
10 février 2011
12 mois
I J Mackay
4 février 2011
12 mois
Indemnités de départ en cas de rupture du contrat par HSBC sans préavis ou motif
Indemnité égale à la rémunération fixe, augmentée de l’indemnité de retraite et des autres
avantages.
Indemnité égale à la rémunération fixe, augmentée de l’indemnité de retraite et des autres
avantages. Eligible au versement d’une rémunération variable en cas de rupture du contrat
de travail, hormis en cas de démission du dirigeant ou lorsque la rupture du contrat
par la société se déroule dans les conditions prévues contractuellement.
Indemnité égale à la rémunération fixe, augmentée de l’indemnité de retraite et des autres
avantages. Eligible au versement d’une rémunération variable en cas de rupture du contrat
de travail, hormis en cas de démission du dirigeant ou lorsque la rupture du contrat
par la société se déroule dans les conditions prévues contractuellement.
Indemnité égale à la rémunération fixe, augmentée de l’indemnité de retraite et des autres
avantages. Eligible au versement d’une rémunération variable en cas de rupture du contrat
de travail, hormis en cas de démission du dirigeant ou lorsque la rupture du contrat
par la société se déroule dans les conditions prévues contractuellement.
1 Contrat de travail rompu le 30 avril 2012, date à laquelle A A Flockhart a quitté ses fonctions d’administrateur dirigeant.
2 Les autres avantages inclus dans l’indemnité de départ ne comprennent ni le logement ni le véhicule de fonction mis à disposition à Hong Kong.
Indemnités de départ versées au cours de l’exercice
Le 30 avril 2012, A A Flockhart a quitté, pour des raisons de santé, ses fonctions de cadre dirigeant du Groupe et son poste de Président Europe,
Moyen-Orient, Afrique, Amérique latine, Banque d’entreprises. Il est resté membre du Conseil jusqu’au 31 juillet 2012, en qualité d’administrateur
non exécutif. Lors de son départ, le 30 avril 2012, A A Flockhart n’a reçu aucune indemnité, à l’exception de l’indemnité prévue par son contrat de
travail, et s’est vu attribuer le statut de “good leaver” au titre de la part non acquise des primes différées en numéraire et en actions, conformément
aux règles du Plan d’attribution d’actions de HSBC. Sous réserve des modalités du Plan, ces primes lui seront donc acquises, conformément
au calendrier d’acquisition prévu à la date d’attribution.
Politique d’actionnariat
Afin de garantir un alignement adéquat par rapport aux intérêts de ses actionnaires, le Groupe a mis en place une politique d’actionnariat officielle,
précisant le nombre d’actions devant être détenues par les administrateurs exécutifs et les Group Managing Directors. Le Comité considère que
la détention, par les dirigeants, d’une participation significative, contribue à créer une communauté d’intérêts entre la direction et les actionnaires.
En vertu des directives existantes, le pourcentage de participation requis doit être atteint dans les cinq années suivant la nomination du dirigeant.
La participation de tous les administrateurs exécutifs est supérieure aux seuils prévus. Le nombre de titres, devant être détenus
par les administrateurs exécutifs et les Group Managing Directors, est indiqué ci-après. La participation, détenue par les administrateurs
au 31 décembre 2012, est également indiquée ci-après. Les administrateurs non exécutifs ne sont pas tenus de détenir une participation.
Au 31 décembre 2012 (ou à la date du départ)
Actions attribuées et soumises
à un différé
Administrateurs exécutifs
D J Flint
A A Flockhart4
S T Gulliver
I J Mackay
Membres du Comité Exécutif du Groupe6
Administrateurs non exécutifs
J D Coombe
R A Fairhead
W S H Laidlaw
J P Lipsky
G Morgan
Sir Simon Robertson
J L Thornton
Sir Brian Williamson
Valeur
estimée
En milliers
GBP
Actions devant
être détenues
(nombre)
Actions
détenues1
400 000
200 000
600 000
200 000
125 000
313 326
978 0774
2 730 477
118 813
n/a
211 269
568 9734
2 448 515
417 392
n/a
–
–
–
–
n/a
524 595
1 547 0504
5 178 992
536 205
n/a
3 394
10 0085
33 503
3 469
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
22 387
21 300
32 252
15 0007
84 3479
9 486
10 25011
40 1649
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
22 387
21 300
32 252
15 0007
84 3479
9 486
10 25011
40 1649
145
138
209
978
54610
61
668
26010
sans
avec
conditions de conditions de
2
performance performance
Participation
totale3
(nombre)
1 Comprend les participations détenues en propre et les participations détenues par des personnes liées, et ne comprend pas les participations détenues
en qualité de fiduciaire.
2 Comprend les actions attribuées dans le cadre du GPSP suite à l’évaluation de la performance réalisée l’année précédente, mais acquises après cinq ans.
3 En vertu des directives existantes, les Restricted Shares attribuées mais non acquises et les actions attribuées en vertu du GPSP sont incluses dans le calcul.
4 Participation au 31 juillet 2012, date de son départ du Conseil.
5 Valeur estimée au 31 juillet 2012, date de son départ du Conseil.
6 Tous les Group Managing Directors sauf un (qui a été nommé Group Managing Director en 2012 et qui dispose donc de cinq années pour atteindre le niveau
de participation attendu) détiennent une participation supérieure aux seuils attendus.
7 Détention de 3 000 American Depositary Shares (ADS) cotées, considérées comme des produits dérivés sur actions, conformément à la Section XV
de la Securities and Futures Ordinance de Hong Kong. Chaque ADS représente cinq actions ordinaires HSBC Holdings.
8 Le cours de clôture des ADS sur le New York Stock Exchange s’élevait à 53,07 USD au 31 décembre 2012.
9 Participation au 25 mai 2012, date de son départ du Conseil.
10 Valeur estimée au 25 mai 2012, date de son départ du Conseil.
11 2 050 ADS cotées détenues par son épouse.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
49
Etats financiers résumés
Rapport sur les rémunérations des administrateurs : résumé (suite)
Le Comité s’assure, chaque année, du respect des obligations de
participation. Il a toute discrétion pour définir toute sanction appropriée,
en cas de non-respect de ces obligations, et peut, notamment, décider
d’une réduction des attributions futures, dans le cadre du GPSP,
et/ou d’une augmentation de la part de la rémunération variable
versée sous la forme d’actions.
comptes des moyennes et grandes entreprises et des groupes (Large
and Medium-sized Companies and Groups (Accounts and Reports)
Regulations 2008), et conformément aux prescriptions de la FSA.
Le tableau suivant présente la rémunération totale du Président
du Groupe en 2012, ainsi que celle des administrateurs exécutifs
de HSBC Holdings, comprenant une prime annuelle basée sur la
performance de l’année 2012, conformément aux UK Listing Rules.
Les explications relatives aux différentes composantes des primes
calculées conformément aux directives du UK Companies Act 2006
et des UK Listing Rules figurent dans les notes 4 et 5 ci-dessous.
Informations complémentaires
Les informations suivantes doivent être communiquées en vertu
de l’Annexe 8 à la Réglementation de 2008 sur la présentation des
Rémunération des administrateurs
(Audité)
D J Flint
Salaire, indemnités
et avantages en nature
Prime annuelle2
Montant total de la rémunération
En milliers USD
Montant total de la rémunération
A A Flockhart1
S T Gulliver
I J Mackay
2012
En milliers
GBP
2011
En milliers
GBP
2012
En milliers
GBP
2011
En milliers
GBP
2012
En milliers
GBP
2011
En milliers
GBP
2012
En milliers
GBP
2011
En milliers
GBP
2 355
–
2 355
2 348
–
2 348
564
–
564
1 578
1 926
3 504
2 470
1 950
4 420
2 043
2 156
4 199
1 121
1 348
2 469
1 427
1 086
2 513
3 7323
3 763
894
5 616
7 004
6 729
3 913
4 027
Tableau des émoluments
Le tableau figurant ci-après présente les émoluments du Président du Groupe et des administrateurs exécutifs de HSBC Holdings pour 2012,
publiés conformément à la section 421 du UK Companies Act 2006 et de la Réglementation de 2008 sur la présentation des comptes
des moyennes et grandes entreprises et des groupes (Large and Medium-sized Companies and Groups (Accounts and Reports) Regulations 2008) :
Emoluments versés aux administrateurs
(Audité)
D J Flint
Salaire
Indemnités4
Avantages en nature5
Primes annuelles différées
attribuées au cours des
exercices précédents et
désormais acquises6
Prime annuelle non différée
versée au titre de l’exercice7
Montant total des émoluments
En milliers USD
Montant total des émoluments
A A Flockhart1
I J Mackay
2011
En milliers
GBP
2012
En milliers
GBP
2011
En milliers
GBP
2012
En milliers
GBP
2011
En milliers
GBP
2012
En milliers
GBP
2011
En milliers
GBP
1 500
750
105
1 500
750
98
325
207
32
975
366
237
1 250
613
607
1 250
527
266
700
350
71
700
364
363
1 364
1 054
218
857
5 648
3 697
275
12
–
3 719
–
3 402
–
782
770
3 205
780
8 898
862
6 602
539
1 935
434
1 873
5 893
5 452
1 239
5 136
14 100
10 581
3 066
3 002
1 A quitté ses fonctions d’administrateur exécutif le 30 avril 2012.
2 La prime annuelle de 2012 comprend les primes annuelles différées
et non différées.
3 La baisse du montant total de la rémunération en USD enregistrée
entre 2012 et 2011 est due aux variation des taux de change.
4 Les indemnités comprennent une indemnité versée sur un plan
de retraite personnel.
5 Les avantages en nature comprennent l’assurance santé et d’autres
assurances, les services de préparation des déclarations d’impôts
et l’assistance en cas de déplacements. S T Gulliver bénéficie également
d’un logement de fonction appartenant à HSBC lors de ses séjours à
Hong Kong. Conformément à la Réglementation de 2008 sur la présentation
des comptes des moyennes et grandes entreprises et des groupes (Large
and Medium-sized Companies and Groups (Accounts and Reports)
Regulations 2008), la valeur locative imposable de ce bien immobilier
est indiquée pour tout l’exercice, bien que ce logement ne soit occupé
que lorsque S T Gulliver se trouve à Hong Kong.
6 Selon le cas, la prime comprend, sous réserve des règles applicables des
plans d’attribution d’actions concernés : (i) la valeur monétaire estimée de
33 % des “Restricted Shares” de HSBC Holdings attribuées en mars 2012
au titre de la prime annuelle de 2011 (partiellement différée sous la forme
de “Restricted Shares” de HSBC Holdings), qui seront acquises le 12 mars
2013, et ; (ii) la valeur monétaire estimée de 33 % des “Restricted Shares”
de HSBC Holdings attribuées en mars 2011 au titre de la prime annuelle
de 2010 (partiellement différé sous la forme de “Restricted Shares”
de HSBC Holdings), qui seront acquises le 4 mars 2013, et ; (iii) la valeur monétaire
estimée du reste des “Restricted Shares” de HSBC Holdings attribuées en
mars 2010 au titre de la prime annuelle de 2009 (totalement différé sous la
forme de “Restricted Shares” de HSBC), qui seront acquises le 5 mars 2013,
et (iv) 33 % de la rémunération différée en numéraire, attribuée en mars 2011
au titre de la prime annuelle de 2010, et qui sera acquise le 15 mars 2013.
7 Comprend 40 % de la prime annuelle attribuée au titre de l’exercice 2012
versée sous la forme d’une prime non différée. La prime non différée est
versée sous la forme de “Restricted Shares” de HSBC Holdings, dont 50 %
sont soumises à une période de détention de six mois.
50
S T Gulliver
2012
En milliers
GBP
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Jetons de présence des administrateurs non exécutifs
Les jetons de présence des administrateurs non exécutifs
sont soumis à un examen régulier et sont comparés à ceux octroyés
par les autres grands groupes internationaux de complexité comparable.
Leur niveau actuel, approuvé par les actionnaires en 2011,
s’élève à 95 000 GBP par an.
Des jetons de présence, de 45 000 GBP par an, sont versés à
l’administrateur non exécutif indépendant référent. En outre, les
administrateurs non exécutifs ont perçu les jetons de présence suivants
en rétribution de leurs services aux Comités du Conseil d’Administration :
Montant annuel des jetons de présence
Président Membre du Nombre de
du Comité
Comité
réunions
En milliers En milliers
tenues
GBP
GBP
en 2012
Comité d’Audit du Groupe
Comité des Risques du Groupe
Comité des Rémunérations
du Groupe
Comité chargé des vulnérabilités
du système financier1
Comité de Nomination
Comité du
Développement Durable
1 Créé le 18 janvier 2013.
50
50
30
30
5
7
50
30
8
50
40
30
25
–
4
40
25
4
Etats financiers résumés
Rapport sur les rémunérations des administrateurs : résumé (suite)
Jetons de présences versés aux administrateurs non exécutifs
(Audité)
2012
2011
En milliers GBP En milliers GBP
S A Catz
L M L Cha1
M K T Cheung2
J D Coombe
J Faber3
R A Fairhead
A A Flockhart4
J W J Hughes-Hallett
W S H Laidlaw
J P Lipsky3
J R Lomax
G Morgan5
N R N Murthy6
Sir Simon Robertson
J L Thornton7
Sir Brian Williamson5
Total8
Total (en milliers USD)8
95
548
166
205
104
200
70
138
125
119
155
50
135
180
1 092
48
3 430
5 435
95
465
165
205
–
200
–
150
125
–
155
125
135
166
1 081
120
3 187
5 108
1 Comprend les jetons de présence en tant qu’administrateur non exécutif et
Vice-Président de The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited,
et de membre de son comité de nomination.
2 Comprend les jetons de présence en tant qu’administrateur non exécutif
et membre du Comité d’Audit de Hang Seng Bank Limited.
3 Nommé le 1er mars 2012.
4 Administrateur non exécutif du 1er mai au 31 juillet 2012. Comprend les jetons
de présence en tant qu’administrateur non exécutif et Président
et HSBC Bank plc et en tant qu’administrateur non exécutif
de HSBC Bank Middle East Limited entre le 1er mai et le 31 juillet 2012.
5 A quitté ses fonctions le 25 mai 2012.
6 A quitté ses fonctions le 31 décembre 2012.
7 Comprend les jetons de présence en tant que Président non exécutif
de HSBC North America Holdings Inc.
8 Le total des jetons de présence pour 2011 et 2012 comprend les jetons
de présence des administrateurs non exécutifs ayant quitté leurs fonctions
au cours de l’année.
Les administrateurs indépendants sont nommés pour un mandat fixe
d’une durée maximale de trois ans, sous réserve de leur réélection
par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire.
Les administrateurs indépendants n’ont pas conclu de contrat
de travail avec HSBC et ne sont pas éligibles aux plans d’attribution
d’actions de HSBC.
• en 2013, R A Fairhead ;
• en 2014, S A Catz, L M L Cha, J D Coombe, J W J Hughes-Hallett
et W S H Laidlaw ; et
• en 2015, M K T Cheung, J Faber, J P Lipsky, J R Lomax,
Sir Simon Robertson et J L Thornton.
Les mandats de R Fassbind et J B Comey expireront en 2016,
sauf s’ils sont renouvelés par les actionnaires.
Autres mandats
Sur autorisation du Comité de Nomination ou du Conseil,
les administrateurs dirigeants peuvent accepter d’autres mandats
d’administrateurs indépendants au sein de certaines sociétés
autorisées ne faisant pas partie du Groupe HSBC.
Les administrateurs dirigeants ne pourront, cependant, pas accepter
un mandat d’administrateur indépendant au sein de plus d’une société
du FTSE 100, ni la présidence de telles sociétés. Lorsqu’il étudie la
possibilité d’un mandat sans responsabilité de gestion, le Comité de
Nomination ou le Conseil tient compte de l’investissement en temps
que cette nomination représente. Cet investissement en temps
des administrateurs dirigeants, dans le cadre de leurs nominations
externes, sera examiné lors de l’évaluation du Conseil.
Toute rémunération, perçue au titre d’un tel mandat, est
normalement versée à HSBC, sauf accord contraire du Comité.
Plan d’attribution d’actions
Au 31 décembre 2012, les administrateurs désignés ci-après détenaient des options de souscription d’actions et des “Restricted Shares”
en vertu du Plan d’attribution d’actions de HSBC et du Plan d’attribution d’actions de HSBC 2011 (y compris les attributions conditionnelles
d’actions au titre du GPSP), permettant d’acquérir le nombre d’actions ordinaires HSBC Holdings indiqué aux lignes correspondantes.
Plans d’épargne en options sur actions du Groupe HSBC Holdings
(Audité)
Actions ordinaires HSBC Holdings
Exerçable
D J Flint
D J Flint
A A Flockhart
I J Mackay
Dates
d’attribution
Prix d’exercice
(GBP)
25 avr. 2007
24 avr. 2012
29 avr. 2009
30 avr. 2008
6,1760
4,4621
3,3116
USD 11,8824
du1
1 août 2012
1 août 2015
1 août 2014
1 août 2011
au
Au 1er janv. 2012
31 janv. 2013
31 janv. 2016
31 janv. 2015
31 janv. 2012
2 650
–
4 529
1 531
Au 31 déc. 2012
(ou à la date
de départ)
2 650
2 016
–2
–3
Les plans d’épargne en options sur actions du Groupe HSBC Holdings sont des plans d’attribution d’actions ouverts à tous les employés permettant aux employés éligibles
de se voir attribuer des options d’achat d’actions ordinaires HSBC Holdings. Les employés peuvent effectuer des versements mensuels pouvant s’élever jusqu’à 250 GBP
(ou un montant équivalent) sur une période de un, trois ou cinq ans qui peuvent être utilisés au premier, troisième ou cinquième anniversaire de la date d’ouverture du contrat
d’épargne correspondant, selon le choix de l’employé, pour exercer les options. Ces plans visent à aligner les intérêts des employés avec l’objectif de création de valeur des
actionnaires. Les options ont été attribuées gratuitement et peuvent être exercées avec une décote de 20 % sur le cours moyen de l’action ordinaire au cours des cinq jours
ouvrés précédant immédiatement la date de soumission. Il n’existe aucune condition de performance pour l’exercice de ces options et les conditions sont restées inchangées
depuis la date d’attribution. Au 31 décembre 2012, le cours de l’action ordinaire était de 6,47 GBP. Au cours de l’année, le cours de l’action a atteint un plus haut à 6,55 GBP
et un plus bas à 4,91 GBP. Le cours de l’action correspond au cours moyen obtenu à partir de la Liste officielle des valeurs cotées à la Bourse de Londres (London Stock
Exchange Daily Official List) à la date correspondante. D’après la Securities and Futures Ordinance de Hong Kong, les options entrent dans la catégorie des instruments
dérivés sur actions non cotés à livraison physique (unlisted physically settled equity derivatives).
1 Date susceptible d’être anticipée dans certaines circonstances (ex. : départ à la retraite).
2 Les options ont expiré le 31 octobre 2012, à l’issue de la période de six mois suivant leur départ, au cours de laquelle les employés peuvent exercer leurs options
en vertu des plans d’options de souscription de HSBC. A A Flockhart a quitté le Groupe le 30 avril 2012.
3 Option expirée le 31 janvier 2012, à l’issue de la période d’exercice.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
51
Etats financiers résumés
Rapport sur les rémunérations des administrateurs : résumé (suite)
Attributions de “Restricted Shares”
Plan d’attribution d’actions de HSBC
(Audité)
Actions ordinaires HSBC Holdings
Attributions effectuées
au cours de l’exercice
Date à laquelle
les actions sont
Date définitivement
d’attribution
acquises
D J Flint
A A Flockhart5
S T Gulliver
I J Mackay
1er mars 2010
15 mars 2011
2 mars 2009
1er mars 2010
15 mars 2011
1er mars 2010
15 mars 2011
2 mars 2009
1er mars 2010
15 mars 2011
2011-20132
2012-20142
2012
2011-20132
2012-20142
2011-20132
2012-20142
2012
2011-20132
2012-20142
Droits acquis au cours
de l’exercice
Actions
détenues au
er
1 janvier
2012
Nombre
Valeur
monétaire
En milliers
GBP
220 201
133 280
535 162
212 927
86 062
943 723
825 072
104 244
41 263
35 954
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Nombre
111 3403
44 5164
541 6516
107 6623
28 7454
477 1743
275 5754
105 5086
20 8643
12 0084
Valeur
monétaire
En milliers
GBP
617
256
3 028
596
165
2 644
1 585
590
116
69
Actions
détenues au
31 déc. 2012
(ou à la date
de départ)1
116 700
94 569
–
110 704
59 906
500 148
585 436
–
21 868
25 513
Les droits sur les “Restricted Shares” sont normalement acquis, si l’administrateur est resté employé jusqu’à la date d’acquisition des droits. L’acquisition
des droits peut être anticipée dans certaines circonstances (ex : décès). Selon la Securities and Futures Ordinance de Hong Kong, les “Restricted Shares”
attribuées sont considérées comme étant la propriété du bénéficiaire.
1 Inclut les actions supplémentaires résultant du paiement de dividendes en actions.
2 Les droits sur les actions attribuées sont acquis à raison d’un tiers des droits à chaque date anniversaire de la date d’attribution, le dernier tiers étant acquis
au terme de la période de trois ans. Les actions (nettes d’impôt) attribuées le 15 mars 2011 sont soumises à une période de détention de six mois suivant
chaque date d’acquisition.
3 A la date d’acquisition des droits, le 27 février 2012, le cours de l’action était de 5,54 GBP. Le cours de l’action à la date d’attribution, le 1er mars 2010,
était de 6,82 GBP.
4 A la date d’acquisition des droits, le 15 mars 2012, le cours de l’action était de 5,75 GBP. Le cours de l’action à la date d’attribution, le 15 mars 2011,
était de 6,46 GBP.
5 A quitté ses fonctions d’administrateur le 30 avril 2012. L’acquisition des droits se poursuivra, conformément au calendrier d’acquisition fixé à la date
d’attribution, et continuera à donner lieu au versement de dividendes sous forme d’actions, sous réserve des modalités du Plan.
6 A la date d’acquisition des droits, le 5 mars 2012, le cours de l’action était de 5,59 GBP. Le cours de l’action à la date d’attribution, le 2 mars 2009,
était de 3,99 GBP.
Attributions de “Restricted Shares”
Plan d’attribution d’actions de HSBC 2011
(Audité)
Actions ordinaires HSBC Holdings
Attributions effectuées au
cours de l’exercice
Date à laquelle
les actions sont
définitivement
Date d’attribution
acquises
A A Flockhart2
S T Gulliver
I J Mackay
28 fév. 20123
12 mars 20124
12 mars 20125
28 fév. 20123
12 mars 20124
12 mars 20125
28 fév. 20123
12 mars 20124
12 mars 20125
2012
2013-2015
2012
2012
2013-2015
2012
2012
2013-2015
2012
Actions
détenues au
er
1 janvier
2012
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Droits acquis au cours de
l’exercice
Nombre
Valeur
monétaire
En milliers
GBP
Nombre
Valeur
monétaire
En milliers
GBP
68 941
207 546
69 182
77 167
232 312
77 437
38 854
116 968
38 989
385
1 154
385
431
1 292
431
217
650
217
68 941
–
69 182
77 167
–
77 437
38 854
–
38 989
385
–
385
431
–
431
217
–
217
Actions
détenues au
31 déc. 2012
(ou date de
départ)1
–
213 044
–
–
243 078
–
–
122 390
–
Les droits sur les “Restricted Shares” sont normalement acquis, si l’administrateur est resté employé jusqu’à la date d’acquisition des droits. L’acquisition
des droits peut être anticipée dans certaines circonstances (ex : décès). Selon la Securities and Futures Ordinance de Hong Kong, les actions attribuées sont
considérées comme étant la propriété du bénéficiaire.
1 Inclut les actions supplémentaires résultant du paiement de dividendes en actions.
2 A quitté ses fonctions d’administrateur dirigeant le 30 avril 2012. L’acquisition des droits se poursuivra, conformément au calendrier d’acquisition fixé
à la date d’attribution, et continuera à donner lieu au versement de dividendes sous forme d’actions, sous réserve des modalités du Plan.
3 Les droits non différés ont été acquis immédiatement le 28 février 2012. A la date d’acquisition des droits, le cours de l’action était de 5,59 GBP.
4 Au 12 mars 2012, date d’attribution des actions, le cours de l’action était de 5,56 GBP. 50 % des actions attribuées de manière différée seront soumises
à une période de détention de six mois à l’issue de leur acquisition. Les droits sur les actions attribuées sont acquis à raison d’un tiers des droits
à chaque date anniversaire de la date d’attribution, le dernier tiers étant acquis au terme de la période de trois ans.
5 Les droits non différés ont été acquis immédiatement le 12 mars 2012 et les actions (nettes d’impôts) ont été soumises à une période de détention
de six mois. A la date d’acquisition des droits, le cours de l’action était de 5,56 GBP.
52
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Etats financiers résumés
Rapport sur les rémunérations des administrateurs : résumé (suite)
Attributions conditionnelles en vertu du GPSP
Plan d’attribution d’actions de HSBC 2011
(Audité)
Actions ordinaires HSBC Holdings
Attributions effectuées
au cours de l’exercice1
Date à laquelle
les actions sont
définitivement
Date d’attribution
acquises
A A Flockhart3
S T Gulliver
23 juin 2011
23 juin 2011
12 mars 2012
23 juin 2011
12 mars 2012
I J Mackay
2016
2016
2017
2016
2017
Actions
détenues au
er
1 janvier
2012
Nombre
Valeur
monétaire
En milliers
GBP
178 373
392 119
–
109 626
–
–
–
673 370
–
125 695
–
–
3 744
–
699
Actions
détenues au
31 déc. 2012
(ou date de
départ)2
185 319
415 270
704 583
116 099
131 522
Le GPSP est le plan d’intéressement à long terme prévu par le Plan d’attribution d’actions de HSBC 2011. Les droits sur les actions attribuées en vertu du GPSP
sont normalement acquis, si l’administrateur est resté employé jusqu’à la date d’acquisition des droits. L’ensemble des actions (nettes d’impôts) acquises
à l’administrateur à la date d’acquisition définitive est soumis à une obligation de détention, jusqu’à la date de son départ. Selon la Securities and Futures
Ordinance de Hong Kong, les actions attribuées sont considérées comme étant la propriété du bénéficiaire.
1 A la date d’acquisition des droits, le 12 mars 2012, le cours de l’action était de 5,56 GBP.
2 Inclut les actions supplémentaires résultant du paiement de dividendes en actions.
3 A quitté ses fonctions d’administrateur dirigeant le 30 avril 2012. L’acquisition des droits se poursuivra, conformément au calendrier d’acquisition
fixé à la date d’attribution, et continuera à donner lieu au versement de dividendes sous forme d’actions.
Retraites
Régimes de retraite à prestations définies
(Audité)
Indemnités
de retraite
acquises au
31 décembre 2012
En milliers GBP
A A Flockhart2
Augmentation
en 2012 des
indemnités de
retraite acquises
En milliers GBP
Augmentation
en 2012 des
indemnités de
retraite acquises,
hors inflation
En milliers GBP
32
15
339
Valeur de cession
Valeur de cession
des indemnités de des indemnités de
retraite acquises au retraite acquises au
31 décembre 20111 31 décembre 20121
En milliers GBP
En milliers GBP
5 638
6 105
Augmentation de la
valeur de cession
des indemnités
de retraite
(après déduction
des cotisations
personnelles) en
20121
En milliers GBP
Valeur
de cession (après
déduction des
cotisations
personnelles) au
31 déc. 2012 de
l’augmentation des
indemnités de
retraite acquises en
2012, hors inflation1
En milliers GBP
467
251
1 La valeur de cession représente une dette du fonds de pension de HSBC (régime de retraite des expatriés de HSBC, appelé International Staff Retirement
Benefits Scheme (‘ISRBS’)) et non pas une somme payée ou due à l’intéressé ; il ne serait donc pas cohérent de l’ajouter à la rémunération annuelle.
2 A A Flockhart a cessé d’être affilié à l’IRSB le 30 novembre 2008 et il a reporté la date de commencement de ses prestations. L’ISRBS conserve une dette
au titre d’une pension de réversion, égale à 140 000 GBP par an au 31 décembre 2012. Le départ de A A Flockhart, le 30 avril 2012, n’a aucun impact sur ses
prestations au titre de l’ISRBS.
Le tableau, ci-après, présente les engagements de retraite non capitalisés de six anciens administrateurs de HSBC Holdings plc,
au titre desquels une provision a été constituée en 2012 :
Les paiements effectués, concernant R Delbridge et Sir Brian Pearse, anciens administrateurs de HSBC Bank plc, ont été effectués
par HSBC Bank plc. Le paiement effectué, concernant C F W de Croisset, ancien administrateur de HSBC France, a été effectué par HSBC France.
Engagements de retraite non capitalisés
(Audité)
B H Asher
C F W de Croisset
R Delbridge
Lord Green
Sir Brian Pearse
Sir William Purves
2012
GBP
2011
GBP
111 763
239 423
160 754
42 174
67 036
118 313
739 463
106 441
250 910
153 099
40 946
63 844
112 679
727 919
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
53
Etats financiers résumés
Rapport sur les rémunérations des administrateurs : résumé (suite)
Rémunération et avantages sociaux des salariés
(Non audité)
Le tableau figurant ci-après présente, de manière détaillée, les
émoluments versés à la Direction Générale (administrateurs exécutifs
et Group Managing Directors de HSBC Holdings) pour l’exercice clos
le 31 décembre 2012 ou pour la durée du mandat d’administrateur
ou de Group Managing Director.
Emoluments des membres de la Direction Générale
Direction
Générale
En milliers GBP
Salaires de base, indemnités et avantages en nature
Versements sur un plan de retraite
Rémunération variable soumise
à des critères de performance versée ou à recevoir
Indemnités d’embauche versées ou à recevoir
Indemnité de perte d’emploi
Total
Total (en milliers USD)
Le montant total, dégagé ou acquis au titre des plans de retraite ou
de tout dispositif similaire mis en place en faveur des administrateurs
exécutifs et de la Direction Générale, s’est élevé à 499 285 USD
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Le tableau, figurant ci-après, présente, de manière détaillée,
la rémunération versée aux cinq personnes ayant perçu
les émoluments les plus élevés au sein de HSBC (y compris
deux administrateurs exécutifs et deux Group Managing Directors
de HSBC Holdings) pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Emoluments des cinq collaborateurs les mieux rémunérés
Emoluments des 5
collaborateurs les
mieux rémunérés
En milliers GBP
15 461
315
33 066
–
715
49 557
78 531
Le montant total des émoluments versés aux membres de la Direction
Générale au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’est élevé
à 78 531 390 USD. Les émoluments versés aux membres de la
Direction Générale étaient compris dans les fourchettes suivantes :
Nombre de
membres de la
Direction Générale
0 GBP – 1 000 000 GBP
1 000 001 GBP – 2 000 000 GBP
2 000 001 GBP – 3 000 000 GBP
3 000 001 GBP – 4 000 000 GBP
4 000 001 GBP – 5 000 000 GBP
7 000 001 GBP – 8 000 000 GBP
Salaires de base, indemnités et avantages
en nature
Versements sur un plan de retraite
Rémunération variable soumise
à des critères de performance versée ou à recevoir
Indemnités d’embauche versées ou à recevoir
Indemnité de perte d’emploi
Total
Total (en milliers USD)
6 112
155
21 513
–
–
27 780
44 022
Les émoluments des cinq collaborateurs les mieux payés sont
compris dans les fourchettes suivantes :
Nombre
de collaborateurs
par tranche
3
1
5
4
1
2
3 800 001 GBP – 3 900 000 GBP
4 600 001 GBP – 4 700 000 GBP
4 800 001 GBP – 4 900 000 GBP
7 000 001 GBP – 7 100 000 GBP
7 400 001 GBP – 7 500 000 GBP
1
1
1
1
1
Rémunération des huit dirigeants les mieux rémunérés (membres du Group Management Board, mais n’occupant pas un poste d’administrateur
de HSBC Holdings plc)
Collaborateur
Fixe
Numéraire
Montant total
de la rémunération fixe
Prime annuelle1
Numéraire
Actions non différées2
Numéraire différé3
Actions différées3
Total prime annuelle
Plan d’attribution
d’actions à long terme (GPSP)
Actions différées
Total rémunération variable
Montant total
de la rémunération
En milliers USD
Montant total
de la rémunération
1
En milliers
GBP
2
En milliers
GBP
3
En milliers
GBP
4
En milliers
GBP
5
En milliers
GBP
6
En milliers
GBP
7
En milliers
GBP
8
En milliers
GBP
650
632
650
650
650
650
851
488
650
632
650
650
650
650
851
488
955
955
1 433
1 433
4 776
331
331
496
496
1 654
262
262
393
393
1 310
340
340
510
510
1 700
277
277
415
415
1 384
272
272
407
407
1 358
227
227
341
341
1 136
180
180
270
270
900
1 560
6 336
1 517
3 171
1 560
2 870
1 040
2 740
780
2 164
780
2 138
681
1 817
976
1 876
6 986
3 803
3 520
3 390
2 814
2 788
2 668
2 364
11 070
6 026
5 578
5 372
4 459
4 418
4 228
3 746
1 Prime annuelle au titre de la performance de l’année 2012.
2 Droits acquis, sous réserve d’une période de détention de six mois.
3 La totalité des droits sera acquise après cinq ans, sous réserve de la bonne exécution des Deferred Prosecution Agreements et des modalités du Plan.
54
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Etats financiers résumés
Compte de résultat consolidé résumé
2012
M USD
2011
M USD
2010
M USD
Produits d’intérêts
Charges d’intérêts
Marge nette d’intérêts
56 702
(19 030)
37 672
63 005
(22 343)
40 662
58 345
(18 904)
39 441
Commissions (produits)
Commissions (charges)
Commissions nettes
20 149
(3 719)
16 430
21 497
(4 337)
17 160
21 117
(3 762)
17 355
4 408
2 683
7 091
3 283
3 223
6 506
4 680
2 530
7 210
Variation de la juste valeur des dettes à long terme émises et des dérivés afférents
Résultat net des autres instruments financiers sous option juste valeur
Résultat net des instruments financiers sous option juste valeur
(4 327)
2 101
(2 226)
4 161
(722)
3 439
(258)
1 478
1 220
Gains ou pertes sur investissements financiers
Dividendes reçus
Primes d’assurance nettes reçues
Plus-values de cession du réseau d’agences et de l’activité de Cartes de crédit
aux Etats-Unis et de Ping An Insurance (Group) Company of China, Limited
Autres produits d’exploitation
Résultat d’exploitation total
1 189
221
13 044
907
149
12 872
968
112
11 146
7 024
2 100
82 545
–
1 766
83 461
–
2 562
80 014
(14 215)
68 330
(11 181)
72 280
(11 767)
68 247
(8 311)
60 019
(12 127)
60 153
(14 039)
54 208
(20 491)
(19 983)
(1 484)
(969)
(42 927)
(21 166)
(17 459)
(1 570)
(1 350)
(41 545)
(19 836)
(15 156)
(1 713)
(983)
(37 688)
Résultat d’exploitation
Quote-part dans le résultat des entreprises liées et des entreprises sous contrôle conjoint
17 092
3 557
18 608
3 264
16 520
2 517
Résultat courant avant impôt
Impôt sur les bénéfices
Résultat courant après impôt
20 649
(5 315)
15 334
21 872
(3 928)
17 944
19 037
(4 846)
14 191
Résultat net part du Groupe
Intérêts non contrôlant
14 027
1 307
16 797
1 147
13 159
1 032
Au 31 décembre
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de transaction hors produits nets d’intérêts
Produits nets d’intérêts sur les opérations des portefeuilles de transaction
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de transaction
Charges des prestations et des provisions d’assurance
Produit net bancaire avant charges pour dépréciation pour risques de crédit
Charges pour dépréciation pour risques de crédit
Produit net bancaire
Frais de personnel
Frais généraux et administratifs
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles
Charges d’exploitation
Bénéfice non dilué par action ordinaire
Bénéfice par action ordinaire après dilution
USD
USD
USD
0,74
0,74
0,92
0,91
0,73
0,72
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
55
Etats financiers résumés
Etat consolidé du résultat global
Au 31 décembre
2012
M USD
2011
M USD
2010
M USD
Résultat après impôt
15 334
17 944
14 191
Variation des actifs et passifs comptabilisés en capitaux propres
Actifs disponibles à la vente
– gains de juste valeur
– cessions comptabilisées en capitaux propres
– gains/pertes de valeur comptabilisés en capitaux propres sur dépréciations
– impôt différé net comptabilisé en capitaux propres
5 070
6 396
(1 872)
1 002
(456)
674
1 279
(820)
583
(368)
5 835
6 368
(1 174)
1 118
(477)
Couvertures des flux de trésorerie
– gains/pertes de juste valeur
– gains/pertes de valeur comptabilisés en capitaux propres
– impôt différé net comptabilisé en capitaux propres
109
552
(423)
(20)
187
(581)
788
(20)
(271)
(178)
(164)
71
Pertes actuarielles sur régimes de retraite à prestations définies
– avant impôt différé
– impôt différé
(195)
(391)
196
1 009
1 267
(258)
(61)
(60)
(1)
533
1 017
–
6 534
21 868
(710)
(2 865)
165
(1 540)
16 404
107
(567)
–
5 043
19 234
20 455
1 413
21 868
15 366
1 038
16 404
18 087
1 147
19 234
Quote-part des entreprises liées et des entreprises sous contrôle conjoint
Ecarts de change
Impôt différé lié aux écarts de change
Variation des actifs comptabilisés en capitaux propres (nette d’impôts)
Total du résultat global
Total du résultat global :
– part du Groupe
– intérêts minoritaires
56
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Etats financiers résumés
Bilan consolidé
2012
M USD
2011
M USD
Actif
Caisse et banques centrales
Comptes d’encaissement (actif)
Certificats d’endettement du gouvernement de Hong Kong
Portefeuille de transaction
Actifs financiers sous option de juste valeur
Instruments dérivés
Prêts et créances sur les établissements de crédit
Prêts et créances sur la clientèle
Investissements financiers
Actifs disponibles à la vente
Autres actifs
Impôt courant actif
Comptes de régularisation
Participations dans les entreprises liées mises en équivalence et sous contrôle conjoint
Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Impôts différés
Total de l’actif
141 532
7 303
22 743
408 811
33 582
357 450
152 546
997 623
421 101
19 269
54 716
515
9 502
17 834
29 853
10 588
7 570
2 692 538
129 902
8 208
20 922
330 451
30 856
346 379
180 987
940 429
400 044
39 558
48 699
1 061
10 059
20 399
29 034
10 865
7 726
2 555 579
Passif et fonds propres
Passif
Billets de Hong Kong en circulation
Dettes envers les établissements de crédit
Comptes créditeurs de la clientèle
Comptes d’encaissement (passif)
Portefeuilles de transaction
Passifs financiers sous option de juste valeur
Instruments dérivés
Dettes représentées par un titre
Passifs destinés à être cédés
Autres passifs
Impôt courant passif
Dettes au titre de polices d’assurance émises
Comptes de régularisation
Provisions
Impôts différés passifs
Provisions pour retraites
Dettes subordonnées
Total des dettes
22 742
107 429
1 340 014
7 138
304 563
87 720
358 886
119 461
5 018
33 862
1 452
68 195
13 184
5 252
1 109
3 905
29 479
2 509 409
20 922
112 822
1 253 925
8 745
265 192
85 724
345 380
131 013
22 200
27 967
2 117
61 259
13 106
3 324
1 518
3 666
30 606
2 389 486
9 238
10 084
5 851
29 722
120 347
175 242
7 887
183 129
8 934
8 457
5 851
23 615
111 868
158 725
7 368
166 093
2 692 538
2 555 579
Au 31 décembre
Fonds propres
Capital social appelé
Primes d’émission
Autres instruments de fonds propres
Autres réserves
Report à nouveau
Capitaux propres, part du Groupe
Intérêts non contrôlants
Total des fonds propres
Total du passif
Douglas Flint
Président du Groupe
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
57
Etats financiers résumés
Notes annexes aux Etats financiers résumés
1. Base d’établissement
Etats financiers résumés
Les présents Etats financiers résumés sont un résumé des informations contenues dans l’Annual Report and Accounts 2012
de HSBC Holdings plc. Ils ne doivent pas être confondus avec les comptes annuels du Groupe : ils ne contiennent ni le texte intégral du rapport
du Conseil d’Administration, ni suffisamment d’informations pour permettre une compréhension aussi complète des résultats et de la situation
du Groupe, ainsi que de ses mesures et dispositions concernant la rémunération des administrateurs, que celle que donne l’Annual Report
and Accounts 2012 dans sa version intégrale. Les états financiers consolidés de HSBC ainsi que les comptes sociaux de HSBC Holdings
présentés dans l’Annual Report and Accounts 2012 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards),
telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (“IASB”) et telles qu’adoptées par l’Union européenne (“UE”).
Ces normes IFRS approuvées par l’UE peuvent différer des normes IFRS publiées par l’IASB si, à un moment donné, une nouvelle norme IFRS
ou une norme IFRS amendée n’a pas été ratifiée par l’UE. Au 31 décembre 2012, aucune norme non adoptée applicable au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2012 n’affectait les présents états financiers consolidés et comptes sociaux. Il n’existait en outre aucune différence
entre les normes IFRS adoptées par l’UE et celles publiées par l’IASB dans leur application au Groupe. Les états financiers de HSBC arrêtés
au 31 décembre 2012 sont par conséquent établis selon les normes IFRS telles que publiées par l’IASB.
2. Rémunérations des administrateurs
Le montant total des rémunérations des administrateurs de HSBC Holdings, calculé conformément au “Companies Act 2006”
et à la Réglementation de 2008 sur la présentation des comptes des moyennes et grandes entreprises et des groupes
(Large and Medium-sized Companies and Groups (Accounts and Reports) Regulations 2008), s’établit comme suit :
Jetons de présence
Salaires et autres émoluments
Intéressement annuel
Total
Acquisition des droits sur l’intéressement à long terme
2012
En milliers
USD
2011
En milliers
USD
2010
En milliers
USD
5 435
10 316
13 983
29 734
5 733
5 108
12 906
12 516
30 530
2 596
3 597
12 841
14 294
30 732
8 523
En outre, 1 171 796 USD ont été payés en vertu des accords sur les indemnités de départ à la retraite conclus avec d’anciens administrateurs
(2011 : 1 166 580 USD). Au 31 décembre 2012, la provision constituée au titre des obligations pour engagements de retraite non capitalisés
envers les anciens administrateurs s’élevait à 19 285 971 USD (2011 : 18 006 894 USD).
Au cours de l’exercice, le montant total des cotisations aux régimes de retraite concernant les administrateurs s’est élevé à 29 078 USD
(2011 : 373 310 USD). Les intéressements annuels discrétionnaires des administrateurs se basent à la fois sur des critères de performance
individuelle et de performance de l’entreprise et sont fixées par le Comité des Rémunérations du Groupe. Le détail de la rémunération,
des options sur actions et des attributions destinées aux administrateurs prévues par le Plan d’attribution d’actions de HSBC (HSBC Share Plan)
et le Plan d’attribution d’actions de HSBC 2011 figure dans la partie “Rémunérations des administrateurs : rapport” aux pages 42 à 54.
3. Transactions intervenues entre parties liées
Les détails des créances (prêts et quasi-prêts), crédits et garanties conclus au cours de l’exercice 2012 par des filiales de HSBC Holdings
avec des administrateurs, et publiés conformément à la section 413 du “UK Companies Act” de 2006, sont les suivants :
Au 31 décembre
Créances et crédits
2012
M USD
2011
M USD
7
8
Le détail des transactions avec les parties liées, publié conformément à la norme IAS 24, est présenté ci-après. La publication du solde
à la clôture et des montants restant dus les plus élevés durant l’exercice dans le tableau ci-après est considérée comme l’information la plus
pertinente pour rendre compte du montant des transactions et du montant des soldes restant dus au cours de l’exercice.
2011
2012
Montants
restant dus
les plus élevés
Solde au
durant
31 décembre
l’exercice
M USD
M USD
Principaux dirigeants1
Créances et crédits
Garanties
153
8
242
12
Montants
restant dus
les plus élevés
Solde au
durant
31 décembre
l’exercice
M USD
M USD
112
12
120
12
1 Comprend les principaux dirigeants, les membres de leur famille proche et les entités qui sont soit contrôlées, soit sous le contrôle conjoint des principaux
dirigeants et des membres de leur famille proche.
Certaines de ces transactions sont effectuées avec des parties liées telles qu’elles sont définies par les “Rules Governing The Listing of
Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited” (Règles de la Bourse de Hong Kong sur la cotation de titres), mais sont dispensées
de publication en conformité avec ces règles. Les transactions mentionnées ci-dessus ont été réalisées dans l’exercice ordinaire des activités
et dans des conditions équivalentes, notamment pour ce qui a trait aux taux d’intérêt et aux garanties, aux transactions similaires conclues
avec des personnes ayant une position sociale comparable ou, le cas échéant, avec d’autres salariés. Ces transactions ne comportaient pas
de risque anormal d’impayé et ne présentaient aucune autre caractéristique défavorable.
58
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Etats financiers résumés
Notes annexes aux Etats financiers résumés (suite)
4. Bénéfice par action
Les bénéfices dilués et non dilués par action ordinaire sont calculés conformément à la norme IAS 33. Au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2012, le bénéfice non dilué par action s’élevait à 0,74 USD (2011 : 0,92 USD ; 2010 : 0,73 USD) et le bénéfice dilué par action
s’élevait à 0,74 USD (2011 : 0,91 USD ; 2010 : 0,72 USD).
5. Capital social appelé
Actions émises et entièrement libérées
Au 31 décembre
Actions ordinaires HSBC Holdings1
Actions ordinaires HSBC Holdings de 0,50 USD chacune
2012
M USD
2011
M USD
9 238
8 934
Nombre
M USD
Au 1er janvier 2012
Actions émises au titre des plans d’attribution d’actions en faveur des salariés
Actions émises à titre de dividendes
Au 31 décembre 2012
17 868 085 646
238 587 766
369 335 252
18 476 008 664
8 934
119
185
9 238
Au 1er janvier 2011
Actions émises au titre des plans d’attribution d’actions en faveur des salariés
Actions émises à titre de dividendes
Au 31 décembre 2011
17 686 155 902
11 354 577
170 575 167
17 868 085 646
8 843
6
85
8 934
Nombre
M USD
1 450 000
1 450 000
–
–
Actions privilégiées à dividende non cumulatif de HSBC Holdings de 0,01 USD chacune
Au 1er janvier 2012 et 31 décembre 20122
Au 1er janvier 2011 et 31 décembre 2011
1 Toutes les actions ordinaires HSBC Holdings émises confèrent les mêmes droits en termes de capital, de dividendes, de vote et autres.
2 Incluses dans les fonds propres Tier 1 de HSBC conformément aux recommandations et directives du General Prudential Sourcebook
de la Financial Services Authority.
Actions privilégiées à dividende non cumulatif de HSBC Holdings de 0,01 GBP chacune
L’action privilégiée à dividende non cumulatif en livres sterling, d’un montant de 0,01 GBP émise (l’action privilégiée en livres sterling)
a été mise en circulation à partir du 29 décembre 2010 et est détenue par une filiale de HSBC Holdings. Les dividendes de l’action privilégiée
en livres sterling sont payés tous les trimestres, à la seule et entière discrétion du Conseil d’Administration. L’action privilégiée en livres sterling
n’est pas assortie de droits de conversion en action ordinaire de HSBC Holdings, ni de droits de participation et de vote aux assemblées
générales d’actionnaires de HSBC Holdings. HSBC Holdings est autorisée à rembourser cette action dans son intégralité à tout moment,
selon la volonté de la Société.
6. Evénements postérieurs à la clôture
Le 7 janvier 2013, Industrial Bank Co., Ltd. (Industrial Bank), l’une des principales sociétés mises en équivalence du Groupe HSBC, a procédé à
une émission privée d’actions supplémentaires auprès de plusieurs tiers, ce qui a engendré une dilution de 12,8 % à 10,9 % de la participation
du Groupe. En conséquence de cette transaction et d’autres facteurs, le Groupe estime ne plus être en mesure d’exercer une influence notable
sur Industrial Bank et a donc décidé de ne plus comptabiliser sa participation comme une société mise en équivalence à compter de cette date,
ce qui donne lieu à une plus-value comptable de 9,5 milliards HKD, soit 1,2 milliard USD. Désormais, la participation dans Industrial Bank est
comptabilisée comme un actif financier disponible à la vente.
La cession de la seconde tranche d’actions Ping An a été finalisée le 6 février 2013. Les modalités sont détaillées en Note 26
de l’Annual Report and Accounts 2012.
Le 19 février 2013, nous avons annoncé un accord portant sur la vente de HSBC Bank Panama S.A., faisant partie de notre périmètre d’activité
latino-américain, à Bancolombia S.A. pour un montant total de 2,1 milliards USD en numéraire. La transaction est soumise à l’approbation
des régulateurs et à d’autres conditions et devrait être conclue au troisième trimestre 2013. Les actifs et les passifs des transactions
susmentionnées ont été comptabilisés comme destinés à la vente au 31 décembre 2012, car à cette date, la vente n’était pas encore
considérée comme hautement probable.
Le 28 février 2013, HSBC Bank USA a conclu un accord avec l’Office of the Comptroller of the Currency, et HSBC Finance et HSBC North
America Holdings Inc. ont conclu un accord avec le Federal Reserve Board concernant l’Examen indépendant des saisies immobilières
(Independent Foreclosure Review). Des informations supplémentaires sont fournies en Note 43 de l’Annual Report and Accounts 2012.
Un quatrième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2012 d’un montant de 0,18 USD par action ordinaire, soit un montant total d’environ
3 327 millions USD, a été annoncé par le Conseil d’Administration après le 31 décembre 2012.
Le 4 mars 2013, le Conseil d’Administration a approuvé l’Annual Report and Accounts 2012 et autorisé sa publication.
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
59
Etats financiers résumés
Notes annexes aux Etats financiers résumés (suite)
7. Montants en devises
La contre-valeur des montants en livres sterling et dollars de Hong Kong figurant dans le compte de résultat et le bilan consolidés n’est donnée
qu’à titre informatif. Lorsqu’il s’agit de postes au compte de résultat, les montants sont convertis au taux de change moyen de la période et,
lorsqu’ils concernent des postes du bilan, aux taux de clôture indiqués ci-dessous :
Au 31 décembre
2012
2011
Cours de clôture : HKD/USD
GBP/USD
7,750
0,619
7,768
0,646
Cours moyen :
HKD/USD
GBP/USD
7,757
0,631
7,785
0,624
8. Autres informations
Les présents Etats financiers résumés ne sont qu’un résumé des informations contenues dans l’Annual Report and Accounts 2012
de HSBC Holdings plc. Ils ne doivent pas être confondus avec les comptes annuels du Groupe : ils ne contiennent ni le texte intégral du rapport
du Conseil d’Administration, ni suffisamment d’informations pour permettre une compréhension aussi complète des résultats et de la situation
du Groupe, ainsi que de ses mesures et dispositions concernant la rémunération des administrateurs, que celle que donne l’Annual Report
and Accounts 2012 dans sa version intégrale.
Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement un exemplaire de l’Annual Report and Accounts 2012 auprès de Global Communications,
HSBC Holdings plc, 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom ; Communications (Asia), The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Limited, 1 Queen’s Road Central, Hong Kong ; Global Publishing Services, HSBC – North America, 26525 N Riverwoods Boulevard,
Mettawa, Illinois 60045, USA ou Direction de la Communication, HSBC France, 103 avenue des Champs-Elysées, 75419 Paris Cedex 08, France.
Une traduction en chinois de l’Annual Report and Accounts 2012 peut être obtenue sur demande auprès de Computershare Hong Kong Investor
Services Limited, Rooms 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong. Les actionnaires ont la possibilité
de demander par courrier la version intégrale de l’Annual Report and Accounts des exercices futurs auprès des agents chargés des registres
(”Registrars“) dont les adresses figurent à la page 64.
L’Annual Report and Accounts 2012 est également consultable sur le site Internet du Groupe HSBC : www.hsbc.com.
9. Approbation des Etats financiers résumés
Les présents Etats financiers résumés ont été approuvés par le Conseil d’Administration et signés en son nom par D J Flint.
60
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Rapport de l’auditeur indépendant
aux actionnaires de HSBC Holdings plc
Nous avons examiné les Etats financiers résumés pour l’exercice clos au 31 décembre 2012 présentés pages 34 à 60.
Le présent rapport est uniquement établi à l’attention des actionnaires de la société, considérés collectivement, conformément aux dispositions
de la section 428 du Companies Act 2006. Nous avons effectué nos travaux à la seule fin de pouvoir présenter aux actionnaires de la société
les éléments qu’il nous est demandé de leur présenter dans ce rapport. Dans la limite des dispositions légales, nous n’acceptons ou n’assumons,
pour nos travaux, pour ce rapport ou pour les opinions formulées, aucune autre responsabilité que celle que nous avons devant la société
et ses actionnaires, considérés collectivement.
Responsabilités respectives des administrateurs et de l’auditeur
Les administrateurs sont responsables de la préparation de l’Annual Review 2012 (Bilan d’activité 2012), conformément à la législation applicable
au Royaume-Uni.
Il nous appartient d’exprimer une opinion sur la concordance des Etats financiers résumés, présentés dans l’Annual Review 2012 (Bilan
d’activité 2012) avec les comptes annuels dans leur version intégrale, avec le Directors’ Report (Rapport du Conseil d’Administration),
avec le Directors’ Remuneration Report (Rapport sur les rémunérations des administrateurs), ainsi qu’avec les exigences de la section 428
du Companies Act 2006 et les règlements adoptés en vertu de cette loi.
Nous avons également pris connaissance des autres informations contenues dans l’Annual Review 2012 (Bilan d’activité 2012) et avons
considéré leur incidence sur notre rapport, dans le cas où nous prendrions connaissance de quelconques anomalies significatives
ou contradictions importantes avec le Summary financial statement (Etats financiers résumés).
Fondement de l’opinion
Nous avons réalisé nos travaux selon les normes de la profession énoncées dans le Bulletin 2008/3 “The auditor’s statement on the summary
financial statement in the United Kingdom” (Opinion des auditeurs externes sur les Etats financiers résumés au Royaume-Uni) émis par
l’Auditing Practices Board. Notre rapport sur les comptes annuels du Groupe, dans leur version intégrale, décrit les conditions dans lesquelles
nous pouvons exprimer une opinion sur ces comptes, le Directors’ Report et le Directors’ Remuneration Report (Rapport du Conseil
d’Administration et le Rapport sur les rémunérations des administrateurs) à l’issue de nos contrôles.
Opinion
Nous certifions que les Etats financiers résumés sont conformes aux comptes annuels dans leur version intégrale, au Directors’ Report
et au Directors’ Remuneration Report (Rapport du Conseil d’Administration et Rapport sur les rémunérations des administrateurs)
de HSBC Holdings plc au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et qu’ils sont conformes aux dispositions de la section 428
du Companies Act 2006 et des règlements qui en découlent.
Nous n’avons pas pris en compte les effets d’événements qui se seraient produits entre la date de signature de notre rapport sur les comptes
annuels dans leur version intégrale (4 mars 2013) et la date du présent rapport.
G Bainbridge pour et au nom de KPMG Audit Plc, Statutory Auditor
Experts comptables
Londres, Royaume-Uni
14 mars 2013
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
61
Informations à l’intention des actionnaires
Quatrième acompte sur dividende de 2012
Le Conseil d’Administration a annoncé le versement, au titre de l’exercice 2012, d’un quatrième acompte sur dividende, de 0,18 USD par action
ordinaire. Les informations sur les conditions de paiement du dividende sous forme d’actions et en numéraire, ainsi que les monnaies dans
lesquelles les actionnaires peuvent demander à recevoir ce dernier, seront envoyées par courrier aux actionnaires le 3 avril 2013 ou aux alentours
de cette date. Le calendrier de paiement du dividende est le suivant :
Annonce
Actions cotées hors dividende à Londres, Hong Kong, Paris et aux Bermudes
ADS cotées hors dividende à New York
Date limite d’inscription des actionnaires à Hong Kong
Date limite d’inscription des actionnaires à Londres, New York, Paris et aux Bermudes1
Expédition par la poste de la version anglaise de l’Annual Report and Accounts 2012 et/ou de l’Annual Review 2012,
de la Notice of Annual General Meeting (avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire) et des informations
sur la politique de dividendes
Date limite de réception par les agents chargés des registres des bulletins de vote,
des instructions sous forme électronique par l’Investor Centre et des formulaires de révocation
des instructions permanentes concernant le paiement des dividendes sous forme d’actions
Détermination des taux de change pour le paiement des dividendes en GBP et en HKD
Date de paiement : envoi par courrier des ordres de paiement de dividendes, des nouveaux certificats d’actions
ou des avis de transaction ainsi que des reçus fiscaux et des avis relatifs à l’enregistrement des actions
dans les comptes titres du système CREST
4 mars 2013
20 mars 2013
20 mars 2013
21 mars 2013
22 mars 2013
3 avril 2013
25 avril 2013
29 avril 2013
8 mai 2013
1 Les changements à l’Overseas Branch Register des actionnaires à Hong Kong ne pourront être autorisés à ces dates.
Acomptes sur dividendes proposés au titre de 2013
Le Conseil d’Administration a décidé de distribuer des acomptes sur dividendes trimestriels sur les actions ordinaires. Cette politique prévoit
le paiement de trois acomptes sur dividendes de même montant, complétés par un quatrième acompte sur dividende de montant variable.
Il est prévu que le premier acompte sur dividende au titre de l’exercice 2013 se monte à 0,10 USD par action ordinaire. Le calendrier proposé
pour les dividendes versés au titre de 2013 s’établit comme suit :
Acomptes sur dividendes de 2013
Annonce
Actions cotées hors dividende à Londres, Hong Kong,
Paris et aux Bermudes
ADS cotées hors dividende à New York
Date limite d’inscription des actionnaires à Hong Kong
Date limite d’inscription des actionnaires à Londres,
New York, Paris et aux Bermudes1
Date de paiement
Premier
Deuxième
Troisième
Quatrième
7 mai 2013
5 août 2013
7 octobre 2013
24 février 2014
22 mai 2013
22 mai 2013
23 mai 2013
21 août 2013
21 août 2013
22 août 2013
23 octobre 2013
23 octobre 2013
24 octobre 2013
12 mars 2014
12 mars 2014
13 mars 2014
23 août 2013
25 octobre 2013
9 octobre 2013 11 décembre 2013
14 mars 2014
30 avril 2014
24 mai 2013
11 juillet 2013
1 Les changements à l’Overseas Branch Register des actionnaires à Hong Kong ne pourront être autorisés à ces dates.
Les dividendes sont annoncés en dollars américains et, au choix de l’actionnaire, payés en espèces dans l’une ou plusieurs des devises
suivantes : dollars américains, livres sterling et dollars de Hong Kong. Sous réserve de la décision du Conseil d’Administration de distribuer
un dividende, celui-ci pourra également être versé, pour tout ou partie, en actions, par émission d’actions nouvelles à la place
d’un dividende en numéraire.
Rapports de gestion et résultats intermédiaires
Les rapports de gestion intermédiaires (Interim Management Statements) devraient être publiés les – ou aux environs des – 7 mai 2013
et 4 novembre 2013. Les résultats du premier semestre au 30 juin 2013 devraient être publiés le 5 août 2013.
Demandes de renseignements et communications aux actionnaires
Demandes de renseignements
Toute demande relative au registre des actionnaires, concernant, par exemple, le transfert des actions, un changement de nom ou d’adresse,
la perte de certificats ou de chèques de dividendes, sera envoyée à l’agent du registre dont l’adresse figure page 64. Les registres disposent
d’un service en ligne, Investor Centre, qui permet aux actionnaires de gérer leur participation par voie électronique.
Si vous avez été désigné pour recevoir les communications générales aux actionnaires directement de HSBC Holdings, notez que votre principal
interlocuteur, pour toutes questions afférentes à vos investissements, reste l’actionnaire inscrit ou, éventuellement, le dépositaire ou courtier
qui gère votre investissement pour votre compte. En conséquence, toute modification ou demande de renseignement relative à vos données
personnelles ou votre participation (y compris son administration) doit toujours être adressée à votre interlocuteur habituel
chez votre gestionnaire ou votre dépositaire. HSBC Holdings ne peut garantir le traitement des demandes qui lui sont adressées par erreur.
Des exemplaires supplémentaires de l’Annual Review 2012 (version anglaise uniquement) peuvent être obtenus sur demande écrite auprès
de l’un des services suivants :
Pour les personnes résidant
Pour les personnes résidant
Pour les personnes résidant
en Europe, au Moyen-Orient ou en Afrique :
dans la région Asie-Pacifique :
en Amérique du Nord ou du Sud :
Global Communications
Communications (Asia)
Global Publishing Services
HSBC Holdings plc
The Hongkong and Shanghai
HSBC – North America
8 Canada Square
Banking Corporation Limited
26525 N Riverwoods Boulevard
Londres E14 5HQ
1 Queen’s Road Central
Mettawa, Illinois 60045
Royaume-Uni
Hong Kong
Etats-Unis
62
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Informations à l’intention des actionnaires (suite)
Transmission électronique de documents
Les actionnaires peuvent décider, à tout moment, de recevoir des documents d’information sur l’entreprise sous format papier,
ou d’être informés de leur mise à disposition par une notification sur le site Internet du Groupe HSBC. Pour recevoir les prochains avis
sur la disponibilité d’une communication sur l’entreprise sur le site Internet du Groupe HSBC, ou pour annuler ou modifier toute instruction
sous format électronique, rendez-vous sur : www.hsbc.com/ecomms. Si vous indiquez une adresse e-mail, afin de recevoir les communications
sous format électronique de HSBC, vous serez également averti du versement des dividendes par courrier électronique. Si vous avez reçu
une notification sur la disponibilité de ce document sur le site Internet du Groupe HSBC et que vous souhaitez en recevoir une version imprimée,
ou si vous souhaitez recevoir les prochaines informations destinées aux actionnaires sous format papier, veuillez écrire à l’un des agents
chargés des registres (Registrars) dont les adresses figurent ci-avant.
Les documents imprimés vous seront envoyés gratuitement.
Traduction en chinois
La traduction en chinois de l’Annual Review est disponible sur demande, à partir du 3 avril 2013, auprès des agents chargés des registres
(Registrars) :
Computershare Hong Kong Investor Services Limited
Rooms 1712-1716, 17th Floor
Hopewell Centre
183 Queen’s Road East
Hong Kong
Computershare Investor Services PLC
The Pavilions
Bridgwater Road
Bristol BS99 6ZZ
Royaume-Uni
Veuillez aussi contacter les agents chargés des registres (Registrars) si vous souhaitez recevoir la traduction chinoise de tout document à venir
ou si vous avez reçu une version chinoise du présent document et ne souhaitez plus la recevoir à l’avenir.
Traduction en français
Le Bilan d’activité, traduction française de l’Annual Review, est disponible sur demande, à l’adresse suivante :
Direction de la Communication
HSBC France
103 avenue des Champs-Elysées
75419 Paris Cedex 08
France
Relations avec les investisseurs
Les demandes de renseignements complémentaires sur la stratégie ou les opérations de HSBC peuvent être envoyées à :
Manager Investor Relations
HSBC Holdings plc
8 Canada Square
Londres E14 5HQ
Royaume-Uni
Téléphone : 44 020 7991 8041
Télécopie : 44 0845 587 0225
Email : [email protected]
SVP Investor Relations
HSBC North America Holdings Inc.
26525 N Riverwoods Boulevard
Mettawa, Illinois 60045
Etats-Unis
1 224 880 8008
1 847 383 3331
[email protected]
Head of Investor Relations, Asia-Pacific
The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Limited
1 Queen’s Road Central
Hong Kong
852 2822 4908
852 3418 4469
[email protected]
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
63
Contacts
HSBC Holdings plc
Courtiers
Société à responsabilité limitée de droit anglais, inscrite
au registre du commerce (UK Companies Act) le 1er janvier 1959
sous le numéro 617987
Goldman Sachs International
Peterborough Court
133 Fleet Street
London EC4A 2BB
Royaume-Uni
Siège social
8 Canada Square
Londres E14 5HQ
Royaume-Uni
Téléphone : 44 020 7991 8888
Télécopie : 44 020 7992 4880
Site Internet : www.hsbc.com
Agents chargés des registres (Registrars)
Agent principal
Computershare Investor Services PLC
The Pavilions
Bridgwater Road
Bristol BS99 6ZZ
Royaume-Uni
Téléphone : 44 0870 702 0137
Email via le site Internet :
Site Internet : www.investorcentre.co.uk/contactus
Investor Centre : www.investorcentre.co.uk
Registre des actionnaires étrangers de Hong Kong
(Hong Kong Overseas Branch Register)
Computershare Hong Kong Investor Services Limited
Rooms 1712-1716, 17th Floor
Hopewell Centre
183 Queen’s Road East
Hong Kong
Téléphone : 852 2862 8555
Email : [email protected]
Site Internet : www.computershare.com/hk/investors
Investor Centre : www.computershare.com/hk/investors
Registre des actionnaires des Bermudes
(Bermuda Overseas Branch Register)
Investor Relations Team
HSBC Bank Bermuda Limited
6 Front Street
Hamilton HM11
Bermudes
Téléphone : 1 441 299 6737
Email : [email protected]
Site Internet : www.computershare.com/investor/bm
Investor Centre : www.computershare.com/investor/bm
Dépositaire des ADR (ADR Depositary)
Bank of New York Mellon Depositary Receipts
PO Box 43006
Providence, RI 02940-3006
Etats-Unis
Téléphone (Etats-Unis) : 1 877 283 5786
Téléphone (International) : 1 201 680 6825
Email : [email protected]
Site Internet : www.bnymellon.com/shareowner
Agent payeur (France)
HSBC France
103 avenue des Champs-Elysées
75419 Paris Cedex 08
France
Téléphone : 33 1 40 70 22 56
Email : [email protected]
Site Internet : www.hsbc.fr
64
HSBC Holdings plc Bilan d’activité 2012
Credit Suisse Securities (Europe) Limited
1 Cabot Square
London E14 4QT
Royaume-Uni
HSBC Bank plc
8 Canada Square
Londres E14 5HQ
Royaume-Uni
Les présents Etats financiers résumés ne sont qu’un résumé
des informations contenues dans l’Annual Report and Accounts 2012
de HSBC Holdings plc.
L’Annual Report and Accounts 2012 est également consultable
sur le site Internet du Groupe HSBC : www.hsbc.com.
Ils ne doivent pas être confondus avec les comptes annuels
du Groupe : ils ne contiennent ni le texte intégral du rapport
du Conseil d’Administration, ni suffisamment d’informations
pour permettre une compréhension aussi complète des résultats
et de la situation du Groupe, ainsi que de ses mesures,
que celle que donne l’Annual Report and Accounts 2012
dans sa version intégrale.
Les actionnaires et les détenteurs d’American Depositary Shares
(ADS) peuvent obtenir gracieusement un exemplaire de l’Annual
Report and Accounts 2012, ou de l’Annual Report and Accounts 2012
contenu dans le Formulaire 20-F, auprès de Global Communications,
HSBC Holdings plc, 8 Canada Square, London E14 5HQ,
United Kingdom ; Communications (Asia), The Hongkong and
Shanghai Banking Corporation Limited, 1 Queen’s Road Central,
Hong Kong ; Global Publishing Services, HSBC – North America,
26525 N Riverwoods Boulevard, Mettawa, Illinois 60045,
USA ou Direction de la Communication, HSBC France,
103 avenue des Champs Elysées, 75419 Paris Cedex 08, France.
Une traduction en chinois de l’Annual Report and Accounts 2012
peut être obtenue sur demande auprès de Computershare Hong Kong
Investor Services Limited, Rooms 1712-1716, 17th Floor,
Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong.
Les actionnaires ont la possibilité de demander, par courrier,
la version intégrale de l’Annual Report and Accounts des exercices
futurs auprès des agents chargés des registres (Registrars)
dont les adresses figurent sur cette page.
www.hsbc.com
HSBC en ligne :
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www.hsbc.com vous donne accès à un grand
nombre d’articles et de vidéos. Le site diffuse
les actualités HSBC, les opinions et les
analyses. Il permet également de consulter
les points de vue d’experts, d’analystes
et de dirigeants, et fournit des analyses
pertinentes et des informations sur le Groupe.
News and insight
(Actualités et analyses)
Investor relations
(Relations avec les investisseurs)
Nos nouvelles rubriques News et Insight portent un regard
incisif sur l’actualité. Les dirigeants de HSBC y font part
de leur point de vue sur les forces qui remodèlent l’économie
mondiale, de la progression continue des marchés à forte
croissance à la transformation des logiques du commerce
international.
Consultez la rubrique Investor relations (relations avec les
investisseurs) pour en savoir plus sur la stratégie, les plans
de développement et les résultats financiers de HSBC.
Les informations à l’intention des investisseurs et des
actionnaires concernant nos quatre métiers globaux et nos
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Photographies
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Couverture ; pages 2-3 et 18-23 : Matthew Mawson
Page 6 Président du Groupe ; page 9 Conseil d’Administration : toutes
les photographies sont de George Brooks, à l’exception des photos
de Safra Catz, Joachim Faber et David Shaw réalisées par Patrick
Leung
Aucune partie de ce document ne peut être reproduite, conservée
dans un système d’archivage ou transmise, sous quelque forme ou
par quelque moyen que ce soit, tant électronique que mécanique ou
au moyen de photocopie, d’enregistrement ou de tout autre procédé,
sans l’autorisation préalable écrite de HSBC Holdings plc.
Page 12 Directeur Général du Groupe : Patrick Leung
Publié par la Direction de la Communication, HSBC France, Paris
Page 14 Group Management Board : toutes les photographies sont de
Patrick Leung, à l’exception des photos de Stuart Gulliver, Iain Mackay,
John Flint et Pam Kaur réalisées par George Brooks
Conçu et réalisé par Black Sun Plc, www.blacksunplc.com
Réalisé par Sequoia, Paris, France
Imprimé par l’Imprimerie Dridé, Neuilly-sur-Marne, France, sur du
papier Oxygen silk, avec des encres à base d’huile végétale. Fabriqué
en France, ce papier est composé de 60 % de fibres recyclées et de
40 % de fibres vierges FSC®.
Le logo FSC® identifie les produits qui contiennent du bois provenant
de forêts gérées selon les règles du Forest Stewardship Council®.
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