RÉSUMÉ EN FRANÇAIS

RÉSUMÉ EN FRANÇAIS
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus. Toute décision d’investissement dans
des Titres doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus, y compris les documents incorporés par
référence. Suite à la transposition des dispositions relevantes de la Directive Prospectus dans le droit
national de chaque État Membre de l’Espace Économique Européen, les Personnes Responsables dans cet
État Membre ne supporteront aucune responsabilité civile en rapport avec ce Résumé sauf si ce Résumé,
pris en comparaison avec les autres parties du Prospectus se trouve être trompeur, imprécis ou
contradictoire par rapport aux informations contenues dans les autres parties du Prospectus. Lorsqu’une
action relative à l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant le tribunal d’un État Membre
de l’Espace Économique Européen (un « État EEE »), l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale de l’État EEE, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de toute
procédure judiciaire.
Les termes et expressions définis dans les "Facteurs de Risques" dans les Modalités et les Conditions
Définitives ont la même signification que dans le présent résumé.
Émetteurs
BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. ("BNPP B.V.")
BNP Paribas ("BNPP" ou la "Banque" et, avec ses filiales consolidées, le
"Groupe")
Garant
BNPP
Description de BNPP
Le Groupe (dont BNP Paribas SA est la maison mère) est un leader
européen des services bancaires et financiers. Il comprend environ 162.000
salariés, dont 126.000 basés en Europe. Le Groupe occupe une position de
premier plan dans trois domaines principaux : la banque de financement et
d'investissement, la gestion d'actifs et services, et la banque de détail. Il
opère dans 85 pays et a une forte présence au sein de tous les principaux
centres financiers. Il est présent partout en Europe dans tous ses secteurs
d'activité, la France et l'Italie constituant ses deux principaux marchés
domestiques de banque de détail. BNP Paribas a une présence significative
et en croissance aux Etats-Unis et des positions fortes en Asie et sur les
marchés émergents.
Au 31 décembre 2007, le total du bilan consolidé du groupe BNP Paribas
était de 1.694,5 milliards € (contre 1.440,3 milliards € au 31 décembre
2006), des prêts et créances consolidés sur la clientèle de 445,1 milliards €
(contre 393,1 milliards € au 31 décembre 2006), des dettes envers la
clientèle de 346,7 milliards € (contre 298,7 milliards € au 31 décembre
2006), et des participations (part du Groupe comprenant le revenu de 2007)
de 53,8 milliards € (contre 49,5 milliards € au 31 décembre 2006). Le
bénéfice avant impôts pour l'exercice clos au 31 décembre 2007 était de
11,1 milliards € (contre 10,6 milliards € au 31 décembre 2006). Le bénéfice
net part du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2007 était de 7,8
milliards € (contre 7,3 milliards € au 31 décembre 2006).
A ce jour, la banque bénéficie des notations long terme suivantes : Aa1
avec perspective stable de la part de Moody’s Investors Services Inc., AA+
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avec perspective stable de la part de Standard and Poor’s Ratings Services
et AA avec perspective stable de la part de Fitch Ratings.
Le Groupe comprend trois grands domaines d’activité : Banque de Détail,
Asset Management and Services et Banque de Financement et
d'Investissement, dont les deux derniers constituent des pôles. D'un point
de vue opérationnel, la Banque de Détail comprend elle-même trois pôles :
Banque de Détail en France, Banque de Détail en Italie (BNL bc) et
International Retail Services. Le Groupe a des activités supplémentaires,
dont celles de sa filiale Klépierre immobilière cotée, qui sont gérées en
dehors de ses pôles.
Sauf mention différente, toutes les informations financières et statistiques
d'exploitations mentionnées sont à jour du 31 décembre 2007.
Description du programme
Programme de Warrants et de Certificats.
Facteurs
(Emetteur)
Il existe certains facteurs pouvant affecter la capacité de l'Emetteur à
honorer ses obligations relatives aux titres émis. Ils comprennent les
facteurs de risques suivants, relatifs à la Banque et à son secteur d'activité:
de
Risque
(i)
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Huit principales catégories de risques sont inhérents aux activités
bancaires, dont le:
•
Risque de crédit et de contrepartie ;
•
Risque de marché ;
•
Risque opérationnel ;
•
Risque de gestion actif passif ;
•
Risques de liquidité et de refinancement ;
•
Risque de souscription d'assurance ;
•
Risque lié au niveau d'activité ; et
•
Risque stratégique.
(ii)
Des conditions de marché ou économiques défavorables peuvent
obérer le produit net bancaire ou la rentabilité.
(iii)
Les fluctuations de marché et la volatilité exposent la Banque au
risque de pertes substantielles dans le cadre de ses activités de
trading et d’investissement
(iv)
Les revenus tirés des activités de courtage et des activités
générant des commissions sont potentiellement vulnérables à une
baisse des marchés
(v)
Une baisse prolongée des marchés peut réduire la liquidité et
rendre plus difficile la cession d’actifs. Une telle situation pourrait
engendrer des pertes significatives
(vi)
Toute variation significative des taux d’intérêt est susceptible de
peser sur le produit net bancaire ou la rentabilité de la Banque
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(vii)
La dégradation des conditions des marchés primaire et secondaire
de la dette et la détérioration de l’environnement économique
pourraient avoir un effet significatif défavorable sur le résultat net et
la situation financière de la Banque.
(viii)
Toute augmentation substantielle des provisions ou tout
engagement insuffisamment provisionné peut peser sur le résultat
d’exploitation et sur la situation financière de la Banque
(ix)
Tout préjudice porté à la réputation de la Banque pourrait nuire à
sa compétitivité
(x)
Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques de la
Banque peut entraîner un manque à gagner et engendrer des
pertes
(xi)
Des événements imprévus peuvent provoquer une interruption des
activités de la Banque et entraîner des pertes substantielles ainsi
que des coûts supplémentaires
(xii)
La Banque est soumise à une réglementation importante dans les
pays et régions où elle exerce ses activités
(xiii)
Malgré les politiques, procédures et méthodes de gestion du risque
mises en œuvre, la Banque peut être exposée à des risques non
identifiés ou imprévus, susceptibles d’occasionner des pertes
significatives
(xiv)
Les stratégies de couverture mises en place par la Banque
n’écartent pas tout risque de perte
(xv)
La Banque pourrait rencontrer des difficultés pour mettre en œuvre
sa politique de croissance externe, ce qui pourrait peser fortement
sur son résultat d’exploitation
(xvi)
Une intensification de la concurrence, en particulier en France,
premier marché de la Banque, pourrait peser sur le produit net
bancaire et la rentabilité
Les facteurs de risque suivants sont relatifs à BNPP B.V. : BNPP B.V. n’est
pas une société opérationnelle. L’unique activité de BNPP B.V. est de lever
des capitaux et d’emprunter par l’émission de Titres et autres obligations.
BNPP B.V. n’a pas, et n’aura pas d’autres actifs que les rémunérations qui
lui seront dues ou que ceux des autres actifs qu’elle aura acquis dans le
cadre de l’émission de Titres ou toute autre valeur émise au titre du
Programme de temps à autre. Les montants nets résultant de chaque
émission de Titres faite par l’Émetteur feront partie intégrante des fonds
généraux de BNPP B.V. BNPP B.V. peut utiliser ces montants pour
conserver ses positions dans certains Contrats de Couverture . La capacité
de BNPP B.V. à remplir ses obligations relative aux Titres qu’elle a émis
dépendra du paiement qu’elle aura reçu au titre du Contrat de Couverture.
En conséquence, BNPP B.V. est exposée à la capacité de ses
contreparties à ces Contrats de Couverture à exécuter leurs obligations en
vertu de tels Contrats de Couverture.
Facteurs
(Titres)
de
Risques
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Il y a certains facteurs qui sont essentiels pour l’évaluation des risques de
marché liés aux Titres émis dans le cadre du Programme Ceux-ci sont
décrits dans les "Facteurs de Risque" ("Risk Factors") ci-après et
comprennent notamment l'exposition à un ou à plusieurs indice, action,
GDR et/ou ADR, titre de dette, matière première et/ou indice de matières
premières, indice d'inflation et/ou la solvabilité d'une ou de plusieurs entités
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de référence (chacune une "Référence Sous-jacente"), l'effet de levier
("leverage"), l'intérêt, des facteurs affectant la valeur et le prix de
négociation des Titres, certaines considérations relatives à la couverture
(hedging), des risques spécifiques relatifs aux Titres Indexés (y compris des
Titres Indexés liés à un indice de propriété ou un indice adapté), des Titres
d'Actions, des Titres GDR/ADR, des Titres de Dette, des Titres de Devises,
des Titres de Matières Premières, des Titres Indexés sur l'Inflation, des
Titres de Fonds (y compris des Titres de Fonds liés à un Fonds Négocié à
la Bourse), des Certificats liés au Crédit et des Titres Hybrides (chacun
comme défini ci-après), des risques spécifiques relatifs à des Titres liés à
une Référence Sous-jacente d'un marché surgissant ou en développement,
des risques spécifiques relatifs à des Titres Dynamiques, des limitations
dans le nombre minimal de Titres négociés, des limitations dans l'exercice
ou le délai après exercice des Warrants, l'option de modification du
règlement, la perturbation de marché, la non-ouverture d'une bourse, la
perturbation de règlement, des évènements potentiels d'ajustement ou des
évènements extraordinaires affectant des actions ou des actions de fonds,
des évènements de fonds extraordinaires, des taxes et charges, l'illégalité,
des assemblées des détenteurs, l'information post-émission, la modification
de loi, l'effet d'une dégradation de la notation du crédit, des conflits
d'intérêts potentiels et la possible illiquidité des Titres sur le marché
secondaire.
Titres
Les Titres peuvent être émis en tant que Titres indexés ("Titres Indexés"),
Titres d'Actions ("Titres d'Actions"), Titres GDR/ADR ("Titres ADR/GDR"),
Titres de dette ("Titres de Dette"), Titres de devises ("Titres de devises"),
Titres de matières premières ("Titres de Matières Premières"), Titres sur
indice d'inflation ("Titres d'Indice d'Inflation"), Titres de fonds ("Titres de
Fonds"), Certificats liés au crédit ("Certificats liés au Crédit") ou tout autre
type de warrants ou de certificats, y compris les Titres hybrides (les "Titres
Hybrides") pour lesquels la Référence Sous-jacente peut être une
combinaison de ces indices, actions, dettes, devises, matières premières,
indices d’inflation, actions de fonds ou unités, le crédit d'entités de
référence spécifiées ou tout autre type ou classe d’actifs.
Règlement
Les Titres peuvent être réglés en espèces ou par livraison physique.
Dans certaines circonstances, l'Emetteur ou le Détenteur peut adapter le
règlement relatif aux Titres.
Titres Indexés
Les paiements relatifs aux Titres Indexés seront calculés par référence à un
ou à plusieurs indices comme décrit dans les Conditions Définitives
applicables. Les Titres Indexés peuvent être liés à, inter alia, un indice
d'action, un indice de propriété et/ou un indice déterminé, calculé et/ou
publié par BNPP et/ou ses filiales.
Les Titres Indexés pourront faire l'objet d'une annulation ou d'un
remboursement anticipé ou d'un ajustement si un Indice est modifié ou
annulé et il n'existe aucun indice de remplacement acceptable pour l'Agent
de Calcul, si l'agent de publication manque de calculer ou d'annoncer
l'Indice, ou si certains évènements (tels que l'illégalité, des disruptions ou
des augmentations de frais) interviennent par rapport aux arrangements de
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couverture (hedging arrangements) de l'Emetteur ou d'une de ses filiales.
Si certains évènements de disruption interviennent par rapport à la
valorisation d'un Indice, cette valorisation sera reportée à une date
ultérieure et pourra être effectuée par l'Agent de Calcul. Les paiements
peuvent également être reportés.
Titres d'Actions
Les paiements relatifs aux Titres d'Actions seront calculés par référence à
une ou à plusieurs actions comme décrit dans les Conditions Définitives
applicables. Les Titres d'Actions peuvent également prévoir le règlement
par livraison physique du Droit.
Les Titres d'Actions pourront faire l'objet d'une annulation ou d'un
remboursement anticipé ou d'un ajustement (y compris par rapport à une
valorisation et, dans certaines circonstances, des substitutions d'Actions) si
certains évènements sociaux (tels que des évènements affectant la valeur
d'une Action (y compris des divisions ou des consolidations d'Actions, des
dividendes extraordinaires et des appels de fonds); la radiation de la cote
d'une Action; la insolvabilité, la fusion ou la nationalisation d'un émetteur
d'Actions; ou une offre publique ou un relibellé d'une Action) interviennent,
si certains évènements (tels que l'illégalité, des disruptions ou des
augmentations de frais) interviennent par rapport aux arrangements de
couverture (hedging arrangements) de l'Emetteur ou d'une de ses filiales ou
si une demande de insolvabilité a été introduite par rapport à un émetteur
d'Actions.
Titres GDR/ADR
Les paiements relatifs à des Titres GDR/ADR seront calculés par référence
à un ou à plusieurs global depositary receipts ("GDRs") et/ou American
depositary receipts) ("ADRs") comme décrit dans les Conditions Définitives
applicables. Les Titres GDR/ADR peuvent également prévoir le règlement
par livraison physique du Droit.
Les Titres GDR/ADR pourront faire l'objet d'une annulation ou d'un
remboursement anticipé ou d'un ajustement (y compris par rapport à une
valorisation et, dans certaines circonstances, des substitutions des [GDRs
et/ou ADR]) si certains évènements sociaux (tels que des évènements
affectant la valeur d'un GDR et/ou ADR (y compris des divisions ou des
consolidations des GDRs, ADRs et/ou Actions Sous-jacentes, des
dividendes extraordinaires et des appels de fonds); la radiation de la cote
d'un GDR, d'un ADR et/ou d'une Action Sous-jacente; la insolvabilité, la
fusion ou la nationalisation d'un émetteur d'Actions-Sous-jacentes; ou une
offre publique ou un relibellé d'un GDR, d'un ADR et/ou d'une Action Sousjacente) interviennent, si certains évènements (tels que l'illégalité, des
disruptions ou des augmentations de frais) interviennent par rapport aux
arrangements de couverture (hedging arrangements) de l'Emetteur ou
d'une de ses filiales ou si une demande de insolvabilité a été introduite par
rapport à un émetteur d'Actions Sous-jacentes.
Titres de Dette
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Les paiements relatifs aux Titres de Dette seront calculés par référence à
un ou à plusieurs titres de dette comme décrit dans les Conditions
Définitives applicables. Les Titres de Dette peuvent également prévoir le
règlement par livraison physique du Droit.
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Titres de Devises
Les paiements relatifs aux Titres de Devises seront calculés par référence à
un ou à plusieurs taux de change étrangers comme décrit dans les
Conditions Définitives applicables.
Titres de Matières
Premières
Les paiements relatifs aux Titres de Matières Premières seront calculés par
référence à une ou à plusieurs Matières Premières et/ou à un ou à
plusieurs Indices de Matières Premières comme décrit dans les Conditions
Définitives applicables. Les Titres de Matières Premières peuvent
également prévoir le règlement par livraison physique du Droit.
Les Titres de Matières Premières pourront faire l'objet d'un ajustement (y
compris par rapport à une valorisation) si certains évènements relatifs à une
Matière Première ou à un Indice de Matières Premières (tels que la
disruption de négociation, la disparition du, ou la disruption de la publication
du, prix de référence; et, dans certaines circonstances, une modification de
la formule de calcul d'un prix de référence; ou une modification du contenu
d'une Matière Première ou d'un Indice de Matières Premières) ou un
évènement de disruption de l'indice interviennent.
Titres d'Indice d'Inflation
Les paiements relatifs aux Titres d'Indice d'Inflation seront calculés par
référence à un ou à plusieurs indices d'inflation comme décrit dans les
Conditions Définitives applicables.
Titres de Fonds
Les paiements relatifs aux Titres de Fonds seront calculés par référence à
des unités, intérêts ou actions dans un simple fonds ou un panier de fonds
conformément aux conditions stipulées dans les Conditions Définitives
applicables. Les Titres de Fonds peuvent également prévoir le règlement
par livraison physique du Droit.
Les Titres de Fonds pourront faire l'objet d'une annulation ou d'un
remboursement anticipé ou d'un ajustement (y compris par rapport à une
valorisation et des substitutions de fonds) si certains évènements sociaux
(tels que la insolvabilité (ou un évènement analogue) survenant par rapport
à un fonds; des procédures entamées contre, ou des évènements de
réglementation intervenant par rapport à, un fonds; des suspensions de
souscriptions de fonds ou des remboursements; certaines adaptations de la
valeur d'actifs net d'un Fonds; ou des modifications dans les objectifs de
l'investissement ou des changements de la nature ou de l'administration
d'un fonds) interviennent, si certains évènements de valorisation ou des
évènements de disruption de règlement interviennent par rapport à un
fonds, ou si certains évènements (tels que l'illégalité, des disruptions ou des
augmentations de frais) interviennent par rapport aux arrangements de
couverture (hedging arrangements) de l'Emetteur ou d'une de ses filiales.
Les Titres de Fonds liés à un Fonds Négocié à la Bourse pourront faire
l'objet d'une annulation ou d'un remboursement anticipé ou d'un ajustement
(y compris par rapport à une valorisation et, dans certaines circonstances,
des substitutions d'actions de fonds) si certains évènements sociaux (tels
que des évènements affectant la valeur d'une actions de fonds (y compris
des divisions ou des consolidations d'actions de fonds); la radiation de la
cote d'une action de fonds; la insolvabilité, la fusion ou la nationalisation
d'un émetteur d'actions de fonds; ou une offre publique ou un relibellé d'une
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action de fonds); interviennent.
Des Certificats relatifs auxquelles les paiements sont liés au crédit d'une
entité ou d'entités spécifiées, seront émis conformément aux conditions
spécifiées dans les Conditions Définitives applicables.
Certificats liés au Crédit
Si des Conditions de Règlement sont remplies pendant la Période de
Notification (Notice Delivery Period), chaque Certificat sera remboursé par
le paiement du Montant de Règlement suivant un Evènement de Crédit, si
le Règlement en Espèces est prévu dans Conditions Définitives
applicables, ou par la Livraison des Obligations à Livrer constituant le Droit,
si la Livraison Physique est prévue dans les Conditions Définitives
applicables.
Titres Hybrides
Les paiements relatifs aux Titres Hybrides seront calculés par référence à
toute combinaison de Références Sous-jacentes comme décrit dans les
Conditions Définitives applicables.
Warrants
Les Warrants peuvent être des Warrants de Style Américain ou des
Warrants de Style Européen. Les Warrants de Style Américain sont
exerçables de la façon décrites dans les Modalités et les Conditions (Terms
and Conditions) des Warrants à un quelconque Jour Ouvrable d'Exercice
durant la Période d'Exercice. Des Warrants de Style Européen sont
exerçable de la façon décrite dans les Modalités et Conditions (Terms and
Conditions) des Warrants à la Date d'Exercice. Des Warrants Remboursés
en Espèces peuvent être exercés de manière automatique.
Certificats
Les Certificats (autres que les Certificats Exerçables) seront remboursés à
la Date de Remboursement, conformément à ce qui est stipulé dans les
Modalités et les Conditions (Terms and Conditions) des Certificats comme
modifiées et/ou complétées par les Conditions Définitives applicables. Les
Certificats Exerçables seront exercés de manière automatique à la Date
d'Exercice.
Intérêts
Des intérêts peuvent être payables sur les Certificats sur base d'un taux
d'intérêt fixe ou d'un taux flottant ou par référence à la performance d'une
ou de plusieurs Références Sous-jacentes.
Règlement Physique
Afin de recevoir le Droit, un Détenteur doit, dans le cas des Certificats,
donner une notification de transfert d'actifs dument remplie à la date limite
et, dans le cas de tous les Titres, payer tous les Taxes et Charges et, dans
le cas des Warrants, le Prix d'Exercice pertinent.
En cas de la survenance de certains évènements ou de certaines
circonstances au moment du règlement, la date de règlement peut être
reportée à une date ultérieure et, dans certaines circonstances, l'Emetteur a
le droit de payer en espèces au lieu de la livraison physique.
Statut
des
Garantie
Titres
et
Les Titres sont des obligations non-subordonnées et non-garanties de
l’Émetteur et ont un rang égal entre elles.
Où l’Émetteur est BNPP B.V., la Garantie relevante est une obligation nonsubordonnée et non-garantie de BNPP et aura un rang égal avec toutes
ses autres obligations non-subordonnées et non-garanties présentes et
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futures sous réserve de telles exceptions qui peuvent être imposées de
temps en temps par la loi Française.
Taxes et Charges
Les Détenteurs de Titres doivent payer toutes les taxes et charges
déterminées relatives aux Titres.
Toutes les Charges Liées (Related Expenses) qui n'ont pas encore été
déduites auparavant des montants payés ou des Actifs délivrés à des
Détenteurs seront déduites par l'Emetteur des montants dus ou des actifs à
délivrer à des Détenteurs.
Les investisseurs doivent étudier attentivement la section "Taxes"
("Taxation").
Cotation et admission à la
négociation
Les Titres d'une Série spécifique peuvent être cotés et admis à la
négociation d'AEX, de la bourse italienne, de la EuroMTF Market ou de
toutes autres bourses ou bourses additionnelles spécifiées dans les
Conditions Définitives applicables, et toute référence à une cotation sera
interprétée conformément à celles-ci. Le cas échéant, les Conditions
Définitives contiendront de l'information relative au segment de marché
pertinent de la bourse à laquelle les titres doivent être cotés.
Restrictions sur la vente
Il existe des restrictions sur la vente des Titres et la distribution des
matériaux de l'offre – voir "Offre et Vente" ("Offering and Sale") ci-après.
Loi applicable
Les Titres et leurs Garanties seront soumis au droit anglais ou français tel
qu’il est précisé dans les Conditions Définitives applicables.
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