Prospectus de base

Prospectus de Base en date du 11 septembre 2013
AMUNDI FINANCE EMISSIONS
(Société anonyme de droit français)
CREDIT AGRICOLE S.A.
en qualité de garant des Titres émis par Amundi Finance Emissions
(Société anonyme de droit français)
PROGRAMME D’EMISSION D’OBLIGATIONS
de 10.000.000.000 d'euros
Amundi Finance Emissions ("Amundi Finance Emissions" ou l'"Emetteur") peutd'obligations
de 10.000.000.000 d'euros (le "Programme") qui fait l'objet du présent prospectus de base (le "Prospectus de Base") et dans le respect
des lois, règlements et directives applicables, procéder à tout moment à l'émission d'obligations (les "Titres") libellés dans toute devise
convenue ent-dessous).
Le paiement de toutes sommes dues en vertu des Titres émis par Amundi Finance Emissions sera inconditionnellement et irrévocablement
garanti par Crédit Agricole S.A. (le "Crédit Agricole S.A.") en sa qualité de garant (le "Garant") en vertu d'une garantie en date du
11 septembre 2013 (la "Garantie").
Le présent Prospectus de Base a été soumis à l'approbation de AMF") en France qui l'a visé sous le
n°13-487 le 11 septembre 2013-2 de son Règlement Général qui transpose en
droit français la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée par la Directive
2010/73/UE du Parlement Européen et du Conseil du 24 novembre 2010) (la "Directive Prospectus") concernant le prospectus à publier
                     de cette
approbation, une demande pourra être présentée pendant une période de douze (12) mois à compter de la date du présent Prospectus de
Base afin de faire admettre des Titres émis dans le cadre du Programme à la négociation sur Euronext Paris. Euronext Paris est un marché
réglementé au sens de la Directive 2004/39/CE du 21 avril 2004      (un "Marché
Réglementé"). Les Titres émis pourront également être admis aux négociations sur tout autre Marché Réglementé d'un Etat Membre de
l'Espace Economique Européen ("EEE") conformément à la Directive Prospectus, ou sur un marché non réglementé ou ne pas faire l'objet
d'une admission aux négociations et/ou être offerts au public. Les Conditions Définitives (telles que définies dans le chapitre "Modalités
des Titres" et dont le modèle figure dans le présent Prospectus de Base), préparées dans le cadre de toute émission de Titres indiqueront si
ces Titres feront ou non l'objet d'une demande d'admission aux négociations et, le cas échéant, le(s) Marché(s) Réglementé(s) ou le(s)
marché(s) non réglementé(s) concerné(s) et/ou si ces Titres seront offerts au public.
es Titres  Programme.
Les Titres seront émis sous forme dématérialisée au porteur. Aucun document matérialisant la propriété des Titres ne sera émis en
représentation des Titres. Les Titres émis au porteur seront inscrits à compter de leur date d'émission dans les livres d'Euroclear France
(agissant comme dépositaire central), qui créditera les comptes des Teneurs de Compte (tels que définis dans "Modalités des Titres -
Forme, valeur nominale indiquée et propriété") incluant Euroclear Bank S.A./N.V. (Euroclear) et la banque dépositaire pour Clearstream
Banking, société anonyme (Clearstream, Luxembourg). "Porteur" désigne tout porteur de Titres.
Les Titres seront émis dans les valeurs nominales précisées dans les Conditions Définitives applicables étant entendu que la valeur
nominale minimale de chaque Titre sera égale au montant autorisé ou exigé par la banque centrale compétente (ou l'organe équivalent) ou
par les lois et règlements applicables au regard de la devise prévue des Titres au moment considéré. Toutefois, la valeur nominale
-
10.000.000.000 d'euros.
Le paiement du principal et/ou des intérêts afférents aux Titres pourra être indexé sur un ou plusieurs Sous-Jacent(s), tels que plus
amplement décrit dans le chapitre "Modalités des Titres".
Les Titres et la Garantie seront régis par le droit français.
Le présent Prospectus de Base et tout supplément relatif à celui-ci sont disponibles sur (a) le site Internet www.amf-france.org),
(b) le site Internet de  www.amundi-finance-emissions.com) et des copies pourront être obtenues   
désigné de l'Emetteur, du Garant et de Agent Payeur.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits au chapitre "Facteurs de risques" du présent
Prospectus de Base avant de prendre leur décision d'investissement dans les Titres émis dans le cadre du présent Programme.
ARRANGEUR DU PROGRAMME
ET
AGENT PLACEUR
AMUNDI FINANCE

2.
Le présent Prospectus de Base (ainsi que tout supplément y afférent) constitue un prospectus de base
conformément à l'article 5.4 de la Directive Prospectus contenant toutes les informations pertinentes sur
l'Emetteur et le Garant ainsi que les modalités des Titres permettant aux investisseurs d 
connaissance de cause le patri          
lEmetteur et du Garant ainsi que les droits attachés aux Titres. Les modalités applicables à chaque Tranche
(telle que définie dans le chapitre "Modalités des Titres") qui ne seraient pas incluses dans le présent
Prospectus de Base seront convenues entre l'Emetteur et lAgent Placeur concerné lors de l'émission de ladite
Tranche sur la base des conditions de marché qui prévaudront à cette date et seront indiquées dans les
Conditions Définitives concernées. Le Prospectus de Base (ainsi que tout supplément y afférant) et les
Conditions Définitives constitueront ensemble un prospectus au sens de l'article 5.1 de la Directive Prospectus.
donner des informations ou à faire des déclarations autres que celles contenues dans le présent Prospectus de
Base. A défaut, de telles informations ou déclarations ne sauraient être considérées comme ayant été autorisées
par le Garant, l'Emetteur ou Agent Placeur. Ni la remise du présent Prospectus de Base, ni une quelconque
quelconque autre information contenue dans le présent Prospectus de Base soit exacte à toute date postérieure à
la date à laquelle elle est fournie, ou, si cette date est différente, à la date indiquée dans le document dans
lequel elle est contenue. Les investisseurs doivent examiner, entre autres, les états financiers les plus récents du
                ssément
incorporés, y compris sous forme de supplément au présent Prospectus de Base).
La diffusion du présent Prospectus de Base et l'offre, la vente et la livraison de Titres peuvent faire l'objet de
restrictions légales dans certains pays. En particulier, ni l'Emetteur, ni le Garant, ni l'Arrangeur, ni Agent
Placeur n'a entrepris d'action visant à permettre l'offre au public des Titres ou la distribution du présent
Prospectus de Base dans une juridiction qui exigerait une action en ce sens. En conséquence, les Titres ne
pourront être offerts ni vendus, directement ou indirectement, et ni le présent Prospectus de Base ni aucun autre
document d'offre ne pourra être distribué ou publié dans une juridiction, si ce n'est en conformité avec toute loi
ou réglementation applicable. Les personnes qui seraient amenées à être en possession du présent Prospectus
LES TITRES N'ONT PAS FAIT ET NE FERONT PAS L'OBJET D'UN ENREGISTREMENT EN VERTU
DE LA LOI AMERICAINE SUR LES VALEURS MOBILIERES DE 1933 (UNITED STATES SECURITIES
ACT OF 1933, AS AMENDED) (LA "LOI AMERICAINE SUR LES VALEURS MOBILIERES") OU DE
PEUVENT PAS ETRE OFFERTS, VENDUS OU LIVRES, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX
ETATS-UNIS OU POUR LE COMPTE OU AU BENEFICE DE TOUTE U.S. PERSON (TELLE QUE
DEFINIE DANS LA REGLEMENTATION S (REGULATION S)   DE LA
LOI AMERICAINE SUR LES VALEURS MOBILIERES (LA "REGLEMENTATION S"). VOIR LE
CHAPITRE "SOUSCRIPTION ET VENTE".
Chaque investisseur doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables dans chaque pays ou
        iert, offre, vend ou livre les Titres ou a en sa
Crédit Agricole S.A. assume la responsabilité des informations contenues dans le présent Prospectus de Base (à
l'exception des informations relatives aux Titres et à l'Emetteur). l'Emetteur assume la responsabilité des
informations contenues dans le présent Prospectus de Base (à l'exception des informations relatives à Crédit
Agricole S.A.). A la connaissance de Crédit Agricole S.A. et de l'Emetteur (qui ont chacun pris toute mesure
raisonnable à cet effet), les informations les concernant sont conformes à la réalité et ne comportent pas
d'omission de nature à en altérer la portée.
L'Emetteur n'entend pas fournir des informations sur les Titres postérieurement à leur émission.

3.
Le présent Prospectus de Base doit être lu et interprété conjointement avec tout supplément qui viendrait le
compléter, et avec tous autres documents incorporés par référence à ceux-ci.
Le présent Prospectus de Base ne constitue ni une offre de, ni une invitation à, souscrire ou acquérir des Titres
située dans un pays où cette offre ou cette invitation serait illégale.
Pour une description de certaines restrictions applicables à l'offre, la vente et la transmission de Titres et à la
diffusion du présent Prospectus de Base, se reporter au chapitre "Souscription et Vente". Il existe en particulier
des restrictions à la distribution du présent Prospectus de Base et à l'offre et la vente des Titres dans l'Espace
Economique Européen, aux Etats-Unis d'Amérique et au Royaume-Uni, en France, à Monaco, en Belgique et
en Suisse.
Ni , ni l'Arrangeur, ni Agent Placeur ne font la moindre déclaration à un investisseur
potentiel de Titres quant à la légalité de son investissement en vertu des lois applicables. Tout investisseur
potentiel de Titres devrait être capable d'assumer le risque économique de son investissement en Titres pour
une période de temps indéterminée.
Ni l'Arrangeur, ni lAgent Placeur n'a vérifié les informations contenues dans le présent Prospectus de Base. Ni
l'Arrangeur, ni Agent Placeur ne fait de déclaration expresse ou implicite, ni n'accepte de responsabilité quant
à l'exactitude ou au caractère exhaustif de toute information contenue ou incorporée par référence dans le
présent Prospectus de Base. Le Prospectus de Base et toute autre information fournie dans le cadre du
Programme ne sont pas supposés constituer des éléments permettant une quelconque estimation financière ou
une quelconque évaluation et ne doivent pas être considérés comme une recommandation d'achat de Titres
formulée par l'Emetteur, l'Arrangeur ou tout Agent Placeur à l'attention des destinataires du présent Prospectus
de Base ou de tous autres états financiers. Chaque investisseur potentiel de Titres devra juger par lui-même de
la pertinence des informations contenues dans le présent Prospectus de Base et fonder sa décision d'achat de
Titres sur les investigations qu'il jugera nécessaires. Ni l'Arrangeur, ni Agent Placeur ne s'engage à examiner
la situation financière ou générale de l'Emetteur et du Garant pendant la durée de validité du présent Prospectus
de Base, ni ne s'engage à faire part à un quelconque investisseur ou investisseur potentiel des informations qu'il
serait amené à connaître le concernant.
Européenne, tel que modifié (le "Traité").

4.
T A B L E D E S M A T I E R E S
page
RESUME DU PROGRAMME ............................................................................................................................. 5
FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................................23
CONSENTEMENT A L'UTILISATION DU PROSPECTUS DE BASE .......................................................42
DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE ........................................................................................44
MODALITES DES TITRES ...............................................................................................................................48
UTILISATION DES FONDS ............................................................................................................................132
MODELE DE CONDITIONS DEFINITIVES TITRES DE [PLUS]/[MOINS] DE 100.000 EUROS ........133
DESCRIPTION DE L'EMETTEUR ................................................................................................................215
FISCALITE ........................................................................................................................................................218
SOUSCRIPTION ET VENTE ..........................................................................................................................222
MODELE DE GARANTIE ...............................................................................................................................226
INFORMATIONS GENERALES ....................................................................................................................231
RESPONSABILITE DU PROSPECTUS DE BASE .......................................................................................234

5.
RESUME DU PROGRAMME
Les résumés sont constitués d'éléments d'information dont la communication est requise par l'Annexe XXII du
Règlement Délégué (UE) n°486/2012, dénommés "Eléments". Ces éléments sont numérotés dans les sections A
- E (A.1 - E.7).
Le présent résumé contient l'ensemble des Eléments qui doivent être inclus dans un résumé pour ce type de
titres et d'Emetteur. L'insertion de certains Eléments n'étant pas obligatoire, il est possible qu'il y ait des sauts
de la numérotation dans la séquence des Eléments.
Même si l'insertion dans le résumé d'un Elément peut être requise en raison du type de titres et d'Emetteur, il
est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée au titre de cet Elément. Dans ce cas, une
brève description de l'Elément est incluse dans le résumé accompagnée de la mention "sans objet".
Les mots et expressions définies dans le chapitre "Modalités des Titres" ou ailleurs dans le présent Prospectus
de Base auront la même signification dans le présent Résumé du Programme.
Le présent résumé est fourni pour les émissions de Titres de valeur nominale inférieure à 100 000 euros
réalisées dans le cadre du Programme.
Section A – Introduction et avertissements
A.1
Introduction :
Veuillez noter que :
 le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus
de Base ;
 toute décision d'investir dans les Titres doit être fondée sur un examen
exhaustif du Prospectus de Base par l'investisseur ;
Prospectus de Base est intentée devant un tribunal, l'investisseur peut,
selon la législation nationale des Etats membres, avoir à supporter les
frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure
judiciaire ; et
 une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont
présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le
contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport
aux autres parties du Prospectus de Base ou s'il ne fournit pas, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus de Base, les
envisagent d'investir dans ces titres.
A.2
Consentement :
L'Emetteur et le Garant consentent à l'utilisation du présent Prospectus de
Base dans le cadre 
    conformément à la Directive Prospectus
(une "Offre Non-exemptée") :
 pendant la Période d'Offre indiquée dans les Conditions Définitives
applicables ;
 soit (1) dans le ou les Etats Membres indiqués dans les Conditions
Définitives applicables par tout intermédiaire financier autorisé à faire
de telles offres en vertu de la Directive sur les Ma
Financiers (Directive 2004/39/CE) et qui remplit les conditions
mentionnées (le cas échéant) dans les Conditions Définitives