Telenet Group Holding NV

16SEP200516284497
Telenet Group Holding NV
Une soci´ et´ e anonyme de droit belge (naamloze vennootschap)
Offre en Vente d’Actions Ordinaires Existantes
et
Offre en Souscription d’Actions Ordinaires ` a Emettre Pour E280 millions
Offre concomitante d’actions ordinaires (les ‘‘Actions’’) de Telenet Group Holding NV se composant de :
• Une offre en vente (l’ ‘‘Offre Secondaire’’) d’Actions existantes (les ‘‘Actions Existantes’’) par les ‘‘Actionnaires C´ edants’’; et
• Une offre en souscription (l’ ‘‘Offre Primaire’’ et, conjointement avec l’Offre Secondaire, l’ ‘‘Offre’’) d’Actions nouvellement
´
emises (les ‘‘Actions Nouvelles’’) pour un maximum de A280 millions, prime d’´ emission, le cas ´ ech´ eant, incluse;
dans les deux cas, dans le cadre d’une offre publique en Belgique, d’une offre ` a des acheteurs institutionnels qualifi´ es aux Etats-Unis
conform´ ement ` a la Rule 144A du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifi´ e (le ‘‘Securities Act’’), et d’une offre ` a des investisseurs
institutionnels ` a l’ext´ erieur des Etats-Unis conform´ ement ` a la Regulation S (‘‘Regulation S’’) du Securities Act. Telenet Group
Holding NV ne sollicitera pas le passeport europ´ een dans le cadre de l’Offre, conform´ ement ` a la Directive 2003/71/CE du 4 novembre
2003 concernant le prospectus ` a publier en cas d’offre au public de valeurs mobili` eres ou en vue de l’admission de valeurs mobili` eres ` a
la n´ egociation, et modifiant la directive 2001/34/CE.
Certains des Actionnaires C´ edants accorderont aux Underwriters (tels que d´ efinis ci-apr` es), tels qu’identifi´ es dans la section
‘‘Underwriting et Plan de Distribution,’’ une option, exer¸cable pendant 30 jours ` a compter d’une information ad´ equate du public du Prix
de l’Offre des Actions Offertes, leur donnant le droit d’acqu´ erir un nombre d’Actions compl´ ementaire correspondant ` a maximum 15 %
des Actions Existantes et des Actions Nouvelles, au Prix de l’Offre (tel qu’il est d´ efini ci-dessous), diminu´ e de la commission
d’underwriting, afin de couvrir, le cas ´ ech´ eant, d’´ eventuelles surallocations dans le cadre de l’Offre (l’ ‘‘Option de Surallocation’’). Les
Actions pouvant ˆ etre acquises par les Underwriters aux termes de l’Option de Surallocation sont d´ enomm´ ees ci-apr` es les ‘‘Actions
Compl´ ementaires’’ et, conjointement avec les Actions Existantes et les Actions Nouvelles, les ‘‘Actions Offertes.’’
Les Actions Nouvelles sont offertes avec des Strips VVPR (Verminderde Voorheffing/Pr´ ecompte R´ eduit) (les ‘‘Strips VVPR’’), qui
donnent la possibilit´ e ` a certains actionnaires de b´ en´ eficier d’un taux r´ eduit de pr´ ecompte mobilier belge sur les dividendes tel que d´ ecrit
dans la section ‘‘Consid´ erations sur l’Impˆ ot sur le Revenu—Consid´ erations sur l’Impˆ ot Belge sur le Revenu.’’
Pr´ ealablement ` a l’Offre, il n’existait pas de march´ e public pour les Actions ou pour les Strips VVPR.
Il est attendu que le prix par Action de l’offre publique (le ‘‘Prix de l’Offre’’) soit compris dans une fourchette par Action qui sera
publi´ ee dans la presse financi` ere belge le lundi 26 septembre 2005 et, dans tous les cas, pour les investisseurs particuliers n’exc´ edera pas
un prix fixe maximum qui sera publi´ e dans la presse financi` ere belge le lundi 26 septembre 2005. Le Prix de l’Offre sera publi´ e dans la
presse financi` ere belge le ou aux alentours du mardi 11 octobre 2005.
UNE DEMANDE A ETE INTRODUITE EN VUE D’OBTENIR L’ADMISSION A LA COTE DES ACTIONS ORDINAIRES
EXISTANTES, DES ACTIONS NOUVELLES ET DE TOUTES ACTIONS POUVANT ETRE EMISES LORS DE L’EXERCICE
DE WARRANTS, DE LA CONVERSION DE PARTS BENEFICIAIRES OU DE LA CONVERSION D’ACTIONS
SUBORDONNEES EN CAS DE LIQUIDATION SOUS LE CODE ‘‘TNET’’ ET DE TOUS LES STRIPS VVPR SOUS LE CODE
‘‘TNETS’’ SUR EUROLIST BY EURONEXT, LE MARCHE REGLEMENTE D’EURONEXT BRUSSELS. La cotation devrait ˆ etre
effective le ou aux alentours du mardi 11 octobre 2005 et les n´ egociations commenceront sur une base ‘‘if-and-when-issued-or-delivered’’
le ou aux alentours du mardi 11 octobre 2005, et ce avant livraison des Actions Offertes.
VOIR LA SECTION ‘‘FACTEURS DE RISQUE’’ COMMEN ¸CANT A LA PAGE 21 AFIN DE PRENDRE CONNAISSANCE DES
FACTEURS QUI DOIVENT ETRE PRIS EN COMPTE AVANT D’ACHETER DES ACTIONS. Les investisseurs potentiels doivent
garder ` a l’esprit que Telenet est une soci´ et´ e relativement jeune qui op` ere dans un environnement changeant rapidement. Elle a jusqu’` a
pr´ esent accumul´ e une perte importante et ne s’attend pas ` a ˆ etre en position de payer des dividendes dans les ann´ ees ` a venir. Le bilan
de la soci´ et´ e comprend un poste de goodwill significatif et un montant important de dettes.
La Soci´ et´ e a l’intention d’utiliser le produit de l’Offre Primaire afin de r´ eduire son niveau d’endettement.
Les Actions Offertes n’ont pas ´ et´ e et ne seront pas enregistr´ ees sous le r´ egime du Securities Act ou des lois d’un ´ etat relatives aux
valeurs mobili` eres. Par cons´ equent, les Actions Offertes sont offertes ou vendues aux Etats-Unis uniquement ` a des ‘‘investisseurs
institutionnels qualifi´ es’’ en vertu de la Rule 144A du Securities Act ou ` a l’ext´ erieur des Etats-Unis conform´ ement ` a la Regulation S. Pour
une description de certaines restrictions concernant les transferts d’Actions, se r´ ef´ erer ` a la section ‘‘Restrictions ` a la Vente.’’
Les Actions Offertes n’ont pas et ne seront pas enregistr´ ees conform´ ement au droit des valeurs mobili` eres de tout autre Etat que la
Belgique. La distribution de ce document et l’offre, la vente et la livraison des Actions Offertes dans certains pays peuvent ˆ etre limit´ ees
par des dispositions l´ egales ou r´ eglementaires. Toute personne qui serait amen´ ee ` a d´ etenir ce document est tenue de s’informer sur
l’existence de telles restrictions et de les respecter. Pour une description de ces restrictions et d’autres restrictions concernant les offres,
les ventes et les transferts d’Actions et la distribution de ce prospectus (le ‘‘Prospectus’’), se r´ ef´ erer ` a la ‘‘Note aux Investisseurs.’’
L’Offre aux particuliers situ´ es en Belgique commencera le lundi 26 septembre 2005 et s’ach` evera le vendredi 7 octobre 2005 ` a
16h00, heure de Bruxelles, sous r´ eserve d’une clˆ oture anticip´ ee. L’offre aux investisseurs institutionnels commencera le lundi
26 septembre 2005 et s’ach` evera le lundi 10 octobre, sous r´ eserve d’une clˆ oture anticip´ ee. Dans le cas d’une clˆ oture anticip´ ee, la
d´ etermination du prix, l’allocation, la cotation et la clˆ oture de l’Offre pourront ˆ etre avanc´ ees en cons´ equence.
Initialement, les Actions Offertes seront des titres au porteur repr´ esent´ es par un ou plusieurs certificats globaux d´ epos´ es ` a la CIK.
La livraison des Actions Offertes devrait intervenir par inscription en compte contre paiement en fonds imm´ ediatement disponibles le
ou aux alentours du vendredi 14 octobre 2005.
Offre globale aux investisseurs institutionnels
Joint Bookrunners
JPMorgan Lehman Brothers Merrill Lynch KBC Securities
Offre belge aux investisseurs particuliers
Lead Managers
KBC Dexia Banque
Conseiller de la Soci´ et´ e
Goldman Sachs International
Ce prospectus est dat´ e du 20 septembre 2005

LeRéseau Telenet et le Réseau Partenaire
France
Allemagne
Luxembourg
Les Pays-BasFlandre
Wallonie
Bruxelles
La zone d'activitédeTelenet
Flandre
La Flandrecompte 10 intercommunales mixtes et 4 intercommunales
pures qui,dans le passé,exploitaient chacune leur propre réseau câblé.
Depuis 2002,Telenet est propriétaire des réseaux câblés des 10inter-
communales mixtes (jaune foncé). Dans ces parties de la Flandre,Telenet
propose divers services : télévision câblée et payante, tant analogique
que numérique, Internet àhaut débit et téléphonie. Dans les autres
régions,les zones d'activité des intercommunales pures (jaune clair),
Telenet propose la télévision payanteanalogique par câble, ainsi que
des services Internet àhaut débit et de téléphonie. A cette fin,Telenet
accède au réseau de ces intercommunales (le ‘Réseau Partenaire‘)
en vertu d'uncontrat de leasing d'une durée de 50 ans,dont il reste
actuellement 41 ans à courir.
Telenet est surtout active en Flandre. Avecplus de 6 millions
d'habitants sur un territoire relativement réduit, cette région possède
une densité de population nettement supérieureàlamoyenne
européenne. De plus,elle est l'une des régions les plus prospères
d'Europe. Sur le marché professionnel,Telenet propose également
des services dans le reste de la Belgique et dans certaines parties du
Luxembourg,par le biais de Telenet Solutions.
Le réseau principal et le réseau HFC
Réseau Telenet Réseau PartenaireTelenet n'est pas activeà Bruxelles
Tous les foyers disposant d'une connexion Telenet sont raccordés au
réseau de fibres optiques àhaut débit de Telenet.Ce réseau principal se
compose de 11.500 km de fibres optiques,dont 6.000 sont lapropriété
de Telenet. 2.000 km sont accessibles par le biais du Réseau Partenaire,
et 3.500 km en vertu de contrats de leasing de longue durée.
Le réseau de fibres optiques secompose d'une boucle primaire,de
plusieurs boucles secondaires et d'un grand nombre de boucles HFC,
connectées ànotre réseau coaxial par le biais de 47 têtes de réseau
et près de 2.250 nœuds optiques.L'ensemble de notre réseau,d'une
longueur approximative de 67.000 km, a été portéau standard
numériquebi-directionnel HFC.
Centredecommutation Tête de réseau Boucle primaireBoucle secondaireRépéteur
Roulers 2
Roulers 1
Gand 1 Gand 2
Hoboken 1
Hoboken 3 Hoboken 2
Hasselt 1
Hasselt 2
NOC
Asse
Asse1
Roulers
Gand
Hoboken
Hasselt
Offre globale aux investisseurs institutionnels
Joint GlobalCoordinators
JPMorganLehmanMerrill KBC GoldmanSachs
Brothers LynchSecuritiesInternational
Joint Bookrunners
JPMorganLehmanMerrill KBC
Brothers LynchSecurities
Co-LeadManagers
GoldmanSachsPetercam
International
Offrebelge aux investisseurs particuliers
LeadManagers
KBC Dexia Banque
Co-LeadManagers
Fortis BanquePetercam
Selling Agents
ING BelgiqueBanqueDegroof
Conseiller de la Société
GoldmanSachs International
Belgique

En prenant votre d´ ecision d’investissement, vous ne devriez vous baser que sur l’information
contenue dans ce Prospectus. Les Underwriters et nous n’avons autoris´ e personne ` a vous fournir
d’autres informations. Si vous recevez d’autres informations, vous ne devriez pas vous fier ` a celles-ci.
Les Underwriters et nous n’offrons de vendre les Actions Offertes que dans les lieux o` u les offres et
les ventes sont permises.
Vous ne devriez pas pr´ esumer que l’information contenue dans ce Prospectus sera correcte ` a toute
date autre que celle figurant sur la page de couverture de ce Prospectus.
TABLE DES MATIERES
Page
NOTE AUX INVESTISSEURS .................................................. i
NOTE AUX INVESTISSEURS AMERICAINS ...................................... iii
NOTE AUX RESIDENTS DU NEW HAMPSHIRE ................................... iii
NOTE AUX INVESTISSEURS BRITANNIQUES .................................... iv
INFORMATIONS DISPONIBLES ................................................ iv
PRESENTATION D’INFORMATIONS FINANCIERES ET AUTRES ...................... iv
INFORMATIONS PREVISIONNELLES ........................................... viii
RESUME ................................................................. 1
FACTEURS DE RISQUE ...................................................... 21
INFORMATION SUR LES TAUX DE CHANGE ..................................... 44
NOTRE HISTORIQUE ....................................................... 45
L’OFFRE ................................................................. 49
DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES .................. 57
AFFECTATION DU PRODUIT DE LA VENTE ..................................... 58
CAPITALISATION ET ENDETTEMENT .......................................... 59
DILUTION ................................................................ 60
INFORMATION FINANCIERE HISTORIQUE—SELECTION ........................... 61
COMMENTAIRES ET ANALYSE PAR LE MANAGEMENT DE LA SITUATION FINANCIERE
ET DES RESULTATS D’EXPLOITATION ........................................ 63
ACTIVITE ................................................................. 99
CADRE REGLEMENTAIRE ................................................... 145
MANAGEMENT ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ............................. 160
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ................................................. 178
CERTAINES RELATIONS ET OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES ................. 188
DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL, DES STATUTS ET DES DROITS DE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ........................................... 190
EURONEXT BRUSSELS ...................................................... 199
CONSIDERATIONS SUR L’IMPOT SUR LE REVENU ............................... 202
UNDERWRITING ET PLAN DE DISTRIBUTION ................................... 210
RESTRICTIONS A LA VENTE ................................................. 214
RESTRICTIONS AU TRANSFERT ............................................... 217
VALIDITE DES TITRES ...................................................... 218
COMMISSAIRES INDEPENDANTS .............................................. 218
MISE EN OEUVRE DE LA RESPONSABILITE CIVILE .............................. 219
INFORMATIONS GENERALES ................................................. 220
RESUME DE CERTAINS ENGAGEMENTS AU TITRE DU CONTRAT DE CREDIT SENIOR . . 224
CERTAINES INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ........................... 232
PREMIERE APPLICATION DES GAAP U.E. ....................................... 235
RESUME DE CERTAINES DIFFERENCES SIGNIFICATIVES ENTRE LES NORMES
COMPTABLES (GAAP) BELGES ET LES U.S. GAAP ............................... 238
TABLE DES MATIERES DES COMPTES .......................................... F-1
GLOSSAIRE DE TERMES CHOISIS ............................................. G-1

(La pr´ esente page est laiss´ ee en blanc intentionnellement.)

NOTE AUX INVESTISSEURS
Telenet Group Holding NV (‘‘Telenet Group Holding’’), repr´ esent´ ee par son Conseil
d’administration, assume la responsabilit´ e du contenu de ce Prospectus. Le si` ege social de Telenet
Group Holding est situ´ e ` a l’adresse suivante : Liersesteenweg 4, B-2800 Malines, Belgique. Certaines
parties du Prospectus ont ´ et´ e r´ edig´ ees sur base d’informations transmises par les actionnaires existants,
comme les informations relatives ` a l’identit´ e de ces actionnaires, l’identit´ e des entit´ es contrˆ olant ou
contrˆ ol´ ees par tel actionnaire, et au nombre, mais non au pourcentage, des actions, warrants et options
(d’achat) d´ etenus par tel actionnaire, et par les Actionnaires C´ edants, en ce qui concerne les
informations relatives aux dispositions pertinentes significatives des contrats d’options conclus par tel
actionnaire concernant les droits et obligations de tel actionnaire en vertu de ces contrats, et relatives
aux dispositions pertinentes significatives du Contrat de Syndicat concernant les droits et obligations de
tel actionnaire en vertu de ce Contrat apparaissant sous les rubriques ‘‘R´ esum´ e—Actionnaires’’,
‘‘R´ esum´ e—Actionnariat et Dilution’’, ‘‘L’Offre—Raisons de l’Offre—Offre Secondaire’’, ‘‘Management
et Gouvernement d’Entreprise—Les Administrateurs—Composition des Conseils d’Administration’’,
‘‘Management et Gouvernement d’Entreprise—Les Administrateurs—Modalit´ es de Vote des Conseils
d’Administration—G´ en´ eralit´ es et Observateurs et Conseillers’’, ‘‘Principaux Actionnaires—Actionnaires
Principaux’’, ‘‘Principaux Actionnaires—Actionnaires Belges’’, ‘‘Principaux Actionnaires—Contrats
d’Option et de Warrant’’, ‘‘Principaux Actionnaires—Options sur Actions Existantes’’, ‘‘Principaux
Actionnaires—Subordinated Debt Warrants’’, ‘‘Principaux Actionnaires—Contrat de Syndicat’’ (` a
l’exception du dernier paragraphe), ‘‘Principaux Actionnaires—Convention d’Actionnaires Relative ` a
l’Introduction en Bourse’’, ‘‘Description du Capital Social, des Statuts et des Droits de Gouvernement
d’Entreprise—Droits Pr´ ef´ erentiels de Souscription’’, et ‘‘Description du Capital Social, des Statuts et
des Droits de Gouvernement d’Entreprise—Restrictions ` a la Cession’’.
Telenet Group Holding d´ eclare et garantit, ayant pris toutes les mesures raisonnables ` a cette fin,
qu’` a sa meilleure connaissance, les informations contenues dans ce Prospectus sont conformes ` a la
r´ ealit´ e et ne comportent aucune omission qui serait de nature ` a en alt´ erer la port´ ee.
Les Underwriters ne font aucune d´ eclaration et ne donnent aucune garantie, que ce soit de mani` ere
expresse ou implicite, quant au caract` ere exact ou complet des informations contenues dans ce
Prospectus, et ce Prospectus ne comporte, ni ne peut ˆ etre consid´ er´ e comme comportant un quelconque
engagement ou une quelconque d´ eclaration des Underwriters.
Ce Prospectus est destin´ e ` a fournir des informations aux investisseurs potentiels, dans le contexte
et dans le seul but de l’´ evaluation de l’Offre et d’un ´ eventuel investissement dans les Actions Offertes.
Il contient des informations s´ electionn´ ees et r´ esum´ ees, n’exprime aucun engagement, aucune
reconnaissance ni aucune renonciation et ne cr´ ee aucun droit, que ce soit de mani` ere expresse ou
implicite, vis-` a-vis de quiconque en dehors des investisseurs potentiels dans le contexte de l’Offre. Il ne
peut ˆ etre utilis´ e qu’en rapport avec l’Offre. Le contenu de ce Prospectus ne doit pas ˆ etre consid´ er´ e
comme une interpr´ etation de nos obligations, des pratiques de march´ e ou des contrats que nous
avons conclus.
En d´ ecidant d’investir, les investisseurs potentiels doivent se forger leur propre opinion sur Telenet
Group Holding et sur les conditions de l’Offre, y compris sur les int´ erˆ ets qu’elle pr´ esente et sur les
risques qu’elle implique. Toute d´ ecision d’acqu´ erir des Actions Offertes devrait ˆ etre uniquement fond´ ee
sur ce Prospectus (et tout suppl´ ement ` a ce dernier), en tenant compte du fait que tout r´ esum´ e ou toute
description de dispositions l´ egales, de principes comptables ou de comparaisons de tels principes, de
structures de droit des soci´ et´ es ou de relations contractuelles contenu dans ce Prospectus est
exclusivement fourni ` a titre d’information et ne doit en aucun cas ˆ etre consid´ er´ e comme un avis
juridique, comptable ou fiscal quant ` a l’interpr´ etation ou au caract` ere ex´ ecutoire de telles dispositions,
informations ou relations. L’Offre n’a ´ et´ e recommand´ ee par aucune commission comp´ etente en mati` ere
de valeurs mobili` eres ou autorit´ e de r´ egulation en Belgique ou ` a l’´ etranger.
A l’occasion de l’Offre, ce Prospectus a ´ et´ e pr´ epar´ e en langues anglaise, n´ eerlandaise et fran¸caise.
Le 20 septembre 2005, la Commission bancaire, financi` ere et des assurances belge a approuv´ e ce
Prospectus, conform´ ement ` a l’article 14 de la loi belge du 22 avril 2003 relative aux offres publiques de
titres (la ‘‘Loi du 22 avril 2003’’). L’approbation par la Commission bancaire, financi` ere et des
assurances ne comporte aucune appr´ eciation des m´ erites que pr´ esentent le Prospectus, les Actions
Offertes ou Telenet Group Holding ni de leur qualit´ e. Pour les besoins de l’Offre en Belgique, seule la
version imprim´ ee n´ eerlandaise du Prospectus fait l´ egalement foi. Telenet Group Holding assume la
responsabilit´ e de la coh´ erence entre les versions anglaise, n´ eerlandaise et fran¸caise de ce Prospectus.