Section 2 : La gouvernance desentreprises
Pastré(1994) «...l’ensemble des règles de fonctionnement et de contrôle qui régissent la
vie des entreprises».
Charreaux (1997) «...l’ensemble des mécanismes qui ont pour effet de délimiter les
pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur
conduite et définissent leur espace discrétionnaire».
Les mécanismes internes
rémunération des dirigeants
conseil d’administration ou structure duale (directoire / conseil
de surveillance)
contrôle interne, audit, CAC,…
Les mécanismes externes :
marché des biens & services
marché du travail
marché financier
Les pouvoirs du CA :
Pouvoir de décision= il nomme et révoque le président (loi NRE)
Avril 97 Club Méditerranée
Novembre 2001 Groupe Ford
2002 Vivendi Universal
2004 Eurotunnel
2006 EADS
Pouvoir de contrôle= le PDG a pour obligation de demander l’autorisation du CA avant
la réalisation de certaines opérations
Codes de bonne conduite :
Rapports Viénoten 1995 & 1999 : 3 comités
comité des comptes ou comité d’audit
comité de rémunération
comité de nomination (sélection)
Rapport Bouton en 2002 : amélioration de la transparence financière et augmentation du
nombre d’administrateurs externes
Commission d’enquête Douste-Blazy sur la gouvernance des entreprises publiques en 2003
La législation :
Loi NRE mai 2001:
limitation du nombre de cumul des mandats d’administrateur ;
séparation des pouvoirs entre P/DG ;
modification du pouvoir de révocation du CA
Aux E-U loi Sarbannes-Oxley septembre 2002 suite aux affaires Enron, Worldcom, Tyco, ect...
Loi de Sécurité Financière en 2003