2011 - Bnc

UN CLIENT,
UNE BANQUE
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES DÉTENTEURS
D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA BANQUE NATIONALE DU CANADA
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION
LE 30 MARS 2011

Montréal, le 11 février 2011
Cher actionnaire,
Nous avons le plaisir de vous inviter à vous joindre aux membres du conseil d’administration et aux membres de la direction à l’occasion de l’assemblée
annuelle des détenteurs d’actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada qui aura lieu le mercredi 30 mars 2011 à 9 h (HAE) au Centre Mont-Royal,
situé au 2200, rue Mansfield à Montréal (Québec) Canada.
L’assemblée annuelle est pour nous l’occasion de vous faire part de nos résultats et de nos projets en cours, mais également de connaître votre opinion
au sujet des propositions soumises au vote, ainsi que de répondre à vos questions.
Lors de cette assemblée, Pierre Bourgie, Shirley A. Dawe et Marcel Dutil ne solliciteront pas le renouvellement de leur mandat d’administrateur de la
Banque. Nous les remercions de leur contribution aux travaux du conseil d’administration de la Banque tout au long de leurs mandats d’administrateur.
Par ailleurs, Gillian H. Denham s’est jointe au Conseil au cours de la dernière année alors que Jean Houde et Pierre Thabet sont de nouveaux candidats
aux postes d’administrateur de la Banque.
Encore cette année, vous serez invité à vous prononcer, dans le cadre d’un vote consultatif, sur l’approche du conseil d’administration de la Banque en
matière de rémunération de la haute direction. Plusieurs renseignements concernant la rémunération de la haute direction sont d’ailleurs présentés dans
la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe.
Les propositions soumises au vote au cours de l’assemblée sont également décrites dans la circulaire. Nous espérons que vous prendrez le temps
d’examiner l’information fournie sur ces propositions.
La circulaire tout comme le Rapport annuel 2010 de la Banque, dont les états financiers consolidés pour l’exercice terminé le 31 octobre 2010 et le rapport
des vérificateurs s’y rapportant font partie intégrante, sont notamment disponibles sur le site Internet de la Banque (www.bnc.ca).
Votre par ticipation est impor tante pour nous. Si vous prévoyez ne pas être présent, vous pouvez tout de même vous exprimer sur les propositions soumises
au vote en remplissant le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote prévu à cet effet.
Cet événement sera par ailleurs diffusé en direct dans la section « Relations investisseurs » de notre site Internet, à l’adresse :
www.bnc.ca/relationsinvestisseurs.
Nous vous prions d’accepter nos plus cordiales salutations.
BANQUE NATIONALE DU CANADA
(s) Jean Douville (s) Louis Vachon
Président du conseil d’administration Président et chef de la direction
Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES DÉTENTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA BANQUE NATIONALE DU CANADA
Date : le mercredi 30 mars 2011
Heure : 9 h (HAE)
Lieu : Centre Mont-Royal
2200, rue Mansfield
Montréal (Québec)
Canada
Aux fins suivantes :
recevoir les états financiers consolidés de l’exercice terminé le 31 octobre 2010 ainsi que le rapport des vérificateurs s’y rapportant; 1.
élire les administrateurs;2.
examiner une résolution consultative en vue d’accepter l’approche du conseil d’administration de la Banque Nationale du Canada (la « Banque ») 3.
en matière de rémunération de la haute direction;
nommer Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l. à titre de vérificateurs;4.
examiner les propositions présentées par un actionnaire et reproduites à l’annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction 5.
(la « Circulaire »); et
examiner toute autre question dont l’assemblée pourrait être dûment saisie.6.
Par ordre du conseil d’administration,
BANQUE NATIONALE DU CANADA
(s) Linda Caty
Vice-présidente et secrétaire corporatif
Montréal, le 11 février 2011
Qui peut voter
Les détenteurs d’actions ordinaires de la Banque dont les actions sont immatriculées au registre de la Banque à leur nom, au nom d’un courtier, d’un
autre intermédiaire ou au nom d’un mandataire dûment autorisé le 11 février 2011 à 17 h (HNE) ont le droit de recevoir un avis de convocation et d’exprimer
un vote par action ordinaire lors de l’assemblée annuelle des détenteurs d’actions ordinaires de la Banque (l’ « Assemblée »), sous réserve des restrictions
établies par la Loi sur les banques (Canada) (la « Loi »).
Actions ordinaires en circulation à la date de clôture des registres
À la date de référence fixée pour l’Assemblée, soit le 11 février 2011, 163 638 325 actions ordinaires de la Banque sont en circulation et donnent droit de
vote à l’Assemblée, sous réserve des restrictions établies par la Loi.
Exercice du droit de vote
Les détenteurs d’actions ordinaires inscrits peuvent exercer leurs droits de vote en assistant à l’Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration.
Si vous ne prévoyez pas assister à l’Assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint. Vous pouvez le retourner soit par
la poste i) dans l’enveloppe préadressée et affranchie fournie à cet effet ou ii) à Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University Avenue,
9th Floor, Toronto, Ontario, Canada M5J 2Y1; soit par télécopieur au 1 866 249-7775. Ce formulaire de procuration devra, pour être valide, être reçu par
Société de fiducie Computershare du Canada au plus tard le lundi 28 mars 2011 à 17 h (HAE).
Pour de plus amples renseignements au sujet de la procédure à suivre pour les détenteurs d’actions ordinaires ayant reçu un formulaire d’instructions
de vote, veuillez consulter la section « Comment voter » de la partie 1 de la Circulaire et vous référer aux directives reçues de votre courtier.
Pour toute question concernant la Circulaire ou l’exercice du droit de vote, veuillez communiquer avec la firme de sollicitation de procurations Georgeson
Shareholder Communications Canada Inc. en composant le 1 888 605-8407.
Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Les abréviations suivantes sont employées de temps à autre
dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de
la direction.
ACVM : Autorités canadiennes en valeurs mobilières
Assemblée : Assemblée annuelle des détenteurs d’actions
ordinaires de la Banque Nationale du Canada
devant avoir lieu le mercredi 30 mars
2011 à 9 h (HAE) ainsi que toute reprise en cas
d’ajournement
Banque : Banque Nationale du Canada
BRI : Banque des règlements internationaux
BSIF : Bureau du surintendant des institutions
financières Canada
CI : Comité indépendant du Conseil
Circulaire : Circulaire de sollicitation de procurations de
la direction relative à l’Assemblée
Computershare : Société de fiducie Computershare du Canada
Conseil : Conseil d’administration de la Banque
CRG : Comité de révision et de gouvernance du Conseil
(avant le 29 octobre 2009, le comité de révision
et de régie d’entreprise du Conseil)
CRH : Comité de ressources humaines du Conseil
CRRE : Comité de révision et de régie d’entreprise du
Conseil (depuis le 29 octobre 2009, le comité
de révision et de gouvernance du Conseil)
CSF : Conseil sur la stabilité financière
CVGR : Comité de vérification et de gestion des risques
du Conseil
DPVA : Droits à la plus-value des actions de la Banque
FBN : Financière Banque Nationale
IFRS : Normes internationales d’information financière
Loi : Loi sur les banques, L.C. 1991, c.46
Notice annuelle : Notice annuelle de la Banque déposée
le 9 décembre 2010 sur le site Internet de
la Banque (www.bnc.ca) et sur le site Internet
SEDAR (www.sedar.com)
OPR : Offre publique de rachat d’actions dans le cours
normal des activités de la Banque
PCAA : Papier commercial adossé à des actifs
RAA : Régime d’acquisition d’actions
Régime de DPVA : Régime de droits à la plus-value des actions de
la Banque
Régime d’options : Régime d’options d’achat d’actions de la Banque
Règlement 51-102 : Règlement 51-102 sur les obligations
d’information continue
RPCFAT : Recyclage des produits de la criminalité et
le financement des activités terroristes
RTA : Rendement total à l’actionnaire
SB/DT : Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l.
SEDAR : Système électronique de données, d’analyse
et de recherche
UAD : Unités d’actions différées
UAP : Unités d’actions assujetties à un critère
de performance
UAR : Unités d’actions assujetties à des restrictions
vérificateurs : Suivant l’entrée en vigueur des normes
internationales d’audit (normes ISA) à titre de
normes canadiennes d’audit (NCA) pour les audits
d’états financiers pour des périodes closes à
compter du 14 décembre 2010, le terme
vérificateurs devra être remplacé par l’expression
auditeurs indépendants. Ce changement
applicable à compter de l’exercice débutant le
1er novembre 2010 sera effectué dans la
prochaine circulaire de sollicitation de
procurations de la direction de la Banque.
TABLE DES MATIÈRESABRÉVIATIONS UTILISÉES
PARTIE 1 RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE
Qui peut voter 1
Comment voter 1
PARTIE 2 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE
Réception des états financiers consolidés et du rapport des vérificateurs 3
Élection des administrateurs 3
Vote consultatif sur l’approche en matière de rémunération de la haute direction 3
Nomination des vérificateurs 3
Honoraires des vérificateurs 3
Vote sur les propositions d’un actionnaire 3
PARTIE 3 INFORMATION SUR LES CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR
Sommaire de l’expérience professionnelle 4
Réunions du Conseil de la Banque et de ses comités et présence des administrateurs 13
Statut d’indépendance 13
Directorats externes 14
Composition du Conseil 14
Tableau des expertises des candidats aux postes d’administrateur 15
PARTIE 4 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Rémunération des administrateurs de la Banque et de
ses filiales pour l’exercice terminé le 31 octobre 2010 16
Exigences en matière d’actionnariat 16
Tableau de la rémunération versée aux administrateurs
pour l’exercice terminé le 31 octobre 2010 18
PARTIE 5 INFORMATION SUR LE CONSEIL ET SES COMITÉS
Le Conseil 19
Faits saillants de l’exercice 2010 19
Pratiques de gouvernance 19
Les comités du Conseil 19
Comité de vérification et de gestion des risques 20
Indépendance des membres 20
Compétences des membres 20
Mandat du comité de vérification et de gestion des risques 20
Réalisations au cours de l’exercice 21
Comité de révision et de gouvernance 21
Indépendance des membres 21
Compétences des membres 21
Mandat du comité de révision et de gouvernance 21
Réalisations au cours de l’exercice 22
Comité de ressources humaines 23
Indépendance des membres 23
Compétences des membres 23
Mandat du comité de ressources humaines 23
Réalisations au cours de l’exercice 24
PARTIE 6 INFORMATION SUR LA RÉMUNÉRATION
Message aux actionnaires 26
Faits saillants 28
Lien entre le rendement des actions de la Banque et
la rémunération des Membres de la haute direction visés 28
Gouvernance en matière de rémunération 29
Analyse de la rémunération 33
PARTIE 7 INFORMATION SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS
Information sur la rémunération des Membres de la haute direction visés 45
Sommaire de la rémunération des Membres de la haute direction visés 56
Actionnariat 57
Attributions à base d’actions et d’options en cours 58
Attributions en vertu d’un plan incitatif –
Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice 59
Régimes de retraite des Membres de la haute direction visés 59
Contrat d’emploi 60
Politique de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle 60
Valeur estimative des conditions applicables en cas de cessation d’emploi 62
PARTIE 8 AUTRES RENSEIGNEMENTS
Endettement des administrateurs, des membres de la haute direction et des employés 63
Assurance-responsabilité des administrateurs et dirigeants 64
Programme de rachat d’actions 64
Procès-verbal 64
Communication avec le Conseil 64
ANNEXE A PROPOSITIONS D’UN ACTIONNAIRE 65
ANNEXE B ÉNONCÉ DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE 68
ANNEXE C MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 73
Banque Nationale du Canada / Circulaire de sollicitation de procurations de la direction