S.A au capital 13.515.649 euros Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS RCS PARIS B 999 990 005 Assemblée Générale Extraordinaire du mercredi 17 décembre 2014 à 12h30 Lieu : 93 boulevard Malesherbes – 75008 PARIS Ordre du jour Résolutions à caractère extraordinaire 1. Lecture du Rapport du Conseil d’administration 2. Modification des Statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi 3. Pouvoirs pour formalités Ordre du jour – Rapport et Résolutions à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 17 décembre 2014 1/4 S.A au capital 13.515.649 euros Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS RCS PARIS B 999 990 005 Assemblée Générale extraordinaire du mercredi 17 décembre 2014 à 12h30 Lieu : 93 boulevard Malesherbes – 75008 PARIS Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée La loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013 a créé l’obligation d’introduire dans les conseils d’administration des très grandes entreprises (plus de 5000 salariés en France ou plus de 10 000 salariés dans le monde) des administrateurs représentant les salariés : - Un administrateur si le conseil est inférieur ou égal à 12 membres, Deux administrateurs si le conseil comprend plus de 12 membres. Le Conseil d’Administration de la Société étant composé de 14 membres, deux Administrateurs représentant les salariés devront être désignés en application de ces dispositions. Ainsi, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de modifier l’article 11 des statuts de la Société afin d’y introduire les modalités de désignation du ou des administrateur(s) représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration. La désignation du premier administrateur représentant les salariés serait effectuée par l’instance de représentation du personnel de la société STEF. Consulté conformément à la loi, le Comité d’Entreprise de la Société a émis en date du 11 septembre 2014, un avis favorable quant à cette modalité de désignation. Le second administrateur serait nommé par le Comité d’entreprise européen. Celui-ci doit a émis le 8 octobre 2014 un avis quant aux modalités de désignation envisagées. Les deux administrateurs représentant les salariés devront être désignés au plus tard dans les six mois suivant la date de l’Assemblée Générale. Ordre du jour – Rapport et Résolutions à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 17 décembre 2014 2/4 S.A au capital 13.515.649 euros Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS RCS PARIS B 999 990 005 Assemblée Générale extraordinaire du vendredi 17 décembre 2014 à 12h30 Lieu : 93 boulevard Malesherbes – 75008 PARIS RESOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et de l’avis des comités d’entreprise de la Société et européen, décide d’introduire dans l’article 11 - « Conseil d’administration » des statuts de la société, les modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013, relative à la sécurisation de l’emploi : En conséquence, le paragraphe suivant est inséré à l’article 11 des statuts : « Administrateur(s) représentant les salariés. Lorsque les conditions légales sont réunies, un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts, sont désignés. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration , calculé conformément à l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise de la Société. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Si le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, devient égal ou inférieur à douze, le mandat du second administrateur représentant les salariés nommé par le Comité d’entreprise européen se poursuit jusqu’à son terme. Les administrateurs représentant les salariés entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Ordre du jour – Rapport et Résolutions à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 17 décembre 2014 3/4 Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entreront en fonction lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après leur désignation. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article. Il prend notamment fin de plein droit en cas de rupture du contrat de travail. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu par un salarié désigné dans les mêmes conditions. Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du terme normal du mandat du ou des administrateurs représentant les salariés. Sous réserve des dispositions de la loi ou du présent article, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs ». Pour précision, un intitulé est inséré au paragraphe précédent : «Administrateur représentant les salariés actionnaires ». SECONDE RÉSOLUTION Tous pouvoirs sont conférés au Président du Conseil d’Administration, avec faculté de substitution, pour accomplir toutes formalités, faire tous dépôts et publicités légales, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Ordre du jour – Rapport et Résolutions à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 17 décembre 2014 4/4