INTRODUCTION SUR LE SECOND MARCHÉ D’EURONEXT PARIS PROSPECTUS PRELIMINAIRE 15 Mai 2001 Introducteur En application des articles L 412-1 et L 621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission des opérations de bourse a apposé le visa n° 01-463 en date du 27 avril 2001 sur le présent prospectus, conformément à son règlement 98-01. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs. ULRIC DE VARENS SA - 47,rue Boissière 75116 Paris - Tél. : 01.56.90.32.32- Fax : 01.56.90.32.22 http://www.ulric-de-varens.com 2 TABLE DES MATIERES CHAPITRE 1 : RESPONSABLES DU PROSPECTUS ........................................................................................... 5 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 Responsable du prospectus........................................................................................................... Attestation.................................................................................................................................... Responsables du contrôle des comptes ......................................................................................... Attestation des Commissaires aux comptes ................................................................................. Responsable de l’information financière : ................................................................................... 5 5 5 5 6 CHAPITRE 2 : RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS ........................................................... 7 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 Renseignements relatifs à l’admission des actions à la cote du Second Marche.......................... 7 Renseignements relatifs à l’opération .......................................................................................... 8 Renseignements généraux concernant les titres admis................................................................ 9 Place de cotation .......................................................................................................................... 11 Fonds commun de placement entreprise...................................................................................... 11 Tribunaux compétents ................................................................................................................. 12 CHAPITRE 3 : RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL ........................................................................................................................... 13 3.1 3.2 3.3 3.4 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur ...................................................... 13 Renseignements de caractère général concernant le capital........................................................ 17 Répartition du capital et des droits de vote ................................................................................. 20 Dividendes.................................................................................................................................... 21 CHAPITRE 4 : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ACTIVITES DE L’EMETTEUR ......................... 23 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 Présentation du groupe ULRIC DE VARENS.................................................................................. 23 Description des principales activités de l’émetteur ...................................................................... 25 Organisation ................................................................................................................................ 28 Marché et concurrence ................................................................................................................. 30 Facteurs de risque......................................................................................................................... 32 Faits exceptionnels et litiges ........................................................................................................ 33 Bail commercial ........................................................................................................................... 33 CHAPITRE 5 : SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS .............................................................................. 35 5.1 Comptes consolidés du groupe ULRIC DE VARENS au 31 décembre 2000 ................................... 35 5.2 Comptes sociaux de la société ULRIC DE VARENS SA au 31 décembre 2000 ............................... 48 CHAPITRE 6 : ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION......................................................... 61 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 Administrateurs ........................................................................................................................... 61 Direction ...................................................................................................................................... 61 Rémunération des organes d’administration et de direction ....................................................... 61 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Participation des salariés ............................................................................................................. 61 Intérêts des dirigeants dans le capital de l’émetteur, dans celui d’une société qui en détient le contrôle, dans celui d’une filiale de l’émetteur ou chez un client ou un fournisseur significatif de l’émetteur .............................................................................................................. 61 6.7 Rémunération et avantages en nature attribués au titre de l’exercice 2000 aux membres des organes d’administration et de direction ..................................................................................... 62 6.8 Rémunération et avantages en nature attribués au titre de l’exercice 2000 aux membres des organes d’administration et de direction de l’émetteur par l’ensemble des entreprises avec lesquelles il forme un groupe............................................................................................... 62 6.9 Nombre total d’options conférées sur les actions de l’émetteur à l’ensemble des membres des organes de direction et d’administration ............................................................................... 62 6.10 Opérations conclues avec les membres des organes de direction et d’administration ne présentant pas le caractère d’opérations courantes conclues à des conditions normales ....... 62 6.11 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction et d’administration ...................................................................................................................... 62 CHAPITRE 7 : EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D’AVENIR ....................................................... 63 7.1 Evolution récente et perspectives d’avenir ................................................................................... 63 7.2 Données prévisionnelles............................................................................................................... 63 7.3 Calendrier indicatif des publications en 2001/2002 .................................................................... 65 3 4 CHAPITRE 1 : RESPONSABLES DU PROSPECTUS 1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS Ulric VIELLARD Président Directeur Général 1.2 ATTESTATION « A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société ULRIC DE VARENS ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d’omission susceptible d’en altérer la portée. » Fait à Paris, le 27 avril 2001 Ulric VIELLARD Président Directeur Général 1.3 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires : 1. Jaime ANSON, 110, boulevard du général de Gaulle, BP 34, 91120 Draveil Cedex : nommé par Décision de l’associé unique en date 1er décembre 1998 (premier mandat) ; expiration du mandat à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2003. 2. GRAMET, NAHUM & ASSOCIES représenté par William NAHUM, 4 avenue Hoche, 75008 Paris : nommé par l’assemblée générale en date du 20 décembre 2000 (premier mandat) ; expiration du mandat à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2005. Commissaires aux comptes suppléants : 1. Yves LABORIAUX, 20, rue de la Chancellerie, 78000 Versailles : nommé par Décision de l’associé unique en date 1er décembre 1998 (premier mandat) ; expiration du mandat à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2003. 2. Jean-Pierre GRAMET, 4, avenue Hoche, 75008 Paris : nommé par l’assemblée générale en date 20 décembre 2000 (premier mandat) ; expiration du mandat à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2005. 1.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ULRIC DE VARENS et en application du règlement COB n° 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent prospectus établi à l'occasion de l'introduction au second marché de la Bourse de Paris de la société ULRIC DE VARENS. Ce prospectus a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'Administration de la société, Monsieur Ulric VIELLARD. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le prospectus, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2000, arrêtés par le conseil d'administration ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. 5 Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 1999, arrêtés par le conseil d'administration ont fait l'objet d'un audit par Monsieur Jaime ANSON, commissaire aux comptes unique sur cet exercice, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce prospectus établi à l’occasion de l’opération envisagée. PARIS et DRAVEIL, le 27 avril 2001 Les Commissaires aux Comptes Jaime ANSON SA GRAMET NAHUM & Associés Représentée par W. NAHUM 1.5 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE : Marijana AVRAMOVIC Directeur Financier Groupe ULRIC DE VARENS 47,rue Boissière 75116 Paris Tél. : 01.56.90.32.32 6 CHAPITRE 2 : RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES ADMIS 2.1 RENSEIGNEMENTS RELATIFS À L’ADMISSION DES ACTIONS À LA COTE DU SECOND MARCHE 2.1.1 Nombre, nature et date de jouissance des actions dont l’admission est demandée 8.000.000 d’actions ordinaires, toutes de même catégorie, représentant la totalité du capital et des droits de vote, entièrement libérées et portant jouissance au jour de l’admission des titres sur le Second Marché. Valeur nominale : l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 décembre 2000 a supprimé toute référence dans les statuts à la valeur nominale des actions. 2.1.2 Forme des actions dont l’admission est demandée A compter de l’inscription des actions à la cote du Second Marché, nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles seront admises aux opérations de SICOVAM SA. 2.1.3 Date d’introduction et de première cotation prévue 15 mai 2001. 2.1.4 Libellé à la cote du Second Marché ULRIC DE VARENS. 2.1.5 Code SICOVAM 7998 2.1.6 Calendrier indicatif de l’opération 7 mai 2001 : ouverture de l’Offre à Prix Minimal. 14 mai 2001 : fermeture de l’Offre à Prix Minimal. 15 mai 2001 : introduction au Second Marché d’Euronext Paris. 2.1.7 Code APE et dénomination du secteur d’activité 748K Services annexes à la production. 2.1.8 Nombre de titres et procédure d’introduction Il sera mis à la disposition du public 800.000 actions, hors option de surallocation (telle que décrit dans le paragraphe 2.2.3), représentant 10 % du capital et 5,3 % des droits de vote, dans le cadre d’une Offre à Prix Minimum. 2.1.9 Société de Bourse PORTZAMPARC 13, rue de la Brasserie 44100 Nantes 2.1.10 Service des titres et service financier Natexis Banques Populaires 10,12 avenue Winston CHURCHILL 94 677 CHARENTON LE PONT CEDEX 2.1.11 Contrat de liquidité et d’animation Il est envisagé qu'un contrat de liquidité soit conclu entre la Société et PORTZAMPARC Société de Bourse, dans lequel des dispositions seront prévues en ce qui concerne la liquidité du marché des actions pour une durée d'un an renouvelable à compter de l'introduction en Bourse de la Société. Dans le cadre de ce contrat, PORTZAMPARC Société de Bourse pourra effectuer les opérations de contrepartie sur les actions dans les conditions prévues par la réglementation boursière. Un contrat d'animation de marché devrait également être conclu entre PORTZAMPARC Société de Bourse et EURONEXT PARIS SA pour une durée d'un an. 7 2.2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS À L’OPÉRATION 2.2.1 Motivation de l’introduction au Second Marché L’introduction au Second Marché permettra à la société ULRIC DE VARENS d’accroître sa notoriété, tant auprès de ses clients que de ses partenaires en France et à l’étranger. Elle offrira à la société la possibilité de faire appel public à l’épargne afin de financer la croissance tant interne qu’externe du groupe ULRIC DE VARENS et ainsi de se donner la possibilité de créer des synergies en terme de distribution et de commercialisation de ses produits. 2.2.2 Cadre de l’opération L’introduction s’effectuera par la mise sur le marché de 800.000 actions (hors option de surallocation) représentant 10 % du capital et 5,3 % des droits de vote. Cette opération sera réalisée selon la procédure de l’Offre à Prix Minimum. Les 800.000 actions proposées au public sont cédées par M. Ulric VIELLARD. 2.2.3 Option de surallocation Aux seules fins de couvrir d’éventuelles surallocations intervenant dans le cadre de l’introduction en bourse, M. Ulric VIELLARD s’engage à mettre à disposition de PORTZAMPARC, pour un délai de 30 jours à compter de la date de première cotation au Second Marché, un maximum de 120.000 actions. 2.2.4 Caractéristiques de l’Offre à Prix Minimum 2.2.4.1 Période d’Offre Les ordres d’achat seront reçus chez les intermédiaires financiers du 7 mai 10 heures au 14 mai 16 heures. 2.2.4.2 Eléments d’appréciation du prix de l’Offre à Prix Minimum Ratios significatifs Chiffre clés M€ Chiffre d’Affaires (CA) Résultat d’exploitation (1) (REX) Résultat net pdg publié Résultat net pdg retraité (2) Marge brute d’Autofinancement (MBA) Actif net consolidé publié (AN) Données par action Résultat net retraité par action (BNPA) Marge brute d’autofinancement par action (MBAPA) Actif net consolidé par action (ANPA) 2000 2001e 2002e 30,25 3,97 1,96 2,11 2,89 11,34 35,65 4,50 2,39 2,46 2,74 13,06 42,74 5,61 3,17 3,24 4,04 15,77 0,26 0,36 1,42 0,31 0,34 1,63 0,41 0,50 1,97 22,8 1,6 12,3 20,4 4,3 17,3 1,3 9,6 13,8 3,5 Ratios boursiers implicites calculés sur la base du prix d’offre de 7 € Prix d’offre/BNPA (PER) 26,6 1,8 VE/CA (3) 13,8 VE/REX (3) Prix d’offre/MBAPA 19,4 Prix d’offre/ANPA 5,0 (1) avant participation des salariés (2) retraité des éléments exceptionnels, des survaleurs (et de l’IS seulement en 2000) (3) VE = Valeur d’Entreprise = (capitalisation boursière + endettement financier net de la trésorerie) Source : Portzamparc Eléments de comparaison boursière Il n’existe pas réellement de sociétés cotées directement comparables à Ulric de Varens. Toutefois, certains groupe cotés sur le Second Marché d’Euronext Paris appartiennent à l’environnement parfumerie – cosmétique. C’est le cas de la société Inter Parfums, Marionnaud Parfumeries et Alès Groupe. Les ratios de valorisation boursière usuellement retenus dans ce secteur sont le PER, le VE/CA et le VE/REX. Les ratios boursiers implicites d’Ulric de Varens présentés ci-dessus, se comparent aux données suivantes : Inter Parfums Marionnaud Parfumeries Alès Groupe 27,1 VE/ CA01 2,6 VE/ CA02 2,3 VE/ Rex01 17,7 VE/ Rex02 15,7 23,9 19,4 1,5 1,4 16,8 13,5 19,6 20,6 1,1 0,9 10,8 9,9 Marché Capi(1) M€ PE 01 PE 02 SM 234 30,8 SM 732 SM 109 (1) capitalisation boursière au 20 avril 2001 Sources : Portzamparc – Jacques Chahine Finance 8 Eléments de comparaison avec des transactions récentes. Il n’y a pas eu dans le secteur de transactions récentes comparables. Le prix minimum est fixé à 7 Euros par action. Dès sa fixation, le prix d’introduction fera l’objet d’un avis de EURONEXT PARIS SA. 2.2.4.3 Modalités de fixation du prix Le prix d’introduction résultera de la confrontation des offres de titres et des demandes d’achat émises par les investisseurs selon la technique dite de construction du livre d’ordres, telle que développée par les usages professionnels, et par les investisseurs personnes physiques dont les ordres auront été centralisés par EURONEXT PARIS SA. Le cours de l’introduction correspond à la limite du dernier ordre servi. Ce cours est unique. 2.2.4.4 Ordres d’achats susceptibles d’être émis en réponse à l’Offre à Prix Minimum EURONEXT PARIS SA n’acceptera que les ordres à cours limité et se réserve la faculté d’éliminer du marché les ordres assortis d’une limite qui lui paraîtrait excéder anormalement le prix d’offre minimal. EURONEXT PARIS SA peut diviser en plusieurs lots les titres mis à la disposition du marché et apporter chaque lot à la satisfaction des demandes retenues, classées par limite et, le cas échéant, préalablement réduites. Les ordres libellés à des prix inférieurs à 100 Euros devront être libellés à des limites de cours multiples de 0,10 Euro et les ordres libellés à des prix supérieurs à 100 Euros devront être libellés à des prix multiples de 0,50 Euros ; les ordres libellés à des limites de cours ne respectant pas cette norme ne seront pas pris en compte par EURONEXT PARIS SA. Il est précisé : - qu’un même donneur d’ordres (personne physique ou morale) ne pourra émettre qu’un seul ordre d’achat. Cet ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires et devra être confié à un seul intermédiaire ; - que le montant des ordres d’achat ne sera pas limité ; - qu’au cas où l’application du ou des taux de réduction n’aboutirait pas à un nombre entier d’actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur. Les ordres d’achat seront, même en cas de réduction, irrévocables. 2.2.4.5 Réception et transmission des ordres d’achat Les personnes désireuses de participer à l’Offre à Prix Minimum devront déposer leurs ordres d’achat auprès d’un intermédiaire financier habilité en France. Ils seront transmis par les intermédiaires habilités en France à EURONEXT PARIS SA, selon le calendrier et les modalités précisés dans l’avis d’ouverture de l’Offre à Prix Minimum qui sera publié par EURONEXT PARIS SA. 2.2.4.6 Résultat de l’Offre à Prix Minimum Le résultat de l’Offre à Prix Minimum fera l’objet d’un avis publié par EURONEXT PARIS SA le jour de l’inscription. Cet avis précisera notamment les conditions dans lesquelles sera poursuivie la cotation le 16 mai 2001 et le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres d’achat. 2.2.5 Nom des actionnaires qui mettent leurs titres à disposition du public 800.000 actions proposées au public sont cédées par M. Ulric VIELLARD, qui se réserve la possibilité d’offrir 120.000 titres supplémentaires au titre de la surallocation. 2.2.6 Charges relatives à l’introduction Les frais administratifs et les rémunérations des intermédiaires relatifs à l’introduction au Second Marché de la Bourse de Paris devraient s’élever à 2,287 millions de Francs ; ces charges ont été constatées au titre de l’exercice 2000 dont 487.000 Francs en charges exceptionnelles et 1.800.000 Francs en provisions pour charges exceptionnelles. 2.3 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LES TITRES ADMIS 2.3.1 Droits attachés aux actions Selon l’article 13 des statuts, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Sauf interdiction légale, il sera fait masse entre toutes les actions, au cours de l’existence de la Société ou lors de sa liquidation, des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d’être supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de leur jouissance respective, les actions reçoivent la même somme nette. Un droit de vote double est conféré aux actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis au moins deux ans au nom d’un même actionnaire. 9 2.3.2 Négociabilité des actions Selon l’article 11 des statuts, les actions de ULRIC DE VARENS SA sont librement cessibles et négociables. 2.3.3 Mode d’inscription en compte Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur : - auprès de l’intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur, - auprès de l’émetteur et, s’ils le souhaitent, auprès de l’intermédiaire de leur choix pour les titres nominatifs. 2.3.4 Régime fiscal des actions En l’état actuel de la législation française, le régime fiscal des actions est résumé dans les paragraphes suivants. Etant donné le caractère général de cette présentation, les personnes physiques ou morales doivent s’assurer de la fiscalité s’appliquant à leur situation particulière. 2.3.4.1 Résidents français A. Actionnaires personnes physiques détenant des actions dans leur patrimoine privé 1. Dividendes Les dividendes d’actions françaises, avoir fiscal de 50 % compris, sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Ils bénéficient d’un abattement annuel de 16.000 Francs, soit 2439,18 Euros, pour les couples mariés soumis à une imposition commune, et de 8.000 Francs, soit 1219,59 Euros, pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée. Les dividendes sont soumis : • à l’impôt sur le revenu, après déduction des abattements indiqués ci-dessus (art. 200 A2 du Code Général des Impôts) ; • à la Contribution Sociale Généralisée, dont le taux est de 7,5 %, dont 5,1 % sont déductibles de l’impôt sur le revenu (art. 1600 OC et 1600 OE du Code Général des Impôts) ; • à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale, au taux de 0,5 %, sans déduction des abattements indiqués ci-dessus (art. 1600 OG à 1600 OM du Code Général des Impôts) ; • au prélèvement social de 2 % sans déduction des abattements indiqués ci-dessus (art. 1600-OF bis du Code Général des Impôts). 2. Plus-values (art. 150-OA du Code Général des Impôts) Les plus-values de cession de titres de sociétés, réalisées par un cédant, sont imposables si le montant annuel des cessions excède un seuil révisé annuellement, s’élevant à 50.000 Francs, soit 7622,45 Euros, au taux de 26 %. Ce taux se décompose comme suit : 16 % au titre de l’impôt sur le revenu ; 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée ; 0,5 % au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale ; 2 % au titre du prélèvement social. 3. Régimes spéciaux Les actions peuvent être souscrites dans le cadre d’un Plan d’Epargne en Actions (loi n° 92-666 du 16 juillet 1992), qui permet, sous certaines conditions, d’exonérer d’impôt sur le revenu les dividendes perçus et les plus-values réalisées. Cette exonération ne s’applique toutefois ni à la Contribution Sociale Généralisée, ni à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale, ni au prélèvement social. B. Opérations réalisées à titre habituel en France par des personnes physiques En application des dispositions de l’art. 150-OA du Code Général des Impôts, les profits retirés d’opérations de bourse réalisées en France à titre habituel sont soumis à l’impôt sur le revenu et imposés au barême progressif selon le régime de droit commun des bénéfices non commerciaux. C. Régime fiscal applicable aux porteurs personnes physiques ayant inscrit les actions à leur actif commercial Les dividendes sont déduits des bénéfices industriels ou commerciaux, mais le montant ainsi déduit ou déclaré au titre des revenus mobiliers est soumis à l’impôt sur le revenu et imposé au barême indiqué au A.1 ci-dessus. Les cessions de titres de portefeuille relèvent du régime des plus-values ou moins-values à court terme ou long terme lorsque les titres cédés peuvent être considérés comme faisant partie de l’actif immobilisé. L’administration admet que peuvent être considérés comme tels les titres détenus depuis plus de deux ans. Il en est de même pour les titres détenus depuis moins de deux ans, à la condition toutefois que le portefeuille comprenne également d’autres titres de même nature acquis depuis plus de deux ans. 10 D. Actionnaires personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés 1. Dividendes Les dividendes reçus par les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés demeurent compris dans le bénéfice imposable au taux normal de 33 1/3 %. L’avoir fiscal, égal à 25 % du montant des sommes distribuées pour les avoirs fiscaux imputables en 2001, est imputable sur l’impôt sur les sociétés ; s’il est supérieur, il ne peut être ni reporté, ni restitué. Sur la base du montant de l’impôt calculé comme indiqué ci-dessus, une contribution supplémentaire de 6 % s’applique aux personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés. En outre, les personnes morales dont le Chiffre d’affaires est supérieur à 50 Millions de Francs hors taxes, soit 7.622.450,86 Euros, et/ou dont le capital n’est pas détenu à hauteur de 75 % au moins par des personnes physiques, sont soumises à la contribution sociale sur le bénéfice des sociétés au taux de 3,3 % diminué d’un abattement de 5 Millions de Francs, soit 762.245,08 Euros, à compter du 1 er janvier 2000. Néanmoins, les dividendes encaissés par les personnes morales détenant au moins 5 % du capital de la société distributrice peuvent, sous certaines conditions, être exonérées d’impôts sur les sociétés conformément aux dispositions du régime des sociétés mères et filiales, sauf pour une fraction de 5 % du dividende brut (dividende plus avoir fiscal) qui correspond à la quote-part pour frais et charges (réductible aux frais et charges réels) ; dans ce cas, l’avoir fiscal qui demeure égal à 50 % des sommes encaissées, n’est pas imputable sur l’impôt sur les sociétés mais peut être imputé pendant un délai de cinq ans sur le précompte dû en cas de redistribution des dividendes aux actionnaires. 2. Plus-values Les plus-values issues de la cession d’actions ayant le caractère de titres de participations sont éligibles au régime des plus-values à long terme sous réserve de satisfaire à l’obligation de constituer une réserve spéciale des plusvalues à long terme. Le taux d’imposition des plus-value à long terme est le suivant : • taux de base de 19 % plus une contribution additionnelle de 6 %, soit 20,14 % ; • taux de base de 19 % plus une contribution additionnelle de 6 % et une majoration complémentaire de 3,3 %, soit 20,767 %, lorsque le Chiffre d’affaires est supérieur à 50 Millions de Francs hors taxes, soit 7.622.450,86 Euros, et/ou le capital n’est pas détenu à hauteur de 75 % au moins par des personnes physiques. 2.3.4.2 Non-résidents 1. Dividendes Les dividendes distribués par les sociétés dont le siège social est situé en France font en principe l’objet d’une retenue à la source de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le siège des bénéficiaires est situé hors de France. Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application de conventions fiscales internationales, et l’avoir fiscal peut être transféré en application de ces mêmes conventions. Une instruction de l’administration a précisé que, sous réserve du respect de certaines conditions, les dividendes de source française versés à des personnes qui n’ont pas leur domicile fiscal ou leur siège social en France et bénéficiant du transfert de l’avoir fiscal en vertu d’une convention fiscale en vue d’éviter les doubles impositions, ne supporteront, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux réduit prévu par la convention à condition que les personnes concernées justifient, avant la date de mise en paiement des dividendes, qu’elles ne sont pas résidentes en France au sens de cette convention fiscale. 2. Plus-values L’imposition prévue à l’art. 150-OA du Code Général des impôts ne s’applique pas aux plus-values réalisées par des personnes, dont le domicile fiscal ou le siège n’est pas situé en France au sens de l’article 4-B du Code Général des impôts, à l’occasion de la cession, à titre onéreux, de valeurs mobilières. 2.4 PLACE DE COTATION Les actions de ULRIC DE VARENS seront cotées au Second Marché de la Bourse de Paris. Elles ne sont actuellement cotées sur aucune place financière et aucune autre admission auprès d’une autre place financière n’est en cours. 2.5 FONDS COMMUN DE PLACEMENT ENTREPRISE Il n’est pas prévu de mettre en place un FCPE. 11 2.6 Tribunaux compétents Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social, lorsque la société est défenderesse, et sont désignés en fonction de la nature des litiges sauf dispositions contraires du Nouveau Code de Procédure Civile. 12 CHAPITRE 3 : RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL 3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L’ÉMETTEUR 3.1.1 Dénomination et siège social ULRIC DE VARENS S.A. 47, rue Boissière 75116 Paris 3.1.2 Forme juridique Société Anonyme à conseil d’administration régie par ses statuts et les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment le Nouveau Code de Commerce et le décret n°67-236 du 23 mars 1967. 3.1.3 Date de constitution et d’expiration de l’émetteur La société ULRIC DE VARENS a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 31 juillet 1994, enregistré à Paris (16ème) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 19 octobre 1994 sous le numéro 398 667 063. Elle a été transformée en société anonyme le 30 décembre 1998. Sa durée est fixée à 99 années, à compter du 19 octobre 1994. 3.1.4 Objet social Selon l’article 2 de ses statuts, la société ULRIC DE VARENS S.A. a pour objet en France et à l’étranger : - la prise d’intérêts ou de participations dans toutes sociétés et entreprises françaises ou étrangères, quel qu’en soit l’objet, et sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l’acquisition de toutes valeurs mobilières, parts sociales et autres droits sociaux et la gestion de ceux-ci ; - la recherche, la conception, la création, l’acquisition, la cession, l’exploitation par tous moyens de toutes marques, procédés de fabrication, toutes formules existant ou à créer relatifs à tous produits de parfumerie, de cosmétique, de beauté et produits s’y rattachant ; - la prise, l’acquisition ou la cession de tous savoir-faire et/ou brevets concernant ces activités ; - le conseil en matière commerciale, financière et marketing concernant ces activités ; - la location, l’achat, la vente, la prise à bail de tous locaux, bureaux, entrepôts, fonds de commerce, permettant la réalisation et/ou le développement des activités ci-dessus ; - le tout pour son compte et/ou celui de tiers, qu’il soit entreprise privée, publique, commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou autre. Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension. 3.1.5 Registre du commerce et des sociétés R.C.S. PARIS B 398 667 063. 3.1.6 Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année (article 6 des statuts). 3.1.7 Clauses statutaires particulières 3.1.7.1 Répartition des bénéfices Selon l’article 30 des statuts, les produits nets de l’exercice constatés par l’inventaire annuel, après déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent des bénéfices. Sur ces bénéfices, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme 13 égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Sur le bénéfice distribuable, l’assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d’administration, a le droit de prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer, pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserve peuvent recevoir toutes affectations décidées par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration. Le solde, s’il en existe, peut être réparti entre les actionnaires. En cas de démembrement de la propriété d’actions, le droit à dividende, sauf convention contraire dûment notifiée à la société, appartient en totalité à l’usufruitier pour les distributions prélevées sur les résultats du dernier exercice approuvé et des cinq exercices précédents ; en revanche, le droit à dividende appartient en totalité au nu-propriétaire pour les distributions prélevées sur les réserves constituées antérieurement. 3.1.7.2 Assemblées générales Convocations (article 22 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou à défaut, par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite quinze (15) jours au moins à l’avance, sur première convocation et six (6) jours au moins à l’avance sur convocations suivantes, soit par lettre ordinaire ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire, soit par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ; dans ce dernier cas, les actionnaires nominatifs sont, en outre, convoqués par lettre ordinaire. Si la société vient à faire appel public à l’épargne, l’avis de convocation est également publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO), après notification à la Commission des Opérations de Bourse (COB). Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Accès aux assemblées – pouvoirs (article 23 des statuts) Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq (5) jours au moins avant la réunion. Toutefois, le conseil d’administration ou le bureau de l’assemblée auront toujours la faculté d’accepter, dans les conditions qu’ils apprécieront, les inscriptions nominatives et les dépôts des certificats précités, en dehors du délai ci-dessus prévu. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient actionnaires ou non. Assemblée générale ordinaire (article 26 des statuts) L’assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. 14 Assemblée générale extraordinaire (article 27 des statuts) L’assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sauf dans les cas suivants : - transfert du siège social décidé par le conseil d’administration (article 4 des présents statuts), - augmentation du capital résultant d’un paiement de dividendes en actions (article 8-paragraphe 4 des présents statuts). Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d’actions, régulièrement effectuées. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxième convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n’est pas atteint, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; - la transformation de la société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la société sont décidés à l’unanimité des actionnaires. 3.1.7.3 Droit de vote double Selon l’article 13 des statuts, un droit de vote double est accordé aux titulaires d’actions nominatives entièrement libérées lorsque les actions sont inscrites depuis au moins deux ans au nom d’un même actionnaire. Un droit de vote double est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’un transfert de propriété, sous réserve des exceptions prévues par la loi. 3.1.7.4 Franchissement de seuil Selon l’article 13 des statuts, toute personne ou entité qui vient à détenir, directement ou indirectement, seule ou de concert, par elle même ou par l’intermédiaire de toute personne ou entité qu’elle contrôle, plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société, doit informer cette dernière, dans les conditions légales, du nombre total d’actions et droits de vote de celle-ci qu’elle possède. Il en est de même lorsque la participation d’un actionnaire devient inférieure à l’un des seuils prévus ci-dessus. En cas de manquement à l’obligation de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de cette régularisation. La présente obligation de déclaration cesse dès lors que la personne ou l’entité est tenue, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, de déposer une offre publique ou de demander une dérogation à celle-ci. 3.1.7.5 Rachat par la société de ses propres actions En application des articles L 225-206 et suivants du Code de Commerce et conformément au règlement 98-02 de la Commission des Opérations de Bourse, l’Assemblée Générale mixte du 20 décembre 2000 a autorisé le Conseil d’Administration à faire acheter par la SA ULRIC DE VARENS ses propres actions. Au jour de l’introduction, la SA ULRIC DE VARENS ne détient directement ou indirectement aucun de ses propres titres. A – Objectifs, par ordre de priorité, du programme de rachat d’actions et utilisations des actions achetées : 1) intervention sur le marché du titre pour régulariser le cours de bourse, 2) annulation des actions à des fins d’optimisation du résultat net par action, 3) la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, 4) octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du code de Commerce, 5) optimisation de la gestion financière de sa trésorerie ou de ses fonds propres. NB : suite à l’évolution de la réglementation relative aux sociétés cotées (règlement 2000-06), il sera proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires de remplacer la formulation « intervention sur le titre pour régulariser le cours de bourse » par « acheter et vendre en fonction des situations du marché ». B – Cadre juridique du programme : Le programme de rachat d’actions a été autorisé par l’Assemblée Générale mixte du 20 décembre 2000, sous sa seizième résolution reproduite ci-dessous. 15 « L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et en application des articles L 225-206 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de dix huit (18) mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, en vue, par ordre de priorité : - soit de l’intervention sur le marché du titre pour régulariser le cours de bourse, - soit d’une annulation des actions à des fins d’optimisation du résultat net par action, - soit de la remise d’actions à titres d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, - soit de l’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’articles L 225-180 du code de Commerce, - soit d’une optimisation de la gestion financière de sa trésorerie ou de ses fonds propres. Ce rachat pourra s’effectuer aux conditions suivantes : - le prix maximum d’achat ne pourra excéder 200 % du cours d’introduction par action, - le prix minimum de vente ne pourra être inférieur à 50 % du cours d’introduction par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Cette autorisation est valable dix huit (18) mois. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Conseil informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. » C – Part maximale du capital susceptible d’être rachetée : Cette autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires porte sur un nombre maximal d’actions égales à 10 % du capital social, soit 800.000 actions au jour de l’admission des titres de la SA ULRIC DE VARENS à la cote du Second Marché. La SA ULRIC DE VARENS s’engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital conformément aux dispositions du Code de Commerce sur les sociétés commerciales. De plus, la société s’engage à maintenir une liquidité suffisante pour son titre et compatible avec les règles du Second Marché. D – Modalités de réalisation du programme : Ce rachat pourra s’effectuer aux conditions suivantes : - le prix maximum d’achat ne pourra excéder 200 % du cours d’introduction par action, - le prix minimum de vente ne pourra être inférieur à 50 % du cours d’introduction par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Modalités des rachats : Les actions seront rachetées et revendues par intervention directe sur le marché. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique. Durée du calendrier : Cette autorisation est valable dix huit (18) mois à compter de cette assemblée. Modalités de financement : Pour le rachat éventuel de ses actions, la société n’envisage pas de remettre en cause le plan de financement de ses investissements. E – Eléments permettant d’apprécier l’incidence financière du programme : Conformément aux termes de sa 16ème résolution, l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 20 décembre 2000 a autorisé le Conseil d’administration de la SA ULRIC DE VARENS pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée à réduire le capital social en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant égal à 10 % par voie d’annulation d’actions propres à due concurrence. La mesure des incidences théoriques du programme sur les comptes de la SA ULRIC DE VARENS a été effectuée à partir des comptes consolidés 2000 et selon les hypothèses suivantes : achat de 1% du capital (le programme de rachat visant essentiellement des opérations de régularisation de cours), soit 80.000 actions au prix de 7 Euros par action (prix minimum d’introduction : cf. paragraphe 2.2.4.2) et annulation des actions achetées. 16 Suivant ces hypothèses, l’incidence du programme de rachat d’actions sur les comptes consolidés 2000 aurait été la suivante : Comptes consolidés au 31/12/00 Avant rachat d’actions Après rachat et annulation d’actions (1 % du capital) Nombre d’actions 8.000.000 7.920.000 11.177 10.617 1.957 1.957 (1) en K€ Capitaux propres Résultat net (1) en K€ Bénéfice net par action en € 0,24 Impact en % sur le BNPA 0,25 1,04 (1) Part du groupe. F – Régimes fiscaux des rachats Pour la société : Le rachat par la SA ULRIC DE VARENS de ses propres titres sans annulation ultérieure aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où ceux-ci seraient ensuite cédés ou transférés à un prix différent du prix de rachat. Le programme de rachat d’actions, relevant du régime des plus-values, ne donne pas lieu à la transmission de l’avoir fiscal et la société n’a pas à acquitter le précompte du fait de cette opération. Pour le cédant résident français : Le régime fiscal des plus-values s’applique aux opérations de rachat de titres. Les gains réalisés par une personne morale seraient soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts). Les gains réalisés par une personne physique seraient soumis au régime prévu à l’article 150-OA I du Code Générale des Impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont actuellement imposables au taux de 16 % (26 % avec les prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions réalisées par l’actionnaire excède 50.000 Francs. Pour le cédant non résident français : L’imposition prévue à l’article 150-OA du Code Général des Impôts ne s’applique pas aux plus-values réalisées à l’occasion de cession à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4B du Code Général des Impôts, ou dont le siège social est situé hors de France (article 244 bis C du Code Générale des Impôts). G - Intention des personnes contrôlant l’émetteur Les actionnaires majoritaires de la société s’interdisent de lui céder des actions leur appartenant dans le cadre des dispositions qui précèdent. 3.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL 3.2.1 Capital social Depuis l’Assemblée Générale extraordinaire du 20 décembre 2000, le capital social s’élève à la somme de 4.000.000 d’Euros. Il est divisé en 8.000.000 actions entièrement libérées (article 7 des statuts). 3.2.2 Capital potentiel Néant. 3.2.3 Capital autorisé non émis Dans sa dixième résolution, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L 225-129 du Code de Commerce, sous la condition suspensive de l’admission des titres de la société à la cote du second marché : - Délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. - Décide que le capital social ne pourra, en vertu de la présente délégation, être augmenté immédiatement et/ou à terme, d'un montant supérieur à 400.000 euros compte non tenu du montant du pair des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi. 17 - Décide en outre, que le montant des emprunts donnant accès à des actions et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 2.000.000 euros. - Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une ou plusieurs des facultés ciaprès : • limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. - Décide que toute émission de bons de souscription d’actions en application de l’article L 228-95 du Code de commerce, de la société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, - Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons , - Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la moyenne des cours de l'action de la société constatés en bourse pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt jours précédant le début de l'émission des valeurs mobilières précitées. - Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme, les caractéristiques et la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et, plus généralement, prendre toutes dispositions et conclure tous accords utiles à la bonne fin des émissions envisagées, constater l'augmentation du capital résultant de chaque émission et modifier corrélativement les statuts, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. - Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques de tous titres d'emprunt éventuellement émis, notamment leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Dans sa onzième résolution, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L 225-129 du Code de Commerce, sous la condition suspensive de l’admission des titres de la société à la cote du second marché : - Délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder , par voie d'appel public à l'épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société. - Décide que le capital social ne pourra, en vertu de la présente délégation, être augmenté immédiatement et/ou à terme, d'un montant supérieur à 400.000 euros compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi. - Décide que le montant des emprunts susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 2.000.000 euros. - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission pendant le délai et suivant les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables. - Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une ou plusieurs des facultés ci-après : • limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; 18 • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. - Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons, - Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la moyenne des cours de l'action de la société constatés en bourse pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt jours précédant le début de l'émission des valeurs mobilières précitées. - Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme, les caractéristiques et la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et, plus généralement, prendre toutes dispositions et conclure tous accords utiles à la bonne fin des émissions envisagées, constater l'augmentation du capital résultant de chaque émission et modifier corrélativement les statuts et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. - Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, si la société remplit les conditions légales, en cas d’émission de valeurs mobilières afin de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la société, pour fixer la parité d’échange ainsi que , le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; pour constater le nombre de titres apportés et le nombre de valeurs mobilières à créer en rémunération ; pour déterminer les date et conditions d’émission, prix, date de jouissance des actions nouvelles ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la société ; pour déterminer l’éventuelle prime d’apport et y imputer l’ensemble des frais occasionnés par l’opération autorisée. - Délègue en outre tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques de tous titres d'emprunt éventuellement émis, notamment leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.. La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. 3.2.4 Evolution du capital social depuis la création de la société Nombre d’actions Valeur nominale Capital social après opération 14.000 1.000 F 14.000.000 FF Apports par Ulric Viellard de 46.740 actions de la société Parfums Ulric de Varens 25.000 1.000 F 25.000.000 FF Transformation de la Sarl Ulric Créations en SA Ulric de Varens 25.000 1.000 F 25.000.000 FF Date Nature des opérations 31/07/94 Création de la Sarl Ulric Créations par apport de la marque ULRIC DE VARENS. (1) 30/12/98 (2) 30/12/98 (2) 20/12/00 (3) Conversion du capital social en Euros, augmentation de capital par incorporation 8.000.000 de réserves et multiplication du nombre d’actions. - 4.000.000 € (1) M. Viellard a apporté les marques existantes lui appartenant, les valeurs de cet apport étant constitutif du capital initial de la société ULRIC CREATIONS à créer. Suite à l’évaluation des acquisitions, le commissaire sur la valeur des apports n’a pas formulé d’observations sur la valeur pour l’apport des marques s’élevant à 14.000.000 FF. (2) Décision de l’associé unique. M. Viellarddétenait 46.741 titres sur les 61.500 actions de nominal 100 FF composant le capital social de la SA PARFUMS ULRIC DE VARENS. Il a apporté 46.740 titres à la société ULRIC CREATIONS. En contrepartie de cet apport, M. Viellard s’est vu attribuer 11.000 parts de 100 FF chacune. Les actions de la SA PARFUMS ULRIC DE VARENS ont été évaluées u prix unitaire de 325 FF, correspondant au prix payé par la société ULRIC CREATIONS au cours du mois de novembre 1998, pour le rachat de 14.145 actions, soit 23 % sur les 61.500 titres composant le capital social. Les diverses méthode d’évaluation appliquées ont confirmé que la valeur unitaire des actions de la SA PARFUMS ULRIC DE VARENS n’était pas inférieure à cette valeur de transaction. Le montant de l’apport de M. Viellard a été fixé à 15.200.000 FF (en valeur arrondie). (3) Assemblée Générale mixte des actionnaires du 20 décembre 2000. Le capital social a été porté de 1.238.280 FF à 26.238.280 FF par incorporation au capital d’une somme de même montant prélevé sur le poste « autres réserves », cette augmentation de capital ne donnant pas lieu à la création d’actions nouvelles (sixième résolution de l’AGE du 20/12/00). Le capital a été converti en Euro et fixé à la somme de 4.000.000 d’Euros (septième résolution). Le nombre d’action a été multiplié selon une parité de 320 actions nouvelles pour une action ancienne ; le capital social est en conséquence composé de 8.000.000 d’actions (huitième résolution). Il n’est intervenu aucune modification du capital social depuis le 20 décembre 2000. 19 3.2.5 Evolution de l’actionnariat de la société depuis sa création Actionnaires Ulric Viellard Yves Perrin Eric Viellard Date Nombre total d’actions Nombre d’actions acquises / cédées Prix par action (FF) Montant total (FF) 06/10/94 14.000 14.000 1.000 14.000.000 30/12/98 25.000 -6 1.000 - 6.000 31/12/98 25.000 - 124 1.000 - 124.000 03/01/00 25.000 2 2.500 5.000 03/01/00 25.000 -24 2.500 30/12/98 25.000 125 1.000 Mode d’entrée dans le capital Nombre d’actions actuellement détenues Apport (1) 7.925.315 % capital actuel 99,4 % Cession Valo. soc. suite entrée dans le capital Valo. intro. prix minimum % décote 14.000.000 367.335.920 26,24 25.000.000 14,69 Cession 25.000.000 14,69 Achat 62.500.000 5,88 -60.000 Cession 62.500.000 5,88 125.000 Achat 40.000 0,5 % 1 Ns 25.000.000 367.335.920 25.000.000 367.335.920 14,69 30/12/98 25.000 1 1.000 1.000 Achat 01/12/00 25.000 -1 1.000 1.000 Cession 25.000.000 14,69 09/03/01 8.000.000 1 3,125 3,125 Achat 25.000.000 14,69 Laurent Lahmani 30/12/98 25.000 1 1.000 1.000 Achat 03/01/99 25.000 -1 1.000 1.000 Cession Laurent de 30/12/98 25.000 1 1.000 1.000 Achat Léotard 03/01/99 25.000 -1 1.000 1.000 Cession Alain Contat 30/12/98 25.000 1 1.000 1.000 Achat Desfontaines 01/12/00 25.000 -1 1.000 1.000 Cession 0 0 25.000.000 14,69 367.335.920 14,69 25.000.000 0 0 25.000.000 14,69 367.335.920 14,69 25.000.000 0 Ns 25.000.000 14,69 367.335.920 14,69 25.000.000 1 Ns 25.000.000 14,69 Patricia Plieux 30/12/98 25.000 1 1.000 1.000 Achat de Diusse 01/12/00 25.000 -1 1.000 1.000 Achat 25.000.000 367.335.920 14,69 14,69 09/03/01 8.000.000 1 3,125 3,125 Achat 25.000.000 14,69 Patrick Magaud 20/12/00 25.000 14 2.500 35.000 Achat 4.480 0,06 % 62.500.000 367.335.920 5,88 Claire Bagenge 20/12/00 25.000 10 2.500 25.000 Achat 3.200 0,04 % 62.500.000 367.335.920 5,88 Jorge Mojica 09/03/01 8.000.000 1 3,125 (2) 3,125 Achat 1 Ns 25.000.000 367.335.920 14,69 Philippe Maubert 09/03/01 8.000.000 1 3,125 (2) 3,125 Achat 1 Ns 25.000.000 367.335.920 14,69 Hervé Lesieur 1 3,125 (2) 3,125 Achat 1 Ns 25.000.000 367.335.920 14,69 09/03/01 8.000.000 (1) cf. 3.2.4. (2) Le nominal de l’action passe de 1.000 à 3,125 FF en raison de l’augmentation de 25.000 à 8.000.000 d’actions composant le capital social de la SA ULRIC DE VARENS 3.2.6 Nantissement Aucune action ou autre type de valeur (fonds de commerce…) ne fait l’objet d’un quelconque nantissement. 3.2.7 Pacte d’actionnaires Néant. 3.3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Actionnaires Ulric Viellard (1) Yves Perrin (2) Autres personnes physiques Public Total AVANT INTRODUCTION Nombre % du Nombre % d’actions capital de droits de droit de vote de vote Nombre d’actions APRÈS INTRODUCTION % du Nombre de capital droits de vote 7.925.315 40.000 99,4 % 7.925.315 0,5 % 80.000 99,45 % 0,5 % 7.152.315 40.000 89,4 % 0,5 % 14.304.630 80.000 94,15 % 0,5 % 7.685 0 8.000.000 0,1 % 7.685 0% 0 100 % 8.000.000 0,05 % 0% 100 % 7.685 800.000 8.000.000 0,1 % 10 % 100 % 7.685 800.000 15.192.320 0,05 % 5,3 % 100 % % de droit de vote (1) Président Directeur Général (2) Administrateur et Directeur Un droit de vote double attachée aux actions détenues depuis plus de deux ans est mis en place à compter de l’introduction de la société au Second Marché. Le nombre d’actions à droit de vote double s’élève à 7.192.315 au jour de l’introduction (après cession de 800.000 actions par M. Viellard). Aucune action de la société n’a fait l’objet de transaction depuis le 9 mars 2001. 20 3.4 DIVIDENDES 3.4.1 Prescription Les dividendes non encaissés sont prescrits dans un délai de cinq ans et versés à l’Etat conformément aux dispositions légales. 3.4.2 Dividendes versés Résultat distribué Dividende par action (1) 1998 0 0 1999 4.500.000 Francs 0,56 Francs 2000 4.000.000 Francs 0,50 Francs (1) sur la base de 8.000.000 actions. 3.4.3 Politique future de distribution de dividendes A partir de l’exercice 2001, la SA ULRIC DE VARENS a l’intention de mener une politique de distribution de dividendes, dont le montant devrait représenter près de 25 % du résultat net consolidé. 21 22 CHAPITRE 4 : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ACTIVITES DE L’EMETTEUR 4.1 PRÉSENTATION DU GROUPE ULRIC DE VARENS 4.1.1 Historique juridique et organigramme du groupe La S.A. ULRIC DE VARENS est le holding de contrôle du groupe ULRIC DE VARENS, dont le périmètre de consolidation est le suivant : PARFUMS ULRIC DE VARENS (détenue à 100 %), VARENS BEAUTE (100 %), SAINT-PRES LILY PRUNE (100 %), ULRIC DE VARENS ESPANA (67 %), ULRIC DE VARENS ITALIA (100 %) et ULRIC DE VARENS GMBH (80 %). Il n’ y a pas d’autres sociétés et participations en dehors de ce périmètre. Organigramme du groupe ULRIC DE VARENS au jour de l’introduction au Second Marché ULRIC DE VARENS S.A. Capital social : 4.000.000 Euros RCS Paris B 398 667 063 Siège social : 47, rue Boissière 75116 Paris 100 % 100 % 100 % PARFUMS ULRIC DE VARENS S.A.S. VARENS BEAUTE S.A.S. SAINT-PRES LILY PRUNE S.A.S. Capital social : 2.000.000 Euros RCS Paris B 321 994 691 Siège social : 47, rue Boissière 75116 Paris Capital social : 40.000 Euros RCS Paris B 413 913 609 Siège social : 47, rue Boissière 75116 Paris Capital social : 40.000 Euros RCS Paris en cours Siège social : 47, rue Boissière 75116 Paris 67 % (1) 100 % ULRIC DE VARENS ESPAÑA SA Capital social : € 90.900 CIF n° 10.169.217-C (Madrid) Siège social : Camino de Pinares, llanos n° 7, 28670 Villaviciosa de Odon (Madrid) 80 % (1) VARENS ITALIA SRL ULRIC DE VARENS GMBH Capital social: 21.299.000 ITL N°RCS: 145180/1999 (Milan) Siège social: Milano, via Goldoni n°1. Capital social: 725.000 DM HRB 4556 Tostedt Siège social: Herrenheide 176 21244 Bucchholz (1) Le solde du capital est détenu par le dirigeant de la filiale. 1981 : Création de la Société Anonyme PARFUMS ULRIC DE VARENS. 1994 : Création de la Sarl ULRIC CREATIONS, propriétaire des marques et modèles. 1994 : Création de la filiale allemande ULRIC DE VARENS GMBH. 1997 : Création de la Société Anonyme VARENS BEAUTE, qui commercialise les produits de soin. 1998 : La Sarl ULRIC CREATIONS est transformée en ULRIC DE VARENS SA, holding de contrôle du groupe. 1999 : Rachat de la filiale espagnole ULRIC DE VARENS ESPAÑA SA et création de la filiale italienne VARENS ITALIA SRL. 2000 : Transformation en Société par Actions Simplifiée des sociétés anonymes PARFUMS ULRIC DE VARENS et VARENS BEAUTE. 2001 : Création de la filiale SAINT-PRES LILY PRUNE, société destinée à commercialiser des produits de parfumerie dans le secteur de la distribution sélective. 4.1.2 Historique de l’activité du groupe ULRIC DE VARENS 1981 : Création de la société Parfums ULRIC DE VARENS. Son fondateur, Ulric VIELLARD, fort d’une expérience de responsable marketing chez Lancôme, filiale de L’Oréal, lance les Parfums ULRIC DE VARENS en reprenant à son compte et en appliquant aux parfums une approche de type « prêt-à-porter ». En effet, il existait alors en parfumerie d’une part des grandes marques célèbres, très sélectives, et d’autre part des produits basiques, commercialisés sans marque et sans étuis en grande distribution. Résolument moderne dans sa démarche, se distinguant nettement de ces deux positionnements - haut de gamme et premier prix – Ulric VIELLARD a lancé une marque créative et ludique, attractive par son prix 23 et résolument orientée vers une clientèle plus large que celle de la parfumerie sélective. C’est pourquoi ses produits sont distribués en France en Grandes et Moyennes Surfaces. Depuis sa création en 1981, le groupe ULRIC DE VARENS a connu chaque année une croissance de son Chiffre d’affaires supérieure à 10 % (à l’exception de 1993 et 1996 où elle fut respectivement de 6,2 et 5,1 %). Depuis 1993, la croissance moyenne annuelle est supérieure à 16,5 %. S’entourant des meilleurs nez et de grands designers, les Parfums ULRIC DE VARENS innoveront constamment tant par la qualité de leur note olfactive que par leur présentation. 1981 : Lancement de « Isa », premier parfum commercialisé par ULRIC DE VARENS, et premières ventes à l’export, au Moyen-Orient. Les ventes à l’export représentent déjà la majeure partie du Chiffre d’affaires du groupe. 1984 : ULRIC DE VARENS est le premier parfumeur à proposer en référence courante des miniatures parfum de 15 ml à la grande distribution française et aux pays dans lesquels il est présent. 1986 : Lancement de coffrets, mariant eau de toilette et déodorant ou eau de toilette et savon, à des prix d’impulsion. 1997 : ULRIC DE VARENS bouscule le monde « vieillot » de l’eau de Cologne en créant des eaux mixtes rafraîchissantes et hydratantes, les « Eaux de Varens », présentées dans des flaconnages modernes, aux couleurs vives, et proposées à un prix attractif. ULRIC DE VARENS reçoit l’Oscar du parfum en grande distribution décerné par la revue professionnelle « Cosmétique News » pour sa création « Rue Pergolèse », qui innovait tant par sa présentation (flaconnage, jeu des couleurs, collerette jaune, pompe visible) que par sa note marine. 1998 : En collaboration avec des laboratoires en cosmétologie, ULRIC DE VARENS lance VARENS BEAUTE et la ligne LACTESSENS. Cette ligne s’appuie sur un concept unique – les bio-protéines de lait issues de l’agriculture biologique – et reprend ainsi à son compte les vertus de la cosméto-nutrition en y ajoutant un nouveau code couleur et un design qui traduit la forme du bidon de lait. 1999 : Création de « UDV pour Elle », dont la note musc – poire, le flaconnage en forme de sac à main et les prix représentent une véritable alternative aux marques traditionnelles, sophistiquées et onéreuses. Le Soin Multi-protecteur Hydratant de la gamme LACTESSENS est nominé aux Oscars 1999. 2000 : Nomination de « UDV pour Elle » aux Oscars 2000 dans la catégorie « packaging-design ». Lancement de RECTO-VERSO : cette gamme se décline en quatre eaux de parfum féminines, ludiques (flacon culbuto bicolore double face) et innovantes (quatre senteurs distinctes et originales : fruits rouges et bouquet floral pour Sweety Fruity, Sun Sea rappelle notamment le soleil, la plage et la crème solaire, tandis que Mandarin Musk et Lollipop Toffee évoquent la gourmandise et la sensualité). Lancements de « UDV Fun », une nouvelle eau de toilette pour homme, de « Indra Purple », nouvelle fragrance pour femme, et de lingettes démaquillantes qui viennent compléter la gamme cosmétique. Evolution des ventes et du Résultat net consolidés du Groupe ULRIC DE VARENS (MF) CA France CA Export CA Total Résultat net 1993 14,7 53,4 68,1 5,1 1994 22,70 62,1 84,8 6,7 1995 32,2 72,0 104,2 7,3 1996 28,6 81,0 109,6 6,7 1997 36,1 86,3 122,4 9,5 1998 50,5 91,7 142,1 9,9 1999 58,4 106,0 164,5 8,6 2000 58,9 139,6 198,4 13,4 Chiffres clefs consolidés du Groupe ULRIC DE VARENS 1999 Chiffre d’affaires Dont export Résultat d’exploitation Résultat net part du groupe Résultat net par action (1) Capitaux propres part du groupe Endettement net (2) Effectif moyen permanent KF K€ KF 2000 K€ 2001 (prév.) KF K€ 164.461 106.048 18.326 8.440 1,05 65.173 - 5.822 99 25.072 16.167 2.794 1.287 0,16 9.936 - 888 120 198.444 139.587 24.526 12.838 1,6 73.316 - 6.860 128 30.253 21.280 3.739 1.957 0,24 11.177 -1.046 233.873 165.373 27.336 15.672 1,96 84.987 - 3.352 (1) sur la base de 8.000.000 d’actions. (2) endettement net = dettes financières – valeurs mobilières de placement et disponibilités. NB : le groupe n’établit des comptes consolidés que depuis 1999, exercice au cours duquel il a acquis son périmètre actuel. 24 35.654 25.211 4.167 2.389 0,30 12.956 - 511 Chiffres clefs de la S.A. ULRIC DE VARENS 1998 1999 KF Résultat courant avant impôts Résultat net Capitaux propres Endettement net (2) 24.355 (1) 21.558 (1) 55.904 3 K€ 3.713 3.286 8.523 0 2000 KF K€ KF K€ 7.592 6.416 62.320 - 198 1.157 978 9.501 -30 23.302 15.691 73.512 - 1.585 3.552 2.392 11.207 - 242 (1) dont 16.727 KF, soit 2.550 K€, de dividendes distribués par sa filiale Parfums ULRIC DE VARENS. (2) endettement net = dettes financières – valeurs mobilières de placement et disponibilités. NB : il est présenté des comptes prévisionnels uniquement pour le groupe Ulric de Varens (comptes consolidés). 4.2 DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITÉS DE L’ÉMETTEUR 4.2.1 ULRIC DE VARENS, un créateur d’émotion ULRIC DE VARENS possède une équipe de création restreinte (3 personnes), dirigée par le fondateur du groupe, Ulric VIELLARD : cette chaîne de décision très courte permet une grande souplesse dans le processus de création et la conduite d’une véritable politique d’innovation, comme en témoigne sa dernière gamme Recto-Verso. Etapes successives de la réalisation d’un produit type Phase Phase Phase Phase Phase Phase 1 2 3 4 5 6 : : : : : : Création Marketing Etude de fragrance avec les parfumeurs / mise en forme avec une agence de design. Développement : réalisation de l’outillage, recherche de fournisseurs, étude de coût-achat. Parachèvement du flacon, conditionnement et réalisation d’un produit fini. Stockage, préparation de commandes au sein de l’entrepôt de Bernay. Expéditions – livraisons : réseau France (enseigne distributrice) et réseau Export (agent distributeur). En mettant en avant des concepts précurseurs, des produits ludiques et innovants, en totale adéquation avec un style de vie moderne, ULRIC DE VARENS peut se définir comme un créateur d’émotions. Parfums ULRIC DE VARENS Depuis sa création, ULRIC DE VARENS crée les concepts qui font le succès de ses produits, puis établit un cahier des charges, et sélectionne parmi les meilleures maisons de création olfactive celle dont le « jus » correspondra parfaitement à ses attentes. Pour cela, ULRIC DE VARENS ne met en compétition que les meilleures maisons, chez qui travaillent les nez de réputation mondiale : Jean-Claude ELLENA (« In Love Again » de Yves Saint-Laurent, « First » de Van Cleef & Arpels, « Rumba » de Balenciaga…) a notamment composé pour ULRIC DE VARENS « Indra », « Rue Pergolèse », « Eau de VARENS n°2 », « Recto Verso - Sun Sea », « Pleine Lune » et « UDV Fun ». Maurice ROUSSEL (« 24 Faubourg » de Hermès, « Tocade » et « Man » de Rochas, « Lalique Homme »…) a composé « UDV n° 2 ». Dominique PREYSSAS (« Talisman » de Balenciaga, « Witness » de Bogart, « English Garden » de Shiseido…) a composé « UDV », « Eau de VARENS n°3 », « Varensia », « Recto Verso – Sweety Fruity ». Joël RENARD (« Aztek » et « Cantate » de Yves Rocher) a composé « UDV pour Elle », « Eau de VARENS n°4 », « Recto Verso – Lollipop Toffee ». Le design des créations ULRIC DE VARENS - parfums et cosmétiques - est confié à Thierry de BASHMAKOFF (qui a travaillé pour Chaumet, Balenciaga, Claude Montana, Paloma Picasso, Bulgari, Cartier, Yahji Yamamoto, Van Cleef & Arpels…). Cette recherche de qualité dans la création s’applique tant aux parfums qu’aux eaux parfumantes, dont la qualité olfactive et la beauté du flacon constituent les meilleurs gages de succès. Les principaux parfums proposés actuellement par ULRIC DE VARENS sont les suivants : Désignation H/F « Recto-Verso » F Sweety Fruity, Sun Sea, Mandarin Musk, Lollipop Toffee « Indra Purple » F « UDV Fun » H « UDV pour Elle » F « UDV n°2 » H « Rue Pergolèse » F « Pleine Lune » F « Varensia » F « UDV » H « Ciel » F « Indra » F « Isa » F Date de création Famille olfactive 2000 Cf. descriptif ci-dessus 2000 2000 1999 1998 1997 1997 1993 1992 1985 1982 1981 Floral-fruité 100 ml à 39,50 Frs Fougère-sauvage 100 ml à 49,50 Frs Floral-fruité-musqué 30 ml à 49,50 Frs Fougère moderne vaporisateur 100ml à 49,80 Frs Fruitée-florale 50 ml à 59,50 Frs Oriental-gourmand 50 ml à 59,50 Frs Floral-fruité-chypré 50 ml à 59,50 Frs Fougère-boisé-orientale 100 ml à 49,80 Frs Oriental-poudré Non commercialisé en France Nature-oriental 100 ml à 39,50 Frs Floral-aldéhydé Non commercialisé en France 25 Prix public généralement constaté en France 50 ml à 59,50 Frs Ainsi, ULRIC DE VARENS a développé une gamme de parfums complète et cohérente, contenant aussi bien des produits traditionnels (Indra, Rue Pergolèse) dont certains existent depuis l’origine du groupe, que des produits à destination d’une clientèle jeune (Pleine Lune, Recto-Verso…). Cette gamme devrait s’étoffer prochainement avec deux nouvelles lignes Recto-Verso dont l’une pour homme en mai 2001, et une nouvelle déclinaison en projet pour 2002. Les « Eaux de VARENS », positionnées sur le segment des eaux de Cologne, ont la particularité d’être mixtes (pour homme et femme), parfumantes et hydratantes. Elles sont commercialisées en vaporisateur 150 ml à 29,80 Frs : « Eau de VARENS » n°2 (crée en 1997), « Eau de VARENS » n°3 (crée en 1997), « Eau de VARENS » n°4 (crée en 1998). Gamme cosmétique « LACTESSENS » La gamme LACTESSENS de VARENS BEAUTE est une gamme cosmétique aux bio-protéines de lait, concept totalement novateur. Ce concept souligne les bienfaits naturels du lait, aliment parfait car il renferme tout ce dont la peau a besoin : peptides, protéines, acides gras, vitamines, sels minéraux. Dans la nouvelle tendance de la cosméto-nutrition, ULRIC DE VARENS a sélectionné, entre autres, le Bio-Métabolisat de Lait comme constituant de base de ses produits. Sa richesse tient au fait qu’il renferme tous les constituants de base du lait à l’exception des lipides. Ce concept est renforcé par des formes de packaging originales - bidon de lait, pot de yaourt – et la couleur douce et lactée de ses flacons évoquant le lait. Le lait, utilisé dans la composition des produits de la gamme LACTESSENS, est issu de l’agriculture biologique et le groupe est en mesure d’assurer la traçabilité de tous ses produits. La gamme des produits LACTESSENS est volontairement courte – 10 produits - au contraire des marques de soins (entre 100 et 150 produits, dont un quart seulement des références tourne). Désignation constaté en France Conditionnement Prix public généralement Lait démaquillant douceur Lotion tonique douceur Gel nettoyant douceur Gel exfoliant douceur Masque purifiant douceur Soin multi-protecteur hydratant Soin anti-rides raffermissant Lait corporel hydratant Crème nutritive multi-fonctions Les Douches Douceur Flacon 250 ml Flacon 250 ml Tube 150 ml Tube 75 ml Tube 75 ml Pot 50 ml Pot 50 ml Flacon 250 ml Boite 125 ml Flacon 250 ml 18,90 19,90 19,90 25,90 26,90 34,50 36,50 19,50 19,50 14,50 Frs Frs Frs Frs Frs Frs Frs Frs Frs Frs Cette gamme fait aussi l’objet d’une commercialisation sous forme de trousses multiproduits vendues à moins de 100 Francs. La gamme LACTESSENS, complétée en février 2001 par des lingettes démaquillantes, sera enrichie par de nouveaux Laits Douche à la vanille et au miel (sortie prévue en juillet 2001). Evolution des ventes du groupe par gamme de produits (KF) Parfumerie Dont export 1998 137.549 89.032 1999 150.051 98.962 2000 179.323 129.026 Cosmétique Dont export 3.798 1.817 14.410 7.086 19.121 10.560 25.521 15.021 142.152 90.849 164.461 106.048 198.444 139.587 233.873 165.373 Chiffre d’affaires total Dont export 2001 (prév.) 208.352 150.352 Il est à noter que l’on observe une certaine saisonnalité dans les ventes de parfums ULRIC DE VARENS en France. Au niveau du groupe, cette saisonnalité est atténuée puisque l’on n’observe pas de saisonnalité ni à l’export – 70 % des ventes du groupe – ni pour les cosmétiques. Répartition trimestrielle des ventes du groupe par gamme de produits (Exercice 2000) Parfumerie 1er trimestre 17 % 2nd trimestre 23 % 3ème trimestre 23 % 4ème trimestre. 38 % Cosmétique 20 % 30 % 27 % 23 % CA total 17 % 24 % 23 % 36 % 26 4.2.2 Maîtrise de la sous-traitance et de la chaîne logistique Optimisation des achats et indépendance à l’égard des fournisseurs : ULRIC DE VARENS sous-traite entièrement la fabrication de ses produits. ULRIC DE VARENS met constamment en compétition les grandes maisons de création olfactive qui emploient les « nez » cités auparavant. Tous les ans, le groupe procède à des appels d’offre afin de sélectionner ses sous-traitants dans les principaux domaines suivants : flaconnage, fabrication de pompes, d’étuis, de coffrets, impression d’étiquettes, conditionnement, assemblage et transport. Il convient de souligner que, contrairement à la pratique usuelle, ULRIC DE VARENS est propriétaire de ses moules et outillages permettant la réalisation des composants en verre et en plastique : le groupe n’est donc pas irrémédiablement lié à un sous-traitant en particulier. Par ailleurs, les contrats conclus avec les fournisseurs garantissent le niveau de qualité de la production ainsi que l’évolution des prix, afin qu’il n’y ait aucune hausse supérieure à l’inflation. Un contrôle qualité rigoureux : le groupe assure le contrôle qualité à chaque stade de la production en centralisant et contrôlant dans son entrepôt de Bernay les produits semi-finis avant de les redistribuer vers ses sous-traitants pour l’étape suivante. Le produit fini fait l’objet d’une ultime vérification avant distribution. Maîtrise de la logistique : La gestion des prises de commande, des approvisionnements, des stocks et de la logistique est entièrement informatisée. Les entrepôts de Bernay, deux bâtiments de 2.402 et 2.065 mètres carrés, ont été réalisés avec le respect des normes environnementales adaptées à ce type de bâtiment. Ils ne comportent aucune structure en amiante et ont fait l’objet d’un agrément sécurité incendie par les services de sapeur-pompiers de la ville de Bernay. La construction d’un bâtiment pour augmenter la surface de stockage à 7.167 mètres carrés est prévue pour septembre 2001 (cet investissement est intégré dans les données prévisionnelles). Les stocks font l’objet de deux inventaires complets par an (en juin et en décembre). Des inventaires tournants sur une famille de produits sont également effectués mensuellement chez les principaux sous-traitants et hebdomadairement à l’entrepôt de Bernay. 4.2.3. Commercialisation Des réseaux de distribution adaptables et pragmatiques : le choix des canaux de distribution est influencé par les habitudes et les mentalités locales. A l’export (70 % du Chiffre d’affaires), ULRIC DE VARENS est présent essentiellement en parfumerie sélective, parapharmacie, droguerie et drugstore, le groupe adaptant ses canaux de distribution à sa clientèle (exemples : parapharmacies en Espagne, drogueries et drugstores en Allemagne). Dans certains pays, tels les Etats-Unis, le Mexique et le Royaume Uni, les produits ULRIC DE VARENS sont principalement distribués par vente directe : ce réseau, développé à partir de réunions chez les particuliers, est bien adapté à la cosmétique puisqu’il permet d’accompagner la vente du produit par un fort niveau de conseil. En France, les différentes gammes ULRIC DE VARENS (parfums, eaux de VARENS, LACTESSENS) font l’objet d’une commercialisation en Grandes et Moyennes Surfaces uniquement, et ce, pratiquement depuis l’origine du groupe. En effet, le choix d’un circuit de distribution par ULRIC DE VARENS découle naturellement de son approche produit/client : les Grandes et Moyennes Surfaces représentent le lieu où séduire une clientèle jeune, moderne, qui désire se faire plaisir sans dépenser inconsidérément. De plus, par leur créativité, les produits ULRIC DE VARENS se démarquent nettement des produits banalisés en parfumerie – cosmétique qui se rencontrent traditionnellement dans ces lieux de vente. Si en France, ULRIC DE VARENS est présent en Grande Distribution, à l’export, les produits du groupe sont essentiellement distribués en parfumerie. ULRIC DE VARENS est donc présent dans tous les circuits de distribution. Répartition des ventes Export du groupe par zone géographique (2000) Zone Europe Amérique latine Afrique % Ventes 40 % 28 % 9% Total 100 % Zone Moyen Orient Asie et Océanie Amérique du Nord % Ventes 9% 10 % 3% Commercialisation à l’étranger (70 % du Chiffre d’affaires) : à l’export, la commercialisation des produits ULRIC DE VARENS est effectuée selon deux canaux : des filiales et des agents distributeurs. Les filiales ULRIC DE VARENS ESPAÑA, VARENS ITALIA et PARFUMS ULRIC DE VARENS GMBH assurent la distribution des produits du groupe respectivement en Espagne, en Italie et en Allemagne. La création de ces filiales locales répond à la volonté du groupe d’accroître la maîtrise de son réseau de distribution et de mieux exploiter les potentialités de certains marchés stratégiques par une présence directe. Afin de renforcer sa présence en Europe, le groupe ULRIC DE VARENS a donc créé trois filiales - ULRIC DE VARENS GMBH en 1994, puis ULRIC DE VARENS ESPAÑA (par reprise de son ancien distributeur local) et VARENS ITALIA en 1999. 27 En plus de l’Espagne, l’Italie et l’Allemagne, les produits du groupe sont distribués dans 93 pays par l’intermédiaire d’agents importateurs distributeurs, qui suivent une stratégie de distribution adaptée aux réalités du marché local et qui appliquent la politique marketing du groupe ULRIC DE VARENS. Ces agents sont des agents exclusifs : seuls à distribuer les produits ULRIC DE VARENS sur un pays, ils en assurent ainsi une distribution cohérente. Les contrats de distribution, généralement d’une durée de trois ans, comportent des objectifs de vente annuels, qui conditionnent la prolongation puis le renouvellement du contrat ; ils prévoient de plus un investissement annuel minimum (de l’ordre de 12 à 15 % du Chiffre d’affaires) en publicité et promotion à la charge de l’agent. Enfin, les agents achètent les produits au groupe, paient les transporteurs, stockent les produits et en assurent la distribution. Commercialisation en France (30 % du Chiffre d’affaires) : le groupe assure lui-même la commercialisation de ses produits auprès des centrales d’achat des diverses enseignes de la grande distribution. Le groupe possède une réelle force de négociation, non seulement par l’expérience de son fondateur, mais aussi parce qu’il propose des produits véritablement originaux et offre des marges attractives. Les parfums ULRIC DE VARENS sont présents dans 700 hypermarchés sur un parc total de 1100 en France ainsi que dans 1800 supermarchés sur un parc total de 6000. ULRIC DE VARENS est ainsi référencé auprès de CARREFOUR, AUCHAN, INTERMARCHE, CASINO, LECLERC, MONOPRIX, SYSTEME U et NOUVELLES GALERIES. Répartition des ventes du groupe ULRIC DE VARENS Par nombre de clients (2000) Premier client 5 premiers clients 10 premiers clients CA total 7% 28 % 42 % CA Export 8% 23 % 35 % CA France 24 % 88 % 100 % Le délai moyen de règlement clients s’élevait en 2000 à 106 jours. ULRIC DE VARENS assume le risque sur les marchandises jusqu’à l’arrivée de celles-ci chez le transitaire (facturation FOB). En France, ULRIC DE VARENS assume le risque jusqu’à la livraison des marchandises chez le client (facturation FCA). 4.3 ORGANISATION 4.3.1 Organigramme fonctionnel DIRECTION GENERALE ULRIC VIELLARD P.D.-G. COMMUNICATION ANNECATHERINE TOULEMONDE MARKETING COMMERCIAL EXPORT COMMERCIAL FRANCE COMMERCIAL VENTE DIRECTE ADMINIST° LOGISTIQUE DEVELOPPEMT FINANCE COMPTABILITE CLAIRE BAGENGE PATRICK MAGAUD JEAN-MICHEL BROCARD JEROME BOURELIS YVES PERRIN MARIJANA AVRAMOVIC ULRIC DE VARENS ESPAÑA VARENS ITALIA ULRIC DE VARENS GMBH ANTONIO FERNANDEZ PIERO PELLE BERND VON BORSTEL 28 Entrepôt de BERNAY DEVELOPPEMT CHRISTELE MARC Site de Paris (effectif moyen permanent 1) : Services généraux 9 Service Comptabilité 3 Service Commercial France 34 (1) Service Commercial Export 12 Total 58 (1) dont 6 administratifs, 13 animatrices à temps partiel et 14 VRP. Données au 31/12/00. Site de Bernay : Services généraux 2 Service Approvisionnements 5 Service France 3 Service Export 4 Service Exploitation 19 Total 33 Données au 31/12/00. Filiales étrangères : Espagne 27 Italie 1 Allemagne 1 Total 29 Données au 31/12/00. Effectif total du groupe : 120 4.3.2 Evolution de l’effectif moyen permanent par société sur les trois derniers exercices et répartition par type de contrats ULRIC DE VARENS SA PARFUMS ULRIC DE VARENS VARENS BEAUTE ULRIC DE VARENS ESPAÑA VARENS ITALIA PARFUMS ULRIC DE VARENS GMBH TOTAL GROUPE ULRIC DE VARENS 31/12/98 1 63 0 0 0 0 64 31/12/99 1 85 (1) 0 12 (2) 1 0 99 31/12/00 3 88 (1) 0 27 1 1 120 1999 87 10 2 2000 110 9 1 (1) dont 16 animatrices à temps partiel en 1999 et 13 en 2000. (2) filiale créée en août 1999. Effectifs CDI CDD Autres (1) 1998 60 4 0 Total 64 Turn-over Salaire moyen (2) 99 4% 181 KF 3% 159 KF 120 5% 170 KF (1) Essentiellement des contrats de qualifications. (2) La baisse observée en 1999 est liée à l’intégration de la filiale espagnole, les salaires pratiqués en Espagne étant plus faibles. Le rattrapage observé en 2000 est lié à l’intégration des filiales allemande et italienne (dont notamment deux salaires supplémentaires de directeur). 4.3.3 Hommes clefs Ulric VIELLARD, Président directeur général, fondateur du groupe ULRIC DE VARENS. 53 ans, a créé les parfums ULRIC DE VARENS en 1981 après quatre années passées dans le groupe L’OREAL en tant que chef de produit pour les parfums Lancôme puis responsable Marketing Développement Lancôme pour Homme. Yves PERRIN, Directeur Administratif, Logistique et Développement. 50 ans, a rejoint le groupe ULRIC DE VARENS en 1989. Il occupait auparavant les fonctions de responsable logistique chez CASINO et travaille au sein du groupe depuis 12 ans. Patrick MAGAUD, Directeur Commercial Export. 41 ans, travaille au sein du groupe ULRIC DE VARENS depuis 13 ans. Jérôme BOURELIS, Directeur commercial des ventes directes à l’international. 50 ans, a rejoint le groupe ULRIC DE VARENS en 2000. Il était auparavant Président d’AVON PRODUCT France. 1 Effectif permanent : ensemble du personnel du groupe employé en CDI à l’exception des manutentionnaires employés par le groupe (en moyen- ne 3 heures par mois) dans les grandes et moyennes surfaces en France. Ce salariat est une condition imposée par les centrales dans leur contrat de distribution. 29 Antonio FERNANDEZ, Directeur de la filiale espagnole VARENS ESPANA. 50 ans, a rejoint le groupe ULRIC DE VARENS en 1999. De 1991 à 1999, il était l’agent exclusif d’ULRIC DE VARENS en Espagne, après avoir été Directeur des ventes chez REVLON, puis chez WELLA. Bernd VON BORSTEL, Directeur de la filiale allemande ULRIC DE VARENS GmbH. 42 ans, a rejoint le groupe ULRIC DE VARENS en janvier 2000. Il occupait auparavant les fonctions de directeur des ventes chez SCHWARZKOPF & HENKEL COSMETICS. Piero PELLE, Directeur de la filiale italienne VARENS ITALIA SRL. 33 ans, a rejoint le groupe ULRIC DE VARENS en mai 1999. Il était auparavant responsable des ventes produits chez MAYBELINE – GEMEY. 4.4 MARCHÉ ET CONCURRENCE 4.4.1 Le marché Selon la Fédération Française des Industries de la Parfumerie, en 2000, les industries de la Parfumerie - Cosmétique ont enregistré une croissance de + 6,6 %, qui résulte tant de la croissance du marché français (+ 3,8 %) que de la forte progression des exportations (+ 9,3 %). Le marché français de la parfumerie cosmétique est ainsi évalué à 37,3 milliards de Francs (prix fabricant, hors taxes) et les exportations s’élèvent à 40,1 milliards de Francs. Il convient de souligner que de 1990 à 2000, le marché français de la parfumerie en grande diffusion a progressé en moyenne de 5,3 % par an contre 3,1 % par an pour le marché de la parfumerie sélective. Evolution du Chiffre d’affaires France et Export (MF) CA France CA Export CA Total 1993 28.308 24.003 52.311 1994 28.979 27.420 56.399 1995 29.188 29.408 58.596 1996 30.291 30.950 61.241 1997 31.396 34.318 66.254 1998 34.395 34.825 69.220 1999 36.350 36.825 73.175 2000 37.310 40.100 77.410 Source : Fédération des Industries de la Parfumerie. Sur le marché français, l’ensemble des circuits de distribution a progressé en 2000, avec notamment + 3 % pour la grande distribution, canal de distribution des produits du groupe ULRIC DE VARENS, avec des ventes estimées à 19,94 milliards de Francs. Ventes en France de parfums - cosmétiques par canal de distribution (Année 2000) Croissance Ventes Grande distribution Distribution sélective Conseil pharmaceutique Vente directe +3% + 5,4 % + 6,3 % + 1,5 % 19.940 10.560 3.590 3.200 Part dans les ventes totales 53,4 % 28,3 % 9,6 % 8,6 % Total Marché français + 3,6 % 37.310 100 % (1) Source : Fédération des Industries de la Parfumerie. (1) valeur en millions de Francs, prix fabricant hors taxes. Exportations de parfums - cosmétiques par zone géographique (Année 2000) Union Européenne Europe hors UE Amérique du Nord Extrême Orient Moyen-orient Amérique Latine Afrique Australie / Océanie Total Exportations Croissance (tendance annuelle) + 0,4 % + 18 % + 27 % + 26 % + 10,5 % + 24 % +6% + 13 % + 9,3 % % Exportations totales 50 % 12 % 11 % 11 % 6,5 % 4,5 % 3% 2% 40.100 Source : Fédération des Industries de la Parfumerie. (1) valeur en millions de Francs, prix fabricant hors taxes. 30 (1) Le rythme de croissance des exportations s’accélère puisque celles-ci ont augmenté de + 9,3 % en 2000 contre + 5,7 % sur l’année 1999. Les ventes à destination de l’Union européenne (9,2 milliards de Francs) sont relativement stables, ce marché étant arrivé à maturité. La croissance des exportations est principalement due à la forte progression des ventes en Amérique, en Asie et au Moyen-orient. L’Allemagne demeure le premier client, suivi des Etats-Unis où les exportations ont progressé de 26 %, stimulées notamment par la faiblesse relative de l’Euro face au Dollar et à l’excellente santé de l’économie américaine. Dix premiers pays clients à l’export (Année 2000) Pays Allemagne (2) Etats-Unis Royaume Uni Espagne (2) Italie (2) Croissance +1 % + 26 % + 5,4 % +6% -4% % Exportations 14 % 9,5 % 9% 7,2 % 7% Total 10 pays + 4,3 % 24.800 Pays Suisse Japon Belgique Corée du Sud Pays-Bas Croissance + 12 % + 11 % - 11 % + 51 % + 1,5 % % Exportations 4% 3,4 % 3,2 % 2,7 % 2,5 % (1) Source : Fédération des Industries de la Parfumerie. (1) valeur en millions de Francs, prix fabricant hors taxe. (2) pays dans lequel le groupe ULRIC DE VARENS possède une filiale de commercialisation. 4.4.2 Les concurrents 4.4.2.1 La concurrence sur le marché des parfums Sur le marché français du parfum, les principaux concurrents du groupe ULRIC DE VARENS sont les suivants : - GEMEY (groupe L’OREAL, coté à la Bourse de Paris, CA 2000 : 2,8 Mds€) avec les marques : Eau Jeune, Vanderbilt, Maroussia, Naf Naf, Kookaï ; Daniel Hechter, Roland Garros, Harley Davidson ; - le groupe COTY (non coté, ne publie pas d’information financière) avec les marques Chipie, Infinitif, Pierre Cardin et Adidas ; - BOURJOIS ; - FABERGE (groupe UNILEVER, coté à la Bourse d’Amsterdam, CA 2000 : 47,6 Mds€) avec notamment Brut pour homme ; - HENKEL (coté à la Bourse de Francfort, CA 2000 : 12,8 Mds€) avec notamment Scorpio pour homme ; - le groupe SARBEC (non coté ; CA 1999 : 35,5 M€) avec les parfums CORINNE DE FARME. A l’export, le groupe ULRIC DE VARENS est surtout présent en parfumerie et donc en concurrence avec l’ensemble des marques sélectives. Les parts de marché présentées ci-après concernent les ventes nationales en grande distribution. Il convient de rappeler que les produits du groupe ULRIC DE VARENS sont présents dans 63 % des hypermarchés et 30 % des supermarchés en France. Part de marché en valeur du groupe ULRIC DE VARENS en France Parfumerie féminine - ventes en Grande Distribution (Données en cumul annuel à fin juin 2000) Groupe GEMEY (groupe L’Oréal) COTY France ULRIC DE VARENS BOURJOIS SARBEC UNILEVER Autres marques (dont MDD 4 %) Part de marché France 46,6 % 15,8 % 9,4 % 6,7 % 2,9 % 0,4 % 18,2 % Evolution du CA - 6,5 % - 1,1 % + 13,1 % +8% - 0,5 % - 74,9 % ns Source : Cosmétique Magazine, octobre 2000, n°12, d’après Iri-Secodip. Part de marché en valeur de la marque ULRIC DE VARENS en France Parfumerie féminine - ventes en Grande Distribution (Données en cumul annuel à fin juin 2000) Marque Eau Jeune Vanderbilt Ulric de Varens Clin d’œil Maroussia Part de marché France 19 % 15,2 % 9,4 % 6,7 % 5,5 % Evolution du CA - 17 % + 19,2 % + 13,1 % +8% - 13,2 % Source : Cosmétique Magazine, octobre 2000, n°12, d’après Iri-Secodip. 31 Marque Cardin Chanson C. de Farme Chipie Infinitif Part de marché France 4,9 % 3,7 % 2,9 % 2,7 % 2,4 % Evolution du CA + 17,6 % - 8,9 % - 0,5 % - 16,9 % - 16 % Part de marché en valeur du groupe ULRIC DE VARENS en France Parfumerie masculine - ventes en Grande Distribution (Données 1999) Groupe Elida Fabergé Henkel Gemey Coty Pierre Cardin Bourjois Ulric de Varens Sara Lee Part de marché national 25 % 16 % 15,7 % 14,3 % 11,2 % 5% 4% Source : Cosmétique Magazine, mars 2000, n°6. Part de marché en valeur de la marque ULRIC DE VARENS en France Parfumerie masculine - ventes en Grande Distribution (Données 1999) Marque Brut Fabergé Scorpio Masculin Bourjois Savane Harley Davidson Part de marché national 31,5 % 14,9 % 13,2 % 8,9 % 7,4 % Marque Ulric de Varens Daniel Hechter Adidas Roland Garros Pierre Cardin Part de marché national 5,5 % 4,9 % 4,9 % 1,6 % 1,2 % Source : Fashion Daily, mai 2000. A l’export, le groupe ULRIC DE VARENS est surtout présent en parfumerie et donc en concurrence avec l’ensemble des marques sélectives. 4.4.2.2 La concurrence sur le marché des cosmétiques Sur le marché français des cosmétiques, les marques grand public suivantes sont concurrentes du groupe ULRIC DE VARENS : - Nivéa, de BEIERSDORF (coté à la Bourse de Francfort, CA 2000 : 4,12 Mds€) ; - Plénitude, Vittel, Garnier et Synergie de L’OREAL ; - Diadermine de HENKEL ; - Oil of Olaz de PROCTER & GAMBLE (coté à la Bourse de New York, CA 2000 : 36 Mds€) ; - ARNAUD ; - BARBARA GOULD (groupe RECKITT & COLMAN). A l’étranger, le groupe ULRIC DE VARENS étant présent essentiellement en parfumerie, il convient d’ajouter aux marques citées ci-dessus les marques de prestige et les marques locales. 4.5 FACTEURS DE RISQUE Dépendance à l’égard de certains clients Le client le plus important du groupe ULRIC DE VARENS représente 6,5 % du Chiffre d’affaires. La dépendance à l’égard des centrales d’achat en France est relativisée par l’importance des ventes à l’export ; il n’y a pas de dépendance à l’égard des agents importateurs – distributeurs puisque leurs contrats sont renouvelables tous les trois ans, et résiliables annuellement si les objectifs annuels ne sont pas réalisés. Risques impayés Les clients français des sociétés du groupe ULRIC DE VARENS appartenant aux grands groupes de distribution alimentaire, le risque d’impayé est négligeable. Les ventes à destination des agents importateurs distributeurs font le plus souvent l’objet d’un crédit COFACE ou d’un paiement par LCR. Dépendance à l’égard des fournisseurs Les pratiques de la profession veulent que les maisons de création olfactive soient propriétaires de la formule du parfum, les sociétés de parfum telles ULRIC DE VARENS possédant une exclusivité mondiale sur l’exploitation de celle-ci. Le groupe est propriétaire de ses moules, ce qui lui permet de n’être dépendant d’aucun sous-traitant. 32 Risques liés à la santé publique Les produits ULRIC DE VARENS sont détenteurs des autorisations nécessaires décernées par les Ministères de la Santé et administrations concernées, tant en France qu’à l’étranger (Ministère de la Santé en France, Drug & Food Administration aux Etats-Unis…). Le groupe a contracté des assurances particulières concernant ses produits, notamment en Amérique du Nord. Risques de change La grande majorité des achats et paiements est réglée en Euro ou en Franc, quelque soit la zone géographique (Amérique du Nord et Asie inclus). Le risque de change est donc négligeable. Risques fiscaux Le dernier contrôle fiscal concernant la SA ULRIC DE VARENS a eu lieu avril 1997 et a donné lieu à un redressement de 489.468 Francs. Le dernier contrôle fiscal concernant la société PARFUMS ULRIC DE VARENS a eu lieu mars 1997 et a donné lieu à un redressement de 941.681 Francs. La société VARENS BEAUTE, créée en 1997, n’a jamais subi de contrôle fiscal. La société PARFUMS ULRIC DE VARENS a reçu un avis de contrôle fiscale le 13 avril 2001. La société ULRIC DE VARENS GMBH fait actuellement l’objet d’un contrôle fiscal. Contrefaçon Le groupe est propriétaire de ses marques et dessins, déposés dans les principaux pays du monde : les marques ULRIC DE VARENS et VARENS BEAUTE sont déposées respectivement dans 82 et 38 pays. Les dessins et modèles sont tous déposés en France et dans les pays les plus importants. A l’image des produits de luxe des marques les plus célèbres, les produits du groupe ont fait l’objet d’une cinquantaine de contrefaçons à travers le monde, dont la plus célèbre est celle du groupe UNILEVER contre lequel ULRIC DE VARENS a gagné son procès (le flacon et le bouchon du parfum « Passion » de LIZ TAYLOR étaient des copies de « Cyane »). La direction du groupe juge l’impact sur les ventes de ces contrefaçons, souvent de mauvaise qualité, faible. Passage à l’an 2000 Le passage à l’an 2000 n’a pas affecté les systèmes informatiques du groupe et n’a donné lieu a aucun litige avec des tiers. Passage à l’Euro Le passage à l’Euro n’aura aucune incidence structurelle dans le groupe. Cette transition s’effectuera au cours du second semestre. Depuis le 1er janvier 2001, l’Euro est utilisé dans le cadre de certains règlements et facturations. Passage aux 35 heures Un accord a été signé le 27 mars 1999 par référendum. Le passage aux 35 heures n’a eu aucun impact sur l’organisation du travail au sein du groupe, les salariés travaillant déjà sur une base hebdomadaire de 36h30. Risques d’exploitation Les sociétés du groupe ULRIC DE VARENS ont contracté des assurances classiques – vol, incendie, dégât des eaux…concernant les locaux parisiens, les entrepôts de Bernay et les stocks que le groupe possède chez les sous-traitants. Les sociétés du groupe ont souscrit à une assurance perte d’exploitation. 4.6 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Le groupe n’a pas à ce jour connaissance de faits exceptionnels de nature à influer significativement sur l’activité, la situation financière, le résultat ou le patrimoine des sociétés du groupe. Quatre litiges au tribunal des prud’hommes opposent actuellement la SAS PARFUMS ULRIC DE VARENS et d’anciens employés. Les provisions passées au titre de ces litiges s’élèvent à 1.045 KF. Le groupe est également en litige avec deux de ses agents pour des montants provisionnés à hauteur de 100 KF par la société PARFUMS ULRIC DE VARENS et de 250 KF par la société VARENS BEAUTE. 4.7 BAIL COMMERCIAL La SA ULRIC DE VARENS est locataire de son siège social sis à Paris 16 ème, 47, rue Boissière qui occupe une surface de 692 m2. Le contrat de bail a été conclu le 17 septembre 1999 avec la S.C.P.I Laffitte Pierre et Laffite Pierre 2, pour une durée de 9 ans, avec possibilité pour le preneur de donner congé à l’expiration d’une période triennale. Le loyer annuel de base est de 1,3 MF HT (soit 1878,6 FF/ m2). La société estime payer un loyer conforme aux conditions de marché. 33 34 CHAPITRE 5 : SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS Il est présenté dans ce chapitre les comptes consolidés du groupe ULRIC DE VARENS pour l’exercice 2000, les comptes sociaux de la SA ULRIC DE VARENS pour le même exercice ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes correspondant à ces états financiers. 5.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ULRIC DE VARENS AU 31 DÉCEMBRE 2000 Rapport des Commissaires aux Comptes Bilan et compte de résultat Annexe Note d’information complémentaire sur les comptes consolidés de l’exercice 2001 35 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2000 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés du groupe ULRIC DE VARENS établis en francs, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2000, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et le estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que le résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. PARIS et DRAVEIL, le 4 avril 2001 Les Commissaires aux Comptes Jaime ANSON SA GRAMET NAHUM & Associés Représentée par W. NAHUM 36 BILAN CONSOLIDE ACTIF 2000 FF 2000 € 1999 FF 1999 € Actif immobilisé Ecarts d'acquisition 7 977 777 1 216 204 8 447 057 1 287 746 Immobilisations incorporelles 16 271 625 2 480 593 16 279 927 2 481 859 Immobilisations corporelles 11 148 809 1 699 625 10 707 919 1 632 412 Immobilisations financières 640 809 97 691 3 069 811 467 990 36 039 020 5 494 113 38 504 714 5 870 006 Stocks et en cours 26 244 012 4 000 874 23 105 999 3 522 487 Clients et comptes rattachés 63 528 601 9 684 873 61 427 158 9 364 510 Impôts différés : économies latentes 2 759 283 420 650 2 077 080 316 649 Autres créances et comptes de régularisation 9 128 141 1 391 576 8 837 583 1 347 281 Valeurs mobilières de placement 6 423 543 979 263 4 861 719 741 164 Disponibilités 8 212 130 1 251 931 7 189 482 1 096 029 116 295 710 17 729 167 107 499 021 16 388 120 152 334 730 23 223 280 146 003 735 22 258 126 2000 FF 2000 € 1999 FF 1999 € Capital 26 238 280 4 000 000 25 000 000 3 811 225 Primes 4 200 000 640 286 4 200 000 640 286 30 039 365 4 579 472 27 533 324 4 197 428 Actif circulant TOTAL DE L'ACTIF PASSIF Capitaux propres (part du groupe) Réserves Résultat consolidé 12 837 886 1 957 123 8 440 027 1 286 674 73 315 531 11 176 881 65 173 351 9 935 613 Intérêts minoritaires 1 117 254 170 324 501 192 76 406 Provisions pour risques et charges 4 497 995 685 715 1 941 245 295 941 7 775 597 1 185 382 6 229 098 949 620 Fournisseurs et comptes rattachés 51 356 533 7 829 253 61 951 759 9 444 485 Autres dettes et comptes de régularisation 14 271 820 2 175 725 10 207 090 1 556 061 73 403 950 11 190 360 78 387 947 11 950 165 152 334 730 23 223 280 146 003 735 22 258 126 Dettes Emprunts et dettes financières TOTAL DU PASSIF 37 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 2 000 FF 2 000 € 1 999 FF 1 999 € 198 443 535 30 252 522 164 461 314 25 071 966 2 247 707 342 661 2 073 169 316 053 87 414 149 13 326 201 74 636 908 11 378 323 31 254 322 4 764 691 25 175 640 3 838 002 49 642 121 7 567 893 42 840 975 6 531 065 Impôts et taxes 1 693 729 258 207 1 339 136 204 150 Dotations aux amortissements et provisions 6 160 576 939 174 4 216 297 642 770 Résultat d'exploitation 24 526 345 3 739 017 18 325 527 2 793 709 Charges et produits financiers (1 527 816) (232 914) (1 345 502) (205 120) Résultat courant des entreprises intégrées 22 998 529 3 506 103 16 980 025 2 588 588 Charges et produits exceptionnels (2 615 007) (398 655) (906 043) (138 125) 6 522 946 994 417 6 491 428 989 612 13 860 576 2 113 031 9 582 554 1 460 851 Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation Achats consommés Charges de personnel (1) Autres charges d'exploitation Impôt sur les résultats Résultat net des entreprises intégrées Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net (part du groupe) Nombre d'actions (2) Résultat net (part du groupe) par action 469 281 71 541 969 281 147 766 13 391 295 2 041 490 8 613 273 1 313 085 553 409 84 367 173 246 26 411 12 837 886 1 957 123 8 440 027 1 286 674 8 000 000 8 000 000 8 000 000 8 000 000 1,6 0,24 1,1 0,17 (1) Dont participation des salariés 1 544 371 235 438 (2) Nombre d’actions servant de base au calcul du résultat net (part du groupe) par action. 38 1 415 371 215 772 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 2000 FF 2000 € Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés intégrées Eliminaton des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : - Amortissements et provisions (hors provisions de l'actif circulant) - Variation des impôts différés - Plus-values de cession,nettes d'impôt Marge brute des sociétés intégrées Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Flux net de trésorerie généré par l'activité 13 391 295 2 041 490 6 380 758 -682 203 0 972 740 -104 001 0 19 089 850 2 910 229 0 -12 060 510 0 -1 838 613 7 029 340 1 071 616 5 799 938 4 441 624 0 884 195 677 121 0 -1 358 314 -207 074 4 500 000 0 133 053 0 459 186 686 021 0 20 284 0 70 002 -5 092 239 -776 307 578 787 88 236 11 117 541 11 696 328 0 578 787 1 694 858 1 783 094 0 88 236 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations Cessions d'immobilisations,nettes d'impôt Incidence des variations de périmètre Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Diminution de la situation nette(Diff de conso) Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Flux net de tresorerie lie aux operations de financement Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de cours des devises Variation de trésorerie Il n'a pas été établi de tableau de flux de trésorerie pour l'exercice 1999, ce dernier étant le premier exercice pour lequel le groupe a établi des comptes consolidés. Détail de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 2000 FF 2 000 € Stocks 3 138 013 478 387 Créances clients,cptes rattachés 2 101 443 320 363 Autres créances et cptes de regul 290 558 44 295 Dettes fournisseurs,cptes rattachés 10 595 226 1 615 232 Autres dettes et cptes de regul -4 064 730 -619 664 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 12 060 510 1 838 613 39 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2000 La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2000. Ces comptes sont exprimés en francs. 1 - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes consolidés sont établis conformément à la loi française et notamment au règlement CRC 99-02. 1-1 Méthodes et périmètre de consolidation Les sociétés dans lesquelles la société ULRIC DE VARENS SA exerce un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode d’intégration globale : Siège Siret % de détention 31/12/00 31/12/99 PARFUMS ULRIC DE VARENS SAS Paris 32199469100046 100 % 100 % VARENS BEAUTE SAS Paris 41391360900017 100 % 100 % ULRIC DE VARENS ESPANA SA Madrid n/a 67 % 67 % ULRIC DE VARENS GMBH Hambourg n/a 80 % 100 % VARENS ITALIA SRL Milan n/a 100 % 100 % Sociétés françaises Sociétés étrangères 20 % de la participation détenue dans la société ULRIC DE VARENS GMBH ont été cédés au directeur de la filiale au début de l’exercice. L’impact de cette cession n’étant pas significatif, il n’a été procédé à aucun retraitement. Toutes les sociétés incluses dans la consolidation clôturent leur exercice social le 31 décembre. Les méthodes d’évaluation des sociétés du groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère. Les filiales étrangères appartenant à la zone euro, leurs comptes sont convertis selon les règles applicables aux devises de ladite zone. Les comptes, transactions et résultats entre sociétés du groupe sont éliminés. Les écarts d’acquisition constatés à l’occasion des prises de participation au sein des filiales, correspondent à la différence entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part des capitaux propres détenus à la date d’acquisition. Il sont amortis sur une durée de 20 ans. A titre exceptionnel, l’écart d’acquisition de 500.000 F, relatif à la participation dans la filiale espagnole, a été intégralement amorti sur l’exercice 1999. Afin d’assurer la comparabilité avec les comptes consolidés de l’exercice 2000, les reclassements suivants ont été effectués dans les comptes consolidés de 1999 : Comptes 1999 Reclassements Comptes 1999 après reclassement Compte de résultats Dotations aux amortissements et provisions 3.247.016 + 969.281 4.216.297 (1.875.324) - 969.281 (906.043) Provisions pour risques et charges 1.928.491 +12.754 1.941.245 Autres dettes et comptes de régul. 10.219.844 -12.754 10.207.090 Charges et produits exceptionnels Bilan 40 1-2 Immobilisations incorporelles Les marques et autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les marques bénéficient d’une protection juridique et ne font pas l’objet d’amortissements. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilité. 1-3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties selon les modes linéaire ou dégressif et sur leur durée d’utilisation prévue. Les durées généralement retenues sont les suivantes : Durées Constructions Installations techniques, matériel et outillage Agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier 15 à 20 ans 5 à 10 ans 5 à 10 ans 5 ans 3 à 10 ans Seuls les contrats de crédit-bail immobiliers sont retraités afin de refléter le coût d’acquisition de ces biens en immobilisations et en dettes financières. Lesdits biens sont amortis sur une durée de 15 ans. Les autres contrats de crédit-bail, peu significatifs, n’ont pas fait l’objet d’un retraitement. 1-4 Stocks Les stocks sont valorisés au prix de revient. Celui-ci correspond au dernier prix d’achat connu, augmenté des coûts de production. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le prix de revient est supérieur à la valeur probable de réalisation. 1-5 Créances Les créances sont portées au bilan à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu’il existe un risque de non recouvrement. 1-6 Impôts différés Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable. Ils résultent essentiellement : - des différences temporaires existant entre le résultat comptable et le résultat fiscal, - des retraitements de consolidation, - des déficits fiscaux dans la mesure où leur récupération à court terme s’avère probable. 1-7 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou pour leur valeur d’inventaire lorsque celle-ci est inférieure. 1-8 Provisions pour risques et charges Les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions. 1-9 Provision pour indemnités de départ à la retraite Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités conventionnelles de départ à la retraite sont provisionnés selon une méthode rétrospective. Le calcul a été effectué au cas par cas, en tenant compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation du personnel. 1-10 Provision pour retour de marchandises Cette provision est destinée à couvrir la perte liée aux retours de coffrets vendus en fin d’année aux centrales françaises. 41 2 - NOTES SUR LE BILAN 2-1 Ecarts d’acquisition Valeurs brutes 31/12/99 Sur PARFUMS ULRIC DE VARENS SAS 9.385.619 9.385.619 500.000 500.000 TOTAL 9.885.619 9.885.619 Amortissements 31/12/99 Sur VARENS ESPAÑA Augmentations Diminutions Augmentations Diminutions 31/12/00 31/12/00 Sur PARFUMS ULRIC DE VARENS SAS 938.562 469.281 1.407.843 Sur VARENS ESPAÑA 500.000 469.281 500.000 TOTAL 2-2 1.438.562 1.907.843 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 31/12/99 Marques 16.007.750 Autres immob. incorp. Augmentations Diminutions Transfert 31/12/00 16.007.750 343.789 17.082 26.563 +199.940 534.248 TOTAL 16.351.539 17.082 26.563 +199.940 16.541.998 Amortissements 31/12/99 Transfert 31/12/00 Augmentations Diminutions Autres immob. incorp. 71.612 66.359 26.563 +158.965 270.373 TOTAL 71.612 66.359 26.563 +158.965 270.373 2-3 Immobilisations corporelles Valeurs brutes Terrains 31/12/99 Augmentations Diminutions Transfert 586.145 Constructions 5.351.779 35.863 31/12/00 -3.945 582.200 3.945 5.319.861 Matériel et outillage 9.257.479 2.953.457 3.376.682 99.510 8.933.764 Autres immob. corpo. 5.231.989 755.031 987.114 -299.450 4.700.456 193.500 213.283 114.000 TOTAL 20.260.892 3.921.771 4.513.659 -199.940 19.829.064 Amortissements 31/12/99 Augmentations Diminutions Transfert 31/12/00 En cours et avances Constructions 292.783 882.408 351.386 Matériel et outillage 6.389.108 1.738.577 3.196.839 63.490 4.994.336 Autres immob. corpo. 2.641.458 968.896 935.775 -222.455 2.452.124 TOTAL 9.912.974 3.058.859 4.132.614 -158.965 8.680.254 2-4 1.233.794 Immobilisations financières 31/12/99 Prêts Augmentations Diminutions 35.549 9.348 Dépôts et cautionnements 3.034.262 2.008.025 TOTAL 3.069.811 2.008.025 (1) 4.427.679 26.201 (1) 4.437.027 (1) mouvements relatifs au contrat d’affacturage, résilié au cours de l’exercice 2000 2-5 Stocks Matières premières Produits finis Total brut Provisions pour dépréciation 31/12/00 15.208.019 11.759.755 26.967.774 723.762 31/12/99 12.905.323 10.200.676 23.105.999 Total net 26.244.012 23.105.999 42 31/12/00 614.608 640.809 2-6 Créances clients et autres créances Créances clients et comptes rattachés 31/12/00 31/12/99 63.722.307 61.987.482 Autres créances Total brut 9.128.141 8.927.583 72.850.448 70.915.065 193.706 650.324 72.656.742 70.264.741 Provisions pour dépréciation Total net A l’exception des créances faisant l’objet de provisions, les autres créances sont à moins d’un an. 2-7 Impôts différés Différences temporaires résultant de dispositions fiscales Différences temporaires sur retraitements de consolidation 31/12/00 31/12/99 1.363.096 635.127 358.057 302.909 Reports déficitaires (2) 1.038.130 1.139.044 Total 2.759.283 2.077.080 31/12/00 31/12/99 Sicav monétaires 6.423.543 4.861.719 Comptes à terme 6.000.000 Autres disponibilités 2.212.130 7.189.482 14.635.673 12.051.201 (2) dont la récupération paraît probable 2-8 Valeurs mobilières de placement et disponibilités Total La valeur de marché des parts de Sicav monétaires est, compte tenu de leur date d’achat, sensiblement la même que la valeur comptable figurant au bilan. 2-9 Capitaux propres Le capital social de la société consolidante s’élève à 4.000.000 euros et est divisé en 8.000.000 actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Variation de la situation nette consolidée Résultat de l’exercice Situation nette - part du groupe Capital Primes Réserves consolidées Situation au 31/12/99 25.000.000 4.200.000 27.533.324 8.440.027 8.440.027 -8.440.027 Capitaux propres 65.173.351 Mouvements de l’exercice Résultat 1999 (part du groupe) Augmentation de capital 1.238.280 -1.238.280 Résultat consolidé (part du groupe) 12.837.886 Distributions effectuées Acquisition de titres Cession de titres Ajustements impôts latents et divers Situation au 31/12/00 26.238.280 4.200.000 43 12.837.886 -4.500.000 -4.500.000 2.875 2.875 -62.652 -62.653 -135.929 -135.928 30.039.365 12.837.886 73.315.531 Situation Part de la ULRIC DE ULRIC DE nette – intérêts minoritaires situation nette VARENS ESPANA SA VARENS GMBH 31/12/00 31/12/99 501.192 62.652 327.946 Total part de la situation nette 563.844 327.946 Part du résultat de l’exercice ULRIC DE VARENS ESPANA SA ULRIC DE VARENS GMBH 520.500 32.910 173.246 Total part du résultat de l’exercice 553.410 173.246 1.117.254 501.192 Diminutions 31/12/00 TOTAL part des minoritaires 2-10 Provisions pour risques et charges 31/12/99 Indemnités de départ à la retraite Retours de marchandises Augmentations 745.692 314.122 218.319 841.495 1.182.799 387.500 1.182.799 387.500 1.800.000 1.800.000 12.754 1.456.246 1.469.000 1.941.245 3.957.868 Introduction en bourse Autres risques et charges (litiges) TOTAL 1.401.118 4.497.995 Détail 31/12/00 31/12/99 Crédit-bail immobilier 4.836.252 5.295.438 Autres dettes financières 2.939.345 933.660 Total 7.775.597 6.229.098 2-11 Emprunts et dettes financières Ventilation par échéance Moins d’1 an Crédit bail immobilier 370.040 Autres dettes financières 2.939.345 Total 3.309.385 Plus d’1 an Moins de 5 ans Plus de 5 ans 1.804.023 2.662.189 1.804.023 2.662.189 Total 4.836.252 2.939.345 7.775.597 3 - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 3-1 Répartition du chiffre d'affaires Parfums Cosmétique 1999 Total 2000 1999 2000 Export France 129.025.801 50.296.848 98.962.178 51.088.906 10.560.810 8.560.076 7.086.176 7.324.054 139.586.611 58856.924 106.048.354 58.412.960 Total 179.322.649 150.051.084 19.120.886 14.410.230 198.443.535 164.461.314 3-2 2000 1999 Charges de personnel et effectifs Charges de personnel 2000 Rémunérations 21.336.947 17.133.633 Charges sociales 8.372.904 6.626.636 Participation des salariés 1.544.371 1.415.371 Total 31.254.322 25.175.640 Effectif moyen permanent 2000 Cadres 28 Agents de maîtrise 1999 1999 24 2 Employés Total 44 90 75 120 99 3-3 Dotations et reprises d’exploitation (hors amortissement des écarts d’acquisition) 2000 Amortissement immobilisations Dotations 1999 Reprises 2000 3.120.547 2.430.167 158.399 446.437 352.112 Dépréciation des créances Dépréciation des stocks 1999 373.512 723.762 75.026 Provisions risques et charges 2.157.868 1.339.693 1.421.618 1.354.227 Total 6.160.576 4.216.297 1.773.730 1.802.765 3-4 Produits et charges financiers 2000 Produits financiers Intérêts de crédit-bail Escomptes accordés Autres charges financières Résultat financier 3-5 1999 559.991 101.554 (308.678) (295.443) (1.750.821) (1.117.323) (28.309) (34.290) (1.527.816) (1.345.502) Produits et charges exceptionnels 2000 Charges d’introduction en bourse 1999 (2.287.000) (1) Moins values sur cessions d’actifs (234.181) (241.889) Produits sur opérations de gestion 297.723 140.677 Charges sur opérations de gestion (391.549) (804.831) (2.615.006) (906.043) Résultat exceptionnel (1) dont dotation aux provisions exceptionnelles : 3-6 1.800.000 Impôts courants et impôts différés 2000 Impôts exigibles Impôts différés (économies) Total impôts 3-7 1999 8.031.451 6.718.651 (1.508.505) (227.223) 6.522.946 6.491.428 Ventilation de l’impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel 2000 1999 Impôts sur le résultat courant Impôts exigibles 8.996.388 7.050.313 (1.508.505) (227.223) 7.487.883 6.823.090 Impôts exigibles (964.937) (331.662) Total impôts 6.522.946 6.491.428 Impôts différés Total des impôts sur le résultat courant Impôts sur le résultat exceptionnel 3-8 Preuve de l’impôt Résultat consolidé avant impôt 19.914.241 Charge d’impôt théorique (36,9%) 7.355.945 Impact des différences de taux d’imposition -40.215 Impact des charges définitivement non déductibles 288.671 Impact des reprises de provisions antérieurement réintégrées Impact de l’élimination des profits internes sur stocks Impôt consolidé -1.036.744 -44.711 6.522.946 45 4 - AUTRES INFORMATIONS 4-1 Engagements Les principaux engagements du groupe concernent les crédits-baux immobiliers. Ceux-ci ont fait l’objet des retraitements de consolidation indiqués au paragraphe 1-3. Les autres engagements de crédit-bail ne sont pas significatifs. Le groupe n’a consenti aucune hypothèque ni aucun nantissement et n’a pas eu recours à l’escompte d’effets commerciaux. 4-2 Evènements postérieurs à la clôture Aucun événement ayant une importance significative sur les comptes consolidés de l’exercice n’est intervenu entre le 31 décembre 2000 et la date d’arrêté des comptes consolidés. 4-3 Rémunérations allouées aux organes de direction Aucune information concernant la rémunération des organes de direction ne peut être communiquée dans la mesure où cela conduirait à fournir indirectement une rémunération individuelle 46 NOTE D’INFORMATION COMPLEMENTAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE 2001 Commentaires sur la variation de la situation nette consolidée (note 2.9 de l’annexe) Situation nette - part du groupe Situation au 31/12/99 Capital Primes 25.000.000 4.200.000 Mouvements de l’exercice Résultat 1999 (part du groupe) Augmentation de capital 1.238.280(1) Résultat consolidé (part du groupe) Distributions effectuées Acquisition de titres Cession de titres Ajustements impôts latents et divers Situation au 31/12/00 Réserves consolidées Résultat de l’exercice Capitaux propres 27.533.324 8.440.027 65.173.351 8.440.027 -1.238.280(1) -8.440.027 12.837.886 12.837.886 -4.500.000 2.875 -62.653 -135.928 12.837.886 73.315.531 -4.500.000(2) 2.875(3) -62.652(4) -135.929 26.238.280 4.200.000 30.039.365 (1) La société ULRIC DE VARENS a procédé à une augmentation de son capital de 1.238.231 FRF par incorporation de réserves, préalablement à la conversion dudit capital en Euros (capital après augmentation : 4.000.000 Euros) (2) Le groupe a distribué des dividendes pour un montant de 4.500.000 FRF sur l’exercice 2000. (3) La variation de 2.875 FRF correspondant à des acquisitions de titres concerne les actions PARFUMS ULRIC DE VARENS et VARENS BEAUTE détenues par des tiers et rachetées par la holding préalablement à la transformation des ces filiales en SAS. (4) La variation relative aux cessions de titres correspond aux titres de la filiale allemande cédés au directeur de cette dernière. Provisions pour risques et charges Indemnités de départ à la retraite Retours de marchandises Introduction en bourse Autres risques et charges (litiges) TOTAL 31/12/99 745.692 1.182.799 12.754 1.941.245 Augmentations 314.122 387.500 1.800.000 1.456.246 Diminutions 218.319 1.182.799 31/12/00 841.495 387.500 1.800.000 1.469.000 3.957.868 1.401.118 4.497.995 Commentaire sur les principaux mouvements Les principaux mouvements constatés sur les provisions pour risques et charges concernent les charges d’introduction en bourse (1.800.000 F) et les litiges (1.456.246 F). Ces derniers incluent 1.045.000 F destinés à couvrir les litiges avec d’anciens salariés et 350.000 F destinés à couvrir ceux avec des agents. Provision pour indemnités de départ à la retraite Depuis le 1er janvier 2000, les droits acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à le retraite sont provisionnés dans les comptes sociaux des sociétés ULRIC DE VARENS S.A. et PARFUMS ULRIC DE VARENS S.A.S. et ne font donc plus l’objet d’un retraitement de consolidation. Ceci n’a pas d’impact particulier sur les comptes consolidés de l’exercice 2000. La méthode de calcul de cette provision reste inchangée : calcul au cas par cas selon une méthode rétrospective, en tenant compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation du personnel. Frais de recherche et développement Le groupe n’immobilise aucun frais de recherche et développement. Les frais comptabilisés en charges représentent 780 KF sur l’exercice 2000. 47 5.2 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ULRIC DE VARENS SA AU 31 DÉCEMBRE 2000 Rapport des Commissaires aux Comptes Bilan et compte de résultat Annexe 48 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2000 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2000 sur : • le contrôle des comptes annuels de la société ULRIC DE VARENS, tels qu’ils sont joints au présent rapport, • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration le 22 mars 2001. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II – VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. PARIS et DRAVEIL, le 4 avril 2001 Les Commissaires aux Comptes Jaime ANSON SA GRAMET NAHUM & Associés Représentée par W. NAHUM 49 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2000 En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions visées à l’article L 225-42 du Code de Commerce (ancien article 105 de la loi du 24 juillet 1966). En application de l’article L 225-40 du Code de Commerce (ancien article 233 de la loi du 24 juillet 1966), nous vous signalons que ces conventions n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions, ainsi que les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTION AVEC LA SOCIETE VARENS BEAUTE Administrateurs concernés : - M. Ulric VIELLARD - M. Yves PERRIN Nature, objet et modalités : Facturation par la société ULRIC DE VARENS SA à la société VARENS BEAUTE de redevances relatives aux marques concédées, aux créations des dessins et modèles ainsi qu’aux prestations de marketing. Ces redevances, calculées à raison de 7 % du chiffre d’affaires, s’élèvent à 1 304 889 F pour l’exercice 2000. Cette convention n’a pas été autorisée préalablement en raison d’un oubli des dirigeants concernés d’informer le conseil et de porter ce point à l’ordre du jour. - En application de l'article L 225-40 (ancien article 103 de la loi du 24 juillet 1966), nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. CONVENTION AVEC LA SOCIETE VARENS BEAUTE Administrateurs concernés : M. Ulric VIELLARD M. Yves PERRIN Nature, objet et modalités : Abandon de créance et subvention d’équilibre assortis d’une clause de reversement en cas de retour à meilleure fortune consentis par la société ULRIC DE VARENS à sa filiale VARENS BEAUTE pour les montants suivants : Abandon de créance 1.757.851,33 F Subvention d’équilibre 1.742.148,67 F –––––––––––––––––––––– 3.500.000,00 F Total Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 6 novembre 2000. 50 CONVENTION AVEC LA SOCIETE VARENS ITALIA Administrateur concerné : M. Ulric VIELLARD Nature, objet et modalités : Abandon de créance assorti d’une clause de reversement en cas de retour à meilleure fortune consenti par la société ULRIC DE VARENS à sa filiale VARENS ITALIA pour un montant de 1.250.000 F. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 20 décembre 2000. - Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. CONVENTION AVEC LA SOCIETE PARFUMS ULRIC DE VARENS SA Administrateurs concernés : - M. Ulric VIELLARD - M. Yves PERRIN Nature, objet et modalités : Facturation par la société ULRIC DE VARENS SA à la société PARFUMS ULRIC DE VARENS de redevances relatives aux marques concédées, aux créations des dessins et modèles ainsi qu’aux prestations de marketing. Ces redevances calculées à raison de 7 % du chiffre d’affaires, s’élèvent à 11 520 120 F pour l’exercice 2000. PARIS et DRAVEIL, le 4 avril 2001 Les Commissaires aux Comptes Jaime ANSON SA GRAMET NAHUM & Associés Représentée par W. NAHUM 51 BILAN ACTIF 2000 FF 2000 € 1999 FF 1999 € 14 007 750 2 135 468 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 14 007 750 2 135 468 Immobilisations corporelles 0 0 0 0 Immobilisations financières 42 602 865 6 494 765 39 448 107 6 013 825 56 610 615 8 630 233 53 455 857 8 149 293 1 767 269 5 000 762 13 344 112 2 034 297 4 703 091 716 982 9 557 517 1 457 034 5 874 220 895 519 Actif circulant Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances Charges constatées d'avance 337 098 51 390 325 000 49 546 6 019 245 917 628 197 970 30 180 29 259 739 4 460 618 11 105 281 1 692 989 TOTAL DE L'ACTIF 85 870 354 13 090 851 64 561 138 9 842 282 PASSIF 2000 FF 2000 € 1999 FF 1999 € 3 811 225 Disponibilités Capitaux propres Capital 26 238 280 4 000 000 25 000 000 Primes 4 200 000 640 286 4 200 000 640 286 25 787 007 3 931 204 26 704 487 4 071 073 Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions pour risques et charges 1 595 199 243 187 0 0 15 691 329 2 392 128 6 415 999 978 113 73 511 815 11 206 804 62 320 486 9 500 697 2 078 178 316 816 0 0 4 434 049 675 966 0 0 971 772 148 146 871 715 132 892 2 294 164 349 743 1 353 937 206 406 Dettes Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes TOTAL DU PASSIF 2 580 375 393 376 15 000 2 287 10 280 360 1 567 231 2 240 652 341 585 85 870 353 13 090 851 64 561 138 9 842 282 52 COMPTE DE RESULTAT 2000 FF Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation 2000 € 1999 FF 1999 € 3 199 913 487 824 0 0 12 854 519 1 959 659 10 108 261 1 540 994 Achats consommés 3 555 983 542 106 1 037 204 158 121 Charges de personnel 4 329 238 659 988 1 448 746 220 860 Autres charges d'exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Résultat d'exploitation Charges et produits financiers Résultat courant avant impôts Charges et produits exceptionnels Impôt sur les bénéfices Résultat net 4 1 26 4 108 367 16 520 20 616 3 143 278 178 42 408 0 0 7 782 662 1 186 459 7 601 669 1 158 867 (15 519 516) (2 365 935) 9 170 1 398 23 302 177 3 552 394 7 592 499 1 157 469 7 037 000 1 072 784 (224 481) (34 222) 573 848 87 483 952 017 145 134 15 691 329 2 392 128 6 864 963 1 046 557 53 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2000 1 - PREAMBULE La présente annexe est destinée à compléter et à commenter l'information donnée par le bilan et le compte de résultat relatifs à l'exercice s'étendant du 1er Janvier 2000 au 31 décembre 2000, de telle manière que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise à la fin de cet exercice. 2 - FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE Au cours de l’exercice 2000, la société a accordé des abandons de créances et subventions à ses filiales VARENS BEAUTE SAS et VARENS ITALIA SRL pour des montants de respectivement 3.500.000 F et 1.250.000 F. Les coûts relatifs au projet d’introduction sur le second marché affectent le résultat de l’exercice pour un montant de 2.287.000 F, dont 487.000 F constatés en charges exceptionnelles et 1.800.000 F en provision pour charges exceptionnelles. Enfin, la société a procédé à une augmentation de capital de 1.238.280 F par prélèvement sur le poste « autres réserves », puis converti son capital en euros, fixant ce dernier à 4.000.000 euros. 3 - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : • Continuité de l'exploitation, • Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, • Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques. 3-1 Immobilisations incorporelles Les marques sont comptabilisées à leur coût historique. Ces marques, de notoriété internationale, bénéficient d’une protection juridique et ne font pas l’objet d’amortissements. Leur exploitation est concédée aux filiales de la société. 3-2 Immobilisations financières Les dépôts de garantie versés à titre de loyers d’avance figurent dans les immobilisations financières. Si leur recouvrement s’avère compromis, une provision pour dépréciation est constatée. 3-3 Créances Les créances sont portées au bilan à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu’il existe un risque de non recouvrement. 3-4 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou pour leur valeur d’inventaire lorsque celle-ci est inférieure. 3-5 Provisions pour risques et charges Les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions. 3-6 Provision pour indemnités de départ à la retraite Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités conventionnelles de départ à la retraite sont provisionnés selon une méthode rétrospective. Le calcul a été effectué au cas par cas, en tenant compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation du personnel. 54 4 - NOTES SUR LE BILAN Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui peuvent s'identifier par les données suivantes : Bilan (total général) ............................................................................................................................. 85.870.354 Résultat (bénéfice) ............................................................................................................................... 15.691.329 4-1 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes en début d’exercice Acquisitions Diminutions Valeurs brutes en fin d’exercice Frais de constitution Marques 9.476 14.007.750 0 0 9.476 0 0 14.007.750 Total 14.017.226 0 9.476 14.007.750 Aucun amortissement n’est pratiqué sur les marques. 4-2 Immobilisations financières Valeurs brute au 31/12/99 Acquisitions 36.932.150 999.400 2.275 3.155.200 36.934.425 4.154.600 7 1.166.149 25.408 7 Cessions Valeurs brutes au 31/12/00 PARTICIPATIONS PARFUMS ULRIC DE VARENS SAS VARENS BEAUTE SAS ULRIC DE VARENS ESPANA SA VARENS ITALIA SRL ULRIC DE VARENS GMBH 1.166.149 25.408 Total participations Autres immob. financière 39.123.107 325.000 Total 39.448.107 3.157.482 2.723 42.280.589 322.277 42.602.866 Aucune provision n’a été constatée sur ces immobilisations financières. 4-3 Créances clients et autres créances Valeurs brutes Créances clients et comptes rattachés Comptes courants groupe Provisions Valeurs nettes 13.344.112 13.344.112 9.312.428 9.312.428 Créances fiscales 166.250 166.250 Autres créances 78.839 78.839 Total 22.901.629 22.901.629 Toutes les créances sont à moins d’un an. 4-4 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 31/12/99 31/12/00 Sicav monétaires Comptes à terme 4.000.000 Autres disponibilités 2.019.245 Total 6.019.245 4-5 Capitaux propres Pour préparer le passage à l’euro et l’introduction en Bourse de la société, le capital social a été porté à 4.000.000 euros par incorporation de réserves et le nombre d’actions a été multiplié selon une parité de 320 actions nouvelles pour une action ancienne. Corrélativement, la référence à la valeur nominale des actions a été supprimée. 55 Le capital est divisé en 8.000.000 actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées. L’évolution de la situation nette se résume comme suit : (en francs) Solde au 31/12/99 avant affectation Capital Prime d’apport Réserve légale Autres Réserves Report à nouv. Dividendes 25.000.000 4.200.000 1.335.224 25.369.263 Total 55.904.487 4-6 Affectation Résultat année 1999 Augmentation et conversion du capital 1.238.280 320.800 (1.238.280) 1.595.199 4.500.000 6.415.999 0 Solde au 31/12/00 avant affectation 26.238.280 4.200.000 1.656.024 24.130.983 1.595.199 57.820.486 Affectation proposée Résultat 2000 784.566 10.906.763 4.000.000 15.691.329 Solde au 31/12/00 après affectation 26.238.280 4.200.000 2.440.590 24.130.983 12.501.962 69.511.815 Provisions pour risques et charges 31/12/99 Augmentations Indemnités de départ à la retraite Diminutions 31/12/00 278.178 278.178 Introduction en bourse 1.800.000 1.800.000 Total 2.078.178 2.078.178 4-7 Dettes Moins d’1 an Etablissements de crédit Comptes courants groupe Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Comptes courants d’associés Autres dettes Total Plus d’1 an Moins de 5 ans Plus de 5 ans Total 22.050 4.411.999 971.772 2.294.164 2.577.500 2.875 22.050 4.411.999 971.772 2.294.164 2.577.500 2.875 10.280.360 10.280.360 5 - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 5-1 Chiffre d'affaires et autres produits France Ventes Prestations de services Redevances Autres produits 3.199.913 12.825.010 29.509 Total 16.054.432 5-2 Export Total 3.199.913 12.825.010 29.509 0 16.054.432 Dotations aux amortissements et aux provisions Montant Dotation aux amortissements Dotation aux provisions pour risques Dotation aux provisions pour charges 0 278.178 1.800.000 Total 2.078.178 5-3 Produits et charges financiers Montant Dividendes Autres produits financiers Intérêts et charges assimilées 15.043.000 862.271 385.755 Résultat financier (15.519.516) 56 5-4 Produits et charges exceptionnels Montant Abandon de créances et subvention consentis à VARENS BEAUTE SAS Abandon de créances consenti à VARENS ITALIA SRL Charges engagées pour introduction en bourse Provision pour frais d’introduction en bourse (3.500.000) (1.250.000) (487.000) (1.800.000) Résultat exceptionnel (7.037.000) 5-5 Impôts sur les sociétés La société ULRIC DE VARENS SA a opté, début 1999, pour le régime de l’intégration fiscale avec ses filiales françaises, PARFUMS ULRIC DE VARENS SA et VARENS BEAUTE SA. Situation fiscale latente sur décalages temporaires (charges déductibles sur 2001) : Organic 28.818 Impôt latent au taux de 36.43 % 9.771 6 - AUTRES INFORMATIONS 6-1 Engagements Engagements reçus NEANT Engagements donnés NEANT 6-2 Effectifs Effectif moyen employé sur l’exercice : 6-2 3 Rémunérations allouées aux organes de direction Aucune information concernant la rémunération des organes de direction ne peut être communiquée dans la mesure où cela conduirait à fournir indirectement une rémunération individuelle. 57 RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES NATURE DES INDICATIONS 1996 1997 Capital en fin d'exercice Capital social 14 000 000 Nombre des actions ordinaires existantes 14 000 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes – Nombre maximal d'actions futures à créer par convertion d'obligations – par exercice de droits de souscription – Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes – Résultats avant impôts,participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2 885 505 Impôts sur les bénéfices 216 975 Participation des salariés due au titre de l'exercice – Résultats après impôts,participation des salariés et dotations aux amortissement et provisions 2 047 954 Résultat distribué – Résultats par action Résultats après impôts,participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultats après impôts,participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action 1998 14 000 000 25 000 000 14 000 25 000 1999 2000 25 000 000 25 000 26 238 280 8 000 000 (a) – – – – – – – – – – – – – – – – 4 613 233 24 355 018 1 990 828 2 797 054 7 368 016 952 017 18 343 355 573 848 – – – 2 622 405 21 557 964 – – 6 415 999 4 500 000 15 691 329 4 000 000 – 190,61 187,31 862,32 256,64 2,22 146,28 – 187,31 – 862,32 – 256,64 180,00 1,96 0,5 (b) – – – – 1 1 080 000 1 1 080 000 4 3 186 163 – – 110 629 368 746 1 143 075 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées aux titres des avantages sociaux de l'exercice a) le nombre d'actions a été portée à 8.000.000 par l'AGE du 20/12/2000 b) dividendes dont la distribution est proposée 58 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE DONT LA VALEUR BRUTE EXCEDE 1 % DU CAPITAL DE LA SOCIETE ASTREINTE A LA PUBLICATION Capital Capitaux propres autres que le capital (avant affectation du résultat) Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Brute Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société – – Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société Observations au cours de l'exercice Nette Filiales (plus de 50 % du capital détenu) PARFUMS ULRIC DE VARENS SAS 13 119 140 17 385 076 100% VARENS BEAUTE SAS 262 382 -1 509 976 100% 4 154 600 4 154 600 – – 18 954 627 -10 001 – 72 155 1 391 100% 25 408 25 408 – – 4 230 656 520 -- ULRIC DE VARENS GMBH 2 431 545 -1 953 724 80% 7 7 – – 5 407 292 164 551 – ULRIC DE VARENS ESPANA SA 993 775 2 102 255 67% 1 166 149 1 166 149 – – 14 841 116 1 577 268 – 42 280 589 42 280 589 – – 216 379 155 11 824 784 15 043 000 36 934 425 36 934 425 172 945 464 10 092 446 15 043 000 VARENS ITALIA SRL TOTAL 16 878 997 16 025 022 – 59 60 CHAPITRE 6 : ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 6.1 ADMINISTRATEURS Ulric VIELLARD (président fondateur de la SA ULRIC DE VARENS et président du conseil d’administration). Yves PERRIN (directeur logistique et développement, administrateur depuis le 30/12/92). Patricia PLIEUX DE DIUSSE (sans profession, administratrice depuis le 30/12/98). Eric VIELLARD (fiscaliste, administrateur depuis le 30/12/98). Philippe MAUBERT (administrateur depuis le 20/12/00). Hervé LESIEUR (administrateur depuis le 20/12/00). Jorge Enrique MOJICA BUITRAGO (administrateur depuis le 20/12/00). Autres principaux mandats exercés : Ulric VIELLARD : aucun. Yves PERRIN : aucun. Patricia PLIEUX DE DIUSSE : aucun. Eric VIELLARD : aucun. Philippe MAUBERT : Pdg de ROBERTET SA. Hervé LESIEUR : Pdg de DECLEOR SA. Jorge Enrique MOJICA BUITRAGO : Pdg de ESPINO TRADING. 6.2 DIRECTION Président Directeur Général M. Ulric VIELLARD 6.3 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Aucune information concernant la rémunération des organes de direction ne peut être communiquée dans la mesure où cela conduirait à fournir directement une rémunération individuelle. Les administrateurs de la SA ULRIC DE VARENS n’ont pas perçu de jetons de présence au titre des exercices 1999 et 2000 (il en est de même pour l’ensemble des sociétés du groupe ULRIC DE VARENS). 6.4 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Le Conseil d’administration s’est réuni une fois en 2001, 2 fois en 2000 et 5 fois en 1999. Il n’y a pas d’autres organes d’administration. Il n’y a pas dispositions particulières concernant les administrateurs. 6.5 PARTICIPATION DES SALARIÉS Un accord de participation des salariés aux résultats de l’entreprise conforme à l’ordonnance 86 1134 du 21 octobre 1986 a été signé avec le personnel de l’entreprise PARFUMS ULRIC DE VARENS par référendum le 30 mars 1998. Le montant de la participation versée au personnel comptant trois mois d’ancienneté dans l’entreprise bénéficie d’une participation calculée sur la base du résultat net (formule légale). 1998 : 1.095.148 francs 1999 : 1.415.371 francs 2000 : 1.544.371 francs Il n’existe pas de système d’intéressement du personnel. 6.6 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE L’ÉMETTEUR, DANS CELUI D’UNE SOCIÉTÉ QUI EN DÉTIENT LE CONTRÔLE, DANS CELUI D’UNE FILIALE DE L’ÉMETTEUR OU CHEZ UN CLIENT OU UN FOURNISSEUR SIGNIFICATIF DE L’ÉMETTEUR Certains dirigeants sont actionnaires de la société (cf. § 3.3). Aucun dirigeant ne détient d’intérêt dans une société contrôlant l’émetteur, dans une filiale ou chez un client ou un fournisseur de celui-ci. 61 6.7 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2000 AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Rémunération globale des organes de direction et d’administration : cf. § 6.3. Aucun avantage en nature n’a été accordé aux membres des organes d’administration et de direction. 6.8 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2000 AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE L’ÉMETTEUR PAR L’ENSEMBLE DES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL FORME UN GROUPE Néant. 6.9 NOMBRE TOTAL D’OPTIONS CONFÉRÉES SUR LES ACTIONS DE L’ÉMETTEUR À L’ENSEMBLE DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Néant. 6.10 OPÉRATIONS CONCLUES AVEC LES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION NE PRÉSENTANT PAS LE CARACTÈRE D’OPÉRATIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES Néant. 6.11 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Néant. 62 CHAPITRE 7 : EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D’AVENIR 7.1 EVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES D’AVENIR Sur le 1er trimestre 2001, le chiffre d’affaires consolidé progresse de façon constante et harmonieuse, tant pour les parfums que pour la cosmétique. Il s’établit ainsi à 42 024 KF (soit 6 406,5 K€), soit une augmentation de + 25 % par rapport au 1er trimestre 2000, dont + 24,4 % à l’export et + 26,6 % en France. Il est à noter toutefois que le 1er trimestre correspond traditionnellement à une période de plus faible activité, représentant environ 17% du chiffre d’affaires annuel (moyenne constatée au niveau des ventes départ France de 1996 à 2000). Cette progression s’explique notamment par le lancement de la gamme RECTO-VERSO sur le dernier trimestre 2000 et par l’extension du référencement en France des produits de parfumerie et de cosmétique. Par ailleurs, début avril 2001, le groupe a constitué une nouvelle filiale, SAINT PRES LILY PRUNE, destinée à commercialiser une nouvelle marque de produits, plus sélectifs. Celle-ci couvrira dès juillet 2001 une gamme de 10 senteurs commercialisées en flacons de 30 ml au design novateur, et destinée à la clientèle jeune du secteur sélectif. 7.2 DONNÉES PRÉVISIONNELLES Comptes de résultats consolidés prévisionnels (KF) 2000 KF Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation(1) Résultat financier Résultat courant avant impôt Survaleur Résultat net 198 24 -1 22 444 526 528 999 469 13 391 Résultat net part du groupe 12 838 Nombre d'actions Résultat net (part du groupe) par action 2001 K€ 2002 KF 30 3 3 253 739 233 506 72 2 041 1 957 K€ 233 27 -1 26 873 805 339 466 469 16 076 KF 36 4 3 15 672 K€ 654 167 204 963 72 2 451 280 368 34 790 -938 33 852 469 21 479 42 742 5 232 - 143 5 089 72 3 274 2 389 20 774 3 167 8 000 000 8 000 000 8 000 000 8 000 000 8 000 000 8 000 000 1,6 0,24 2,0 0,30 2,6 0,40 (1) y compris participation des salariés. 1 Chiffre d’affaires Les prévisions de chiffre d’affaires ont été établies à partir des éléments suivants : - analyse de l’activité actuelle avec chaque client et de son potentiel ; - définition d’objectifs de chiffre d’affaires pour l’année 2001, en accord avec les agents et les responsables de filiales à l’export et les centrales de distribution en France ; - estimation de la croissance sur 2002 établie par pays à l’export et par centrale de distribution en France. Les prévisions de chiffre d’affaires ont également été détaillées par ligne de produit. Elles aboutissent à une prévision de croissance du chiffre d’affaires total de près de 18 % en 2001 et 20 % en 2002. Croissance du C.A. Réalisé 2000 (par rapport à 1999) Prévisions 2001 (par rapport à 2000) 2002 (par rapport à 2001) Export France +31,6 % +0,8 % +18,5 % +16,4 % +21,2 % +16,8 % Parfums Cosmétique +19,5 % +32,7 % +16,2 % +33,3 % +19,4 % +24,1 % TOTAL +20,7 % +17,9 % +19,9 % Elles intègrent les hypothèses suivantes : - montée en puissance des gammes de parfums existantes, avec notamment la mise sur le marché de deux nouvelles lignes RECTO-VERSO, l’une en 2001 (RECTO-VERSO homme) et l’autre en 2002 (nouvelle déclinaison du concept) ; - lancement d’un nouveau parfum féminin en 2002, sur le registre classique/moderne ; 63 - élargissement de la gamme LACTESSENS dès 2001, comprenant des lingettes démaquillantes (lancées début 2001) et deux nouveaux laits douche ; - à partir de juillet 2001, lancement d’une nouvelle gamme de parfums distribués dans le réseau sélectif, tant en France qu’à l’étranger ; - poursuite de la croissance à l’export, en particulier au travers du développement des filiales étrangères, de la pénétration de marchés clés au sein desquels le groupe est aujourd’hui peu représenté et de la montée en puissance progressive de la vente directe ; - rattrapage en France, lié notamment au référencement des produits ULRIC DE VARENS chez CORA, intervenu sur le dernier trimestre 2000 et qui produira pleinement ses effets à partir de 2001 ; référencement des parfums ULRIC DE VARENS auprès de la totalité des enseignes de la grande distribution française ; - extension progressive des points de vente des produits VARENS BEAUTE, tant en France, où ils ne représentent que 15 % des points de vente, qu’à l’étranger, où le nombre de pays ne distribuant pas encore la marque de cosmétique est encore important. Enfin, aucune croissance externe n’est intégrée, même si cette éventualité n’est pas écartée. Le groupe souhaite en effet pouvoir intégrer progressivement ses distributeurs afin, notamment, de pouvoir optimiser ses marges. Par ailleurs, il reste ouvert aux opportunités d’acquisition de marques présentant un positionnement cohérent ou complémentaire par rapport à la stratégie du groupe. 2 Résultat d’exploitation Une analyse poste par poste a été effectuée lors de l’élaboration du compte de résultat. Celle-ci aboutit à un résultat d’exploitation de 27.336 KF en 2001 et 34.321 KF en 2002, soit une rentabilité par rapport au chiffre d’affaires de 11,7 % et 12,2 % respectivement. Elle intègre notamment des participations publicitaires de 30.371 KF en 2001 et 35.332 KF en 2002, ainsi que des charges de personnel, participation des salariés incluse, de près de 35.855 KF et 39.998 KF. 3 Résultat financier Le groupe est structurellement excédentaire en trésorerie. Toutefois, les escomptes qu’il accorde à ses clients ainsi que les frais financiers relatifs aux crédits-baux immobiliers génèrent un résultat financier négatif. Ainsi, le résultat financier prévisionnel s’établit à – 1.339 KF en 2001 et à – 938 KF en 2002. 4 Résultat net Le groupe ne prévoit aucun élément exceptionnel au cours des deux années à venir. Pour mémoire, les frais d’introduction en bourse ont été intégralement pris en charge sur l’exercice 2000. Le résultat net prévisionnel s’élève ainsi à 16.076 KF en 2001 et 21.479 KF en 2002 (15.672 KF et 20.774 KF pour la part revenant au groupe). 64 Tableau des flux de trésorerie prévisionnels (KF) 2 000 KF Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés intégrées Eliminaton des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : - Amortissements et provisions (hors provisions de l'actif circulant) - Variation des impôts différés - Plus-values de cession,nettes d'impôt Marge brute des sociétés intégrées Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 001 K€ 2 002 KF K€ KF K€ 13 391 2 041 16 076 2 451 21 479 3 274 6 381 - 682 0 973 - 104 0 1 743 202 0 266 31 4 746 265 0 724 40 0 19 090 2 910 18 021 2 747 26 490 4 038 0 0 0 0 0 0 - 12 061 - 1 839 - 10 622 - 1 619 -8 685 - 1 324 7 029 1 072 7 399 1 128 17 805 2 714 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations Cessions d'immobilisations,nettes d'impôt Incidence des variations de périmètre 5 800 4 442 0 884 677 0 6 577 0 0 1 003 0 0 2 885 0 0 440 0 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 1 358 - 207 - 6 577 - 1 003 - 2 885 - 440 686 4 000 610 4 000 610 0 20 0 70 330 0 3 800 560 50 0 579 85 198 0 0 665 30 0 0 101 - 5 092 - 776 - 1 090 - 166 - 4 863 - 741 579 88 - 268 - 41 10 057 1 533 11 118 11 696 0 579 1 695 1 783 0 88 11 696 11 428 0 - 268 1 783 1 742 0 - 41 11 428 21 485 0 10 057 1 742 3 275 0 1 533 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 4 500 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées 0 Diminution de la situation nette (Diff de conso) 133 Emissions d'emprunts 0 Remboursements d'emprunts 459 Flux net de tresorerie lie aux operations de financement Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de cours des devises Variation de trésorerie 5 Investissements Les investissements prévus concernent principalement l’extension de l’entrepôt de Bernay (3.800 KF), dont la réalisation devrait débuter sur le second trimestre 2001 et à laquelle s’ajoutent des travaux d’aménagement et rénovation de 500 KF en 2001 et 600 KF en 2002. Les investissements prévus en moules et outillages s’élèvent quant à eux à 957 KF en 2001 et 1430 KF en 2002. 7.3 CALENDRIER INDICATIF DES PUBLICATIONS EN 2001/2002 Le groupe ULRIC DE VARENS a l’intention de publier son chiffre d’affaires trimestriel non audité, des comptes semestriels audités et un Rapport annuel. 30 juillet 2001 : chiffre d’affaires consolidé du second trimestre 2001. 30 septembre 2001 : situation consolidée au 30 juin 2001. 31 octobre 2001 : chiffre d’affaires consolidé du troisième trimestre 2001. 30 janvier 2001 : chiffre d’affaires consolidé du quatrième trimestre 2001. 28 février 2002 : comptes consolidés au 31 décembre 2001. 65