Sommaire - Bourse Direct

Sommaire
0.8
1 - Présentation simplifiée
0.7
0.6
0.5
0.4
3
• Chiffres clés
4
• Historique
5
• Organigramme simplifié du groupe au 31 décembre 2001
6
2 - Rapport de Directoire au Conseil de Surveillance
7
• Stratégie
8
• Perspectives
10
• Activités du groupe en 2001
11
• Comptes consolidés
16
• Comptes sociaux
20
• Filiales et participations
22
• Vie boursière
24
• Vie juridique et sociale
24
3 - Renseignements financiers
0.3
0.2
77
• Comptes sociaux
29
• Comptes consolidés
53
• Résolutions présentées
77
4 - Patrimoine
85
• État du Patrimoine au 31 décembre 2001
0.1
88
5 - Renseignements et gestion
93
• Renseignements de caractère général
94
• Administration et Direction
98
• Responsables du document de référence et du contrôle des comptes
101
0
6 - Tableau de passage
103
Le présent document de référence a été déposé auprès de la
Commission des Opérations de Bourse le 26 mars 2002,
conformément au réglement n° 98-01. Il pourra être utilisé
l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note
d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse.
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DU
9
AVRIL
2002
G S F R
Prése ntation
2 0 0 1
simplifiée
Chiffres clés
Patrimoine
Patrimoine au 31 décembre 2001
• 1 300 logements et 69 169 m2 tertiaires, dont 502 logements en cours de vente, 15,6 M€ de loyers et
prestations
• 169,5 M€ de valeur d’expertise immeuble par immeuble hors droits,
• 4 583 places de stationnement en gestion à METZ pour 6,1 M€ de chiffre d’affaires.
(En M€)
Comptes consolidés résumés
Chiffres clés
2000
en M€
2001
en M€
Ecart
Recettes locatives
5,3
15,6
+ 194 %
Ventes en marchand de biens
5,9
24,6
NS
Recettes parkings
5,5
6,1
+ 11 %
Total chiffre d’affaires
16,7
46,3
+ 177 %
Résultat d’exploitation
6,7
14,7
+ 119 %
Résultat courant
6,2
12,5
+ 101 %
Bénéfice net part du Groupe
4,5
8,2
+ 82 %
Cash flow courant
7,4
14,6
+ 97 %
Cash flow net
5,1
10,1
+ 98 %
Cash flow net par action en €
5,61
8,52
Bourse
Nombre d’actions courantes : 1 185 407
Capitalisation au 31 décembre 2001 : 145,2 M€
Cours moyen 2001 : 119,9 €
Dividende net par action versé à compter du 10 avril 2002 : 5,54 €
4
+ 51 %
G S F R
2 0 0 1
Prése ntation
simplifiée
Historique
L
a Société a été constituée en 1963 à l’occasion de la construction du parc souterrain de l’Arsenal
à Metz, qui constitue avec le parc aérien de la République un ensemble cohérent de plus de
2 000 places. A partir de cet investissement initial, la Société a poursuivi le développement de son
portefeuille de parcs de stationnement qui atteint 4 600 places en gestion au 31 décembre 2001.
1998 a été marquée par la réalisation d’une opération significative de diversification immobilière et de
recomposition de l’actionnariat. Elle a permis un changement de dimension de la Société et a ouvert des
perspectives nouvelles de développement.
En 2001, GSFR a confirmé sa volonté de constituer progressivement un patrimoine de qualité dans les
métropoles régionales actives françaises et en région parisienne.
Une opération d’envergure a été réalisée avec le groupe AXA, qui est devenu à cette occasion un actionnaire
significatif de la société avec 23 % du capital. GSFR a ainsi acquis un patrimoine de 118 000 m2, implanté
notamment à Lyon, Lille, Bordeaux, Toulouse, qui porte en germe l’amorce d’un maillage du territoire
national souhaité par GSFR.
Parallèlement la participation de GSFR au mouvement d’externalisation du patrimoine immobilier des
grands groupes a pris corps dans le cadre d’un accord de partenariat entre Morgan Stanley (80 %) et GSFR
(20 %). Un premier succès a couronné cette démarche. Il s’agit de l’acquisition en octobre 2001, pour
521 M€, de 56 des sièges régionaux d’EDF.
Ces profondes mutations et l’accélération de la politique de croissance ont été accompagnées par la mise en
place d’une organisation nouvelle et par la transformation en avril 2001 de la société en SA à Conseil de
Surveillance et à Directoire.
En fin d’année, des études ont été engagées sur la filialisation de l’activité parcs de stationnement. Cette
mesure, qui est soumise à la prochaine Assemblée permettra d’améliorer la lisibilité du groupe et ouvrira des
perspectives nouvelles de développement et de partenariat avec des acteurs du secteur.
En 2002, parallèlement à sa participation aux appels d’offres des opérations d’externalisation, la société
poursuit très activement la recherche de patrimoines implantés dans les principales régions économiques.
Votre Société vous propose de marquer symboliquement cette importante étape de son développement en
adoptant, en avril 2002, la nouvelle dénomination de Foncière des Régions (GFR)
5
G S F R
2 0 0 1
Prése ntation
simplifiée
Organigramme simplifié
du Groupe
au 31 décembre 2001
Parcs
de stationnement
Immobilier
G.S.F.R.
S.N.C. COMÉDIE
66 %
BATISICA
100 %
S.N.C. GARE
34 %
G.S.F.R.
Ravinelle
Marchand
de biens
100 %
IB BENELUX
100 %
5 SCI
100 %
G.S.F.R.
Externalisation
Opérations
d'externalisations
immobilières
100 %
G.S.F.R.
Services
ASSET
management
6
100 %
Propriétaire
immobilier
R a p p o r t
d u
d i r e c t o i r e
7
G S F R
2 0 0 1
Rapport
du
Directoire
Rapport du Directoire
au Conseil de Surveillance
1. Stratégie
GSFR a l’ambition de devenir une foncière active sur le marché français. Pour ce faire, GSFR mène une
politique de croissance, financée à la fois en fonds propres et par un recours à l’endettement bancaire. Le
partenariat noué en 2001 avec le groupe Morgan Stanley s’inscrit dans cette stratégie ; il facilite l’accès du
Groupe aux opérations d’externalisation d’actifs immobiliers réalisées par les grands groupes industriels et
complète, ainsi, l’activité traditionnelle d’investisseur immobilier à long terme de GSFR.
1.1 Politique immobilière
L’accord des professionnels semble se faire pour constater que l’activité immobilière se situe dans le haut de
son cycle économique.
Dans un tel contexte, les banques devraient privilégier les sociétés capables d’assurer une gestion professionnelle et maîtrisée des risques.
L’expérience immobilière acquise depuis près de 20 ans par les équipes de GSFR devrait, à cet égard, constituer un atout essentiel pour la croissance du Groupe.
Les axes de ce développement s’orientent dans deux directions complémentaires :
– en premier lieu, GSFR étudie, pour des achats en pleine propriété, des portefeuilles dispersés de
taille significative, détenus par des groupes institutionnels ou industriels, qui nécessitent une action de
valorisation du bâti ou une normalisation de la situation locative, afin d’exprimer les potentiels latents
de valorisation. Dans ce type d’opération, le Groupe cherche à répartir les risques en diversifiant les
actifs détenus et gérés entre le logement et l’usage tertiaire.
– en second lieu, notre Groupe s’intéresse, à travers le partenariat mis en place avec Morgan Stanley,
aux opérations d’externalisation de leurs actifs immobiliers par les grands groupes industriels. Ces
actifs, tertiaires pour l’essentiel, présentent la caractéristique de rester, dans la majorité des cas,
occupés par les groupes eux-mêmes dans le cadre de baux fermes d’une durée souvent comprise entre
6 et 12 ans suivant les types d’actifs. À l’issue de cette première période, nombre de ces actifs
devraient voir leur bail se renouveler avec leur locataire actuel.
Ces opérations se caractérisent, en général, par des revenus de bonne qualité sécurisés par des baux longs,
et des occupants dont la signature constitue un très bon rating. De tels investissements nous paraissent
adaptés dans le contexte actuel, car leur rentabilité est plus assise sur les cash flow d’exploitation, que sur
une revalorisation aléatoire des valeurs au m2.
1.2 Mise en place d’un maillage national durable
GSFR entend promouvoir et représenter le concept de foncière active présente sur l’ensemble du territoire
national.
Les marchés régionaux nous paraissent, en effet, présenter des caractéristiques tout à fait complémentaires
de celles du marché parisien :
– ils présentent une moindre volatilité ;
– ils devraient bénéficier de l’effet d’harmonisation des taux de rendement que l’on commence à
percevoir entre les grandes villes européennes, en raison notamment du passage à l’Euro. Dès lors, il
est probable que la prime de rendement demandée actuellement aux investissements régionaux se
réduise progressivement et soutienne, ainsi, les valorisations.
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R a p p o r t
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Dans cette logique, GSFR a acquis en janvier 2001, auprès du Groupe AXA, 25 ensembles immobiliers représentant 117 843 m2 pour 108 M€, ce qui lui a permis d’étendre sa présence à des métropoles sur lesquelles
le Groupe souhaite être présent durablement.
C’est ainsi que GSFR a complété son implantation traditionnelle par des sites nouveaux comme Lyon,
Bordeaux, Toulouse ou Lille. Ces métropoles ainsi que Nantes et Strasbourg ont été identifiées par GSFR
comme des points d’ancrage démographiques dynamiques et des zones de fort pouvoir d’achat, qui sont les
deux composantes économiques majeures permettant de soutenir à long terme les valorisations immobilières.
Cette première phase devrait être complétée par la réalisation de nouvelles opérations, y compris en Région
Parisienne. Dès que la taille des patrimoines en cause le justifiera, nous envisageons de mettre en place des
unités de gestion décentralisées.
1.3 Participation au mouvement d’externalisation des actifs tertiaires
Les opérations d’externalisation réalisées en France en 2000 et 2001, notamment les différentes opérations
initiées par EDF, France Telecom et Thalès, ont montré que les conditions du succès passaient par la
combinaison d’une expertise financière de premier plan, d’un accès au marché du financement et de la
titrisation et d’une réelle capacité à sécuriser l’industriel sur la permanence d’une offre immobilière de
qualité, assurée par des professionnels expérimentés et capables d’assurer une prestation sur les sites
d’implantation des actifs, dont une grande part est nécessairement située en région dès lors qu’il s’agit
d’opération menée par un acteur d’envergure nationale.
Les groupes Morgan Stanley et GSFR disposent chacun dans leur domaine d’une expérience reconnue et
complémentaire pour présenter aux grands groupes une offre de qualité susceptible de constituer une réponse
adaptée à leur problématique d’externalisation :
– Morgan Stanley dispose de l’expertise financière, de la culture des fonds anglo-saxons très expérimentés sur ce segment de marché relativement nouveau pour nombre d’opérateurs domestiques et de
l’accès au marché de la dette, absolument nécessaire au montage de se type de dossier, compte tenu
de leur taille toujours supérieure à plusieurs centaines de millions d’euros.
– GSFR, pour sa part dispose d’une connaissance fine des marchés régionaux, d’une expérience de
longue date dans la valorisation d’actifs dispersés d’origine industrielle ou institutionnelle, d’outils de
valorisation et de gestion immédiatement opérationnels, ainsi que d’un reporting déjà adapté aux
exigences internationales.
Fort de ces atouts Morgan Stanley et GSFR ont conclu un accord de partenariat dont la teneur est la
suivante :
– D’une part les deux groupes interviennent en tant qu’investisseurs en capital ; à cette fin, ils ont
décidé de constituer ensemble les structures susceptibles de se porter acquéreur des patrimoines externalisés, dans des proportions de 80 % pour Morgan Stanley et 20 % pour GSFR
– D’autre part les deux groupes ont constitué un outil de gestion, d’asset management et d’analyse
immobilière, dénommé BGA, détenu à 51 % par GSFR et 49 % par Morgan Stanley. Il a notamment
pour vocation d’assurer la valorisation des actifs acquis par les partenaires dans le cadre des opérations d’externalisation.
– Enfin, GSFR assure le property management des actifs acquis par le consortium ainsi que les tâches
comptables et administratives des différentes sociétés concernées.
1.4 Filialisation de l’activité parcs de stationnement
Les investissements immobiliers du groupe en 2001 ont renforcé très sensiblement la part des actifs immobiliers dans le portefeuille du groupe où ils sont désormais largement prépondérants.
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Ce mouvement devrait être encore accentué en 2002. En effet, en cas de succès des opérations de croissance
en cours de négociation, les actifs immobiliers du groupe devraient représenter rapidement un peu plus de
300 M€.
L’activité historique de parcs de stationnement constitue toutefois un axe stratégique d’investissement
durable du groupe. De ce fait, elle doit pouvoir disposer de tous les atouts susceptibles de lui permettre d’accroître ses possibilités de développement. A cet égard, nous estimons qu’une identification des parcs de
stationnement dans une structure dédiée constituerait un choix favorable, porteur d’avenir.
En effet l’identification d’un véhicule spécialisé permet d’une part d’accroître la lisibilité du groupe et d’autre
part de mesurer avec précision les contributions de l’activité parcs de stationnement au résultat d’ensemble
du groupe. De surcroît, l’existence d’un véhicule particulier devrait ouvrir des perspectives de croissance en
facilitant d’éventuelles opérations de partenariat ou de rapprochement avec des opérateurs spécialisés du
secteur.
1.5 Changement dénomination sociale
Compte tenu de la foncièrisation rapide du groupe, du positionnement adopté pour son développement et de
la filialisation des parcs de stationnement, nous vous proposons de marquer cette évolution et ces perspectives en les accompagnant d’un changement de dénomination sociale pour adopter le nouveau nom de
« Foncière des Régions » et pour le groupe dans son ensemble de « Groupe Foncière des Régions » « GFR ».
2. Perspectives
En 1999 et 2000, GSFR s’est doté des moyens pour engager une politique de croissance active. Les équipes
et les moyens de gestion ont été dimensionnés pour être capables de répondre à une forte croissance de l’activité. L’actionnariat a été recomposé et a confirmé son entier soutien à la mise en œuvre d’une politique de
maillage territorial progressif. Les fonds propres ont été renforcés par une augmentation de capital en numéraire largement souscrite par les actionnaires et par les apports immobiliers du groupe AXA qui ont constitué
une ouverture du capital à un acteur qui partage les analyses du groupe sur l’opportunité de constituer un
acteur immobilier régional fort.
L’objectif de GSFR est de faire évoluer parallèlement le développement de son patrimoine de foncière long
terme et ses activités complémentaires d’investisseur spécialisé et de prestataire de service. Les investissements en actifs tertiaires sécurisés par la signature de grands groupes et des opérations ayant une forte
proportion de logements nous paraissent constituer un équilibre harmonieux, une bonne péréquation des
risques et du couple rentabilité liquidité. L’amélioration de la rentabilité de GSFR et une répartition équilibrée des risques délimitent, en effet, le cadre dans lequel s’inscrivent les objectifs de croissance que nous
fixons pour la Société.
Dans cet esprit GSFR s’est porté candidat à l’acquisition de la Sovaklé, filiale immobilière d’AREVA,
propriétaire de 4 000 logements, générant près de 20 M€ de loyers, répartis en 8 implantations sur le territoire national. L’acquisition de 100 % du capital de cette société a été signée le 20 mars 2002, pour un prix
payable à hauteur de 50 % à l’acte d’acquisition et de 2 fois 25 % au plus tard un an et deux ans après la
signature. Cet investissement constitue un relais de croissance très significatif pour GSFR, qui gagne par cette
opération plusieurs années dans la constitution de son maillage territorial national. Par ailleurs les implantations des actifs offrent des synergies évidentes avec les opérations AXA de janvier 2001 et l’acquisition en
partenariat des 56 sièges régionaux d’EDF. L’histoire de la société, dont 50 % des locataires sont des salariés du groupe CEA, présente des similitudes importantes avec le patrimoine lorrain du groupe. Le financement de l’opération recourt à l’endettement bancaire afin d’optimiser la structure financière du groupe.
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Avec ces opérations nouvelles GSFR atteint les objectifs de sa première phase de développement en terme de
taille et de structure financière.
Par ailleurs, et dans le but de doter la Société en moyens financiers qui lui permettront de profiter de
nouvelles opportunités de développement que le marché devrait offrir au cours des prochains mois, le Directoire envisage de réaliser une opération d’augmentation de capital en 2002.
Les réalisations du groupe sont le fruit de la cohésion de ses équipes et des efforts qu’elles ont su fournir
afin d’emporter des dossiers où la différence se fait par la rapidité et la qualité du travail accompli par l’ensemble des équipes.
La mobilisation des équipes sur les projets du groupe nous paraissant essentielle, nous envisageons de
compléter les produits offerts par le plan d’épargne entreprise dans lequel les salariés peuvent investir leur
intéressement par une possibilité d’acquérir directement des actions GSFR. Nous envisageons également
d’ouvrir la possibilité au Directoire de mettre en œuvre un plan de stocks options. Ces dispositions nous
paraissent de nature à contribuer à la motivation des salariés du groupe et à la prise en compte des efforts
consentis pour valoriser le groupe.
Ainsi dotée d’une stratégie de croissance claire et maîtrisée, forte du soutien de ses actionnaires et dotée d’une
équipe solidaire et motivée, GSFR nous paraît disposer des atouts qui lui permettront d’atteindre les objectifs ambitieux que nous lui fixons pour les prochains mois.
3. Activité du groupe en 2001
3.1 L’évolution du marché immobilier en 2001
Le marché du logement se stabilise à haut niveau
La demande de logements est restée forte en 2001 malgré les craintes d’une désolvabilisation née de la
hausse des prix. Les variables démographiques demeurent favorables. Les naissances en France ont connu
un niveau élevé en 2001. Le baby-boom a commencé en 1946 et ses premiers-nés sont âgés de 56 ans. Les
retraités de la région parisienne qui veulent s’installer en province vont donc fortement alimenter la demande
au cours des prochaines années.
L’offre n’a pas accéléré pour autant. Les mises en chantiers de logements gagnaient 2,2 % en année glissante fin octobre et 307 000 logements étaient attendus pour l’année entière. La construction a été successivement pénalisée par la loi SRU, qui a allongé les délais d’examen, par les fortes intempéries du printemps
et par les élections municipales. La densification des régions les plus recherchées, les obstacles réglementaires croissants et les recours des tiers devenus très fréquents devraient à eux seuls empêcher la production
de progresser dans les prochaines années, sans compter la moindre solvabilité des acquéreurs.
Pour la France entière la hausse des prix a été encore prononcée, 6,6 % pour les appartements et 6,5 % pour
les maisons. La baisse du chômage en 2000 et les hausses de revenus individuels ont alimenté la solvabilité
des ménages au premier semestre. En fin d’année, la baisse des taux d’intérêt a compensé la moindre sécurité économique. L’attraction du soleil s’est une nouvelle fois confirmée, la hausse étant plus faible dans les
régions Nord et Est (4,7 %) et plus prononcée dans le Sud-Est (9,7 %) et Sud-Ouest (10 %). Les prix des
appartements parisiens ont encore affiché une hausse de 7 % pour les neuf premiers mois de l’année à
3 134 €/m2, mais la fin de 2001 a paru marquer un palier pour les prix.
La hausse des prix et les événements de septembre n’ont que peu pesé sur les volumes échangés. En région
parisienne, les notaires constatent un recul de 2,7 % du nombre de transactions, dont une baisse de 5,9 %
à Paris même. Pour la France entière, ce sont 616 000 ventes qui auraient été signées (+ 2,5 %).
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Pour la France entière, l’amélioration des loyers a été de 1,3 % au premier semestre 2001 mais les investisseurs ont constaté des progressions bien plus sensibles en région parisienne, où le seuil des 100 F (15,25 €)
a été franchi en moyenne. La forte disparité des valeurs entre Paris et la province s‘est donc encore accrue.
L’application de l’indice Insee du coût de la construction (+ 7,5 % en deux ans) poussera les loyers facturés
à la hausse surtout à partir de 2002.
Le marché reste très largement dominé par les acheteurs occupants. L’investissement est demeuré très minoritaire même si l’amortissement Besson, moins favorable que le régime Périssol, connaît un intérêt croissant.
Les institutionnels poursuivent leur désengagement du logement. Les cessions réalisées par les trois grandes
foncières cotées présentes sur ce secteur ont surtout porté sur des appartements : Foncière Lyonnaise
(239 M€), Simco (134 M€), Gecina (313 M€), sont venues alimenter ce courant vendeur des entreprises qui
disposaient encore de logements pour des raisons historiques (EDF, Charbonnages de France, CEA).
Fin de l’état de grâce pour les bureaux mais volumes d’investissement records
La province a été marquée par des évolutions moins brutales que Paris, même si Lyon se distingue par un
niveau des loyers et des transactions plus amples. L’année 2001 a débuté par une demande soutenue dans
la suite de l’excellent millésime 2000. Un ralentissement durant l’été s’est transformé en attentisme plus
marqué en fin d’année. Non seulement les embauches dans les services ont été interrompues mais les entreprises ont cessé de prendre des surfaces de bureaux pour les embauches futures comme elles l’avaient fait
massivement en 2000. Toutefois, le secteur tertiaire a connu peu de licenciements massifs. Ceux-ci ont pourtant été pratiqués à Londres, Francfort ou New-York mais Paris a été épargné. En France, c’est l’industrie
qui a subi les hémorragies les plus lourdes. Au total, le nombre de salariés en bureaux se stabilise après
plusieurs années de forte progression.
Le manque d’offres de qualité, en début d’année, puis l’attentisme des entreprises en fin d’année ont freiné
les mouvements et la demande placée a été dans l’ensemble en recul. La région parisienne subit le recul le
plus marqué, avec une chute de 32 % à 1 722 000 m2. Les métropoles provinciales connaissent, une fois de
plus, des changements moins brutaux. Si, à Lyon, la demande placée recule de 25 % à 169 500 m2, Lille
constate un repli limité à 6 % à 121 200 m2 et Marseille progresse de 3 % à 65 000 m2.
L’offre de bureaux neufs a poursuivi son amélioration par inertie, les projets importants lancés à la sortie de
la crise venant enfin à maturité. Les surfaces de bureaux mises en chantier en France ont encore progressé
de 33,9 % pour les trois premiers trimestres de 2001. A partir de septembre, nombre d’initiatives ont été
gelées, mais les délais d’autorisation et de construction sont tels que ce n’est qu’en 2003 qu’on pourra
constater un effet sur les livraisons. Les contraintes réglementaires resserrées et les recours systématiques ont
freiné le développement de l’offre, ainsi qu’en témoigne la récente annulation du POS du Grand Lyon. A la
différence du cycle précédent, promoteurs, marchands de biens, banquiers et investisseurs sont demeurés
prudents : une crise grave de surproduction ne paraît donc pas menacer tant que des emplois de bureaux
ne sont pas massivement supprimés. La stabilisation de l’emploi et l’arrivée de surfaces neuves ont mécaniquement fait progresser les taux de vacance. Ils restent fin 2001 à des niveaux historiquement faibles : 3,1 %
en Ile-de-France, 3,4 % à Lyon et 3,1 % à Marseille. Toutefois, la poursuite des livraisons sans grandes créations d’emplois va conduire à un gonflement de ce taux de vacance en 2002 et 2003. Les régions pourraient
être plus atteintes en termes d’emplois, mais les livraisons devraient ralentir plus rapidement aussi puisqu’il
s’agit de projets moins vastes et très rarement d’IGH (immeubles de grande hauteur) plus longs à construire.
Les loyers de bureaux ont poursuivi leur ascension au début de 2001 pour établir de nouveaux records à
Paris (850 € ou 5 600 F/m2) et à Lyon (200 € ou 1 300 F/m2). Les autres marchés ont connu soit la stabilité, soit une légère progression. Au dernier trimestre, les loyers parisiens les plus élevés ont affiché un repli
d’environ 12 % pour s’établir vers 750 € (4 900 F/m2) au début de 2002. Ce sont surtout les délais de location qui semblent s’allonger sur tous les marchés.
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R a p p o r t
d u
d i r e c t o i r e
Les prix ont également connu un très bon début d’année même si les valeurs n’ont pas suivi les loyers,
marquant implicitement un gonflement des rendements pour les plus beaux actifs. Dans les quartiers
d’affaires de Paris, les taux les plus faibles ont repassé à la hausse la barre des 6 %. Surtout, les transactions sur des immeubles loués aux loyers les plus élevés ont été rares. Les marchés régionaux n’avaient connu
qu’une légère décrue des rendements pendant les années 1999 et 2000 et n’ont donc pas subi de tension
significative en retour, hormis peut-être sur les immeubles les plus chers de la Part-Dieu à Lyon. Le rendement pour les actifs de bonne qualité en province s’établit le plus souvent de 8,5 à 9,8 %.
Les transactions à Paris sur les bureaux loués à des loyers élevés ont presque été gelées tout au long de
l’année. En effet, l’application d’un rendement inférieur à 7 % à un loyer supérieur à 760 €/m2 (5 000 F/m2)
conduit à un prix de plus de 10 900 €/m2 (71 000 F/m2) que pratiquement aucun investisseur n’était prêt
à payer. Pour autant, le marché de l’investissement a été extrêmement actif, battant un nouveau record à
12 Md€ pour l’immobilier d’entreprise. La région parisienne concentre l’essentiel des investissements en
bureaux et la transaction EDF à laquelle GSFR a participé représente une large part des actifs provinciaux
qui ont changé de mains. Aucune des huit premières foncières cotées françaises ne s’est aventurée hors de
l’Ile-de-France en 2001 pour acheter des bureaux. Les entrepôts logistiques et les centres commerciaux sont
les seuls actifs provinciaux qu’elles n’ont pas cédé. Hormis Affine, qui a procédé à des achats de petite taille
à Lyon et Marseille, GSFR est la seule foncière cotée à investir en province.
3.2 Opérations d’externalisation
Plusieurs dossiers d’appels d’offres ont été étudiés en 2001 et nous avons choisi de répondre à deux d’entre
eux.
Le premier a été remporté, il concerne l’achat signé en octobre 2001 de 56 sièges régionaux EDF pour
521 M€.
La seconde réponse a concerné la transaction France Télécom. Notre partenariat, associé pour l’occasion à
d’autres investisseurs est resté en concurrence active jusqu’au terme du processus. Finalement, l’offre concurrente, sensiblement supérieure financièrement, l’a emporté. Les frais d’études liés à cette opération ont dès
lors entièrement été passés en charges exceptionnelles au cours de l’exercice 2001.
3.3 Gestion immobilière
3.3.1 Evolution du périmètre
Le patrimoine de votre Groupe a connu une évolution significative au cours de l’année 2001 résultant de
deux types d’opérations :
1) Acquisitions d’actifs immobiliers « en propre »
– auprès d’AXA en date du 3 janvier, de 25 immeubles représentant 965 logements et 42 297 m2 de
locaux tertiaires.
– auprès des AGF en date du 7 mars, de 2 ensembles immobiliers représentant 59 logements et
4 193 m2 de locaux tertiaires.
Ce patrimoine est implanté au cœur de métropoles régionales actives, en accord avec les axes stratégiques
de développement définis par votre Groupe.
Constituées d’immeubles de bonne facture, ces acquisitions apportent une plus value significative à la qualité
du patrimoine.
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R a p p o r t
d u
d i r e c t o i r e
– Ces acquisitions se répartissent de la façon suivante :
Logements
Régions
Tertiaires
Surfaces/m2
Surfaces/m2
59
6 079
26 273
Rhône-Alpes
long terme
cessible
369
108
29 900
7 725
9 891
753
Sud-Ouest
long terme
cessible
205
135
16 726
9 757
406
8 774
Nord
long terme
cessible
18
130
1 734
9 478
5 542
382
Total
long terme
cessible
651
373
54 439
26 960
42 112
9 909
1 024
81 399
52 021
Nombre
Est
long terme
cessible
Total général
Au 31 décembre 2001 votre Groupe, compte tenu de la politique d’arbitrage menée dans l’exercice, est
propriétaire de 1 300 logements et 69 169 m2 tertiaires situés dans les principales métropoles régionales,
Lyon, Lille, Strasbourg, Bordeaux, Toulouse, Metz, ainsi qu’au Bénélux.
La répartition des surfaces en fonction de leur mode de détention s’établit ainsi :
Logements
Nombre
M2
Surfaces
Tertiaires (m2)
Patrimoine long terme
798
68 705
65 419
Marchand de Biens
502
39 776
3 750
1 300
108 481
69 169
Total
2) Acquisitions d’actifs immobiliers en partenariat
Le partenariat engagé par votre Groupe avec Morgan Stanley dans les opérations d’externalisation menées
en France en 2001, s’est traduit par la concrétisation de l’opération EDF. A ce titre votre Groupe détient
depuis le 30 octobre 2001, par l’intermédiaire de sa filiale GSFR EXTERNALISATION, 20 % du capital des
sociétés porteuses du patrimoine.
Au 31 décembre 2001, ce patrimoine se compose de 55 immeubles tertiaires, représentant une superficie de
452 327 m2, se répartissant ainsi :
14
R a p p o r t
Régions
d u
d i r e c t o i r e
Surfaces en m2 au 31/12/2001
Est
53 060
Ouest
77 156
Rhone-Alpes
112 647
Nord-Ouest
32 465
Sud-Est
53 273
Sud-Ouest
20 519
Total province
349 120
Ile-de-France
103 207
Total général
452 327
3.3.2 Occupation du patrimoine
Compte tenu de la détention minoritaire des sièges régionaux d’EDF, les données ci-dessous ne concernant
que les actifs immobiliers détenus en propre par le groupe (cf. liste du patrimoine page 88).
Durant l’exercice 2001, 135 préavis de départ ont été enregistrés pour les logements, représentant un turnover de 16,9 %, identique à celui constaté au cours de l’exercice 2000. La demande locative soutenue, conjuguée à une action commerciale dynamique menée tout au long de l’année a permis une relocation rapide des
logements libérés, limitant les pertes de recettes locatives.
Le niveau des loyers pratiqué lors des nouvelles locations s’est situé entre 7 et 8,5 euros/m2 et par mois,
suivant la typologie et la localisation des logements, représentant une amélioration d’environ 5 % par rapport
au niveau de l’exercice précédent.
S’agissant des surfaces tertiaires, peu de mouvements ont été enregistrés, les réattributions effectuées ont
concernés de petites surfaces et se sont traitées aux conditions de marché.
A fin décembre 2001, le taux de vacance des logements en exploitation s’élevait à 0,69 %. Dans la structure
marchand de biens GSFR RAVINELLE, 33 logements ont été maintenus vacants afin d’en faciliter la
commercialisation.
Concernant les actifs tertiaires, le taux de remplissage atteint 99,4 % sur le patrimoine long terme. Sur la
structure marchand de biens, 806 m2 étaient vacants à fin 2001.
3.3.3 Recettes locatives
Le montant des loyers facturés au cours de l’exercice s’est élevé à 14 535 K€, pour une prévision initiale de
14 684 K€. Cet écart résulte de la cession en bloc de trois ensembles immobiliers représentant 130 logements et 382 m2 tertiaires situés à LILLE et ROUBAIX, alors que ces cessions étaient initialement prévues
à la découpe sur une période de quatre ans.
L’amélioration de la situation locative des patrimoines acquis en début d’année a compensé dans des proportions importantes les pertes locatives engendrées par ces ventes accélérées.
3.3.4 Situation des impayés
Le montant des impayés au 31 décembre 2001 s’élevait à 291 K€, leur niveau reste relativement stable par
rapport à fin 2000. Les créances enregistrent une légère hausse correspondant à 0,24 % du quittancement
de l’année (loyers + charges) et ce malgré une multiplication par trois des facturations locatives.
15
R a p p o r t
d u
d i r e c t o i r e
3.3.5 Travaux
Les travaux d’entretien, de grosses réparations et les travaux à la relocation ont représenté 847 K€, soit
5,83 % des loyers quittancés.
Par ailleurs, les travaux d’investissement ont représenté 803 K€ et ont concerné :
– la réhabilitation d’un immeuble tertiaire en vue de sa relocation à Villeurbanne,
– la rénovation d’appartements à Bordeaux, Strasbourg et Lyon,
– des interventions de mise en sécurité d’installations électriques, d’ascenseurs, de cages d’escaliers.
Ces travaux d’investissement ont généré des majorations de loyer sur la base d’un rendement moyen de
16 %.
3.3.6 Politique d’arbitrage
La politique d’arbitrage menée au cours de l’exercice a profité pleinement de la bonne conjoncture. Elle s’est
traduite par la réalisation de 325 ventes, dont 314 logements, représentant un montant de 24 643 K€ (HT)
en ligne avec l’objectif global fixé. Au cours de l’exercice 28 % du stock d’actifs lorrain a été cédé pour 5 566
K€ et 46 % du stock d’actifs acquis en janvier a été cédé pour 19 077 K€.
4. Comptes consolidés
4.1 Périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes de consolidations utilisées sont présentées de façon
détaillée au paragraphe 2 de l’annexe des comptes consolidés.
Les comptes sont établis conformément aux règles de consolidation du règlement CRC n° 99-02, homologué
par l’arrêté du 22 juin 1999.
4.2 Commentaire sur les comptes
4.2.1 Bilan
Le bilan de l’exercice 2001 a été marqué principalement par l’enregistrement d’actifs nouveaux acquis dans
le cadre de l’application de la politique de développement et par leurs modalités de financement.
A l’actif, 18 ensembles immobiliers nouveaux ont été acquis pour 83,7 M€, 12,6 M€ ont été engagés dans
les opérations d’externalisation menées en partenariat avec le groupe Morgan Stanley et 9 immeubles ont été
acquis en vue de leur revente pour 34,7 M€.
Ce total de 131 M€ d’opérations a été financé d’une part par une augmentation des fonds propres de
32,4 M€, puisque le groupe AXA a reçu 276 418 actions nouvelles en rémunération de l’apport de
8 immeubles, d’autre part par le recours à un endettement nouveau pour 44 M€ et enfin par une utilisation
de trésorerie de 54,6 M€, dont 19 M€ ont été reconstitués par l’arbitrage de 46 % des actifs acquis en vue
de leur revente.
Les capitaux propres consolidés s’établissent à 117,6 M€ au 31 décembre 2001 en augmentation de 36 M€.
Celle-ci s’explique par :
+ 32,4 M€ imputables à la création de 476 418 actions nouvelles ayant rémunéré les apports en
nature effectués par le groupe AXA, en application des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2001,
+ 8,15 M€ de résultats du groupe pour l’exercice 2001,
16
R a p p o r t
d u
d i r e c t o i r e
– 4,57 M€ de dividendes versés en avril 2001 aux seules actions anciennes ayant droit au dividende
versé au titre de l’exercice 2000. Les actions nouvelles émises au profit d’AXA ont été assimilées aux
actions anciennes après versement du dividende.
La dette nette au 31 décembre 2001 atteint 36,1 M€, ce qui représente 30 % des capitaux propres comptables consolidés du groupe et 15 % du total des actifs réévalués, estimés en valeur institutionnelle hors
droits, en retenant la participation aux opérations d’externalisation pour sa valeur comptable. Sur la base
des comptes de l’exercice 2001, l’EBITDA du groupe hors contribution des opérations de marchand de biens
atteint 11,1 M€ ce qui représente presque 5 fois la charge nette d’intérêts.
L’opération d’achat des 56 sièges régionaux d’EDF pour 521 M€ a été financée à hauteur de 55 M€ par
des fonds propres des associés, et par 466 M€ de dettes sans recours garanties par des hypothèques. Compte
tenu du niveau de participation du groupe de 20 % au capital des sociétés propriétaires des actifs acquis,
ces participations sont inscrites au bilan du groupe en participations financières et intégrées au résultat par
mise en équivalence. Le bilan n’intègre donc pas la quote part de dettes sur ces opérations, ni la quote part
d’actifs.
Les droits du concédant exigibles en nature, d’un montant de 3,3 M€, enregistrent l’amortissement pratiqué
sur les ouvrages de la SNC Comédie et de la SNC Gare. Cette dette en nature constituée progressivement à
pour but de rendre neutre la restitution des actifs à l’autorité concédante au terme des concessions
Les provisions pour risques et charges de 1,3 M€ correspondent pour partie à des charges d’exploitations
prévues, dont 0,3 M€ correspondent au solde du plan de travaux défini en 1999 restant à réaliser et 0,2 M€
aux engagements de retraite pour le personnel du groupe. Le solde, soit 0,6 M€, correspond à une écriture
de consolidation qui enregistre l’écart initial entre le prix payé pour acquérir une participation du périmètre
de consolidation et le niveau de ses capitaux propres. Cet écart d’acquisition est ensuite rapporté au résultat
en charge ou en produit suivant sa nature.
L’ensemble des dettes du groupe s’élève à 79 M€ en progression de 54 M€, dont 44 M€ de dettes bancaires
supplémentaires. Le groupe a en effet décidé d’accroître son recours à la dette, afin de bénéficier de l’effet
de levier positif encore possible entre le niveau des loyers nets et la charge d’intérêt, surtout pour les actifs
de province dont le taux de capitalisation des loyers est plus élevé qu’à Paris. Dans ces conditions le recours
à la dette permet d’améliorer sensiblement la rentabilité des fonds propres investis. En outre, 4 M€ supplémentaires s’expliquent par l’accroissement de la masse du patrimoine qui conduit le groupe à recevoir plus
de dépôts de garanties de la part des locataires (+ 1,4 M€), à gérer une masse supérieure de charges locatives (+ 1,6 M€) dont la contrepartie est bien entendu un volume supérieur d’acomptes versés par les locataires et à accroître le volume de l’encours fournisseur (+ 1,5 M€). Enfin, la charge fiscale du groupe a cru
avec la progression du niveau des bénéfices (+ 1,6 M€)
A l’actif, les immobilisations (138 M€) augmentent de 98 M€, dont 85,4 M€ s’expliquent par les acquisitions
de l’exercice pour 87,4 M€ sous la déduction 2 M€ correspondant à la dotation aux amortissements de
l’année et à la vente d’un petit immeuble de 173 m2 à Strasbourg. Le solde de l’augmentation représente les
12,6 M€ engagés dans les opérations d’externalisation dont 1,1 M€ sous forme de souscription au capital
des sociétés propriétaires des actifs et 11,5 M€ de prêts.
L’actif circulant s’élève à 63 M€ en diminution de 8,1 M€.
La trésorerie atteint, au 31 décembre 2001, 24,7 M€, en diminution de 31,5 M€. La société a utilisé en
janvier 2001 les fonds apportés par les actionnaires dans le cadre de l’augmentation de capital de novembre
2000 destinée à assurer une partie du financement de ses opérations de développement. Elle a par ailleurs
pu reconstituer rapidement un niveau de trésorerie substantiel en raison du bon déroulement du plan
d’arbitrage qui est venu abonder le cash flow courant qui s’établit à 14 M€.
17
R a p p o r t
d u
d i r e c t o i r e
Les stocks d’actifs immobiliers acquis en vue de leur revente s’établissent à 27,3 M€ en augmentation de
15,6 M€. Le groupe a réussi à reconstituer, en janvier 2001, un volant d’actifs lui permettant de poursuivre
une activité soutenue dans ce secteur pour les 2 années à venir. Le rythme d’écoulement du stock et les
valeurs de vente significativement supérieures aux valeurs d’acquisition en bloc de ces portefeuilles conduisent à ne pas anticiper de risque de provisionnement sauf pour 5 terrains constructibles déclassés et
4 maisons situées en zone minière, qui ont été entièrement provisionnés pour 0,2 M€.
Les créances clients augmentent de 5,7 M€ en raison du fort niveau d’arbitrage en fin d’année dont les
produits n’ont été versés par les notaires qu’au début de l’exercice 2002, et de l’augmentation du volume
des loyers quittancés en 2001. Cette augmentation n’a pas eu pour conséquence d’accroître le risque de
recouvrement du groupe et les négociations de reprise ont permis de reprendre pour les actifs acquis des
situations de locataires sans antériorité. Les autres créances augmentent de 2,2 M€ et correspondent essentiellement à des crédits de TVA et des produits sur prestation de services à recevoir.
4.2.2 Compte de résultat
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2001, présentent un bénéfice net part du groupe de 8,2 M€,
contre 4,5 M€ en 2000. Cette augmentation de 3,7 M€ (+ 82 %) est imputable essentiellement à la contribution des actifs acquis en début d’année 2001 dans le cadre des opérations de croissance immobilières et
aux bons résultats de l’activité d’arbitrage.
Nous vous présentons ci-après les principaux soldes de gestion, afin de faciliter la compréhension des
éléments significatifs.
en M€
Exercice
2001
Exercice
2000
écart
en M€
Multiplicateur
Chiffre d’affaires
dont loyers et prestations
dont parcs de stationnement
dont cessions d’immeubles en stock
46,3
15,6
6,1
24,6
16,7
5,3
5,5
5,9
29,6
10,3
0,6
18,7
2,8
2,9
1,1
4,2
Résultat courant
12,5
6,2
6,3
2,0
Éléments exceptionnels
– 4,3
– 1,7
– 2,6
2,5
8,2
4,5
3,7
1,8
10,1
5,1
5,0
2,0
6,6
4,6
2,0
1,4
Bénéfice de l’exercice
Cash flow net
Distribution
En 2001, le chiffre d’affaires du groupe atteint 46,3 M€. Il est constitué de trois secteurs d’activité distincts :
l’activité de foncière, l’activité de parcs de stationnement et les opérations d’arbitrage à court terme. Pour
l’année 2001 les prestations de services immobiliers liées à l’externalisation ont été incluses dans l’activité
de foncière compte tenu de leur caractère encore non significatif. L’activité d’externalisation n’apparaît pas
au niveau du chiffre d’affaires du groupe mais seulement sous forme de contribution des sociétés mises en
équivalence puisque la participation du groupe est limitée à 20 %.
L’activité immobilière a enregistré une progression spectaculaire et durable de son chiffre d’affaires en raison
de la croissance du patrimoine décrite ci-dessus. Le montant des loyers facturés atteint 14,5 M€ en augmentation de 9,9 M€ du fait de la variation de périmètre du patrimoine. L’effet négatif sur les loyers dû à la vente
d’actifs a été compensé par les nouvelles attributions et par les augmentations intervenues lors des révisions
annuelles, dont le taux marque cette année une progression sensible qui devrait se poursuivre en 2002 compte
tenu des derniers indices publiés. Le taux de remplissage du patrimoine restant particulièrement bon à la fois
pour les logements et les actifs tertiaires. Les prestations de service ont atteint, par ailleurs, 1 M€.
18
R a p p o r t
d u
d i r e c t o i r e
La progression de 0,6 M€ des recettes des parcs de stationnement provient de l’effet combiné de l’évolution
des tarifs, d’une hausse du nombre des abonnements et de la mise en exploitation à compter de mai 2001
du parc de la place de Maud’huy à Metz.
L’activité de marchand de biens à pleinement profité de la bonne conjoncture. 26 % du stock d’actifs lorrains
a été cédé dans l’exercice pour 5,6 M€ et 46 % du stock acquis en janvier 2001 pour 19 M€ générant une
marge brute globale de 5,1 M€.
Le résultat courant du groupe progresse de 6,3 M€ pour s’établir à 12,5 M€. Le résultat d’exploitation
progresse très significativement (+ 8 M€) pour atteindre 14,7 M€. Il convient de souligner ici que le niveau
des charges cash de l’activité de foncière est légèrement supérieur à 30 % ce qui nous paraît constituer un
niveau durablement compatible avec les objectifs de qualité de gestion du groupe et le maintien d’une forte
rentabilité. Le groupe a décidé en 2001 de renforcer significativement ses effectifs (+ 28 personnes dont
15 agents d’immeuble) pour d’une part s’adapter au doublement de la taille du patrimoine géré et d’autre
part pour assurer la mise en œuvre de la politique de développement de services à l’immobilier notamment
dans le domaine de l’externalisation. Le résultat financier est négatif de 2,2 M€ après prise en charge de
3,1 M€ de charges d’intérêt et de mise en place des financements des opérations de croissance. Le taux
moyen de la dette ressort en 2001 à 5,16 % pour une durée moyenne de 11 ans. 66 % de la dette est à taux
fixe sur toute la durée du prêt ou couverte en général sur 10 ans par des swaps classiques. Seuls 34 % de
la dette sont à taux variables, sur base Euribor 3 mois plus marge bancaire, pour bénéficier d’une part du
niveau favorable des taux courts et d’autre part d’une flexibilité de remboursement anticipé en fonction du
déroulement du plan d’arbitrage des actifs acquis en vue de leur revente. Les produits financiers de l’exercice s’élèvent à 0,9 M€ et il n’y a pas de produits latents. Nous vous rappelons enfin que l’ensemble des
placements du groupe ne présente aucun risque en capital et que le groupe s‘interdit d’avoir recours à des
produits de ce type.
Le résultat exceptionnel est négatif de 4,3 M€. Il correspond à 4,4 M€ de charge d’impôts calculée entièrement au taux normal, auxquels s’ajoutent pour 0,4 M€ de coûts liés à l’externalisation dont notamment les
frais d’étude sur les réponses à appels d’offres sans suite, entièrement passés en charge dans l’exercice. Par
ailleurs, les éléments exceptionnels enregistrent en produit 0,2 M€ de refacturations de travaux et pour
0,3 M€ les écritures de consolidation correspondant au résultat des sociétés mises en équivalence (filiales
d’externalisation) et la réintégration des écarts d’acquisition (filiales du Bénélux essentiellement).
Le cash flow net a été multiplié par 2 dans l’exercice pour atteindre 10,1 M€. Il est largement compatible
avec la politique de distribution et de développement du groupe. Après distribution le cash flow net ressort
à 4,5 M€. Ce montant annuel nous paraît constituer un socle récurrent qui devrait progresser significativement une fois que les opérations de développement auront trouver leur plein effet. La dette nette s’établit à
36 M€ à comparer à un stock de 27 M€ d’actifs acquis en vue de leur revente qui devraient être entièrement cédés d’ici quelques années.
La distribution qui sera proposée à l’Assemblée Générale du 9 avril 2002 est de 6,6 M€, ce qui représente
un taux de distribution du bénéfice de l’exercice de 80 %. Les opérations de croissance immobilière du début
de l’exercice ont contribué pour l’essentiel à la progression du bénéfice de 3,7 M€, alors que la distribution
globale n’augmente que de 2 M€. La distribution par action qui est proposée à hauteur de 5,54 € par action
marque une progression significative de 10 % par rapport à l’année passée et constitue un signe de confiance
de la part du Directoire dans les perspectives de résultat du groupe.
Le groupe continue donc sa politique de distribution active. Sur la base de l’OAT 10 ans oscillant à des
niveaux proches de 5 % actuellement, le rendement brut de l’action GSFR ressort à 6,66 % en prenant
comme référence le cours récent de 124,8 €, ce qui constitue une prime sur OAT supérieure à 1,6 %. Enfin
comparativement aux autres sociétés foncières cotées le rendement de GSFR devrait la positionner dans la
fourchette haute par référence aux dividendes déjà annoncés ou au consensus de marché.
19
R a p p o r t
d u
d i r e c t o i r e
Vous trouverez, par ailleurs, dans l’annexe consolidée l’explication détaillée des différents comptes.
5. Comptes sociaux
Les comptes de l’exercice sont présentés selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles de l’exercice précédent.
Les comptes de l’exercice enregistrent principalement les effets des opérations de croissance réalisées début
2001 et des prises de participations dans les structures propriétaires des 56 sièges régionaux d’EDF achetés
en partenariat avec Morgan Stanley.
Les comptes de l’exercice se soldent par un bénéfice social de 7,4 M€ en progression de 4,4 M€ par rapport
à 2000.
5.1 Compte de Résultat
Pour faciliter la comparaison des comptes de résultat des exercices 2001 et 2000, nous vous en donnons les
éléments constitutifs dans le tableau suivant :
en M€
2001
2000
écart
1999
16,15
7,53
+ 8,62
7,17
Résultat d’exploitation
6,93
3,11
+ 3,81
3,08
Résultat financier
3,10
1,17
+ 1,93
0,64
– 0,08
0,20
– 0,28
0,05
IS
2,47
1,43
+ 1,04
1,34
Bénéfice
7,48
3,05
+ 4,44
2,43
Chiffre d’affaires
Résultat exceptionnel
Le chiffre d’affaires total de l’exercice atteint 16,15 M€ dont 11,1 M€ de recettes locatives (+ 8 M€) et
5,04 M€ de recettes d’activité des parcs de stationnement (+ 0,6 M€).
La progression des recettes locatives provient pour l’essentiel des acquisitions de patrimoine en début
d’année, conjuguées à la réduction de la vacance et à la hausse des loyers lors des réattributions et des renouvellements annuels.
Pour les parkings, la légère hausse de la fréquentation horaire, du nombre des abonnés, l’évolution des tarifs,
et l’ouverture du parking Maud’huy, dont nous avons obtenu l’affermage pour 12 ans, expliquent la progression du chiffre d’affaires.
Le résultat d’exploitation passe de 3,11 M€ à 6,93 M€. Cette progression de 3,82 M€ traduit les effets positifs de la politique de développement engagée par la société.
Le résultat financier s’établit à 3,1 M€ en progression de 1,93 M€ par rapport à 2000. Les produits financiers s’élèvent à 4,8 M€. Ils correspondent à 3,2 M€ de dividendes et d’acomptes sur dividendes versés par
les filiales, principalement GSFR Ravinelle, filiale de statut marchand de biens. Il s’y ajoute 0,6 M€ de
produits de placements générés par la trésorerie d’exploitation. Les relations de trésorerie au sein du groupe
font l’objet de conventions de trésorerie et d’une rémunération au taux du marché. Les cautions accordées
sur les financements bancaires des filiales sont, en outre, facturées au taux de 0,20 % correspondant à la
pratique du marché.
Le résultat exceptionnel négatif de 0,08 M€ s’explique essentiellement par :
– une plus-value sur la cession d’un petit immeuble pour 0,05 M€
– une reprise de provision nette sur les filiales SNC Gare et Comédie de 0,09 M€.
20
R a p p o r t
d u
d i r e c t o i r e
– une indemnité compensatrice sur des travaux effectués : 0,15 M€
– des profits sur exercices antérieurs pour 0,04 M€
– les frais engagés sur les opérations de développement qui n’ont pas abouti soit 0,41 M€.
5.2 Bilan
Les capitaux propres de la Société, avant distribution, s’établissent au 31 décembre 2001 à 113,4 M€ en
augmentation de 35,3 M€. Cette progression s’explique essentiellement par l’augmentation de capital en
nature réalisée en 2001 par AXA pour 32,4 M€ net de frais. Le solde de la variation des capitaux propres
provient du résultat de l’exercice pour 7,5 M€ diminué de la distribution aux actionnaires de la Société d’un
dividende de 4,6 M€.
Les dettes augmentent de 40,8 M€ pour atteindre 46,1 M€. Les emprunts souscrits dans le cadre des différentes acquisitions d’actifs s’élèvent à 35,8 M€. Il s’y ajoute 1,6 M€ d’impôts sur les sociétés et 2 M€ de
dettes fiscales et sociales complémentaires. Le solde de la variation provient des autres éléments d’activité et
n’appelle pas de remarque particulière.
Les immobilisations corporelles, qui correspondent au coût historique d’acquisition des immeubles ou des
contrats de concession sous déduction des amortissements pratiqués, passent de 21,8 M€ à 104,2 M€.
L’augmentation de 82,4 M€ s’explique pour l’essentiel par les acquisitions de l’exercice et les travaux immobiliers réalisés, diminués des amortissements de l’exercice pour 1,4 M€.
Les immobilisations financières augmentent des titres de participations des filiales créées pendant l’exercice
à savoir : SAS GSFR Externalisation ; SAS GSFR Services et SAS du 1, avenue Ney pour un total de
0,11 M€ et des prêts subordonnés accordées aux filiales de GSFR Externalisation soit 11,2 M€.
L’actif circulant s’élève à 35,2 M€ en diminution de 20,7 M€ correspondant à la contribution nette de la
trésorerie disponible de la société au financement de ses opérations de développement.
Les charges à répartir correspondent aux frais d’acquisition des actifs immobiliers début 2001. Elles s’élèvent
à 3,3 M€ et sont amorties sur 5 ans, soit 0,6 M€ en 2001.
Vous trouverez par ailleurs dans l’annexe des comptes sociaux les explications détaillées sur les différents
comptes.
21
R a p p o r t
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6. Filiales et participations
6.1 Activité des filiales en 2001
Votre Société détient des participations dans douze sociétés. Nous les avons regroupées par nature d’activité,
afin de clarifier la contribution de chaque activité. Le tableau ci-dessous présente le chiffre d’affaires et les
résultats des filiales en 2001 ainsi que la distribution qui en est attendue en 2002 au niveau de la société
mère.
en k€
Pourcentage
de
détention
Activité locative
SCI Esplanade Belvédère II
SA Batisica
SA IB Bénélux
SCI Maréville
SCI Esplanade Belvédère III
SCI Jacquard Vandœuvre
99,99
99,58
97,75
56,67
25,00
0,02
Chiffre
d’affaires
2001
Résultats
nets
2001
Dividende
prévisionnel
2002
60
676
141
142
9
48
13
191
100
68
3
32
7,8
0,0
0,0
38,5
0,0
0,0
1 076
407
46,3
100,00
– 11
0,0
Activité prestations
SAS GSFR Services
95,00
–3
0,0
Activité marchand de biens
SARL GSFR Ravinelle
99,97
28 062
2 764
961,04
100,00
66,00
34,00
885
738
–1
147
– 23
0,0
0,0
0,0
1 623
123
0,0
30 761
3 283
1007,3
Total activité locative
Activite externalisation
SAS GSFR externalisation
Activité parking
SAS du 1, avenue Ney
SNC parking de la Comédie
SNC parking gare Charles-de-Gaulle
Total activité parking
Total général
Les filiales immobilières sont pour l’essentiel des petites sociétés mono actif constituées au début des années
80 lors de l’amorce de l’ouverture du groupe vers les investissements immobiliers en pleine propriété. Cette
activité a été complétée par des investissements exploratoires à Bruxelles et Luxembourg. Ensemble ces
sociétés regroupent 40 logements et 7 048 m2 tertiaires.
Les filiales d’externalisation et de prestations de services immobilier ont été créées enfin d’année en vue
d’identifier les développements du groupe dans ces nouveaux métiers.
La filiale de statut marchands de biens a vendu dans l’exercice 314 logements et divers terrains. Le rythme
d’écoulement du stock excellent en 2001 a bénéficié de la bonne tenue du marché. Au 1er janvier 2002, la
société détient 502 logements et 3 750 m2 d’actifs tertiaires acquis en vue de leur revente. Le budget d’arbitrage de l’année 2002 s’élève à 15 M€. Au 18 février 2002, la structure disposait d’accords pour un
montant de 6,4 M€.
Enfin, les filiales de parcs de stationnement SNC Comédie et SNC Gare détiennent chacune une concession
trentenaire pour des parcs publics de stationnement situés à Metz et regroupant respectivement 620 et
585 places. Les 2 parcs arrivent à maturité et enregistrent des résultats contrastés. Le parc Comédie a
progressé en nombre d’abonnement et en fréquentation horaire alors que le parc Gare améliore légèrement
son nombre d’abonnés mais régresse de 3 % en fréquentation horaire.
22
R a p p o r t
d u
d i r e c t o i r e
6.2 Contribution des filiales au résultat social et consolidé
Le tableau ci-dessous synthétise les contributions des filiales par nature d’activité.
en k€
Impacts comptes sociaux en 2001
Provisions
Dividende
2001
Total
2001
Impacts
comptes
consolidés
en 2001
Activité locative
SCI Esplanade Belvédère II
SA Batisica
SA IB Bénélux
SCI Maréville
SCI Esplanade Belvédère III
SCI Jacquard Vandœuvre
0
0
0
0
0
0
20
0
0
41
0
0
20
0
0
41
0
0
13
191
94
68
3
32
Total activité locative
0
61
61
401
Activite externalisation
SAS GSFR externalisation
0
0
0
– 184
Activite prestations
SAS GSFR Services
0
0
0
–3
Activite marchand de biens
SARL GSFR Ravinelle
0
3 122
3 122
2 687
0
97
– 8
0
0
0
0
97
– 8
–1
97
–8
Total activite parking
89
0
89
88
Total ensemble des filiales
89
3 183
3 272
2 989
Activite parking
SAS du 1, avenue Ney
SNC Parking de la Comédie
SNC Parking gare Charles-de-Gaulle
Le bénéfice social de GSFR de l’exercice 2001 a enregistré une contribution de 3,272 M€ des filiales.
Les dividendes de 3,183 M€ des filiales immobilières ont été complétés par la réintégration nette de 0,089 M€
de provisions pour risques sur l’activité parcs de stationnement. Les deux autres secteurs d’activité, l’externalisation et les prestations de services immobiliers étant de création trop récente pour avoir un impact sur
les comptes sociaux.
Les comptes consolidés ont enregistré une contribution de 2,989 M€ des filiales.
Les filiales locatives long terme ont contribué pour 0,401 M€. La fusion d’une partie de ces structures devrait
pouvoir intervenir en 2002 en vue de simplifier l’organisation de l’activité de propriétaire à long terme.
Les filiales d’externalisation ont toutes été créées en partenariat avec Morgan Stanley pour acquérir et gérer
les 56 sièges régionaux d’EDF. En 2001, la contribution est négative de 0,184 M€ en raison du coût des
droits d’enregistrement et des frais de constitution. Les structures de prestations dont l’activité est liée à celle
de l’externalisation ont un impact négligeable en 2001.
L’activité de marchand de biens contribue à hauteur de 2,687 M€. Celle-ci a profité pleinement de la bonne
conjoncture. 28 % des actifs lorrains et 46 % des actifs acquis en janvier 2001 ont été cédés dans l’exercice.
Enfin les filiales parcs de stationnement ont contribué pour 0,088 M€ contre une contribution nulle en 2000.
Les filiales concessionnaires arrivent en effet en fin de période de remboursement des emprunts et vont
commencer a enregistrer durablement des résultats bénéficiaires.
23
R a p p o r t
d u
d i r e c t o i r e
6. Vie boursière
Le cours de l’action cotée au second marché a évolué de la façon suivante :
– cours le plus haut 2001
127,40 €
– cours le plus bas 2001
106,80 €
– cours au 28/12/2001
121,80 €
– cours moyen 2001
120,00 €
– nombre de titres échangés
9 242
– taux de rotation annuel
0,8 %
Au 18 février 2002, l’action cotait
123,80 €
Le marché du titre est animé par la Société de Bourse BNPPARIBAS Equities dans le cadre d’un contrat
d’apporteur de liquidité signé avec EURONEXT Paris SA.
L’actif net réévalué de votre Société a été évalué par ses services au 31 décembre 2001 en tenant compte
pour les immeubles des expertises de Foncier Expertises et de la capitalisation des EBE pour les contrats de
parcs de stationnement.
L’actif net réévalué hors droit s’élève à 141 € par titre sur la base des expertises valeur institutionnelle hors
droits et 155 € sur la base des expertises valeur détail hors droits
Le cours de 123,80 € au 18 février 2001 fait ressortir une décote de 20 % sur la base de l’ANR calculé à
partir des valeurs d’expertises hors droits à la découpe, et un rendement brut de 6,71 % compte tenu du
versement prévu d’un dividende de 5,54 € par titre.
7. Vie juridique et sociale
7.1 Ouverture d’une faculté d’augmentation de capital de 10 M€ nominal
afin d’accompagner la politique de croissance du groupe
Nous proposerons à l’Assemblée Générale Extraordinaire de conférer au Directoire une autorisation globale
d’augmentation du capital social, lui permettant, en cas de besoin, d’accompagner la mise en œuvre de la
politique de croissance du groupe. Cette autorisation se substituera à celle décidée par l’Assemblée Générale
du 22 mai 2000, dont la validité arrive à expiration en juillet 2002.
Cette faculté, ouverte par la loi, permettra au Directoire, sur ses seules décisions, de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Nous vous proposons en outre de
maintenir le droit préférentiel de souscription pour les actionnaires propriétaires de titres au moment de la
mise en œuvre de l’opération.
Le Directoire disposera ainsi de la possibilité de trouver une réponse aux besoins de financement de la
société, en lui permettant en outre d’opter, le moment venu, pour l’émission du type de valeurs mobilières
le plus adapté. L’autorisation conférée porterait en effet sur l’émission de toutes valeurs donnant immédiatement ou à terme accès au capital.
Si les opérations actuellement en cours d’étude devaient aboutir, une augmentation du capital social pourrait être nécessaire pour financer une partie des besoins de liquidités du groupe et lui permettre de continuer de mener une croissance assise sur une structure financière saine, respectant un équilibre entre quotité
de fonds propres affectés et niveau de l’endettement net.
Compte tenu des perspectives de croissance qui nous semblent raisonnablement atteignables, nous vous
proposons de fixer à un plafond nominal de 10 M€, le montant des émissions qui pourraient être réalisées
en application de ladite délégation, sous réserve du montant nominal des actions supplémentaires qui
devraient être émises pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant vocation à des
24
R a p p o r t
d u
d i r e c t o i r e
actions. Dans ce cadre, le groupe pourrait pratiquement doubler la taille de ses capitaux propres et accroître
sensiblement sa capitalisation boursière.
L’autorisation ainsi conférée au Directoire le serait pour une durée de vingt-six mois à compter de la date
de l’Assemblée.
L’article L 225-129, VII du Code de Commerce, et l’article L. 443-5 du Code du Travail offrent désormais
aux salariés une possibilité de partager éventuellement le développement de leur entreprise en leur ouvrant
la faculté de bénéficier d’un accès au capital, en cas de réalisation d’une opération d’augmentation de capital.
Dans ce cadre, nous vous proposons d’autoriser votre Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de
la date de l’Assemblée, à procéder, sur ses seules décisions, à une augmentation du capital social d’un
montant maximum de 1 M€ nominal par émission d’actions à souscrire en numéraire réservées aux salariés
adhérents au plan d’épargne entreprise de GSFR. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites
par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au moment
de l’émission.
Conformément à la loi, et eu égard à la liberté conférée quant au choix des valeurs mobilières à émettre, les
commissaires aux comptes ont été chargés d’établir un rapport spécial par lequel ils informent les actionnaires des conséquences de l’opération.
Les projets de résolutions qui vous sont soumis reprennent les propositions ci-dessus, dont nous espérons
qu’elles recevront votre approbation.
7.2 Faculté ouverte au Directoire d’émettre des options de souscription d’actions
pour un montant nominal maximum de 1 M€ nominal
Nous proposerons, par ailleurs, à l’Assemblée Générale Extraordinaire d’autoriser le Directoire à consentir
des options donnant droit à la souscription d’actions dans la limite d’un montant de 1 M€, au bénéfice de
tout ou partie des membres du personnel salariés et dirigeants définis par la loi, de la société ou des sociétés
du groupe.
Les motifs qui nous conduisent à solliciter cette autorisation résident dans notre volonté d’associer les salariés et les dirigeants de la Société et des Sociétés qui lui sont liées, par l’accès au capital de votre Société,
aux objectifs de développement de votre Groupe.
Cette ouverture du capital représente, en effet, un facteur essentiel de mobilisation et d’adhésion du
personnel aux opérations de croissance que votre Société entend mener à bien dans les prochaines années.
En cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur à 95 % de la
moyenne des premiers cours cotés de l’action, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les
options de souscription seront consenties.
Aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après
le détachement des actions d’un coupon donnant droit au versement d’un dividende ou à la participation à
une augmentation de capital.
Nous vous proposerons de fixer à cinq ans le délai pendant lequel il pourra être fait usage de votre autorisation pour l’octroi d’options de souscription.
25
R a p p o r t
d u
C o n s e i l
d e
S u rv e i l l a n c e
Observations du Conseil de Surveillance
Mesdames, Messieurs,
Nous avons été régulièrement tenus informés par le Directoire de la marche des affaires et de l’activité de
votre société et de son groupe, et nous avons procédé, dans le cadre de la mission de Surveillance du Conseil,
aux vérifications et contrôles que nous avons jugé nécessaires.
Résultats
Le Directoire vous a présenté les comptes de l’exercice 2001, ainsi que le rapport sur l’activité du Groupe
et de son groupe au cours de cet exercice.
Le résultat consolidé de l’exercice 2001 s’établit à 8 150 K€. Nous jugeons que ces résultats sont satisfaisants puisqu’ils marquent une progression de 3 670 K€ par rapport aux résultats de l’exercice précédent. Ces
résultats sont par ailleurs supérieurs de 10 % environ aux budgets initiaux.
Nomination au Directoire
A la suite de la démission de Monsieur Louis BLANC, votre Conseil de Surveillance a désigné M. Christophe
KULLMANN en qualité de nouveau Président du Directoire.
Gouvernement d’entreprise
De par sa structure, la forme de société à Directoire et Conseil de Surveillance adoptée par GSFR permet de
réaliser efficacement la dissociation des fonctions de gestion de celles de contrôle nécessaires à une gestion
claire de l’entreprise dans un esprit de transparence.
Le Directoire, organe collégial, composé des quatre directeurs opérationnels du groupe, assume la gestion,
définit les grandes orientations et propose les stratégies dans le respect des limites statutaires et légales. Il se
réunit aussi souvent que l’exige la conduite des affaires dans l’intérêt de la société et de son groupe.
Le contrôle de la gestion, l’examen des comptes et les diverses autorisations définies par la loi et les dispositions statutaires sont assumés de manière indépendante par le Conseil de Surveillance qui se réunit tous
les deux mois.
Soucieux de parfaire l’efficacité de son contrôle et la transparence des informations émanant du groupe, le
Conseil a créé en son sein, un Comité d’Investissement, composé de membres du Conseil, qui a pour mission
principale d’examiner les demandes d’autorisations du Directoire soumises au Conseil de Surveillance
touchant principalement aux opérations significatives d’acquisition. Crée en 2001, le Comité s’est réuni deux
fois au cours de l’exercice.
Le Comité d’Investissement a, ainsi, été saisi au cours de l’exercice, de différents projets pour lesquels il a
donné un avis favorable au Conseil qui les a ensuite approuvés ou autorisés : entrée dans le partenariat avec
Morgan Stanley, et participation à l’acquisition des actifs EDF, projet d’acquisition de la société SOVAKLE.
Le Conseil de Surveillance a également créé, en 20010, une commission chargée, de statuer sur les rémunérations des membres du Directoire. Cette commission s’est réunie en 2001 et a ainsi proposé au Conseil
de Surveillance de fixer la rémunération des membres du Directoire pour l’exercice 2002.
Nous vous proposons d’approuver les comptes de l’exercice 2001, le projet d’affectation du résultat ainsi que
l’ensemble des différentes résolutions qui vous sont présentées.
Enfin, nous tenons à exprimer à tous les membres du personnel nos remerciements pour le travail accompli
avec le Directoire au cours de l’année écoulée.
Le Conseil de Surveillance.
26
Comptes sociaux
d e l’ e x e r c i c e c l o s
le 31 décembre 2001
29
C o m p t e s
I.
s o c i a u x
BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2001 (AVANT RÉPARTITION)
(EN EUROS)
Exercice 2001
ACTIF
Amortissements
et provisions
(à déduire)
BRUT
NET
EXERCICE
2000
EXERCICE
1999
NET
NET
ACTIF IMMOBILISÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d’établissement
Concessions, brevets, licences, marques, procédés,
logiciels, droits et valeurs similaires
Fonds commercial (1)
Autres
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques,
matériel et outillage industriels
Autres
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l’activité de portefeuille
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres
TOTAL I
181 580
141 706
39 874
12 104
118 251
149 400
88 431
50 895
98 505
88 431
100 147
8 942
101 789
0
31 270 431
72 530 985
6 865 630
14 604 354
7 186 195
15 454 003
31 270 431
78 012 972
5 481 987
672 969
304 235
57 147
452 717
137 959
220 252
166 276
57 147
276 529
26 750
18 907
327 692
99 784
4 497
7 604 406
152 449
7 451 957
7 335 957
7 335 957
2 100
11 462 955
7 592
2 100
29 725
7 592
2 100
21 881
7 592
2 100
11 462 955
7 592
129 814 218
6 417 713
123 396 505
29 288 738
30 659 743
CRÉANCES D’EXPLOITATION
Créances Clients et Comptes rattachés
Autres
1 834 538
11 046 813
58 272
1 776 266
11 046 813
848 778
813 134
907 202
2 284 140
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
Actions propres
Autres titres
109 519
21 467 871
109 519
21 467 871
51 633
53 720 653
3 416 931
744 029
744 029
374 437
79 817
24 457
24 457
125 794
28 182
35 168 955
55 934 430
6 716 271
2 661 796
0
0
161 227 256
85 223 168
37 376 013
ACTIF CIRCULANT
STOCKS ET EN COURS :
Matières premières et autres approvisionnements
En cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS SUR COMMANDES
INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE
DISPONIBILITÉS
CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE
TOTAL II
CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES (III)
35 227 227
58 272
2 661 796
Primes de remboursement des emprunts (IV)
Ecarts de conversion Actif (V)
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V)
(1) Droit au bail
30
167 703 241
6 475 985
C o m p t e s
s o c i a u x
(En euros)
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital [dont versé 11 854 070 €]
Primes d’émission, de fusion, d’apport
Écarts de réévaluation
Écarts d’équivalence
Réserves :
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
Subvention d’investissement
Provisions réglementées
TOTAL I
EXERCICE
2001
EXERCICE
2000
EXERCICE
1999
11 854 070
93 057 777
6 928 724
63 081 961
3 730 862
21 604 829
692 872
373 086
373 086
0
361 827
2 279
7 483 121
260
4 086
353
3 052
365
980
459
344
260
4 086
268
2 433
365
980
071
810
113 451 946
78 136 919
32 758 003
AUTRES FONDS PROPRES
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
0
0
0
0
0
0
TOTAL I BIS
0
0
0
0
1 596 362
0
1 750 077
0
1 856 478
1 596 362
1 750 077
1 856 478
35 273 590
2 013 749
1 579 301
70 093
2 189 114
411 423
65 227
728 775
432 382
1 207 010
3 084 762
448 458
929 890
315 442
772 187
28 979
1 747 967
278 983
0
141 262
165 254
0
0
55 206
964 607
980 677
392 314
46 178 948
5 336 171
2 761 532
161 227 256
85 223 168
37 376 013
32 825 663
13 353 285
927 505
4 408 666
523 831
2 237 701
450 931
67 044
63 350
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL II
DETTES (1)
Dettes financières :
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit (2)
Emprunts et dettes financières diverses
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes d’exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés
Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)
Autres
INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE
PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE (1)
TOTAL III
Ecarts de conversion Passif (IV)
TOTAL GÉNÉRAL (I + I BIS + II + III + IV)
(1) Dont à plus d’un an
Dont à moins d’un an
(2) Dont concours bancaires courants et soldes
créditeurs de banques
31
C o m p t e s
II.
s o c i a u x
COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2001
(EN EUROS)
P O ST E S
E x e rc i c e
2001
PRODUITS D’EXPLOITATION (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens et services)
MONTANT NET DU CHIFFRE D’AFFAIRES
CHARGES D’EXPLOITATION (2)
Achats de marchandises
Variation de stock
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotation aux amortissements et aux provisions :
sur immobilisations : dotations aux amortissements
sur immobilisations : dotations aux provisions
sur actif circulant : dotations aux provisions
pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges
E x e rc i c e
1999
16 150 360
7 528 151
7 169 372
16 150 360
7 528 151
7 169 372
275 581
46 846
159 579
41 935
47 153
46 850
16 472 787
7 729 666
7 263 375
Production stockée
Production immobilisée
Produits nets partiels sur opérations à long terme
Subventions d’exploitation
Reprises sur provisions (et amortissements),
transferts de charges
Autres produits
TOTAL I
E x e rc i c e
2000
3 347 385
1 282 494
1 594 475
614 230
1 982
329
862
337
098
858
017
916
1 754
379
430
192
236
712
426
667
2 118 488
638 685
477 894
35 524
19 167
552 956
448 579
48 913
498 992
402 336
TOTAL II
9 545 552
4 618 320
4 185 177
1. RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I-II)
6 927 235
3 111 345
3 078 197
QUOTE-PARTS DE RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN :
Bénéfices transférés
Pertes transférées
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs. Les conséquences des corrections d’erreurs significatives, calculées
après impôt, sont présentées sur une ligne séparée sauf s’il s’agit de corriger une écriture ayant été directement imputée
sur les capitaux propres.
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs. Les conséquences des corrections d’erreurs significatives, calculées
après impôt, sont présentées sur une ligne séparée sauf s’il s’agit de corriger une écriture ayant été directement imputée
sur les capitaux propres.
32
C o m p t e s
s o c i a u x
(EN EUROS)
P O ST E S
PRODUITS FINANCIERS
De participation (3)
D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL V
CHARGES FINANCIÈRES :
Dotations aux amortissements et aux provisions
Intérêts et charges assimilées (4)
Différences négatives de change
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement
E x e rc i c e
2001
E x e rc i c e
2000
E x e rc i c e
1999
4 060 886
137 969
348 843
806 292
536
311 740
622 842
204
30 420
0
249 171
0
97 944
0
102 914
4 796 869
1 216 512
756 380
1 694 766
37 092
113 255
250
TOTAL VI
1 695 016
37 092
113 255
2. RÉSULTAT FINANCIER (V-VI)
3 101 853
1 179 421
643 125
10 029 088
4 290 766
3 721 322
14 917
450 723
135 786
2 836
1 172 180
236 836
124 904
152 449
22 806
601 426
1 411 852
300 159
414 116
184 920
78 510
2 225
1 135 249
76 348
90 121
55 040
102 274
677 546
1 213 822
247 435
4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)
– 76 120
198 030
52 723
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (IX)
Impôt sur les bénéfices (X)
2 469 847
1 436 452
1 340 236
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)
21 871 082
10 358 030
8 319 913
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)
14 387 961
7 305 686
5 886 103
7 483 121
3 052 344
2 433 810
3 226 377
30 620
806 205
36 593
611 996
11 363
3. RÉSULTAT COURANT avant impôts (I - II + III - IV + V - VI)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
TOTAL VII
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements et aux provisions
TOTAL VIII
BÉNÉFICE OU PERTE
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées
Annexe
aux comptes sociaux
d e l’ e x e r c i c e c l o s
le 31 décembre 2001
SOMMAIRE
1. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE
36
2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
37
3. EXPLICATION DES POSTES DU BILAN
38
4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
43
5. ENGAGEMENTS HORS BILAN
46
6. RENSEIGNEMENTS DIVERS
46
7. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS
DES CINQ DERNIERS EXERCICES
48
8. FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2001
49
9. TABLEAU DES EMPLOIS
ET DES RESSOURCES DE L’EXERCICE
50
35
G S F R
2 0 0 1
Comptes
sociaux
Annexe aux comptes sociaux
31 décembre 2001
Sauf mention contraire spécifiquement indiquée, les valeurs figurant dans les tableaux de la présente annexe
sont exprimés en euros.
1. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE
1.1 Opérations de développement
1.1.1 Elargissement de l’assise patrimoniale
Le 3 janvier 2001, le Groupe GSFR a acheté à AXA 25 immeubles situés dans des métropoles françaises (LYON,
BORDEAUX, TOULOUSE, LILLE, …. ), d’une valeur hors droits de 108,4 M€, dont une partie est destinée à
des opérations d’arbitrage.
a) Apports AXA et achats par GSFR :
– 8 ensembles immobiliers d’une valeur de 32,7 M€ ont été apportés par AXA à GSFR et rémunérés
par la création de 276 418 actions nouvelles GSFR (23,3 % du capital) ;
– 8 immeubles d’une valeur de 41 M€, évalués selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les
apports, ont été acquis par GSFR.
b) Achats par GSFR Ravinelle :
GSFR Ravinelle a acquis 9 immeubles en vue de leur revente pour 34,7 M€.
1.1.2 Achat de 2 immeubles à Metz
GSFR a acquis en mars 2001 deux ensembles immobiliers situés à Metz pour 9,6 M€ hors droits.
1.1.3 Affermage du parc de stationnement place de Maud’huy à Metz
La Ville de Metz a réalisé la construction d’un parc de stationnement de 378 places, place de Maud’huy.
GSFR a obtenu l’affermage de ce parc pour une durée de 12 ans.
1.1.4 Partenariat avec Morgan Stanley en vue de participer aux opérations d’externalisation des Grands
Groupes
Morgan Stanley et GSFR ont conclu un accord de partenariat, pour regrouper leurs compétences complémentaires, dans le but de présenter aux grands groupes une offre de qualité susceptible de constituer une réponse
adaptée à leur politique d’externalisation d’actifs immobiliers.
Ce partenariat présente deux dimensions complémentaires :
– la constitution de structures susceptibles de se porter acquéreur des patrimoines externalisés. Elles
sont détenues à hauteur de 80 % par Morgan Stanley et 20 % par GSFR ;
– la constitution d’un outil d’asset management et d’analyse immobilière, dénommé BGA, détenu à
51 % par le Groupe GSFR et 49 % par le Groupe Morgan Stanley.
36
c o m p t e s
s o c i a u x
Plusieurs dossiers d’appels d’offres ont été étudiés en 2001. Les partenaires ont répondus à 2 appels d’offres.
Le premier a été remporté, il concerne l’achat signé en octobre 2001 de 56 sièges régionaux EDF pour 521 M€.
Il a été financé à hauteur de 55 M€ par des fonds propres des associés et par 466 M€ de dettes sans recours
garanties par des hypothèques. Cette opération est traitée en participation par les Comptes sociaux et par mise
en équivalence par les Comptes consolidés.
La seconde réponse a concerné la transaction France Télécom. Notre partenariat associé pour l’occasion à
d’autres investisseurs est resté en concurrence active jusqu’au terme du processus.
Finalement, l’offre concurrente, sensiblement supérieure financièrement, l’a emporté. Les frais d’études liés à
cette opération ont dès lors entièrement été passés en charges au cours de l’exercice.
1.1.5 SAS du 1, avenue Ney
Compte tenu du développement rapide des investissements immobiliers du Groupe, nous avons décidé de proposer à l’Assemblée du 9 avril d’identifier les activités de parc de stationnement dans une structure spécifique.
Cette mesure devrait permettre d’ouvrir des possibilités de développement nouvelles dont notamment des partenariats avec des acteurs du secteur. D’autre part la filialisation conduit à mieux identifier la contribution au
résultat de cette activité. La SAS du 1, avenue Ney a été constituée dans le but de répondre à cette double
logique.
1.2 Arbitrage
La société a procédé en décembre à la cession de l’immeuble sis 15, place Broglie à Strasbourg pour 198 K€
générant une plus-value brute de 53 K€.
1.3 Passage a l’euro
Le basculement à l’euro du système de gestion est intervenu début juillet 2001, avec effet au 1er janvier 2001.
Les caisses automatiques de l’activité parking ont été adaptées au 1er janvier 2002, date de mise en circulation
de l’euro fiduciaire.
2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux
pratiques généralement admises en France.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
Les comptes ont été établis selon des principes identiques à ceux de l’exercice précédent, tant en ce qui
concerne les méthodes d’évaluation, que le mode de présentation.
La société GSFR intègre fiscalement sa filiale marchand de biens GSFR Ravinelle depuis le 01/01/2001. Au
cours de l’exercice des options d’intégration ont également été prises pour les sociétés GSFR Externalisation,
GSFR Services, SAS du 1, avenue Ney et SCI Esplanade Belvédère 2.
37
c o m p t e s
s o c i a u x
3. EXPLICATION DES POSTES DU BILAN
Actifs immobilisés
• Variations des valeurs brutes
Valeur brute
au 31/12/2000
Immobilisations incorporelles
Logiciels
Fonds de commerce
Autres
Immobilisations corporelles (1)
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Immobilisations financières (2)
Augmentations
Transferts
Compte à compte
et cessions
Valeur brute
au 31/12/2001
144 087
149 400
8 942
37 493
–
79 489
–
–
–
181 580
149 400
88 431
6 865 630
18 733 573
664 844
144 217
18 907
24 452 822
59 368 582
8 124
161 742
727 829
48 021
89 183
–
1 724
689 589
31 270 431
78 012 972
672 968
304 235
57 147
7 527 822
11 605 320
56 089
19 077 053
34 257 422
96 441 401
884 606
129 814 217
(1) Les immobilisations sont valorisées au coût historique d’acquisition.
Chaque année la valeur comptable des actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante,
actualisée annuellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers.
Sur ces bases, aucune dépréciation n’est à constater pour les actifs détenus.
Les acquisitions et apports d’immeubles s’élèvent à 83,3 M€ (cf 1.1.1 et 1.1.2)
La diminution des postes terrains et constructions correspond à une cession (cf. 1.2).
Les titres de participations augmentent de 116 000 euros et correspondent à l’identification de nouveaux pôles de développement par
métier :
• 39 000 €uros : SAS GSFR Externalisation (acquisition d’actifs externalisés par les grands groupes) ;
• 38 000 €uros : SAS GSFR Services (asset management) au travers de sa filiale à 51 % BGA (Bati Gestion d’Actifs) ;
• 39 000 €uros : SAS du 1, avenue Ney (parcs de stationnement).
(2) A la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est comparée à leur valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs est
retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’usage pour la Société. Elle est déterminée notamment en
fonction de l’actif net estimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir, et pour les sociétés cotées du cours de bourse. Le principe de prudence nous a conduit à provisionner entièrement la valeur comptable des titres des SNC Gare et Comédie, dont
les capitaux propres sont négatifs en raison de la spécificité des régimes de concession qui conduisent à enregistrer des exercices déficitaires tant que la phase de maturité n’est pas atteinte. L’activité d’externalisation menée en partenariat avec Morgan Stanley est partiellement financée par les 2 Groupes à hauteur de leur quote part respective au capital des sociétés, sous forme de prêts rémunérés
aux filiales. A cet égard, GSFR a prêté aux filiales 11,2 M€, qui ont donné lieu à comptabilisation d’intérêts pour 136 K€.
38
c o m p t e s
s o c i a u x
• Variation des amortissements
Montants
au 31/12/2000
Immobilisations Incorporelles (1)
Logiciels
Fonds de commerce
Immobilisations corporelles (2)
Constructions
Installations techniques
Autres Immobilisations Corporelles
Dotations
Montants au
31/12/2001
Reprises
131 983
49 253
9 723
1 642
141 706
50 895
4 129 219
388 314
117 467
1 355 871
64 403
21 400
3 103
907
5 481 987
452 717
137 960
4 816 236
1 453 039
4 010
6 265 265
(1) Les immobilisations incorporelles sont amorties suivant le mode linéaire :
• Logiciels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 à 3 ans
• Fonds de commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 ans
Le fonds de commerce est un bail emphytéotique de 99 ans portant sur le parc ARSENAL.
(2) Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue :
• Immeubles d’habitation
– Lots exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 ans
– Lots haussmaniens ou historiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 ans
– Lots récents ou de qualité moyenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 ans
• Immeubles à usage de bureaux - commerces
– Lots exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– Lots haussmaniens ou récents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
• Ouvrages souterrains à usage de parcs de stationnement
80 ans
50 ans
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 à 50 ans
• Installations, matériel et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 à 20 ans
• Travaux d’amélioration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 ans
Actif circulant
• Ventilation des créances par échéance
Etat des créances au 31 décembre 2001
Montant brut
au bilan
CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES
AUTRES CRÉANCES (2)
RATTACHÉS
(1)
Dont montant
à moins d’un an
1 834 538
11 046 813
1 834 538
11 046 813
12 881 351
12 881 351
(1) Une provision pour dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d’impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants :
• 10 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois d’échéance ;
• 50 % du montant de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d’échéance ;
• 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois d’échéance ou concernant
un locataire sorti.
Pour les clients tertiaires les créances et les provisions théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par
cas afin de tenir compte des situations particulières.
L’application de ces règles a donné lieu à la constatation d’une provision pour un montant de 35 K€ et une reprise de 9 K€. Au
31 décembre 2001 le risque client s’établit à 58 K€ pour une créance totale de 1 835 K€.
39
c o m p t e s
s o c i a u x
(2) Les autres créances sont constituées essentiellement :
• d’avances en comptes courants consenties aux filiales pour 8 693 K€ ;
• de prestations de service et autres produits à recevoir pour 1 461 K€ ;
• du crédit de TVA pour 893 K€.
• Valeurs mobilières de placement
La valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement, s’élève au 31 décembre 2001 à 21,6 M€.
Il n’y a pas de plus-value latente significative compte tenu d’une opération de valorisation des valeurs mobilières de placement intervenue au cours de la dernière semaine de décembre.
Actions propres (1)
Certificats de dépôt négociables (2)
SICAV et FCP
2001
2000
109 519
9 312 000
12 155 871
51 633
50 414 890
3 305 763
21 577 390
53 772 286
(1) 905 titres détenus dans le cadre d’un contrat d’apporteur de liquidités, signé entre la Société de Bourse BNP Paribas Equities et
Euronext Paris SA.
(2) Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2001, de SICAV monétaires classiques et de certificats de dépôts négociables d’une durée de moins de 30 jours. La Société n’a recours à aucun placement spéculatif présentant un
risque en capital.
• Comptes de produits à recevoir et de régularisation Actif
2001
CHARGES D’EXPLOITATION CONSTATÉES D’AVANCE
Achats non stockés
Charges externes
2000
16 458
7 999
24 940
7 409
–
93 445
CHARGES À RÉPARTIR (1)
Frais d’acquisition d’immobilisations
2 661 796
–
Total
2 686 253
125 794
1 231 954
472 870
316 372
429 263
CHARGES D’AVANCES
CHARGES
AUTRES
OPÉRATIONS
AXA
RÉCUPÉRABLES SUR LES LOCATAIRES
PRODUITS À RECEVOIR
(2)
(1) Il s’agit des frais d’acquisition et de constitution de garantie sur les immeubles acquis dans le cadre des opérations de développement. Ils sont répartis sur 5 ans prorata temporis et rapportés en résultat (665 K€ repris en 2001).
(2) Ces charges donnent lieu à l’émission d’appels d’acomptes auprès des locataires enregistrés au passif du bilan sous la rubrique
« Avances et acomptes sur commandes » (cf. § « DETTES »)
40
c o m p t e s
s o c i a u x
Capitaux propres
Libellé
31/12/2000
Augmentation
Capital social (1)
6 928 724
4 925 346
Prime d’émission (2)
44 580 369
708
321 729
44 259 348
Prime d’apports (2)
18 501 591
30 793 939
497 101
48 798 429
Réserve légale
373 086
319 786
Réserve spéciale des plus values long terme
260 365
260 365
4 086 980
3 725 153
361 827
353 459
2 279
Autres réserves
Report à nouveau (3)
Résultat 31/12/00 affecté (3)
353 459
3 052 344
Résultat de l’exercice 2001
Capitaux propres
2 279
Diminution
11 854 070
692 872
3 052 344
7 483 121
78 136 919
31/12/2001
43 525 179
7 483 121
8 210 151
113 451 946
(1) La Société a procédé en janvier 2001 à une augmentation de capital de 2 107 K€ par apport en nature. 276 418 titres nouveaux
d’une valeur nominale de 7,62 € ont été émis au profit du Groupe AXA. Le passage à l’euro a donné lieu à prélèvement sur les réserves
de 2 818 K€ afin de porter le nominal des actions à 10 € par titre. A la clôture de l’exercice le capital social s’élève ainsi à 11 854 K€
pour 1 185 407 actions, toutes de même catégorie.
(2) L’augmentation de capital a donné lieu à l’enregistrement d’une prime d’apport d’un montant brut de 30 613 K€. En application
des dispositions décidées par l’Assemblée Générale du 2 avril 2001, le montant des frais relatifs à l’opération a été imputé sur cette
prime pour son montant net d’impôt (318 K€).
(3) L’Assemblée Générale ordinaire en date du 2 avril 2001 a affecté le résultat de la manière suivante :
Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000
Report à nouveau
3 052 344
353 459
Total à affecter
3 405 803
Dividendes mis en paiement
4 570 678
Dividendes sur autocontrôle affectés en report à nouveau
Imputation sur les autres Réserves
Total affecté
2 279
– 1 167 154
3 405 803
41
c o m p t e s
s o c i a u x
Provisions
Montant
au début
de l’exercice
Dotations
de l’exercice
Reprises
de l’exercice
Indemnité de fin de carrière (1)
134 813
70 732
38 591
166 954
Travaux liés au patrimoine (2)
420 698
96 439
241 006
Pertes cumulées depuis l’origine
sur la concession SNC Gare (3)
450 407
Pertes cumulées depuis l’origine
sur la concession SNC Comédie (3)
744 159
Désignation du risque
Provisions pour risques et charges
1 750 077
7 778
Montant
à la fin
de l’exercice
458 185
78 510
97 195
646 964
232 225
1 596 362
(1) La provision pour indemnité de fin de carrière est calculée salarié par salarié, selon une méthode actuarielle tenant compte de l’âge
du départ en retraite, de la mortalité, de l’ancienneté et de la rotation du personnel.
(2) En application du plan de travaux défini fin 1999 et portant d’une part sur des travaux de toitures et de cages d’escaliers du patrimoine strasbourgeois et messin et d’autre part sur la réalisation d’une campagne de mesurage des actifs par géomètre expert, 96 K€ de
provisions ont été reprises, suite à l’exécution d’une partie de ces travaux.
(3) Conformément à la pratique adoptée pour les sociétés filiales concessionnaires de parc de stationnements, les provisions constituées
correspondent à la quote part des pertes cumulées, réalisées depuis la création des Sociétés, excédant la valeur brute des parts de SNC
détenues. Ces provisions varient de la quote part de résultat des filiales concessionnaires, correspondant au pourcentage de détention
de GSFR ; en augmentation en cas de perte supplémentaire (8 K€ pour SNC Gare en 2001) et en diminution en cas de bénéfice (97 K€
pour SNC Comédie).
Dettes
Montant
PM
Montant brut
Montant à à plus d’un an Montant à Montant Brut
au Bilan
moins d’un an
et moins
plus de 5 ans
au Bilan
31/12/2001
de 5 ans
31/12/2000
Emprunts et dettes auprès
des établissements de crédit (1)
35 273 590
3 012 322
Emprunts, dettes financières diverses
2 013 749
2 013 749
2 189 114
Avances et acomptes sur commandes
1 579 301
1 579 301
411 423
Fournisseurs et comptes rattachés
1 207 010
1 207 010
448 458
Dettes fiscales et sociales
3 084 762
3 084 762
929 890
Dettes s/immobilisations
28 979
28 979
–
1 747 967
1 747 967
141 262
Autres dettes
278 983
278 983
165 254
Comptes de régularisation (3)
964 607
400 212
207 296
357 099
980 677
46 178 948
13 353 285
9 321 324
23 504 339
5 336 171
Dettes fiscales (IS) (2)
Total
9 114 028
23 147 240
70 093
(1) Le capital restant dû sur les emprunts souscrit pour financer une partie des opérations de croissance du début de l’exercice s’élève
au 31/12/2001 à 34,4 M€. 5,9 M€ d’emprunts sont à taux fixe jusqu’à leur terme, 18,7 M€ font l’objet de couverture sous forme de
swaps classiques à taux fixe, 9,8 € à taux variable. La durée moyenne de l’endettement est de 14 ans pour un taux moyen de 5,3 %
en 2001. Le solde de cette rubrique correspond à 0,4 M€ d’intérêts courus non échus et 0,5 M€ de banques créditrices. Le capital restant dû de 34,4 M€ sur les emprunts est garanti par des hypothèques et promesses d’affectation hypothécaire à hauteur de 32 % et par
des privilèges du prêteur de denier pour 68 %.
42
c o m p t e s
s o c i a u x
(2) GSFR intègre fiscalement sa filiale de marchand de biens en 2001. Ce poste comprend l’IS à payer sous déduction des acomptes :
pour GSFR (956 K€) et GSFR RAVINELLE (792 K€).
(3) Les comptes de régularisations correspondent exclusivement aux abonnements souscrits par des clients des parcs de stationnement
pour des durées excédant un mois et encaissés d’avance.
Comptes de charges à payer
Rubriques
31/12/2001
Factures non parvenues
Congés payés
Autres charges fiscales et sociales (1)
Autres charges à payer
Intérêts courus
603
312
906
189
Total charges à payer
484
142
225
214
–
2 011 065
31/12/2000
430
124
144
96
3
296
619
603
222
049
798 789
(1) Ce poste comprend en 2001 la prise en charge de 733 K€ d’impôts fonciers se rapportant au patrimoine nouveau, dont la régularisation est prévue en 2002.
4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
• Chiffre d’affaires
2001
2000
Écart
1999
Gestion locative (1)
Stationnement (2)
11 107 262
5 043 098
3 110 114
4 418 037
7 997 148
625 061
2 805 254
4 364 118
Total
16 150 360
7 528 151
8 622 209
7 169 372
(1) L’augmentation de 8 M€ s’explique par l’effet de la politique de croissance (+ 7,8 M€) et par la progression des recettes sur le patrimoine à périmètre constant (+ 0,2 M€).
(2) La progression de 0,6 M€ des recettes de stationnement provient principalement de l’effet combiné de l’évolution des tarifs, d’une
hausse du nombre d’abonnements et de la mise en exploitation à compter de mai 2001 du Parc Maud’huy.
• Reprise de provisions et transfert de charges
Les reprises de provisions et transfert de charges enregistrent pour l’essentiel les salaires des concierges récupérables dans la facturation des charges locatives aux locataires. L’augmentation constatée (116 K€) s’explique
par la présence de concierges dans la plupart des immeubles acquis début 2001.
• Charges d’exploitation (en K€)
2001
2000
Autres achats et charges externes (1)
Frais de personnel (2)
Dotations aux amortissements et provisions (3)
Autres charges d’exploitation (4)
3
2
2
1
347
209
154
836
1 982
1 200
658
778
Total
9 546
4 618
(1) La progression des autres achats et charges externes est proportionnelle à l’évolution du périmètre immobilier géré en augmentation du fait des opérations de croissance.
43
c o m p t e s
s o c i a u x
(2) L’augmentation des frais de personnel correspond d’une part aux adaptations nécessitées par le doublement de la taille du patrimoine immobilier géré suite aux opérations de croissance du début 2001 et d’autre part à la décision de la Société de se doter des ressources humaines nécessaires à la mise en œuvre d’une politique de développement de l’activité du service immobilier notamment dans
le cadre du partenariat avec Morgan Stanley dans le domaine de l’externalisation d’actifs tertiaires.
(3)
• Détail des dotations aux amortissements et aux provisions en K€
2001
2000
Amortissements des immmobilisations incorporelles (logiciels)
Amortissements sur parcs de stationnement
Amortissements sur immeubles locatifs
Amortissements des matériels et du mobilier
Amortissements des charges à répartir
Total dotations aux amortissements
Dépréciation des comptes clients
Total dotations aux provisions
11
253
1 167
22
665
2 118
36
36
122
253
203
61
0
639
19
19
Total
2 154
658
(4) Ce poste enregistre principalement :
• les impôts et taxes : 1 260 K€ dont 749 K€ d’impôts fonciers se rapportant au patrimoine nouveau ;
• les redevances sur concessions : 484 K€.
• Résultat financier
2001
2000
Dividendes reçus des filiales et participations (1)
Intérêts des comptes courants groupe (2)
Produits financiers sur cautions données (3)
3 182 784
834 421
43 681
766 809
14 808
24 675
Sous total produits financiers de participations
4 060 886
806 292
Revenus des prêts au personnel
Revenus des prêts aux filiales détentrices
d’actifs d’externalisation (4)
2 442
536
135 527
0
Sous total prêts
137 969
536
Intérêts sur CDN (5)
Revenus des valeurs mobilières de placement
184 484
164 359
268 075
43 665
Sous total autres intérêts et produits assimilés
348 843
311 740
Produits nets de Sicav monétaires
249 171
97 944
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS
4 796 869
1 216 512
Intérêts des emprunts (6)
Intérêt des comptes courants groupe (2)
Agios bancaires et frais
1 637 539
30 620
26 857
0
36 593
499
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES
1 695 016
37 092
RÉSULTAT FINANCIER
3 101 853
1 179 420
(1)
Société versante
Dividendes reçus
en 2001
PM Résultat au
31/12.2000
GSFR Ravinelle (*)
SCI Jacquard Vandœuvre
SCI Maréville
SCI Belvédère 2
Autres
3 121 879
5
40 689
20 122
89
1 323
20
68
20
Total
3 182 784
1 433 804
563
539
998
704
Dividendes reçus
en 2000
740 802
4
25 916
87
766 809
(*) dont 1 323 K€ au titre des résultats de l’exercice 2000, et 1 799 K€ d’acompte sur dividendes versé
en décembre 2001.
44
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(2) La trésorerie du Groupe est centralisée et gérée dans le cadre de conventions de trésorerie qui prévoient une rémunération des
sommes prêtées sur la base d’une référence de taux de marché. Cette centralisation ne s’applique pas aux structures de l’activité d’externalisation.
(3) La caution accordée par la Société à GSFR RAVINELLE donne lieu à la facturation de 0,20 % l’an sur le montant du concours
bancaire résiduel garanti.
(4) Morgan Stanley et GSFR ont choisi de financer une partie des besoins financiers de leurs filiales d’externalisation par des prêts chirographaires consentis en proportion de leurs participations respectives au capital des sociétés (cf. note 2 de la rubrique « Variations
des valeurs brutes immobilisées »).
(5) La diminution de ce poste est liée à la baisse des disponibilités moyennes en raison de l’utilisation en janvier 2001 des fonds levés
en 2000 dans le cadre de l’augmentation du capital en numéraire.
(6) Il s’agit des interêts sur les 35 M€ d’emprunts mis en place pour financer la partie des opérations de croissance non autofinancée.
(cf note 1 § « DETTES »).
• Résultat exceptionnel
2001
Sinistres supportés par la Société
Provisions sur SNC
Indemnités de départs en retraite
Travaux exceptionnels refacturés
Charges sur opérations abandonnées
Divers
Résultat de cessions d’immobilisations net de frais
89
–1
152
– 414
44
53
Résultat exceptionnel
2000
1 265
42 919
– 56 503
417
635
449
078
675
052
501
209 848
– 76 120
198 030
• Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
Résultat courant
Résultat exceptionnel à court terme
Résultat exceptionnel à long terme
Participation des salariés
IS sur Frais d’apports (1)
Résultat comptable
Résultat
avant impôt
Déductions
et Réintégrations
fiscales
10 029 088
– 76 120
– 3 136 569
– 467 264
– 181 801
181 801
9 771 167
– 3 422 032
Impôt
– 2 483 866
195 820
Résultat
net
7 545 222
119 700
– 181 801
– 2 288 046
7 483 121
(1) Il s’agit de l’impôt correspondant aux frais liés à l’augmentation du capital de janvier 2001, qui ont été imputés sur la prime
d’apport pour leur montant net d’impôt de 318 K€ (cf. note 2 § « CAPITAUX PROPRES »). Depuis 2001, GSFR est tête d’un groupe
fiscal intégré, auquel GSFR RAVINELLE est rattachée. Au cours de l’exercice, des options d’intégration ont également été prises pour
les sociétés GSFR Externalisation, GSFR Services, SAS du 1, avenue Ney et SCI Esplanade Belvédère 2. Les autres SCI patrimoriales
et SNC filiales sont fiscalement transparentes. Leurs résultats sont appréhendés au prorata de la détention du capital. La charge d’impôt
est calculée intégralement au taux plein de 33,33 %, auquel s’ajoutent les contributions de 6 % et de 3,3 %.
45
c o m p t e s
s o c i a u x
5. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements donnés
La Société des GARAGES SOUTERRAINS & FONCIÈRE DES RÉGIONS s’est portée caution solidaire de sa
filiale GSFR RAVINELLE pour une partie des emprunts que cette dernière a contracté. Le capital restant dû
garanti au 31 décembre 2001 s’établit à 21 841 K€.
L’acquisition des titres de la SOVAKLE a donné lieu le 20 décembre 2001 à la signature d’un protocole
d’accord. Elle est soumise à la réalisation de conditions suspensives dont la levée fin février 2002 a permis
la signature de l’acte définitif d’acquisition le 20 mars 2002. La valeur hors droits de l’opération s’élève à
122 M€ financés pour l’essentiel par recours à l’endettement bancaire.
Engagements reçus
Au 31 décembre 2001, la Société dispose pour tout l’exercice 2002 de 15,2 M€ de financements mobilisables à
tout moment, garantis par une promesse d’affectation hypothécaire à hauteur de 10,7 M€.
6. RENSEIGNEMENTS DIVERS
Effectif moyen employé au cours de l’exercice
L’effectif de la Société au 31 décembre 2001 s’élève à 55 personnes, dont 52 contrats à durée indéterminée.
Personnel
2001
2000
Cadres
Employés
Concierges
15,9
14,8
10,0
8,0
13,1
1,5
Total
40,7
22,6
Rémunération des organes d’Administration et de Direction
Les jetons de présence versés au cours de l’exercice par la Société GSFR se sont élevés à 30 000 €.
Les membres du Directoire de GSFR ont perçu une rémunération globale de 204 K€ au titre de leur fonction,
dont Monsieur Christophe KULLMANN, président du Directoire (24 K€), Monsieur Claude DEBRIL, directeur
Parking (63 K€), Monsieur Bernard GALLOT, directeur Immobilier (75 K€), Monsieur Jean-Yves KLEIN, directeur administratif et financier (42 K€).
46
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Informations concernant les entreprises liées
Postes du bilan
et du compte de résultat
Participations
avec des entreprises
détenues à plus de
50 %
avec des entreprises
détenues à moins de
50 %
autres entreprises
liées
7 537 161
67 245
–
11 352 587
9 043 922
405 095
Provisions pour risques
646 964
454 185
Emprunts et dettes
financières divers
323 823
380 874
Fournisseurs et comptes
rattachés
184 186
Contrats de prestations
reçues
13 550
995
55 451
Contrats de prestations
fournies
547 310
48 479
80 737
4 054 550
141 774
–
13 633
16 987
Prêts
Autres créances
Produits de participations
et financiers
Charges financières
89 630
68 874
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7. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Nature des indications
1997
1998
1999
2000
2001
1 986 754
260 645
0
3 730 862
489 457
0
3 730 862
489 457
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4 614 837
3 086 239
5 846 934
3 711 206
7 169 372
4 855 086
7 528 151 16 150 360
4 997 158 11 944 617
1 034 513
0
1 274 570
0
1 340 236
0
1 436 452
0
2 469 847
0
1 472 478
1 970 613
2 433 810
3 052 344
7 483 121
3 417 216
1 715 285
2 350 443
4 572 958
6 567 155 (a)
7,93
5,03
7,17
3,96
7,99
5,64
3,96
5,03
3,35
6,31
4,12
8,99
4,57
4,80
5,03
5,54 (a)
I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
– Capital social
– Nombre des actions ordinaires existantes
– Nombre des actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes
– Nombre maximal d’actions futures à créer
• Par conversion d’obligations
• Par exercice de droits de souscription
6 928 724 11 854 070
908 989 1 185 407
0
0
0
0
0
0
0
0
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE
– Chiffre d’affaires hors taxes
– Résultat avant impôts, participation
des salariés et charges calculées
(amortissements et provisions)
– Impôts sur les bénéfices
– Participation des salariés due au titre
de l’exercice
– Résultat après impôts, participation
des salariés et charges calculées
(amortissements et provisions)
– Résultat distribué
III. RÉSULTATS PAR ACTION
– Résultat après impôts et participation
des salariés mais avant charges calculées
(amortissements et provisions)
– Résultat après impôts, participation
des salariés et charges calculées
(amortissements et provisions)
– Dividende attribué à chaque action
– Dividende exceptionnel
– Demi dividende
2,29
IV. PERSONNEL
– Effectif moyen des salariés employés
pendant l’exercice
– Montant de la masse salariale de l’exercice
– Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l’exercice
(Sécurité Sociale, Œuvres Sociales, etc.)
9
11
14
23
41
246 105
112 967
272 625
127 323
430 426
192 668
862 017
337 916
1 594 475
614 230
(a) Proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2002.
48
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8. FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2001
(Article L 233.15 du Code de Commerce)
Sociétés ou
Groupes
de sociétés
Capital
Réserves
et report Quote part
à nouveau de capital
détenu
avant
en (%)
affectation
des résultats
Prêts et
avances
consentis par
la société
et non
remboursés
Valeur comptable
des titres détenus
brute
nette
I. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS
A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)
ACTIVITÉ LOCATIVE
SCI Esplanade
Bélvédère II
366
2
99,99
366
366
SA Batisica
5 250
591
99,58
3 294
3 294
SA IB Bénélux
3 350
29
97,75
2 563
2 563
SCI Maréville
915
1
56,67
564
564
ACTIVITÉ EXTERNALISATION
GSFR
externalisation
39
100,00
39
39
ACTIVITÉ PRESTATIONS
GSFR services
40
95,00
38
38
ACTIVITE MARCHAND DE BIENS
SARL GSFR
Ravinelle
534 – 1 745
99,97
533
533
ACTIVITÉ PARKING
SAS du
1, avenue Ney
39
100,00
39
39
SNC Parking
Comédie
152 – 1 280
66,00
101
0
B. Participation (10 à 50 % du capital détenu par la société)
ACTIVITÉ LOCATIVE
SCI Esplanade
Belvédère III
61
– 23
25,00
15
15
ACTIVITÉ PARKING
SNC Parking
gare Charlesde-Gaulle
152 – 1 477
34,00
52
0
2. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX
A. Filiales non reprises au paragraphe 1
a) FILIALES FRANÇAISES (ENSEMBLE)
b) FILIALES ETRANGÈRES (ENSEMBLE)
1
Chiffre
Montant
d’affaires
des cautions
hors taxes
et avals
du dernier
donnés par
exercice
la société
écoulé
Bénéfice
ou perte
(–) du
dernier
exercice
clos
60
676
141
142
13
191
100
68
354
1 256
– 11
63
–3
5 853
21 841
28 062
2 764
Dividendes
encaissés
par la Observations
société
au cours de
l’exercice
20
41
3 121 (1) et (2)
–1
247
128
885
147
9
3
738
– 23
1
B. Participations non reprises au paragraphe 1
a) DANS LES SOCIÉTÉS FRANÇAISES (ENSEMBLE)
b) DANS LES SOCIÉTÉS ETRANGÈRES (ENSEMBLE)
(1) Les réserves de GSFR Ravinelle sont présentées après déduction d’un acompte de dividende de 1 799 K€.
(2) Les dividendes reçus de GSFR Ravinelle s’élevent à 1 323 K€ au titre des résultats 2000 et 1 799 K€ d’acompte au titre des résultats
2001.
49
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9. TABLEAU DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES DE L’EXERCICE
2001
2000
1999
4 573
2 348
1 715
117
84 719
11 605
23
146
19
124
280
28
EMPLOIS
Distributions mises en paiement au cours de l’exercice
Acquisitions d’éléments de l’actif immobilisé :
– immobilisations incorporelles
– immobilisations corporelles
– immobilisations financières
Avances faites aux filiales
8 277
Charges à répartir sur plusieurs exercices
3 327
Réduction des capitaux propres (réduction de capital,
retraits, frais liés aux apports ou émission)
Remboursement des dettes financières
TOTAL DES EMPLOIS
318
95
1 384
114 320
VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL
(Ressource nette)
7 460
2 631
9 607
49 171
RESSOURCES
Capacité d’autofinancement brute de l’exercice
Impôt sur les sociétés
Capacité d’autofinancement nette de l’exercice
Cessions ou réductions d’éléments de l’actif immobilisé :
– immobilisations incorporelles
– immobilisations corporelles
– immobilisations financières
Augmentation des capitaux propres :
– augmentation de capital ou apports
– augmentation des autres capitaux propres
11 892
6 095
4 751
– 2 470
– 1 437
– 1 341
9 422
4 658
3 410
199
56
1 172
11
152
2 107
30 613
44 770
2
3
1 179
1 476
Encaissement sur avances faites aux filiales
Augmentation des dettes financières
35 818
10
TOTAL DES RESSOURCES
78 215
51 802
VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL
(Emploi net)
36 105
50
5 041
4 566
c o m p t e s
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RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR EXERCICE
CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2001
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons
notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2001, sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société GSFR établis en euros, tels qu’ils sont joints au présent
rapport ;
– les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d’anomalies significatives.
Un audit consiste à examiner, par sondage, les éléments probants justifiant les données contenues dans
ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives
retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société
à la fin de cet exercice.
II. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux
Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris et à Metz, le 19 février 2002
Les Commissaires aux Comptes
Pierre BATSCH
Pierre FRENOUX, Philippe CASTAGNAC
Cabinet MAZARS & GUERARD
51
c o m p t e s
s o c i a u x
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR EXERCICE
CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2001
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante autorisée au préalable par votre Conseil de Surveillance le 10 décembre 2001 :
Convention de développement externe de l’activité de GSFR assurée par BATIPART et facturée par BATIPART au titre de 2001 pour un montant de 304 898,03 €. Monsieur Charles RUGGIERI est Président de votre
Conseil de Surveillance et Président du Conseil d’Administration de BATIPART, et, Messieurs Louis BLANC,
François GRIZOU et Hervé SEMIN sont membres du Conseil de Surveillance de votre société et administrateurs
de BATIPART.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celle dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur son utilité et son bien-fondé. Il vous
appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la
conclusion de cette convention en vue de son approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en
oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Fait à Paris et Montigny-lès-Metz le 19 février 2002.
Les Commissaires aux Comptes
Pierre BATSCH
52
Pierre FRENOUX, Philippe CASTAGNAC
Cabinet MAZARS & GUERARD
Comptes consolidés
au 31 décembre 2001
SOMMAIRE
I. BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2001
II. RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2001
III. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
54
56
57
53
c o m p t e s
c o n s o l i d é s
I. Bilan consolidé au 31 décembre 2001
(EN K€)
Brut
au 31/12/2001
ACTIF IMMOBILISÉ
ÉCARTS D’ACQUISITION
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Autres
Immobilisations en Cours
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ (I)
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en cours
Créances clients
Autres créances
Charges constatées d’avance
Impôts différés actif
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL ACTIF CIRCULANT (II)
TOTAL ACTIF (I + II)
54
Amortissements
et provisions
(à déduire)
Net
au 31/12/2001
Net
au 31/12/2000
Net
au 31/12/1999
430
1 127
281
359
149
768
170
738
0
1 063
34 961
97 525
1 530
146
0
8 652
1 048
0
34 961
88 873
482
146
9 558
29 022
413
28
9 879
30 237
556
7
10
11 463
10
1 141
0
0
0
0
10
11 463
10
1 141
2
29
8
0
2
22
8
0
148 343
10 340
138 003
39 968
41 774
27 507
7 414
2 624
45
69
24 666
1 012
151
158
0
0
0
0
0
27 356
7 256
2 624
45
69
24 666
1 012
11 777
1 563
447
146
81
56 239
867
15 444
2 639
574
53
0
5 547
712
63 337
309
63 028
71 120
24 969
211 680
10 649
201 031
111 088
66 743
c o m p t e s
c o n s o l i d é s
(EN K€)
Exercice
au 31/12/2001
Exercice
au 31/12/2000
Exercice
au 31/12/1999
11 854
93 058
4 549
8 150
6 929
63 082
7 138
4 480
3
21
6
3
117 611
81 629
34 786
INTÉRÊTS MINORITAIRES (II)
– 214
– 383
– 416
DROITS DU CONCEDANT (III)
3 362
2 987
2 613
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (IV)
1 322
1 885
2 506
DETTES
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes financières
Dépôts de garantie des locataires
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes
Impôts différés passif
Comptes de régularisation
61
1
2
2
7
0
785
619
061
027
629
283
3 546
0
17 909
291
475
543
1 790
64
3 898
0
19 762
287
590
559
2 612
0
3 444
78 950
24 970
27 254
201 031
111 088
66 743
CAPITAUX PROPRES
Capital
Primes d’émission, de fusion, d’apport
Réserves
Résultats de l’exercice
TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)
TOTAL DETTES (V)
TOTAL PASSIF (I + II + III + IV + V)
731
605
056
394
55
c o m p t e s
II.
c o n s o l i d é s
RÉSULTATS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2001
(en K€)
Exercice
2000
Exercice
1999
15 610
6 078
24 643
5 337
5 486
5 914
5 396
5 292
3 140
46 331
16 737
13 828
0
448
80
0
224
127
0
621
78
46 859
17 088
14 527
656
730
591
051
427
554
578
0
3 667
2 967
612
1 200
1 482
465
1 377
368
2 892
673
623
1 890
432
TOTAL II
32 127
10 393
8 254
1. RÉSULTAT D’EXPLOITATION
14 732
6 695
6 273
0
0
0
888
3 153
525
1 032
188
1 245
– 2 265
– 508
– 1 057
12 467
6 188
5 216
Produits et charges exceptionnels nets
Résultats sur cessions d’immobilisations
– 216
53
– 60
210
– 12
97
4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
– 163
150
85
Participation des salariés
Impôts sur les résultats
Impôts différés
0
4 192
231
0
2 315
21
0
1 901
0
5. RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES
7 881
4 002
3 400
Quote-part. dans les résultats des entreprises mises en équivalence
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition
Reprise de provisions sur écarts d’acquisition
– 173
– 21
532
0
– 21
532
0
0
0
6. RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ
8 219
4 512
3 400
69
32
6
8 150
4 480
3 394
6,88
6,88
4,93
4,93
6,93
6,93
POSTES
Exercice
2001
PRODUITS D’EXPLOITATION
Recettes locatives : loyers et prestations
Recettes des parcs de stationnement
Cessions d’immeubles en stocks
Montant net du chiffre d’affaires
Production stockée
Reprises s/prov., amort. et transferts de charges
Autres produits d’exploitation
TOTAL I
CHARGES D’EXPLOITATION
Achats d’immeubles en vue de leur revente
Variation des stocks
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
Dotations aux amortissements et aux provisions
Autres charges d’exploitation
Quotes-parts de résultats sur opérations faites en commun
Produits Financiers
Charges Financières
2. RÉSULTAT FINANCIER
3. RÉSULTAT COURANT avant impôts (entreprises intégrées)
Part revenant aux intérêts minoritaires
7. RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
Résultat par action
Résultat dilué par action
56
34
– 15
5
2
2
2
Annexe aux comptes
consolidés
au 31 décembre 2001
SOMMAIRE
1. Faits significatifs de l’exercice
58
2. Périmètre de consolidation
60
3. Principes comptables
61
4. Explications des postes du bilan consolidé
62
5. Notes sur le compte de résultat
67
6. Autres éléments d’information
70
57
A n n e x e
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c o n s o l i d é s
1. FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE
1.1 Opérations de developpement
1.1.1 Elargissement de l’assise patrimoniale
Le 3 janvier 2001, le Groupe GSFR a acheté à AXA 25 immeubles (117 000 m2) situés dans des métropoles
françaises (LYON, BORDEAUX, TOULOUSE, LILLE, ...), d’une valeur hors droits de 108,4 M€ dont une
partie est destinée à des opérations d’arbitrage.
a) Apports AXA et achats par GSFR :
– 8 ensembles immobiliers d’une valeur de 32,7 M€ ont été apportés par AXA à GSFR et rémunérés
par la création de 276 418 actions nouvelles GSFR (23,3 % du capital) ;
– 8 immeubles d’une valeur de 41 M€, évalués selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les
apports, ont été acquis par GSFR.
b) Achats par GSFR Ravinelle
GSFR Ravinelle a acquis 9 immeubles en vue de leur revente pour 34,7 M€.
1.1.2 Achat de 2 immeubles à Metz
GSFR a acquis en mars 2001 deux ensembles immobiliers situés à Metz pour 9,6 M€ hors droits.
1.1.3 Affermage du Parc de Stationnement place de Maud’huy à Metz
La Ville de Metz a réalisé la construction d’un parc de stationnement de 378 places, place de Maud’huy.
GSFR a obtenu l’affermage de ce parc pour une durée de 12 ans.
1.1.4 Partenariat avec Morgan Stanley en vue de participer aux opérations d’externalisation des Grands
Groupes
Morgan Stanley et GSFR ont conclu un accord de partenariat, pour regrouper leurs compétences
complémentaires, dans le but de présenter aux grands groupes une offre de qualité susceptible de constituer
une réponse adaptée à leur politique d’externalisation d’actifs immobiliers.
Ce partenariat présente deux dimensions complémentaires :
– la constitution de structures susceptibles de se porter acquéreur des patrimoines externalisés. Elles
sont détenues à hauteur de 80 % par Morgan Stanley et 20 % par GSFR ;
– la constitution d’un outil d’asset management et d’analyse immobilière, dénommé BGA, détenue
à 51 % par le Groupe GSFR et 49 % par le Groupe Morgan Stanley.
Plusieurs dossiers d’appels d’offres ont été étudiés en 2001. Les partenaires ont répondus à 2 appels d’offres.
Le premier a été remporté, il concerne l’achat signé en octobre 2001 de 56 sièges régionaux EDF pour 521 M€.
Il a été financé à hauteur de 55 M€ par des fonds propres des associés et par 466 M€ de dettes sans recours
garanties par des hypothèques. Cette opération est traitée en participation par les Comptes sociaux et par mise
en équivalence par les Comptes consolidés.
La seconde réponse a concerné la transaction France Télécom. Notre partenariat associé pour l’occasion à
d’autres investisseurs est resté en concurrence active jusqu’au terme du processus.
Finalement, l’offre concurrente, sensiblement supérieure financièrement, l’a emporté. Les frais d’études liés
à cette opération ont dès lors entièrement été passés en charges au cours de l’exercice 2001.
58
A n n e x e
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c o n s o l i d é s
1.1.5 SAS du 1, avenue Ney
Compte tenu du développement rapide des investissements immobiliers du Groupe, nous avons décidé de
proposer à l’Assemblée du 9 avril d’identifier les activités de parc de stationnement dans une structure
spécifique. Cette mesure devrait permettre d’ouvrir des possibilités de développement nouvelles dont
notamment des partenariats avec des acteurs du secteur. D’autre part la filialisation conduit à mieux
identifier la contribution au résultat de cette activité. La SAS du 1, avenue Ney a été constituée dans le but
de répondre à cette double logique.
1.2 Arbitrage
1.2.1 Marchand de biens
Au 31 décembre 2001, GSFR Ravinelle détient un stock de 27 507 K€ d’actifs immobiliers, dont 8 539 K€
d’actifs en majorité individuels situés essentiellement dans le sillon mosellan, et 18 968 K€ d’actifs acquis
auprès du Groupe AXA en Janvier 2001. (Acquisition 34.7 M€ diminués des cessions 2001).
Le chiffre d’affaires des ventes atteint 24 643 K€ dégageant une marge brute de 5 126 K€.
Les expertises réalisées par un expert indépendant sont supérieures à la valeur comptable des actifs. Nous
considérons donc que ces stocks ne présentent pas de risque de dépréciation. Toutefois, quatre logements,
situés en zone minière ont été entièrement provisionnés ainsi que cinq terrains à bâtir des mêmes sites rendus
inconstructibles par une décision de la mairie. La provision constituée s’élève à 152 K€.
1.2.2 Patrimoine à long terme
GSFR a procédé en décembre à la cession de l’immeuble sis 15, Place Broglie à Strasbourg pour 198 K€
générant une plus-value brute de 53 K€.
1.3 Passage a l’euro
Le basculement à l’euro du système de gestion est intervenu début juillet 2001, avec effet au 1er janvier
2001. Les caisses automatiques de l’activité parking ont été adaptées au 1er janvier 2002, date de la mise
en circulation de l’euro fiduciaire.
59
A n n e x e
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2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Au 31 décembre 2001, le périmètre de consolidation comprend 36 Sociétés contre 11 sociétés au
31 décembre 2000.
La liste est présentée ci-après :
• Ancien périmètre
Désignation
Adresse
Capital
social (K€)
% de
détention
Objet
Méthode
Gestion immobilière
et exploitation en
concession de parkings
IG
GSFR GARAGES SOUTERRAINS
FONCIERE DES RÉGIONS
SIREN - 364 800 060
1, avenue Ney
57000 Metz
11 854
sté mère
ET
SCI ESPLANADE BELVÉDÈRE II
SIREN - 331 195 743
1, avenue Ney
57000 Metz
366
100
Gestion
immobilière
IG
SCI ESPLANADE BELVÉDÈRE III
SIREN - 331 204 551
1, avenue Ney
57000 Metz
61
100
Gestion
immobilière
IG
SARL GSFR RAVINELLE
SIREN - 353 312 687
46, avenue Foch
57000 Metz
534
100
Gestion financière
et immobilière
IG
SCI MARÉVILLE
SIREN - 323 751 313
1, avenue Ney
57000 Metz
915
100
Gestion
immobilière
IG
SNC PARKING DE LA COMÉDIE
SIREN - 382 512 911
1, avenue Ney
57000 Metz
152
66
Exploitation en
concession d’un parking
et gestion immobilière
IG
SCI du 21, rue de la Ravinelle
SIREN - 316 057 512
1, avenue Ney
57000 Metz
8
100
Gestion
immobilière
IG
SCI JACQUARD-VANDŒUVRE
SIREN - 382 666 774
1, avenue Ney
57000 Metz
610
100
Gestion
immobilière
IG
SNC PARKING DE LA GARE
SIREN - 399 892 579
1, avenue Ney
57000 Metz
152
34
Exploitation en
concession d’un parking
et gestion immobilière
IP
SA IB BENELUX (1)
204, avenue
Marcel-Thiry
Woluwe St-Lambert
1200 BRUXELLES
3 350
100
Gestion immobilière
IG
SA BATISICA (1)
5, bd de la Foire
LUXEMBOURG
5 250
100
Gestion immobilière
IG
(1) Sociétés étrangères.
IG : Intégration globale – IP : Intégration proportionnelle.
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% de
détention
Objet
c o n s o l i d é s
• Entrées dans le périmètre
Adresse
Capital
social
(K€)
SAS DU 1 AVENUE NEY
SIREN – 440 218 154
1, avenue Ney
57000 METZ
39
100
SAS GSFR SERVICES
SIREN – 438 991 895
17, rue du Coëtlosquet
57000 METZ
40
SAS BATI GESTION D’ACTIFS
SIREN – 439 381 468
28, rue Dumont
d’Urville
75000 PARIS
SAS GSFR EXTERNALISATION
SIREN – 438 992 232
17, rue du Coëtlosquet
57000 METZ
Désignation
21 SOCIÉTÉS
LIÉES
À LA DÉTENTION
DU PORTEFEUILLE EDF
Méthode
Activité parking
IG
95
Gestion immobilière
IG
200
51
Prestations de service
IG
39
100
Gestion immobilière
IG
1 280
20
ME
(1)
(1) Ces 21 SARL, filiales de GSFR Externalisation, détenues à 20 %, sont elles-mêmes propriétaires des 56 SCI ou SARL détentrices
des sièges régionaux d’EDF acquis en partenariat avec le Groupe Morgan Stanley qui en détient 80 %.
IG : Intégration globale – IP : Intégration proportionnelle – ME : Mise en équivalence.
3. PRINCIPES COMPTABLES
3.1 Référentiel
Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément à la loi du 3 janvier 1985 et aux décrets
d’application du 17 février 1986 et du 17 janvier 1990. Le Groupe GSFR applique depuis le 30 juin 2000
la nouvelle méthodologie en matière de comptes consolidés (règlement CRC n° 99-02) homologuée par
l’arrêté du 22 juin 1999.
3.2 Date de clôture des comptes
Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année à l’exception de la
SAS Bati Gestion d’Actifs dont le premier exercice court du 15 octobre 2001 au 31 décembre 2002. Elle est
intégrée pour son exploitation du 15 octobre au 31 décembre 2001.
3.3 Retraitements
Les règles et méthodes appliquées par les filiales sont homogènes avec celles de la Société Mère.
3.4 Impôts différés
Les impôts différés sont comptabilisés depuis l’exercice 2000. Préalablement, ils étaient non significatifs.
Ils résultent des décalages temporaires d’imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du
report variable, et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels, ou
provenant des retraitements de consolidation.
61
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4. EXPLICATION DES POSTES DU BILAN CONSOLIDÉ
4.1 Actifs immobilisés
4.1.1 Variations des valeurs brutes (K€)
Valeur
au 31/12/2000
Augmentations
Diminutions
Valeur
au 31/12/2001
Ecarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
430
1 060
–
67
–
–
430
1 127
SOUS-TOTAL IMMO. INCORPORELLES
1 490
67
–
1 557
Terrains (1)
Constructions (1)
Autres immobilisations Corporelles
Immobilisations en cours
9 558
35 917
1 348
28
25 451
61 697
184
807
48
89
2
689
34 961
97 525
1 530
146
SOUS-TOTAL IMMO. CORPORELLES
46 851
88 139
828
134 162
Autres Titres Immobilisés
Prêts (2)
Autres immobilisations financières
2
30
8
8
11 489
2
–
56
–
10
11 463
10
SOUS-TOTAL IMMO. FINANCIÈRES
40
11 499
56
11 483
–
1 141
–
1 141
48 381
100 846
884
148 343
Titres en équivalence
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ
(1) Les immobilisations sont valorisées au coût historique d’acquisition.
Chaque année la valeur comptable des actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante,
actualisée annuellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers.
Sur ces bases, aucune dépréciation n’est à constater pour les actifs détenus.
Les acquisitions et apports d’immeubles s’élèvent à 83,3 M€ (cf. 1.1.1 et 1.1.2)
La diminution des postes terrains et constructions correspond à une cession (cf. 1.2.2).
(2) L’activité d’externalisation menée en partenariat avec Morgan Stanley est partiellement financée par les 2 Groupes à hauteur de
leur quote-part respective au capital des sociétés, sous forme de prêts rémunérés. A cet égard, GSFR a prêté aux filiales 11,2 M€, qui
ont donné lieu à comptabilisation d’intérêts pour 136 K€.
4.1.2 Variation des amortissements (K€)
Valeur
au 31/12/2000
Augmentations
Diminutions
Valeur
au 31/12/2001
Ecarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
260
322
21
37
–
–
281
359
SOUS-TOTAL IMMO. INCORPORELLES
582
58
–
640
Constructions
Autres immobilisations corporelles
6 895
936
1 760
113
3
1
8 652
1 048
SOUS-TOTAL IMMO. CORPORELLES
7 831
1 873
4
9 700
TOTAL
8 413
1 931
4
10 340
62
A n n e x e
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c o n s o l i d é s
Les immobilisations incorporelles sont amorties suivant le mode linéaire :
• Logiciels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 à 3 ans
• Fonds de commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 ans
(Il s’agit du bail emphytéotique de 99 ans portant sur le parc Arsenal)
• Autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 ans
(ce poste enregistre les droits d’occupation liés à l’opération Parking Gare) ;
Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue :
• Immeubles
– Lots
– Lots
– Lots
d’habitation
exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 ans
haussmaniens ou historiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 ans
récents ou de qualité moyenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 ans
• Immeubles à usage de bureaux - commerces
– Lots exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– Lots haussmaniens ou récents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 ans
50 ans
20 ans
• Ouvrages souterrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 à 50 ans
• Installations, matériel et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 à 20 ans
• Travaux d’amélioration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 ans
Conformément à la pratique comptable en matière de concessions, un amortissement de caducité est pratiqué
sur les immobilisations non renouvelables devant revenir sans indemnité à l’autorité concédante. Il figure au
passif du bilan sous la rubrique « droits du concédants exigibles en nature » pour un montant de 3 362 K€
et matérialise la dette en nature dont il faudra s’acquitter au terme de la concession.
4.1.3 Ecarts d’acquisition (K€)
Ils représentent la différence entre le coût d’acquisition des titres et la part dans l’actif net des sociétés à la
date d’effet des prises de participation.
Le tableau ci-dessous présente le détail des écarts d’acquisition et leur impact sur les comptes de résultat,
jusqu’à la fin des plans d’amortissement.
Ecart
d’origine
Déjà
réintégré
au
31/12/2000
Réintégration de
l’exercice
2001
Reste à
réintégrer
À
réintégrer
en 2002
À
réintégrer
en 2003
Observation
PRODUITS
IB Bénélux
483
242
96
145
96
49
Batisica
2 176
1 088
435
653
435
218
TOTAL PRODUIT
2 659
1 330
531
798
531
267
SCI Maréville
244
132
10
102
10
10
Jusqu’en 2012
SCI 21 Ravinelle
186
128
12
46
12
12
Jusqu’en 2005
TOTAL CHARGES
430
260
22
148
22
22
2 229
1 070
509
650
509
245
CHARGES
NET
63
A n n e x e
a u x
c o m p t e s
c o n s o l i d é s
4.2 Actifs circulants
4.2.1 Stocks
Les stocks se rapportent à l’activité de Marchand de Biens de la Société GSFR Ravinelle. Au 31 décembre
2001, les stocks s’élèvent à 27 507 K€ contre 11 777 K€ au 31 décembre 2000. Cette augmentation de
15 730 K€ s’explique par l’acquisition des 9 immeubles pour 35 173 K€ (droits compris), augmentés de
74 K€ de travaux stockés, sous déduction de la valeur comptable des stocks cédés au cours de l’exercice soit
19 517 K€.
4.2.2 Clients et créances (K€)
Montant brut
au bilan
Montant à moins
d’un an
Créances clients et comptes rattachés
7 414
7 414
Autres créances
2 624
2 624
10 038
10 038
Une provision pour dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d’impayé, en fonction du
risque encouru. Les critères généraux de provisionnement, sauf cas particuliers sont les suivants :
– 10 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est inférieure à trois mois
d’échéance ;
– 50 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est comprise entre trois
mois et six mois d’échéance ;
– 100 % du montant total de la créance pour les locataires dont la créance est supérieure à six mois
d’échéance ou concernant un locataire sorti.
Pour les clients tertiaires, les créances et provisions théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet
d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.
En application de cette règle, la créance douteuse client totale, au 31 décembre 2001, s’établit à 158 K€,
compte tenu d’une reprise sur provisions antérieures de 40 K€.
La dotation d’une provision nouvelle d’un montant de 114 K€ est due essentiellement au triplement de la
masse des loyers quittancés suite à la réalisation des opérations de croissance de début janvier.
Les opérations de croissance n’ont pas donné lieu à une reprise des créances clients en cours, sauf pour deux
locataires présents faisant l’objet d’une procédure en résiliation de bail qui aurait été, de ce fait, annulée.
4.2.3 Charges comptabilisées d’avance
Les charges constatées d’avance (45 K€) enregistrent essentiellement la part des dépenses d’assurances, des
commissions sur emprunt et autres comptabilisée au 31 Décembre 2001 et se rapportant à l’exercice 2002.
4.2.4 Impôts différés (K€)
Le tableau ci-après résume les impacts des retraitements d’impôts différés de l’exercice dont la principale
variation est consécutive aux frais d’acquisition d’immobilisations comptabilisés en charges à répartir dans
les comptes sociaux.
64
A n n e x e
Impôts différés actif
Au 1/1/2001
a u x
Augmentation
c o m p t e s
c o n s o l i d é s
Diminution
Au 31/12/2001
GSFR
Subventions reçues
Provision retraite
Ecarts temporaires
22
51
2
–
–
8
5
10
2
17
41
8
GSFR Ravinelle
Ecarts temporaires
1
3
1
3
IB Benelux
Déficit fiscal
5
–
5
–
81
11
23
69
Au 1/1/2001
Dotation
Reprise
Au 31/12/2001
GSFR
Ecart d’acquisition : Maréville
Frais d’acquis d’Immobilisation
42
–
243
5
14
37
229
GSFR Ravinelle
Ecart d’acquisition : 21 Ravinelle
22
5
17
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF
64
24
283
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF
Impôts différés passif
243
4.2.3 Valeurs Mobilières de Placement et Disponibilités (K€)
Il n’y a pas de plus value significative compte tenu d’une opération de valorisation des valeurs mobilières
intervenues au cours de la dernière semaine de décembre.
Valeur brute
au bilan
au 31/12/2001
Actions propres (1)
V.M.P (2)
Valeur marché
110
111
24 556
24 563
24 666
24 674
(1) 905 titres acquis dans le cadre d’un contrat d’apporteur de liquidités signé entre la Société de Bourse BNP Paribas Equities et
Euronext Paris SA.
(2) Le portefeuille de Valeurs Mobilières de Placement est constitué, au 31 Décembre 2001, de comptes à terme, de SICAV monétaires
classiques et de certificats de dépôts négociables. Les sociétés du Groupe ne détiennent aucun placement présentant un risque en capital.
65
A n n e x e
a u x
c o m p t e s
c o n s o l i d é s
4.3 Capitaux propres
• Tableau de variations (en K€)
Groupe
Minoritaires
Total
Capitaux propres à l’ouverture (1/01/01)
81 629
Distribution GSFR (net d’autocontrôle)
– 4 570
– 4 570
2 107
30 295
2 107
30 295
+ 2 818
– 2 818
+ 2 818
– 2 818
Opération AXA :
Augmentation de capital (1)
Augmentation nette des primes d’apport
et émission (2)
Conversion du Capital en Euros :
Augmentation de capital
Diminution des réserves
– 383
Variation de périmètre
GSFR Services
Bati Gestion d’Actifs
Résultat 2001
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2001
81 246
2
98
2
98
8 150
69
8 219
117 611
– 214
117 397
(1) La Société a procédé en janvier 2001 à une augmentation de capital de 32 402 K€ par apport en nature dont 2 107 K€ portés au
compte Capital et 30 295 K€ en primes d’apports. 276 418 titres nouveaux d’une valeur nominale de 7,62 € ont été émis au profit du
Groupe AXA. Le passage à l’euro a donné lieu à prélèvement sur les réserves de 2 818 K€ afin de porter le nominal des actions à 10 €
par titre. A la clôture de l’exercice le capital social s’élève ainsi à 11 854 K€ pour 1 185 407 actions, toutes de même catégorie.
(2) L’augmentation de capital a donné lieu à l’enregistrement d’une prime d’apport d’un montant brut de 30 613 K€. En application
des dispositions décidées par l’Assemblée Générale du 2 Avril 2001, le montant des frais relatifs à l’opération a été imputé sur cette
prime pour son montant net d’impôt (318 K€).
4.4 Autres fonds propres
Il s’agit d’une spécificité de plan comptable des concessions qui conduit à enregistrer au passif,
l’amortissement de caducité sur les concessions.
4.5 Provisions (en K€)
Provision
au 31/12/2000
I. Exploitation
Provisions pour travaux liés au patrimoine (1)
II. Exceptionnelles
Provisions pour indemnités de retraite (2)
III. Provisions consolidation
Badwill IB Bénélux et Batisica (3)
Provisions pour risques sur les sociétés mises
en équivalence
Dotations
421
135
71
1 329
Reprises
96
325
39
167
532
797
33
1 885
104
Provision
au 31/12/2001
33
667
1 322
(1) En application du plan de travaux défini fin 1999 et portant d’une part sur des travaux de toitures et de cages d’escaliers du patrimoine strasbourgeois et messin et d’autre part sur la réalisation d’une campagne de mesurage des actifs par géomètre expert, 96 K€ de
provisions ont été reprises, suite à l’exécution d’une partie de ces travaux.
(2) La provision pour indemnité de fin de carrière est calculée salarié par salarié, selon une méthode actuarielle tenant compte de l’âge
du départ en retraite, de la mortalité, de l’ancienneté et de la rotation du personnel.
(3) Les Badwill des Sociétés étrangères sont repris sur 5 années (cf. 4.1.3).
66
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c o n s o l i d é s
4.6 État des dettes au 31/12/2001 (en K€)
Montant
brut
au bilan
Emprunts et dettes financières (1)
Dépôts de garantie locataires
Avances et acomptes sur commandes
Fournisseurs & comptes rattachés
Autres dettes
Impôts différés Passif
Comptes de régularisation (2)
61
1
2
2
7
TOTAL
78 950
Montant
à moins
d’un an
Montant à plus
d’un an et moins
de 5 ans
Montant
à plus
de 5 ans
526
619
061
027
629
24
667
25 164
29 095
96
682
163
2 197
21 553
25 942
31 455
785
619
061
027
629
283
3 546
7
1
2
2
7
(1) Le capital sur emprunts restant dû au 31 décembre 2001 s’élève à 60,4 M€. 18 M€ d’emprunts sont à taux fixe jusqu’à leur terme,
21,4 M€ font l’objet de couverture sous forme de swaps classiques à taux fixe. Le solde des emprunts soit 21 M€ à taux variable, essentiellement à Euribor 3 mois. La durée moyenne de l’endettement est de 10,7 ans pour un taux moyen de 5,16 % en 2001.
Les emprunts groupe sont garantis de la façon suivante :
Type de garantie
Montant
Hypothèque
Privilège du prêteur de deniers
Promesse d’affectation hypothécaire
Caution
Aucune
12
23
1
21
1
%
762
286
361
841
198
21
39
2
36
2
60 448
100
(2) Les comptes de régularisations correspondent exclusivement aux abonnements souscrits par des clients des parcs de stationnement
pour des durées excédant un mois et encaissés d’avance.
5. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
5.1 Résultat courant
5.1.1 Chiffre d’affaires (en K€)
Recettes de loyers et prestations
Exploitation des parcs de stationnement
Cessions en régime Marchand de Bien
Au 31/12/2001
Au 31/12/2000
Au 31/12/1999
15 610
5 337
5 395
6 078
5 486
5 292
24 643
5 914
3 140
46 331
16 737
13 827
La progression des recettes locatives s’explique pour l’essentiel par l’augmentation du patrimoine géré
(+ 9,9 M€ de loyers), les améliorations des conditions de location ayant permis de compenser la baisse des
recettes consécutives aux ventes réalisées.
67
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c o n s o l i d é s
La progression des recettes de stationnement provient principalement de l’effet combiné de l’évolution des
tarifs, d’une hausse du nombre d’abonnements et de la mise en exploitation à compter de mai 2001 du parc
de Maud’huy.
L’activité de marchand de biens a profité pleinement de la bonne conjoncture. 28 % du stock d’actifs lorrain
au 1er janvier 2001 a été cédé dans l’exercice pour 5 566 K€ générant une marge brute de 2 261 K€ et 46 %
du stock d’actifs acquis en janvier pour 19 077 K€ générant une marge brute de 2 865 K€
5.1.2 Reprises de provisions et transferts de charges (en K€)
Reprise de provisions sur créances locataires
Reprise de provisions pour grosses réparations
Transfert de charges
(salaires de concierges récupérables)
Autres reprises et transferts (1)
Au 31/12/2001
Au 31/12/2000
40
97
43
66
249
62
20
95
448
224
(1) dont 42 K€ de frais d’arpentage d’actifs cédés refacturés aux acquéreurs.
5.1.3 Charges d’exploitation
* Activité de vente Marchand de biens (en K€)
Les « Variations de stocks » sont détaillées dans le tableau ci-dessous :
Exercice 2001
Achats d’immeubles et frais d’acquisition (1)
VNC des immeubles cédés
Travaux stockés
Exercice 2000
– 35 173
59
19 517
3 720
– 74
– 112
– 15 730
3 667
(1) dont 516 K€ de frais d’acquisition en 2001.
* Autres achats, impôts et taxes
Les dépenses d’exploitation enregistrent une augmentation en proportion de la variation du périmètre des
actifs détenus suite aux opérations de croissance.
* Charges de personnel
L’augmentation des frais de personnel correspond d’une part aux adaptations nécessitées par le doublement
de la taille du patrimoine immobilier géré suite aux opérations de croissance du début 2001 et d’autre part
à la décision de la Société de se doter des ressources humaines nécessaires à la mise en œuvre d’une politique
de développement de l’activité de service immobilier notamment dans le cadre du partenariat avec Morgan
Stanley dans le domaine de l’externalisation tertiaire.
68
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c o n s o l i d é s
* Dotations aux amortissements et provisions (en K€)
2001
2000
Amortissements des immobilisations (1)
Amortissements des frais d’acquisitions
Amortissements de caducité
1 875
39
375
1 069
–
374
TOTAL DES AMORTISSEMENTS
2 289
1 443
Provisions pour créances douteuses locataires
Provisions pour dépréciations des stocks
114
151
39
TOTAL DES PROVISIONS
265
39
2 554
1 482
TOTAL GÉNÉRAL
(1) dont 960 K€ correspondant à l’amortissement des constructions des investissements nouveaux (60 % des valeurs en moyenne) sur
la base des durées pratiquées en fonction de la qualité des immeubles.
Il convient de noter par ailleurs que la dotation aux amortissements des logiciels et du matériel informatique baisse de 151 K€.
* Autres charges d’exploitation
Ce poste enregistre essentiellement la redevance versée aux concédants des parkings pour 489 K€.
5.1.4 Résultats financiers
La trésorerie du Groupe, est placée, au 31 décembre 2001, en CAT, en CDN court terme et en SICAV
monétaires classiques. Les produits financiers se sont élevés 0,9 M€. Les produits latents s’élèvent à 7 K€.
La charge financière correspond quasi exclusivement aux intérêts d’emprunts sur la dette. 30 % de la dette
est à taux fixe et ne présente donc aucun risque en cas de hausse des taux. L’essentiel de la dette a été
souscrit par les Sociétés immobilières, à des conditions de taux intéressantes. Ils sont compris entre 5,4 et
6 % pour la part fixe et taux Euribor 3 mois (+ marge bancaire) pour les emprunts à taux variable.
5.1.5 Résultats exceptionnels (K€)
•
–
–
–
Produits et charges exceptionnels nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Travaux exceptionnels refacturés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Frais sur opérations abandonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
• Résultat sur cessions d’immeubles (cf. 1.2.2) . . . . . . . . . . . . . .
– Plus values de cessions d’immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– Commissions sur ventes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 216
+ 153
– 414
45
+ 53
+ 64
– 11
– 163
5.1.6 Impôts sur les sociétés (K€)
• Charges d’impôts
– Impôts exigibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– Impôts différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 192
231
4 423
• Preuve d’impôts
Résultat de l’ensemble consolidé avant impôt . . . . . . . . . . . . . . .
12 642
Impôts théoriques : 36,43 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Impact des reprises d’écarts d’acquisition négatifs . . . . . . . . . . . .
Différentiel de taux d’impôt des Sociétés étrangères et autres . . . . .
4 605
– 186
4
4 423
69
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6. AUTRES ÉLÉMENTS D’INFORMATION
6.1 Effectif moyen du groupe
L’effectif du Groupe, au 31 décembre 2001, s’élève à 61 personnes, dont 26 cadres, 6 agents de maîtrise,
12 employés dont 1 contrat de qualification et 17 concierges.
Au 31 décembre 2000, l’effectif était de 29 personnes.
6.2 Engagements
• Engagements donnés
L’acquisition des titres de la SOVAKLE a donné lieu le 20 décembre 2001 à la signature d’un protocole
d’accord. Elle est soumise à la réalisation de conditions suspensives dont la levée fin février 2002 a permis
la signature de l’acte définitif d’acquisition le 20 mars 2002. La valeur hors droits de l’opération s’élève à
122 M€ financés pour l’essentiel par recours à l’endettement bancaire.
• Engagements reçus
Au 31 décembre 2001, la Société dispose pour tout l’exercice 2002 de 15,2 M€ de financements mobilisables
à tout moment, garantis par une promesse d’affectation hypothécaire à hauteur de 10,7 M€
70
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6.3 Tableau des flux de trésorerie (Établi à partir du résultat net)
(en K€)
Exercice 2001
Exercice 2000
Résultat net des sociétés intégrées
7 881
4 001
Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l’activité :
Amortissements et provisions
Variation des impôts différés
Plus values de cession, nettes d’impôt
Quote-part dans le résultat des sociétés mises
en équivalence
2 224
231
– 34
1 372
21
– 164
10 302
5 230
– 7 769
– 15 579
9 335
1 091
3 667
– 491
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ
Marge brute d’autofinancement
Dividende reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement liés
à l’activité créances d’exploitation
Stocks
Dettes d’exploitation
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ
– 3 711
9 497
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Acquisitions d’immobilisations
Cessions d’immobilisations, nettes d’impôt
– 67 436
– 189
180
1 073
– 67 256
884
– 4 570
– 2 348
Incidence des variations de périmètre
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentation de capital en numéraire
– 318
44 675
Emission d’emprunts Variation d’emprunts
44 177
– 2 065
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
39 289
40 262
VARIATION DE TRÉSORERIE
– 31 678
50 643
Trésorerie d’ouverture
56 835
6 193
Trésorerie de clôture
25 157
56 835
Incidence des variations de cours des devises
71
A n n e x e
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6.4 Tableau des emplois et des ressources
EMPLOIS
Distributions mises en paiement au cours de l’exercice
Acquisitions d’éléments de l’actif immobilisé :
– immobilisations incorporelles
– immobilisations corporelles
– immobilisations financières
Réduction des capitaux propres (réduction de capital, retraits,
frais liés aux apports ou émission)
Remboursement des dettes financières
TOTAL DES EMPLOIS
2001
2000
1999
4 573
2 348
1 715
67
87 450
11 499
14
167
19
124
284
30
318
95
4 922
2 065
9 549
108 829
4 708
11 702
VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL
(Ressource nette )
46 148
RESSOURCES
Capacité d’autofinancement brute de l’exercice
14 526
7 477
6 565
Impôt sur les sociétés
– 4 422
– 2 336
– 1 901
Capacité d’autofinancement nette de l’exercice
10 104
5 141
4 664
198
56
1
1 171
11
152
4
Cessions ou réductions d’éléments de l’actif immobilisé
– immobilisations incorporelles
– immobilisations corporelles
– immobilisations financières
Augmentation des capitaux propres :
– aumentation de capital ou apports
– augmentation des autres capitaux propres
Variations des minoritaires
2 107
30 613
44 770
169
32
– 191
51 126
4 632
Augmentation des dettes financières
48 013
TOTAL DES RESSOURCES
91 260
VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL
(Emploi net)
17 569
72
3
7 070
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Exercice clos le 31 décembre 2001
Messieurs
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé
au contrôle des comptes consolidés de la Société des Garages Souterrains et Foncière des Régions - GSFR
établis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2001, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une
opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier
leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises
comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion
du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Fait à Paris et à Metz, le 1er mars 2002
Les Commissaires aux Comptes
Pierre BATSCH
Pierre FRENOUX, Philippe CASTAGNAC
Cabinet MAZARS & GUERARD
73
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 AVRIL 2002
Emission de valeurs mobilières
Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GSFR et en exécution de la mission prévue
par les articles 225-135, 225-150, 225-161, 228-92 et 228-95 du Code de Commerce, nous vous présentons
notre rapport sur les projets d’émission de différentes formes de titres, opérations sur lesquelles vous êtes
appelés à vous prononcer.
Votre Directoire vous propose de lui déléguer le soin d’arrêter les modalités de ces opérations et vous
demande, pour certaines d’entre elles, de renoncer à votre droit préférentiel de souscription.
Nous avons examiné ces projets, tels qu’ils sont décrits dans le rapport du Directoire et les projets de
résolutions dont les modalités sont résumées dans le tableau ci-après, en effectuant les diligences que nous
avons estimé nécessaires selon les normes de la profession.
Objet de l’autorisation
Autorisation d’émettre des actions
et/ou des valeurs mobilières
donnant accès à des actions
de la société sans droit préférentiel
de souscription, mais avec faculté
pour le Directoire de conférer
un délai de priorité en France
et/ou à l’étranger.
Montant nominal
maximum
Durée
de l’autorisation
10 000 000 €
d’actions émises
26 mois
Rappel des textes en vigueur
Le prix des actions nouvelles
ne peut être inférieur
à la moyenne des cours constatés
pendant 10 jours de bourse
consécutifs choisis parmi les
vingt qui précèdent le jour de
l’émission. Sous réserve
de l’examen ultérieur des
conditions de réalisation de
chacune de ces opérations, nous
n’avons pas d’observation à
formuler sur les modalités de
détermination des prix d’émission
et des bases de conversion.
Les prix d’émission des différents titres et les prix des droits préférentiels de souscription n’étant pas
fixés, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles ces opérations seront réalisées
et, par conséquent, sur les propositions de suppression du droit préférentiel de souscription, dont le principe
entre cependant dans la logique des opérations soumises à votre approbation.
Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport
complémentaire lors de la réalisation de ces opérations par votre Conseil d’Administration.
Fait à Paris et à Metz, le 1er mars 2002
Les Commissaires aux Comptes
Pierre BATSCH
74
Pierre FRENOUX, Philippe CASTAGNAC
Cabinet MAZARS & GUERARD
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 AVRIL 2002
Ouverture d’options de souscription d’actions
Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GSFR et en exécution de la mission prévue
par l’article L 225-177 du Code de Commerce et par l’article 174-19 du décret du 23 mars 1967, nous vous
présentons notre rapport sur l’ouverture d’options de souscription d’actions au bénéfice d’un certain nombre
de salariés et mandataires sociaux.
Nous avons procédé aux vérifications des modalités proposées pour la fixation du prix de souscription
ou d’achat en effectuant les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la profession.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées.
Fait à Paris et à Metz, le 1er mars 2002
Les Commissaires aux Comptes
Pierre BATSCH
Pierre FRENOUX, Philippe CASTAGNAC
Cabinet MAZARS & GUERARD
75
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 AVRIL 2002
Augmentations de capital réservées aux adhérents
du Plan d’Épargne d’Entreprise
Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue
par l’article L 225-135 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet
d’augmentation de capital réservée aux salariés de l’entreprise, dans la limite de 3 % du capital, opération
sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Directoire vous propose de lui déléguer le soin d’arrêter les modalités de cette opération et vous
demande de renoncer à votre droit préférentiel de souscription.
Nous avons examiné le projet d’augmentation de capital en effectuant les diligences que nous avons
estimé nécessaires selon les normes de la profession.
Il peut se résumer ainsi :
– Pourcentage maximum pouvant être attribué : 3 % du nombre d’actions.
– Durée de l’autorisation : 3 ans.
– Réservation de la souscription aux salariés de la société ayant adhéré au Plan d’Epargne
d’Entreprise ou à un Plan Partenarial d’Epargne Salariale Volontaire.
– Prix d’émission fixé lors de chacune des émissions à un montant qui ne pourra être ni supérieur à
la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire, ni
inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital proposée, nous n’avons
pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission données dans le rapport
du Directoire.
Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définies
dans lesquelles l’augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la
logique de l’opération soumise à votre approbation.
Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport
complémentaire lors de la réalisation de l’augmentation de capital par votre Directoire.
Fait à Paris et à Metz, le 1er mars 2002
Les Commissaires aux Comptes
Pierre BATSCH
76
Pierre FRENOUX, Philippe CASTAGNAC
Cabinet MAZARS & GUERARD
PROJET DE RÉSOLUTIONS
Assemblee Générale extraordinaire du 9 avril 2002
Première résolution
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du traité d’apport en date du 7 mars 2002 contenant
les bases de l’apport par la Société GSFR, à la SAS du 1, avenue NEY, sa filiale à 100 %, de sa branche
d’activité « PARKING » et après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du
Commissaire à la Scission sur ce traité, déclare approuver purement et simplement le principe et les
modalités dudit apport soumis au régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er janvier 2002, tels
qu’énoncés dans ledit traité d’apport faisant ressortir un actif net apporté de 2 000 000 €.
L’Assemblée Générale décide que la réalisation dudit apport et le transfert de propriété du patrimoine
correspondant à ladite branche d’activité interviendront le 30 avril 2002, sous réserve de la réalisation au
plus tard à cette date de la condition suspensive relative à l’obtention des autorisations administratives
nécessaires au tranfert à la société bénéficiaire de l’apport de l’ensemble des contrats de concession,
d’affermage et de bail emplytéotique relatifs à l’exploitation des parcs de stationnement de la Place de la
République et la Place de Maud’huy sis à Metz.
Deuxième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports du Directoire et du Commissaire à la Scission, décide
d’approuver la rémunération des apports consentis à la SAS du 1, avenue NEY correspondant à l’émission
par cette société de 2 000 000 d’actions nouvelles, représentant globalement une augmentation de capital de
2 000 000 € prenant effet à la date de réalisation dudit apport partiel d’actif, lesdites actions étant toutes
attribuées à la Société FONCIÈRE DES RÉGIONS et donnant droit aux distributions effectuées par la SAS
du 1, avenue NEY postérieurement à la réalisation de l’apport.
Troisième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire avec faculté de subdélégation à son Président
conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-III du Code de Commerce à procéder, en une ou
plusieurs fois, à l’émission, en France ou sur les marchés étrangers, soit en euros, soit en monnaies
étrangères, de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la société,
par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation de bon(s) ou de toute autre manière.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des
ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, excéder 10 000 000 €.
Elle décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles
d’être émises en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 000 000 €.
Cette autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme
au capital social, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
les valeurs mobilières précitées donnent droit.
En cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières
comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit
des actionnaires, le Directoire pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières précitées
pendant un délai de trois mois au maximum.
77
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible.
L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit de
souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leur
demande.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou
l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les
3/4 au moins de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de :
– fixer les montants à émettre,
– déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer,
– et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,
– constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toute mesure et accomplir toutes
formalités nécessaires aux opérations.
En outre, l’Assemblée Générale donne pouvoir au Directoire, à sa seule initiative, d’imputer les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation.
L’autorisation ainsi conférée au Directoire prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission de
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société avec
maintien du droit préférentiel de souscription.
L’autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale.
Quatrième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide expressément que les
autorisations d’augmentation de capital conférées au Directoire aux termes de la troisième résolution de la
présente Assemblée pourront être utilisées en tout état de cause et même en cas et en période d’offre publique
d’achat ou d’échange visant les titres de la société.
Conformément à la loi, cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale.
Cinquième résolution
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire établi conformément à la loi, autorise le
Directoire avec faculté de subdélégation à son Président à augmenter le capital social d’un montant nominal
maximal de 93 000 000 € par l’incorporation au capital, lorsqu’il le jugera opportun, en une ou plusieurs
fois, des bénéfice, réserves, prime d’émission, ou autres dont la capitalisation serait admise, au moyen de
l’élévation du nominal des actions existantes et/ou au moyen de la création d’actions nouvelles entièrement
libérées à délivrer gratuitement aux actionnaires ; dans ce dernier cas, l’Assemblée Générale autorise le
78
Directoire à décider, selon les circonstances, soit que les droits formant rompus ne seront pas négociables et
que les actions correspondantes seront vendues, soit que ces droits seront négociables conformément au droit
commun.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour arrêter toutes les modalités et conditions des
opérations autorisées, prendre toutes dispositions et accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitive la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications
corrélatives.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale. Elle annule et remplace la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 22 mai
2000.
Sixième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes autorise le Directoire, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du
Code de Commerce à consentir, au bénéfice des membres du personnel qu’il désignera parmi les salariés et,
le cas échéant, les dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les
conditions visées à l’article L. 225.180 du Code de Commerce, les options donnant droit à la souscription
d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options
donnant droit à l’achat d’actions préalablement rachetées par la société.
Les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront
donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 59 300 actions.
En toute hypothèse, un même salarié ou dirigeant mandataire social possédant déjà plus de 1 % du capital
de la société ne pourra bénéficier de telles options.
Cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.
Elle emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options.
Le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Directoire, au jour où l’option sera consentie, étant précisé
que ce prix ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse
précédant le jour où l’option sera consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de 20 séances
de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une
augmentation de capital ; en outre, en cas d’octroi d’options d’achat, ce prix ne pourra être inférieur à 95 %
du cours moyen d’achat des actions détenues par la société, au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209
du Code de Commerce.
Les options consenties en vertu de cette autorisation devront être exercées dans un délai de 7 ans à compter
de la date à laquelle elles auront été consenties.
En cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières
comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit
des actionnaires, le Directoire pourra suspendre l’exercice du droit de souscription attaché aux options
pendant un délai de trois mois maximum.
Si la fin de la période d’options devait intervenir au cours du délai de suspension, cette période d’options
serait alors prolongée et reprendrait au jour de la fin du délai de suspension pour une durée égale à celle
courue entre le début de la suspension du droit d’options et la date de la fin de la période d’options
initialement fixée.
Dans ces limites et en conformité avec la législation en vigueur, le Directoire réalisera l’attribution des options
et fixera les conditions selon lesquelles elles seront consenties.
79
Il aura en outre tout pouvoir pour accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater l’augmentation de
capital résultant de l’exercice des options consenties, modifier en conséquence les statuts et, généralement,
faire le nécessaire.
Septième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 VII du Code de Commerce :
1. Autorise le Directoire, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules
délibérations, par l’émission d’actions ordinaires, destinées à être souscrites exclusivement par les salariés
pouvant adhérer à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou à un Plan Partenarial d’Epargne Salariale Volontaire
susceptible d’être mis en place sur les actions de la société dans les conditions prévues à l’article L. 443-5
du Code du Travail.
Le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra
excéder 3 % du capital, cette limite étant appréciée au jour de l’émission.
Cette décision emportant, au profit des salariés souscripteurs, suppression du droit préférentiel de
souscription correspondant aux actions qui seront émises dans le cadre de cette autorisation.
Cette autorisation étant valable pour une durée de 3 ans à compter du jour de la présente Assemblée.
2. Donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président pour :
– réaliser, dans la limite du plafond d’augmentation du capital qu’elle a déterminé, l’émission
d’actions nouvelles réservées aux salariés ;
– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription
ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés au vingt séances de bourse précédant le jour
de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieure de plus de 20 %
à cette moyenne ;
– fixer toutes les modalités de cette émission ;
– prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou d’un Plan
Partenarial d’Epargne Salariale Volontaire ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante ;
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à effet de rendre définitives l’augmentation ou
les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution ;
– procéder à la modification corrélative des statuts et faire tout ce qui sera nécessaire.
Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente décision.
Huitième résolution
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide
d’adopter comme dénomination sociale, « FONCIÈRE DES RÉGIONS », à compter de ce jour.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts, de la manière suivante :
Article 2 – Dénomination (ancienne rédaction)
La dénomination de la Société est : SOCIÉTÉ DES GARAGES SOUTERRAINS & FONCIÈRE DES
RÉGIONS – G.S.F.R.
La dénomination est résumée par le sigle GSFR.
Article 2 – Dénomination (nouvelle rédaction)
La dénomination est : FONCIÈRE DES RÉGIONS
La dénomination est résumée par le sigle « GFR »
80
Neuvième résolution
Connaissance prise du rapport du Directoire, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 13 IV des
statuts par l’ajout d’un alinéa, de la manière suivante :
Ancienne rédaction :
Article 13 – Organisation et délibérations du Conseil
IV. Quorum - Majorité (ancienne rédaction)
Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
les décisions sont prises à la majorité des membres présents.
En cas de partage des voix, celle du Président ou du Vice-Président, présidant la séance, est prépondérante.
Nouvelle rédaction :
Article 13 – Organisation et délibérations du Conseil
IV. Quorum - Majorité (nouvelle rédaction)
Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
les décisions sont prises à la majorité des membres présents.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance
qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.
Par exception, seule la présence physique à la réunion vaut présence juridique pour les besoins de quorum
et de majorité pour les décisions suivantes : nomination des membres du Directoire, proposition de révocation
ou révocation des membres du Directoire, élection et détermination de la rémunération du Président et du
Vice-Président du Conseil de Surveillance.
En cas de partage des voix, celle du Président ou du Vice-Président, présidant la séance, est prépondérante.
Dixième résolution
Connaissance prise du rapport du Directoire, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 11-1- II
« Révocation » de la manière suivante :
Ancienne rédaction :
Article 11- 1 Nomination - Révocation - Démission du Directoire
Il. - Révocation
Tout membre du Directoire est révocable par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de
Surveillance, sans préavis. Toutefois le Conseil de Surveillance devra appuyer sa proposition de révocation
sur des motifs, exprimés dans un avis écrit, dont l’Assemblée devra expressément apprécier le bien-fondé et
la légitimité. Le Directeur en cause pourra contester ces motifs devant ladite Assemblée. Tout Directeur
révoqué sans motif ou pour des motifs étrangers à sa gestion, a droit à une indemnité qui réparera l’entier
préjudice subi.
La révocation d’un Directeur n’entraîne pas le licenciement de celui-ci, s’il est également salarié de
l’entreprise sociale.
Nouvelle rédaction :
Article 11- 1 Nomination - Révocation - Démission du Directoire
Il. - Révocation
Tout membre du Directoire est révocable par le Conseil de Surveillance ou par l’Assemblée Générale
Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance, sans préavis.
La révocation d’un Directeur n’entraîne pas le licenciement de celui-ci, s’il est également salarié de
l’entreprise sociale.
81
Onzième résolution
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à son Président en vue de signer la déclaration de régularité et
de conformité relative à la réalisation de cet apport soumis au régime des scissions et au porteur d’une copie
ou d’un extrait du relevé constatant ses décisions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales
de publicité, y compris tous dépôts légaux.
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2002
Première résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire et des observations
du Conseil de Surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes,
approuve dans toutes leurs parties le rapport du Directoire, le bilan et les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2001 tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 7 483 120,94 €.
L’Assemblée Générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans
ces rapports et donne aux Directeurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport des Commissaires
aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre
2001, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils leurs ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve le résultat net du groupe au 31 décembre 2001 qui s’établit à 8 149 935 €.
Troisième résolution
L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, qui augmenté
du report à nouveau bénéficiaire de 2 278,96 €, s’élève à 7 485 399,90 €, à la distribution d’un dividende
de 5,54 € par action assorti d’un impôt payé au Trésor de 2,77 € par action, soit un dividende global de
6 657 154,78 € rémunérant les 1 185 407 actions de la Société.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 10 avril 2002.
Conformément à la loi, l’Assemblée constate que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents
et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :
Exercice
1998
1999
2000
Nombre d’Actions
260
228
489
908
645
812 (1)
457
989
Dividende Net Versé
4,58
2,29
4,80
5,03
€
€
€
€
Avoir Fiscal
2,29
1,14
2,40
2,51
€
€
€
€
(1) Actions crées en juin 1998.
Quatrième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux
conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de Commerce approuve le rapport et lesdites conventions
conclues ou exécutées au cours de l’exercice.
82
Cinquième résolution
L’Assemblée Générale, sur le rapport du Directoire, en application de l’article L 225-209 du Code de
Commerce, autorise la Société, dans la limite de 0,5 % du capital social (représentant à ce jour
5 927 actions) et pour une période de dix-huit mois à compter du 9 avril 2002, à acheter en bourse ses
propres actions.
Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 183 € par action, soit 1 084 641 € pour l’ensemble
des titres acquis au titre de la présente autorisation.
En cas de cession, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 85 € par action.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, lequel pourra déléguer, à l’effet de passer tous
ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une
manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace l’autorisation donnée par la quatrième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2001.
Sixième résolution
Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies
ou extraits du procès-verbal de la présente Assemblée.
83
G S F R
Pa t r i m o i n e
2 0 0 1
Patrimoine
L
e patrimoine du groupe G.S.F.R. a été intégralement évalué au 31 décembre 2001 par Foncier
Expertise, filiale d’expertise du Crédit Foncier, en valeur institutionnelle hors droits (c’est-à-dire
immeuble par immeuble) ainsi qu’en valeur à la découpe hors droits (logement par logement). Cette
expertise ne concerne pas les actifs acquis en partenariat avec Morgan Stanley dont les sociétés détentrices
ne sont détenues qu’à hauteur de 20 % par GSFR et intégrées comptablement par la méthode des mises en
équivalence.
Le tableau ci-dessous résume les expertises :
(En M€)
PATRIMOINE
LONG TERME
PATRIMOINE
MARCHANDS DE BIENS
EN COURS D’ARBITRAGE
TOTAL
Valeur institutionnelle hors droits
Valeur détail à la découpe hors droits
138,7
149,8
30,8
37,5
169,5
187,3
Les critères pris en compte par l’expert pour chaque actif sont d’une part la valeur métrique (prix du m2
du secteur pour des biens comparables), d’autres part la capitalisation des loyers observés ou, pour les locaux
vacants, les loyers probables du marché. Les taux de capitalisation sont choisis par l’expert en fonction de
la nature du bien (logement, bureau, commerce, entrepôt), de sa configuration et de son emplacement.
Villeurbanne, 64, boulevard du 11-novembre.
87
Pa t r i m o i n e
PATRIMOINE IMMOBILIER LONG TERME
Détenu au 31/12/2001
Commune
GRAND EST
Longeville-lès-metz
Metz
Metz
Metz
Metz
Metz
Metz
Metz
Metz
Metz
Metz
Metz
Metz
Nancy
Nancy
Nancy
Nancy
Nancy / Laxou
Nancy / Vandœuvre
Nancy / Vandœuvre
Nancy / Villers
Strasbourg
Strasbourg
Strasbourg
Strasbourg
Strasbourg
Strasbourg
Strasbourg
Strasbourg
Strasbourg
Strasbourg
Strasbourg
Toul
Adresse
136, rue du Général-de-Gaulle
1, avenue Ney
27, place St-Thiébaut
Les Hauts Noyers
11, place Saint-Martin
Demeure Bossuet
1, rue de Turmel
15, rue Claude Chappée
10, rue Graham Bell
Place Jean Moulin
32, avenue Malraux
4, rue Pierre Hardie
Centre Commercial Saint-Jacques
8, rue Mazagran
13/21, rue Saint-Jean
47/49, cours Léopold
21, rue de la Ravinelle
Route de Maréville
4, rue Jacquard
1, allée d’Auteuil
165, avenue Malraux
22, rue des Hallebardes
8, rue Joffre
230, route de Colmar
7, rue du Dome
7, quai Saint-Jean
1, rue de Berne
28, avenue de la Forêt Noire
8, boulevard de la Marne
16, avenue des Vosges
24, avenue des Vosges
46, avenue des Vosges
ZI Croix de Metz
Total Grand Est
SUD EST
Lyon 03
Lyon 04
Lyon 06
Lyon 07
Francheville
Villeurbanne
106/110, rue de Moncey
61/73, rue henri-Gorjus
38, rue Crillon
81/83, rue du Cheuvreul
Rue Bruissin, rue Robert
64, boulevard du 11 novembre
Total Sud Ouest
88
2 018
1 289
260
1 730
642
463
2 415
172
256
3 860
8 020
586
330
2 548
638
713
504
1 181
Logements
Parkings
Nombre
Surfaces
M2
Nombre
67
6 012
184
1 164
1
58
1
15
1 959
24
1 111
14
137
58
50
25
4
65
34
12
72
12
913
9
13
25
20
20
369
555
688
101
200
728
6
876
744
937
1 154
428
765
1 084
806
12
8
12
12
7
4
6
6
18 932
195
557
3
11
6
4
3
407
910
028
765
790
41
134
90
69
35
28
158
114
84
47
118
29 900
369
549
447
677
331
898
373
49
11
43
70
32
60
52
70
32
16 726
205
214
7
186
204
250
3
10 200
10 200
376
839
75
8 601
9 891
47/49, rue Huguerie
48, rue des 3 Conils
39, rue du Pradal
4/6, rue des Gallois
Entrepôts
Surfaces
M2
119
1 733
4 193
36 223
Total Sud Est
SUD OUEST
Bordeaux
Bordeaux
Toulouse
Toulouse
Saint Orens de Gameville
Tertiaires
Surfaces
M2
0
38
368
406
3
1
3
4
3
0
Pa t r i m o i n e
Commune
NORD
Lille
Marc-en-Baroeul
Tertiaires
Surfaces
M2
Adresse
3/13, rue Jeanne Maillotte
238, boulevard Clemenceau
3 801
1 741
Total Nord
BÉNÉLUX
Bruxelles
Luxembourg
Luxembourg
5 542
155, boulevard Anspach
140, boulevard de la Petrusse
38/44, rue Goethe
0
624
800
1 733
Total Bénélux
Total long terme
Entrepôts
Surfaces
M2
Logements
Parkings
Nombre
Surfaces
M2
Nombre
1 734
18
52
23
1 734
18
75
591
337
485
5
3
3
9
31
3 157
0
1 413
11
40
55 219
10 200
68 705
798
1 435
tertiaires
Surfaces
M2
Entrepôts
Surfaces
M2
PATRIMOINE CESSIBLE
Adresse
Logements
Surfaces
M2
Nombre
0
26 305
311
657
6 093
86
Sud Ouest
3 093
7 378
105
Total cessible
3 750
33 776
502
Grand Est
Sud Est
0
PARCS DE STATIONNEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2001
Parc
Nombre de places
% détenu
République
St Thiébault
Cathédrale
Comédie
Gare
Arsenal
Maud’huy
500
450
400
620
585
1 650
378
100
*
*
66
34
100
Total
4 583
Mode de gestion
Concession
Mandat de gestion
Mandat de gestion
Concession
Concession
Bail emphytéotique
Affermage
Echéance du contrat
2004
2006
2006
2022
2023
2063
2013
89
2.
1.
1. Marc-en-Barœul :
238, boulevard Clemenceau
2. Bordeaux : 47, 49, rue Huguerie
3. Nancy : 8, rue Mazagran
4. Lille : 24, rue du Concert
5. Saint-Orens-de-Gameville :
rue de la Lande
6. Lyon : 106-110, rue Moncey
7. Metz : Parc Comédie
8. Metz : Parc Gare
9. Toulouse : 46, rue des Gallois
3.
5.
6.
4.
4
9
7
8
2.
1.
3
1. Bordeaux : Place Pey-Berland
2. Toul : Z.I. de la Croix de Metz
3. Francheville : rue Bruissin
4. Bordeaux : Les jardins de l’étang
5. Toulouse : 39, rue du Pradal
5
6. Nancy : 13-21, rue Saint-Jean
7. Lyon : 61-73, rue Gorjus
8. Metz : Demeure Bossuet
4.
6.
7
8.
G S F R
2 0 0 1
Renseignements
et
gestion
Renseignements
de caractère général
1. Identification de la société
Dénomination : Société des Garages Souterrains et Foncière des Régions – GSFR. Un changement de
dénomination sociale est proposée à l’Assemblée Générale Extraordinaire dans sa 8e résolution.
Siège Social : 1, avenue Ney 57000 METZ
Durée de la Société : 99 ans à compter du 2 décembre 1963
Registre du Commerce et des Sociétés : METZ B 364 800 060
N° de Siret : 364 800 060 00014
Code APE : 632A
Objet social : (article 3 des statuts).
La Société a pour objet :
– La construction et l’exploitation de tout ensemble immobilier à usage de garage souterrain ou de surface,
station-service ou centre commercial, son exploitation commerciale ;
– L’acquisition, la propriété, la mise en valeur, l’administration et la location d’immeubles ou fractions
d’immeubles, bâtis ou non bâtis ;
– L’acquisition, la propriété, l’administration de droits dans d’autres Sociétés ;
– L’échange, et exceptionnellement l’aliénation par apport, vente ou autrement, de tels ou tels desdits biens
et droits ;
– Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes ;
– La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant
se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite,
souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation.
Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société : au siège social de la
Société, 1, avenue Ney, 57000 Metz
Effectifs sur les 3 dernières années :
1999
2000
2001
31 personnes dont 6 concierges à temps partiel
35 personnes dont 6 concierges à temps partiel
61 personnes dont 17 concierges à temps partiel
Actions : Les actions sont nominatives ou au porteur. Aucune clause statutaire ne restreint la cession des
actions. Il n’y a pas de droit de vote double.
Cotation : Second marché (Bourse de Nancy) Code SICOVAM : 6457
Affectation des résultats : (articles 20 et 21 des statuts)
S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’ils sont approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un
bénéfice distribuable suffisant, il est attribué aux actionnaires, à titre de premier dividende, une somme
nécessaire pour leur verser un intérêt de cinq pour cent (5 %) sur les sommes dont leurs actions sont libérées
et non amorties.
Quant au surplus, s’il en existe, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves
dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. « Conformément à la
loi, les dividendes peuvent faire l’objet d’un paiement en actions – Les modalités et délais de mise en
94
Renseignements
et
gestion
paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont déterminés conformément aux textes en
vigueur ».
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par elle, ou à
défaut par le conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un
délai maximal de (9) mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par
décision de Justice.
Intervention en Bourse sur les actions de la Société :
L’Assemblée Générale du 2 Avril 2001 a autorisé la Société à acheter en Bourse ses propres actions en vue
de régulariser leur marché, dans le cadre des textes en vigueur (article L 225-209 du Code de Commerce)
dans les conditions suivantes :
• Prix maximum d’achat :
183 € par action
• Prix minimum de vente :
85 € par action
• Validité de l’autorisation de l’A.G. : jusqu’à décision de la prochaine AGO statuant sur les comptes
de l’exercice 2001.
Le nombre d’actions acquises ne devra pas dépasser 3 % du total des actions de la Société.
Un contrat d’apporteur de liquidité est géré par la Société de Bourse BNPPARIBAS Equities. Ce contrat
détenait 905 actions au 28 décembre 2001.
Établissement assurant le service financier de la Société :
Natexis Banques Populaires
45, rue Saint Dominique
75007 PARIS (France)
Assemblées Générales :
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Le droit de participer aux Assemblées est subordonné soit à l’inscription de l’actionnaire dans les comptes
de la Société soit au dépôt aux lieux indiqués par l’avis de convocation d’un certificat de l’intermédiaire
habilité prévu par le décret n° 83.359 du 2 mai 1983 constatant l’indisponibilité des actions prescrites en
compte jusqu’à la date de l’Assemblée.
Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours avant la date de réunion
de l’Assemblée.
2. Capital social
Au 31 décembre 2001, le montant du capital social est fixé à 11 854 070 €, divisé en 1 185 407 actions de
10 € chacune, entièrement libérées.
Renseignements complémentaires sur le capital :
Il n’existe pas de plan d’options de souscription d’actions de la Société, ni d’options sur titres qui puissent
donner accès au capital de la Société. Un plan de souscription d’actions est proposée à l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 9 avril 2002 dans sa 6e résolution.
95
Renseignements
et
gestion
Evolution du capital au cours des cinq dernières années :
Années
Nature des opérations
Après opérations
Actions émises
Nombre d’actions
1996
1997
1998
1999
2000
2001
Apport immobilier
228 812
Apport en espèces
Apport immobilier
419 532
276 418
260
260
489
489
908
1 185
645
645
457
457
989
407
Montant capital en €
1
1
3
3
6
11
986
986
730
730
928
854
754
754
862
862
724
070
A la connaissance de la Société, la répartition du capital est, au 18 Février 2002,
la suivante :
Actionnaires
Nombre de titres
Groupe Batipart (1)
Groupe AXA
Banque Populaire de Lorraine
C.I.A.L.
LEG
Public
609
276
93
60
60
85
% du capital
472
418
932
326
140
119
51,41
23,32
7,92
5,09
5,07
7,19
1 185 407
100,00
(1) dont 606 263 titres détenus par Batipart Finances, 2 304 par Batipart et enfin 905 par le contrat d’apporteur de liquidité chargé
de la régularisation des cours.
La part du capital de la Société détenue par les membres du Conseil d’Administration s’élève à 94,62 % du
capital.
Liens entre actionnaires
Néant.
Pacte d’actionnaires
Il existe un pacte d’actionnaires ne valant pas concert entre le groupe Batipart et le groupe AXA. Ses
principales caractéristiques ont fait l’objet de la décision du CMF référencée 202C0237 du 27 février 2002.
Droits de vote
Il n’y a pas de droits de vote multiples.
Litiges
A notre connaissance, il n’existe pas à ce jour, de fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter de manière
significative le patrimoine, la situation financière, l’activité et le résultat de GSFR et de ses filiales.
3. Marché du titre
Le cours le plus bas de l’exercice a été de 108 € et le cours le plus haut de 132,8 € pour un dernier cours
le 28 décembre 2001 de 122,5 €.
9 242 titres ont été échangés au cours de l’exercice 2001.
Le cours moyen de l’exercice s’établit à 119,9 €.
96
Renseignements
et
gestion
Transactions au cours des dix-huit derniers mois (en €)
Cours extrêmes
Nombre
de titres échangés
En capitaux
(K€)
Plus haut
Plus bas
2000
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
374
326
686
383
42
37
82
46
117,8
120,3
123,0
124,9
108,8
110,7
114,7
118,5
2001
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2 118
646
450
354
267
559
861
266
366
445
2 626
284
253
76
55
42
32
67
108
33
44
52
311
35
122,0
122,0
125,0
125,0
123,6
124,0
132,8
127,0
122,3
121,9
125,9
126,0
118,7
114,9
117,0
114,0
118,9
116,3
120,1
122,1
108,1
108,0
117,9
122,0
2002
Janvier
Février
324
1 938
15
97
126,5
127,8
122,0
123,8
Tableau de rendement : en
Année
1998
1999
2000
2001
Nombre
d’actions
rémunérées
260 645 (1)
228 812 (2)
489 457
908 989
1 185 407
Dividende net
4,57
2,29
4,80
5,03
5,54 (3)
€
par titre
Avoir fiscal
Montant
global
2,29
1,14
2,40
2,51
2,77
6,86
3,43
7,20
7,53
8,31
Dernier
cours de
l’année
Taux
de rendement
global
118,5
5,79 %
126,0
121,8
122,5
5,72 %
6,18 %
6,78 %
(1) Actions composant le capital avant apports immobiliers de 1998 et donnant droit à un dividende complet.
(2) Actions nouvelles créées jouissance 1er juillet 98 et donnant lieu à un demi-dividende.
(3) Dividende qui sera proposé à la décision de l’Assemblée Générale du 9 avril 2002.
97
G S F R
2 0 0 1
Renseignements
et
gestion
Administration et Direction
ADMINISTRATION
DIRECTION
Président du Conseil de Surveillance
Monsieur Christophe KULLMANN
Président du Directoire
Monsieur Charles RUGGIERI
Président au Conseil de Surveillance du 2 avril 2001
Président de Batipart
Monsieur Claude DEBRIL
Directeur Parkings
Monsieur Bernard GALLOT
Membres du Conseil de Surveillance
(nommés pour une durée de 6 ans)
Monsieur Pierre DAP
Directeur Immobilier
Monsieur Jean-Yves KLEIN
Directeur Administratif et Financier
Nommé à l’AGO du 2 avril 2001
Monsieur Christian DELAIRE
Nommé à l’AGO du 2 avril 2001
Directeur d’AXA Immobilier
Monsieur Francis GRIZOU
Nommé à l’AGO du 2 avril 2001
Monsieur Jean-Claude HALB
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les mandats de Commissaires
aux Comptes titulaires de la Société
sont assurés par :
Nommé à l’AGO du 2 avril 2001
Directeur Général de la Banque Populaire de Lorraine
Monsieur Pierre BATSCH
Monsieur Hans-Joachim KAY
MAZARS ET GUERARD
Nommé à l’AGO du 2 avril 2001
125, avenue de Montreuil, 75011 PARIS.
Représenté par Monsieur Pierre FRENOUX,
et par Monsieur Philippe CASTAGNAC
Monsieur Hervé SEMIN
Nommé à l’AGO du 2 avril 2001
Président d’Interpart
Vice-Président du Conseil de Surveillance de GSFR
Monsieur Pierre VACQUIER
Nommé à l’AGO du 2 avril 2001
Directeur d’AXA Immobilier
Monsieur Philippe VIDAL
Nommé à l’AGO du 2 avril 2001
Président du CIAL
3, rue Erckmann-Chatrian, 57158 MONTIGNY-LÈS-METZ.
Les mandats de Commissaires
aux Comptes suppléants de la Société
sont assurés par :
SCP BATSCH ARGILLI et Associés
RCS Metz B 323 253 666
3, rue Erckmann-Chatrian, 57158 MONTIGNY-LÈS-METZ.
Monsieur Cyril BROUARD
125, avenue de Montreuil, 75011 PARIS
BATIPART
Nommé à l’AGO du 2 avril 2001
Représentée par Monsieur Louis Blanc
SIC
Nommé à l’AGO du 2 avril 2001
Représentée par Monsieur Paul BOBAN
98
AUTRES FONCTIONS EXERCÉES
Représentant de PORTIMMO, Administrateur de Vendôme Investissements SA
Président du Conseil de Surveillance
M. Francis GRIZOU
M. Charles RUGGIERI
Président du Conseil de Surveillance de Batigère SA
Président du Conseil de Surveillance de GIE CILGERE
Président de BATIPART SA
Président de SIC SA
Président de Immobiliere Batibail Bénélux SA
Président de BATISICA SA
Vice-Président de GECINA SA
Administrateur de FINAGEST SA
Administrateur de CIAL SA
Administrateur de L’Arsenal
Administrateur délégué de CILGERE Lorraine
Administrateur CILGERE de Interentreprises
Administrateur d’Usine d’Électricité de Metz
Administrateur représentant les Associés Collecteurs d’UESL
Administrateur d’ANPEEC
Président de BATI Gestion d’Actifs SAS
Représentant légal de BATIPART, Président de BATIPART Participations SAS
Représentant légal de BATIPART, Président de BATIPART Finances SAS
Membres du Conseil de Surveillance
M. Hervé SEMIN
Président de Batigère-SAREL, SA d’HLM
Président de Presence Habitat, SA d’HLM
Président de Batigère Centre Est, SA d’HLM
Administrateur de BATIPART, SA
Président d’INTERPART, SA
Représentant Permanent de Batigère-SAREL dans SACIEST
Vice-Président et Administrateur de Batigère Nord-Est, SA d’HLM
Vice-Président et Administrateur de Batigère Nancy, SA d’HLM
Administrateur de Promalliance, SA
Administrateur d’AMLI, Association loi du 19.04.1908
Président du Directoire de Batigère S.A.
Président de Batigère Ile-de-France, SA d’HLM
Délégué Général du GIE Batigère
Membre du Conseil de Surveillance de FIAC, SA d’HLM
Administrateur de CILGERE Centre Est, Association CIL
Président du Logement Urbain, SA d’HLM
Administrateur de SOCALOG, SA
Membre du Conseil de Surveillance de CILGERE, GIE
M. Pierre DAP
Président Directeur Général de la Foire Internationale de Metz, SA
Président Directeur Général de l’Hôpital Clinique Claude Bernard de Metz, SA
Président d’honneur et Administrateur de la Banque Populaire de Lorraine SA
Administrateur de Plusieurs sociétés de cautions mutuelles
Administrateur Vice-Président de l’Institut National Polytechnique de
Lorraine
Administrateur Trésorier de Georgia Tech
Trésorier du CAPEM
M. Christian DELAIRE
Représentant de Vendome investissements, administrateur d’Aguesseau
st Honoré SA
Représentant de S.C.I. SAPI, Administrateur du Colisée 6 haussmanN SA
Président de Colisée ALpha sA
Directeur Général de Colisée gErance sas
Représentant de FALIVAL, Administrateur de Colisée Huitieme SA
Président de Colisée Laffitte SA
Représentant de Fonciere Colisée, Administrateur de Colisée Paris SA
Président de Colisée Silly SA
Représentant de PORTIMMO, Administrateur de Colisée Suresnes SA
Représentant de MATIPIERRE, Administrateur de Delta Point du jour SA
Président FINAPEL SA
Président Foncière Wagram SA
Représentant de S.C.I. SAPI, Administrateur de La Holding Vendôme SA
Représentant de AXA Collectivités, Administrateur de LogemenT Français SA
Représentant de AXA Conseil Vie, Administrateur de LOR-MATIGNON SA
Représentant de AXA Conseil Vie, Administrateur de MATIPIERRE SA
Représentant de PORTIMMO, Administrateur de PARIMMO SA
Représentant de Foncière colisée, Administrateur de Paroi Nord de l’Arche SA
Représentant de AXA Assurances IARD, Administrateur de S.G.C.I. SA
Représentant de SECL, Administrateur de SGS SA
Représentant de PORTIMMO, Administrateur de SOFAPI SA
Représentant de UGIPAR, Administrateur de STABILIS SA
Représentant de PORTIMMO, Administrateur de UGICOMI SA
Représentant de AXA Assurances Vie, Administrateur de UGIF SA
Représentant de MATIPIERRE, Administrateur de UGIL SA
Administrateur de BATIPART SA
Administrateur de BATISICA SA
Administrateur de Immobilière Batibail Bénélux SA
Administrateur de SIC SA
Président de Regie Services SAS
Cogérant de SNC Petitpierre & Sabatier
Cogérant de BTP Transactions SARL
Cogérant de BTP Transactions, Gérant de SCI Dupont des Loges
Cogérant de BTP Transactions, Gérant de SCI Capucins Tombois
Cogérant de BTP Transactions, Gérant de SCI Les Oriels du Jardin d’eau
M. Jean-Claude HALB
Cogérant de SEGIMLOR
Cogérant de COFILOR
Vice-Président du Conseil de Surveillance d’Assurances Banque Populaire
Président du Conseil de Surveillance de Chèque de Table SA
Président du Conseil de Surveillance de GEFOLOR
Président du Conseil de Surveillance de LOREQUIP
Président du Conseil d’Administration d’Euro Action Management SA
Membre du Conseil de Surveillance de LORGECI
Administrateur de SOGAMMELOR
Vice-Président de Banque Fédérale des Banques Populaires
Administrateur de Banque Populaire du Luxembourg SA
Administrateur d’Institut Commercial de Nancy
Administrateur des Houillères du Bassin de Lorraine
Administrateur d’Euro Capital
Administrateur d’Université de Metz
Membre de la Confédération Internationale des Banques Populaires
Membre de CCI de Moselle
Membre de la Commission régionale chargée de l’inscription et de la
discipline des mandataires liquidateurs à la Cour d’Appel de Metz
Conseiller du Commerce Extérieur
M. Pierre VAQUIER
Représentant de Colisée Gérance, Gérant, 24 rue Ballu SC
Représentant de Colisée Gérance, Gérant, 64 rue de L’Égalite SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant, 68 rue du Faubourg-St-Honore SC
Représentant de UGITOUR rep. par Colisée Gérance, Gérant, Alpe d’Huez
Soleil SC
Représentant de UGITOUR rép. par Colisée Gérance, Gérant, Avoriaz Soleil SC
Administrateur d’AXA Aedificandi SICAV
Représentant de VAMOPAR, Administrateur d’AXA Cantenac Brown SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant d’AXA Pierre SCI
Directeur Général d’AXA Reim SA
Président d’AXA Reim France SA
Administrateur d’AXA Suduiraut SA
Administrateur de Bail Investissement SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de BATRIEL SCI
Représentant de UGITOUR rep. par Représentant de Colisée Gérance, Gérant
de Belle Plagne Soleil SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant Benoiton SCI
Représentant de Colisée Gerance, Gérant de Boetie Hamelin
INVESTISSEMENTS SNC
Représentant de Colisée Gerance, Gérant de Boetie Hamelin
INVESTISSEMENTS II SNC
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Cergy Bourgognes SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Champ Lagarde SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Closeaux SCI
Représentant de S.C.I. SAPI, Administrateur de Colisée 21 Matignon SA
Représentant de Matipierre, Administrateur de Colisée 6 Haussmann SA
Représentant de Foncière Colisée, Administrateur de Colisée ALPHA SA
Président de Colisée Gérance SAS
Représentant de Matipierre, Administrateurde Colisée Horizon SA
Représentant de S.C.I. SAPI, Administrateur de Colisée Huitieme SA
Représentant de PORTIMMO, Administrateur de Colisée Laffitte SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Colisée Marceau SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Colisée Portefeuille SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Colisée Province SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Colisée Rarete SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Colisée Rendement SCI
Représentant de PORTIMMO, Administrateur de Colisée St-Sebastien SA
Représentant de Foncière colisée, Administrateur de Colysée Seine SA
Représentant de Foncière colisée, Administrateur de Colysée Silly SA
Représentant de PORTIMMO, Administrateur de Colisée Vauban SA
Représentant de PORTIMMO, Administrateur de CIE Parisienne de
Participation SA
Représentant de SOFINAD, Administrateur de COPARTIM SA
Représentant de PORTIMMO, Administrateur de Delta point du Jour SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant du Domaine de Fremigny SNC
Représentant de Colisée Gérance, Liquidateur de Drouot Bailly SCI
Représentant de PORTIMMO, Administrateur de Drouot Industrie SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Drouot Pasteur SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Drouot Pierre SCI
99
Renseignements
et
gestion
Administrateur de FDV VENTURE SA
Représentant de VAMOPAR, Administrateur de FINAPEL SA
Représentant de FINAPEL, Administrateur de Foncière Wagram SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Fontenay-Peripolis SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de G.F. AXA Forets GF
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de GF du Bois de Charnes G F
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Garibaldi Lamothe SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Gentilly Frileuse SCI
Représentant de UGITOUR rep. par Colisée Gérance, Gérant de La Daille
Soleil SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de la Défense Rue des Trois
Fontanot SCI
Représentant de PORTIMMO, Administrateur de LA Holding Vendôme SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de la Réunion Immobilière SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant les Epinettes SCI
Administrateur Logement Français SA
Président de LOR-MATIGNON SA
Représentant de PORTIMMO, Administrateur de Matipierre SA
Représentant de UGITOUR rep. par Colisée Gérance, Gérant de Meribel
Soleil SC
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Montaine Jean Goujon SC
Représentant de VAMOPAR, Administrateur de Monte Scopeto SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de New York FRESNEL SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Niel Pereire SC
Représentant de AXA Assurances Vie, Administrateur de Parimmo SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Paris Point du Jour SCI
Représentant de PORTIMMO, Administrateur de Paroi Nord de l’Arche SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de PB CENT Treize et Cent
Quatorze SCI
Représentant de Matipierre, Administrateur de PORTIMMO SA
Directeur Général PORTIMMO SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Puteaux Verdun SC
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de la Résidence George Sand SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de la Résidence Niel (de la) SCI
Représentant de PORTIMMO, Administrateur de S.G.C.I. SA
Représentant de AXA Reim France, Président de SAS 41 rue de Villiers
Représentant de AXA Reim France, Président de SAS Bois Colombes Bureaux
Représentant de AXA Reim France, Président de SAS Bois Colombes
Logements
Représentant de AXA Reim France, Président de SAS Chartreux
Représentant de AXA Reim France, Président de SAS Colombia
Représentant de FDV Venture, Président de SAS FDV Holding
Représentant de AXA Reim France, Président de SAS FDV Patrimoine
Représentant de FDV Venture, Président de SAS FDV Portefeuille
Représentant de AXA Reim France, Président de SAS MIH
Représentant de AXA Reim France, Président de SAS Paris Oise
Représentant de AXA Reim France, Président de SAS Paris Sud
Représentant de AXA Reim France, Président de SAS Perspectives Seine
Représentant de SOFINAD, Administrateur de SEFRI-CIME SA
Représentant de AXA Assurances Vie, Administrateur de SEGECE SA
Administrateur de SIMCO SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de SNC Vendôme BLSSNC
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de la Société Civile Immobilière SAPI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de la Société Immobilière Sud SCI
Représentant de AXA Assurances IARD, Administrateur de la Société Lucia SA
Président de SOFINAD SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de SURESNES 3 0 PASTEUR SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant TESCA SC
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de TMM 40 SCI
Représentant de Matipierre, Administrateur d’UFIGE SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant d’UGICI SCI
Représentant de S.C.I. SAPI, Administrateur d’UGICOMI SA
Représentant de PORTIMMO, Administrateur d’UGIF SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant d’UGIFOR SC
Représentant de PORTIMMO, Administrateur d’UGIL SA
Représentant de Colisée Gérance, Gérant d’UGIMMO SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant d’UGIPAR SAS
Représentant de Colisée Gérance, Gérant d’UGIPIERRE SC
Représentant de Colisée Gérance, Gérant d’UGIPRAL SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant d’UGITOUR SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Vendôme Anjou SC
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Vendôme Antilles SC
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Vendôme Berry SC
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Vendôme Commerces SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Vendôme Couronnes SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Vendôme Croidor SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Vendôme France SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Vendôme Guyenne SC
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Vendôme Haussmann SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Vendôme Ile de France SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Vendôme Jacobins SC
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Vendôme Paris SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Vendôme Retraites SC
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Vendôme Saint James SC
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de Vendôme Tridor SCI
Représentant de Colisée Gérance, Gérant de La Victoire de l’Orme SCI
100
M. Philippe VIDAL
Président Directeur Général de SNVB SA
Président Directeur Général de CIAL SA
Président Directeur Général SNVB Financements
Président Directeur Général SNVB Participations
Président Directeur Général de CIAL Finance
Président Directeur Général de Finances ET Strategie
Directeur Général de BAIL Equipement
Administrateur de Pont-à-Mousson SA
Administrateur de FEDEBAIL SA
Membre du Conseil de Surveillance d’Est Gestion
Représentant permanent de la SNBV, Administrateur de CIC Information
Représentant permanent de la SNBV, Administrateur de Société Lorraine de
Crédit Bail Immobilier
Représentant permanent de CIAL Finance, Administrateur de CIAL
Equipement
Représentant permanent de la CF CIC Participations, Administrateur de
SOCAPI
Président SAS Fund Market France
Vice-Président de la Banque de Luxembourg SA
Administrateur de la Banque CIAL Schweiz
BATIPART
Société Anonyme au capital de 27 270 000 €
Siège Social : METZ (57000) – 46, Avenue Foch
R.C.S. METZ B 345 004 337
Administrateur (Représentant permanent : M. Louis Blanc) de la Société
Immobilière Centre Nord (SIC) SA
Président (Représentant légal : M. Charles Ruggieri) de BATIPART
Participations SAS
Président (Représentant légal : M. Charles Ruggieri) de BATIPART Finances
SAS
M. Louis BLANC
Administrateur de BATIPART SA
Administrateur de BATISICA SA
Administrateur de Immobiliere BATIBAIL Bénélux SA
Membre du Conseil de Surveillance de Batigère SA
Cogérant de BTP Transactions SARL
Représentant Permanent de BATIPART, Administrateur de SIC SA
Représentant Permanent de GSFR, Président de GSFR Services SAS
Représentant Permanent de GSFR, Président de GSFR Externalisation SAS
Représentant Permanent de Batigère SA, Administrateur de Batigere
TRANSACTIONS SA
Représentant Permanent de Batigère SA, Administrateur de R2A ITECO SA
Représentant Permanent de Batigère SA, Administrateur de RIL SA
Cogérant de BTP Transactions, Gérant de SCI Dupont des Loges
Cogérant de BTP Transactions, Gérant de SCI Capucins Tombois
Cogérant de BTP Transactions, Gérant de SCI Les Oriels du Jardin d’eau
SIC
Société Anonyme au capital de 54 380 148 €
Siège Social : PARIS (75116) –28, Rue Dumont d’Urville
R.C.S. PARIS B 662 001 346
M. Paul BOBAN
Représentant Permanent de Batipart Participations, Administrateur de
FINAGEST SA
DIRECTION
M. Christophe KULLMANN
Administrateur de FINAGEST SA
Représentant Légal de GSFR, Gérant
Représentant Légal de GSFR, Gérant
Représentant Légal de GSFR, Gérant
Représentant Légal de GSFR, Gérant
Gaulle
Représentant Légal de GSFR, Gérant
de Maréville SCI
d’Esplanade Belvédère II SCI
d’Esplanade Belvédère III SCI
de SNC Parking de la gare Charles-dede SNC Parking de la Comédie
M. Bernard GALLOT
Gérant de GSFR Ravinelle SARL
Administrateur d’INTERPART SA
Représentant Légal de GSFR Ravinelle, Gérant de SCI Jacquard VANDOEUVRE
Représentant Légal de GSFR Ravinelle, Gérant de SCI DU 21 de la Ravinelle
M. Jean-Yves KLEIN
Membre du Conseil de Surveillance de Cofimeg-Pierre SCPI
Renseignements
et
gestion
Responsables du document
de référence et du contrôle
des comptes
Le Président du Directoire : Monsieur Christophe KULLMANN.
À ma connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes
les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la
situation financière, les résultats et les perspectives de la Société et ses filiales ; elles ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.
Christophe KULLMANN
AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
PORTANT SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société des Garages Souterrains et Foncière des Régions
– GSFR et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière
et les comptes historiques données dans le présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire. Il nous appartient
d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les
comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la
sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec
les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations
contenues dans le document de référence afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec
les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations
manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société
acquise dans le cadre de notre mission. Ce document ne contient pas de données prévisionnelles isolées
résultant d’un processus d’élaboration structuré.
Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice 1999 ont fait l’objet d’un audit par Monsieur
Pierre BATSCH, actuel Commissaire aux Comptes et par Monsieur Jean MARTIN, remplacé par MAZARS
ET GUERARD, conformément à la 14e résolution de l’Assemblée Générale du 22 mai 2000.
Les comptes annuels et les comptes consolidés des exercices 2000 et 2001 ont fait l’objet d’un audit par nos
soins.
Ces comptes ont fait l’objet d’un audit selon les normes de la profession applicables en France et ont été
certifiés sans réserve ni observation.
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations
portant sur la situation financière et les comptes présentés dans ce document de référence.
Pierre BATSCH
MAZARS ET GUERARD
Pierre FRENOUX, Philippe CASTAGNAC
RESPONSABLE DE L’INFORMATION
Monsieur Jean-Yves KLEIN
Directeur Administratif et Financier (Tél : 03.87.39.55.00)
101
Renseignements
et
gestion
TABLEAU DE PASSAGE
Afin de faciliter la lecture du présent rapport annuel déposé comme document de référence, le tableau de
passage ci-dessous renvoi aux principales rubriques du règlement (COB 91-02) et aux pages du rapport
annuel correspondantes.
Responsables du prospectus et du contrôle des comptes
Noms
...............................................
page
Certifications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pages
Commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
page
98
51-52, 73-76
98
Renseignements généraux concernant l’émetteur et son capital
Renseignements de caractère général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pages
94-97
Renseignements/Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pages
95-96
Répartition du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
page
Marché du titre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pages
96-97
Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pages
82, 97
Présentation de la Société et du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pages
4, 25
Dépendance de l’émetteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
sans objet
Litiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
page
Effectifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pages
46, 70
Politique d’investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pages
8-17
Données Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pages
8-24, 87-89
Comptes de l’émetteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pages
29-50
Sociétés dans le périmètre de consolidation (tableaux)
pages
60-61
96
Renseignements concernant l’activité de l‘émetteur
96
Patrimoine – Situation financière – résultats
..............
Comptes prévisionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
sans objet
Organes d’administration de direction et de surveillance
Noms et adresses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
page
98
Part du capital détenu par ces organes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
page
96
Schéma d’intéressement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
sans objet
Perspectives d’avenir
Perspectives d’avenir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pages
10-11
103
ET
FONCIÈRE
DES
Siège social : 1, avenue Ney - 57000 METZ
R.C.S. METZ B 364 800 060
Code APE 632 A - SIRET 364 800 060 00014
Société anonyme au capital de 11 854 070 e
RÉGIONS
Design Graphique et réalisation : Bialec NANCY – Photos : Jean-Luc Tartarin, X – Dépôt légal : 55301 – mars 2002
GARAGES SOUTERRAINS