R ETAI L E STATES RAPPORT AN N U EL 2006 SOMMAIRE R A P P O R T VA STG O E D B E VA K - SICAFI Industrielaan 6 B- 1740 Ternat [email protected] www.retailestates.com A N N U E L p. 2 Lettre aux actionnaires p. 5 Bref aperçu de Retail Estates sa p. p. p. p. 9 9 18 27 p. p. 29 30 Rapport du Conseil d’Administration Événements importants et faits survenus après l’exercice Corporate Governance Commentaire relatif aux comptes annuels consolidés 2005/2006 Affectation du résultat Stratégie et perspectives financières p. p. p. 33 33 35 Commentaire relatif aux portefeuille immobilier Le marché de l’immobilier commercial en périphérie Le portefeuille immobilier p. 49 p. 50 p. 55 p. 55 p. 56 L’ action Retail Estates Performances Actionnaires Liquidity provider Agenda financier p. 59 p. 60 p. 122 Rapport financier Comptes consolidés Comptes sociaux p. p. p. p. Informations générales Identité Cadre légal Extraits des statuts 127 127 131 132 p. 137 Divers p. 138 Lexique p. 143 Informations utiles 2 0 0 6 R ETAI L E STATES RAPPORT AN N U EL 2006 SOMMAIRE R A P P O R T VA STG O E D B E VA K - SICAFI Industrielaan 6 B- 1740 Ternat [email protected] www.retailestates.com A N N U E L p. 2 Lettre aux actionnaires p. 5 Bref aperçu de Retail Estates sa p. p. p. p. 9 9 18 27 p. p. 29 30 Rapport du Conseil d’Administration Événements importants et faits survenus après l’exercice Corporate Governance Commentaire relatif aux comptes annuels consolidés 2005/2006 Affectation du résultat Stratégie et perspectives financières p. p. p. 33 33 35 Commentaire relatif aux portefeuille immobilier Le marché de l’immobilier commercial en périphérie Le portefeuille immobilier p. 49 p. 50 p. 55 p. 55 p. 56 L’ action Retail Estates Performances Actionnaires Liquidity provider Agenda financier p. 59 p. 60 p. 122 Rapport financier Comptes consolidés Comptes sociaux p. p. p. p. Informations générales Identité Cadre légal Extraits des statuts 127 127 131 132 p. 137 Divers p. 138 Lexique p. 143 Informations utiles 2 0 0 6 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S CHIFFRES CLÉS P R O J E T I M M O B I L I E R R É A L I S AT I O N S P O U R CO M P T E P R O P R E P O RT E F E U I L L E I M M O B I L I E R A C H ATS E X E R C I C E 2 0 0 5 - 2 0 0 6 PROJ ET IMMOBI LI ER R É A L I S AT I O N S P O U R C O M P T E P R O P R E PORTEFEU I LLE IMMOB I LI ER A C H AT S E X E R C I C E 2 0 0 5 - 2 0 0 6 L’ exercice comptable de Retail Estates sa débute le 1er avril et se termine au 31 mars. Les chiffres clés sont consolidés avec la filiale Retail Estates Luxemburg sa, Sablon sa et Wickes Land Development SINT-NIKLAAS sa. PORTEFEUILLE IMMOBILIER 31/03/06 31/03/05 181 182 210 169 111 543 13 684 674 76,10 98,69% 6 024 189 184 821 159 552 210 13 398 965 73,58 98,78% 5 672 CHIFFRES CLES 31/03/06 31/03/05 Résultat opérationnel par action Résultat opérationnel recurrent par action Return opérationnel sur fonds propres Return sur fonds propres Nombre d’actions Dividende brut par action Valeur nette d’inventaire/action Cours de clôture Cours moyen Rendement de dividende brut par action à la clôture du cours Rendement de dividende net par action à la clôture du cours 5,46 2,30 6,1% 14,6% 3 568 724 2,30 37,32 45,67 41,97 5,0% 4,2% 3,49 2,24 6,7% 10,1% 3 568 594 2,24 34,17 36,50 34,85 6,1% 5,2% Nombre d’immeubles Surface totale brut en m2 Valeur d’investissement estimée en EUR (excl Distri-Land) Valeur vénale estimée en EUR Loyer moyen par m2 Taux d’occupation Immeubles en développement en m2 PARKLAAN 87 QUAREGNON Réalisation 2005 ROUTE DE MONS VILVOORDE SCHAARBEEKLEI 185 Réalisation 2004 QUAREGNON SINT-DENIJS-WESTREM ROUTE DE MONS KORTRIJKSESTEENWEG Réalisation 2003 WILRIJK BOOMSESTEENWEG 652 MONS Réalisation 2004 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 9 2,0 2,0 1,5 1,5 SCHAARBEEKLEI 185 2,30 2,5 Réalisation 2004 100 6 VILVOORDE € 2,24 € DIVIDENDE BRUT PAR ACTION PAR ACTION 2,37 2,5 13 684 674 12 mio € 13 398 965 169 111 543 150 15 159 552 210 200 mio € TOTAL DES LOYERS 2,31 VALEUR D’INVESTISSEMENT ESTIMÉE 1,0 MECHELEN 1,0 GEERDEGEMSTRAAT 148 50 3 0,5 0,5 Réalisation 2005 0 05 06 0 05 06 0,0 05 06 0,0 CHAUSSÉE DE GHLIN 26 05 06 MONS CHAUSSÉE DE GHLIN 26 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S CHIFFRES CLÉS P R O J E T I M M O B I L I E R R É A L I S AT I O N S P O U R CO M P T E P R O P R E P O RT E F E U I L L E I M M O B I L I E R A C H ATS E X E R C I C E 2 0 0 5 - 2 0 0 6 PROJ ET IMMOBI LI ER R É A L I S AT I O N S P O U R C O M P T E P R O P R E PORTEFEU I LLE IMMOB I LI ER A C H AT S E X E R C I C E 2 0 0 5 - 2 0 0 6 L’ exercice comptable de Retail Estates sa débute le 1er avril et se termine au 31 mars. Les chiffres clés sont consolidés avec la filiale Retail Estates Luxemburg sa, Sablon sa et Wickes Land Development SINT-NIKLAAS sa. PORTEFEUILLE IMMOBILIER 31/03/06 31/03/05 181 182 210 169 111 543 13 684 674 76,10 98,69% 6 024 189 184 821 159 552 210 13 398 965 73,58 98,78% 5 672 CHIFFRES CLES 31/03/06 31/03/05 Résultat opérationnel par action Résultat opérationnel recurrent par action Return opérationnel sur fonds propres Return sur fonds propres Nombre d’actions Dividende brut par action Valeur nette d’inventaire/action Cours de clôture Cours moyen Rendement de dividende brut par action à la clôture du cours Rendement de dividende net par action à la clôture du cours 5,46 2,30 6,1% 14,6% 3 568 724 2,30 37,32 45,67 41,97 5,0% 4,2% 3,49 2,24 6,7% 10,1% 3 568 594 2,24 34,17 36,50 34,85 6,1% 5,2% Nombre d’immeubles Surface totale brut en m2 Valeur d’investissement estimée en EUR (excl Distri-Land) Valeur vénale estimée en EUR Loyer moyen par m2 Taux d’occupation Immeubles en développement en m2 PARKLAAN 87 QUAREGNON Réalisation 2005 ROUTE DE MONS VILVOORDE SCHAARBEEKLEI 185 Réalisation 2004 QUAREGNON SINT-DENIJS-WESTREM ROUTE DE MONS KORTRIJKSESTEENWEG Réalisation 2003 WILRIJK BOOMSESTEENWEG 652 MONS Réalisation 2004 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 9 2,0 2,0 1,5 1,5 SCHAARBEEKLEI 185 2,30 2,5 Réalisation 2004 100 6 VILVOORDE € 2,24 € DIVIDENDE BRUT PAR ACTION PAR ACTION 2,37 2,5 13 684 674 12 mio € 13 398 965 169 111 543 150 15 159 552 210 200 mio € TOTAL DES LOYERS 2,31 VALEUR D’INVESTISSEMENT ESTIMÉE 1,0 MECHELEN 1,0 GEERDEGEMSTRAAT 148 50 3 0,5 0,5 Réalisation 2005 0 05 06 0 05 06 0,0 05 06 0,0 CHAUSSÉE DE GHLIN 26 05 06 MONS CHAUSSÉE DE GHLIN 26 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S CHIFFRES CLÉS P R O J E T I M M O B I L I E R R É A L I S AT I O N S P O U R CO M P T E P R O P R E P O RT E F E U I L L E I M M O B I L I E R A C H ATS E X E R C I C E 2 0 0 5 - 2 0 0 6 PROJ ET IMMOBI LI ER R É A L I S AT I O N S P O U R C O M P T E P R O P R E PORTEFEU I LLE IMMOB I LI ER A C H AT S E X E R C I C E 2 0 0 5 - 2 0 0 6 L’ exercice comptable de Retail Estates sa débute le 1er avril et se termine au 31 mars. Les chiffres clés sont consolidés avec la filiale Retail Estates Luxemburg sa, Sablon sa et Wickes Land Development SINT-NIKLAAS sa. PORTEFEUILLE IMMOBILIER 31/03/06 31/03/05 181 182 210 169 111 543 13 684 674 76,10 98,69% 6 024 189 184 821 159 552 210 13 398 965 73,58 98,78% 5 672 CHIFFRES CLES 31/03/06 31/03/05 Résultat opérationnel par action Résultat opérationnel recurrent par action Return opérationnel sur fonds propres Return sur fonds propres Nombre d’actions Dividende brut par action Valeur nette d’inventaire/action Cours de clôture Cours moyen Rendement de dividende brut par action à la clôture du cours Rendement de dividende net par action à la clôture du cours 5,46 2,30 6,1% 14,6% 3 568 724 2,30 37,32 45,67 41,97 5,0% 4,2% 3,49 2,24 6,7% 10,1% 3 568 594 2,24 34,17 36,50 34,85 6,1% 5,2% Nombre d’immeubles Surface totale brut en m2 Valeur d’investissement estimée en EUR (excl Distri-Land) Valeur vénale estimée en EUR Loyer moyen par m2 Taux d’occupation Immeubles en développement en m2 PARKLAAN 87 QUAREGNON Réalisation 2005 ROUTE DE MONS VILVOORDE SCHAARBEEKLEI 185 Réalisation 2004 QUAREGNON SINT-DENIJS-WESTREM ROUTE DE MONS KORTRIJKSESTEENWEG Réalisation 2003 WILRIJK BOOMSESTEENWEG 652 MONS Réalisation 2004 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 9 2,0 2,0 1,5 1,5 SCHAARBEEKLEI 185 2,30 2,5 Réalisation 2004 100 6 VILVOORDE € 2,24 € DIVIDENDE BRUT PAR ACTION PAR ACTION 2,37 2,5 13 684 674 12 mio € 13 398 965 169 111 543 150 15 159 552 210 200 mio € TOTAL DES LOYERS 2,31 VALEUR D’INVESTISSEMENT ESTIMÉE 1,0 MECHELEN 1,0 GEERDEGEMSTRAAT 148 50 3 0,5 0,5 Réalisation 2005 0 05 06 0 05 06 0,0 05 06 0,0 CHAUSSÉE DE GHLIN 26 05 06 MONS CHAUSSÉE DE GHLIN 26 R ETAI L E STATES RAPPORT AN N U EL 2006 SOMMAIRE R A P P O R T VA STG O E D B E VA K - SICAFI Industrielaan 6 B- 1740 Ternat [email protected] www.retailestates.com A N N U E L p. 2 Lettre aux actionnaires p. 5 Bref aperçu de Retail Estates sa p. p. p. p. 9 9 18 27 p. p. 29 30 Rapport du Conseil d’Administration Événements importants et faits survenus après l’exercice Corporate Governance Commentaire relatif aux comptes annuels consolidés 2005/2006 Affectation du résultat Stratégie et perspectives financières p. p. p. 33 33 35 Commentaire relatif aux portefeuille immobilier Le marché de l’immobilier commercial en périphérie Le portefeuille immobilier p. 49 p. 50 p. 55 p. 55 p. 56 L’ action Retail Estates Performances Actionnaires Liquidity provider Agenda financier p. 59 p. 60 p. 122 Rapport financier Comptes consolidés Comptes sociaux p. p. p. p. Informations générales Identité Cadre légal Extraits des statuts 127 127 131 132 p. 137 Divers p. 138 Lexique p. 143 Informations utiles 2 0 0 6 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S LETTR E AUX ACTION NAI R ES Madame, Monsieur, Au cours de l’exercice écoulé, les investissements relatifs aux immeubles commerciaux - sur le marché de l’immobilier comme sur les Bourses européennes - ont suscité un engouement exceptionnel de la part des investisseurs. La valorisation des immeubles commerciaux et des sociétés immobilières cotées en Bourse a atteint des records. Le niveau historiquement faible des taux d’intérêts et les nombreuses prévisions selon lesquelles la relance économique stimulera la confiance du consommateur n’y sont, certes, pas étrangers. Dans ce contexte, Retail Estates sa a adopté une politique d’investissements vigilante. Conforme à celle des années précédentes, elle accorde la priorité aux investissements générant suffisamment de plus-value et de perspectives de rendement à long terme, même si cette décision implique le rejet d’un plus grand nombre d’investissements potentiels. Certains immeubles non stratégiques, qui ne répondaient plus aux critères susmentionnés, ont en outre été vendus. Le produit de ces ventes a été intégralement réinvesti dans de nouveaux investissements, dont plusieurs relèvent de projets de développement pour son compte propre. L’intérêt soutenu envers les biens immobiliers de périphérie sur le marché locatif a encore une fois généré un taux d’occupation record, à savoir 98,69 %. Ces conditions propices se reflètent de diverses manières dans nos résultats. Ainsi, le résultat d’exploitation s’élève à 8,6 millions d’EUR. La réévaluation annuelle du patrimoine immobilier par notre expert immobilier Cushman & Wakefield s’est soldée par une augmentation de valeur de 10,1 millions d’EUR. Cette appréciation de 6,7 % s’explique en partie par l’indexation des loyers et en partie par l’appréciation effective constatée sur le marché. D’importantes plus-values ont également été enregistrées pour un montant de 1,1 million d’EUR. Elles sont imputables au développement de projets pour son compte propre. La vente d’immeubles commerciaux a engendré une plus-value de 0,7 million d’EUR par rapport à la valeur comptable de ces immeubles. 2 B R E F A P E R Ç U D E R E TA I L E STAT E S Signalons également que le cours de nos actions a considérablement augmenté : avec une hausse de 25,37 %, Retail Estates sa a fait partie des Sicafis les plus dynamiques. La politique de l’entreprise en matière de dividendes joue, certes, un rôle important à cet égard : les dividendes constituent un baromètre financier non négligeable pour la valeur de nos actions, qui rivalisent avec d’autres produits financiers. Dans le prolongement des années précédentes, le Conseil d’Administration propose de distribuer un dividende de 8,2 millions d’EUR, ce qui représente la quasi-totalité du résultat d’exploitation. Dans cette hypothèse, le dividende par action augmentera de 2,67 %, passant de 2,24 d’EUR à 2,30 d’EUR par action. Sur le plan financier et administratif, l’exercice écoulé sera essentiellement placé sous le signe de la transition vers le système international des normes comptables IFRS. La principale conséquence de ceci réside dans l’évaluation du portefeuille immobilier à sa « juste valeur », qui correspond à la valeur de vente du bien immeuble. Dès lors, un montant équivalent à 2,5 % de la valeur d’investissement du bien immobilier a été déduit des fonds propres de l’entreprise. Au cours de l’exercice 2006/2007, nous accorderons une attention soutenue à l’extension du portefeuille immobilier, en mettant l’accent sur les objectifs à long terme en matière de rendement et de création de valeur. Nous remercions nos actionnaires pour leur confiance, ainsi que nos collaborateurs pour leur engagement. Tous contribuent, en effet, aux résultats de notre entreprise. Jan De Nys Paul Borghgraef Administrateur délégué Président 3 B R E F A P E R Ç U D E R E TA I L E STAT E S B R E F A P E R Ç U D E R E TA I L E STAT E S S A STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT Au cours de ces dernières années, Retail Estates sa s’est concentrée sur un renforce- Retail Estates sa est une sicaf immobilière ment de la qualité de son portefeuille de (en abrégé “Sicafi”) spécialisée dans certains biens immobiliers, grâce au mix approprié des créneaux activités commerciales de ses locataires. de marché qui investit dans des magasins situés en périphérie des agglomérations ou le long des axes routiers Retail Estates sa loue ses immeubles à menant aux centres urbains. l’état brut de décoffrage (protégé contre le vent et l’eau), les travaux d’aménagement Retail Estates sa achète ces biens immobiliers et l’entretien locatif de ses bâtiments à des tiers ou les construit et les commercialise étant à charge des locataires. Les coûts de pour son compte propre. Les immeubles maintenance à supporter par Retail Estates ont une superficie variant entre 500m2 et sa se limitent essentiellement à l’entretien 10 000m2. des parkings et de la toiture, et peuvent être planifiés à l’avance. La société, présente en Belgique et au grand-duché de Luxembourg, veille à une Contrairement aux immeubles de bureaux, diversification géographique suffisante de ses ces entretiens ne provoquent ni arrêt, ni investissements dans ces pays. Elle mène une interruption des activités commerciales des politique d’investissement active de manière locataires. à permettre aux actionnaires d’investir dans Les locataires de la société sont principalement différents biens immobiliers. des sociétés réputées à succursales multiples, Retail Estates sa propose un investissement dans un portefeuille immobilier diversifié Wilrijk - Boomsesteenweg 651 5 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S B R E F A P E R Ç U D E R E TA I L E STAT E S S A telles que Aldi, Groupe Blokker, Brantano, placés en magasins de périphérie. Carpetright, E5-mode, JBC, Heytens, Krëfel, L’investissement total, direct via son porte- O’Cool, Shoe Discount, etc. feuille immobilier et indirect par le biais des Au 31 mars 2006, le portefeuille de Retail certificats immobiliers “Distri-Land” et “Distri- Estates sa comportait 181 biens immobiliers Invest”, s’élève donc à 182,95 millions d’EUR. représentant une superficie totale de OBJECTIFS À COURT TERME 182 210m2, avec un taux d’occupation de 98,69%. Il y a 6 024m2 de surface commerciale en cours de développement, qui seront repris Retail Estates sa souhaite pendant cet dans le périmètre du portefeuille lors de la exercice réception provisoire des bâtiments. supplémentaires dans l’expansion de son effectuer des investissements portefeuille immobilier. En outre elle souhaite La valeur du portefeuille au 31 mars 2006 a été réagir aux opportunités qui de son point de estimée par l’expert immobilier indépendant vue, se présentent dans le marché. à une valeur d’investissement (la valeur frais de transaction inclus) de 174,03 millions d’EUR Certains investisseurs privés, souvent et à une juste valeur (valeur exclusif frais de dépassés par la complexité de la gestion de transaction) de 169,11 millions d’EUR. ce type d’investissement, préfèrent passer d’un investissement immobilier en direct à un Retail Estates sa a investi au investissement dans un produit de titrisation total d’un portefeuille immobilier. 13,84 millions d’EUR essentiellement dans le certificat immobilier “Distri-Land”. Retail Estates sa possède actuellement 76,17% du Retail Estates sa est convaincue que l’essor du certificat immobilier “Distri-Land”. marché des immeubles commerciaux accroît l’attrait du développement de projets pour le Retail Estates sa a en outre acquis 879 compte propre de l’entreprise. Cette évolution certificats immobiliers “Distri-invest” qui, à se traduit par des rendements supérieurs l’instar de “Distri-Land”, sont intégralement à ceux du marché immobilier actuel. Elle 6 B R E F A P E R Ç U D E R E TA I L E STAT E S offre en outre une opportunité d’étendre fortement diversifié et elle est constituée pour activement le portefeuille à des endroits une durée illimitée. où Retail Estates sa avait déjà réalisé des Les investissements en immeubles commer- investissements fructueux. ciaux en périphérie ont gagné en intérêt tout au UN INVESTISSEMENT DANS long de ces dernières années, suite à une offre RETAIL ESTATES SA plus restreinte d’emplacements de première qualité (en partie en raison d’une politique plus Retail Estates sa est une Sicafi. Une société stricte en matière d’autorisations délivrées par de ce type est sujette à une série de règles les autorités) et à une demande croissante, en en matière de diversification des risques, de partie due à l’internationalisation du secteur. distribution du bénéfice et de gestion de Combinée avec une institutionnalisation des l’endettement, stipulées par Arrêté Royal. Le investissements en biens immobiliers situés respect de l’ensemble de ces règles permet en périphérie, cette tendance favorise non à la Sicafi de bénéficier d’un régime fiscal seulement une augmentation des loyers, mais avantageux lui permettant, pour ainsi dire, de également la valorisation de ces biens. ne pas payer d’impôts sur les revenus. C’est pourquoi le résultat de l’exercice à affecter Le Conseil d’Administration est composé de d’une Sicafi est supérieur à celui d’autres représentants d’investisseurs institutionnels, sociétés d’administrateurs immobilières comparables ne indépendants et des membres de la direction qui ont chacun jouissant pas d’un tel statut. utilisé leur connaissance spécifique du secteur Contrairement aux émetteurs de certificats de l’immobilier pour prendre les décisions immobiliers qui ne disposent que d’un d’investissement en connaissance de cause et portefeuille immobilier restreint de biens dans une optique de création de valeur pour immobiliers qu’ils liquident à terme, Retail les actionnaires. Estates sa, en tant que Sicafi, dispose d’atouts Chaque actionnaire possédant des actions supplémentaires, notamment d’un portefeuille 7 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S Retail Estates sa, dispose d’un instrument au 31 mars 2006, contre 31,93 EUR un an plus tôt. d’investissement négociable La valeur du portefeuille a également haussé et réalisable à tout moment sur Euronext de 6,67% durant l’exercice écoulé. Le cours de Brussels. Bourse moyen englobe donc une prime de librement 30% par rapport à la valeur intrinsèque. C’est La totalité des actions de Retail Estates sa une situation que connaissent la plupart des sont en possession du public et de quelques Sicafis, qui affichent des primes de 11% à 60%. investisseurs institutionnels. Toutefois, 32,95% sont détenues par des actionnaires institutionnels qui, en application de la législation en matière de transparence et en vertu des statuts de Retail Estates sa, ont déclaré posséder une participation dépassant le seuil statutaire de 3% et/ou de 5%. Les cours de Bourse publiés chaque jour dans les journaux permettent aux actionnaires de suivre à tout moment l’évolution de leur investissement. De plus, la société dispose d’un site internet (www.retailestates.com) comportant des informations utiles pour les actionnaires. La valeur d’actif net (NAV) est obtenue en divisant les capitaux propres consolidés par le nombre d’actions. La valeur d’actif net (NAV) du dividende de 2,30 EUR s’élevait à 35,02 EUR 8 R A P P O R T D U C O N S E I L D ’A D M I N I S T R A T I O N I. RAPPORT DU CONSEI L D’ADMI N I STRATION A. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L’EXERCICE 2005/2006 ET FAITS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Quaregnon situé le long d’un axe de magasins proche de la route nationale N51 reliant Mons à Valenciennes. Ces surfaces commerciales sont louées à McDonalds (fast food), MaxiToys A.1. Événements importants de ( jouets), Aubert (puériculture) et Pronti l’exercice (chaussures). A Spa, Retail Estates sa a acquis une surface commerciale loué à Tom & Co 1. INVESTISSEMENTS ET DÉSINVESTISSEMENTS (alimentation animale). La Sicafi a également racheté trois surfaces commerciales appar- 1.1. Investissements tenant à la Superconfex sa, qui a vendu Retail Estates sa a investi dans l’élargissement ses activités commerciales partiellement à de son portefeuille avec l’acquisition de 10 C&A et partiellement à BR Bedding BV. Ces surfaces commerciales, pour une valeur surfaces commerciales sont situés à Borsbeek, d’investissement totale de 11,35 millions Gosselies et Mons et sont loués à BR Bedding d’EUR. L’investissement dans ces immeubles BV qui exploite des points de vente sous génère un revenu locatif annuel de 0,92 l’enseigne Superconfex. million d’EUR Deux immeubles commerciaux situés à 1.2. Désinvestissements Mechelen (Legio –DIY) et à Sint-Niklaas (Fun – Les circonstances du marché étant favorable jouets et articles saisonniers) ont été réalisés à la vente, Retail Estates sa a su optimaliser pour le compte propre de Retail Estates sa. En son portefeuille immobilier en vendant 18 plus, la Sicafi a acquis le contrôle de Sablon sa, immeubles commerciaux qui, du point de vue propriétaire d’un complexe commercial à gestion, étaient atypiques. Le revenu de vente Une grande partie de son portefeuille est réalisée pour son compte propre Sint Denijs Westrem - Kortrijksesteenweg 1036 9 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I. RAPPORT DU CONSEI L D’ADMI N I STRATION de ses immeubles s’élève 10,0 millions d’EUR. Management sprl (alors dénommée Les immeubles vendus génèreraient un revenu Autobedrijf René sprl). Sur une parcelle de locatif annuel d’environ 1,0 million d’EUR. terrain à bâtir engendrée par la démolition d’un garage, un nouvel immeuble commercial d’immeubles de 1 248m2 sera construit le long de la route de individuels d’une superficie de moins de sortie en direction de Hulst, puis louée à Aldi 1 000m2, souvent loués à des indépendants dans le cadre d’un contrat à long terme. La locaux et non à des entreprises à succursales réception est prévue pour la fin août 2006. Il s’agit essentiellement multiples. Les immeubles en question sont situés à Halle, Izegem, 2.2. Marche-en-Famenne - Rond point de la Maasmechelen, Pirire / Rue de France Waremme et Wommelgem. Le 28 mars 2006, Retail Estates sa a acheté Retail Estates sa a vendu sa part dans le un garage avoissinant des 6 immeubles Leisurecenter de la Stationsplein à Sint- commerciaux qu’elle possède déjà à cet Niklaas à une société immobilière, laquelle emplacement. Après une est contrôlée par un investisseur immobilier approfondie construction irlandais. La vente porte sur les 10 immeubles en partie, trois immeubles commerciaux commerciaux que Retail Estates sa avait supplémentaires seront édifiés sur place et construit en 2003 et qui sont loués en loués à LeenBakker, Ixina et Casa. La réception principal à des activités d’horeca et de loisirs est prévue pour la fin décembre 2006. et une transformation neuve et, dans une moindre mesure, à des activités 2.3. Grand-duché de Luxembourg : de commerce de détail. Sandweiler - Route de Luxembourg 2. DÉVELOPPEMENT POUR COMPTE PROPRE La filiale luxembourgeoise de Retail Estates sa achèvera l’extension de son parc commercial 2.1. Sint-Niklaas – Plezantstraat existant Le 28 décembre 2005, Retail Estates sa a commerciaux sont construits et loués à acquis le contrôle de Retail Warehousing MaxiToys, Casa, Zeeman et Exell. 10 en avril 2006. 4 immeubles R A P P O R T D U C O N S E I L D ’A D M I N I S T R A T I O N 3. LOCATIONS problèmes de liquidité après le démarrage de leurs activités au sein des immeubles Taux d’occupation, revenus locatifs commerciaux qu’elles louent à Retail Estates sa, Le taux d’occupation du portefeuille de Retail souvent à des emplacements secondaires. Estates sa s’établit à 98,69%. La superficie 4. INVESTISSEMENTS EN CERTIFICATS IMMOBILIERS inoccupée est constituée d’un espace polyvalent faisant partie d’un centre commercial de 634m2 et de 1 750m2 de surfaces commerciales. 4.1. Certificat immobilier “Distri-Land” Il va de soi que le taux d’occupation doit être Aucun considéré comme le cliché instantané d’une acheté au cours de l’exercice écoulé, car Retail situation qui ne rend pas compte d’une série de Estates sa estimait que le cours boursier mutations en cours d’exercice. Il ne constitue dépassait en aucun cas une garantie pour l’avenir étant intrinsèque du certificat. Retail Estates sa donné que la législation en matière de baux possède actuellement 47 302 des 62 100 commerciaux est impérative et qu’elle prévoit certificats émis par l’Immobilière Distri- une possibilité de résiliation triennale pour Land sa. Retail Estates sa n’est intervenue en tous les locataires. Bourse qu’en qualité d’acheteur dans la mesure certificat supplémentaire considérablement la n’a été valeur où le cours boursier n’excédait pas la valeur Au cours de l’exercice écoulé, un seul de intrinsèque déterminée par elle, principalement nos locataires a fait faillite, à savoir Dream sur la base de la valeur des biens immobiliers & Sleep sa, qui louait un petit immeuble sous-jacents, ainsi qu’en proportion des droits commercial à Diest (cet événement ne devrait contractuels des détenteurs de certificats sur pas susciter une perte de revenus locatifs). la valeur de ces biens. Une provision de 85 000 EUR a néanmoins été 4.2. Certificat immobilier “Wickes Tournai, établie lors de la clôture des comptes annuels Mechelen, …” afin de couvrir le risque de mauvais paiement essentiellement inhérent à 4 locataires. Il Les certificats immobiliers “Wickes Tournai, s’agit de petites entreprises connaissant des Mechelen,…” sont négociés lors des ventes 11 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I. RAPPORT DU CONSEI L D’ADMI N I STRATION publiques périodiques d’Euronext Brussels. part, en fonction de la valeur de liquidation Retail Estates sa souhaite que ces certificats sous-jacente des biens, estimée par son expert immobiliers restent négociables. Le 2 janvier immobilier à cette date et, d’autre part, en 2004, Retail Estates sa a lancé une offre fonction des droits des détenteurs de certificats publique d’achat et a offert aux détenteurs en cas de liquidation. des certificats immobiliers qui ne sont pas encore en sa possession, la possibilité de les lui 4.3. Certificat immobilier “Distri-Invest” céder jusqu’au 30 novembre 2009, au prix fixé A pour les certificats immobiliers par Leasinvest 879 Group et KBC Assurances, via une société liée, achetés en Bourse, pour un montant de à savoir 156 d’EUR par certificat immobilier ex- 0,25 millions d’EUR. Intégralement placé dans coupon n° 16 portant sur le solde d’exploitation des magasins de périphérie, par analogie de l’exercice 2003. avec le certificat “Distri-Land”, ce certificat Au cours de l’exercice écoulé, Retail Estates sa immobilier couvre 15 immeubles commerciaux, a acquis lors des ventes publiques d’Euronext répartis dans toute la Belgique. Brussels 28 certificats supplémentaires. Comme La participation de Retail Estates sa, à savoir cela a été indiqué ci-dessus, elle détient donc, 879 certificats sur un total de 43 879 certificats au 31 mars 2006, 46 236 certificats immobiliers émis, est encore très restreinte par rapport aux “Wickes Tournai, Mechelen, …”, soit 98,37% certificats susmentionnés. titre de placement certificats de “Distri-Invest” trésorerie, ont été de tous les certificats émis. Autrement dit, 5. AUGMENTATION DE VALEUR DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER 764 certificats (1,63%) se trouvent encore aux mains du public. À supposer que le preneur Bricorama sa n’ait pas levé son option d’achat D’après l’évaluation du portefeuille immobilier et que la structure des certificats n’ait pas été effectuée par son expert immobilier Cushman liquidée d’ici là, Retail Estates sa continuera & Wakefield, Retail Estates sa a comptabilisé après le 1er décembre 2009 à se porter d’importantes plus-values pour un montant acquéreur des certificats immobiliers encore de 10,1 millions d’EUR. Elles sont imputables à aux mains du public à un prix calculé, d’une différents facteurs : 12 R A P P O R T D U C O N S E I L D ’A D M I N I S T R A T I O N 1. L’indexation des loyers et les révisions de l’intention de ses locataires. Ce faisant, elle loyers dans le cadre de renouvellements de n’adopte aucune position spéculative mais baux se contente d’acheter des immeubles qui, Tous les loyers sont généralement liés à l’indice après redéveloppement, sont loués à des des prix à la consommation. L’inflation était candidats-locataires présélectionnés. Le prix de nettement plus élevée au cours de l’exercice revient de ces développements est nettement écoulé que durant les années précédentes. Lors inférieur à la valeur marchande des immeubles de renouvellements de baux, on constate aussi réalisés de la sorte. Ce type de développement bien des augmentations que des diminutions - notamment à Mechelen et Sint-Niklaas - de loyers, bien qu’en définitive, les hausses a permis d’enregistrer une plus-value de l’emportent. 1,1 million d’EUR au cours de l’exercice écoulé. 2. L’augmentation de valeur des 6. RÉÉVALUATION DU PATRIMOINE IMMOBILIER A LA biens immobiliers commerciaux LUMIÈRE DES NORMES IFRS Au sein du vaste marché de l’immobilier, l’attention déplace Dans le cadre de la conversion des états du marché des bureaux et de l’immobilier financiers en normes IAS/IFRS et de l’appli- résidentiel cation de la norme IAS 40 qui traite de la La hausse des vers investisseurs l’immobilier importante de se commercial. la demande comptabilisation des immeubles de placement d’investisseurs nationaux et étrangers se et de leur valorisation à la juste valeur, les traduit par des augmentations de valeur Sicafis ont été amenées à adapter leur mode considérables résultant des prévisions de de présentation des actifs immobiliers au bilan. rendement (‘yield’) plus faibles. Les immeubles de placement seront dorénavant valorisés à leur juste valeur (“fair value”). 3. La création de valeur via la réalisation d’immeubles pour son compte propre Cette juste valeur est égale au montant pour Retail Estates sa se focalise de plus en plus lequel un immeuble pourrait être échangé sur la réalisation de projets immobiliers à entre des parties bien informées, consentantes 13 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I. RAPPORT DU CONSEI L D’ADMI N I STRATION et agissant dans des conditions de concurrence sur un échantillon représentatif de 220 normale. Elle doit s’entendre du point de vue du transactions intervenues dans le marché vendeur sous déduction des droits de mutation. pendant les années 2003 à 2005 et totalisant Etant donné l’éventail des modalités de transfert 6,0 milliards d’EUR. Ce pourcentage sera revu de propriété utilisées en Belgique et des droits annuellement et adapté si nécessaire par de mutation qui en découlent (de 0 à 12,5 %), le seuils de 0,5%. Les experts attesteront du taux effectif des droits de mutation à déduire pourcentage de déduction retenu dans leurs a été constaté par les experts immobiliers rapports périodiques aux actionnaires. indépendants chargés de l’évaluation du Pour les transactions portant sur des immeubles patrimoine immobilier des Sicafis. localisés en Belgique d’une valeur globale Les experts établissent, dans un premier temps, inférieure à 2,5 millions d’EUR, il y a lieu de tenir la valeur d’investissement du patrimoine compte de droits de mutation de 10 à 12,5% immobilier (équivalent à la notion de valeur selon les Régions où ces immeubles sont situés. d’investissement utilisée). En pratique, Retail Estates sa considère son Dans un deuxième temps, ils observent, pour portefeuille immobilier comme un ensemble l’ensemble du secteur immobilier, un niveau de qui, frais de mutation estimés lors d’une aliénation serait distribué dans son intégralité ou en un hypothétique future d’un bien qu’ils déduisent nombre restreint de parties, dont la valeur alors de la valeur d’investissement pour serait supérieure au seuil susmentionné de 2,5 déterminer la juste valeur du patrimoine, qui millions d’EUR. Sur le marché de l’immobilier sera dorénavant présentée au bilan consolidé commercial, des prix moins élevés ont été des Sicafis. proposés par des investisseurs institutionnels, précédemment dans l’éventualité d’une aliénation, des qui préfèrent l’achat d’un portefeuille de immeubles ou les portefeuilles des immeubles magasins diversifié avec plusieurs locataires d’une valeur globale de plus de 2,5 millions à différents emplacements, plutôt que l’achat d’EUR, les experts ont évalué la moyenne – plus fastidieux – d’immeubles commerciaux pondérée des droits à 2,5%. Ils se sont basés individuels. Pour les transactions portant sur 14 R A P P O R T D U C O N S E I L D ’A D M I N I S T R A T I O N Un certain nombre d’immeubles commerciaux aux capitaux propres et non au compte de non résultats. stratégiques s’avèrent néanmoins invendables dans un grand ensemble de 7. DÉCISIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ce type, dont ils réduiraient d’ailleurs la valeur. Il s’agit d’immeubles comptabilisés DU 10 AOUT 2005 sous la rubrique “Actifs détenus en vue de la vente” du bilan pour une valeur globale L’assemblée générale extraordinaire du 10 août de 2005 a pris les décisions suivantes : 6,9 millions d’EUR. Comme la valeur individuelle de ces immeubles est inférieure au seuil de 2,5 millions d’EUR, l’ensemble des 1. Renouvellement du mandat du Conseil droits de transfert y afférents a été déduit. d’Administration concernant l’augmentation du capital social souscrit de la société. Cette déduction de 2,5 % s’établit pour Retail Estates sa à 5,3 millions d’EUR ou 1,47 EUR 2. Le Conseil d’Administration est autorisé à par action ordinaire. Elle est retranchée des augmenter le capital souscrit d’un montant “Capitaux propres” et portée dans la rubrique maximal de 80 293 315 EUR. “Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de 3. Fusion par absorption de Retail l’aliénation hypothétique des immeubles de Warehousing sa par Retail Estates sa, de placement”. Les Conseils d’Administration des sorte que l’intégralité du patrimoine de Sicafis établiront sous le contrôle de leurs la société absorbée (actif comme passif) auditeurs les modalités de comptabilisation est acquis par la société repreneuse. pour les nouvelles acquisitions d’immeubles Le de placement. Warehousing sa a donc été intégré dans le patrimoine immobilier de Retail portefeuille de Retail Estates sa, à savoir Conformément à la politique de la grande les bâtiments de Wilrijk (Boomsesteenweg majorité des Sicafis en la matière, cette 649-651), Vilvoorde (Schaarbeeklei 115) et réduction de valeur a été directement portée Sint-Niklaas (Leopold II-laan). 15 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I. RAPPORT DU CONSEI L D’ADMI N I STRATION 4. A la suite de cette fusion, le capital de la société grâce à l’indexation des loyers, mais elles repreneuse a été augmenté de 515,07 EUR, sont sensibles aux taux d’intérêt en raison atteignant du taux d’endettement élevé de nombreux ainsi 80 293 830,07 EUR. investisseurs. Par ailleurs, l’émission de 130 actions supplémentaires porte le total à 3 568 724 unités. Ces nouvelles actions ont été 2. Evolution sur le marché locatif allouées à Retail Estates Luxembourg sa qui Il va de soi que ce marché est soumis à les a vendues en Bourse. différents risques, en termes d’inoccupation, mais aussi de louabilité, de qualité des 8. FACTEURS DE RISQUES locataires, de vieillissement des bâtiments et d’évolution de l’offre et de la demande sur La direction s’efforce de minimiser les facteurs le marché locatif. Certes, il existe en outre de risques, mais certains d’entre eux ne doivent un risque inhérent au paiement des loyers surtout pas être négligés : malgré toutes les précautions de la direction, qui fait de son mieux pour vérifier à l’avance 1. Evaluation des biens immobiliers la solvabilité et la fiabilité des locataires. La valeur du portefeuille fait l’objet d’une La solvabilité des locataires peut toutefois évaluation expert changer de manière significative en cours indépendant. Il va de soi qu’une diminution de bail, sans que le loueur ne puisse mettre de la valeur estimée réduirait le patrimoine de unilatéralement fin à la relation. La législation la société. La valeur des biens immobiliers de relative aux baux commerciaux assure en périphérie dépend essentiellement de la valeur effet aux locataires une protection élargie et commerciale de leur emplacement. Selon de longue durée. trimestrielle par un la rareté des terrains bien situés, l’offre et la demande exercent une pression ascendante, 3. Etat architectonique des bâtiments tant chez les investisseurs privés que sur le La direction prend toutes les mesures possibles marché de l’immobilier institutionnel. Les pour anticiper ces risques et mène, à cet effet, valeurs résistent généralement à l’inflation une politique systématique concernant les 16 R A P P O R T D U C O N S E I L D ’A D M I N I S T R A T I O N “grosses réparations” à charge du bailleur. imposent une nouvelle affectation à un Celles ci se limitent en principe aux rénovations immeuble, il faut demander la modification des toitures et des parkings. des permis octroyés. Or, l’obtention de ces amendements s’avère souvent fastidieuse 4. Risques financiers et peu transparente. Dans pareille situation, Il s’agit des risques suscités par l’évolution la direction s’efforce de limiter les risques en des taux d’intérêt. La société applique une formulant des prévisions réalistes lors de la politique vigilante afin de minimiser ce risque location. de taux. 9. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS Les financements sont souscrits à long terme sous la forme de “bullet loans”, c’està-dire d’emprunts dont le capital doit être Conformément aux recommandations du remboursé dans son ensemble après 5 à 8 Conseil d’Administration, la direction applique ans. Vu le faible taux d’endettement de la une politique vigilante axée sur le suivi et la société, le refinancement de ces emprunts limitation des risques de taux. Ainsi, Retail à l’échéance ne devrait, en principe, causer Estates sa recourt à des Swaps de taux d’intérêt aucun problème. (“Intrest Rate Swaps”) pour la couverture du risque de taux inhérent aux emprunts à long 5. Risques liés aux permis terme souscrits selon un taux variable. La La valeur des biens immobiliers de périphérie durée de ces instruments est alignée sur celle est éminemment tributaire de la présence de des crédits sous-jacents, et le taux d’intérêt tous les permis et autorisations urbanistiques variable est alors remplacé par un taux inhérents à la législation sur les établissements d’intérêt fixe. Au total, des accords de ce type commerciaux, en fonction de l’affectation ont été souscrits pour les intérêts d’emprunts envisagée pour l’immeuble. La direction y représentant un montant de 21 975 000 EUR. consacre toute l’attention requise lors de Ces emprunts arrivent à échéance durant la l’acquisition et de la réalisation d’immeubles période mars-novembre 2009. commerciaux. Si des circonstances externes 17 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I. RAPPORT DU CONSEI L D’ADMI N I STRATION B. CORPORATE GOVERNANCE A.2. Faits postérieurs à la clôture de l’exercice 1. Introduction Le 18 mai 2006, un incendie a entièrement détruit un immeuble commercial situé à Depuis 2005, Retail Estates sa accorde une Lokeren, qui était loué à Brantano sa. Retail attention toute particulière à la Corporate Estates sa est assurée contre ce type de risque : Governance (gouvernance d’entreprise), et les tant la reconstruction que la perte temporaire de règles de conduite du Corporate Governance revenus locatifs sont, en principe, suffisamment Code (ci-après dénommé ‘le Code’) font l’objet couvertes. ne d’un chapitre distinct dans le rapport annuel pourra être mise en œuvre qu’après l’octroi de de la société, conformément aux exigences nouveaux permis de bâtir, il est difficile d’en stipulées à l’annexe F du Code. Comme la reconstruction préciser le délai. Une période de 12 à 18 mois semble inévitable de prime abord. La Corporate Governance Charter (charte de gouvernance d’entreprise décrivant le fonctionnement et l’organisation internes du Conseil d’Administration) est disponible sur le site www.retailestates.com (Information corporate - Concernant Retail Estates Corporate Governance). Cette charte a été complétée du Protocole de prévention contre les délits d’initiés, et alignée sur la Directive européenne ainsi que l’AR du 5 mars 2006 concernant les abus de marché, entré en vigueur le 10 mai 2006. 18 R A P P O R T D U C O N S E I L D ’A D M I N I S T R A T I O N connaissance approfondie du commerce de 2. Société anonyme détail, des investissements dans l’immobilier Retail Estates sa a d’emblée opté pour le statut et de leur financement ainsi que, d’une juridique de la société anonyme, car il offre les manière générale, de la gestion de sociétés meilleures garanties de traitement équitable cotées en Bourse et de sicafs en particulier. Il pour tous les actionnaires. Retail Estates sa importe dès lors que les membres du Conseil a en outre établi sa propre administration, d’Administration soient complémentaires en chargée de la gestion globale, de la gestion termes de connaissances et d’expérience. Il est du patrimoine immobilier, et de la gestion envisagé de limiter le Conseil d’Administration technique et administrative. à 10 membres afin de garantir son efficacité. 3. Conseil d’administration Les actionnaires de référence sont représentés par Paul Borghgraef et Philippe Haers pour 3.1. COMPOSITION Le Conseil KBC Bank et par Marc Tinant pour le groupe d’Administration de Arco. Retail Estates sa se compose actuellement de huit Bref aperçu de la composition du Conseil administrateurs, dont le Président du Conseil d’Administration de Retail Estates sa: d’Administration, 6 administrateurs non exécutifs et l’administrateur délégué. Des Président huit administrateurs il y a trois indépendants Paul Borghgraef (°1954): Président, Membre qui remplissent les conditions de l’article 524, du Comité de rémunération § 4 et les critères d’indépendance du Code des adresse professionnelle: Krefima - Mechelse- sociétés. steenweg 150 - 2018 Antwerpen fin du mandat: 2009 La composition du Conseil d’Administration rémunération 2005-2006: 36 000 EUR doit garantir que la prise de décisions se fait autres dans l’intérêt de la société. La préférence Group sa, Centea sa et président du Conseil est donnée à des personnes possédant une d’Administration de Krefima 19 fonctions: administrateur KBC R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I. RAPPORT DU CONSEI L D’ADMI N I STRATION Administrateurs exécutifs (2) Marc Tinant (°1954): Administrateur Jan De Nys (°1959): Chief Executive Officer adresse professionnelle: Arcofin (CEO) Livingstonelaan 6 – 1000 Brussel adresse professionnelle: Retail Estates nv fin du mandat: 2009 Industrielaan 6 – 1740 Ternat rémunération 2005-2006: 3 000 EUR fin du mandat: 2009 autres fonctions: Administrateur et membre du rémunération 2005-2006: pas de rémunération comité de direction du Groupe Arco, membre du séparée comité d’audite de Dexia sa autres fonctions: Administrateur de Mitiska et Jean-Louis Appelmans (°1953): Administrateur Bouw en Immobiliëngroep Maes indépendant, Membre du Comité de Administrateurs non exécutifs (3) rémunération Luc Geuten (°1943): Administrateur adresse professionnelle: Leasinvest Real Estate adresse professionnelle: Mitiska nv CVA – Mechelsesteenweg 34 – 2018 Antwerpen Pontbeekstraat 2 – 1702 Groot-Bijgaarden fin du mandat: 2009 fin du mandat: 2009 rémunération 2005-2006: 4 500 EUR rémunération 2005-2006: 4 500 EUR autres fonctions: Administrateur délégué de autres fonctions: Administrateur délégué Leasinvest Real Estates et Dexia Immo Lux sa Mitiska sa Yvan Lippens (°1960): Administrateur indépenPhilippe Haers (°1957): Administrateur dant, Membre du Comité de rémunération adresse professionnelle: KBC bank nv adresse professionnelle: Frost Invest nv / O’Cool Havenlaan 12 – 1080 Brussel Baarleveldestraat 8 - 9031 Drongen fin du mandat: 2009 fin du mandat: 2009 rémunération 2005-2006: 6 000 EUR rémunération 2005-2006: 4 500 EUR autres fonctions: Directeur Direction autres fonctions: Administrateur délégué de Immobilier, KBC Bank Frost Invest sa (O’Cool) 2. Rémunération des administrateurs exécutifs : fixée de manière forfaitaire, pas d’autres jetons de présence. Pour l’exercice 2005-2006, le coût du paquet de rémunérations de l’administrateur délégué (dans le chef de Retail Estates) s’élève à 140 000 EUR, augmentés de 19 965 EUR correspondant au coût du véhicule de fonction et du téléphone portable. 3. Pour les administrateurs non exécutifs : 1 500 EUR par séance et participation au Conseil d’Administration ou à l’un de ses Comités. 20 R A P P O R T D U C O N S E I L D ’A D M I N I S T R A T I O N Victor Ragoen (°1955): Administrateur indépen- rapports de fusion; il décide de l’usage du dant, Membre du Comité de rémunération capital autorisé et convoque l’assemblée adresse professionnelle: New Vanden Borre nv générale ordinaire et extraordinaire des Huysmanslaan 107 – 1651 Lot actionnaires. Il veille à la rigueur, à l’exactitude fin du mandat: 2009 et à la transparence des communications rémunération 2005-2006: 7 500 EUR adressées aux actionnaires, aux analystes autres fonctions: Administrateur délégué de financiers et au public, sous forme de New Vanden Borre sa prospectus, rapports annuels et semestriels et communiqués de presse. Il délègue la gestion 3.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION journalière à un administrateur délégué, qui 3.2.1. Générale lui fait régulièrement rapport sur sa gestion Le Conseil d’Administration de Retail Estates sa et lui soumet un budget annuel ainsi qu’une détermine la stratégie, les placements, les mise à jour trimestrielle. (dés) investissements et le financement à long Le Conseil d’Administration se réunit au moins terme. quatre fois par an et chaque fois qu’une Le Conseil d’Administration établit les comptes opération particulière ou exceptionnelle le annuels/semestriels et le rapport annuel de nécessite. Le Conseil d’Administration s’est la Sicafi Retail Estates sa pour l’assemblée réuni quatre fois en 2005/2006. générale des actionnaires; il approuve les Tableau de présences des administrateurs 03/06/2005 06/09/2005 09/12/2005 10/03/2006 M. P. Borghgraef X X X X M. J. De Nys X X X X M. L. Geuten X X X - M. Ph. Haers X X X X M. J.-L. Appelmans X - X - M. Y. Lippens - X X X M. V. Ragoen X X X X M. M. Tinant - X X - 21 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I. RAPPORT DU CONSEI L D’ADMI N I STRATION Le Conseil d’Administration ne peut délibérer Une distinction nette est faite entre les valablement que si au moins la moitié de ses responsabilités de l’administrateur délégué et membres sont présents ou représentés. Si celles du président du Conseil d’Administration. cette condition n’est pas remplie, une nouvelle Le président dirige le Conseil d’Administration, réunion peut être convoquée qui délibérera s’assure que l’ordre du jour de ses réunions valablement sur les points figurant à l’ordre est établi et que les administrateurs reçoivent du jour de la réunion précédente, à condition les informations nécessaires en temps utile. qu’au moins deux administrateurs soient L’administrateur délégué est chargé, quant présents ou représentés. Il n’y a pas de règles à lui, de la gestion exécutive de la société. statutaires particulières en matière de prise de Le Conseil d’Administration veille à ce que décision par le Conseil d’Administration. l’administrateur délégué dispose de pouvoirs Outre suffisants pour assumer ses obligations et sa mission légale, le Conseil responsabilités. d’Administration apporte également tout le soin nécessaire à l’élaboration de la stratégie 3.2.2. Rapport d’activités du Conseil et des orientations de la gestion de la société, d’Administration toujours en veillant à la défense des intérêts de cette dernière. Il prend en particulier Au cours de l’exercice, le Conseil d’Admini- toutes les décisions de principe concernant stration a notamment pris les décisions les investissements et les désinvestissements suivantes : immobiliers - approbation et tenue à jour régulière du ainsi que concernant leur financement. budget annuel - vente de 18 immeubles commerciaux Deux administrateurs spécialement désignés - extension du portefeuille de 10 immeubles à cet effet assurent le contrôle de la gestion commerciaux journalière conformément aux prescriptions - introduction des normes IFRS dans les de l’Arrêté Royal du 10 avril 1995 relatif aux comptes annuels Sicafis. Cette fonction est assumée par M. Paul - acquisition du contrôle des actions de la sa Borghgraef et M. Jan De Nys. Sablon le 7 juillet 2005 22 R A P P O R T D U C O N S E I L D ’A D M I N I S T R A T I O N - acquisition du contrôle des actions de la sprl du Conseil d’Administration assumerait les Autobedrijf René (rebaptisée Retail Ware- responsabilités du comité d’audit, et aucun housing Management) le 28 décembre 2005. comité d’audit distinct n’a été créé. 3.3. COMITÉS SPÉCIALISÉS 3.4. POUVOIR DE REPRÉSENTATION Plusieurs comités peuvent être constitués au Dans tous les cas légaux et statutaires sein du Conseil d’Administration, et dont la nécessitant un acte de disposition concernant mission concerne des questions spécifiques. un bien immobilier (tel que défini à l’article Retail Estates sa a instauré un Comité de 2, 4° de l’A.R. du 10 avril 1995 relatif aux sicafs rémunération et des nominations composé immobilières), la société est représentée par des trois administrateurs indépendants et au moins deux administrateurs agissant du président du Conseil d’Administration. Au conjointement. cours de l’exercice écoulé, ce comité s’est réuni 3.5. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS une fois, le 13 janvier 2006, dans le cadre de l’établissement du budget 2006-2007. Lors de cette réunion, il s’est penché, d’une part, sur Lors de l’assemblée générale extraordinaire la politique de rémunération des membres du 5 novembre 2004, il a été décidé de verser du personnel et, d’autre part, sur les divers aux administrateurs une indemnité de 1 500 types d’indemnités versées aux prestataires d’EUR pour chacune de leurs participations de services externes. Aucune modification aux séances du Conseil d’Administration et du Conseil d’Administration n’a été proposée de ses comités. Une indemnité forfaitaire de au cours de l’exercice écoulé. A l’exception de 3 000 EUR par mois est attribuée au président Monsieur Lippens, tous les membres étaient du Conseil d’Administration en lieu et place des présents à cette Assemblée. 1 500 EUR par séance. L’administrateur délégué Vu l’importance de l’introduction des normes n’est pas rémunéré pour sa participation aux IFRS au cours de l’exercice écoulé, il a été décidé séances du Conseil d’Administration. – en dérogation au Code – que l’ensemble 23 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I. RAPPORT DU CONSEI L D’ADMI N I STRATION mandat une indemnité de 3 079 EUR tvac 4. Gestion journalière – direction a été prévue. Des émoluments, pour un exécutive montant de 2 420 EUR tvac ont par ailleurs La gestion de la société est assurée par une été payés dans le cadre des activités liées à équipe de huit collaborateurs conduits par la fusion avec Retail Warehousing sa. Retail l’administrateur délégué (CEO), M. Jan De Nys. Estates sa a consulté PricewaterhouseCoopers Tax, dont elle a requis un avis fiscal général, au cours de l’exercice écoulé. Cette société 5. Commissaire entretient des relations professionnelles avec Le commissaire de Retail Estates sa est le commissaire. Le montant total déboursé au PricewaterhouseCoopers Réviseurs d’entre- titre de rémunérations pour l’exercice écoulé prises, société établie à 1932 Sint-Stevens- s’élève à 44 131 EUR tvac. Woluwe, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Luc Discry. Le mandat de 6. Expert immobilier commissaire prend fin après l’assemblée générale qui approuvera les comptes annuels Conformément à l’Arrêté Royal du 10 avril 1995, de l’exercice se clôturant le 31 mars 2006. Au Retail Estates sa fait appel à des experts pour cours de l’exercice écoulé, une indemnité de l’évaluation périodique de son patrimoine 24 089 EUR tvac, a été payée. Cette indemnité et chaque fois qu’elle procède à l’émission ne concerne pas la révision des comptes d’actions, à la cotation de titres en Bourse, annuels de Retail Estates Luxembourg sa et de à l’achat d’actions non cotées en Bourse Sablon sa, dont la révision a été effectuée par ou lorsqu’elle achète ou vend des biens d’autres commissaires. immobiliers. Ces estimations sont nécessaires Lors de l’assemblée générale annuelle du 15 pour déterminer la valeur d’inventaire et mai 2004, la société PricewaterhouseCoopers, établir les comptes annuels. représentée par Monsieur Luc Discry, a également été nommée commissaire auprès Les tâches d’évaluation sont confiées, sur une de Wickes Land Development sa. Pour ce base trimestrielle, à Cushman & Wakefield 24 R A P P O R T D U C O N S E I L D ’A D M I N I S T R A T I O N (avenue des Arts 58, boîte 7 à 1000 Bruxelles), société représentée par Monsieur 7. Règlement de conflits d’intérêts Koen Nevens. Si un administrateur devait avoir, directement Au cours de l’exercice écoulé, ces prestations ou indirectement, un intérêt d’évaluation périodique ainsi que la première patrimoniale en contradiction avec une décision estimation à l’achat d’un bien immobilier ont ou un acte relevant de la compétence du Conseil donné lieu au versement d’une indemnité de d’Administration, l’administrateur en question 207 000 EUR tvac. Les missions de valorisation ne pourrait pas participer aux délibérations, de l’expert immobilier relatif aux immeubles sauf si ces dernières portaient sur des décisions de l’Immobilière Distri-Land sa et de Wickes du Conseil d’Administration satisfaisant à des Land Development sa, sont effectuées aux frais conditions conformes au marché. et sur l’initiative de Retail Estates sa, en vue L’exercice 2005/2006 n’a connu aucun conflit de l’actualisation de la valeur des certificats d’intérêts pouvant être qualifié de conflit immobiliers qu’elle détient. Depuis le 1er janvier d’intérêts direct ou indirect en vertu des 2006, l’évaluation des biens immobiliers de dispositions pertinentes du Code des Sociétés, l’Immobilière Distri-Land sa se fait sur mandat du Code ou de l’A.R. du 10 avril 1995. de nature conjoint de Retail Estates sa et de l’Immobilière Distri-Land sa. L’évaluation est publiée par 8. Banque dépositaire cette dernière. Les frais seront répartis 50/50 entre Retail Estates sa et l’Immobilière Distri- KBC Bank sa a été désignée comme banque Land sa. dépositaire de Retail Estates sa au sens des articles 12 et suivants de l’arrêté royal du 10 L’expert de réserve, en cas de conflit d’intérêts avril 1995 relatif aux sicafs immobilières. dans le chef de Cushman & Wakefield, est C&T Retail sa (Desguinlei 250 à 2018 Antwerpen), 9. Comply or explain représenté par Monsieur John Collin. Au cours de l’exercice écoulé, il n’a pas été fait appel à Retail cette procédure. scrupuleusement les dispositions du Code. 25 Estates sa s’efforce d’observer R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I. RAPPORT DU CONSEI L D’ADMI N I STRATION Certains points suscitent néanmoins des toutefois, généralement l’objet d’un contrat de divergences : location commerciale à long terme, souvent conclu avec des promoteurs externes avant Divergences par rapport au principe 2 : leur acquisition par Retail Estates sa. Le Conseil 2.1. Vu les activités de la société, et notamment d’Administration accorde une valeur toute le fait que les négociations et la conclusion particulière à la présence d’administrateurs de certains accords relèvent de la gestion dont l’entreprise est résolument axée sur quotidienne et des compétences du CEO, sans l’expansion de ses activités. Leur expérience devoir nécessairement passer par le Conseil des conditions changeantes du marché et d’Administration, les transactions suivantes du potentiel de développement de divers entre la société et ses administrateurs non emplacements apporte, en effet, une plus- exécutifs pourraient entrer dans le champ value considérable à Retail Estates sa pour d’application du règlement relatif aux conflits la prise de décisions d’investissement. La d’intérêts (‘liens commerciaux significatifs’) : législation relative aux baux commerciaux, - contrats locatifs conclus pour des immeubles essentiellement d’ordre impératif, offre un de référentiel suffisant pour la résolution des distribution auxquelles un administrateur non problèmes quotidiens inhérents à la relation exécutif est lié ; avec ces entreprises en tant que locataires. commerciaux avec des entreprises Retail Estates sa loue d’ailleurs un nombre - accords de financement relatifs à des immo- considérable d’immeubles commerciaux à des bilisations corporelles. entreprises concurrentes de Frost Invest sa et New Vanden Borre sa. 2.3. Des liens commerciaux significatifs ont été noués avec les entreprises Frost Invest sa (10 surfaces de vente) et New Vanden Borre 2.8. Le Conseil d’Administration n’a encore sa (2 surfaces de vente), dont Messieurs Yvan désigné aucun(e) secrétaire pour la société. Lippens et Vic Ragoen sont respectivement administrateurs délégués. Les immeubles Divergences par rapport au principe 4 : commerciaux loués par ces entreprises font, 4.6. La durée proposée pour le mandat - 4 ans 26 R A P P O R T D U C O N S E I L D ’A D M I N I S T R A T I O N maximum – est jugée insuffisante face à la 2006, contre 163,54 millions d’EUR l’année complexité du type d’immeuble dans lequel précédente. La valeur réelle (c’est-à-dire la Retail Estates sa est spécialisée, de sorte que valeur d’investissement diminuée des droits les mandats ont tous une durée de 6 ans. et charges de mutation hypothétiques à payer en cas de vente) s’élevait à 169,11 millions d’EUR Divergences par rapport au principe 5 : au 31 mars 2006. 5.2. Vu l’importance de l’introduction des Les développements de projets englobent normes IFRS au cours de l’exercice écoulé, il a les développements pour compte propre été décidé – toujours en dérogation au Code – (voir le point 2 de la page 10). Les autres que l’ensemble du Conseil d’Administration immobilisations corporelles consistent en assumerait les responsabilités du comité mobilier, équipements et installations pour d’audit, et aucun comité d’audit distinct n’a 0,4 million d’EUR. Les immobilisations finan- été créé. cières sont constituées par la participation au certificat immobilier “Distri-Invest” à concur- C. COMMENTAIRE RELATIF AU COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS rence de 0,2 million d’EUR, ainsi que par un 2005/2006 dérivé financier pour 0,1 million d’EUR. Les autres immobilisations (0,02 million d’EUR) consistent en cautions payées au comptant. Actif de Les actifs courants s’élèvent à 24,5 millions 166,8 millions d’EUR à 181,3 millions d’EUR. d’EUR et consistent, pour 6,8 millions d’EUR, Cette hausse est essentiellement imputable en actifs détenus en vue de la vente, pour à l’augmentation de valeur du portefeuille 0,6 million d’EUR en créances commerciales, immobilier (voir le point 5 de la page 12-13). pour 0,3 million d’EUR en créances fiscales, pour Le patrimoine immobilier a été évalué, par 16,6 millions d’EUR en trésorerie et équivalents nos experts immobiliers indépendants, à de trésorerie, et pour 0,2 million d’EUR en 174,03 millions d’EUR (valeur d’investissement comptes de régularisation. Les actifs immobilisés sont passés du portefeuille sans “Distri-Land”) au 31 mars 27 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I. RAPPORT DU CONSEI L D’ADMI N I STRATION 66,1 millions d’EUR et consistent essentielle- Passif ment en dettes financières non courantes. Les Les capitaux propres de la Sicafi s’élèvent passifs courants s’élèvent à 6,6 millions d’EUR et à 133,2 million d’EUR, et son capital social à consistent pour 2,4 millions d’EUR en emprunts 80,3 millions d’EUR. Les primes d’émission sont bancaires dont la tranche comptabilisée expire demeurées inchangées par rapport à l’année dans l’année et doit être remboursée ou précédente, et représentent 4,7 millions d’EUR. prolongée, pour 2,7 millions d’EUR en dettes Les réserves atteignent 44,2 millions d’EUR commerciales, factures à recevoir et dettes et consistent essentiellement en plus-values fiscales, pour 0,2 million d’EUR en autres passifs non réalisées à la suite de l’évaluation du courants et pour 1,2 million d’EUR en comptes portefeuille immobilier à sa juste valeur. Ces de régularisation. réserves indisponibles ont augmenté de 10,4 Le taux d’intérêt moyen s’élevait à 5,01 % au millions d’EUR par rapport à l’année dernière. 31 mars 2006. Le résultat s’élevait à 9,3 millions d’EUR au Conformément aux normes IFRS, le taux 31 mars 2006. Les capitaux propres sont d’endettement s’élevait à 34,73 % au 31 mars diminués par l’impact exercé sur la juste 2006. valeur par les droits et charges de mutation estimés en cas d’aliénation hypothétique des Compte de résultats immeubles de placement (- 5,3 millions d’EUR). Les revenus locatifs sont passés de Le nombre total d’actions est de 3 568 724 13,99 millions d’EUR à 14,5 millions d’EUR via unités, de sorte qu’au 31 mars 2006, leur l’indexation des loyers et les révisions de loyers valeur intrinsèque était de 37,32 EUR avant lors de renouvellements de baux. Les charges distribution du dividende. Par rapport au cours liés à la location s’élèvent à 0,1 million d’EUR. boursier de 45,35 EUR par action à la date de clôture du 31 mars 2006, l’action est donc cotée Les frais immobiliers ont augmenté de avec une prime de 21,52 %. 0,2 million d’EUR par rapport au 31 mars 2005, Les passifs non courants s’élèvent à une hausse essentiellement imputable à 28 R A P P O R T D U C O N S E I L D ’A D M I N I S T R A T I O N l’extension de l’encadrement du personnel. 2005-2006 (+10,8 millions d’EUR) par rapport Le résultat d’exploitation avant résultat sur le à l’exercice 2004-2005 (+3,1 millions d’EUR). portefeuille est de 11,9 millions d’EUR contre Le bénéfice distribuable en tant que dividende, 11,8 millions d’EUR l’année précédente. sur la base des comptes annuels belges Cette année, une plus-value de 0,7 million d’EUR non consolidés de Retail Estates sa, s’élève a été réalisée sur la vente d’immeubles non à 8,2 millions d’EUR au 31 mars 2006. Le stratégiques. La variation positive de la juste résultat brut distribuable par action vaut donc valeur qui ressort de l’estimation effectuée 2,30 EUR. par les experts immobiliers s’explique par D. AFFECTATION DU RÉSULTAT l’indexation des loyers, les révisions de loyers lors de renouvellements de baux, l’augmentation de valeur des immeubles Le Conseil d’Administration propose d’affecter commerciaux et la création de valeur inhérente le bénéfice de l’exercice ressortant des comptes au développement d’immeubles pour compte annuels non consolidés comme suit : propre (voir le point 5 de la page 12-13). EUR Le résultat financier s’élève à -3,2 millions d’EUR contre -2,9 millions d’EUR l’année précédente Bénéfice de l’exercice à affecter 8 150 927 Bénéfice reporté de l’exercice précédent 1 668 363 Dividende distribué au 31 mars 2006 en raison d’une augmentation des charges d’intérêt, surtout imputable aux financements Bénéfice de l’exercice à reporter supplémentaires. -8 208 065 1 611 225 La proposition du Conseil d’Administration à Le résultat net de l’exercice est de 19,4 l’assemblée générale concernant l’affectation millions d’EUR au 31 mars 2006, comparé des résultats de l’exercice clôturé le 31 mars à 12,4 millions d’EUR au 31 mars 2005. La 2006 prévoit que le résultat à affecter de forte augmentation du bénéfice net résulte l’exercice écoulé, soit 8 208 065 EUR, soit essentiellement de la variation positive du distribué sous forme de dividende brut (avant portefeuille immobilier au cours de l’exercice précompte). Les actionnaires percevront donc 29 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I. RAPPORT DU CONSEI L D’ADMI N I STRATION un dividende brut de 2,30 EUR par action, c’est- d’un portefeuille d’immeubles commerciaux à-dire un dividende net de 1,955 EUR après situés en périphérie, permettant de lui assurer retenue du précompte mobilier. à long terme une croissance constante grâce à Les dividendes sont mis en paiement à partir l’emplacement des immeubles et à la qualité du 4 juillet 2006 contre remise du coupon n°11. de leurs locataires. Le dividende proposé est conforme à l’article La croissance prévue découlera autant de la 62 de l’Arrêté Royal du 10 avril 1995. valeur du patrimoine en question que des Cet article prévoit qu’une Sicafi doit distribuer revenus locatifs que celui-ci générera. au moins 80% de son produit net en La société a également pour objectif de rémunération du capital. Selon l’application procurer aux actionnaires, grâce à l’extension de la disposition mentionnée, le bénéfice de du portefeuille immobilier, un échantillon l’exercice est déterminé comme suit : le bénéfice représentatif du marché des immeubles de l’exercice à l’exception des réductions de commerciaux en périphérie, et cela tant en ce valeur portées au compte de résultats, des qui concerne le choix des emplacements que reprises de réductions de valeur et des plus- la diversité des locataires. Retail Estates sa values sur réalisation d’actifs immobilisés. Ces entend atteindre ses objectifs tout en plus-values ne sont cependant exclues que sauvegardant les normes de rentabilité suivies dans la mesure où elles sont réinvesties dans jusqu’à présent. un délai de quatre ans prenant cours le premier Les objectifs mentionnés ci-dessus seront jour de l’exercice comptable au cours duquel atteints à court terme en veillant à maintenir elles ont été réalisées. le taux d’occupation des immeubles en portefeuille, le niveau d’encaissement des E. STRATÉGIE ET PERSPECTIVES loyers et à conserver la maîtrise des coûts FINANCIÈRES d’entretien et de gestion. L’important accroissement du portefeuille 1. Stratégie immobilier (210 immeubles en gestion), a Le principal objectif à long terme poursuivi par entraîné un élargissement de l’équipe de Retail Estates sa est la constitution et la gestion management qui permet à présent de diriger 30 R A P P O R T D U C O N S E I L D ’A D M I N I S T R A T I O N toutes les activités au sein de la société. L’on vise La hausse accélérée du prix des immeubles ainsi à simplifier la gestion du portefeuille et à commerciaux bien situés et loués dans de en augmenter la valeur par des achats sélectifs bonnes conditions rend toutefois impossible et la construction d’immeubles commerciaux. toute prévision quant à la réalisation de ces Ceux qui ne satisfont pas aux objectifs fixés investissements. entrent en ligne de compte pour être vendus L’on étudie également la possibilité de réaliser et donc retirés du portefeuille. une croissance externe ciblée en procédant à la fusion par absorption de sociétés immobilières 2. Perspectives existantes en fonction des opportunités de Les objectifs fixés à la suite de l’expansion développement offertes par ce type de fusion. intervenue au cours de l’exercice 2004/2005 F. DIVERS ont été réalisés durant l’exercice écoulé. Le résultat opérationnel courant, qui s’élevait au 31 mars 2006 à environ 8,46 millions d’EUR sur 1. Recherche et développement une base récurrente, devrait progresser plus La société n’a pas mené d’activités ni effectué que proportionnellement à l’inflation. Le ratio de dépenses en matière de recherche et de d’endettement, qui se chiffrait à 34,73% au développement. 31 mars 2006, offre encore une réserve théorique d’investissement de 31,45 millions d’EUR. Une 2. Acquisition d’actions propres partie de ce montant sera affectée durant La société n’a pas acquis d’actions propres. Les l’exercice au financement des projets de actions acquises par sa filiale Retail Estates construction déjà entamés et qui devraient Luxembourg sa, à la suite de la fusion par encore contribuer au résultat de l’exercice en absorption avec la sa Retail Warehousing, ont cours. été vendues par cette filiale. Il est également envisagé de procéder à des achats sélectifs d’immeubles commerciaux 3. Succursales répondant aux critères d’investissement fixés La société n’a pas de succursale. par Retail Estates sa. 31 C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU X P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R I I . C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU PORTEFEU I LLE IMMOB I LI ER A. LE MARCHÉ DE L’IMMOBILIER d’années, les loyers les plus élevés atteignaient COMMERCIAL EN PÉRIPHÉRIE 75 EUR/m2 par an, et les rendements se situaient entre 9% et 10%. Après les années 80 et le début des années Ces deux facteurs, l’augmentation du loyer 90 un développement presque effréné de ce moyen et la baisse des rendements moyens, marché semblait possible. Au milieu des années ont renforcé l’augmentation de valeur des 90 la législation devenue plus stricte a entraîné immeubles situés aux meilleurs emplacements. la fin de cette croissance sauvage. Depuis lors, Le marché belge de l’immobilier en périphérie bon nombre de “promoteurs occasionnels” ont se caractérise actuellement par une grande disparu du marché en raison de la complexité stabilité, tant chez les investisseurs que chez croissante de ce type d’opérations. L’offre de les locataires. nouveaux immeubles a largement diminué, Jusqu’à présent, la conjoncture économique alors que la demande se maintenait. Cette hésitante n’a guère eu d’impact sur le secteur situation a provoqué une hausse des loyers des magasins de périphérie, contrairement et une baisse des rendements. Le marché aux autres marchés immobiliers. Le meilleur de l’immobilier commercial en périphérie baromètre à cet égard est le taux d’inoccupation, a conquis sa place à côté des immeubles qui s’élève à moins de 2% pour le portefeuille commerciaux situés dans les centres urbains, de Retail Estates sa. Les locataires d’immeubles des bureaux et des immeubles semi industriels. commerciaux périphères restent fidèles à leurs Pour les endroits les mieux situés, le loyer est points de vente, et ce, d’une part, en raison de actuellement de plus de 85 EUR/m2 par an, et les la qualité des emplacements et, d’autre part, rendements pour un emplacement de référence des se situent entre 7% et 7,5%. Il y a une dizaine sont délivrées pour le bâtiment et non pour autorisations socio-économiques qui Retail Estates sa investit dans des magasins de périphérie des agglomérations Quaregnon - Route de Mons 33 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I I . C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU PORTEFEU I LLE IMMOB I LI ER le locataire. En outre, nos immeubles sont Au grand-duché de Luxembourg, le marché loués à l’état de gros œuvre, et nos locataires des investissent des sommes importantes dans d’abord développé le long des voies d’accès à l’aménagement de leurs magasins; ils sont Luxembourg-ville. Mais ces voies d’accès sont de donc moins tentés de déménager. plus en plus accaparées par des immeubles de Les locataires sont surtout des entreprises à bureaux. Entretemps, d’autres emplacements, succursales multiples qui ont pris possession des tels que la zone commerciale de Howald et meilleurs emplacements au cours des dernières Sandweiler, sont entrés en ligne de compte années, souvent au détriment des PME locales en raison du meilleur désenclavement de la qui contrôlaient auparavant ces emplacements. ville après l’achèvement du ring autour de En ce sens, le développement est comparable à Luxembourg-ville. Les locataires sont en majorité celui des principales rues commerçantes dans les mêmes entreprises à succursales multiples les centres urbains. Du côté des investissements, que celles qui sont actives en Belgique. l’on constate qu’en raison du rapport attrayant Les possibilités de réalisation de nouvelles entre l’offre et la demande, les investisseurs constructions sont limitées et se présentent institutionnels occupent une place de plus en surtout par le biais du remplissage des zones plus importante. A l’heure actuelle, quelque dix commerciales investisseurs institutionnels sont très actifs dans conceptions ce segment. En règle générale, il y a très peu de d’aménagement du territoire accordent plus centres commerciaux intégrés (retailparks) en d’importance à une plus grande cohérence Belgique, contrairement à ceux que l’on trouve et à une plus grande clarté. De plus en plus, par exemple en Grande-Bretagne ou en France certaines zones sont désignées explicitement à proximité de chaque agglomération urbaine. comme zone de grands magasins : il est possible Dans notre pays, ces centres commerciaux de combler les espaces encore libres dans ces sont plutôt de petite taille et surtout présents endroits. En outre, il ne faut pas exclure que de en Wallonie. La plupart des immeubles ont été nouveaux projets immobiliers seront souvent construits le long de grandes voies d’accès ou à aussi de nature mixte. Retail Estates sa estime proximité de zones d’habitation en périphérie que la réaffectation de bâtiments existants est d’agglomérations plus grandes. une opportunité importante. La transformation 34 magasins de périphérie existantes. en matière Les s’est tout nouvelles d’urbanisme et C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU S P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R d’immeubles de garages, de grands magasins périphérie. En 8 ans, la société a constitué un de meubles ou de bâtiments industriels portefeuille important comprenant, au 31 mars en magasins peut générer une plus-value 2006, 181 immeubles commerciaux représentant considérable pour nos actionnaires. une surface commerciale brute de 182 210m2. La sélection d’opportunités appropriées, le La valeur réelle au 31 mars 2006 s’élève à 169,11 planning et la gestion des transformations millions d’EUR. Par rapport au 31 mars 2005, nécessitent beaucoup de main-d’œuvre et la valeur du patrimoine a progressé de 5,99%. requièrent les compétences nécessaires, mais Cette évolution résulte de la vente d’un certain sont compensés par un rendement locatif nombre d’immeubles pour un montant de 10,0 plus élevé. millions d’EUR, combinée à diverses acquisitions pour un montant de 11,3 millions d’EUR ainsi B. LE PORTEFEUILLE IMMOBILIER qu’à la réévaluation du portefeuille existant. Le taux d’occupation a atteint 98,69%. A la date 1. STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT ET PROFIL de clôture de l’exercice, seul restaient inoccupés Retail Estates sa investit depuis 1998 dans un immeuble commercial situé à Lier (750m2), l’immobilier commercial situé en périphérie, Rocourt (1 000m2) et un espace polyvalent à c’est-à-dire ce qu’on appelle les magasins de Gent (Sint-Denijs-Westrem). CROISSANCE DU PORTEFEUILLE RETAIL ESTATES SA ENTRE 1998 ET 2006 178 338 Juste valeur (million d’EUR) 184 821 Superficie en m2 169,11 117,23 97,69 73,73 39,02 103 826 182 210 82,99 86,80 151,29 159,55 139 003 121 035 108 699 109 512 Jusqu’au 31 mars 2003 : valeur d’investissement A partir du 1er avril 2004 : juste valeur (valorisation selon les normes IFRS). 60 531 98 99 00 01 02 35 03 04 05 06 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I I . C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU PORTEFEU I LLE IMMOB I LI ER RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE - PAR M2 RETAIL ESTATES SA Répartition géographique Lors de la création de Retail Estates sa, plus de Flandre 59,41% 70% des immeubles commerciaux étaient situés Région de Bruxelles 0,87% en Wallonie, l’offre d’immeubles périphères y étant beaucoup plus large. A l’heure actuelle, Luxembourg 3,06% cette proportion est changée: 59,41% du portefeuille est situé en Flandre et 36,65% en Wallonie 36,65% Wallonie. Dans la région de Bruxelles (0,87%), l’offre d’immeubles commerciaux en périphérie est très limitée dans le portefeuille de Retail Estates sa. Au grand-duché de Luxembourg également, qui représente 3,06% du portefeuille, l’objectif est de continuer d’accroître le parc d’immeubles commerciaux. Type d’immeubles DÉFINITIONS Les magasins de périphérie sont des immeubles commerciaux individuels groupés le long d’une voie publique. Chaque point de vente est clairement identifié, dispose de son propre parking et d’un accès individuel à la voie publique. Plusieurs immeubles commerciaux du même type sont implantés à proximité immédiate de ces magasins. Le consommateur se déplace en voiture s’il souhaite se rendre d’un point de vente à un autre. 36 C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU S P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R TYPE D’IMMEUBLES - PAR M2 RETAIL ESTATES SA Les centres commerciaux (retailparks) sont des immeubles commerciaux qui font partie d’un complexe commercial intégré et qui sont groupés avec d’autres immeubles Magasins de périphérie 44,28% commerciaux. Les immeubles sont situés Centres commerciaux 44,06% autour d’un parking central et utilisent une entrée et une sortie commune. Le consommateur se rend dans plusieurs commerces de détail sans se déplacer en voiture. Un centre commercial compte en Divers 1,75% Immeubles individuels 6,70% général 3 à 10 immeubles. Les immeubles commerciaux individuels sont implantés à l’intérieur ou en bordure d’agglomérations. Etant donné leur emplacement et leurs facilités de parking, ils sont principalement destinés aux commerces d’alimentation. Les immeubles divers sont principalement des appartements, bureaux et horeca. Les surfaces commerciales en développement sont des immeubles qui font l’objet d’un projet de reconstruction et/ou de nouvelle construction. Le portefeuille de Retail Estates sa comprend principalement des immeubles considérés comme des magasins de périphérie (44,28%) ou comme faisant partie d’un centre commercial (44,06%). 37 Surfaces commerciales en développement 3,20% R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I I . C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU PORTEFEU I LLE IMMOB I LI ER ACTIVITÉS COMMERCIALES DES LOCATAIRES RETAIL ESTATES SA Activités commerciales des locataires Vide locatif 1,31% Vêtements/ chaussures 29,82% Près de 45% de la superficie louée est occupée par Alimentation 15,92% Divers 6,27% des magasins de chaussures et d’habillement ainsi que par des commerces d’alimentation. Ces deux secteurs assurent une bonne stabilité, Fitness 1,50% Jouets 6,75% Electro 6,42% étant les moins sensibles à la conjoncture. En outre, les autorisations socio-économiques Intérieur/ Décoration 32,01% délivrées pour ces activités sont les plus difficiles à obtenir, ce qui favorise, d’une part, l’augmentation de la valeur de ces immeubles, et d’autre part, la grande fidélité des locataires aux emplacements qu’ils occupent. Le secteur de l’aménagement intérieur, qui opère avec des marges plus importantes, permet de réaliser des hausses de loyer substantielles dans les périodes de conjoncture favorable, mais c’est aussi le secteur le plus touché lorsque la confiance des consommateurs régresse. La part de ce segment de marché dans le portefeuille de Retail Estates sa n’a guère changé par rapport à l’année passée. Divers comprend essentiellement des appartements, des bureaux et l’horeca. Retail Estates sa n’investit dans des espaces destinés à ce type d’activités que dans la mesure où ils ne forment qu’une partie accessoire d’un complexe commercial. 38 C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU S P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R TYPE DE LOCATAIRE PAR M2 RETAIL ESTATES SA Type de locataire Dès son lancement, Retail Estates sa s’est Vide locatif 1,31% surtout concentrée sur la location de ses Indépendants 7,14% Franchisés d’entreprises à succursales multiples 3,71% immeubles à des entreprises à succursales multiples et/ou à leurs franchisés. Aux fins de cette présentation, une entreprise à succursales multiples est un grand magasin comptant au Entreprises à succursales multiples 87,85% moins 5 points de vente et une administration centrale. En 1998, 82% des immeubles étaient déjà loués à des entreprises de ce type. A l’heure actuelle, ce pourcentage s’élève à 87,85%. Ces locataires sont beaucoup moins sensibles aux fluctuations des conditions de marché locales que les PME locales indépendantes. Ainsi, une diminution temporaire du chiffre d’affaires, par exemple, pendant des travaux routiers, n’entraîne pas pour les entreprises à succursales multiples de problèmes de liquidités qui risquent de mettre en danger le paiement du loyer. Etant généralement organisées au niveau national, voire même international, elles peuvent compter sur une organisation professionnelle solide susceptible de favoriser l’attrait de chaque point de vente individuel. En outre, les entreprises à succursales multiples font souvent d’importants efforts de marketing dont bénéficie également chacun de leurs magasins. L’importance des locations des immeubles aux 39 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I I . C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU PORTEFEU I LLE IMMOB I LI ER PME locales indépendants a regressé suite à la vente de plusieurs locaux commerciaux de taille réduite. LOYER PAR AN/M2 RETAIL ESTATES NV > 80 euro 38,59% Loyer au m2 Les < 65 euro 32,78% différences de loyer ne sont pas uniquement liées aux caractéristiques de l’emplacement en question, mais souvent aussi à la durée des baux qui, dans le meilleur entre 75 - 80 euro 11,04% des cas, peuvent être revus tous les 9 ans, et dans les autres cas, seulement après 18 ou 27 ans. La demande de baux à plus long terme entre 66 - 75 euro 17,60% s’explique, d’une part, par l’importance des montants investis dans les immeubles par les locataires et, d’autre part, les contrats à long terme ont aussi l’avantage pour l’investisseur de fidéliser le locataire qui ne désire pas se voir privé de son point de vente au cas où il demande la renégociation du loyer. Le loyer contractuel moyen au m2 se chiffre à 76,10 EUR par an, soit une hausse de 24,45% par rapport à 1998 (61,15 EUR/m2), ce qui s’explique en partie par l’inflation et en partie par l’augmentation du nombre d’immeubles commerciaux de construction récente qui, suite à la hausse des prix du marché, sont généralement loués plus chers que la moyenne du portefeuille existant. 40 C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU S P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R Remarque importante Comme près de la moitié des immeubles Le portefeuille immobilier de Retail Estates sa commerciaux font l’objet de contrats de est constitué de biens immeubles appartenant location conclus en 1989 ou avant cette date, à Retail Estates sa et à ses filiales, Retail et toujours valables dans le long terme, les Estates Luxemburg sa, Sablon sa et Wickes loyers de ces immeubles sont inférieurs aux Land Development sa. Les bâtiments, propriété tarifs de Retail Estates sa pour des raisons de l’Immobilière Distri-Land sa, dont Retail historiques. Estates sa n’est pas actionnaire mais dont elle détient un nombre élevé de certificats immobiliers (76,17 %), ne figurent pas dans cet aperçu. Portefeuille immobilier de l’immobiliere distri-land sa Le portefeuille de l’Immobilière Distri-Land sa comprenait, au 31 mars 2006, 21 immeubles commerciaux loués dans leur intégralité. Construits sans exception avant 1989, ces immeubles commerciaux sont comparables à ceux de Retail Estates sa en termes d’emplacement et de location. La part de Carpetland sa (dénomination commerciale Carpetright) en tant que locataire est descendue à 51,11 % des recettes locatives au cours de l’année dernière. 41 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I I . C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU PORTEFEU I LLE IMMOB I LI ER Immeuble Superficie Loyer commerciale contractuel au louée (au m2) 31/03/2006 (en EUR ) Aalst (Hofstade) Lindeveld 7b Aartselaar Antwerpsesteenweg 65 (Schelle) Boomsesteenweg 66-90 Andenne Antwerpen Av. de la Papeterie 19 (Borgerhout) Slachthuislaan 27 (Wilrijk) Boomsesteenweg 651 Aywaille Beringen Rue du Chalet 95 (Koersel) P. Van Houtstraat 82 3 000 155 575 1 980 8 392 200 859 594 613 1 000 85 494 1 000 3 580 72 093 482 049 820 66 650 1 500 97 251 Borsbeek Frans Beirenslaan 122 1 010 90 000 Brugge Fort Lapin 3-11 5 471 424 951 Burenville Rue Delchef/Rue St Nicolas 850 71 907 970 1 910 1 500 1 384 650 46 713 116 913 84 347 96 850 36 303 Charleroi (Châtelet) Rue des Français 153 (Gilly) Route de la Basse Sambre 713a (Gosselies) Rue Tahon Rue Tahon 45 (Montignies s/Sambre) Av. du Centenaire 5 Dendermonde Mechelsesteenweg 136-140 Mechelsesteenweg 51 Oude Vest 69 8 880 2 150 2 237 530 220 157 207 240 322 Diest Leuvensesteenweg 166-168 Leuvensesteenweg 22-24 2 000 1 500 119 660 114 142 Dilbeek Ninoofsesteenweg 385 1 000 97 735 Drogenbos Verlengde Stallestraat 200 2 050 239 841 Fontaine-L’Evêque Rue de Leernes 2 2 585 111 598 Fléron Rue du Bay Bonnet 750 63 119 Gembloux Ch. de Wavre 42b 600 47 048 800 1 290 4 246 1 920 2 652 58 350 92 770 309 409 177 630 221 585 1 000 42 621 Gent Fratersplein 11 Fr. Van Ryhovelaan 148 (St.-Denijs-Westrem) Kortrijksesteenweg 1036 Kortrijksesteenweg 1178 Wallekensstraat 24-28 Halle Edingsesteenweg Hasselt Genkersteenweg 217 750 67 959 Herent Brusselsesteenweg 4 796 72 213 Hoeselt Bilzersteenweg 11a 1 000 56 401 42 C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU S P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R Immeuble Huy Superficie Loyer commerciale contractuel au louée (au m2) 31/03/2006 Quai d’Arona (Wanze) Ch. de Tirlemont 17 1 500 1 000 116 733 47 902 Kampenhout Mechelsesteenweg 42-44 Mechelsesteenweg 89-93 1 539 2 997 93 285 209 166 Kortrijk Ringlaan 32 5 322 288 835 Kuurne Ter Ferrants 3 Ringlaan 11 2 000 2 840 141 394 207 249 La Louvière Av. de Wallonie 2 985 74 065 Lessines Rue du Pont de Pierre 1 800 49 260 Leuven Kolonel Begaultlaan 5 (1) 1 550 148 689 Libramont Rue du Flosse 4a/b 1 000 61 274 2 280 1 100 966 1 000 1 062 730 3 000 167 144 32 400 69 004 112 488 47 437 52 108 76 200 540 2 500 2 930 48 498 119 881 238 939 Liège Bld. de Froidmont 17-23 (Bressoux) Rue du Moulin 222 (Herstal) Rue A. Delsuphexe Rue de Naiveux 40 Rue Laixhaut 78 (Jupille sur Meuse) Rue Chafnay 5-7 (Rocourt) Ch. de Tongres 116 Lier Antwerpsesteenweg 308 Antwerpsesteenweg 366 Donk 54/1-4 Lokeren Zelebaan 157 888 62 430 Lommel De Hongerijen 800 60 000 Maasmechelen Oude Baan 1 000 76 012 Maldegem Koning Leopoldlaan 20F 1 000 57 200 Malmedy Av. Mon Bijou 58 990 62 543 Marche-en-Famenne Ch. de Liège 13 Av. De France 38-44 600 3 745 62 731 322 124 Mechelen Brusselsesteenweg 439 Brusselsesteenweg 439 Brusselsesteenweg 441 Brusselsesteenweg / Geerdegemstraat 148 Guido Gezellelaan 20 A (1) O. Van Kesbeeckstraat 7 1 000 906 575 1 565 110 680 85 252 68 022 144 780 2 350 2 098 189 581 172 571 Rue de la Vallée 100-108 4 325 354 973 Messancy (1) propriété Wickes Land Development sa 43 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I I . C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU PORTEFEU I LLE IMMOB I LI ER Immeuble Superficie Loyer commerciale contractuel au louée (au m2) 31/03/2006 Mons Ch. de Binche 129 Chemin des Baudarts Ch. de Ghlin 26 (Jemappes) Rue de l’Heaume 1 000 1 000 1 249 750 50 575 45 513 96 750 35 000 Namur (Bouge) Rue de Sardanson 1 (Champion) Rue Louis Albert 825 2 024 98 875 135 014 Nivelles Av. du Centenaire 40 Péruwelz Rue Neuve Chaussée 167 Philippeville Rue de Neuville Quaregnon Rixensart Sambreville Rue J. Destree 355-357 Route de Mons (2) (1) (Genval) Rue des Volontaires 4 (Jemeppe Trieu des Cannes 1 s/Sambre) Sandweiler (Luxemburg) Route de Luxembourg (3) Schaarbeek Jerusalemstraat 48-50 Seraing Bld Pasteur Rue Sewage Sint-Agatha-Berchem Av. Charles Quint 485 Sint-Niklaas Parklaan 50 Parklaan 87 Soignies Rue de la Station 125 Soumagne Av. de la Résistance 318 Spa Av. Reine Astrid 236 Av. Reine Astrid 242 Tienen Leuvenselaan 210 991 87 129 600 53 684 2 936 141 083 3 340 2 713 240 874 278 207 420 31 462 2 450 125 948 5 546 693 023 840 40 381 660 1 000 30 954 65 567 750 114 994 1 556 1 870 130 638 175 000 800 42 177 1 000 47 884 620 600 43 680 53 322 1 368 71 304 Tournai (Froyennes) Rue des Roselières 10-14 Rue de Maire 2 000 2 859 125 703 202 838 Verviers Bld. de Gerardchamps (1) 1 742 169 145 Vilvoorde Schaarbeeklei 15 2 624 251 818 Wetteren Oosterzelesteenweg 128 3 822 232 889 (1) propriété Wickes Land Development sa (2) propriété Sablon sa (3) propriété Retail Estates Luxembourg sa 44 C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU S P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R Immeubles en contruction - immeubles en développement Superficie commerciale (en m2) Loyer contractuel (en EUR) Sandweiler (3) Sint-Niklaas (4) Marche-en-Famenne Route de Luxembourg 2 055 226 610 Plezantstraat 268 1 248 106 000 Rond point de la Pirire – rue de France 2 725 274 600 Au 31 mars 2006 tous les locaux étaient loués à l’exception de: Lier (750m2), Rocourt (1 000m2) et un espace polyvalent à Gent - Sint-Denijs-Westrem (634m2) Des photos de ces immeubles sont disponible sur le site web de la société, www.retailestates.com. RETAIL ESTATES DISTRI-LAND 31/03/2006 31/03/2005 31/03/2004 31/03/2006 169 112 543 159 552 210 151 294 573 18 939 000 8,22% 8,56% 8,62% 8,25% Loyers contractuels 13 684 674 13 398 965 12 731 286 1 563 483 Valeur assurée 74 915 409 74 574 718 66 144 015 8 462 811 Loyers contractuels comprenant la valeur locative estimée des immeubles non occupés 13 908 618 13 663 181 13 043 079 1 563 483 182 210 184 821 178 338 22 469 181 189 184 21 Taux d’occupation en % 98,69 98,78 98,61% 100% Total des immeubles en développement en m2 6 024 5 672 2 624 - Juste valeur estimée Rendement en % Total des immeubles en portefeuille en m2 Nombre d’immeubles (3) propriété Retail Estates Luxembourg sa (4) Terrain propriété de Retail Warehousing Management sprl et bâtiments de Retail Estates sa. 45 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I I . C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU PORTEFEU I LLE IMMOB I LI ER 2. RAPPORT DE L’EXPERT IMMOBILIER aux droits de transfert. Ce montant dépend Copie du rapport d’expertise établi en date du entre autres du mode de cession, de la qualité 31 mars 2006 par Cushman & Wakefield, agent de l’acheteur et de la localisation du bien. Il immobilier/expert agréé, relatif à la mise à jour n’est connu qu’une fois la vente conclue. En annuelle de l’évaluation du portefeuille de Retail tant Estates sa : nous confirmons que sur base d’un échantillon qu’experts immobiliers indépendants représentatif de transactions intervenues dans “Nous avons le plaisir de vous transmettre notre le marché entre 2002 et 2005, la moyenne estimation des valeurs de marché du patrimoine pondérée des droits (moyenne des frais de de Retail Estates sa et Immobilière Distri-Land transactions) est de 2,5% (pour les biens dont la sa en date du 31 mars 2006. valeur hors frais est supérieure à 2 500 000 EUR). Nous confirmons que nous avons effectué Les cette tâche en tant qu’experts indépendants. portefeuille. Pour un nombre limité de biens Nous notre commerciaux, Retail Estates sa a fait savoir à évaluation a été effectuée conformément aux l’expert qu’ils hésitaient à les vendre sur base normes nationales et internationales et à leurs individuelle, pour que la notion de “portefeuille” procédures d’application, entre autres en ce sur base individuelle ne soit pas d’application qui concerne l’évaluation de Sicafis selon les et pour que le seuil des 2,5 millions d’EUR ne décisions temporaires. Nous nous réservons soit pas dépassé. Ces biens ont été évalués le droit de modifier notre évaluation en cas de conformément aux normes traditionnelles, à modification de ces décisions. savoir hors frais (10% ou 12,5%). La juste valeur est définie comme la valeur la Notre valeur d’investissement est basée sur plus probable pouvant être raisonnablement une capitalisation du loyer annuel avec un RIB obtenue sur le marché dans des conditions de (Rendement Initial Brut), en tenant compte vente et de concurrence normales entre parties d’éventuelles corrections telles que le taux de consentantes et bien informées. Cette définition vacance, loyers progressifs, périodes de gratuités, correspond à la valeur de marché. etc. Le “RIB” dépend des rendements de marché, La vente d’un immeuble est en théorie soumise compte tenu de la situation géographique, de confirmons également que 46 biens sont considérés comme un C O M M E N TA I R E R E L AT I F AU S P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R l’emplacement du site, la qualité du locataire et de vacance du portefeuille est donc limité au du bâtiment au moment d’évaluation. minimum absolu. Une demande très saine La valeur d’investissement arrondie en date concernant ce type de bien existe toujours et du 31 mars 2006 de Retail Estates sa est de ce, malgré un climat économique très difficile. 174 030 000 EUR et la juste valeur arrondie est L’augmentation des loyers de marché de ces de 169 112 000 EUR. La valeur du portefeuille dernières années est en constante progression. a augmenté de 0,88% par rapport à la valeur On retrouve les plus grandes augmentations au 31 décembre 2005 (sur base des valeurs dans des localisations de prestige et dans d’investissement). certains parcs commerciaux. Les localisations Ceci est dû aux ajustements des rendements. secondaires restent assez stables quoiqu’il y ait Par rapport à l’évaluation de l’année passée (au pour le moment quelques (nouveaux) retailers 31 mars 2005), on note une augmentation de la actifs, qui eux aussi cherchent des biens situés valeur de 6,41%. Sur cette base, le rendement dans ces localisations de prestige. Nous nous initial est de 8,01%. attendons à ce que cette évolution se poursuive Le portefeuille de Immobilière Distri-Land sa encore dans les mois à venir. La demande et a en date du 31 mars 2006, une valeur l’offre restent momentanément en équilibre. d’investissement arrondie de 19 412 000 EUR et Il y a une demande croissante de biens commer- une juste valeur de 18 939 000 EUR. En termes ciaux comme produits d’investissement. Ceci absolus, la valeur a connu une augmentation de aussi pour les biens commerciaux individuels, 4,09 % par rapport à la valeur au 31 décembre qui sont bien appréciés par les investisseurs 2005. Ceci donne à Immobilière Distri-Land sa institutionnels un rendement initial de 8,05%. conglomérats) et par les investisseurs privés Certains taux de capitalisation ont été modifiés (biens individuels). par rapport au 31 décembre 2005. Ceci est Le demande dépasse clairement l’offre, ce qui en effet dû à la stabilité continue du marché cause une baisse des rendements. Pour les des biens commerciaux. Cette stabilité se biens individuels situés dans les localisations retrouve dans le portefeuille, où très peu de de prestige, on obtient pour le moment un mouvements locatifs se sont produits. Le taux rendement de 6,5%.” 47 (de préférence de grands L’A C T I O N R E T A I L E S T A T E S I I I . L’A C T I O N R E TA I L E STAT E S Chiffres clés par action 01/04/2005 31/03/2006 01/04/2004 31/03/2005 01/04/2004 31/03/2003 Cours le plus élevé 48,00 38,80 37,90 Cours d’ouverture au 1 avril 36,49 35,59 32,60 Cours de clôture au 31 mars 45,76 36,50 35,46 Cours moyen 41,97 34,85 33,89 Valeur de l’actif net réévalué (NAV) (IFRS) 37,32 34,17 31,69 Valeur de l’actif net réévalué (NAV) (après versement du dividende) (IFRS) 35,02 31,93 29,72 Primes du cours de Bourse (cours de clôture) par rapport à la valeur de l’actif net réévalué (après versement du dividende) 30,67% 14,31% 19,31% 2,30 2,24 1,97 Dividende brut Dividende net Rendement du dividende 1,95 1,90 1,67 5,02% 6,54% 5,88% 32% 8,85% 8,77% Return Taux de distribution 99,04% 99,18% 99,55% 3 568 714 3 568 594 3 568 614 Capitalisation du marché 161,84 130,25 126,54 % des actions librement négociable sur le marché 100% 100% 90,25% Volume journalier moyen 2 099 1 346 2 845 543 575 349 215 744 700 Nombre d’actions Volume annuel Retail Estates sa est organisée comme une société anonyme et a un free float de 100% Sint-Niklaas - Parklaan 87 49 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I I I . L’A C T I O N R E TA I L E STAT E S 1. PERFORMANCES 1.1. Capitalisation boursière ACTIONS LIBREMENT NÉGOCIABLES SUR LE MARCHÉ 200 150 100 50 0 10/98 06/99 01/00 08/00 03/01 11/01 06/02 01/03 08/03 03/04 10/04 05/05 12/05 Retail Estates sa est cotée sur le marché La capitalisation boursière de Retail Estates continu d’Euronext Brussels. sa atteignait au 31 mars 2006 quelque Dans le cadre des projets d’Euronext visant à 161,84 millions d’EUR. réformer et à harmoniser la cote des actions En se basant sur les critères d’Euronext, et à promouvoir la visibilité et la liquidité des Retail Estates sa a un pourcentage d’actions petites et moyennes entreprises, des valeurs librement négociables sur le marché de 100%. de référence significatives ont été fixées le 1er La capitalisation boursière et le pourcentage mars 2005 pour les petites et les moyennes élevé d’actions librement négociables sur capitalisations. le marché font que depuis début avril, la Retail Estates sa fait depuis lors partie du pondération de Retail Estates sa dans le BEL BEL Small Index. Le BEL Small Index est Small Index est de 5,9%, ce qui en fait une des actuellement composé de 46 entreprises principales actions de cet indice. dont la capitalisation moyenne est de 126 millions d’EUR. 50 L’A C T I O N R E T A I L E S T A T E S 1.2. Cours de bourse EVOLUTION DU BEL20 ET DE RETAIL ESTATES SA 160 130 100 70 40 03/98 03/99 03/00 03/01 03/02 Retail Estates 03/03 03/04 03/05 03/06 Bel20 Eu égard notamment à la faiblesse des taux 1.3. Dividende d’intérêt à long terme, Retail Estates sa a vu son La proposition du Conseil d’Administration à cours de Bourse progresser au cours de l’exercice l’assemblée générale concernant l’affectation écoulé. Cette hausse confirme la tendance des résultats de l’exercice clôturé au 31 mars manifestée depuis la fin de l’année 2002. 2006 prévoit la distribution d’un dividende L’évolution du cours de Bourse durant l’exercice brut (avant précompte) à concurrence de écoulé a suivi celle du Bel20. 8 208 065 EUR. Ce qui revient à un dividende Le 12 janvier 2006, l’action atteignait son cours brut de 2,30 EUR par action et représente en de clôture le plus élevé depuis le début de sa l’occurrence une hausse de 2,67% par rapport cotation, soit 48,00 EUR. L’action a finalement au dividende distribué à l’issue de l’exercice clôturé l’exercice en affichant un cours de clôturé le 31 mars 2005. 45,76 EUR, ce qui représente une hausse de Les dividendes seront mis en paiement à partir 25,37% par rapport au cours de clôture de du 4 juillet 2006. l’exercice précédent. Le cours de clôture moyen de l’exercice écoulé s’est établi à 41,97 EUR. 51 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I I I . L’A C T I O N R E TA I L E STAT E S 1.4. Primes et décote COURS DE BOURSE ET NAV 60 50 40 30 20 03/98 03/99 03/00 03/01 03/02 Retail Estates 03/03 03/04 03/05 03/06 NAV (incl.div.) La valeur intrinsèque de l’action dans le d’une série d’adaptations de rendement et cas d’une valorisation immobilière d’une d’indexations. Comme on peut le constater, le méthode ‘juste valeur’ utilisée en l’occurrence, cours de Bourse n’est pas toujours en rapport a progressé durant l’exercice écoulé, passant avec la valeur intrinsèque. Dans le passé, de 34,17 EUR au 31 mars 2005 à 37,32 EUR au l’action a coté aussi bien au-dessus qu’en 31 mars 2006. Il n’y a pas eu d’augmentation dessous de la valeur intrinsèque. de capital au cours de l’exercice écoulé. L’évolution de la valeur d’actif net (NAV) s’explique par la hausse des plus-values non réalisées résultant de l’évaluation effectuée par l’expert immobilier indépendant Cushman & Wakefield. L’on note, par rapport à l’évaluation au 31 mars 2005, une augmentation de 9,2% découlant 52 L’A C T I O N R E T A I L E S T A T E S 1.5. Sicafs immobilières RETAIL ESTATES - ING INDEX 160 140 120 100 80 04/04 06/04 08/04 10/04 12/04 02/05 Retail Estates 04/05 06/05 08/05 10/05 12/05 02/06 ING Sicafi Price Dans une catégorie déterminée de placements, Les performances de Retail Estates sa ont les profils de risque et les rendements toujours été conformes au marché depuis sa peuvent différer de façon considérable selon cotation en Bourse. Elles correspondent aux les objectifs, la nature des activités et les prévisions fixées par la direction en début caractéristiques spécifiques de la société ayant d’exercice ainsi qu’aux performances des émis les actions. autres sicafs immobilières belges comparables Plus le profil de risque est important, plus en ce qui concerne le taux d’occupation l’investisseur exigera un rendement élevé. et l’accroissement de la valeur des biens immobiliers sous-jacents. Parmi les facteurs décisifs qui déterminent Le cours de l’action Retail Estates sa a progressé les performances des sicafs immobilières, il y de 25,37% au cours de l’exercice écoulé. L’indice a notamment la nature et la situation du bien “ING Price index” des sicafs immobilières a immobilier, le genre de locataires, l’importance augmenté, quant à lui, de 13,71%. Il s’agit sans du taux d’inoccupation, le niveau des taux doute d’un mouvement de rattrapage, car la d’intérêt et le climat boursier en général. hausse des cours des derniers exercices était 53 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I I I . L’A C T I O N R E TA I L E STAT E S inférieure à l’augmentation générale de l’indice Depuis l’établissement initial de l’indice “ING “ING Price index” des Sicafs immobilières. Price index” des Sicafs immobilières, l’action de Cette tendance est alimentée par un regain Retail Estates sa a augmenté de 41,81 %, contre d’intérêt envers les immeubles commerciaux, une augmentation de 33,11% pour la totalité au détriment global de l’attractivité des des Sicafs immobilières. bureaux. 1.6. Olo RETAIL ESTATES - OLO 150 125 100 75 50 03/98 03/99 03/00 03/01 03/02 Retail Estates 03/03 03/04 03/05 03/06 OLO 10 ans Certains investisseurs considèrent l’immobi- Avec un dividende brut de 2,30 EUR au lier comme une sorte de “pont” entre les terme de l’exercice écoulé, le rendement du placements en actions, d’une part, et les dividende de Retail Estates sa s’élève à 5,07% placements en obligations ou en bons d’Etat, par rapport au cours de clôture de l’action d’autre part. Retail Estates sa a continué à (excl. dividende). profiter de la tendance baissière des taux Le taux moyen des OLO à 10 ans au cours de d’intérêt au cours de l’exercice écoulé. l’exercice écoulé a été de 3,4%. 54 L’A C T I O N R E T A I L E S T A T E S 2. ACTIONNAIRES 3. LIQUIDITY PROVIDER Si l’on prend en compte les déclarations de KBC Securities intervient depuis le 1er avril transparence reçues au 31 mars 2006 ainsi 2003 en tant qu’animateur de marché en vue que les informations en possession de Retail de promouvoir la négociabilité des actions. Estates sa, ses principaux actionnaires sont : La rémunération payée à ce titre pour l’exercice écoulé s’élève tvac à 30 250 EUR pour 12 mois. Public 67,05% KBC Bank 9,75% Assurances Fédérales 7,87% Atlas Belgian Real Estates et entreprises liées 7,06% Arcopar et entreprises liées 4,97% Extensa International BV 3,30% Aucun autre actionnaire, à l’exception de ceux mentionnés ci-dessus, n’a déclaré détenir plus de 3% des actions émises par Retail Estates sa. Selon les critères d’Euronext, le taux d’actions librement négociables de Retail Estates sa sur le marché est de 100%. 55 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I I I . L’A C T I O N R E TA I L E STAT E S 4. AGENDA FINANCIER L’assemblée générale des actionnaires, de même que la publication des résultats annuels 2005/2006, auront lieu dans les locaux de Retail Estates sa, Industrielaan 6, le lundi 26 juin 2006 à 15.00 heures. Mise en paiement du dividende: le 4 juillet 2006 Publication des résultats semestriels: le 8 décembre 2006 Publication des résultats annuels de l’exercice 2006/2007: la première semaine de juin 2007 Assemblée générale de l’exercice 2006/2007: le 25 juin 2007 APERÇU DES COMMUNIQUÉS DE PRESSE DE L’EXERCICE 2005/2006 30 septembre 2005 Retail Estates sa renforce son portefeuille immobilier 9 décembre 2005 Résultats semestriels 2005/2006 23 décembre 2005 Retail Estates investit et désinvestit à SintNiklaas 9 juin 2006 Résultats annuels 2005/2006 Le texte complet des communiqués de presse est disponible sur le site web de Retail Estates sa (www.retailestates.com). Les communiqués sont également disponibles sur demande au siège social de la société. 56 L’A C T I O N R E T A I L E S T A T E S ORGANIGRAMME RETAIL ESTATES nv SICAF immobilière 99,99% 99,99% SABLON nv 0,01% RETAIL ESTATES LUXEMBURG sa Immobilier 0,01% Immobilier 98,37% Certificaten 99,99% 76,17% Certificaten WICKES LAND DEVELOPMENT nv IMMOBILIÈRE DISTRI-LAND nv Emetteur certificats immobiliers Immobilier 99,99% RETAIL WAREHOUSING MANAGEMENT bvba Gestion Immobilière Périmètre de consolidation CONSOLIDATION PAR INTÉGRATION GLOBALE Retail Estates sa consolide: Part détenue du capital Changement du pourcentage dans le capital détenu Retail Estates Luxemburg sa Boulevard Royal 8 - 2449 Luxembourg 100% 0 Wickes Land Development nv Industrielaan 6 - 1740 Ternat 100% 0 Sablon nv Lindenpark 2 - 9831 Deurle 100% 100% 100% 100% 0% 0 Retail Warehousing Management bvba Industrielaan 6 - 1740 Ternat LES ENTREPRISES NON CONSOLIDÉES Immobilière Distri-Land nv Havenlaan 12 - 1080 Brussel 57 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 IV RAPPORT FI NANC I ER A. COMPTES CONSOLIDÉS 1. Comptes de résultats consolidés 2. Bilan consolidé 3. Bilan de mutation des capitaux propres 4. Aperçu du cash-flow consolidé B. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 1. Information générales sur l’entreprise 2. Principes importants pour le rapportage financier 3. Gestion des risques financiers 4. Informations sectorielles 5. Autres notes C. RAPPORT DU COMMISSAIRE D. COMPTES SOCIAUX 59 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S A .C O M P T E S C O N S O L I D É S 1. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES COMPTE DE RESULTATS Notes 31.03.06 31.03.05 en milliers d’€ Revenus locatifs 1 14 480 13 999 Charges relatives à la location 2 -133 -98 14 347 13 901 RESULTAT LOCATIF NET Récuperation des charges immobilières 3 Récuperation des charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 4 1 043 1 003 Charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 5 -1 126 -1 083 Autres revenus et charges relatifs à la location 6 26 67 14 291 13 887 RESULTAT IMMOBILIER Frais techniques 7 -483 -417 Frais commerciaux 8 -84 -57 Charges et taxes sur immeubles non loués 9 -57 -50 Frais de gestion immobilière 10 -577 -435 Autres charges immobilières 11 -6 -17 FRAIS IMMOBILIERS -1 207 -978 RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 13 084 12 910 -1 176 -1 087 11 908 11 823 718 154 10 118 2 904 Charges d’exploitations corporate 12 Autres revenus et charges d’exploitation 13 RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE Résultat sur vente d’immeubles de placement 14 Résultat sur vente d’autres actifs non financiers 15 Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement 16 60 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 COMPTE DE RESULTATS Notes 31.03.06 31.03.05 22 744 14 881 17 340 211 Charges d’intérêts 18 -3 424 -3 119 Autres charges financières 19 -118 -57 RESULTAT FINANCIER -3 202 -2 964 RESULTAT AVANT IMPOTS 19 542 11 916 -72 542 19 470 12 459 19 470 12 459 Notes 31.03.06 31.03.05 Nombre d’actions ordinaires courantes 21 3 568 724 3 568 594 Bénéfice net par action ordinaire (en €) 23 5,46 3,49 Bénéfice dilué net par action (en €) 23 5,46 3,49 Bénéfice distribuable par action (en €) 23 2,30 2,24 en milliers d’€ RESULTAT D’EXPLOITATION Revenus financiers IMPOTS 20 RESULTAT NET Attribuable aux: Actionnaires du groupe RESULTAT PAR ACTION 61 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S 2. BILAN CONSOLIDE ACTIFS Notes 31.03.06 31.03.05 181 355 166 879 201 201 en milliers d’€ Actifs non courants Goodwill Immobilisations incorporelles 24 3 Immeubles de placements 25 176 074 162 749 Projets de développement 25 4 257 3 542 Autres immobilisations corporelles 24 448 387 Actifs financiers non courant 26 352 Créances commerciales et autres actifs non courants 27 20 Actifs courants 24 589 23 162 Actifs détenus en vue de la vente 25 6 867 8 738 Créances commerciales 29 615 455 Créances fiscales et autres actifs courants 30 266 363 Trésoreries et équivalents de trésoreries 31 16 658 13 355 Comptes de régularisation 32 183 251 205 944 190 041 31.03.06 31.03.05 133 169 121 928 80 294 80 293 TOTAL DE L’ ACTIF CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Notes en milliers d’€ Capitaux propres Capital 33 Primes d’émission 34 4 660 4 660 Réserves 35 44 209 33 767 Résultat 36 9 263 8 350 Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement 37 -5 258 -5 143 Variations de juste valeur d’actifs et passifs financiers 38 1 62 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Notes 31.03.06 31.03.05 Passifs 72 774 68 113 Passifs non courants 66 134 63 036 Provisions 39 Dettes financières non courantes 44 Etablissements de crédit Location-financement Autres passifs non courants 40 Passifs courants Dettes financières courantes 44 Etablissements de crédit Location-financement 65 985 62 981 65 546 62 972 439 9 149 55 6 640 5 077 2 413 282 2 277 271 136 11 Dettes commerciales et autres dettes courantes 41 2 762 3 277 Autres passifs courants 42 209 212 Comptes de régularisation 43 1 257 1 306 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 205 944 190 041 TAUX D’ENDETTEMENT 31.03.06 31.03.05 34,73% 35,15% 31.03.06 31.03.05 Valeur active nette par action ( juste valeur) 37,32 34,17 Valeur active nette par action (valeur d’investissement) 38,79 35,61 Taux d’endettement (1) VALEUR ACTIVE NETTE PAR ACTION (en €) (1) Le taux d’endettement se calcule comme suit : Passifs (hors provision et comptes de régularisation) moins la variation de la juste valeur des instruments de couverture, le tout divisé par le total des actifs 63 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S 3. BILAN DE MUTATION DES CAPITAUX PROPRES BILAN DE MUTATION DES CAPITAUX PROPRES Capital Actions ordinaires Prime plus-values d’émission de réévaluation en milliers d’€ Bilan selon les principes BE GAAP au 31 mars 2004 47 043 37 910 47 043 37 910 33 250 -33 250 545 IFRS MODIFICATIONS: - frais d’établissement portés en déduction des capitaux propres - Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement - Comptabilisation du dividende proposé dans l’exercice - Autres mutations -545 Bilan selon IFRS au 31 mars 2004 - Résultat de l’exercice 2004-2005 - Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves indisponibles - Incorporation des primes d’émission dans le capital - Annulation d’actions -1 - Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement - Dividendes de l’exercice 2003-2004 - frais d’établissement portés en déduction des capitaux propres Bilans selon IFRS au 31 décembre 2005 80 293 4 660 - Résultat de l’exercice 2005-2006 - Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves indisponibles - Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement - Dividendes de l’exercice 2004-2005 - Variations de juste valeur d’actifs et passifs financiers * sur actifs financiers détenus en vue de la vente * sur des instruments de couverture - Reprise de provisions sur frais de gros entretien - Mutation du capital 1 - Autres Bilan selon IFRS au 31 mars 2006 80 294 64 4 660 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 Réserves légale Résultat indisponibles 48 29 954 disponibles 269 Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement Variations de juste valeur d’actifs et de passifs financiers 116 573 -1 440 -1 440 -4 995 3 462 545 30 499 3 462 -505 269 -505 2 319 -4 995 113 095 12 459 2 951 Total Capitaux propres 803 -4 995 48 Intérêts minoritaires 12 459 -2 951 -1 -148 -148 -3 462 -3 462 -15 48 33 449 269 -15 8 350 -5 143 121 928 19 469 10 452 19 469 -10 452 -115 -115 -7 994 -7 994 1 -110 1 -110 1 -6 -4 42 43 898 -10 269 9 263 -5 258 65 1 133 169 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S 4. APERCU DU CASH-FLOW CONSOLIDE 31.03.06 31.03.05 13 354 5 889 en milliers d’€ TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE L’EXERCICE 1. Cash-flow des activités d’entreprise 8 123 8 618 Résultat net de l’exercice: 19 470 12 459 Eléments non monétaires à ajouter / déduire du résultat -10 783 -3 002 52 56 -10 118 -2 904 -718 -154 -564 -838 -160 -205 - Créances fiscales et autres actifs à court terme 97 339 - Comptes de régularisation 67 -63 -516 -986 -3 -355 -49 432 -1 821 -6 360 * Amortissment et réductions de valeur - Amortissements / Réductions de valeur (ou reprises) sur actifs incorporels et corporels - Provisions * Autres éléments non monétaires - Variation de la juste valeur des immeubles de placement - Bénéfice sur la vente des immeubles de placement * Autres Variation du besoin en fonds de roulement * Mouvement des actifs: - Créances commerciales * Mouvement des passifs: - Dettes commerciales et autres dettes courantes - Autres passifs à court terme - Comptes de régularisation 2. Cash-flow d’activités d’investissement Goodwill -22 Actifs incorporelles -3 Immeubles de placement -11 163 Bénéfice sur la vente des immeubles de placement et actifs détenus en vue de la vente 10 544 -4 413 Projets de développement -714 -1 634 Autres actifs corporels -113 -291 Actifs financiers à long terme -352 Créances commerciales et autres actifs à long terme -20 Actifs détenus en vue de la vente 66 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 3. Cash-flow d’activités de financement 31.03.06 31.03.05 -2 999 5 207 5 135 8 829 94 3 1 33 250 * Variation des passifs financiers et des dettes financières - Augmentation (+) / Diminution (-) des dettes financières - Augmentation (+) / Diminution (-) des autres passifs financiers * Variation des autres passifs - Augmentation (+) / Diminution (-) des autres passifs - Augmentation (+) / Diminution (-) des autres dettes * Variation des capitaux propres - Augmentation (+) / Diminution (-) du capital - Augmentation (+) / Diminution (-) des primes d’émission -33 250 - Augmentation (+) / Diminution (-) des écarts de consolidation - Augmentation (+) / Diminution (-) des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers 1 - Augmentation (+) / Diminution (-) des réserves - Augmentation (+) / Diminution (-) des intérêts minoritaires - Augmentation (+) / Diminution (-) de l’impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement -115 -148 - Autres -120 -15 -7 994 -3 462 16 657 13 354 * Dividende - Dividende de l’exercice précédent (-) TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE L’EXERCICE 67 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S B. ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDES 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR L’ENTREPRISE B. BASE DE LA PRÉSENTATION Retail Estates sa (“l’Entreprise”) est une Sicafi (Société Les informations financières sont présentées en euros, d’investissement à capital fixe immobilier) de droit arrondis aux milliers. Les entreprises du Groupe mènent belge, dont le siège administratif se situe à Ternat. également leur comptabilité en euros. Les comptes annuels consolidés de l’Entreprise pour Vous trouverez ci-après un récapitulatif des principales l’exercice clôturé au 31 mars 2006 couvrent l’Entreprise bases du rapportage financier. Les principes de et ses filiales (le “Groupe”). Ils ont été clôturés pour comptabilisation ont été appliqués de manière publication par le Conseil d’Administration du 9 juin cohérente tout au long de la période concernée. 2006, et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires le 26 juin 2006. C. BASE DE LA CONSOLIDATION 2 PRINCIPES Les entreprises contrôlées par le Groupe sont IMPORTANTS POUR LE RAPPORTAGE FINANCIER consolidées selon la méthode de la consolidation intégrale. A. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ Cette dernière consiste à reprendre intégralement les Les comptes conformément annuels aux consolidés normes IFRS établis composants inscrits à l’actif et au passif des entreprises (“International consolidées, ainsi que les frais et produits, déduction sont Financial Reporting Standards”) adoptées par l’Union faite des éliminations requises. européenne. Ces normes constituent la base de la comptabilité de l’Entreprise depuis le 1er avril 2005. L’on entend par “contrôle” le pouvoir qu’a Retail Le bilan d’ouverture a été établi le 1er avril 2004, Estates sa de déterminer, directement ou indirectement, date de la transition vers les normes IFRS. Les chiffres les politiques financière et opérationnelle d’une filiale comparatifs pour l’exercice 2004-2005 ont été adaptés afin de bénéficier des avantages inhérents aux activités aux principes IFRS. menées par cette entreprise dans le secteur des biens immobiliers. 68 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 Le traitement des certificats selon la méthode de la de taux résultants de ses activités d’exploitation, de consolidation intégrale demande le contrôle de la financement et d’investissement. Les instruments société émettrice mais aussi la détention de 75 % financiers dérivés sont d’abord pris en compte à leur du nombre de certificats émis. Dans ce cas, une prix de revient, puis réévalués à leur juste valeur à la reconnaissance de dette est établie à l’intention date d’établissement des rapports subséquents. Après des titulaires de certificats pour les certificats qui comptabilisation initiale, les instruments financiers n’appartiennent pas à la société. dérivés sont évalués à leur juste valeur dans les comptes annuels. Les profits ou les pertes résultant D. CONVERSION DES DEVISES ÉTRANGÈRES de modifications dans la juste valeur des produits financiers dérivés sont immédiatement intégrés dans sont le compte de résultats, sauf si un produit financier comptabilisées au taux de change en vigueur à la dérivé satisfait aux conditions de la comptabilité de date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires couverture. La juste valeur des instruments financiers libellés en devises étrangères sont comptabilisés au dérivés est le montant que la société s’attend à percevoir cours de clôture en vigueur à la date du bilan. Les écarts ou a payer si le produit dérivé financier est cédé à la de conversion générés par des transactions en devises date de clôture, alors le taux en vigeur et le risque de étrangères, ainsi que par la conversion d’actifs et passifs crédit de la contrepartie sont pris en considération. Les transactions en devises étrangères monétaires en devises étrangères, sont intégrés dans le compte de résultats pour la période où ils surviennent. Couverture des flux de trésorerie Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises Si un dérivé financier peut être documenté en tant que étrangères sont comptabilisés au taux de change en couverture effective de la variabilité potentielle de flux vigueur à la date de la transaction. de trésorerie imputables à un risque particulier relevant d’un actif, d’un passif ou d’une future transaction très E. INSTRUMENTS FINANCIERS probable, la part du résultat découlent de la mutation de valeur du dérivé, constituant une couverture Couverture de la juste valeur effective, sera directement reprise dans les capitaux Le groupe utilise des instruments financiers dérivés propres sous la rubrique “Variation de juste valeur (interest rate swaps) pour se couvrir contre les risques d’actifs et de passifs financiers”. La part non effective 69 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S du dérivé d’intérêt financier, quant à elle, sera reprise dans le compte de résultats. • les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits réels sur les biens immobiliers détenus par Retail Estates sa ou, le cas échéant, par F. GOODWILL une société immobilière dont elle détient le contrôle ; Conformément à la norme IFRS 3, le goodwill n’est pas • les droits d’option sur les biens immobiliers détenus amorti mais soumis à un test annuel de perte de valeur. par Retail Estates sa ou, le cas échéant, par une société immobilière dont elle détient le contrôle, ainsi que les G. IMMEUBLES DE PLACEMENT Evaluation lors de la première comptabilisation biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ; • les droits découlant des contrats en vertu desquels un Les immeubles de placement englobent tous les biens ou plusieurs biens sont donnés en leasing immobilier immobiliers prêts pour la location. Ils sont évalués à à Retail Estates sa ou, le cas échéant, à une société leur valeur d’acquisition lors de l’achat, en ce compris immobilière dont elle détient le contrôle, ainsi que le les frais annexes et la TVA non déductible. De même, bien immobilier sous-jacent. l’exit tax - due par les sociétés dont la Sicafi acquiert le contrôle direct ou indirect - fait partie de la valeur Les experts effectuent leur évaluation conformément d’acquisition, sauf si les sociétés en question n’entrent aux normes nationales et internationales ainsi qu’à pas en ligne de compte pour une fusion avec la leurs procédures d’application, notamment celles Sicafi (sur décision du Conseil d’Administration). Les relatives à l’évaluation des Sicafi. Selon les Arrêtes commissions inhérentes aux achats d’immeubles provisoirs les experts se réservent le droit d’adapter sont considérées comme des frais supplémentaires et cet évaluation en cas d’Arrêté modifié. La juste valeur ajoutées à la valeur d’acquisition. se définit comme la valeur la plus probable que l’on puisse raisonnablement obtenir entre parties de Evaluation après la première comptabilisation bonne volonté et bien informées dans des conditions Au terme de chaque trimestre, un expert immobilier de vente normales. Cette valeur est ensuite réduite indépendant évalue les éléments suivants avec d’un montant estimé pour les taxes de transfert. On précision : obtient ainsi la juste valeur du bien, conformément 70 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 à la norme IAS 40. Le montant estimé pour les transformations sont des travaux occasionnels qui taxes de transfert a été fixé forfaitairement à 2,5 % ajoutent une fonction à l’immeuble ou améliorent (voir l’annexe 25 – Immeubles de placement). considérablement son niveau de confort, de sorte qu’ils entraînent une augmentation du loyer et/ou Les pertes ou profits résultant des variations de la juste de la valeur locative. Ces frais sont portés à l’actif. valeur d’un immeuble de placement sont repris au Ils incluent les matériaux, honoraires, travaux compte de résultats pour la période où ils sont survenus, d’entrepreneurs, etc. Les frais internes de gestion ou et sont affectés aux réserves indisponibles lors de la de suivi ne sont pas portés à l’actif. distribution des bénéfices. Si les réserves indisponibles sont insuffisantes pour compenser le solde négatif Vente d’immeubles de placement des fluctuations de valeur en cours d’exercice, le solde Le résultat de la vente d’un immeuble de placement est négatif est porté au compte de résultats. repris au compte de résultat de la période de rapportage sous la rubrique “Résultat des ventes d’immeubles de Dépenses effectuées pour les travaux relatifs aux im- placement”, et est attribué au résultat reporté lors de meubles de placement la distribution du résultat. Les commissions payées Les dépenses effectuées pour les travaux relatifs aux pour la vente d’immeubles, les frais de transaction et immeubles de placement sont à charge du résultat les obligations souscrites dans le cadre de transactions d’exploitation des immeubles si elles n’exercent pas sont à charge de la perte ou du profit réalisé sur la d’effet positif sur les futurs avantages économiques vente. escomptés. Elles sont portées à l’actif si elles accroissent les avantages économiques escomptés revenant à H. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT l’entité. Les deux principaux types de dépenses sont les suivants : Les projets de développement englobent les frais de construction neuve et/ou de transformation, y compris a) frais d’entretien et de réparation de toitures et de la valeur d’acquisition du terrain et la préparation du parkings : à charge du résultat d’exploitation des terrain pour la construction. Les biens immobiliers immeubles ; en cours de construction, de transformation ou b) frais relatifs aux transformations importantes : les 71 d’agrandissement sont évalués, en fonction de l’état R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S d’avancement des travaux, à leur valeur d’acquisition, Logiciels standard : 33 % en ce compris les charges annexes telles que les Logiciels sur mesure : 20-25 % intérêts intercalaires, les droits d’enregistrement et la En cas de leasing financier, le matériel en leasing est TVA non déductible. amorti en fonction de la durée du contrat de leasing. Après la réception provisoire des travaux nécessaires Si des indices donnent à penser qu’un actif a subi pour rendre l’immeuble prêt pour la location, une perte de valeur potentielle, sa valeur comptable l’immeuble est intégralement transféré vers la rubrique sera comparée avec sa valeur recouvrable. Si la valeur ‘Immeubles de placement’. comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur spécifique sera comptabilisée. I. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Au moment de la vente ou de la désaffectation Les immobilisations corporelles autres que les biens d’immobilisations corporelles autres que des immobiliers, dont l’utilisation est limitée dans le temps, biens immobiliers, les valeurs d’acquisition et les sont évaluées à leur valeur d’acquisition, déduction amortissements y afférents seront supprimés du bilan, faite des amortissements linéaires selon la durée de vie et les plus-values ou moins-values réalisées seront prévue. comptabilisées dans le compte de résultats. Au cours de l’exercice durant lequel l’investissement J. CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES est effectué, les amortissements sont comptabilisés au prorata du nombre de mois d’utilisation de l’actif. Les créances à long terme sont évaluées sur la base de leur valeur escomptée, selon le taux en vigueur sur le Pourcentages d’amortissement annuels : marché au moment de leur émission. Une dépréciation est comptabilisée en cas d’incertitude concernant Installations machines et outillage : 20 % les possibilités de recouvrement de la créance à Mobilier : 10 % l’échéance. Matériel roulant : 20 % Matériel informatique : 33 % 72 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 K. CERTIFICATS IMMOBILIERS estimation périodique par son expert immobilier, pour le compte de Retail Estates sa et de l’Immobilière Evaluation Distri-Land sa. Si un ou plusieurs bâtiments sont 1. Principe général vendus par l’émetteur du certificat immobilier, le prix Si le titulaire des certificats ne détient pas une de vente sera retenu en tant que valeur d’évaluation participation conséquente (plus de 75 %) dans un jusqu’à la mise à disposition du produit de la vente ; certificat immobilier, les certificats seront comptabilisés à la date de clôture au cours boursier moyen pondéré b) des droits contractuels du détenteur du certificat des 30 derniers jours, sous la rubrique Actifs Financiers immobilier selon le prospectus publié lors de non courants. l’émission du certificat immobilier. 2. Détention d’une participation conséquente (plus Retail Estates sa investit uniquement dans des certificats de 75 %) dans les certificats émis (au 31 mars 2006, d’émissions visant le financement de surfaces de vente. uniquement applicable aux certificats immobiliers Les biens immobiliers dont l’émetteur est propriétaire “Distri-Land”) consistent en surfaces de vente conformes aux objectifs d’investissement de Retail Estates sa. Bien que Retail Le cours boursier des certificats immobiliers tels qu’il Estates sa ne soit pas, du point de vue juridique, ressort des cotations d’Euronext Brussels (Second propriétaire de ces immeubles, elle se considère comme marché) ne peut pas être considéré comme une le bénéficiaire économique, et ce au prorata de ses droits référence fiable, étant donné la liquidité restreinte contractuels en tant que propriétaire des certificats des certificats immobiliers concernés. Retail Estates sa immobiliers. En outre, les placements en certificats entend réévaluer la valeur de ses certificats à chaque immobiliers sont considérés comme biens immobiliers clôture de ses comptes en fonction : en application de l’A.R. relatif aux Sicaf immobilières du 10 avril 1995, article 1, point 2 sous 4°. a) de la juste valeur des biens immobiliers dont l’émetteur est propriétaire, par analogie avec Compte tenu de ces considérations, les certificats sont l’évaluation de son propre patrimoine immobilier. comptabilisés dans les immeubles de placement selon Cette réévaluation s’effectue sur la base d’une leur valeur d’acquisition, y compris les frais annexes. 73 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S Les pertes ou profits résultant des variations de la juste En cas de vente d’un immeuble du portefeuille de valeur d’un immeuble de placement sont repris au l’émetteur, le traitement comptable est le suivant : compte de résultats pour la période où ils sont survenus, et sont affectés aux réserves indisponibles lors de la Le produit net, déduction faite de l’éventuel précompte distribution des bénéfices. Si les réserves indisponibles mobilier, n’est comptabilisé sous forme de plus-value sont insuffisantes pour compenser le solde négatif dans les livres de Retail Estates qu’à concurrence de des fluctuations de valeur en cours d’exercice, le solde la différence entre la valeur comptable du certificat négatif est porté au compte de résultats. immobilier à la date de clôture, majorée du coupon de liquidation net, et la valeur comptable à la date de clôture Traitement comptable du coupon précédente ; 1. Traitement du solde d’exploitation courant En tant que titulaire des certificats immobiliers, Retail La valeur comptable du certificat immobilier est Estates sa détient, au prorata des certificats immobiliers déterminée à chaque date de clôture en évaluant les en sa possession, un droit contractuel sur une partie droits contractuels des détenteurs de certificats selon du solde d’exploitation réalisé par l’émetteur via la le prospectus d’émission, et ce à partir de la juste valeur perception des loyers et après le paiement des frais de de l’immeuble détenu par l’émetteur, telle qu’évaluée fonctionnement et d’entretien. Comme le traitement de à la date de clôture par l’expert immobilier de Retail la réduction ou de l’augmentation de valeur complète Estates sa. Les pertes ou profits résultant des variations passe par la réévaluation du certificat immobilier, aucune de la juste valeur d’un immeuble de placement sont partie du coupon relatif au solde d’exploitation ne doit être repris au compte de résultats pour la période où ils sont considérée comme une compensation pour la réduction survenus, et sont affectés aux réserves indisponibles de valeur affectant les immeubles de l’émetteur. Les lors de la distribution des bénéfices. Si les réserves coupons sont donc entièrement comptabilisés comme indisponibles sont insuffisantes pour compenser des revenus locatifs nets, et intégrés en tant que produits le solde négatif des fluctuations de valeur en cours d’exploitation dans le chiffre d’affaires d’exercice, le solde négatif est porté au compte de résultats. 2. Traitement comptable du solde de liquidation lors de la vente de biens immobiliers. 74 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 L. ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE capital. Les charges externes directement imputables à l’émission de nouvelles actions sont déduites des Il s’agit de biens immobiliers dont la valeur comptable capitaux propres. est essentiellement réalisée via la vente de biens et non la poursuite de la location. A l’instar des immeubles Lorsque Retail Estates sa procède à l’achat d’actions de placement (cf. supra), ces biens sont évalués à leur propres, le montant payé, y compris les frais directement juste valeur, à savoir la valeur d’investissement moins imputables, est reconnu comme une modification des les taxes de transfert. Dans le cas des actifs détenus capitaux propres. Les actions rachetées sont assimilées en vue de la vente, le montant estimé des taxes de à une diminution des capitaux propres. transfert a été fixé à 10 % ou 12,5 % (voir l’annexe 25 – Immeubles de placement). Les dividendes font partie du résultat reporté jusqu’à ce que l’Assemblée générale des Actionnaires les attribue. M. ACTIFS CIRCULANT O. PASSIF Les créances à un an au plus sont évaluées à leur valeur nominale, déduction faite des réductions de valeur Une provision est portée au bilan lorsque : pour créances douteuses ou irrécouvrables. - Retail Estates sa doit s’acquitter d’une obligation Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur ( juridique ou implicite) résultant d’un événement d’acquisition ou à la valeur du marché si celle-ci est passé ; inférieure. Les frais annexes sont portés directement au compte de résultats. Les titres cotés en Bourse sont évalués d’après leur cours de Bourse. - il est probable qu’une sortie de trésorerie sera nécessaire pour honorer cette obligation ; et - le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. N. CAPITAUX PROPRES Les dettes commerciales sont évaluées à leur valeur Le capital englobe la trésorerie acquise lors d’une fondation, d’une fusion ou d’une augmentation de 75 nominale à la date du bilan. R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S Les emprunts portant intérêts sont valorisés à leur coût Les charges locatives et taxes sur les immeubles loués initial, diminué des coûts directement imputables. ainsi que la récupération de ces charges concernent Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti, la des coûts qui, en vertu de la loi ou des usages, sont à différence entre le coût et la valeur de remboursement charge du locataire ou du preneur à bail. Le propriétaire étant portée au compte de résultats sur la durée de imputera ou non ces coûts au locataire selon les accords l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. contractuels conclus avec ce dernier. P. AVANTAGES OCTROYÉS AU PERSONNEL Les produits sont évalués à la juste valeur de la rétribution perçue, et sont portés linéairement au Retail Estates sa a souscrit un plan de pension à compte de résultats pour la période à laquelle ils se contribution définie pour ses collaborateurs. Ce plan rapportent. a été confié à un fonds indépendant de la société. Les cotisations payées durant l’exercice comptable sont Les indemnités de rupture payées par les locataires en prises en charge. cas de résiliation anticipée d’un bail sont étalées dans le temps selon le nombre de mois de loyer payés par le Q. RÉSULTAT IMMOBILIER locataire, pour autant que l’immeuble en question ne soit pas reloué. Le résultat locatif net englobe les loyers, les baux d’exploitation et d’autres revenus y afférents, moins R. CHARGES IMMOBILIÈRES les frais liés à la location, à savoir les dépréciations des bâtiments ainsi que le loyer à payer pour les actifs Les charges immobilières sont évaluées à la juste loués. valeur de la rétribution payée ou due, et sont portées linéairement au compte de résultats pour la période à La récupération des charges immobilières inclut les laquelle elles se rapportent. produits inhérents à l’imputation des frais de grand entretien et des indemnités relatives aux dégâts Les frais techniques concernent notamment l’entretien locatifs. structurel et occasionnel ainsi que les pertes dues à des dommages couverts par les sociétés d’assurance. 76 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 Les charges commerciales, quant à elles, englobent sur les emprunts et des charges de financement entre autres les commissions de courtiers. Enfin, les annexes, diminuées des produits de placements. frais de gestion du patrimoine immobilier incluent essentiellement les coûts du personnel responsable de U. IMPÔT DES SOCIÉTÉS cette activité, les frais d’exploitation du siège central et les honoraires versés à des tiers. Les indemnités Cette rubrique englobe l’impôt courant sur le résultat payées par des locataires ou des tiers afin de couvrir de l’exercice. L’impôt des sociétés est directement partiellement les frais de gestion du patrimoine comptabilisé dans le résultat, sauf s’il concerne des immobilier sont déduites. éléments directement repris dans les capitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est, lui aussi, repris directement S. CHARGES D’EXPLOITATION CORPORATE ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION dans les capitaux propres. L’impôt courant se compose du montant des impôts à payer sur les revenus imposables de l’année ainsi que des ajustements Les charges d’exploitation “corporate” incluent les frais relatifs aux exercices antérieurs. généraux de la société en tant qu’entité juridique cotée en Bourse et bénéficiant du statut de Sicaf immobilière. V. EXIT TAX Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir une information financière claire, une comparabilité L’exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de la économique avec d’autres types d’investissements fusion d’une société non-Sicafi avec une Sicafi. Lorsque et une liquidité pour les actionnaires investissant la société qui ne dispose pas du statut de Sicafi entre indirectement immobilier pour la première fois dans le périmètre de consolidation diversifié. Certains coûts relatifs au développement du Groupe, l’exit tax est déduite de la plus-value stratégique de la société sont également repris dans de réévaluation en cas de fusion. Tout ajustement cette catégorie. subséquent à ce passif d’exit tax est porté au dans le dans un portefeuille compte de résultats. T. RÉSULTAT FINANCIER Pour les sociétés étrangères susceptibles d’opter Le résultat financier est constitué des charges d’intérêt 77 pour un régime comparable à celui de l’exit tax, une R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S provision est établie dès que le Conseil d’Administration disponibles. Elle assure en outre un suivi minutieux manifeste l’intention d’obtenir un tel statut fiscal. des loyers en souffrance, et détient généralement une garantie bancaire dans l’éventualité d’un non-paiement. 3 Gestion des risques financiers 4 Informations sectorielles RISQUE DE TAUX Un secteur est une composante distincte de l’entreprise, 35 % du total du bilan du Groupe est financé par des active dans un marché précis et exposée à des risques obligations portant intérêt, de sorte que la société est et impératifs de rendement différents de ceux des exposée à un risque de taux. Ce risque est minimisé autres secteurs. via l’adoption d’une politique vigilante : la majorité des dettes financières sont souscrites à un taux d’intérêt Comme les biens immobiliers de périphérie fixe ou à un taux variable couvert contre les hausses. représentent 99 % du portefeuille de Retail Estates, une scission par secteur d’exportation n’apporte aucun RISQUE DE FINANCEMENT avantage pertinent. Le Conseil d’Administration n’utilise aucun autre secteur lors de la prise de décisions. Le financement à long terme a été souscrit sous la forme de « bullet loans », c’est-à-dire d’emprunts dont Le groupe déploie ses activités au sein de deux le capital doit être remboursé dans son ensemble après grandes zones géographiques, à savoir la Belgique 5 à 8 ans. Le faible taux d’endettement de la société, et le Luxembourg. Cette segmentation est due aux ainsi que la diversification du financement parmi divergences en matière de TVA et d’impôt des sociétés. différentes banques, limite le risque de liquidité du Groupe. RISQUE DE CRÉDIT Avant d’accepter un nouveau locataire, la société analyse le risque de crédit sur la base des informations 78 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 4. COMPTES DE RESULTATS PAR SEGMENT 1. Comptes de résultats PAR SEGMENT GEOGRAPHIQUE Belgique Luxembourg TOTAL 31.03.06 31.03.05 31.03.06 31.03.05 31.03.06 31.03.05 13 798 13 398 682 601 14 480 13 999 -133 -98 -133 -98 13 665 13 300 682 601 14 347 13 901 Récuperation de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 1 036 996 8 7 1 043 1 003 Charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués -1 109 -1 056 -16 -27 -1 126 -1 083 26 67 26 67 RESULTAT IMMOBILIER 13 617 13 306 674 581 14 291 13 887 RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 11 160 11 292 747 531 11 908 11 823 718 154 718 154 9 717 2 786 401 118 10 118 2 904 RESULTAT D’EXPLOITATION DU SEGMENT 21 595 14 232 1 148 648 22 744 14 881 Résultat financier -3 061 -2 771 -141 -193 -3 202 -2 964 106 666 -177 -124 -72 542 18 640 12 127 830 331 19 470 12 459 en milliers d’€ Revenus locatifs Charges relatives à la location RESULTAT LOCATIF NET Récuperation de charges immobilières Autres revenus et charges relatifs à la gestion Résultat sur vente d’immeubles de placement Résultat sur vente autres actifs non financiers Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement Impôts RESULTAT NET 79 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S 2. Bilan PAR SEGMENT GEOGRAPHIQUE Belgique Luxembourg TOTAL 31.03.06 31.03.05 31.03.06 31.03.05 31.03.06 31.03.05 Immeubles de placement 167 451 154 518 8 623 8 231 176 074 162 749 Projets de développement 1 777 2 403 2 479 1 139 4 257 3 542 25 030 23 439 583 311 25 613 23 750 194 258 180 360 11 685 9 681 205 944 190 041 61 777 59 837 4 207 3 144 65 985 62 981 2 413 282 2 413 282 2 899 3 788 1 478 1 062 4 376 4 850 67 089 63 907 5 685 4 206 72 774 68 113 en milliers d’€ ACTIFS Autres actifs ACTIFS PAR SEGMENT PASSIFS Passifs non courants Passifs courants Autres passifs PASSIFS PAR SEGMENT 3. Chiffres clés importants PAR SEGMENT GEOGRAPHIQUE Belgique Luxembourg TOTAL 31.03.06 31.03.05 31.03.06 31.03.05 31.03.06 31.03.05 Juste valeur du portefeuille 167 451 154 518 8 623 8 231 176 074 162 749 Valeur d’investissement du portefeuille 179 341 168 175 8 838 8 437 188 179 176 612 8,24% 8,67% 7,91% 7,31% 8,22% 8,60% Surface locative totale (m2) 176 664 179 275 5 546 5 546 182 210 184 821 Taux d’occupation (%) 98,64% 98,74% 100% 100% 98,69% 98,78% en milliers d’€ Rendement du segment (%) 80 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 5. AUTRES NOTES NOTE 1 Revenus locatifs 31.03.06 31.03.05 13 366 13 484 1 114 515 14 480 13 999 en milliers d’€ Loyers Revenus garantis Revenus provenants de leasing opérationnel Réductions locatives Avantages locatifs octroyés aux locataires (‘incentives’) Indemnités de rupture anticipée de bail Total des revenus locatifs L’augmentation des revenus locatifs est essentiellement imputable à l’indexation des loyers et, dans une mesure limitée, à l’extension du portefeuille immobilier. NOTE 2 Charges relatives à la location 31.03.06 31.03.05 Loyers à payer sur locaux pris en location et baux emphytéotiques -49 -49 Réduction de valeur sur créances commerciales -122 -80 38 31 -133 -98 31.03.06 31.03.05 en milliers d’€ Reprise de réductions de valeur sur créances commerciales Total des charges relatives à la location NOTE 3 Récuperation de charges immobilières en milliers d’€ Indemnités de gestion perçues Récuperation des frais de gros entretien Indemnités perçues au titres de dommages locatifs Total de la récupération de charges immobilières Cette rubrique englobe les produits inhérents à la récupération des frais de grand entretien et des indemnités perçues au titre de dégâts locatifs. Ce type d’indemnités n’avait pas été perçu au cours des exercices précédents. 81 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S NOTE 4 Récupération des charges locatives et taxes normalement assumés par le locataire sur immeubles loués 31.03.06 31.03.05 177 194 866 809 1 043 1 003 31.03.06 31.03.05 -242 -255 en milliers d’€ Refacturation de charges locatives Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués Total de la récupération des charges locatives et taxes normalement assumés par le locataire sur immeubles loués NOTE 5 Charges locatives et taxes normalement assumés par le locataire sur immeubles loués en milliers d’€ Charges locatives assumées par le propriétaire Précomptes et taxes sur immeubles loués Total des charges locatives et taxes normalement assumés par le locataire sur immeubles loués -884 -828 -1 126 -1 083 Les conditions de location ordinaires prévoient généralement l’imputation de ces charges et taxes aux locataires via une refacturation par le propriétaire. Certains contrats locatifs du Groupe stipulent néanmoins certains charges et taxes demeurent à charge du propriétaire. Cette rubrique englobe essentiellement les charges inhérentes au précompte immobilier, aux assurances et aux équipements utilitaires. NOTE 6 Autres revenus et charges relatifs à la location 31.03.06 31.03.05 Autres revenus et charges relatifs à la location 26 67 Total des autres revenus et charges relatifs à la location 26 67 14 291 13 887 en milliers d’€ TOTAL DU RESULTAT IMMOBILIER 82 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 NOTE 7 Frais techniques 31.03.06 31.03.05 Frais techniques récurrents -329 -346 Entretien -329 -346 Frais techniques non récurrent -154 -71 Entretien occasionnel -154 -71 -483 -417 en milliers d’€ Primes d’assurances Pertes résultant de sinistres sujettes à récupération en vertu de contrats d’assurance Indemnisations perçues des compagnies d’assurances pour pertes subies résultant de sinistres Total des frais techniques L’entretien structurel couvre surtout la rénovation régulière des parkings et des toitures. L’entretien occasionnel, quant à lui, englobe essentiellement les frais imprévisibles sur le gros oeuvre des immeubles loués, à la suite de l’usure, d’accidents non assurés et de vandalisme. NOTE 8 Frais commerciaux 31.03.06 31.03.05 -32 -22 en milliers d’€ Commissions de courtiers Dépenses de marketing relatives aux immeubles -3 Honoraires d’avocats et frais juridiques -35 -26 Autres -15 -9 -84 -57 Total des frais commerciaux 83 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S NOTE 9 Charges et taxes sur immeubles non loués 31.03.06 31.03.05 1 -4 Précompte immobilier sur l’inoccupation -57 -46 Total des charges et taxes sur immeubles non loués -57 -50 en milliers d’€ Frais d’inoccupation de l’exercice Les charges et taxes sur immeubles non loués englobent les bâtiments qui restent inoccupés durant une période limitée lors d’une transition entre locataires. 84 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 NOTE 10 Frais de gestion immobilière Les frais de gestion sont séparés entre ceux relatifs à la gestion du patrimoine et les autres. Ces frais comprennent les coûts du personnel responsable de cette activité, les coûts opérationnels du siège de la société et les honoraires payés à des tiers. Les honoraires de gérance collectés auprès des locataires et couvrant partiellement les coûts de l’activité de gestion des immeubles sont déduits. 31.03.06 31.03.05 en milliers d’€ Dépenses de siège -49 -38 Informatique -17 -12 Autres -32 -27 Frais de logement -46 -45 -4 -1 -4 -1 Frais de personnel -428 -307 Salaires -278 -201 -79 -52 Honoraires payés à des tiers Récurrents Experts immobiliers Advocats Autres Non récurrents Fusions et acquisitions (autres que regroupements d’entreprises) Relations publiques, communication et publicité Sécurité sociale Pensions et autres allocations -6 -3 -65 -51 Honoraires de gérance perçus des locataires 6 13 Taxes et frais légaux -2 -1 -52 -56 -577 -435 Autres Charges d’amortissement sur le matériel de bureau, les équipements informatiques et les logiciels Total des frais de gestion immobilière Les frais de personnel représentent la majeure partie des frais de gestion. Au cours de l’exercice écoulé, les effectifs - qui s’élèvent actuellement à 4,3 ETP - ont été complétés d’un Property Manager additionnel. 85 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S NOTE 11 Autres frais de gestion immobilière 31.03.06 31.03.05 Autres frais de gestion immobilière -6 -17 Total des autres frais de gestion immobilière -6 -17 -1 207 -978 en milliers d’€ Litigation TOTAL DES CHARGES IMMOBILIERES 86 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 NOTE 12 Charges d’exploitation corporate Ces charges incluent les frais généraux de la société en tant qu’entité juridique cotée en bourse et bénéficiant du statut de Sicaf immobilière. Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir une information financière claire, une comparabilité économique avec d’autres types d’investissements et une liquidité pour les actionnaires investissant indirectement dans un portefeuille immobilier. Certains coûts d’études relatifs au développement du Groupe sont également repris dans cette catégorie. en milliers d’€ Charges du siège 31.03.06 31.03.05 -38 -30 Informatique -14 -9 Autres -25 -21 Frais de logement -36 -36 Honoraires payés à des tiers -210 -313 Récurrents -80 -68 -73 -57 -7 -10 -36 -169 Avocats Auditeurs Autres Niet recurrente Avocats Auditeurs -36 -169 Fusions et acquisitions (autres que regroupements d’entreprises) Consultants -95 -76 Relations publiques, communication et publicité -79 -40 Frais de personnel -355 -241 Salaires -237 -158 -62 -41 -5 -2 -51 -40 Sécurité sociale Pensions et autres allocations Autres Rémunération des administrateurs -66 -55 Taxes et redevances -391 -371 -1 176 -1 087 Total des charges d’exploitation corporate La hausse des frais de personnel résulte de l’extension des effectifs à 3,7 ETP. Diverses tâches de la sphère financière et administrative, qui étaient précédemment confiées à des consultants externes, sont désormais accomplies au sein de la société. 87 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S NOTE 13 Autres revenus et charges d’exploitation 31.03.06 31.03.05 31.03.06 31.03.05 en milliers d’€ Valeur d’acquisition Autres charges d’exploitation Total des autres revenus et charges d’exploitation NOTE 14 Resultat sur la vente d’immeubles de placement en milliers d’€ Valeur d’acquisition 9 287 Actifs détenus en vue de la vente 10 005 Total du résultat sur la vente d’immeubles de placement 718 154 Sur la vente de divers immeubles commerciaux situés à Sint-Niklaas (Leisurecenter), Wommelgem, Waremme, Maasmechelen, Izegem et Halle, des plus-values non réalisées à concurrence de 1 226 sont reprises et un bénéfice de 718 a été comptabilisé. La plus-value au 31.03.05 est liée au coupon de liquidation remis par Distri-Land. Ce bénéfice a été comptabilisé conformément au point K Certificats immobiliers / traitement du coupon des règles d’évaluation. NOTE 15 Resultat sur les ventes d’autres actifs non financiers 31.03.06 en milliers d’€ Valeur d’acquisition Cumul des surplus values et des dépréciations spéciales Valeur comptable ( juste valeur) Prix de vente Total du résultat sur les ventes d’autres actifs non financiers 88 31.03.05 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 NOTE 16 Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement 31.03.06 31.03.05 Variations positives des immeubles de placement 12 271 4 970 Variations négatives des immeubles de placement -2 153 -2 066 Total des variations de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement 10 118 2 904 en milliers d’€ La variation positive est essentiellement imputable à la réception de 2 projets à Mechelen et Sint-Niklaas, réalisés pour compte propre, ainsi qu’à une augmentation importante de la valeur du portefeuille immobilier global. La variation négative, quant à elle, est due à quelques immeubles commerciaux isolés dans la région liégeoise (Herstal et Bressoux), qui ont été loués pour un loyer moins élevé, et à la dépréciation des immeubles commerciaux de Messancy. Cette perte de valeur est la conséquence d’une pléthore structurelle d’immeubles commerciaux engendrée par la construction du Factory Shopping Messancy et du parc commercial Hydrion à Arlon. NOTE 17 Revenus financiers 31.03.06 31.03.05 116 42 209 125 14 44 340 211 en milliers d’€ Intérêts incorporés dans le coût des actifs qualifiés(1) Produits relatifs aux instruments financiers dérivés Dividendes perçus certificat immobilier «Distri-Invest» Intérêts reçus sur dépôts Autres Total des revenus financiers (1) Le montant affecté à la capitalisation des charges d’intérêt sur les développements de projets est égal aux intérêts des emprunts respectifs y afférents. 89 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S NOTE 18 Charges d’intérêts 31.03.06 31.03.05 -3 424 -3 119 -3 424 -3 119 en milliers d’€ Intérêts nominaux sur les emprunts Charges relatives aux instruments financiers dérivés Total des charges d’intérêts Le taux d’intérêt moyen était de 5,01 % au 31.03.2006 contre 4,93% au 31.03.2005. La société a souscrit presque tous ses crédits en tant que crédits d’investissement à taux fixe ou en tant que crédits à long terme à taux variable, pour lesquels un taux fixe a été négocié moyennant un accord de SWAP. NOTE 19 Autres charges financières 31.03.06 31.03.05 -118 -57 -118 -57 en milliers d’€ Frais bancaires et autres commissions Variation négative de la valeur temps des instruments financiers dérivés Total des autres charges financières L’augmentation des frais bancaires est essentiellement imputable à l’accroissement des charges inhérentes au paiement de dividendes, lequel est partiellement dû à un mouvement de rattrapage dans le paiement des coupons relatifs aux dividendes de l’exercice précédent. 90 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 NOTE 20 Impôt sur les sociétés 31.03.06 31.03.05 1 -93 Impôt au taux de 33,99 % -5 -95 Régularisation d’impôt de l’année précédente 6 1 175 410 -154 -251 -154 -297 -93 477 -72 542 en milliers d’€ Société 1. Impôts des sociétés 2. Résultat imposable de 16,5% (exit tax) Filiales 1. Impôts des sociétés Impôt de l’exercice courant Régularisation d’impôt de l’année précédente 2. Exit tax Total de l’impôt sur les sociétés 45 La reprise de provisions pour l’exit tax répartie sur les 2 exercices précédents résulte d’une directive ministérielle relative au calcul de la base de l’exit tax, qui indiquait une sur-estimation des provisions. La chute de l’impôt des sociétés payé par les filiales résulte de la fusion par absorption avec la sa Retail Warehousing en août 2005. NOTE 21 Nombre d’actions et bénéfice par action 31.03.06 31.03.05 Nombre d’actions Nombre d’actions Nombre d’action au début de l’exercice 3 568 594 3 568 614 Nombre d’action à la fin de l’exercice 3 568 724 3 568 594 Nombre d’actions copartageantes 3 568 724 3 568 594 3 568 724 3 568 594 3 568 724 3 568 594 Mouvements du nombre d’actions Adaptation pour le calcul du bénéfice dilué par action Moyenne pondérée du nombre d’actions pour le calcul du bénéfice dilué par action 130 actions ont été émises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 10 août 2005, qui a entériné la fusion par absorption avec Retail Warehousing sa. Si le Conseil d’Administration procède à l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé, cette opération s’effectuera conformément à la législation en vigueur pour les entreprises cotées en Bourse. 91 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S NOTE 22 Détermination du montant de la distribution obligatoire de dividendes Résultat d’exploitation monétaire net (4) 31.03.06 31.03.05 19 470 12 459 -483 -891 en milliers d’€ Résultat net (consolidé) Remaniement en comptes annuels non consolidés Transactions de nature non courante incluses dans le résultat net (+/-) Amortissements (+) et reprises d’amortissements (-) Autres éléments de nature non courante (+/-) Résultat sur vente d’immeubles de placement (+/-) Variation de la juste valeur d’immeubles de placement et des projets de développement (+/-) Résultat d’exploitation monétaire net 52 56 84 49 -718 -154 -10 118 -2 904 8 288 8 615 NOTE 23 Calcul du bénéfice par action Winst per aandeel Winst per aandeel en € Le bénéfice ordinaire par action (1) Le bénéfice dilué par action (2) 5,46 3,49 5,46 3,49 Le bénéfice distribuable par action (3) 2,30 2,24 Dividende proposé par action (4) 2,30 2,24 en € (1) Le bénéfice ordinaire par action est le résultat net tel que publié dans le compte des bénéfices et des pertes divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires. (2) Le bénéfice dilué par action est le résultat net tel que publié dans le compte de résultats par le nombre moyen pondéré d’actions diluées. (3) Le bénéfice distribuable par action est le montant applicable à la distribution obligatoire divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires. (4) Au 31 décembre 2005, la distribution du dividende a été calculé conformément à l’A.R. du 10 avril 1995 et sur base des comptes annuels rédigés selon les normes Belgian GAAP. 92 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 NOTE 24 Explication des actifs non courants – hors des immeubles de placement et des projets de développement en milliers d’€ Immobilisations incorporelles Tableau des investissements et des amortissements Autres immobilisations corporelles 31.03.06 31.03.05 31.03.06 31.03.05 422 422 532 264 113 291 -28 -22 Valeur d’acquisition Solde au terme de l’exercice précédent Acquisitions 3 Transferts et mises hors service (-) Transferts (vers) d’autres rubriques Solde au terme de l’exercice 425 422 617 532 422 416 145 118 6 52 50 -28 -22 Amortissements et moins-values exceptionnelles Solde au terme de l’exercice précédent Amortissements (1) Transferts et mises hors services (-) Solde au terme de l’exercice Valeur comptable nette 422 422 169 145 3 0 448 387 (1) Les amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles sont portés au compte de résultats sous le poste ‘Frais de gestion immobilière’ 93 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S NOTE 25 Actifs non courants: immeubles de placement et projets de développement Immeubles de placement Tableau des investissements et des revalorisations 31.03.06 31.03.05 Actifs détenus en vue de la vente 31.03.06 31.03.05 en milliers d’€ Solde au terme de l’exercice précédent 162 749 154 865 11 355 5 665 Ventes et transfert aux actifs courants détenus en vue de la vente -8 701 -1 097 -1 185 Variation de la juste valeur (+/-) 10 671 3 316 -686 -412 176 074 162 749 6 867 8 738 180 476 166 818 7 706 9 795 Acquisitions 8 738 9 151 Coût de financement activés Solde au terme de l’exercice AUTRES INFORMATIONS Valeur d’investissement des immeubles Projets de développement Tableau des investissements et des revalorisations 31.03.06 31.03.05 TOTAL 31.03.06 31.03.05 en milliers d’€ Solde au terme de l’exercice précédent Acquisitions Ventes et transfert aux actifs courants détenus en vue de la vente 3 542 1 908 165 924 4 177 3 787 15 532 9 452 -3 463 -2 152 -12 164 -3 250 10 671 2 904 180 331 175 030 188 182 176 613 Variation de la juste valeur (+/-) Solde au terme de l’exercice 166 292 4 257 3 542 AUTRES INFORMATIONS Valeur d’investissement des immeubles 94 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 Les immeubles de placement sont comptabilisés en valeur d‘investissement du portefeuille immobilier de juste valeur en utilisant le modèle de juste valeur en la Sicafi un montant estimé de droits de mutation que concordance avec la norme IAS 40. l’acquéreur ou le vendeur doit payer en vue d’effectuer Cette juste valeur est le prix pour lequel l’immeuble le transfert de propriété. pourrait être échangé entre des parties bien informées, La valeur d’investissement moins les droits de mutation consentantes et agissant dans des conditions de estimés est la juste valeur au sens de la norme IAS 40. concurrence normale. Elle a été estimée par les experts indépendants par une En Belgique, le transfert de propriété est en principe approche en 2 étapes. soumis à la perception de droits de mutation. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, de la Dans une première étape, les experts déterminent la qualité de l’acquéreur et de la situation géographique valeur d’investissement de chaque immeuble, basée du bien. Les 2 premiers éléments, et donc le montant sur la valeur actualisée des revenus locatifs nets futurs. des droits à payer, ne sont connus que lorsque le Le taux d’actualisation utilisé dépend principalement transfert de propriété a été conclu. des taux d’actualisation en vigueur dans le marché de l’investissement immobilier, qui tiennent compte de L’éventail des méthodes de transfert de propriété et les la localisation du bien, de la qualité des immeubles et droits y afférents comprend principalement : de celle du locataire à la date d’évaluation. Les revenus • contrats de vente pour des biens immobiliers : 12,5 % locatifs futurs sont basés sur les loyers contractuels pour des biens situés en Région de Bruxelles Capitale du bail en cours et sur des hypothèses admissibles et et en Région Wallonne, 10 % pour des biens situés en raisonnables quant aux revenus locatifs de baux futurs, Région Flamande ; • vente de biens immobiliers sous le régime marchand à la lumière des conditions actuelles. Cette valeur correspond au prix qu’un investisseur de biens : 5,0 à 8,0 % selon les régions ; (ou acquéreur hypothétique) serait disposé à payer • contrats d’emphytéose pour des biens immobiliers pour acquérir un bien dans le but de bénéficier de ( jusqu’à 50 ans pour le droit de supercie et jusqu’à son revenu locatif et de réaliser un rendement sur son 99 ans pour le droit d’emphytéose) : 0,2 % ; • contrats de vente pour des biens immobiliers où investissement. Dans une seconde étape, les experts déduisent de cette 95 l’acquéreur est une instance de droit public (ex. : une R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S entité de l’Union Européenne, du Gouvernement 6,0 milliards d’EUR, que la moyenne pondérée des droits Fédéral, s’élève à 2,5 %. Ce pourcentage sera revu annuellement d’un gouvernement régional, d’un gouvernement étranger) : exemption de droits ; et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %. • apport en nature de biens immobiliers contre Pour les transactions portant sur des immeubles d’une l’émission de nouvelles actions en faveur de valeur globale inférieure à 2,5 millions d’EUR, il y a lieu l’apporteur : exemption de droits ; de tenir compte de droits de mutation de 10 % à 12,5 % • contrat de vente d’actions d’une société immobilière : selon les Régions où ces immeubles sont situés. absence de droits ; • fusion, scission et autres réorganisations de sociétés : absence de droits ; etc. Retail Estates sa considère son portefeuille immobilier comme un ensemble, susceptible d’être aliéné dans son intégralité ou en un nombre restreint de Le taux effectif de droit de mutation varie donc de parts relativement importantes. Conformément 0 à 12,5 %, sans qu’il soit possible de prévoir le taux qui à l’évaluation à la “juste valeur” effectuée par son s’appliquerait pour la cession d’un bien donné, avant expert immobilier Cushman & Wakefield, la valeur que cette cession ne soit intervenue. de ce patrimoine immobilier a été diminuée de 2,5 % correspondant aux frais de transactions estimés par En janvier 2006 il a été demandé aux experts les experts en cas d’aliénation des immeubles. D’après immobiliers indépendants qui effectuent la valorisation Retail Estates sa, un nombre restreint d’immeubles périodique des biens des Sicafis belges d’établir spécifiquement identifiés seront difficiles à vendre avec un pourcentage de moyenne pondérée des droits ce portefeuille immobilier car ils impliqueraient, en mutation pour les portefeuilles immobiliers des Sicafis, raison de leur nature et/ou de leur emplacement, une basé sur des données historiques valables. Pour des moins-value pour le portefeuille dans son ensemble. transactions portant sur des immeubles d’une valeur Ces immeubles ont été comptabilisés sous la rubrique de plus de 2,5 millions d’EUR et étant donné l’éventail “Actifs détenus en vue de la vente” du bilan. Comme de méthodes de transfert de propriété (voir ci-dessus), la valeur individuelle de ces immeubles est inférieure les experts ont calculé, sur base d’un échantillon au seuil de 2,5 millions d’EUR, l’ensemble des droits représentatif de 220 transactions intervenues dans le de transaction y afférents pour la région concernée, à marché pendant les années 2003 à 2005 et totalisant savoir 10 % ou 12,5 %, a été déduit. 96 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 NOTE 26 Actifs financiers non courants 31.03.06 31.03.05 en milliers d’€ Certificats immobiliers Distri-Invest 252 Dérivés financiers 100 Total de l’ actif financier non courants 352 0 La part de certificats immobiliers Distri-Invest est uniquement détenue en placement financier, contrairement aux intérêts considérables de Retail Estates sa dans Distri-Land (75 % des certificats émis), qui ont été comptabilisés sous la rubrique Immeubles de placement. NOTE 27 Créances commerciales et autre actifs courants 31.03.06 31.03.05 en milliers d’€ Cautions 20 Total des créances commerciales et autre actifs courants 20 0 31.03.06 31.03.05 Actifs détenus en vue de la vente 6 867 8 738 Total de l’actif détenu en vue de la vente 6 867 8 738 Actifs courants NOTE 28 Actifs détenus en vue de la vente en milliers d’€ 97 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S NOTE 29 Créances commerciales 31.03.06 31.03.05 544 260 22 34 -189 -75 238 236 615 455 en milliers d’€ Créances commerciales Factures à libeller Débiteurs douteux Coupon certificats immobiliers Distri-Land Distri-Invest Autres Total des créances commerciales Les créances commerciales augmentent de 200 via une transaction souscrite avec Mitsubishi Japon à la suite de la rupture unilatérale d’un accord de concession au sein de la société Retail Warehousing Management sprl. L’augmentation des capitaux propres de cette société générée par la transaction en question sera payée à Alcopa sa en tant que composante du prix variable de la reprise des actions de Retail Warehousing Management sprl. La dette nette d’impôts, à concurrence de 130, est comptabilisée dans les dettes commerciales de Retail Estates sa. NOTE 30 Créances fiscales et autres actifs courants 31.03.06 31.03.05 185 65 Impôts sur les sociétés à récupérer 37 246 Précompte immobilier à récupérer 15 8 29 44 266 363 en milliers d’€ TVA à récupérer Créances sur assurances Créances sur ventes Autres Total des créances fiscales et d’autres actifs courants 98 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 NOTE 31 Trésoreries et équivalents de trésorerie 31.03.06 31.03.05 en milliers d’€ Banques 11 327 2 355 Trésorerie 5 331 11 000 16 658 13 355 Total des trésoreries et des équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont augmenté grâce au paiement du prix de vente de l’immeuble de SintNiklaas. Ces provenus sont destinés à la réalisation des projets en cours. NOTE 32 Comptes de régularisation 31.03.06 31.03.05 180 95 3 156 183 251 24 589 23 162 en milliers d’€ Précompte immobilier à récupérer Autres frais à transmettre Revenus obtenus: loyés liés aux chiffres d’affaires et autres revenus liés à la location Total des comptes de régularisation TOTAL DE L’ ACTIF COURANT 99 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S NOTE 33 CAPITAL Evolution du capital Movements des capitaux Total capital investi après l’opération Nombre d’actions créées Nombre total d’actions en milliers d’€ en milliers d’€ en unités en unités Date Opération 12/07/88 Constitution - 74 3 000 3 000 9/03/98 Scission d’actions - 74 27 283 30 283 9/03/98 Versement en numéraire 11 237 11 311 453 291 483 574 9/03/98 Fusion 3 255 14 566 346 638 830 212 9/03/98 Augmentation de capital par versement en numéraire 6 071 20 637 346 000 1 176 212 10/03/99 Réduction de capital par apurement de pertes reportées -5 131 15 505 - 1 176 212 10/03/99 Fusion par absorption 1 385 16 891 283 582 1 459 794 10/03/99 Réduction de capital par apurement des pertes reportées -2 267 14 624 - 1 459 794 10/03/99 Réduction de capital pour pertes prévisibles -174 14 451 - 1 459 794 10/03/99 Augmentation de capital par incorporation des primes d’émission et des plus-values de réévaluation 4 793 19 244 - 1 459 794 10/03/99 Versement en numéraire 10 854 30 098 823 348 2 283 142 1/07/03 Versement en numéraire 12 039 42 137 913 256 3 196 398 31/12/03 Offre publique d’échange sur les certificats immobilier Distri-Land 4 907 47 043 372 216 3 568 614 5/11/04 Incorporation partielle de la prime d’émissions 33 250 80 294 - 3 568 614 5/11/04 Annulation de 20 actions au porteur -1 80 293 -20 3 568 594 10/08/05 Fusion par absorption 1 80 294 130 3 568 724 Article 6.2. des statuts: Capital autorisé ou plusieurs fois, d’un montant maximal de quatre- Il est expressément autorisé au Conseil d’admini- vingt millions deux cent nonante-trois mille trois cent stration d’augmenter le capital social souscrit, en une quinze Euros (€ 80 293 315). 100 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 Conseil et des Assurances d’une offre publique d’acquisition la d’Administration pour une durée de cinq ans à compter visant, pour autant que cette information ait été reçue de la publication aux Annexes au Moniteur Belge, de dans un délai de trois ans après l’assemblée générale la modification des statuts décidée par l’assemblée extraordinaire au cours de laquelle ce pouvoir a été générale extraordinaire au cours de laquelle ce pouvoir octroyé. Cette autorisation est accordée au a été accordé. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois, pour une durée de cinq ans chaque fois. Article 6.3. des statuts: Acquisition d’actions propres Dans les limites fixées ci-dessus et sans porter préjudice La société peut acquérir ses propres actions en vertu aux dispositions impératives du Code des Sociétés, le de la décision de l’assemblée générale prise en tenant Conseil d’Administration peut décider d’augmenter le compte des prescriptions de présence et de majorité capital, soit par apport en numéraire, soit par apport déterminées à l’article 599 du Code des Sociétés. L’ac- en nature, soit par incorporation de réserves ou de quisition a toujours lieu en échange d’espèces et se fait primes d’émission, selon le cas avec ou sans émission conformément aux dispositions du Code des Sociétés. de nouvelles actions. Si le Conseil d’Administration demande le paiement L’assemblée générale fixe notamment le nombre maxi- d’une prime d’émission lors de sa décision d’augmenter mum d’actions que la société peut acquérir ainsi que la le capital, le montant de cette prime sera consacré à contre-valeur minimale et maximale. un compte indisponible, appelé “prime d’émission”, qui dans la même mesure que le capital social Article 6.4 .- 6.5. - 6 .6. des statuts: Augmentation de visera à la garantie de tiers, et celui-ci sous réserve capital d’incorporation dans le capital, pourra uniquement Le capital de la société peut être augmenté par décision être réduit ou supprimé sur décision de l’assemblée de l’assemblée générale délibérant conformément à générale délibérant selon les conditions déterminées à l’article 558 et, le cas échéant, à l’article 560 du Code des l’article 612 du Code des Sociétés. Sociétés, ou par décision du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est expressément autorisé, dans le cadre du capital autorisé. Il est cependant conformément à l’article 607 du Code des Sociétés, à interdit à la société de souscrire directement ou augmenter le capital social souscrit après que la société indirectement à son capital propre. a été informée par la Commission Bancaire, Financière L’augmentation de capital qui a lieu par souscription 101 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S publique au cours des deux années suivant la date préférence des actionnaires lors d’une augmentation d’inscription de la société sur la liste visée à l’article de capital par l’émission d’actions contre un apport en 31 de la Loi du vingt juillet deux mille quatre relative à numéraire. certaines formes de gestion collective de portefeuilles En cas d’une émission d’actions contre un apport d’investissement ne s’effectue cependant pas et le en nature, les conditions suivantes doivent être montant de souscription ainsi que, le cas échéant, les respectées: provisions et courtages payés, sont remboursés aux - l’identité de l’apporteur doit être mentionnée dans souscripteurs, si le montant du capital déjà investi le rapport visé à l’article 602, alinéa 3 du Code des majoré du montant total des souscriptions après la Sociétés, ainsi que dans la convocation de l’assemblée clôture de la période de souscription, est inférieur au générale réunie pour l’augmentation de capital; budget d’investissement minimum prévu à l’article - le prix d’émission ne peut être inférieur au cours 4, §1, 6° de l’Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent moyen de l’action durant les trente jours précédent nonante-cinq relatif aux Sicaf Immobilières. l’apport; L’alinéa précédent est repris dans les conditions - le rapport visé au premier tiret doit également d’émission des augmentations de capital effectuées au mentionner l’impact de l’apport proposé sur la moyen de souscriptions publiques dans les deux ans situation des anciens actionnaires, en particulier en suivant la date de souscription susmentionnée. ce qui concerne leur participation au bénéfice et au L’assemblée générale peut décider de l’émission capital. d’actions sans indication de valeur nominale sous la valeur de fraction des anciennes actions. La convocation de l’assemblée générale doit en faire expressément mention. En cas d’augmentation de capital avec création de primes d’émission, le montant de cette prime doit être entièrement libéré lors de la souscription. Conformément à l’article 11, §1 de l’Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf Immobilières, il ne peut être dérogé au droit de 102 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 NOTE 34 Primes d’émission Evolution des primes d’émission Primes d’émission Date 31.03.06 31.03.05 Opération en milliers d’€ 09.03.98 Versement en numéraire 2 506 2 506 10.03.99 Versement en numéraire 16 193 16 193 01.07.03 Versement en numéraire 30 045 30 045 31.12.03 Offre publique d’échange sur les certificats immobilier Distri-Land 37 910 37 910 05.11.04 Incorporation partielle de la prime d’émissions 4 660 4 660 4 660 4 660 31.03.06 31.03.05 42 48 43 898 33 449 269 269 44 209 33 767 Total des primes d’émission NOTE 35 Réserves en milliers d’€ Réserves legales Réserves indisponibles Réserves disponibles Total des réserves L’augmentation des réserves indisponibles résulte de la réévaluation du patrimoine immobilier. NOTE 36 Résultats 31.03.06 31.03.05 8 350 2 319 Résultat de l’exercice 19 469 12 459 Résultat sur portefeuille à reporter aux réserves indisponibles -10 452 -2 951 -7 994 -3 462 en milliers d’€ Résultat transmis des exercices précédents Dividendes payés Frais d’établissement déduits des capitaux propres Récupération de la provision pour gros entretien Total du résultat -15 -110 9 263 103 8 350 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S NOTE 37 Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement 31.03.06 31.03.05 -5 143 -4 995 -115 -148 -5 258 -5 143 en milliers d’€ Solde au terme de l’exercice Variation de la valeur d’investissement des immeubles de placement Total de l’impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement Comme expliqué à l’annexe 25, Retail Estates sa immeubles est inférieure au seuil de 2,5 millions d’EUR, considère son portefeuille immobilier comme un l’ensemble des droits de transaction y afférents pour la ensemble, susceptible d’être aliéné dans son intégralité région concernée, à savoir 10% ou 12,5%, a été déduit. ou en un nombre restreint de parts relativement Au 01.04.2004 (date de la première application des importantes. Conformément à l’évaluation à la “juste normes IAS/IFRS), les taxes de transfert déduites de la valeur” effectuée par son expert immobilier Cushman valeur d’investissement s’élevaient à 4,9 millions d’EUR. & Wakefield, la valeur de ce patrimoine immobilier Ce montant a été comptabilisé sous cette rubrique des a été diminuée de 2,5 % correspondant aux frais de capitaux propres. transactions estimés par les experts en cas d’aliénation des immeubles. D’après Retail Estates sa, un nombre Pour la comptabilisation de la moins-value potentielle restreint d’immeubles spécifiquement identifiés seront en cas d’aliénation du portefeuille, le Conseil difficiles à vendre avec ce portefeuille immobilier d’Administration s’est rallié au point de vue des Sicafis car ils impliqueraient, en raison de leur nature et/ belges les plus représentatives. ou de leur emplacement, une moins-value pour le Le traitement n’est pas considéré par toute personne portefeuille dans son ensemble. Ces immeubles ont été extérieure comme une application complète de IAS 40. comptabilisés sous la rubrique “Actifs détenus en vue de la vente” du bilan. Comme la valeur individuelle de ces 104 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 NOTE 38 Variations de la juste valeur d’actifs et de passifs financiers 31.03.06 31.03.05 en milliers d’€ Variation positive de la juste valeur de swaps d’intérêts 1 Total des variations de la juste valeur d’actifs et de passifs financiers 1 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 133 169 121 928 NOTE 39 Provisions 31.03.06 31.03.05 31.03.06 31.03.05 8 8 en milliers d’€ Valeur comptable à la fin de l’exercice Total des provisions NOTE 40 Autres passifs non courants en milliers d’€ Garanties reçues en fonds Dérivés financiers 99 Autres passifs non courants 42 47 Total des autres passifs non courants 149 55 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS (1) 149 55 (1) Il s’agit de tous les engagements à long terme, à l’exception des engagements financiers décrits dans la Note 44. 105 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S NOTE 41 Dettes commerciales et autres dettes courantes 31.03.06 31.03.05 233 472 en milliers d’€ Dettes commerciales Factures à recevoir 804 352 1 637 2 397 88 56 2 762 3 277 31.03.06 31.03.05 206 207 3 5 209 212 31.03.06 31.03.05 Autres charges à attribuer 779 791 Revenus à transférer 478 515 1 257 1 306 4 228 4 795 Dettes fiscales Autres dettes courantes Total des dettes commerciales et autres dettes courantes NOTE 42 Autres passifs courants en milliers d’€ Dividendes à payer Passifs sur plus d’un année par rapport aux entreprises liées Passifs concernant des délais de paiements des immeubles de placement Total des autres passifs courants NOTE 43 Comptes de régularisation en milliers d’€ Total des comptes de régularisation TOTAL DES PASSIFS COURANTS (1) (1) Il s’agit de tous les passifs courants, sauf les passifs financiers courants qui sont décrits sous note 44 106 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 NOTE 44 Passifs financiers courants et non courants Répartition selon l’échéance des lignes de crédit 31.03.06 31.03.05 18 772 18 338 46 774 44 633 439 9 65 985 62 981 254 248 2 023 23 136 11 2 413 282 68 398 63 263 31.03.06 31.03.05 en milliers d’€ Courants Emprunts bilatéraux - taux flottant Emprunts syndiqués - taux flottant Notes à moyen terme - taux flottant Crédits d’investissement - taux variable ou fixe Découverts bancaires - taux flottant Location-financement Subtotal Non courants Emprunts bilatéraux - taux flottant Billets de trésorerie - taux flottant Crédits d’investissement - taux variable ou fixe Découverts bancaires - taux flottant Location-financement Subtotal TOTAL Répartition selon la maturité des emprunts non courants en milliers d’€ Entre 1 et 2 ans 9 718 3 719 Entre 2 et 5 ans 56 267 55 295 Plus de 5 ans 3 966 107 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S Répartition selon les emprunts à taux flottant et à taux fixe à la date de clôture 31.03.06 31.03.05 Emprunts à taux flottant 23 462 23 586 Emprunts à taux fixe 44 936 39 677 31.03.06 31.03.05 4 250 6 250 en milliers d’€ Retail Estates sa dispose de facilités de crédit à long terme non utilisées comme suit : en milliers d’€ Venant à expiration dans l’année Venant à expiration dans plus d’un an NOTE 45 Instruments financiers Retail Estates sa classifie les swaps comme une couverture du flux de caisse et l’évalue à la juste valeur. A la date de clôture, la juste valeur des instruments de couverture se présentait comme suit : Juste valeur et valeur comptable des obligations bancaires à la fin de l’année en milliers d’€ Per 01.04.05 (1) 31.03.06 Actif Interest Rate Swap Passif 100 Actif 99 Passif -509 Swaps : aperçu 1) Swap de taux d’intérêt chez Fortis Banque pour un montant notionnel de 11 450 EUR, avec taux d’intérêt fixe de 3,87 % vis-à-vis euribor à 3 mois. Durée : de juillet 2004 à septembre 2009. 2) Swap de taux d’intérêt chez KBC Banque pour un montant notionnel de 5 525 EUR, avec taux d’intérêt fixe de 3,365 % vis-à-vis euribor à 3 mois. Durée : d’avril 2004 à mars 2009. 3) Swap de taux d’intérêt chez KBC Banque pour un montant notionnel de 5 000 EUR, avec taux d’intérêt fixe de 3,135 % vis-à-vis euribor à 3 mois. Durée : de mars 2005 à novembre 2009. (1) La première application d’IAS 39 démarre au 01.04.05 108 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 NOTE 46 Parties liées Les parties liées avec lesquelles la société fait du commerce sont ses filiales (voir note 47) et ses administrateurs. ADMINISTATEURS ET MEMBRE DU COMITÉ DE DIRECTION Les compensations des administrateurs se trouvent dans les poste “Charges d’exploitation corporate” (décrit sous note 12). 31.03.06 31.03.05 66 55 66 55 en milliers d’€ Adminstrateurs Membres du Comité de Direction Total Les administrateurs ne reçoivent pas des advantages supplémentaires à la charge de la société. 109 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S NOTE 47 LISTE DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES Les sociétés mentionnées ci-dessous sont absorbées dans la consolidation selon la méthode de la consolidation intégrale. Nom de la société Adresse Numéro de TVA Part détenue du capital (en %) Retail Estates Luxemburg sa Boulevard Royal 8 1993 2210 552 100% 433 783 109 100% 449 897 480 100% 425 631 644 100% 2449 Luxembourg Wickes Land Development nv Industrielaan 6 1740 Ternat Sablon nv Lindenpark 2 9831 Deurle Retail Warehousing Management bvba Industrielaan 6 1740 Ternat 110 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 ANNEXE 48 : PREMIÈRE APPLICATION DES NORMES IFRS ET conformément à ces mêmes normes. RÉCONCILIATION Selon IFRS 1, la société applique les normes IFRS à partir En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 1er avril 2005, c’est-à-dire à partir du premier rapport du 19 juillet 2002, Retail Estates sa établit, à partir annuel pour lequel les comptes annuels consolidés sont de la période d’édition d’états 2005/2006, ses états établis conformément aux IFRS. financiers consolidés conformément aux normes IFRS telles qu’elles ont été approuvées par l’IASB et l’IFRIC Pour l’établissement de ses données chiffrées, Retail et dans la mesure où elles sont ratifiées par l’Union Estates sa a décidé de faire usage des exemptions européenne. suivantes, prévues par IFRS 1. Les principales différences entre les normes belges Instruments financiers et les normes IFRS au niveau de Retail Estates sont Il s’agit plus précisément des normes IAS 39 “Instruments exposées ci-après, accompagnées de la description de financiers : comptabilisation et évaluation” et IAS 32 leurs effets sur les fonds propres au 1er avril 2004 et au “Instruments financiers : informations à fournir”, qui 1er avril 2005, ainsi que sur les résultats pour la période ne sont pas appliquées pour la période d’édition d’états d’édition d’états 2004/2005. 2004/2005. Les instruments financiers sont traités conformément aux normes comptables belges en 1. Options de première application vigueur pour ce qui concerne les chiffres comparatifs. Retail Estates sa choisit donc de ne pas procéder à Conformément au Règlement de l’Union européenne et l’application avec effet rétroactif. L’application des aux dispositions des International Financial Reporting normes IAS 32 et 39 aux informations comparatives Standards (IFRS), « Première application des normes entraînerait l’inscription au bilan de la juste valeur des internationales d’information financière » (IFRS 1), la date swaps de taux d’intérêt servant à la couverture des du passage aux normes IFRS est fixée au 1er avril 2004. emprunts par une adaptation des fonds propres. La société est donc tenue d’établir son bilan d’ouverture conformément aux normes IFRS au 1er avril 2004, pour préparer les comparaisons entre 2004 et 2005 111 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S Regroupements d’entreprises -4,99 millions d’EUR Dans le cadre de la norme IFRS 1 toujours, Retail Impact sur les fonds propres au 31.03.2005 = Estates sa a choisi d’appliquer l’exception relative à la -5,1 millions d’EUR norme IFRS 3 “Regroupements d’entreprises”, en vertu de quoi les regroupements d’entreprises antérieurs à la Coûts liés aux augmentations du capital date de transition ne sont pas adaptés. Retail Estates Les normes comptables belges autorisent la ventilation, sa choisit donc de ne pas procéder à l’application avec sur plusieurs périodes, de certains coûts liés aux effet rétroactif. augmentations du capital. Les normes IFRS imposent à ces coûts d’être portés en déduction des fonds propres. 2. Ajustements identifiés et influence de ceux-ci Impact sur les fonds propres au 01.04.2004 = -1,4 million d’EUR Prise de dividendes Impact sur les fonds propres au 31.03.2005 = Le bilan est établi conformément aux normes IFRS pour -1,1 million d’EUR ce qui concerne l’affectation du résultat. Les dividendes Impact sur le compte de résultats au 31.03.2005 = ayant été approuvés par l’Assemblée générale continuent + 0,3 million d’EUR donc de relever des fonds propres. Selon les règles comptables belges, les comptes annuels sont établis Provisions pour grand entretien après distribution des bénéfices, de sorte que le dividende La norme IAS 37 “Provisions, passifs éventuels et actifs à distribuer est impérativement inscrit sous l’exercice au éventuels” n’autorise pas l’établissement de provisions cours duquel il est né. Cette mesure exerce un impact générales pour grand entretien. Au sein du cadre de positif sur les fonds propres de 3,5 millions d’EUR au 1er référence luxembourgeois toutefois, pareilles provisions avril 2004 et de 7,9 millions d’EUR au 31 mars 2005. ont été établies chez Retail Estates Luxemburg sa jusqu’à l’exercice 2002-2003 inclus. Evaluation des placements immobiliers Impact sur les fonds propres au 01.04.2004 = Les placements immobiliers étant, conformément à + 0,08 million d’EUR la norme IAS 40, évalués à leur valeur réelle, l’impact Impact sur les fonds propres au 31.03.2005 = exercé est le suivant : + 0,08 million d’EUR Impact sur les fonds propres au 01.04.2004 = 112 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 Exit tax Retail Estates Luxemburg sa se couvrir contre les conséquences des augmentations de Dans le cadre de la possible adaptation de Retail Estates taux sur les emprunts à taux flottant souscrits par elle. Luxemburg sa au statut REIT local, l’exit tax due est, conformément aux autres sociétés, inscrite au bilan. Elle En vertu des normes IFRS, ces instruments dérivés est calculée sur la base de la différence entre la valeur de doivent être inscrits au bilan à leur valeur de liquidation du bien immeuble et sa valeur comptable. marché. Les fluctuations de la valeur de marché sont Impact sur les fonds propres au 01.04.2004 = directement imputées aux fonds propres pour la partie - 0,6 million d’EUR efficace de la couverture selon les critères de la norme Impact sur les fonds propres au 31.03.2005 = IAS 39. Les variations liées à la partie non efficace de la - 0,6 million d’EUR couverture sont comptabilisées directement en compte Impact sur le compte de résultats au 31.03.2005 = de résultat. - 0,02 million d’EUR Les normes IAS 32 et 39 étant appliquées de manière Goodwill prospective à partir du 1er avril 2005, ceci n’exerce aucun Conformément à IFRS 3, le goodwill de consolidation impact sur les états financiers de l’exercice 2004-2005. n’est pas amorti mais doit être soumis à un test de dépréciation particulière à la date de chaque bilan. Impact total Impact sur les fonds propres au 01.04.2004 = L’impact global de l’ensemble des comptabilisations 0 EUR établies selon les normes IFRS peut être synthétisé de Impact sur les fonds propres au 31.03.2005 = la manière suivante : + 0,03 million d’EUR Impact sur les fonds propres au 01.04.2004 = Impact sur le compte de résultats au 31.03.2005 = - 3,4 millions d’EUR +0,03 million d’EUR Impact sur les fonds propres au 31.03.2005 = + 1,2 million d’EUR Instruments financiers Impact sur le compte de résultats au 31.03.2005 = L’entreprise n’entend pas mener de transactions de type + 0,4 million d’EUR spéculatif au moyen d’instruments financiers dérivés. Retail Estates sa utilise des swaps de taux d’intérêt pour 113 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S RECONCILIATION DU BILAN D’OUVERTURE AU 1 AVRIL 2004 ACTIFS en milliers d’ € Actifs non courants 01.04.2004 Belgian GAAP Ajustements IFRS 172 673 -15 568 157 105 Goodwill 179 Immobilisations incorporelles 179 1 446 -1 440 7 Immeubles de placements 168 994 -14 129 154 865 Projets de développement 1 908 1 908 146 146 Autres immobilisations corporelles Actifs financiers non courant Créances commerciales et autres actifs non courants Actifs courants Actifs détenus en vue de la vente 7 047 9 134 16 181 17 9 134 9 151 Créances commerciales 250 250 Créances fiscales et autres actifs courants 703 703 5 889 5 889 188 188 Trésoreries et équivalents de trésoreries Comptes de régularisation TOTAL DE L’ACTIF 179 720 114 -6 435 173 286 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 01.04.2004 en milliers d’ € Capitaux propres Belgian GAAP Ajustements IFRS 116 573 -3 478 113 095 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère Capital 47 043 47 043 Primes d’émission 37 910 37 910 Réserves 30 817 30 817 Résultat 803 Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement 1 517 2 319 -4 995 -4 995 Variations de la juste valeur d’actifs et passifs financiers Passifs 63 148 Passifs non courants 49 956 Provisions 253 -2 957 60 191 49 956 -253 Dettes financières non courantes 49 651 49 651 Etablissements de crédit 49 632 49 632 Location-financement 20 20 Autres passifs non courants 52 52 13 192 13 192 Dettes financières courantes 4 787 4 787 Etablissements de crédit 4 787 4 787 Passifs courants Location-financement Dettes commerciales et autres dettes courantes 3 505 758 4 263 Autres passifs courants 4 025 -3 462 564 Comptes de régularisation 875 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 179 720 115 875 -6 435 173 286 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S RECONCILIATION DU BILAN AU 31 MARS 2005 ACTIFS en milliers d’ € Actifs non courants 31.03.2005 Belgian GAAP Ajustements IFRS 181 839 -14 960 166 879 169 32 201 Goodwill Immobilisations incorporelles 1 128 -1 128 Immeubles de placements 176 613 -13 864 Projets de développement 3 542 3 542 387 387 Autres immobilisations corporelles 162 749 Actifs financiers non courant Créances commerciales et autres actifs non courants Actifs courants Actifs détenus en vue de la vente 14 441 8 721 23 162 17 8 721 8 738 Créances commerciales 455 455 Créances fiscales et autres actifs courants 363 363 13 355 13 355 251 251 Trésoreries et équivalents de trésoreries Comptes de régularisation TOTAL DE L’ACTIF 196 280 116 -6 239 190 041 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 31.03.2005 en milliers d’ € Capitaux propres Belgian GAAP Ajustements IFRS 120 702 1 225 121 928 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère Capital 80 293 80 293 Primes d’émission 4 660 4 660 Réserves 33 767 33 767 Résultat 1 982 Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement 6 368 8 350 -5 143 -5 143 Variations de juste valeur d’actifs et passifs financiers Passifs 75 578 -7 464 68 113 Passifs non courants 63 341 -305 63 036 305 -305 Provisions Dettes financières non courantes 62 981 62 981 Etablissements de crédit 62 972 62 972 9 9 55 55 Location-financement Autres passifs non courants Passifs courants 12 237 -7 159 5 077 Dettes financières courantes 282 282 Etablissements de crédit 271 271 Location-financement 11 11 Dettes commerciales et autres dettes courantes 2 442 835 3 277 Autres passifs courants 8 206 -7 994 212 Comptes de régularisation 1 307 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 196 280 117 1 307 -6 239 190 041 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S RECONCILIATION COMPTES DE RESULTATS AU 31 MARS 2005 COMPTE DE RESULTATS en milliers d’ € Revenus locatifs 31.03.2005 Belgian GAAP Ajustements IFRS 13 999 13 999 -98 -98 13 901 13 901 Récuperation de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 1 003 1 003 Charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués -1 083 -1 083 Autres revenus et charges relatifs à la location 67 67 13 887 13 887 -417 -417 -57 -57 Charges relatives à la location RESULTAT LOCATIF NET Récuperation des charges immobilières RESULTAT IMMOBILIER Frais techniques Frais commerciaux Charges et taxes sur immeubles non loués -50 Frais de gestion immobilière -467 Autres charges immobilières -17 -50 32 -435 -17 FRAIS IMMOBILIERS -1 008 32 -978 RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 12 878 32 12 910 Charges d’exploitations corporate -1 087 Autres revenus et charges d’exploitation 118 -1 087 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 COMPTE DE RESULTATS 31.03.2005 en milliers d’ € RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE Résultat sur vente d’immeubles de placement Belgian GAAP Ajustements IFRS 11 791 32 11 823 154 154 Résultat sur vente d’autres actifs non financiers Variations de la juste valeur des immeubles de placement RESULTAT D’EXPLOITATION 2 920 -16 2 904 14 865 16 14 881 Revenus financiers 211 211 Charges d’intérêts -3 119 -3 119 Autres charges financières -384 327 -57 RESULTAT FINANCIER -3 292 327 -2 964 RESULTAT AVANT IMPÔTS 11 574 343 11 916 567 -25 542 12 141 318 12 459 IMPÔTS RESULTAT NET 119 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE RETAIL ESTATES SA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2006 Conformément aux dispositions légales et statutaires, assurance raisonnable que les comptes consolidés ne nous vous faisons rapport sur l’exécution de la mission comportent pas d’inexactitudes significatives. de révision qui nous a été confiée. Conformément à ces normes, nous avons tenu compte Nous avons procédé à la révision des comptes consolidés de l’organisation de l’ensemble consolidé en matière de la société présentés aux pages 60 à 120 , qui ont été administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté de contrôle interne. Les responsables de la société ont dans l’Union européenne. Ces comptes comprennent répondu avec clarté à nos demandes d’explications le bilan consolidé de Retail Estates sa et de ses filiales et d’information. Nous avons examiné par sondages au 31 mars 2006, ainsi que le compte de résultats, l’état la justification des montants figurant dans les des flux de trésorerie et l’état des variations de l’actif comptes consolidés. Nous avons évalué le bien-fondé net de l’ensemble consolidé pour l’exercice clos à cette des règles d’évaluation, des règles de consolidation date. Nous avons également procédé à la vérification et des estimations comptables significatives faites du rapport de gestion sur les comptes consolidés. par la société ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que ces L’établissement des comptes consolidés et l’appréciation travaux fournissent une base raisonnable à l’expression des informations à reprendre dans le rapport de gestion de notre opinion. sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration de la société. A notre avis, les comptes consolidés présentés aux pages 60 à 120 donnent une image fidèle du ATTESTATION SANS RÉSERVE DES COMPTES CONSOLIDÉS patrimoine et de la situation financière de l’ensemble consolidé au 31 mars 2006, ainsi que de ses résultats Nos contrôles ont été réalisés conformément aux et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette dispositions légales applicables en Belgique et aux date, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté normes générales de révision belges, telles qu’edictées dans l’Union européenne et aux dispositions légales par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ces normes et réglementaires applicables aux sociétés cotées en professionnelles requièrent que notre révision soit Belgique. organisée et exécutée de manière à obtenir une 120 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 ATTESTATION COMPLÉMENTAIRE Nous complétons notre rapport par l’attestation renseignements fournis ne présentent pas de complémentaire suivante qui n’est pas de nature contradiction évidente avec les informations dont à modifier la portée de l’attestation des comptes nous avons connaissance dans le cadre de notre consolidés: mandat. • Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi et concorde Le 9 juin 2006 avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la Le commissaire description des principaux risques et incertitudes PricewaterhouseCoopers Reviseurs d’Entreprises auxquels l’ensemble des entreprises comprises représenté par dans la consolidation est confronté, de sa situation, de son évolution prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur son développement L. Discry futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les Réviseur d’Entreprises 121 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S 8. COMPTES SOCIAUX SOUS IFRS - PRO FORMA (1) ACTIFS 31.03.06 31.03.05 173 906 163 459 en milliers d’€ Actifs non courants Goodwill Immobilisations incorporelles 3 Immeubles de placements 162 526 138 982 Projets de développement 1 749 2 420 444 372 9 164 21 685 Autres immobilisations corporelles Actifs financiers non courant Créances commerciales et autres actifs non courants 20 Actifs courants Actifs détenus en vue de la vente Créances commerciales Créances fiscales et autres actifs courants Trésoreries et équivalents de trésoreries Comptes de régularisation TOTAL DE L’ ACTIFS 122 23 589 22 830 6 867 9 200 150 143 918 1 982 15 459 11 256 195 249 197 495 186 289 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 31.03.06 31.03.05 129 747 120 444 en milliers d’€ Capitaux propres Capital 80 294 80 293 Primes d’émission 4 660 4 660 Réserves 40 471 31 015 Résultat 9 034 8 549 Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement -4 713 -4 073 Variations de juste valeur d’actifs et passifs financiers 1 Passifs 67 748 65 845 Passifs non courants 63 487 63 105 Dettes financières non courantes 63 487 63 105 Etablissements de crédit 63 048 63 096 439 9 Provisions Location-financement Autres passifs non courants 4 261 2 740 Dettes financières courantes 2 283 158 Etablissements de crédit 2 147 147 136 11 Dettes commerciales et autres dettes courantes 742 1 303 Autres passifs courants 214 209 1 022 1 070 197 495 186 289 Passifs courants Location-financement Comptes de régularisation TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF (1) Les chiffres statutaires des exercices au 31.03.2006 et 31.03.2005 ont été ajustés conformément aux normes IFRS (pro forma). Un exemplaire des comptes sociaux est disponible gratuitement sur simple demande au siège administratif de la société. 123 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S COMPTE DE RESULTATS 31.03.06 31.03.05 13 496 12 241 -133 -106 13 363 12 135 971 869 -1 046 -911 26 67 13 314 12 160 Frais techniques -575 -417 Frais commerciaux -68 -43 Charges et taxes sur immeubles non loués -54 -44 Frais de gestion immobilière -524 -283 Autres charges immobilières -26 en milliers d’€ Revenus locatifs Charges relatives à la location RESULTAT LOCATIF NET Récuperation des charges immobilières Récuperation des charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués Charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués Autres revenus et charges relatifs à la location RESULTAT IMMOBILIER FRAIS IMMOBILIERS RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES Charges d’exploitations corporate -1 247 -787 12 067 11 373 -1 130 -1 001 10 937 10 372 Autres revenus et charges d’exploitation RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 124 DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2006 COMPTE DE RESULTATS 31.03.06 31.03.05 718 154 8 755 2 906 20 410 13 432 en milliers d’€ Résultat sur vente d’immeubles de placement Résultat sur vente d’autres actifs non financiers Variations de la juste valeur des immeubles de placement RESULTAT D’EXPLOITATION Revenus financiers 372 1 144 Charges d’intérêts -3 268 -3 095 -121 -53 RESULTAT FINANCIER -3 017 -2 004 RESULTAT AVANT IMPOTS 17 393 11 428 175 316 17 568 11 744 Autres charges financières IMPOTS RESULTAT NET 125 I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S A. IDENTITÉ D. Forme juridique, constitution, publication A. Nom La société anonyme “Retail Estates sa – Sicafi Retail Estates sa, Société d’investissement de droit belge” a été constituée aux termes à Capital Fixe Immobilière de droit belge ou d’un acte reçu par le notaire Urbain Drieskens Sicafi de droit belge. à Houthalen, en date du douze juillet mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-neuf juillet suivant B. Siège social sous le numéro 880729-313. Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conformément à l’article 2 des statuts, le siège de la société peut Les statuts ont été modifiés pour la dernière être transféré, sans modification des statuts, à fois aux termes d’un acte reçu par le notaire tout autre endroit en Belgique, par décision du Daisy DEKEGEL à Bruxelles, le 10 août 2005, Conseil d’Administration. publié aux annexes du Moniteur Belge du 1 septembre 2005 sous le numéro 050901- C. Numéro d’entreprise 0124057. Son numéro d’entreprise est le 0434 797 847. E. Durée La société a une durée indéterminée. En tant que Sicaf immobilière autonome, Retail Estates sa assume toutes les fonctions principales au sein de sa propre organisation Quaregnon - Route de Mons 127 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S qu’à l’article 44 de l’Arrêté Royal du dix avril F. Objet social et politique mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf d’investissements Immobilières; ARTICLE 3 DES STATUTS : 6. les droits découlant des contrats donnant un “La société a pour objet principal le placement ou plusieurs biens en location financement collectif des moyens financiers du public à la société; en biens immobiliers tels que définis à 7. ainsi que tous autres biens, actions ou droits l’article 7, premier alinéa, 5° de la Loi du vingt tel que compris dans la définition donnée juillet deux mille quatre relative à certaines aux immeubles par les Arrêtés Royaux, pris formes de gestion collective de portefeuilles en exécution de la Loi relative aux Sicafis et d’investissement. applicables aux organismes de placement Par immeubles on entend : collectif investissant dans des immeubles. 1. les biens immobiliers tels que définis aux articles 517 et s. du Code Civil ainsi Dans les limites de la politique de placement, que les droits réels exercés sur des biens telle que décrite à l’article 4 des statuts et immobiliers; conformément à la législation applicable aux Sicaf Immobilières, la société peut s’intéresser 2. les actions avec droit de vote émises par des dans: sociétés immobilières liées; 3. les droits d’option sur les immeubles; 1. l’achat, 4. les parts d’autres organismes de placement la rénovation, l’aménagement, en biens immobiliers inscrits à la liste visée la location, la sous-location, la gestion, à l’article 31 ou l’article 129 de la Loi du vingt l’échange, la vente, le lotissement, la juillet deux mille quatre relative à certaines soumission au régime de la copropriété des formes de gestion collective de portefeuilles immeubles tels que décrits ci-dessus; 2. l’acquisition et le prêt d’autres titres d’investissement; 5. les certificats immobiliers visés à l’article 2 conformément à l’article 51 de l’Arrêté Royal de la Loi du vingt-deux avril deux mille trois du dix avril mil neuf cent nonante cinq relative aux offres publiques de titres ainsi relatif aux Sicaf Immobilières; 128 I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S 3. elle peut prendre en leasing des immeubles, Lesdites valeurs doivent être cotées dans avec ou sans option d’achat, conformément une bourse de valeurs mobilières d’un Etat- à l’article 46 de l’Arrêté Royal du dix avril Membre de la Communauté Européenne mil neuf cent nonante cinq relatif aux Sicaf ou être commercialisées sur un marché de Immobilières; et la Communauté Européenne réglementé, 4. à titre accessoire, donner des immeubles fonctionnant de façon régulière, reconnu et en leasing, avec ou sans option d’achat accessible au public. Les liquidités peuvent conformément à l’article 47 de l’Arrêté Royal être détenues dans toutes les monnaies du dix avril mil neuf cent nonante cinq sous la forme de dépôts à vue, à terme ou relatif aux Sicaf Immobilières. moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut aisément être obtenue; La société peut également, conformément à la 2. l’octroi d’hypothèques ou d’autres sûretés ou législation applicable aux Sicaf Immobilières: garanties dans le cadre du financement de 1. à titre accessoire ou temporaire, investir biens immobiliers conformément à l’article dans des valeurs, autres que des biens 53 de l’Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent immobiliers et maintenir des liquidités nonante cinq relatif aux Sicaf Immobilières; conformément à l’article 41 de l’Arrêté 3. l’octroi de crédits et se porter garant au Royal du dix avril mil neuf cent nonante- profit d’une filiale de la société, qui est cinq relatif aux Sicaf Immobilières. Ces également un organisme de placement tels investissements et le maintien de liquidités que visé à l’article 49 de l’Arrêté Royal du dix feront l’objet d’une décision spéciale du avril mil neuf cent nonante cinq relatif aux Conseil Sicaf Immobilières. d’Administration, qui justifiera leur caractère accessoire ou temporaire. La possession de valeurs mobilières doit être La société peut acquérir, louer ou donner en conciliable avec la poursuite à court ou à location, transférer ou échanger, et, en général, moyen terme de la politique de placement accomplir toutes les activités commerciales telle que décrite à l’article 4 des statuts. ou financières relatives à tous biens mobiliers 129 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S ou immobiliers, qui sont, directement ou Maximum dix pour cent (10%) des actifs indirectement, en rapport avec son objet peuvent être placés dans des immeubles social, ainsi que l’exploitation de tous droits qui intellectuels ou les propriétés commerciales susmentionnés. qui y sont relatives. Les placements en valeurs mobilières, autres Pour autant que cela est conforme au statut que les immeubles mentionnés ci-avant, de Sicaf Immobilière, la société peut, au sont effectués et calculés conformément aux moyen d’un apport en espèces ou en nature, articles 56 et 57 de l’Arrêté Royal du quatre d’une fusion, d’une inscription, participation, mars mil neuf cent nonante et un relatif à intervention financière ou de toute autre certaines Institutions de Placement Collectif.” ne correspondent pas aux critères manière, acquérir des actions dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à G. EXERCICE constituer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social est identique au sien, ou de L’exercice commence le 1er avril et prend fin le nature à favoriser l’exercice de son objet.” 31 mars de chaque année. L’exercice de la première année comme Sicafi ARTICLE 4 DES STATUTS : a commencé le 1er avril 1998 et a pris fin le 31 “Afin de répartir le risque de placement de mars 1999. façon appropriée, les investissements seront faits dans des immeubles de commerce de H. CONSULTATION DES DOCUMENTS détail localisés près de voies d’accès de centre d’habitation; caractérisés par un bon accès Les comptes annuels consolidés et non- et une bonne visibilité avec une surface qui consolidés, les statuts, rapports annuels et varie en général entre cinq cents mètres carrés autres informations (tels que visés dans l’Arrêté (500m2) et dix mille mètres carrés (10.000m2). Royal du 3 juillet 1996 relatif aux obligations Les immeubles sont répartis dans toute la en matière d’information occasionnelle et Belgique et éventuellement les Etats-Membres périodique) qui sont rendus publics en faveur de l’Union Européenne. des 130 actionnaires, peuvent être obtenus I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S gratuitement au siège de la société. L’objectif du législateur était qu’une Sicafi Les comptes annuels consolidés et non garantit une transparence optimale des consolidés et les rapports complémentaires placements sont déposés à la Banque Nationale de distribution d’un maximum de cash-flow, tout Belgique. en procurant à l’investisseur toutes sortes Les statuts de la société peuvent être obtenus d’avantages. au Greffe du Tribunal de commerce de La Sicafi, placée sous le contrôle de la Bruxelles. Commission Bancaire, Financière et des Les rapports annuels de la société seront Assurances, est soumise à une réglementation envoyés chaque année aux actionnaires spécifique dont les dispositions les plus nominatifs, aux détenteurs d’autres titres marquantes sont les suivantes : immobiliers et assure la ayant rempli les formalités exigées par le Code des Sociétés et à toutes les personnes • Adopter la forme d’une société anonyme ou qui le demandent. Ils peuvent également être d’une société en commandite par actions, obtenus au siège de la société. avec un capital minimal de 1 250 000 EUR. • Taux d’endettement limité à 50% du total de l’actif. L’Arrêté Royal du 10 juin 2001 modifie le I. CADRE LÉGAL taux d’endettement maximal des Sicafis en 1. SICAFI – CADRE LÉGAL autorisant un endettement de 50% de l’actif. est Celui-ci détermine aussi plus précisément déterminé par les arrêtés royaux du 10 avril l’endettement sous les rubriques VIII et IX au 1995 et du 10 juin 2001, arrêtés pris en vue passif du bilan. Le régime des sicafs immobilières • Comptabilisation du portefeuille à la valeur du d’encourager les investissements collectifs marché sans possibilité d’amortissements. dans l’immobilier. • Estimation Le concept d’une Société d’Investissement annuelle du patrimoine à Capital Fixe repose sur celui des REITS immobilier par des experts indépendants, (Retail Estate Investment Trust -USA) et des actualisée à la fin des trois premiers Beleggings-instellingen (Pays-Bas). trimestres de l’exercice. 131 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S • Obligation de distribuer 80% du résultat au choix de l’actionnaire. Elles sont toutes comme dividende. entièrement libérées et sans indication de • Répartition des risques : maximum 20% du valeur nominale. patrimoine placé dans un seul complexe La immobilier. dématérialisées par l’augmentation du capital • Exonération quasi complète de l’impôt des pourra émettre des actions ou par l’échange d’actions existantes au sociétés. • Retenue société porteur ou nominatives. Chaque actionnaire d’un précompte mobilier pourra, à ses frais, demander l’échange soit (actuellement de 15%) lors de la mise en en actions nominatives, soit en actions au paiement du dividende. Ce précompte a un porteur, soit en actions dématérialisées. caractère libératoire dans la mesure où il Conformément à l’article 8, §2, 4° de la Loi s’agit de personnes physiques ayant acquis du vingt juillet deux mille quatre relative leurs actions dans le cadre de la gestion de à certaines formes de gestion collective de leur patrimoine privé. portefeuilles d’investissement, plusieurs catégories d’actions peuvent être créées. L’objectif de ces règles est de réduire le Les actions au porteur sont signées par deux risque. Des sociétés qui fusionnent avec une administrateurs. Les signatures peuvent être Sicafi sont soumises à un impôt de 16,50%, remplacées par des cachets nominatifs. Les sur les plus-values latentes et les réserves actions peuvent être émises comme actions immunisées, soit le pourcentage de l’exit tax, à unitaires ou comme actions collectives. Les augmenter des centimes additionnels au taux actions collectives représentent plusieurs en vigueur. actions unitaires selon la forme à déterminer par le Conseil d’Administration. Par simple 2. EXTRAITS DES STATUTS décision du Conseil d’Administration, elles peuvent être scindées en sous-actions qui A. Actions rassemblées en nombre suffisant, même sans ARTICLE 7 DES STATUTS : concordance de numéros, donnent les mêmes “Les actions sont au porteur ou nominatives, droits que l’action unitaire. 132 I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S Chaque détenteur d’actions unitaires peut B. Possession – déclaration de obtenir de la société l’échange de ses actions transparence contre une ou plusieurs actions collectives au porteur qui représentent des titres unitaires et ARTICLE 8 DES STATUTS: ce, à son choix; chaque détenteur d’une action “Conformément aux prescriptions de la loi collective peut obtenir de la société l’échange du deux mars mil neuf cent quatre-vingt- de ces titres contre le nombre d’actions neuf, toute personne morale ou physique unitaires qu’ils représentent. Cet échange a qui acquiert ou cède des actions ou d’autres lieu aux frais du détenteur. instruments financiers donnant droit à une Les actions nominatives sont inscrites au voix, qui représentent ou non le capital, est registre des actions tenu au siège social de tenue de communiquer à la société ainsi la société. La propriété des actions ressort qu’à la Commission Bancaire,- Financière exclusivement de l’inscription au registre des et des Assurances le nombre d’instruments actions. Toute cession d’actions n’aura effet financiers qu’elle détient, chaque fois que les qu’après l’inscription au registre des actions droits de vote liés à ces instruments financiers de la déclaration de cession, datée et signée atteignent soit trois pour cent (3%) soit cinq par le cédant et le cessionnaire ou leurs fondés pour cent (5%) ou un multiple de cinq pour de pouvoir, ou après avoir rempli les formalités cent du nombre total des droits de vote à ce exigées par la loi pour la cession de créances. moment-là ou au moment où se présentent Des certificats d’inscription nominatifs seront des circonstances pour lesquelles un telle délivrés aux actionnaires. communication est obligatoire. Les actions sont indivisibles et la société La déclaration est également obligatoire reconnaît un seul propriétaire par titre. Si en cas de cession d’actions lorsque, suite à plusieurs personnes exercent des droits sur la cette cession, le nombre de droits de vote même action, l’exercice des droits y afférents augmente/diminue au-delà/en dessous des sera suspendu jusqu’à ce qu’une seule seuils déterminés au premier alinéa.” personne soit désignée comme propriétaire du titre vis-à-vis de la société.” 133 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S Tous les administrateurs et leurs éventuels C. Administration et contrôle représentants permanents, doivent posséder ARTICLE 9 DES STATUTS : la Composition du Conseil d’Administration l’expérience requise pour cette fonction et “La société est administrée par un Conseil peuvent répondre de la gestion autonome de composé d’au moins trois administrateurs, la société.” confiance professionnelle exigée et actionnaires ou non, qui sont nommés pour six ans maximum par l’assemblée générale ARTICLE 19 DES STATUTS : des actionnaires et qui peuvent être révoqués Rémunérations des administrateurs et con- à tout moment par cette assemblée. flits d’intérêts Dans le cas où une ou plusieurs places “Les administrateurs seront rémunérés pour d’administrateurs les les dépenses et frais normaux et justifiés administrateurs restants ont le droit d’assurer qu’ils peuvent faire valoir comme effectués la vacance jusqu’à la prochaine assemblée dans l’exercice de leur fonction. générale qui procédera à la nomination La définitive. indirectement liée aux opérations réalisées Si personne rémunération sera directement ni nommée par la société et ne sera pas accordée à charge la personne de la société, sauf avec l’accord préalable de morale doit désigner parmi ses associés, la Commission Bancaire,- Financière et des gérants, administrateurs ou travailleurs, un Assurances et pour autant que cela soit publié représentant permanent, personne physique, dans le rapport annuel conformément à l’article qui 20, §2 de l’Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent poste sera morale libèrent, est au une se d’administrateur, chargé d’exécuter la mission d’administrateur au nom et pour le compte nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières. de la personne morale. La désignation et Les administrateurs, les personnes chargées la cessation des fonctions du représentant de la gestion journalière et les mandataires de permanent sont soumises aux mêmes règles la société ne peuvent pas agir comme partie de publicité que s’il exerçait cette mission en adverse dans des opérations avec la société ou nom et pour compte propre. avec une société qu’elle contrôle, et ne peuvent 134 I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S tirer aucun avantage d’opérations avec les est fixée par l’assemblée générale au moment sociétés précitées, sauf lorsque l’opération de sa désignation. est faite dans l’intérêt de la société, dans le Le(s) commissaire(s) contrôle(nt) et certifie(nt) cadre de la politique d’investissement prévue également les données comptables reprises et conformément aux conditions normales du dans les comptes annuels de la société. A marché. la demande de la Commission Bancaire,- Le cas échéant, la société doit en informer au Financière et des Assurances, il(s) confirme(nt) préalable la Commission Bancaire,- Financière de même l’exactitude des données que la et des Assurances. société a transmises à cette Commission en Les opérations mentionnées au premier alinéa application de l’article 80 de la Loi du vingt ainsi que les données de la communication juillet deux mille quatre relative à certaines préalable sont publiées immédiatement et formes de gestion collective de portefeuilles sont expliquées dans le rapport annuel et, le d’investissement.” cas échéant, dans le rapport semestriel. La détermination préalable ne vaut pas pour D. Assemblées générales les opérations comme indiqué à l’article 25 de l’Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent ARTICLE 21 DES STATUTS : nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières. “L’assemblée générale ordinaire est tenue Les articles 523 et 524 du Code des Sociétés chaque année le dernier lundi du mois de juin à restent entièrement d’application.” quinze heures. Si cette date tombe sur un jour férié légal, l’assemblée générale ordinaire a lieu ARTICLE 20 DES STATUTS : CONTRÔLE le jour ouvrable suivant, à la même heure. “Le contrôle des opérations de la société Une assemblée générale extraordinaire ou est confié à un ou plusieurs commissaires spéciale peut être convoquée à chaque fois désignés par l’assemblée générale parmi que l’intérêt de la société l’exige. les membres de l’Institut des Réviseurs Ces d’Entreprises pour une période renouvelable convoquées par le Conseil d’Administration de trois ans. La rémunération du commissaire ou par le(s) commissaire(s) et doivent être 135 assemblées générales peuvent être R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S convoquées à la demande des actionnaires qui E. Traitement des résultats représentent un cinquième du capital social. Lorsque la société ne parvient pas, après ARTICLE 31 DES STATUTS : une période de 2 ans à partir de la date “Conformément à l’article 20, §4 de la Loi du d’inscription sur la liste comme visé à vingt juillet deux mille quatre relative à certaines l’article 31, de la Loi du vingt juillet deux mille formes de gestion collective de portefeuilles quatre relative à certaines formes de gestion d’investissement, la société n’est pas tenue de collective de portefeuilles d’investissement, à constituer une réserve légale. D’autre part, la diversifier ses placements conformément aux société est tenue de distribuer quatre-vingt pour statuts et dispositions réglementaires en la cent (80%) du produit net comme déterminé à matière, l’assemblée générale doit se réunir l’article 62 de l’Arrêté Royal du dix avril mil neuf pour délibérer et décider sur la dissolution cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières, éventuelle de la société et, le cas échéant, sur comme rémunération du capital. Le produit net d’autres mesures annoncées à l’ordre du jour, est égal au bénéfice de l’exercice diminué des sauf si la Commission Bancaire,- Financière réductions de valeur reprises dans le compte des et des Assurances a accordé une dérogation résultats, les reprises sur réductions de valeur et conformément à l’article 42, §3, deuxième les plus-values lors de la réalisation des actifs alinéa de l’Arrêté Royal du dix avril mil neuf immobilisés. Ces plus-values ne sont exclues cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières. que dans la mesure où elles sont réinvesties Les assemblées générales se tiennent au siège dans un délai de 4 ans à partir du premier jour de la société ou à tout autre endroit indiqué de l’exercice dans lequel les plus-values ont été dans la lettre de convocation ou d’une autre réalisées. La partie des plus-values réalisées qui manière.” n’a pas été réinvestie pour la période de 4 ans, est jointe au produit net de l’exercice qui suit cette ARTICLE 27 DES STATUTS : période. L’assemblée générale ordinaire décide “Une action donne droit à une voix. Une sur proposition du Conseil d’Administration de abstention est considérée comme une voix la destination des vingt pour cent (20%) restants négative.” du bénéfice net.” 136 I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S VI. DIVERS DISPONIBILITÉ DU RAPPORT ANNUEL connus et inconnus, des incertitudes et autres en facteurs susceptibles d’entraîner des écarts néerlandais et en français. Retail Estates sa considérables entre les résultats, la situation a vérifié la traduction et la correspondance financière, les performances ou réalisations entre la version officielle néerlandaise et la réelles de Retail Estates sa, Retail Estates version française. En cas de contradiction Luxemburg sa, Wickes Land Development sa, entre la version néerlandaise et la version Sablon sa, Retail Warehousing Management française, la version néerlandaise prévaut. sprl et/ou Immobilière Distri-Land sa, ou Par ailleurs, une traduction de ce rapport entre les résultats du secteur, et les résultats, annuel, titre performances ou réalisations attendus et qui support sont suggérés explicitement ou implicitement Ce rapport annuel fournie d’information, est disponible uniquement à est placée sur Une version anglaise est dans ces déclarations relatives à l’avenir. Etant également disponible sur le site web de Retail donné ces incertitudes, il est recommandé aux Estates sa (www.retailestates.com) à partir investisseurs de ne pas se fier sans plus à ces du 15 juillet 2006. Les autres informations affirmations relatives à l’avenir. électronique. figurant sur le site web de Retail Estates sa ne font pas partie du présent rapport annuel. DÉCLARATIONS RELATIVES À L’AVENIR Ce rapport annuel comporte des déclarations relatives à l’avenir, parmi lesquelles, sans que la présente énumération soit exhaustive, des affirmations comportant les termes suivants “croire”, “anticiper”, “s’attendre à”, “avoir l’intention”, “projeter”, “s’efforcer”, “estimer”, “pouvoir”, “poursuivre” et autres expressions semblables. Pareilles déclarations relatives à l’avenir sont faites en tenant compte des risques 137 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S VII. LEXIQUE Actions librement négociables sur le marché Capitalisation boursière (Free Float) Il s’agit du nombre total d’actions en fin Le pourcentage des actions détenues par d’exercice, multiplié par le cours de clôture à la le public. Sur Euronext, le pourcentage des fin de l’exercice. actions librement négociables sur le marché est calculé en déduisant du nombre total des Cash-flow d’exploitation (EBITDA) actions de capital les actions détenues par les Résultat d’exploitation (EBIT) augmenté des entreprises faisant partie d’un même groupe, amortissements et réductions de valeur. les entreprises publiques, les fondateurs, les actionnaires liés par une convention Cash-flow courant net d’actionnaire et les actionnaires détenant une Flux majorité de contrôle. (part du groupe) majoré des dotations aux opérationnel, résultat courant net amortissements, des réductions de valeur BEL Small Index sur créances commerciales et des dotations Il s’agit de l’indice pondéré des prix, en aux provisions et des prélèvements sur les vigueur depuis le 1er mars 2005, des actions provisions. cotées à Euronext Brussels; cet indice prend en compte les capitalisations boursières Cash-flow net dont la pondération est déterminée par le Flux pourcentage du nombre d’actions librement (part du groupe) majoré des dotations aux négociables sur le marché et la vitesse de amortissements, des réductions de valeur rotation des actions dans l’indice sur créances commerciales et des dotations opérationnel, résultat courant net aux provisions, et prélèvements sur les Bullet loan provisions, ainsi que des plus-values ou Il s’agit d’un prêt remboursable en une fois à moins-values réalisées par rapport à la valeur l’échéance. d’investissement à la clôture de l’exercice précédent, diminué de l’exit tax. 138 I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S Centre commercial partie d’une éthique rigoureuse en affaires et Immeubles commerciaux faisant partie d’un impliquent le respect de la loi du 2 août 2002. complexe commercial intégré et regroupés avec d’autres immeubles commerciaux. Tous IFRS ces immeubles disposent d’un parking central International Financial Reporting Standards. avec une entrée et une sortie communes. Ensemble de principes comptables et de règles d’évaluation établi par l’International Certificat immobilier Accounting Standards Board. Le but titre poursuivi est de faciliter la comparaison sur accordant à son détenteur le droit à une part le plan international entre les entreprises proportionnelle des revenus d’un immeuble. européennes cotées en Bourse. Les entreprises Le détenteur reçoit également une part du cotées en Bourse sont obligées d’établir leurs produit de l’immeuble concerné en cas de comptes consolidés selon ces normes à partir vente de celui-ci. du premier exercice débutant après le 1er Un certificat immobilier est un janvier 2005. Entreprises à succursales multiples Il s’agit d’entreprises possédant un service des Immobilier titrisé achats centralisé et au moins 5 points de vente Il s’agit d’une possibilité d’investissement décentralisés (grandes surfaces). alternative dans l’immobilier permettant à l’actionnaire ou au détenteur de certificats Gouvernance d’entreprise (Corporate Gover- d’acquérir des actions (cotées) ou des certificats nance) immobiliers d’une société ayant acheté un Désigne les règles de bonne gestion de bien immobilier, au lieu d’investir lui-même l’entreprise. Les principes de gouvernance directement dans un bien immobilier. d’entreprise tels que la transparence, l’intégrité et l’équilibre entre responsables se Investisseur institutionnel fondent sur les recommandations de la CBFA Il s’agit d’une entreprise qui s’occupe à titre et d’Euronext. Ils font plus généralement professionnel du placement des ressources 139 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S VII. LEXIQUE qui lui sont confiées par des tiers pour diverses dispositions contractuelles des baux au 31 raisons. Exemples : fonds de pension, fonds de mars 2005, avant déduction des gratuités ou placement collectif. autres avantages consentis aux locataires. IRS Magasins de périphérie Un “Intrest Rate Swap” (IRS) ou swap de taux Magasins groupés le long des grands axes d’intérêt est une convention entre parties donnant accès aux villes et aux communes. qui s’engagent à échanger des flux d’intérêt Chacun des points de vente dispose d’un durant une période préalablement déterminée, parking, d’une entrée et d’une sortie vers la contre un montant convenu au préalable. Il voie publique. s’agit uniquement de flux intérêts. Le montant lui-même ne fait pas l’objet d’un échange. OLO On recourt souvent à des IRS pour se couvrir Obligation d’état souvent assimilée à un contre des hausses de taux d’intérêt. Dans ce placement pratiquement sans risque et donc cas, il s’agit de l’échange d’un taux d’intérêt utilisé dans le but de calculer la prime de fixe contre un taux d’intérêt variable. risque par rapport à des titres cotés. La prime de risque est le rendement supplémentaire Juste valeur attendu par l’investisseur en fonction du profil Cette valeur correspond au montant contre de risque de l’entreprise. lequel un immeuble pourrait être échangé entre des parties bien informées, avec leur Rapport cours/bénéfice accord, et dans des conditions de concurrence Ce ratio (price/earning-ratio - P/E - en anglais) normale. Du point de vue du vendeur, elle est calculé en divisant le cours d’une action doit être comprise déduction faite des droits par le bénéfice par action. Ce ratio indique d’enregistrement. un multiple du bénéfice pour un cours déterminé. Loyers contractuels Les loyers de base indexés aux termes de 140 I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S Ratio de distribution (pay out ratio) Depreciation Ratio indiquant le pourcentage du bénéfice que Retail Estates sa n’amortit que des net distribué sous forme de dividende aux immobilisations incorporelles (tels les frais actionnaires. On obtient ce ratio en divisant d’augmentation de capital) et des biens le bénéfice net distribué par le bénéfice net d’exploitation (tels que voitures de société et total. mobilier de bureau). Ratio d’endettement Résultat sur portefeuille Dettes par rapport au total de l’actif. Plus-values ou moins-values réalisées et non and Amortisation) du fait réalisées par rapport à la dernière valorisation Rendement de l’expert, y compris l’exit tax due à la suite Le rendement total de l’action au cours des de l’intégration du patrimoine des sociétés 12 mois écoulés ou (dernier cours + dividende acquises au régime des sicafs immobilières. brut) / cours de l’exercice précédent. Exit tax Rendement du dividende L’exit tax est un taux particulier de l’impôt Le rapport entre le dernier dividende brut des sociétés qui est appliqué sur l’écart entre distribué et le dernier cours de l’exercice la valeur réelle du patrimoine d’une société auquel le dividende se rapporte. et la valeur comptable de ce patrimoine au moment où elle obtient l’agrément en tant Résultat d’exploitation (EBIT) que sicaf immobilière ou fusionne avec une EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) : il sicaf immobilière. s’agit du résultat net courant avant charges d’intérêt et impôts. En vertu de son statut Valeur comptable d’une action (NAV) de sicaf immobilière, Retail Estates sa n’est La valeur comptable d’une action correspond pas tenue d’amortir ses immeubles. En aux capitaux propres divisés par le nombre conséquence, l’EBIT est fort comparable à d’actions. l’EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, 141 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S VII. LEXIQUE Valeur comptable d’une société L’on entend par valeur comptable d’une société la totalité de ses capitaux propres. Cette valeur comptable figure dans le bilan de l’entreprise. Valeur d’investissement C’est la valeur d’un immeuble évalué par un expert immobilier indépendant, y compris les droits de mutation, dont les droits d’enregistrement ne sont pas soustraits. Cette valeur correspond au terme autrefois utilisé de « valeur acte en main ». Valeur intrinsèque La valeur intrinsèque d’une action correspond à l’estimation de la valeur réelle de l’action dans l’hypothèse où l’entreprise réaliserait tous ses actifs. Valeur nette d’inventaire L’actif net réévalué Vitesse de rotation Nombre d’actions négociées chaque mois par rapport au nombre total d’actions en circulation au cours des 12 derniers mois. 142 I N F O R M AT I O N S G É N É R A L E S V I I I . I N F O R M AT I O N S U T I L E S IDENTITÉ: Retail Estates nv STATUS Sicafi de droit belge ADRESSE: Industrielaan 6 – B-1740 Ternat TÉL.: 02/568 10 20 FAX: 02/581 09 42 EMAIL: [email protected] SITE WEB: www.retailestates.com RPR: Brussel BTW: BE 434 797 847 NUMERO D’ENTREPRISE: 0434 797 847 CONSTITUTION: le 12 juillet 1988 AGRÉMENT SICAFI: le 27 mars 1998 DURÉE: durée indéterminée MANAGEMENT: interne COMMISSAIRE: PricewaterhouseCoopers–Réviseurs d’entreprises, représenté par Luc Discry (fin du mandat à l’assemblée générale du 26 juin 2006) CLÔTURE DE L’EXERCICE: le 31 mars CAPITAL: 80 293 830,07 EUR NOMBRE D’ACTIONS: 3 568 724 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE: le dernier lundi du mois de juin COTATION: Euronext – marché continu BANQUE DÉPOSITAIRE: KBC Bank SERVICE FINANCIER: KBC Bank et ING Belgium VALEUR DU PORTEFEUILLE: 169,11 mio d’EUR (exclusif valeur certificats immobiliers “Distri-Land”) EXPERT IMMOBILIER: Cushman & Wakefield NOMBRE D’IMMEUBLES: 181 TYPE D’IMMEUBLES: immeubles commerciaux de périphérie LIQUIDITY PROVIDER: KBC Securities 143 R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 6 R E TA I L E STAT E S I X I N F O R M AT I O N U T I L E CONTACTS JAN DE NYS ( [email protected]) Executive Director-CEO KARA DE SMET ([email protected]) CFO JOHAN JANSSENS ( [email protected]) Property Manager BERNADETTE ROSSEL ([email protected]) Property Manager WILFRIED VAN LAETHEM ([email protected]) Accounting Manager MAAIKE DUBOIS ([email protected]) Legal Counsel FABIENNE DUCHATEAU ([email protected]) Assistant Property Manager KRISTINE GEBOERS ([email protected]) Management Assistant 144