groupe norbert dentressangle document de reference

GROUPE NORBERT
DENTRESSANGLE
SOCIETE ANONYME A
D IRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
AU CAPITAL DE 19.533.412 EUROS
SIEGE SOCIAL : BEAUSEMBLANT (26240)
"LES PIERRELLES "
309 645 539 RCS ROMANS
DOCUMENT DE REFERENCE
2003
En application du règlement COB n° 98-01, l’Autorité des Marchés Financiers a enregistré le
présent document de référence le 27/09/2004 sous le numéro R.04-176. Il ne peut être utilisé à
l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité
des Marchés Financiers. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la
responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et
de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pas
l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.
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TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE
INFORMATIONS
ATTESTATIONS DES RESPONSABLES
•
•
•
•
Attestation des responsables du document de référence
Politique d’information
Calendrier prévisionnel de communication financière
Attestation des contrôleurs légaux des comptes
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
RAPPORT ANNUEL
Pages
Page 4 à 7
4
4
5
6à7
Page 8 à 14
EMETTEUR
•
Réglementation applicable (sociétés étrangères)
8à9
CAPITAL
•
•
•
•
•
Particularités (limitation à l’exercice des droits de vote…)
Capital autorisé non émis
Capital potentiel
Tableau d’évolution du capital sur 5 ans
Panorama historique des stock options et BSA
9
10
11
11
12
MARCHE DES TITRES
•
•
Tableau d’évolution des cours et volumes sur 18 mois
Dividendes
CAPITAL ET DROITS DE VOTE
•
•
•
page 15
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
Evolution de l’actionnariat
Pacte d’actionnaires
ACTIVITE DU GROUPE
•
•
•
•
•
•
Organisation du groupe (relations mère et filiales, information sur les filiales)
Chiffres clés du groupe
Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays)
Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur
Politique d’investissements
Indicateurs de performance (création de valeur pour l’entreprise…)
ANALYSE DES RISQUES DU GROUPE
•
•
13
14
Facteurs de risques
Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions)
Risques particuliers liés à l’activité (dont dépendance à l’égard de
fournisseurs, clients, sous-traitants, contrats, procédés de fabrication…)
Risques industriels et liés à l’environnement
Assurances et couverture des risques
15
15
15
page 16 à 26
16 à 19
67 à 71
18 et 86
18 à 25
25
39 et 40
page 27 à 31
27 à 29
27 à 29
61 à 63
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PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS
•
•
•
•
•
Comptes consolidés et annexe
Engagements hors bilan
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux
Comptes sociaux et annexe
Passage aux normes IFRS
30 à 31
page 67 à 109
67 à 93
82 et 83
94
95 à 1 09
43
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
•
•
•
•
•
•
Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction, de
surveillance
Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages, options consenties et
levées, BSA et BSPCE)
Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et levées)
Conventions réglementées
Rapport du Président (Article L.225-47, alinéa 6 du Code de Commerce)
Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de
l’article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président sur les
procédures de contrôle interne
EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES
•
•
•
Evolution récente
Communiqué de presse du 23 septembre 2004
Perspectives
Page 126 et 127
126 et 127
64 et 65
66
108 et 109
33 à 37
38
page 41 à 44
41 à 43
128 à 129
18 et 45
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RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES
COMPTES :
1. Personne responsable du document de référence
Jean Claude MICHEL, président du Directoire.
2. Attestation du responsable
A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité ; elles
comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur
le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ; elle
ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
Jean Claude MICHEL
Président du directoire
3. Contrôleurs légaux des comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2003
Commissaires aux comptes titulaires :
Pricewaterhousecoopers
Représenté par Bernard Rascle
Date du premier mandat 23 mai 1999
Date d’échéance du mandat 31 décembre 2004
Cabinet Alain Bonniot & associés
Représenté par Alain Bonniot
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Date du premier mandat 24 mai 2000
Date d’échéance du mandat 31 décembre 2005
Commissaires aux comptes suppléants :
Pascal Vuaillat
Date du premier mandat 24 mai 2000
Date d’échéance du mandat 31 décembre 2005
Pierre Coll
Date du premier mandat 23 mai 1999
Date d’échéance du mandat 31 décembre 2004
4. Politique d’information
Patrick BATAILLARD
Directeur financier
Tel : + 33 475 232 526
Fax : + 33 475 031 877
Service actionnaires : Tel : + 33 475 235 878
Internet : www.norbert-dentressangle.com/finances
5. Calendrier prévisionnel de communication financière
Les prochaines communications financières sont les suivantes :
- Chiffre d’affaires des 3 premiers trimestres 2004 :
- Chiffre d’affaires annuel 2004 :
- Chiffre d’affaire du 1 er trimestre 2005 :
- Chiffre d’affaire du 1 er semestre 2005 :
le 28 octobre 2004,
le 31 janvier 2005,
le 28 avril 2005,
le 28 juillet 2005.
- Résultats du 1er semestre 2004 :
- Résultats annuels 2004 :
- Résultats du 1 er semestre 2005 :
le 23 septembre 2004,
le 17 mars 2005,
le 20 septembre 2005,
- Assemblée Générale Mixte
le 24 mai 2005
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ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE
Aux actionnaires
Groupe Norbert Dentressangle SA
Saint-Vallier-sur-Rhône
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Groupe Norbert Dentressangle
SA et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux
normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant
sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de
référence.
Ce document de référence (1) a été établi sous la responsabilité de Monsieur Jean-Claude
Michel, Président du Directoire. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des
informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en
France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les
comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles
ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de
référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les
informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les
informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre
connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document
de référence (1) ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus
d’élaboration structuré.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre
2001, 2002 et 2003, arrêtés par le Directoire, ont fait l'objet d'un audit par nos soins,
selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni
observation.
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, qui
s’appliquent pour la première fois à cet exercice, notre rapport sur les comptes consolidés
pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 comporte les justifications de nos appréciations.
Celles-ci portent sur la détermination des provisions pour pertes et charges, l’ajustement
au cours de l’exercice 2003 des valeurs d’entrée des actifs et passifs du Groupe
Stockalliance ayant fait l’objet d’une évaluation provisoire au 31 décembre 2002, et la
méthode de comptabilisation des charges et produits relatifs à l’activité logistique.
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Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce
document de référence (1).
Fait à Lyon, le
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Bernard Rascle
Alain Bonniot & Associés
Alain Bonniot
(1) Le document de référence inclut :
−
−
−
Annexe 1 : rapport général (pages 106 et 107) sur les comptes sociaux dans lequel nous justifions de nos
appréciations ;
Annexe 2 : rapport sur les comptes consolidés (pages 92 et 93) dans lequel nous justifions également de nos
appréciations ;
Annexe 3 : rapport, établi au titre de l’article L. 225-235 du Code de commerce (page 38), sur le rapport du
président du conseil de surveillance portant sur le contrôle interne.
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RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
1. Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
Dénomination : Groupe Norbert Dentressangle
Siège social : « Les Pierrelles » 26340 BEAUSEMBLANT
Forme juridique : société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, soumise aux
dispositions du Code de commerce ainsi qu’au décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés
commerciales
Législation : Législation française
Date de constitution : 6 avril 1977
Durée de l’émetteur : jusqu’au 5 avril 2037, sauf dissolution anticipée ou prorogation
Objet social (article 2 des statuts) : La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :
la prise de participation dans des sociétés industrielles et commerciales, plus particulièrement
dans le secteur du transport, de l'entreposage et des services y afférent ;
l'assistance et l'animation de ces sociétés en vue de leur développement.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de bail, gérer et
exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes
usines et tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou
apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l'objet social ou
susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit
seule, soit en association, participation ou sociétés avec toutes autres sociétés ou personnes, et
réaliser directement ou indirectement, en France et à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les
opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations, dans toutes sociétés ou
entreprises, françaises ou étrangères, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses
propres affaires
RCS : ROMANS 309 645 539
Consultation des documents juridiques : les documents juridiques relatifs à la société
peuvent être consultés au siège social, « Les Pierrelles » 26240 BEAUSEMBLANT
Exercice social (article 30 des statuts) : l'exercice social commence le premier Janvier et se
termine le trente et un Décembre de la même année
Répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts) : sur les bénéfices nets de chaque
exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent
pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit
fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une
cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable, tel qu'il est défini par la loi est à la disposition de l'assemblée générale.
Celle ci décide souverainement de son affectation ; elle peut, en totalité ou pour partie, l'affecter à
tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux
actionnaires, en offrant éventuellement à ces derniers la possibilité d'un paiement en actions.
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L'assemblée générale peut également décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition.
En outre, le versement d'acomptes sur dividende est autorisé, sous réserve du respect des
dispositions légales
Assemblées générales (modes de convocation, conditions d’admission, conditions
d’exercice du droit de vote) (articles 29 et 9 des statuts)
Article 29 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi
et les dispositions de l'article 9 des présents statuts en ce qui concerne le droit de vote.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Toute personne propriétaire d'actions depuis au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée
générale, peut, personnellement ou par mandataire, participer à ladite assemblée, sur justification
de son identité. Toutefois, le Directoire peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit
au profit de tous les actionnaires.
Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute
personne désignée à cet effet par ces derniers.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par
le Vice-Président de ce Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions
légales et réglementaires.
Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées
conformément à la loi.
Article 9 - DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION
Chaque action donne droit à une voix, toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres
actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué :
a) à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription
nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire.
b) aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes
pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur (au cas où les
actions viendraient à être admises à la cote officielle d'une bourse de valeur) ou transférée en
propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout
transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de
donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.
Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la
valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Afin que toutes les actions reçoivent, sans distinction, la même somme nette et puissent être cotées
sur la même ligne, la société prend à sa charge, à moins d'une prohibition légale, le montant de tout
impôt proportionnel qui pourrait être dû par certaines actions seulement, notamment à l'occasion
de la dissolution de la société ou d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu à cette
prise en charge lorsque l'impôt s'appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions d'une
même catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits
différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il
appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire personnelle du
groupement d'actions requis.
c) tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir 2 % au moins du capital de la
société ou un multiple de ce pourcentage et jusqu'au seuil de 50 %, est tenu d'en informer la
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société, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils et ce, par
lettre recommandée avec accusé de réception.
Le non respect de cette obligation peut être sanctionné de la privation du droit de vote pour les
actions excédant la fraction non déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à
l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Cette sanction ne pourra être exercée qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de
l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % du capital ou des droits de vote
de la société.
Tout actionnaire est également tenu, suivant les mêmes modalités, d'informer la société, dans le
délai de quinze jours, lorsque sa participation au capital devient inférieure à chacun des seuils
mentionnés ci-dessus.
Ces dispositions ont été instaurées par l’Assemblée Générale Mixte du 23 décembre 1998.
2. Renseignements de caractère général concernant le capital
Les statuts ne contiennent pas de dispositions statutaires plus restrictives que les dispositions
légales relatives aux modifications du capital.
Opérations intervenues sur le capital depuis le 1e r janvier 2003 :
Au 1 er janvier 2003, le capital social de la société Groupe Norbert Dentressangle S.A. s’élevait à
15 544 784 € divisé en 9 715 490 actions de 1,60 €.
En septembre 2003 l’exercice de bons de souscription d’actions a entraîné une augmentation de
capital de 13 200 actions avec une prime d’émission d’un montant de 320 496 €.
La conversion d’obligations a eu pour conséquence l’augmentation de capital de 16 actions avec une
prime d’émission de 614 €.
Au 31 décembre 2003, le capital de Groupe Norbert Dentressangle s’élève à 15 565 929,60 € divisé
en 9 728 706 actions de 1,60 € de nominal.
Depuis cette date, l’exercice de 38 000 bons de souscription en janvier 2004 a entraîné une
augmentation de capital pour un montant de 60 800 €.
L’assemblée générale du 25 mai 2004 a décidé dans sa treizième résolution d’augmenter la valeur
nominale des actions de 1,60 € à 2 € par prélèvement sur la prime de fusion.
A l’issue de l’assemblée, le capital social s’élève donc à 19 533 412 € divisé en 9 766 706 actions de 2
€ de valeur nom inale.
La totalité des actions émises est entièrement libérée.
Capital autorisé
Autorisation d’émettre des actions et autres valeurs mobilières :
Type d’opération
Date
Date limite
Montant maximal
d’autorisation de validité
autorisé
27 mai 2003
30 septembre 105 000 BSA
2003
Emission de BSA au profit de personnes
dénommées avec suppression du droit
préférentiel de souscription *
Augmentation du capital social par émission
29 mai 2002
d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de
bons de souscription d’actions avec maintien du
droit préférentiel de souscription
26 mois à
compter de
l’assemblée
générale
Montant nominal de
40 000 000 €
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Augmentation du capital social par émission
29 mai 2002
d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de
bons de souscription d’actions avec suppression
du droit préférentiel de souscription
Augmentation de capital social réservée aux
29 mai 2002
salariés avec suppression du droit préférentiel de
souscription
26 mois à
compter de
l’assemblée
générale
26 mois à
compter de
l’assemblée
générale
Montant nominal de
4 000 000 €
Montant nominal de
4 000 000 €
* L’assemblée générale du 27 mai 2003 a décidé l’émission de 105 000 bons de souscription au
profit des membres du Directoire au prix unitaire de 0,10 €. Tous ces bons ont été souscrits au 30
septembre 2003.
Chaque bon donnera droit, pour un prix d’exercice de 22,31 €, à la souscription d’une action entre
le 1er juin 2005 et le 31 mai 2006.
Autorisation d’achat par la société de ses actions propres :
L’assemblée générale du 27 mai 2003 a autorisé le Directoire à opérer en Bourse sur les actions de
la société pour une durée de 18 mois à compter de l’assemblée générale.
A ce jour, le société Groupe Norbert Dentressangle possède 275 932 actions de sa société. Elle n’a
procédé à aucune acquisition en 2003.
Capital potentiel au 31 décembre 2003
Les options de souscription d’actions en cours de validité au 31 mars 2004 représenteraient en cas
d’exercice un maximum de 174 200 actions nouvelles, soit une dilution de 1,78 %.
Les bons de souscription d’actions en cours de validité à la même date représenteraient 105 000
actions nouvelles, soit une dilution de 1,08 %.
Il n’existe pas d’autres titres de capital potentiel en circulation.
Les mouvements effectués dans le courant de l’année 2003 sont les suivants :
Nombre total et prix moyen pondéré des options de souscription ou
Néant / 0
d’achat consenties, durant l’exercice, par Groupe Norbert Dentressangle
ou ses filiales aux dix salariés bénéficiaires dont le nombre d’options
ainsi consenties est le plus élevé
Nombre total et prix moyen pondéré des actions qui, durant l’exercice, 20 200 actions / 25,81
ont été souscrites ou achetées en levant une ou plusieurs des options €
détenues sur Groupe Norbert Dentressangle ou ses filiales par les dix
salariés bénéficiaires dont le nom bre d’options ainsi achetées ou
souscrites est le plus élevé
Evolution du capital sur 5 ans
Années
Variation du capital
Capital après opération
Nominal Primes Montant en
Nombre
Nature de l'opération Nombre d'actions
en €uros en €uros
€uros
d'actions
Au 31 décembre 1998
14 811 169
9 715 490
Au 31décembre 1999
14 811 169
9 715 490
Au 31 décembre 2000
14 811 169
9 715 490
15 544 784
9 715 490
Conversion du capital
Au 31 décembre 2001 en €uros
sans création d'actions
1,52
733 614,98
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Au 31 décembre 2002
Septembre 2003
Exercice de bons de
souscriptions
Décembre 2003
Conversion
d'obligations
13 200
15 544 784
9 715 490
15 565 904
9 728 690
15 565 930
9 728 706
15 565 930
9 728 706
21 120 320 496
16
25,60
614,68
Au 31 décembre 2003
Panorama historique des stock options :
Souscription
d'actions
Achat
d'actions
Souscription
d'actions
Souscription
d'actions
26-mai-96
26-janv-98
28-mai-98
21-juin-99
24-mai-00
09-oct-00
24-mai-00
03-sept-01
70 800
179 500
176 000
8 000
les mandataires sociaux
28 000
54 000
0
0
dix premiers attributaires
salariés
42 800
37 600
41 000
8 000
Point de départ d'exercice
d'options
Date d'expiration
27-janv-04
26-janv-04
01-juil-04
31-juil-05
10-oct-05
10-oct-06
04-sept-06
03-sept-07
25,88 €
13 200
30,00 €
0
15,11 €
0
21,00 €
0
19 600
58 100
47 800
0
13 200
0
38 000
121 400
Date de l'assemblée
Date du directoire
Nombre total d'actions pouvant
être souscrites ou achetées
Nombre total d'actions pouvant
être souscrites ou achetées par
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice
Nombre d'actions souscrites
Options annulées au 31/12/2003
(1)
Options exercées au 31/12/2003
Options de souscription ou
d'achat d'actions restantes
0
128 200
8 000
(1) à la suite du départ des bénéficiaires
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Marché des titres
Evolution du cours de l’action sur 18 mois :
Cours extrêmes
en €uros
Nombre moyen de Capitaux échangés
Cours
en milliers d'€uros
titres échangés
moyen de
c lôture
en €uros par mois par jour par mois par jour
Le plus
haut
le plus
bas
23,40
20,89
20,00
23,80
24,95
25,00
27,26
28,80
30,20
31,50
34,39
34,10
34,19
39,30
20,00
18,52
17,02
18,23
23,10
22,91
23,07
26,60
26,21
28,25
31,21
31,00
31,75
33.,10
21,94
20,00
18,95
21,77
24,14
23,89
25,10
27,79
28,65
29,46
32,95
32,84
33,01
37,30
125 598
47 437
94 735
116 971
129 023
161 803
79 292
106 885
187 975
221 434
86 367
40 986
69 397
198 303
5 709
2 372
4 511
5 849
6 451
8 090
3 447
5 090
8 544
9 628
4 318
1 952
3 305
9 915
2 734,27
948,73
1 795,20
2 561,55
3 122,61
3 864,87
1 995,44
2 964,84
5 368,20
6 499,57
2 838,90
1 349,55
2 308,66
7 302,72
124,29
47,44
85,49
128,08
156,13
193,24
86,76
141,18
244,01
282,59
141,95
64,26
109,94
365,14
38,00
40,81
39,92
41,82
252 589
253 318
10 982
12 666
10 149,09
10 612,36
441,26
530,62
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
Janvier
Février
Mars
2003
2003
2003
2003
2003
2003
2003
2003
2003
2003
2003
2003
2004
2004
2004
Avril
2004
43,60
43,80
Mai
2004
43,00
37,00
39,37
122 100
5 814
4758,69
226,60
Juin
2004
43,30
40,11
41,49
124 688
5 668
5169,69
236,21
Source : Euronext
Evolution sur 5 ans des principaux indicateurs liés au cours de l’action
2003
2002
2001
2000
1999
Cours extrêmes (cours de clôture)
Plus haut en €uros
Plus bas en €uros
34,39
17,02
29,69
16,80
24,85
15,00
21,50
14,70
31,56
19,10
Page 13/138
Cours moyen annuel de clôture (en €uros)
25,67
24,68
21,25
17,66
24,78
Derniers cours de clôture (en €uros)
32,64
22,30
22,35
18,00
21,01
1 398 506
2 168 605
1 358 346
2 228 307
3 107 729
5 528
8 504
5 369
8 808
12 235
317,544
216,655
217,141
174,879
204,122
Volumes annuels d'actions échangées
Volumes moyen par jour d'actions échangées
Capitalisation boursière au 31 décembre (en M€)
Evolution des dividendes sur 5 ans
En €
2003
2002
2001
2000
1999
Dividende net
0,70
0,64
0,60
0,40
0,36
Avoir fiscaux
0,35
0,32
0,30
0,20
0,18
Revenu total
1,05
0,96
0,90
0,60
0,54
Le Groupe Norbert Dentressangle a une politique consistant à faire progresser en valeur absolue le
dividende versé à chaque actionnaire d’une année sur l’autre.
Sur la base des cinq dernières années, le dividende moyen distribué a été de 24 % du résultat net
part du Groupe.
Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor.
Page 14/138
CAPITAL ET DROITS DE VOTE
Répartition du capital et des droits de vote :
Au 31 mars 2004
Actions
Voix
Quantité
%
Quantité
Famille
Dentressangle
Financière
Dentressangle
Salariés
Public
Actions
détenues par
Groupe Norbert
Dentressangle
TOTAL
541 654
5,55
1 083 308
6 045 000 61,89
12 079 800
%
6,65
Au 31 mars 2003
Actions
Voix
Quantité
%
Quantité %
541 684
5,58
74,20 6 034 400
62,11
1 083 308
6,63
Au 31 mars 2002
Actions
Voix
Quantité %
Quantité
541 819
%
5,58
876 506
5,43
12 068 73,9
6 034 400 62,11
800
0
135 718 0,83
37 138 0,38
18,6
29,0
3 044 283
2 819 201
4
2
12 060
800
37138
74,6
9
0,23
51 683
0,53
103 274
0,63
67 911
0,70
2 852 437
29,21
3 014 024
18,51
2 788 563
28,70
275 932
2,83
0
0,00
282 932
2,91
0
0,00
282 932
2,91
0
0,00
9 766 706
100
16 280 406
100
9 715 490
100
16 332
109
100
9 715 490
100
16 146
808
100
3 172364 19,65
Les actions détenues par les mandataires sociaux et enregistrés au nominatif sont de 570 183.
Informations complémentaires
Une enquête effectuée par le TPI en mai 2003 a permis d’identifier un total de 2 811 765 actions
soit 99 % des actions au porteur (28,9 % du capital).
Ces actions sont détenues par 5 452 porteurs.
Elles sont détenues à hauteur de 10,5 % du capital par des OPCVM, et de 7 % par des actionnaires
individuels.
A notre connaissance, excepté la famille Dentressangle et notre actionnaire principal la société
Financière Dentressangle, aucun autre actionnaire ne détient, seul ou de concert, directement ou
indirectement, plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société.
A la date de rédaction du présent document, le Groupe n’a pas connaissance de pacte
d’actionnaires ni d’actions de concert au sens des articles L 233-10 et L 233-11 du Code de
commerce.
D’autre part, aucune société faisant partie du Groupe Norbert Dentressangle n’est partie à une
convention d’actionnaires.
A la connaissance de la société, il n’existe pas au 31 décembre 2003 de nantissement sur les actions
du Groupe inscrites au nominatif pur. Il n’existe pas non plus de nantissement sur les actions des
filiales du Groupe Norbert Dentressangle.
L’établissement assurant le service financier du Groupe Norbert Dentressangle :
BNP PARIBAS
GIS- Service des émetteurs
Les Collines de l’Arche
75450 PARIS Cedex 09
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ACTIVITES DU GROUPE
1. Présentation de la société et du groupe
1.0.
Définition des métiers
Transport :
Métier consistant à acheminer des marchandises entre un point de chargement (usine, entrepôt)
vers un point de livraison (autre usine, entrepôt, magasin…).
Logistique :
Métier consistant à gérer des stocks de marchandises et éventuellement à apporter des prestations
relatives au conditionnement des produits (sur-emballage, étiquetage, contrôle qualité…).
1.1. Bref historique et évolution de la structure du groupe pendant les
dernières années.
Le Groupe Norbert Dentressangle : 25 années de croissance :
- 1979 / 1988 :
une croissance interne axée sur une écoute attentive des marchés
Norbert Dentressangle crée la Société Norbert Dentressangle, société de transports routiers
internationaux en 1979.
Conscient dès l’origine du potentiel qui s’ouvre avec l’adhésion de la Grande-Bretagne à la CEE, il
forme le projet de devenir le leader français puis Européen du transport entre le Continent et la
Grande Bretagne.
Le lancement de la première offre de transport fiable et compétitive pour acheminer les fruits et
légumes de la Vallée du Rhône vers la Grande-Bretagne constitue le point de départ d'une période
de 10 années de croissance interne, centrée autour du transport international entre le continent
européen et la Grande-Bretagne.
Progressivement Norbert Dentressangle développe une gamme complète de services, transport par
véhicules bâchés, transport de produits volumineux, transport par véhicules frigorifiques,
transport de produits vrac en citernes, qui démontre la capacité de l’entreprise à innover et à
répondre aux attentes les plus spécifiques.
Très vite un véritable réseau européen se met en place avec des implantations en Grande Bretagne
(1979), en Italie (1985), en Espagne (1986), au Benelux (1987).
-
1989 / 1993 : l’Europe et la spécialisation des services au cœur de la croissance
externe
Dès 1988, 85 % du chiffre d’affaires est réalisé en transport international.
La constitution du marché unique européen, la libéralisation du transport routier, l’abandon du
régime des autorisations contingentées pour exercer cette profession en France, constituent autant
d’opportunités que le Groupe va mettre à profit.
Fort d’un chiffre d'affaires de 750 millions de francs et d’une bonne rentabilité pour ce secteur
d’activité, Norbert Dentressangle développe une ambitieuse politique de croissance externe. Celleci cible en priorité des entreprises françaises afin de renforcer la présence du Groupe sur
l'hexagone, véritable plate-forme logistique au milieu de l'Europe et accéder à de nouveaux secteurs
d’activité clients pour le Groupe.
A partir de 1988, près de 30 entreprises vont être ainsi acquises en respectant un triple défi :
Ø fidéliser les clients conquis,
Ø fédérer des collaborateurs issus de plusieurs entreprises sur un projet groupe ambitieux
et motivant,
Ø maintenir et améliorer la rentabilité
Page 16/138
Ce challenge a été remporté en s’appuyant sur une organisation interne par ligne de métier, à
contre courant des concurrents qui optaient quant à eux pour une logique géographique.
Ce choix stratégique se rapprochant de la problématique du client, lui offre simultanément une
personnalisation de sa prestation et une vision globale de la réactivité du Groupe Norbert
Dentressangle à l’échelon européen.
-
1994 / 1998 : Introduction en bourse et développement de la logistique :
accélération du développement
1994 amorce une nouvelle ère de développement révélatrice de la volonté du Groupe
d’accompagner les ambitions de ses clients partout en Europe.
Cette volonté implique deux axes stratégiques majeurs :
Ø soutenir cette forte croissance en Europe sur le métier transport en complétant et
densifiant le réseau européen du Groupe,
Ø acquérir un nouveau savoir-faire complémentaire, la logistique, afin de répondre à une
demande forte pour une offre globale associant transport et logistique.
Elle signifie également de donner au Groupe un objectif en phase avec l’ambition affirmée d’être le
partenaire incontournable de tous les clients ayant fait de l’Europe leur terrain de jeu : doubler la
taille du Groupe en 4 ans, et atteindre les 4 milliards de francs de chiffre d'affaires.
La cotation en bourse dès juin 1994 du Groupe Norbert Dentressangle fut le levier de croissance
indispensable à la poursuite de cet objectif :
Ø un levier financier,
la levée de capitaux permettant d’assurer la croissance à des conditions
avantageuses,
Ø un levier commercial,
l’introduction en bourse dynamisant la notoriété et facilitant ainsi la conquête de
marché et le recrutement de collaborateurs de qualité.
Ø un levier de motivation et de cohésion sociale,
en offrant aux salariés du Groupe la possibilité de participer à des conditions
préférentielles à l’augmentation de capital, le Groupe souhaite les associer à sa
croissance. 42% d’entre eux, essentiellement des conducteurs routiers ont répondu
présents en devenant ,dès l’introduction, actionnaires de leur entreprise.
L’objectif de crédibilité du savoir-faire logistique du Groupe est poursuivi dès 1997 avec les
acquisitions décisives de la société CONFLUENT à Lyon en mars qui donne au groupe une position
stratégique en région lyonnaise et de la société UTL en décembre qui permet au groupe de totaliser
1 milliard de francs de chiffre d'affaires logistique dès la fin de cette même année.
- 1999 / 2001 : CAP 2002 : Créer les bases d’une grande ambition
1999 constitue l’année de lancement de CAP 2002, le business plan qui donne au Groupe
l’ambition d’atteindre le 1 milliard d'euros de chiffre d'affaires en 2002.
La définition de cette ligne d’horizon nette et claire s’appuie sur trois axes stratégiques majeurs :
Ø l’Europe,
Ø la spécialisation des activités de transport,
Ø la logistique.
Ce nouveau business plan intègre dès lors un triple engagement :
Page 17/138
Ø améliorer la rentabilité opérationnelle
Ø donner à la logistique les moyens de représenter 30 % du chiffre d'affaires
Ø réaliser 25% du chiffre d’affaires à l’international.
Début janvier 2001, le Groupe est devenu le n°1 européen du transport de produits volumineux
(source : l’Officiel des Transports – 24 mars 2001) grâce à l'acquisition de la société de transport
SAVAM.
Avec 1 milliard d'euros de chiffre d'affaires dont 30% en logistique et un résultat opérationnel égal
à 5,5% du chiffre d'affaires, le Groupe atteint les objectifs de Cap 2002.
- 2002 - 2004 : PERFORMANCE 2005 : la performance au cœur de sa stratégie
PERFORMANCE 2005, le nouveau business plan lancé en 2002 est un projet de croissance. Le
Groupe doit atteindre à fin 2004 un chiffre d'affaires de 1,5 milliard d’euros dont 25 % produit par
les filiales hors de France.
-
Organisation du Groupe Norbert Dentressangle
CONSEIL DE SURVEILLANCE
Norbert DENTRESSANGLE Président
Evelyne DENTRESSANGLE Vice Présidente
Thérèse DENTRESSANGLE
Henri LACHMANN Président de SCHNEIDER
Jacques GAIRARD Ex Président de SEB
François-Marie VALENTIN Conseil en fusions-acquisitions
DIRECTOIRE
Jean-Claude MICHEL / Président
Patrick BATAILLARD / Directeur Financier
Hervé MONTJOTIN / Directeur Général, Directeur Ressources Humaines &
Organisation
François BERTREAU / Directeur du pôle logistique
PÔLE LOGISTIQUE
PÔLE TRANSPORT
DONNEES CLES
-
-
Chiffre d’affaires 2003 : 745 millions d'euros
Dont 19,50% produit hors de France
Part du transport dans le CA total du groupe en 2003 : 61%
6 900 collaborateurs dont 18% hors de France
50 000 m² d’entrepôts
4 220 moteurs
5 300 remorques
è Ventilation du chiffre d'affaires transport par marchés :
Transports de produits conditionnés : 70%
Transports de produits vracs : 23%
Transports sous température dirigée : 7%
è Ventilation du chiffre d'affaires transport par prestations :
Lot complet national & international: 58%
Locations de v éhicules avec conducteurs : 14%
Organisation de transport : 14%
Groupage international: 7%
Distribution: 3%
Prestations logistiques: 4%
DONNEES CLES
-
Chiffre d’affaires 2003 : 477 millions d'euros
Dont 26% produit hors de France
Part de la logistique dans le CA total du groupe en 2003 :
39%
4 850 collaborateurs dont 25% hors de France
2 050 000 m² d’entrepôts
280 moteurs
400 remorques
77 sites d ’exploitation en France, Grande-Bretagne,
Hongrie, Roumanie
Italie, Pays Bas, République Tchèque et Suisse
è Ventilation du chiffre d'affaires par prestations :
Prestations logistique en entrepôt : 74%
Distribution : 26%
Page 18/138
Page 19/138
Rôle des différentes structures juridiques dans l’organisation du Groupe :
-
-
-
Trois types de sociétés peuvent être distinguées au sein du Groupe Norbert Dentressangle :
Les sociétés opérationnelles « logistique », dont le rôle, en France comme à l’étranger, consiste
à fournir des prestations d’entreposage au sein d’entrepôts dédiés ou multi-clients. En
complément de cette activité principale, ces filiales développent également des prestations
complémentaires, au sein des entrepôts (préparation de commande, personnalisation et
localisation de produits, gestion des retours, contrôle qualité, co-manufacturing,…) ou en aval
(gestion des circuits de distribution).
Les sociétés opérationnelles « transport », dont le rôle consiste à exploiter une flotte de
véhicules de transport et de conducteurs, de telle sorte d’apporter à ses clients une prestation
de gestion des flux physiques de marchandises adaptée à ses besoins (groupage international,
lots complets, inter-usines, organisation totale ou partielle de la « supply-chain »,…) et/ou aux
spécificités de ses produits (produits vrac et liquides en citernes, containers, produits à
transporter sous température contrôlée,…).
Les sociétés dites de services, dont la mission consiste à fournir aux sociétés opérationnelles
des prestations permettant à ces dernières de se concentrer sur leur cœur d’activité,
l’exploitation et la relation commerciale. Parmi ces sociétés, on trouve la holding (Groupe
Norbert Dentressangle SA) ainsi que des holdings pays, dont le rôle consiste à contrôler les
sociétés opérationnelles et les assister en matière de communication, de marketing et de
stratégie notamment. On trouve également des sociétés spécialisées dans la fourniture de
moyens ou ressources (ND Location pour les véhicules routiers, quelques sociétés
immobilières, ND Services pour la fourniture du carburant, etc.).
La pondération des deux métiers du Groupe, le Transport et la Logistique, peut être apprécié grâce
aux informations sectorielles fournies en annexe aux comptes consolidés.
1.2. Description des principales activités de l’émetteur
A / LE TRANSPORT : LE LEADERSHIP DU GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE
S'AFFIRME DE PLUS EN PLUS EN FRANCE ET EN EUROPE
Sur un marché européen du transport réputé difficile, la ligne de conduite du
Groupe Norbert Dentressangle consiste toujours et avant tout à répondre aux
nouvelles attentes de ses clients industriels et distributeurs.
Avec le sourcing multipoint et des opérations de transport de plus en plus externalisées, les
demandes des clients ont fortement évolué.
Leurs attentes sont toujours plus fortes, que ce soit pour respecter la qualité des produits ou pour
assurer la sécurité des biens et des personnes, tout en améliorant leur compétitivité.
Nos clients souhaitent disposer en permanence des informations nécessaires au pilotage des flux de
produits et attendent des réponses globales à des coûts maîtrisés.
Les industriels sont à la recherche d’interlocuteurs uniques pour organiser, à l’échelle européenne,
leurs livraisons, leurs approvisionnements et ainsi optimiser le niveau de leurs stocks.
Ils attendent des solutions innovantes, conçues sur mesure, avec une expertise sur l’ensemble des
aspects : sécurité, organisationnel, environnemental et, bien sûr, économique.
Page 20/138
Sur le marché du transport européen, le positionnement différenciateur du Groupe
l'engage à considérer le transport comme un levier essentiel de l’optimisation et de
la gestion de la chaîne d’approvisionnement de ses clients.
Les activités de transports sont développées au service d’une ambition qui consiste à être, vis à vis
de nos clients, un prestataire gestionnaire-responsable des flux de marchandises dans le cadre de
l’optimisation de leur chaîne d’approvisionnement, à savoir l’ensemble des processus nécessaires à
l’élaboration d’un produit fini jusqu’à sa mise à disposition auprès des consommateurs.
En transport, le Groupe intervient à tous les stades de la chaîne d’approvisionnement, en transport
et organisation de transports, de produits conditionnés, de vrac ou de température dirigée avec
toute une gamme de prestations depuis le transport de lots complets, le transport de lots partiels
ou groupage, jusqu’à la location de véhicules industriels avec conducteur.
Les deux facteurs clés qui constituent le succès de ce positionnement sont l’innovation et
l’engagement sur le résultat, deux caractéristiques fondamentales du Groupe Norbert
Dentressangle.
Les équipes du Groupe vont ainsi définir pour chacun de leurs clients une solution de transport
personnalisée. Du vrai sur mesure.
Cette évolution dans le positionnement marché traduit les efforts du Groupe en
Recherche et Développement, sa maîtrise des opérations de transport et sa capacité à
gérer les flux d’information.
Parce qu’il investit en recherche et développement, avec ses équipes de bureaux d’études et sa
maîtrise des logiciels de simulation stratégique, le Groupe n'hésite pas à innover et à s'engager sur
un résultat dans le domaine du transport.
A sa capacité d'innovation, le Groupe ajoute la maîtrise opérationnelle des prestations grâce à la
gestion d'un parc de 4 500 véhicules.
Le second aspect de l’offre de services du Groupe NORBERT DENTRESSANGLE consiste en une
gamme complète de prestations lui permettant de piloter la gestion des flux d’informations.
Trois domaines sont couverts par cette offre :
- La transmission des commandes. L'expertise Norbert Dentressangle permet d ’automatiser
complètement les échanges d ’informations avec ses clients, depuis les ordres de
chargement jusqu’à la confirmation de livraison en s’adaptant à chacune des situations en
termes de volume d’informations, de fréquence d’échange et d ’environnement
informatique.
- Le suivi des commandes. Cette fonctionnalité permet à nos clients d’avoir accès à un
ensemble d ’informations relatives à l ’évolution du statut de leur commande de transport
confiée aux équipes Norbert Dentressangle.
- La fourniture de tableaux de bord. Nos clients ont accès à des états d ’analyse de la
performance transport et logistique sur des paramètres tels que le coût logistique ou le taux
de service .
Ce positionnement renforce le Groupe sur le marché du transport et accroît chaque année la part
d’activité transport contractualisée. C'est ainsi que le Groupe Norbert Dentressangle gère plus de
1 000 véhicules exploités sous contrats.
Par ailleurs, le Groupe Norbert Dentressangle, avec près 650 traversées de la Manche par jour est
le numéro 1 européen pour le transport routier de marchandises entre la Grande-Bretagne et le
continent européen (source statistiques Compagnies de Ferries Trans-Manche & Eurotunnel).
LA
PLA CE DU G ROUPE N ORBERT
T RAN SPORT EN EUROPE :
DEN T RESSANGLE
SUR LES GRA N DS SEGMENT S DU MA RCHE DU
1 - Les produits conditionnés
Page 21/138
Au cœur du process de fabrication industriel, des approvisionnements à la livraison des produits
finis, le transport des produits conditionnés constitue le marché le plus important en volume et
s’organise aujourd’hui au plan européen.
- Numéro 1 français pour le transport de produits volumineux (source
l’Officiel des transports – 24 mars 2001).
2 - Le vrac
Chimie, pétrochimie, hydrocarbures, produits alimentaires ou produits minéraux,
l’approvisionnement des unités de production en matières premières à l’état liquide, gazeux, en
poudre ou en granulés, exige une rigueur et un professionnalisme à toute épreuve. En ce sens et
pour répondre très précisément aux attentes techniques des clients, le Groupe a développé un
ensemble de services spécifiques.
- Numéro 1 européen du transport de pulvérulents (granulés ou en
poudre) (Source l’Officiel des Transporteurs Magazine – novembre 2002) :
Le Groupe NORBERT DENTRESSANGLE a choisi de devenir le spécialiste incontesté du transport
en citerne de produits pulvérulents. Une démarche reconnue et appréciée par les majors des
secteurs de la chimie-pétrochimie, de l’agro-alimentaire et des minéraux, dans le cadre de la
gestion européenne de leurs flux de produits.
- Les produits chimiques liquides :
Positionné sur le transport international de bases, acides et solvants, le Groupe a atteint la taille
critique sur le marché français.
- Les hydrocarbures :
Sur ce marché défini par une activité régionale de transport en zone courte, le Groupe a choisi
d’être puissant sur deux régions : Rhône-Alpes et le Sud Est de la France pour le transport des
produits « blancs », (carburants automobiles, aviation et fioul domestique).
- Les produits alimentaires liquides :
Sur ce marché en progression, le Groupe a opté pour un positionnement de niche en se spécialisant
dans le transport de glucose liquide sous atmosphère stérile.
- Les transports de produits vracs en bennes :
Le Groupe est présent sur deux segments de marché : le transport en zone courte de produits
minéraux d’extraction (sables, silices) avec gestion éventuelle de stocks, et le transport
international de produits de récupération tels que métaux, papier et verre.
3 - La température dirigée
Produits de récolte, fruits et légumes primeur, produits transformés surgelés et frais, la spécificité
des produits transportées sous température dirigée est à la mesure des nouvelles exigences des
consommateurs. Contrôle qualité et traçabilité, consommation de tous les produits toute l’année,
spécialisation des origines et des terroirs impliquant des prestations de stockage et de livraison en
petite quantité, autant de services symbolisés par une infaillible maîtrise de la chaîne du froid,
propre au Groupe Norbert Dentressangle.
B / LA LOGI STIQUE DES PRO DUI TS CON DI TIONN ES, UN E ACTI VITE EN CROI SSANCE
FOR TE
Art d’associer et d’orchestrer l’ensemble des maillons de la chaîne d’approvisionnement (supply
chain), la logistique répond aux impératifs des industriels et de la grande distribution qui décident
de se recentrer sur leurs métiers afin de mieux s’adapter à l’internationalisation des échanges et à
la spécialisation des attentes consommateurs.
C’EST POUR REA GIR A LA T RES FORT E DEMAN DE DE CE MA RCHE EN EUROPE ET A UX OPPORT UN IT ES QUE
CELA LUI OUV RA IT QUE LE G ROUPE NOR BER T DEN TR ESSANG LE A FA IT DE LA LOGIST IQUE, DES
1 997 , UN E PRIORIT E DE SON DEV ELOPPEMENT ST RAT EGIQUE. UN CHA LLEN GE REUSSI PUISQUE LA
Page 22/138
LOGIST IQUE REPRESEN T E DEJA A UJ OURD’HUI 39% DE L’A CT IV IT E DU G ROUPE ET QUE CE POURCENTA GE
CONT IN UE A A UGMENT ER REGULIEREMEN T .
Les activités de logistique sont développées au service d’une ambition qui consiste à être, vis à vis
de nos clients, un prestataire gestionnaire-responsable des flux de marchandises dans le cadre de
l’optimisation de leur chaîne d’approvisionnement, soit l'ensemble des processus nécessaires à
l’élaboration d’un produit fini jusqu’à sa mise à disposition auprès des consommateurs.
Gestion des stocks, contrôles qualité, préparation des commandes, distribution, emballage,
différenciation retardée, montage de sous-ensembles, co-packing, livraison au consommateur final,
gestion des informations et contrôle de la traçabilité en temps réel, autant de missions intégrées,
pilotées et assurées par le pôle logistique du Groupe NORBERT DENTRESSANGLE.
Gérant 77 sites d’exploitation en Europe, majoritairement dans l’hexagone mais aussi en GrandeBretagne, en Italie, en Roumanie, en Hongrie, en République Tchèque et aux Pays-Bas, le pôle
logistique du Groupe réalise 47% de son Chiffre d’affaires avec la grande distribution, 53 % avec des
marques de biens de grande consommation et des fabricants de fournitures industrielles.
Des positions stratégiques fortes
- Le Groupe NORBERT DENTRESSANGLE est le numéro 3 de ce type de prestation en
France.
Le Groupe dispose d’implantations majeures dans les régions stratégiques au plan
européen comme l’Ile-de-France, l’Orléanais, le Grand Lyon, le Nord de l ’Italie et les Pays
Bas.
- La stratégie de spécialisation de l’offre développée par le Groupe lui confère une position
de leadership sur les marchés de la logistique de la grande distribution et du secteur textile
notamment.
Stockalliance : une intégration maîtrisée en France
L’intégration de la société Stockalliance, acquise en décembre 2002, s’est déroulée conformément à
notre plan de reprise.
• Les économies d’échelles attendues sur les coûts de structure et de fonctionnement ont été
obtenues avec la fermeture du siège social de Stockalliance et l’intégration des équipes
opérationnelles au sein des régions de management de ND Logistics.
• L’ensemble des politiques et des principes de gestion de ND LOGISTICS a été décliné sur le
périmètre Stockalliance notamment en matière d’informatique .
L’enjeu porte maintenant sur la saturation de l’outil. L’action commerciale a déjà donné quelques
résultats en 2003. Néanmoins, dans le contexte défavorable de l’an passé, elle a progressé plus
lentement que prévu.
La reprise de Stockalliance comportait un volet immobilier puisque 50% des surfaces d’entrepôts
exploitées étaient en propriété de l’entreprise. Conformément à la politique du Groupe en la
matière, ces actifs immobiliers étaient destinés à être vendus.
Le dossier a été instruit courant 2003 et la cession de la majeure partie de la propriété immobilière
des entrepôts de Stockalliance a effectivem ent été réalisée en février 2004.
Une croissance européenne encore amplifiée en 2003
2003 confirme la capacité du Groupe à développer de façon maîtrisée son savoir-faire logistique
hors de France. C'est ainsi que la part de l’international en logistique est passée de 23 % en 2002 à
26 % en 2003.
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- Italie : 16 sites, 225 000 m² d’entrepôts.
Dans ce pays, 2003 marque une nouvelle avancée sensible du Groupe en logistique avec
l’acquisition en mars, de la société CIDEM. Grâce à cette opération, le Groupe NORBERT
DENTRESSANGLE fait désormais partie des dix premiers opérateurs logistique de la péninsule.
Avec près de 90 000 m2 d’entrepôts situés sur 4 sites, à Milan, Bergame et Gènes, Cidem exerce
surtout son activité de logistique dans les secteurs des produits alimentaires et de la grande
distribution pour le compte de clients tels que Campari, Heineken, Kraft Jacob Suchard, Métro ou
Nestlé.
Après l’acquisition de la société Cidem, le Groupe totalise maintenant 200 000 m2 d’entrepôts en
Italie et renforce ses positions à Milan, région logistique stratégique à l’échelle de l’Europe.
Parallèlement, il accroît aussi la capacité du Groupe à accompagner ses clients du secteur de la
grande distribution dans leurs projets de développement en Italie.
Cidem a confirmé son potentiel de croissance en réalisant un chiffre d’affaires de 32,6 millions
d’euros sur la période avril-décembre 2003, conforme aux anticipations du Groupe lors de
l’acquisition de cette société.
- Grande Bretagne : 3 sites, 160 000 m² d’entrepôts
Le démarrage des deux nouvelles plates-formes gérées pour le compte du client Ikea à
Peterborough s’est déroulé conformément au plan de marche. Une réussite qui conforte les liens du
Groupe Norbert Dentressangle avec ce client doté de fortes ambitions en Europe. C'est ainsi que
Peterborough dispose :
o d'une plate-forme d'une surface de 60 000 m2 et d'une capacité de 125 000 palettes
où plus de 5000 références en provenance du monde entier sont entreposées, pour
être ensuite redistribuées dans tous les magasins IKEA de Grande-Bretagne.
o d'une plate-forme d’une surface de 25 000m2 destinée à assurer la logistique des
ventes par correspondance de Ikea.
En collaboration avec les équipes transport de Norbert Dentressangle en Grande Bretagne, une
solution de logistique sur site de production a été mise en place à Cardiff pour un leader mondial
d’écrans destinés aux moniteurs de télévision et d’informatique.
- Pays Bas : 3 sites, 200 000 m² d’entrepôts
La croissance s’est maintenue à un bon niveau et la rentabilité a fortement progressé faisant de la
Hollande une des filiales les plus performantes hors de France.
En outre, ces résultats attestent de la transition réussie dans le management avec la mise en place
d’une nouvelle équipe en 2003. Il s’agit de la nomination à la tête de la société de Monsieur Kees
Van Ginkel après le départ à la retraite du manager présent au moment de l’acquisition de
l’entreprise, Monsieur Jan Van Eechoud.
Pays de l’Est (République Tchèque, Hongrie, Roumanie) : 3 sites, 55 000 m²
d’entrepôts
Le site de Divisov en République Tchèque fonctionne à son rythme de croisière. Il est appelé à
connaître des développements dès 2004 avec un nouveau client, Danone.
-
C / LES PRINCI PAUX CON CUR REN TS DU GROU PE NOR BER T DEN TRESSANGLE SUR LE
MARCHE DU TR AN SPO R T ET DE LA LOGISTIQU E
Classement établi sur la base des chiffre d'affaires 2002 (l’Officiel des Transporteurs) :
RANG
RAISON SOCIALE
1
2
GEODIS
LA POSTE
CHIFFRE D'AFFAIRES 2002
en M€
3 250
3 070
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3
4
5
6
7
8
9
10
GEFCO (PEUGEOT)
STEF TFE
CAT (RENAULT)
NORBERT DENTRESSANGLE
ZIEGLER FRANCE
SCAC
MORY GROUP
ABX LOGISTICS FRANCE
2 646
1 249
1 199
1 053
877
785
726
643
1.3. Localisation, importance des principaux établissements.
Liste des entrepôts exploités par le Groupe Norbert Dentressangle :
Département
Ville
01
SAINT VULBAS
13
SAINT MARTIN DE CRAU
31
TOULOUSE
33
BASSENS
33
BLANQUEFORT
36
MONTIERCHAUME
38
SAINT QUENTIN FALLAVIER
38
SATOLAS & BONCE
38
VILLEFONTAINE
41
FOSSE
45
ARTENAY
45
BOIGNY SUR BIONNE
45
FLEURY LES AUBRAIS
45
INGRE
45
MALESHERBES
45
MEUNG SUR LOIRE
45
ORMES
49
ANGERS
57
LA MAXE
59
RONCQ
60
RANTIGNY
67
DUPPIGHEIM
77
CROISSY BEAUBOURG
77
LIEUSAINT
77
VERT SAINT DENIS
78
EPONE
81
BRIATEXTE
82
GRISOLLES
84
CAVAILLON
84
ORANGE
86
MONTMORILLON
91
BRETIGNY SUR ORGE
91
CORBEIL
91
LISSES
91
SAINT GERMAIN LES ARPAJON
91
TIGERY
95
MARLY LA VILLE
95
SAINT WITZ
Surface en
m²
111 700
18 000
18 000
43 000
8 900
5 000
63 100
63 500
11 000
12 500
36 500
46 000
48 500
45 000
22 000
36 000
45 000
12 300
111 800
9 000
11 000
7 000
5 800
13 000
90 000
37 800
6 000
6 100
12 000
19 000
12 500
28 960
34 900
5 800
49 500
19 400
14 100
16 000
Propriété du Groupe Norbert
Dentressangle
NON
NON
OUI
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
OUI
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
NON
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2. Politique d’investissements
Les investissements du Groupe Norbert Dentressangle sont consacrés à la croissance externe et à
l’acquisition d’éléments de différenciation sur le marché pour la croissance interne.
En conséquence, la plupart des actifs d’exploitation qualifiés de « non stratégiques » sont
utilisés dans le cadre de contrats de location, qu’il s’agisse de contrats de location simple ou de
contrats de location financement.
En logistique, il s’agit d’entrepôts faisant l’objet de baux commerciaux classiques « 3-6-9 »
En transport, les tracteurs routiers sont également loués, dans le cadre de locations simples,
auprès de structures « ad hoc » dont les parts sont détenues par des établissements bancaires. Ces
structures, utilisées par le Groupe Norbert Dentressangle depuis une quinzaine d’années,
permettent l’optimisation des financements de ces véhicules, et en simplifie la gestion grâce à la
mutualisation de la flotte et la souplesse en période de renouvellement / restitution.
è Les investissements consacrés à la croissance externe :
Dans les activités logistiques, qui sont des activités d’emplacement, les cibles de croissance
externe recherchées par le Groupe concourent à l’extension de notre présence géographique en
Europe.
Dans les activités de transport, qui sont des activités de réseau, les cibles privilégiées
doivent permettre le renforcement de nos spécialités métiers ou « activités de niche ».
è Les investissements consacrés à la différenciation sur le marché du transport et de la
logistique :
Sur la base des deux dernières années, le solde moyen annuel des investissements,
déduction faite des reventes des matériels d’occasion, se monte à 30 millions d’euros. L’année
2004 s’inscrit dans la même tendance.
Ces sommes recouvrent les investissements suivants :
- les remorques spécialisées en transport, du fait de leur technicité : les citernes pour
produits pulvérulents, les citernes pour produits liquides chimiques, les citernes pour
produits alimentaires…
- les progiciels acquis sur le marché et les logiciels développés en interne pour :
o l’administration et la gestion du Groupe
o la gestion de la production en transport
o la gestion d’entrepôt en logistique
3. Flux financiers
Les flux financiers entre sociétés de transport ou entre sociétés de transport et de logistique sont
des flux d’affrètement ( sous-traitance de flux de transport et accessoires) .
En ce qui concerne la maison mère GND S.A. les facturations faites aux filiales concernent des
prestations de direction et stratégie, politique commerciale, achats, finance et comptabilité,
informatique, ressources humaines.
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ANALYSE DES RISQUES
Risque pays
Le groupe est aujourd’hui implanté en Europe, dans des pays membres de la Communauté
Européenne de longue date ou venant de la rejoindre (Pologne, République Tchèque, Hongrie),
ainsi qu’en Roumanie. L’activité du groupe dans les pays d’Europe Centrale et d’Europe de l’Est
progresse, mais sa part relative reste très limitée ( 0,5 % du CA consolidé au 31 décembre 2003).
Risque lié à la volatilité du cours du pétrole
La rentabilité du Groupe est certes sensible à la volatilité des coûts du gazole (9 % des charges
d’exploitation consolidées). Toutefois, la croissance de la part relative de l’activité logistique a
réduit l’exposition du groupe à ce risque qui concerne essentiellement les activités de transport. De
plus, le groupe a intégré dans ses contrats clients transport des clauses d’ajustement tarifaire en
cas de variation durable des cours d’approvisionnement en carburant.
Risques clients / fournisseurs
Le groupe privilégie une politique de contrats par type de prestation (prestation logistique en
entrepôt pluri-annuelle, location de véhicules avec conducteurs, organisation de transport avec
engagement de résultats, transports spots « à la demande »,etc.) pour un client donné, ce qui dilue
fortement le risque de dépendance eu égard à leur organisation interne (dispersion géographique
des flux par prestation).
Le premier client du Groupe représente 9,8% du CA consolidé, les cinq premiers, 18,6 % et les dix
premiers, 26,2 % ; cette dilution du portefeuille clients réduit le risque de dépendance.
Il est de plus à noter que le Groupe dispose d’un droit de rétention sur les marchandises qui lui
sont confiées en cas de non-paiement de ses prestations.
Le délai de règlement des clients s’échelonne entre 30 jours et 100 jours selon le type de prestation
et le pays.
Le risque de dépendance vis à vis de nos fournisseurs est particulièrement faible dans la logistique,
un peu plus sensible dans le transport compte-tenu d’un nombre limité d’acteurs sur le marché
pour certains types d’achats. Cependant, les activités du Groupe l’amènent à s’approvisionner
auprès de fournisseurs de renom, généralement de taille internationale, ce qui limite le risque de
défaillance de ces derniers. D’autre part, le groupe s’astreint à diversifier ses approvisionnements.
Risque de taux et de change
L’exposition du groupe au risque de change est limitée par son positionnement géographique très
majoritairement en zone euro (7 % du CA conso hors zone Euro). Le groupe pratique généralement
l’auto couverture afin de limiter le recours au marché : autant que faire se peut, le Groupe vise
l’équilibre entre le montant des encaissements et des décaissements dans chaque devise hors Euro,
grâce à la gestion centralisée des flux de trésorerie et la latitude vis-à-vis de certains fournisseurs et
sous-traitants de choisir la devise de facturation. Les éventuelles positions résiduelles sont
vendues à terme. En 2003, le groupe n’a pas eu besoin de recourir au marché pour couvrir son
risque de change. L’écart de change résiduel impactant le compte de résultat est principalement
expliqué par les écarts de conversion à date d’arrêté, les actifs et passifs en devises ne disposant pas
de couverture particulière.
Pour chaque filiale, les opérations faites dans des devises non nationales sont enregistrées sur des
comptes particuliers. Par suite, le reporting hebdomadaire et l’équilibrage de ces comptes sont
réalisés par le service de trésorerie centralisé du groupe.
Le risque de taux est géré au niveau central pour l’ensemble des positions du Groupe.
Les emprunts sont concentrés sur quelques sociétés du groupe : GND S.A., ND Location, ND
Logistics. Tous les contrats sont validés par le trésorier du groupe.
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Au 31 décembre 2003, 89 % des emprunts contractés auprès des établissements bancaires sont
indexés sur des taux variables, 11% sur des taux fixes.
La maturité des dettes financières (125 313 K€ au 31 décembre 2003) est décrite au paragraphe X
et XI de l’annexe aux comptes consolidés. Les dettes fournisseurs ( 204 699 K€) ainsi que les
« autres dettes (143 134 K€) sont dues à court terme (moins d’un an). Les créances (268 044 K€
pour les créances clients et 59 116 K€ pour les autres créances), quant à elles, sont en totalités
recouvrables dans un délai de moins d’un an.
Une variation de 1% des taux à la hausse aurait par conséquent une incidence sur le résultat de
l’ordre de 1 100 K€ à encours constant. Au 31 décembre 2003, le portefeuille de couvertures est
constitué de swaps de taux (échange d’un taux variable Euribor 3 mois contre taux fixe) portant sur
un montant nominal total de 82 364 K€ (déduction faite, par rapport au montant de 125 612 K€
cité au paragraphe IX de l’annexe aux comptes consolidés, des swaps contractés avec des
établissements bancaires au 31 décembre 2003 mais dont la période de couverture ne démarre
qu’au 1er trimestre 2004). Les échéances de ces contrats sont comprises entre 6 mois et 3 ans. La
différence entre les dettes financières consolidées au 31 décembre 2003 et les couvertures (swaps)
mises en œuvre représentaient donc à cette date 42 949 K€.
Risque de liquidité
Le financement du Groupe repose essentiellement sur des prêts à moyen terme amortissables, des
crédits baux, des locations financières ou assimilées et des lignes de découvert occasionnellement
utilisées étant donné le niveau de trésorerie nette du Groupe.
Un seul prêt à moyen terme est à remboursement in fine et représente moins de 9 % de
l’endettement net consolidé.
Le Groupe n’utilise aucun crédit revolving et ne pratique pas la titrisation.
En juin 2003, le Groupe a souscrit un emprunt amortissable sur 60 mois pour un montant de
7 578 K€ ainsi qu’une ouverture de crédit amortissable non utilisée à ce jour pour un montant de
35 000 K€. Le Groupe dispose à tout moment de la possibilité de tirer sur cette dernière ligne de
financement.
Ces engagements sont soumis au respect de conditions particulières inscrites au contrat qui sont le
respect d’un ratio d’endettement consolidé. Pour les deux financement ci-dessus, le ratio maximum
d’endettement est de 100%. Le Groupe remplit actuellement les conditions requises, puisqu’au 31
décembre 2003 ce ratio d’endettement consolidé s’élevait à 25% (dettes financières à court terme et
long terme + encours bancaire/ fonds propres consolidés).
Risque sur actions
Compte-tenu de la composition de son portefeuille de valeurs mobilières de placement, le groupe
n’est pas exposé au risque de fluctuation de cours si ce n’est sur les actions auto-détenues. Une
variation importante du cours de l’action du groupe n’entraînerait aucune moins-value. Toutefois,
il est à noter que les titres en auto-contrôle sont neutralisés en consolidation et n’ont donc aucune
incidence sur la situation nette consolidée du Groupe.
Au 31 décembre 2003, le Groupe possédait 275 932 titres d’auto-contrôle, avec un prix de revient
moyen de 24,98 € par titre.
Risques juridiques :
Dans ces deux métiers, le Transport et la Logistique en entrepôt, le Groupe Norbert Dentressangle
est soumis à des réglementations spécifiques :
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-
-
En logistique, les autorisations d’exploitation des sites sont délivrées, en France, par les
DRIRE. La réglementation correspondant à ces autorisations est restrictive et a tendance à
se durcir d’année en année, notamment pour le stockage de produits dangereux (sites
classés « Seveso »).
En Transport, des licences de transport sont obligatoires pour la plupart des activités du
Groupe. Ces licences sont octroyées après contrôle par les DRIRE. Les managers
opérationnels doivent également être titulaires d’attestation de capacité, qui font l’objet
d’examens professionnels pratiques. Des réglementations spécifiques existent également en
ce qui concerne la dépollution des stations de lavage de véhicules, le transport de produits
dangereux. Enfin les conducteurs sont soumis à une réglementation sociale européenne qui
limite leur temps de conduite et leur impose des temps de repos minimum. Le non respect
de ces législations ferait encourir aux dirigeants des filiales concernées des sanctions
pécuniaires et juridiques.
Compte tenu de son engagement en faveur du développement durable, le respect de ses différentes
réglementation est et restera une priorité du Groupe Norbert Dentressangle. Cet engagement et les
systèmes de contrôle qui en découlent sont de nature à minimiser la portée des risques juridiques.
A la connaissance de la société, il n’existe pas de/d’autres litige, arbitrage ou fait exceptionnel
susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation
financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du groupe.
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ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES
La politique du GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE en matière d’assurance est de couvrir
l’ensemble de ces risques par des contrats d’assurance garantissant l’ensemble du groupe et de ses
filiales, y compris celles situées à l’étranger, ainsi que l’ensemble de ses activités, notamment
transport et logistique.
Les compagnies d’assurance, comme les courtiers avec lesquels le GROUPE NORBERT
DENTRESSANGLE collabore, sont notoirement connus et disposent tous d’un réseau
international.
La part du risque conservée par le GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE correspond à des
montants présentant de faibles variations annuelles, pouvant être absorbés par le GROUPE
NORBERT DENTRESSANGLE et ses filiales, le risque étant maîtrisé et suivi par la mise en place
d’une politique de prévention.
-
Le risque responsabilité civile circulation est garanti conformément à la réglementation en
vigueur;
-
Les dommages aux véhicules du GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE sont garantis par
un assureur de premier plan réassuré par l’intermédiaire d’une société de réassurance
captive (détenue en totalité par le GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE) qui couvre la
totalité du risque.
Ce risque est suivi mensuellement et est particulièrement maîtrisé par un plan de prévention,
appelé « Plan Bonne Conduite », mis en place depuis plusieurs années, et consistant notamment à
la formation permanente des conducteurs, une sélection lors du recrutement, un programme
d’amélioration continue du risque par l’analyse des sinistres et la mise en place d’actions
correctives ainsi qu’une communication forte en matière de sécurité auprès de l’ensemble du
personnel impliqué; dans le cadre de cette politique de prévention, le GROUPE NORBERT
DENTRESSANGLE dispose de 13 moniteurs de conduite et de 120 conducteur-formateurs.
-
-
Les dommages aux biens sont garantis en valeur à neuf au sein d’un programme unique; les
marchandises entreposées sont généralement assurées par les clients avec une renonciation
à recours au profit du GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE ou par l’intermédiaire du
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE auquel cas le client déclare la valeur à assurer.
Le GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE a une politique de prévention active des
risques, particulièrement en matière de logistique et d’entreposage, consistant notamment
à:
§ Privilégier la construction ou la prise en location de bâtiments d’entreposage
récents et de première qualité en matière de construction (notamment
sprinklés, murs coupe-feu, exutoires de fumées, bassins de rétention, clôture
et gardiennage du site, etc…)
§ Augmenter la proportion de bâtiments sprinklés (système de détection
d’incendie et de projection de produits destinés à le stopper).
§ Mettre en place localement une politique de sécurité et de prévention au sein
de chaque entrepôt par l’intermédiaire d’une soixante d’animateurs sécurité
(protocoles de sécurité, plans de prévention, formation des équipes de
secours, etc...)
§ Contrôler l’application des règles de sécurité définies par la Direction des
risques du pôle logistique du groupe par des audits périodiques mesurant le
niveau d’exposition au risque et quantifiant les progrès réalisés.
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-
Le GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE dispose en cas de sinistre d’un système de back
up informatique contractualisé auprès d’un prestataire extérieur lui permettant la poursuite
de son activité.
-
Le GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE dans son ensemble ne dispose pas d’une
garantie pertes d’exploitation ; sa filiale ND LOGISTICS dispose de cette garantie ainsi que
certaines filiales effectuant une activité d’entreposage significative.
L’ensemble du GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE dispose d’une garantie frais
supplémentaire d’exploitation.
-
Les marchandises transportées et la responsabilité civile exploitation sont garanties au sein
d’un programme international.
Le GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE dispose d’une garantie suffisante en ce qui
concerne ses véhicules et les marchandises empruntant les ferries dans le cadre du trafic
Transmanche.
-
A noter que l’ensemble des contrats font l’objet d’un contrôle de la part de la Direction
juridique du GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE.
-
Le GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE n’a pas connu de sinistre majeur en 2003.
Le montant des primes d’assurance payé par le groupe au titre de l’année 2003 s’élève à 11 604 k€,
Celui des charges de propre assureur s’élève à 6 814 K€.
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OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Mesdames, Messieurs,
Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du rapport présenté par le Directoire pour 2003.
Les politiques mises en œuvre et les actions engagées en 2003 ont renforcé le Groupe sur ses trois
axes stratégiques que sont l’Europe, la logistique et la spécialisation des transports. Au delà, le
Groupe a accru sa capacité à concevoir des solutions très personnalisées à chacun de ses clients, un
facteur clé à nos yeux pour inscrire les relations commerciales dans la durée.
Sur ses activités de transport, dans un marché toujours très concurrentiel en Europe, le Groupe a
marqué son dynamisme en 2003 en soutenant un rythme élevé de croissance interne.
Concernant les activités de logistique, nous étions attentifs en 2003 à l’intégration de la société
Stockalliance. Cette opération a été parfaitement maîtrisée par les équipes du Groupe qui ont su
parallèlement poursuivre le développement des filiales logistiques hors de France.
La maîtrise de la croissance associée à la rigueur de la gestion des coûts a permis une nouvelle fois
le renforcement de la situation financière du Groupe Norbert Dentressangle, lui donnant de fortes
marges de manœuvres dans un secteur transport et logistique offrant de réelles perspectives de
développement tant par la croissance de la demande que par la nécessaire concentration des
acteurs de ce marché.
Le Conseil de Surveillance vous invite aussi à approuver les comptes consolidés et sociaux de
l’exercice clos le 31 décembre 2003 et à adopter les résolutions proposées par le Directoire,
notamment un dividende en forte progression et le renouvellement du mandat des membres du
Conseil de Surveillance.
Parmi celles-ci se trouvent aussi celles à caractère extraordinaire et plus particulièrement celles
concernant :
- l’autorisation demandée par le Directoire pour annuler les titres détenus par la société par voie
de réduction du capital social,
- l’augmentation du nominal des actions de la société à deux euros,
- les autorisations à donner au Directoire pour augmenter notre capital, qui lui permettront en
cas de besoin et sans formalisme excessif, de saisir les meilleures opportunités pour lever des
capitaux,
- des autorisations demandées en vue de favoriser l’actionnariat des salariés de notre Groupe,
- enfin, des propositions de modifications de nos statuts rendues nécessaire par la loi du 1er août
2003 sur la sécurité financière.
Par avance, nous vous remercions de la confiance que vous saurez ainsi manifester à votre
Directoire et à votre Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance
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RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS
DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE
DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE
Le présent rapport a pour objet, conformément à l’article L. 225-68 dernier alinéa du Code de
commerce issu de la loi n.2003-706 du 1er août 2003, de présenter à l’assemblée générale annuelle
les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance, ainsi que
des procédures de contrôle interne.
Il a été établi par mes soins avec l’assistance du Directoire et plus particulièrement de la Direction
Financière de votre Société.
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance
Afin d’assurer sa mission légale de contrôle permanent de la gestion de votre société, le Conseil de
Surveillance met en œuvre les recommandations de l’AMF ainsi que du rapport conjoint de
l’Association Française des Entreprises Privées et du MEDEF d’octobre 2003.
Il est cependant rappelé que depuis l’adoption par notre société de la forme duale à Directoire et
Conseil de Surveillance en mars 1998, un règlement intérieur organise les rapports du Directoire et
du Conseil de Surveillance, notamment les modalités d’information de ce dernier sur les décisions
et les événements jugés les plus importants. Ce règlement contient également des dispositions
d’ordre déontologique.
C’est ainsi que les membres du Conseil de Surveillance de la société Groupe Norbert Dentressangle
agissent en conformité des règles qui régissent les détentions et opérations sur titres effectuées par
les dirigeants de sociétés cotées, et notamment la mise sous forme nominative ou dépôt des actions
qu’ils détiennent, le respect des périodes d’abstention d’intervention sur les titres de la société, et,
depuis le deuxième semestre 2002, la déclaration semestrielle des transactions effectuées sur les
titres de la société.
Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s’est réuni chaque trimestre afin de
débattre des questions relevant de sa compétence et en outre pour entendre le rapport du
Directoire sur l’activité de la société et de ses filiales. A ces réunions assiste l’ensemble des
membres du Directoire, et au minimum l’un des Commissaires aux Comptes de la société, ceux-ci
étant en tout état de cause tous présents lors des réunions portant sur les comptes du premier
semestre et de l’exercice écoulé.
Le Président du Conseil de Surveillance est en général invité par le Directoire aux séances du
Directoire préalables aux réunions du Conseil de Surveillance, notamment pour débattre sur
l’arrêté des comptes.
Pour permettre aux membres du Conseil de Surveillance de participer efficacement, un dossier
complet leur est envoyé avant chaque réunion. Celui-ci comprend tous les éléments utiles et en
général nécessaires pour que le débat qui s’instaure lors de ces réunions puisse être le plus
fructueux possible et permette à ces derniers de prendre des décisions en toute connaissance de
cause.
Procédures de contrôle interne mises en place par la société
Exerçant son activité sur les marchés du transport et de la logistique présentant de fortes
perspectives de développement en Europe, le Groupe Norbert Dentressangle s’est toujours inscrit
dans un projet de croissance tant organique qu’externe. Afin de maîtriser cette croissance, le
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Groupe a très tôt mis en place une culture de contrôles et de rigueur de gestion. Ces contrôles sont
destinés à veiller à ce que le comportement des collaborateurs s’inscrive dans le cadre des lois et
réglementations, des valeurs et de l’éthique propres au Groupe, afin de limiter l’ensemble des
risques opérationnels et financiers.
Environnement de contrôle
Les procédures de contrôle interne aussi complètes soient-elles ne peuvent qu’offrir une assurance
raisonnable mais en aucun cas une garantie absolue que les risques auxquels est exposé le Groupe
soient totalement éliminés.
Le respect des règles d’éthique et de procédures du Groupe est donc fondamental et repose sur
chacun de ses collaborateurs. Un code déontologique est remis à chaque collaborateur à son
arrivée, précisant les principales règles comportementales et les valeurs du Groupe : rigueur,
engagement, solidarité, transparence, goût de l’effort et sens du résultat.
Ce respect de l’éthique et des procédures du Groupe se traduit à tous niveaux, et notamment par le
biais de programmes de formation continue ou spécifiques telles que le « plan bonne conduite »,
destiné aux conducteurs.
L’organisation opérationnelle du Groupe est décentralisée. Cet éclatement organisationnel réduit
notre exposition aux risques opérationnels , mais nécessite en contrepartie la mise en place de
procédures de contrôle claires afin de maîtriser l’ensemble des acteurs pouvant l’engager.
La déclinaison du cadre et des règles définies par la Direction sont précisées par une politique de
délégation déclinée dans toutes nos filiales, couvrant les domaines juridiques, financiers, et
sociaux. Cette politique trouve sa concrétisation dans une lettre de délégation des mandataires
sociaux.
Le Groupe s’articule autour de la notion de centres de profit, dans le Pôle Transport comme dans le
Pôle Logistique, afin de responsabiliser les équipes. Une ligne hiérarchique très courte, combinée à
un suivi régulier des performances de chaque unité de gestion assurent un contrôle étroit de cette
pluralité de centres de profit.
Les activités sont réparties en deux Pôles, Transport et Logistique, régis par un schéma de
management harmonisé, sous la responsabilité de deux Comités de Direction.
Ce fonctionnement assure au Groupe une réactivité très importante dans le processus de prise de
décisions, de détection d’anomalies et dans la mise en place de plans d’action adéquats.
Procédures opérationnelles et fonctionnelles du Groupe
Les risques auxquels le Groupe est exposé ont été cartographiés par la Direction Financière du
Groupe afin de procéder à une première évaluation de l’adéquation de nos politiques de contrôles
et de couverture.
Les principales procédures sont recensées dans l’Intranet du Groupe, classées par thème. Chaque
service est responsable de la mise à jour de ces procédures, après validation par la Direction.
Le Conseil de Surveillance
Le Groupe a opté pour un fonctionnement dual avec Conseil de Surveillance et Directoire dès 1998.
La présence de membres du conseil indépendants (3 sur 6) et le système de délégation entre le
Conseil de Surveillance et le Directoire sont des éléments forts et structurants du contrôle interne
du Groupe. Le Directoire fait chaque trimestre un rapport complet sur l’activité du Groupe,
formalisé dans le rapport du Directoire au Conseil de Surveillance.
Les Comités de Direction / Les Comités de Pilotage
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Le Comité de Direction de chaque Pôle se réunit tous les deux mois afin de discuter et de planifier
les orientations stratégiques de leur activité.
Les performances des différentes entités sont revues par des Comités de Pilotage mensuels
réunissant le Directoire et les principaux managers opérationnels.
Des audits de procédures spécifiques sont, le cas échéant, mandatés par le Directoire à l’issue de
ces Comités de Pilotage. Le suivi des plans d’action et des audits est réalisé au cours des Comités
de Pilotage suivants.
Le Comité d’Investissement et d’Engagement
Les investissements et les engagements contractuels significatifs doivent faire l’objet d’une
validation par le Comité d’Investissement et d’Engagement. Ce Comité est composé des membres
du Directoire et de moi-même et se réunit en général tous les quinze jours. Les demandes
d’investissements et d’engagements sont présentées par les managers opérationnels et font
préalablement l’objet d’une analyse financière rigoureuse et d’une validation par les services Achat
et Juridique.
Les services juridiques et assurances
Chaque Pôle dispose d’un service juridique centralisé responsable de la maîtrise des engagements
contractuels et juridiques. Ces services rédigent et / ou valident l’ensemble des contrats du Groupe
et supervisent le secrétariat juridique des filiales du Groupe.
Les polices d’assurance du Groupe sont gérées par le service juridique du siège.
Le contrôle de gestion
Les orientations stratégiques du Directoire, validées par le Conseil de Surveillance sont formalisées
dans un business plan triennal et sont ensuite relayées par le management et le contrôle de gestion
Groupe dans chaque unité de gestion. Elles font l’objet d’évaluations régulières pendant la période
de réalisation du plan.
Le contrôle de gestion Groupe a un rôle de coordination, de centralisation et de contrôle de
cohérence des reportings budgétaires et de gestion. Il diffuse des instructions avant chaque
processus budgétaire et assure un rôle de formation auprès des contrôleurs de gestions des agences
/ sites.
Le contrôle de gestion Groupe diffuse tous les mois les données consolidées du Groupe aux
Dirigeants.
Le credit management
Le contrôle des engagements du Groupe vis à vis des tiers est centralisé.
Les procédures mises en place par le service de credit management du Groupe (analyses crédit
régulières, détermination de seuils d’engagement autorisés, clients interdits,…) ont pour objectif de
limiter l’exposition au risque client.
Achats
Le Groupe a fixé des normes de qualité internes pour les achats stratégiques qui, associées à une
sélection rigoureuse des fournisseurs, participent à la gestion pro-active des risques liés aux
accidents du travail et à la circulation. La gestion de ces achats est centralisée par le service Achat
du siège.
Qualité - Sécurité
La maîtrise de la qualité et de la sécurité dans nos deux activités, transport et logistique, est de la
responsabilité des services Qualité – Sécurité - Environnement, rattachés hiérarchiquement aux
Directeurs respectifs des deux Pôles.
Plus de 90% des sites transports et logistiques sont certifiés ISO 9001 version 2000. Le processus
de certification des sites restants (essentiellement des sites étrangers ou d’acquisition récente) est
en cours.
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Dans le domaine de la sécurité, notre stratégie est celle de la prévention active.
Dans le Pôle Transport, un plan de prévention dit « Plan Bonne Conduite » a été déployé dès 1990.
Ce plan prévoit la formation permanente des conducteurs, une sélection lors du recrutement, une
analyse régulière des sinistres afin d’améliorer la gestion du risque et une communication forte en
matière de risques auprès du personnel impliqué.
Dans le Pôle Logistique, le Groupe privilégie la prise en location de bâtiments récents et a mis en
place une politique de veille concernant l’évolution de la réglementation en matière de conformité
des bâtiments en fonction de la destination de chacun d’entre eux.
Récemment, le Groupe s’est engagé dans une démarche de certification environnementale ISO
14001 et a obtenu en 2003 la certification d’un site transport et d’un site logistique. Cette
certification est actuellement en phase d’extension à nos sites principaux.
Une équipe d’animateurs « qualité et sécurité » assure le déploiement d’une politique de sécurité et
de prévention au sein de chaque entrepôt (protocoles de sécurité, formation des équipes, ...).
L’application des règles de sécurité définies par le Groupe fait l’objet d’audits périodiques.
Informatique
Chaque Pôle dispose d’un département informatique centralisé en charge des systèmes
d’information comptables et opérationnels, rattaché à sa Direction. Ces départements sont
responsables du fonctionnement et de la pérennité de nos systèmes, et notamment de la mise en
place des procédures de récupération et de sauvegarde des données.
Commissaires aux comptes
Les interventions de nos commissaires aux comptes et auditeurs, notamment dans le cadre de leurs
vérifications semestrielles, sont un contrôle supplémentaire sur la fiabilité de notre information
financière et sur l’adéquation de nos procédures de contrôle interne. De par leur mission
permanente, ils participent ainsi au processus de contrôle du Groupe.
Procédures relatives à l’information comptable et financière
LE CONTROLE FINANCIER ET LA PRODUCTION DE L’INFORMATION FINANCIERE
S’ARTICULENT AUTOUR DE L’ORGANISATION OPERATIONNELLE DU G ROUPE.
ET COMPTABLE
Opérations de trésorerie et de financement
Les règlements et le financement des activités des filiales françaises et étrangères sont centralisés
au niveau de chaque Pôle et suivis par le service trésorerie du Groupe, qui pilote ainsi
l’endettement interne et externe du Groupe.
Les lignes de crédit et emprunts ainsi que les options de placement de trésorerie sont négociés par
le service trésorerie du Groupe et approuvés par le Directoire.
Le service trésorerie du Groupe gère également les risques de taux et de change du Groupe à partir
de seuils fixés par la Direction Financière, avec un recours volontairement limité au marché.
Des reportings complets sont transmis au Directoire tous les trimestres.
Reporting de gestion et procédure budgétaire
Le processus de reporting est un élément clé de gestion et du contrôle interne du Groupe. Il prend
sa source au niveau le plus fin de l’organisation du Groupe, à savoir les agences et les sites.
L’ensemble des agences / sites du Groupe est soumis à un processus commun de reporting
mensuel, consolidé par la cellule de contrôle de gestion du Groupe.
Ces données sont réconciliées avec les résultats comptables et comparées au budget et à des
données historiques tous les mois.
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Le budget reprend les orientations stratégiques validées par la Direction et fait lui-même l’objet
d’une validation par le Directoire et le Conseil de Surveillance. La procédure de contrôle budgétaire
du Groupe intègre une comparaison du réalisé mensuel par rapport au budget ainsi qu’un
recadrage de ces éléments dans le business plan triennal.
Consolidation statutaire
Un bilan, un compte de résultat et un tableau des flux de trésorerie consolidés sont produits chaque
trimestre, et publiés chaque semestre.
La cellule de consolidation du Groupe émet chaque trimestre des instructions fixant un calendrier
des tâches et rappelant les modalités de préparation des liasses de consolidation, à destination des
services comptables / centres de services comptables partagés de chaque pays.
Les liasses de consolidation font l’objet de contrôles par la cellule consolidation avant intégration.
Un rapprochement des résultats avec ceux des reportings de gestion est effectué chaque trimestre
avec le contrôle de gestion Groupe.
Le reporting de gestion et la consolidation sont présentés par le Directoire au Conseil de
Surveillance tous les trimestres.
Ces dispositifs de contrôle sont clés pour le développement de notre groupe. Leur renforcement et
leur pérennisation sont donc une préoccupation constante de la direction.
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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE
CONTRÔLE INTERNE RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE
L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
Exercice clos le 31 décembre 2003
Aux actionnaires
Groupe Norbert Dentressangle SA
Saint-Vallier-sur-Rhône Cedex
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Groupe Norbert Dentressangle SA et en
application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous
vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément
aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2003.
Sous la responsabilité du conseil de surveillance, il revient à la direction de définir et de mettre en
oeuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de
rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des
travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la
société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les
informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci
requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données
dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent
notamment à :
prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi
que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;
prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations données dans le rapport.
-
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données
concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil de
surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code
de commerce.
Lyon, le 24 mars 2004
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Alain Bonniot & Associés
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Bernard Rascle
Alain Bonniot
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RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et à nos statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale mixte. Après
vous avoir présenté l’activité de notre société ainsi que les comptes tant consolidés que sociaux
pour l’exercice 2003, nous vous indiquerons quelles sont nos perspectives d’avenir et vous
soumettrons un certain nombre de décisions du ressort de l’assemblée générale mixte.
I - ACTIVITE DU GROUPE, PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES
Activité - Résultats
Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à l’issue de l’exercice 2003 à 1 222 millions d’euros. Il
progresse de plus de 16 % par rapport à l’année 2002, dont 5,7 % de croissance interne. Le Groupe
Norbert Dentressangle atteint donc cette année un taux de croissance conforme au rythme prévu
dans le cadre de ses business-plans passés et en cours (« Performances 2005 »), soit 15 %
annuellement.
Le chiffre d’affaires des activités de transports s’élève en 2003 à 745 millions d’euros, en
progression de 5,7 % par rapport à 2002 (dont 5,3 % de croissance interne).
Cette année, le Groupe Norbert Dentressangle a retrouvé un rythme de croissance des activités de
transports plus important qu’en 2002 (1,8 %), dans un contexte de marché pourtant difficile.
L’impact des hausses de prix pratiquées en début d’année peut être estimé à 2 %. L’activité a été
développée avec le même nombre de véhicules que l’année précédente, privilégiant des activités à
valeur ajoutée pour nos clients telles que l’organisation de transports et la location de véhicules
dédiés avec conducteurs.
Le chiffre d’affaires des activités logistiques en entrepôts s’élève en 2003 à 477 millions d’euros, en
progression significative de 37 % par rapport à 2002, dont 6,4 % de croissance interne, notamment
enregistrée sur les filiales étrangères.
Elle est aussi expliquée par la prise en compte du chiffre d’affaires des deux croissances externes :
Stockalliance, acquise le 27 novembre 2002, et dont le chiffre d’affaires généré en 2003 s’est avéré
conforme aux prévisions et Cidem, société italienne consolidée à compter du 1er avril 2003.
La forte croissance des activités logistiques au sein du Groupe Norbert Dentressangle amène ces
activités à représenter désormais plus de 39 % du chiffre d’affaires consolidé total (pour un objectif
de 35 % prévu dans le business-plan). Par ailleurs, ces activités ont triplé depuis 1998, date de
consolidation des premières acquisitions externes dans ce métier passant de 162 millions d’euros à
477 millions d’euros aujourd’hui. Enfin, ces activités s’internationalisent puisque cette année, 26 %
du chiffre d’affaires « logistique » sont réalisés par des sociétés non françaises (contre 23 % en
2002 … et 0 % en 1999).
Le résultat d’exploitation s’élève en 2003 à 51,3 millions d’euros, en progression de 7 % par rapport
au résultat d’exploitation 2002 (47,9 millions d’euros).
Le résultat opérationnel (qui correspond à la somme du résultat d’exploitation et des « autres
revenus et charges opérationnelles ») s’établit en 2003 à 50,6 millions d’euros soit 4,1 % du chiffre
d’affaires. Il progresse de 4,1 % par rapport à 2002 (48,7 millions d’euros soit 4,6 % du chiffre
d’affaires). Il est impacté par une perte significative (quoique inférieure aux prévisions de début
d’année)
de
3,0 millions d’euros enregistrée sur Stockalliance. Retraité de cette perte, le résultat opérationnel
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du Groupe Norbert Dentressangle aurait été en 2003 de 53,7 millions d’euros, représentant 4,7 %
du chiffre d’affaires consolidé « hors Stockalliance ».
La marge opérationnelle (ratio résultat opérationnel / chiffre d’affaires) des activités de transports
est de 4,4 %, stable par rapport à celle de 2002.
La marge opérationnelle des activités logistiques est de 3,8 %. Retraitée de la perte de
Stockalliance, cette marge serait de 5,2 %, en légère progression par rapport à celle de 2002 (5,1 %).
A l’issue de cette année de transition où beaucoup d’efforts ont été consacrés à l’intégration et au
redressement de Stockalliance, le constat peut être fait de la poursuite de la croissance des autres
activités logistiques, en préservant un niveau élevé de rentabilité.
Le résultat financier consolidé est une perte de 4,1 millions d’euros, qui représente un coût limité à
0,33 % du chiffre d’affaires consolidé (à comparer à 0,27 % en 2002). La perte de change est limitée
à 0,3 millions d’euros, malgré les fluctuations de la livre sterling, principale monnaie d’exposition
du Groupe Norbert Dentressangle (hors zone euro), et grâce à la politique d’équilibrage entre les
encaissements et les décaissements. Le poids de Stockalliance dans le résultat financier est de
– 1,7 millions d’euros compte tenu notamment des financements des entrepôts que cette société
possède ou prend en leasing (50 % des surfaces qu’elle exploite, soit 230 000 m 2).
Le résultat courant s’établit donc à 46,6 millions d’euros, soit 3,8 % du chiffre d’affaires. L’année
dernière, il avait été de 45,9 millions d’euros, soit 4,4 % du chiffre d’affaires.
L’amortissement des survaleurs a représenté sur l’année 2003 une charge de 3,5 millions d’euros, à
comparer à 3,0 millions d’euros en 2002. L’évolution de cette charge s’explique par la
détermination de goodwills sur les acquisitions enregistrées cette année : Cidem et Alvi.
La charge d’impôt sur la société s’élève à 16,1 millions d’euros, soit un taux facial d’impôt de 37,3 %
(en pourcentage du résultat net avant IS) à comparer au taux de 2002, 38,4 %. Cette diminution
s’explique par le fait qu’en 2003, le Groupe Norbert Dentressangle a pu utiliser des déficits fiscaux
créés antérieurement sur certaines de ses filiales étrangères (Italie notamment), et dont l’économie
d’impôt n’avait pas jusque-là été activée dans les comptes consolidés, par prudence.
La plupart des filiales étant détenues à 100 %, les mises en équivalence et parts des minoritaires se
traduisent par un impact non significatif au compte de résultat de + 0,2 millions d’euros en 2003
(– 0,1 en 2002).
Le résultat net consolidé du Groupe Norbert Dentressangle s’élève donc à l’issue de cet exercice
2003 à 27,2 millions d’euros contre 26,3 millions d’euros en 2002, soit une croissance de 3,4 %.
Ce résultat représente 2,2 % du chiffre d’affaires.
Retraité de la perte de Stockalliance, le résultat net du Groupe Norbert Dentressangle aurait été de
30,3 millions d’euros, soit 2,6 % du chiffre d’affaires, en croissance plus rapide que le chiffre
d’affaires (hors Stockalliance). Au niveau du résultat net comme du résultat opérationnel, le
Groupe Norbert Dentressangle a donc amélioré ses marges en 2003 par rapport à 2002 en dehors
du périmètre Stockalliance.
Bilan
Le total du bilan consolidé du Groupe Norbert Dentressangle au 31 décembre 2003 s’élève à
755 millions d’euros, contre 719 millions d’euros au 31 décembre 2002.
La principale évolution concerne les capitaux propres, qui se sont considérablement renforcés en
passant de 150 millions d’euros à 170 millions d’euros. La croissance de ce poste correspond au
résultat 2003 déduction faite des dividendes versés aux actionnaires.
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Les immobilisations corporelles n’ont évolué que de 4 millions d’euros (elles passent de 203
millions d’euros fin 2002 à 207 millions d’euros au 31 décembre 2003). Ceci traduit d’une part, une
prudente politique d’investissements et de renouvellement des matériels ; d’autre part le fait que ce
poste comprend toujours les actifs immobilisés de Stockalliance, destinés pour la plupart à être
revendus à des investisseurs extérieurs.
Le besoin en fonds de roulement se situe à un niveau historiquement très bas, négatif de 10
millions d’euros (pour la première fois au passif). Cette évolution est le résultat de notre
organisation en matière de recouvrement des créances clients, 3 jours de délai moyen ayant été
gagnés dans le courant de l’exercice 2003.
L’endettement financier total (net de trésorerie active et passive) est ramené au 31 décembre 2003
à 43 millions d’euros (soit 25 % des fonds propres) contre 74 millions d’euros au 31 décembre 2002
(représentant 49 % des fonds propres à cette date). Cette évolution est principalement expliquée
par le dégagement de 26 millions d’euros de trésorerie disponible au cours de cet exercice, soit :
Ø + 79 millions d’euros dégagés par l’exploitation (dont 20 millions d’euros
expliqués à eux seuls par l’amélioration du besoin en fonds de roulement),
Ø - 39 millions d’euros de flux d’investissement,
Ø - 14 millions d’euros correspondant au solde du flux de financement (dont 7 millions
d’euros sont expliqués par la remise en cause du contrat d’affacturage de Stockalliance).
Modification du périmètre de consolidation
Deux entrées de périmètre sont à signaler en 2003 :
•
La société italienne de logistique Cidem a été acquise par notre filiale ND Logistics
Italia. Cette société, qui gère 90 000 m2 d’entrepôts sur 4 sites basés à Milan,
Bergame et Gênes, exerce majoritairement son activité dans les secteurs des
produits alimentaires et de la grande distribution. Complémentaire de ND Logisics
Italia, cette société bénéficie de synergies immédiatement mises en œuvre sur les
fonctions administratives et de back-office. De par sa taille, elle permet au Groupe
Norbert Dentressangle de devenir un des tous premiers acteurs logistiques sur le
territoire italien. Elle a généré depuis le 1er avril 2003, date de son entrée dans le
périmètre de consolidation du Groupe Norbert Dentressangle, un chiffre d’affaires
de 32 millions d’euros. Son acquisition s’est traduite par un goodwill de 4,7 millions
d’euros.
•
En mars 2003, le Groupe s’est également porté acquéreur de la société Alvi (et de la
SCI Gyves), qui exploite une station de lavage et de décontamination de citernes à
proximité de l’Etang de Berre. Cette acquisition permet de compléter dans le Sud de
la France le réseau des stations déjà exploitées par notre filiale Sonecovi. Cette
activité est par ailleurs très complémentaire de celle du transport routier de produits
hydrocarbures et chimiques en citernes.
Cette opération a dégagé un goodwill de 2,3 millions d’euros et fait l’objet d’une
consolidation à compter du 1er avril 2003 dans les comptes consolidés du Groupe
Norbert Dentressangle.
Aspects sociaux
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Au 31 décembre 2003, le Groupe Norbert Dentressangle comptait 11 702 collaborateurs, chiffre en
progression de 2,7 % par rapport au 31 décembre 2002. 20 % de ces collaborateurs sont salariés
des filiales étrangères. Les charges de personnel représentaient 366 millions d’euros, contre 325
millions en 2002. L’évolution de cette charge, plus rapide que celle des effectifs en fin de période,
s’explique essentiellement par le fait qu’en 2002, les 928 collaborateurs de Stockalliance (et ses
filiales) n’ont rejoint le Groupe qu’au moment de l’acquisition de cette société, c’est-à-dire fin
novembre 2002.
La répartition de cet effectif est la suivante :
Par
d’activité :
Transport
Logistique
Services
Pôle
Par statut :
6 932
4 740
30
TOTAL
Cadres
Employés
Ouvriers / manutentionnaires
Conducteurs routiers
TOTAL
11 702
2 281
1 162
2 978
5 281
11 702
Au sein du Groupe, aucun conflit social majeur est apparu cette année 2003.
La première étape de l’accord de revalorisation tri-annuelle du salaire minimum conventionnel
des conducteurs (SMPG) prévue dans le cadre de l’harmonisation des SMIG décidée par la loi
Fillon s’est traduite par une revalorisation conventionnelle de 3,75 % au 1er juillet 2003. Elle n’a
quasiment pas eu d’impact sur le résultat opérationnel du pôle transport du fait de sa
compensation avec les exonérations de charges obtenues dans le cadre de cette loi.
Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice au niveau du Groupe
Pendant le mois de janvier 2004, notre Groupe a repris en France la totalité du capital social de
trois petites sociétés spécialisées dans le transport de produits « vrac » pour le bâtiment auprès
d’un client qui a décidé d’externaliser la gestion de sa « supply-chain » et de nous confier la gestion
des
50 ensembles routiers gérés par ces trois sociétés dans le cadre de contrats de location
pluriannuels.
Dans le courant du mois de février 2004, 5 entrepôts logistiques appartenant ou pris en leasing par
Stockalliance ont été cédés à des fonds d’investissements. Le Groupe Norbert Dentressangle a
simultanément pris en location ces entrepôts, pour des durées contractuelles de 6 à 9 ans. Ces 5
sites représentent une surface de 130 000 m 2 (sur les 230 000 m2 constituant l’actif immobilier de
Stockalliance). Cette opération a permis d’encaisser plus de 44 millions d’euros de trésorerie, nette
de frais de cession et de droits.
Le 29 juillet 2004, le Groupe a rendu public le Chiffre d’Affaires consolidé réalisé au cours du
1 er semestre 2004. Le communiqué est le suivant :
« ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2004 : + 9,1 %
Chiffre d'affaires
consolidé en m€
Transport
Logistique
Total Groupe
1 er semestre
2004
1 er semestre
2003
Variation
406
245
651
373
224
597
8,9%
9,2%
9,1%
Variation à
périmètre
comparable
8,9%
4,7%
7,3%
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«
Au cours du 1er semestre, la croissance du Groupe Norbert Dentressangle à périmètre comparable
est conforme aux prévisions de début d’année pour l’exercice 2004.
L‘activité logistique affiche une croissance interne de 4,7 %. En intégrant Cidem acquise en avril
2003, la progression de chiffre d'affaires est de
9,2 %. Les nouveaux contrats signés au cours de la période (Yoox, Diesel Kids, bioMérieux,…)
amplifieront la croissance du chiffre d’affaires du 2nd semestre.
L’activité transport connaît une croissance particulièrement soutenue qui devrait se poursuivre
dans la seconde moitié de l’année.
La bonne orientation enregistrée dans ses deux secteurs d’activité permettra au Groupe Norbert
Dentressangle d’améliorer significativement sa rentabilité sur le 1er semestre 2004 par rapport au
1er semestre 2003.
Prochain rendez-vous : Résultat du 1er semestre 2004, le 23 septembre 2004. «
Enfin le Groupe Norbert Dentressangle a indiqué en juin 2004 qu’il étudiait actuellement la
possibilité d’étendre ses activités logistiques en Chine.
Prise en compte des futures normes comptables IFRS
Selon le règlement «IFRS 2005 » adopté par la Commission Européenne en 2002, les sociétés
dont les titres sont cotés sur un marché réglementé en Europe, dont le Groupe Norbert
Dentressangle, devront utiliser les normes IFRS pour l’établissement de leurs états financiers
consolidés pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005.
Afin de se préparer à cette transition, le Groupe a lancé en 2003 un projet destiné à identifier les
principaux effets de ces normes sur les comptes consolidés du Groupe et à mettre en œuvre leurs
applications. L’identification des principales divergences concernant le Groupe est en cours de
finalisation. Ces travaux ont d’ores et déjà permis d’identifier les domaines d’évolution suivants
entre le référentiel actuel et le référentiel IFRS, tel qu’ils existent aujourd’hui :
-
Le traitement de écarts d’acquisition, qui étaient amortis linéairement jusque-là.
-
Les engagements de retraites, qui devront être évalués selon les règles de la norme IAS
19.
-
Des contrats de prestations logistiques et de transports, au regard de la norme IAS 18.
-
Le traitement comptable des locations de véhicules, en France et à l’étranger, auprès de
structures de financement « ad-hoc ». Le changement des méthodes de
comptabilisation qui résultera de cette analyse sera pris en compte dès 2004, du fait de
la convergence de certains principes comptables français avec les principes IFRS.
Le projet du Groupe prévoit la mise à jour des procédures comptables concernées et la formation
des équipes comptables des entités françaises et étrangères du Groupe aux normes et plus
précisément aux changements de règles comptables, ainsi qu’une veille technique sur les évolutions
du référentiel d’ici 2005.
Le déploiement de ce projet permettra au Groupe Norbert Dentressangle de produire ces états
financiers aux normes IFRS en 2005 avec un comparatif 2004 ainsi que le prévoit le règlement
européen.
Perspectives du Groupe
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L’exercice 2004 correspondra à la troisième année couverte par le business plan « Performances
2005 », dont les objectifs restent toujours d’actualité :
- Une croissance moyenne annuelle de l’ordre de 15 %,
-
La réitération d’un niveau de résultat opérationnel supérieur à 5 % du chiffre d’affaires,
-
Un développement accru de nos activités internationales, qui devraient représenter à
terme 25 % du chiffre d’affaires,
-
Un développement significatif des activités logistiques, visant à atteindre 35 % du chiffre
d’affaires (objectif déjà atteint en 2003).
Le Groupe Norbert Dentressangle confirme en 2004 sa volonté de maintenir un fort taux de
croissance de ses activités.
La croissance de nos activités de transport et logistique résulte de la conjugaison de trois facteurs
clés.
Le premier facteur est externe. Il s’agit des moteurs de croissance de nos marchés, le commerce
intra-européen, l’éloignement des zones de production des zones de consommation,
l’externalisation des fonctions transport et logistique.
Les deux autres facteurs sont spécifiques au Groupe Norbert Dentressangle.
Tout d’abord la pertinence de notre offre et de notre positionnement sur le marché, et ensuite la
notoriété et le contenu de la marque Norbert Dentressangle.
Début 2004, un lourd investissement sera fait dans la marque Norbert Dentressangle, pour
accroître sa notoriété et surtout son pouvoir de différenciation et d’attraction sur le marché.
Il s’agit d’une nouvelle campagne de publicité à la télévision, à destination prioritairement des
décideurs, mais aussi du grand public, structurée autour d’un nouveau spot au travers duquel nous
souhaitons montrer que notre métier est fait de compétences, de technicité, de ponctualité,
d’exigence et de savoir-faire… mais aussi et surtout d’implication, d’échanges, de relations.
Après une croissance interne en 2002 de 4,8 % et en 2003 de 5,7 %, le Groupe Norbert
Dentressangle prévoit de maintenir le rythme de la croissance interne, voire peut-être même cette
année de l’amplifier puisque nous constatons une reprise de la dynamique commerciale, en
logistique notamment.
La croissance interne de nos activités en 2004 devrait se situer entre 6 et 8 %.
Le Groupe Norbert Dentressangle a l’ambition d’améliorer sa rentabilité pour se rapprocher des
objectifs de « Performance 2005 », Stockalliance, quant à elle devrait parvenir à l’équilibre en
2004.
Concernant la croissance externe après avoir acquis et intégré en 2003 les sociétés Stockalliance et
Cidem, le Groupe Norbert Dentressangle dispose en 2004 de disponibilités financières et
managériales pour saisir les opportunités qui ne manqueront pas de se présenter en transport
comme en logistique.
Des dossiers sont à l’étude aujourd’hui mais nous restons toujours extrêmement sélectifs
conformément à notre volonté de renforcer nos axes stratégiques que sont le transport spécialisé, la
logistique, et la maîtrise de destinations géographiques telles que par exemple, les Pays de l’Est.
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II - ACTIVITE DE LA SOCIETE, PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX
Activité - Résultats
Le chiffre d’affaires de la société Groupe Norbert Dentressangle S.A. s’est élevé en 2003 à
26,9 millions d’euros contre 23,2 millions d’euros en 2002. La croissance de ce chiffre d’affaires est
directement liée à la croissance du niveau d’activité du Groupe, dans la mesure ou les produits de
sa maison-mère sont constitués de refacturations de frais de gestion et d’assistance engagés par
cette holding au profit de ses filiales directes ou indirectes.
Le résultat d’exploitation s’élève en 2003 à 5,5 millions d’euros contre 2,6 millions d’euros en
2002. Cette augmentation s’explique par le fait que Groupe Norbert Dentressangle S.A. a su limiter
ses charges d’exploitation pour conduire la mission qui est la sienne.
Le résultat financier est un profit de 8,4 millions d’euros, contre 7,6 millions d’euros en 2002. Cette
amélioration s’explique par l’amélioration du niveau de trésorerie disponible et l’évolution du
niveau des dividendes encaissés auprès de ses filiales NDT et ND Logistics.
Le résultat exceptionnel, en 2003 (-0,1 millions d’euros) comme en 2002 (0) n’est pas significatif.
Le résultat net s’élève à l’issue de cet exercice 2003 à 18,0 millions d’euros, en progression de 34 %
par rapport au résultat net 2002 (qui s’était établi à 13,4 millions d’euros).
Bilan
Les capitaux propres évoluent de 151 millions d’euros au 31 décembre 2002 à 162 millions d’euros
au 31 décembre 2003.
L’actif de la société est essentiellement constitué des titres de participation des trois sociétés qu’elle
détient en direct :
-
NDT, holding des activités de transport du Groupe pour une valeur d’actif de
100 millions d’euros.
-
ND Logistics (France), holding des activités logistiques du Groupe, pour une valeur de
59 millions d’euros.
-
Stockalliance, société rachetée fin 2002, pour une valeur de titres de 10 millions d’euros.
L’endettement financier net passe de 21,6 millions d’euros fin 2002 à 13,6 millions d’euros fin
2003. Il est constitué de concours bancaires courants.
Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice
Aucun événement n’a impacté significativement les comptes de la société Groupe Norbert
Dentressangle S.A. depuis le 31 décembre 2003.
Le Conseil de Surveillance de votre société, réuni le 13 mars 2004, après avoir renouvelé pour deux
années le mandat des membres du Directoire a reconduit comme Président Monsieur Jean-Claude
Michel et comme Directeur Général Monsieur Hervé Montjotin.
Modification statutaire intervenue depuis la clôture de l’exercice
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Lors de sa séance du 9 février 2004 et compte tenu des autorisations qui lui avaient été consenties
par l’Assemblée Générale Mixte tenue le 28 Mai 1996 le Directoire a constaté :
- que des salariés ou dirigeants de la société Groupe Norbert Dentressangle, ou de ses filiales, ont,
au cours de l’exercice écoulé, exercé des options de souscription et donc souscrit et libéré
intégralement 13 200 actions nouvelles de 1,60 euros chacune de valeur nominale,
représentant une augmentation de capital de 21 120 euros,
- que 4 obligations 0 % 1997 avaient été converties en actions, et qu’il en a résulté la création de
16 actions et une augmentation de capital de 25,60 euros, la prime d’émission, compte tenu d’une
souscription initiale des obligations de 640,28 euros, étant de 614,68 euros.
de sorte qu’au 31 Décembre 2003, le capital social de notre société s’élevait à 15 565 929,60 euros,
divisé en 9 728 706 actions de 1,60 euros de valeur nominale.
- qu’au cours du mois de Janvier 2004, de même des salariés ou dirigeants de la société ou de ses
filiales ont exercé des options et ainsi souscrit et libéré intégralement 38 000 actions nouvelles de
1,60 euros chacune de valeur nominale, représentant une nouvelle augmentation de capital de
60 800 euros,
aussi au 31 janvier 2004 le capital s’est trouvé à nouveau augmenté de 60 800 euros, pour être
porté à 15 626 729,60 euros, divisé en 9 766 706 actions d’un euro soixante centimes, toutes de
même catégorie.
L’article 6 – « Apport – Capital social » de nos statuts a été modifié en conséquence.
Perspectives
En 2004, la société Groupe Norbert Dentressangle S.A. aura les mêmes sources de revenus et de
charges que celles connues en 2003. Son résultat et sa situation patrimoniale ne devraient pas
sensiblement évoluer par rapport à ceux enregistrés au titre de l’exercice 2003.
Activité et résultats des filiales et sociétés contrôlées
Les chiffres d’affaires et résultats des filiales et sous-filiales, par ailleurs toutes comprises dans le
périmètre de consolidation, sont mentionnées dans notre annexe comptable. Par ailleurs, l’activité
du Groupe Norbert Dentressangle décrite ci-dessus représente la synthèse de leur activité.
Informations résultant de la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations
économiques
Conformément aux dispositions légales sur les ‘’ Nouvelles régulations économiques ‘’ nous vous
informons pour l’exercice écoulé, selon trois états en annexes au présent rapport :
- Des mandats et fonctions exercés par vos mandataires sociaux du 1er janvier au 31 décembre
2003,
- Des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux de la société sur la même période
et pour l’exercice précédant,
- Des réalisations et engagements concernant la politique sociale et environnementale de la société
en matière sociale et environnementale.
Vous trouverez également en annexe au présent rapport, notre rapport spécial sur les options de
souscription ou d’achat d’actions attribuées ou levées au cours de l’année 2003 et ce conformément
aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce.
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Options de souscription ou d’achat d’actions - Opérations réservés aux salariés Bons de souscription d’actions
Au 31 décembre 2003, certains salariés ou dirigeants de notre société ou de ses filiales,
bénéficiaient de plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions. A cette date, les options
non levées étaient les suivantes :
121 400 options d’achat d’actions toutes exerçables à partir du 1er juillet 2004.
174 200 options de souscription d’actions, dont 38 000 peuvent être levées depuis janvier
2003. Le reste, soit 136 200 peut être exerçable pour 128 200 à partir du 10 octobre 2005 et
le solde soit 8 000 à compter du 4 septembre 2006.
Conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2003, la société a émis au
30 juin 2003, 105 000 BSA au profit de certains de ses dirigeants, ils seront exerçables à partir du
1 er juin 2005 sous certaines conditions de performances économiques.
Répartition du capital et du droit de vote
Au 1er janvier 2004, la société « Financière Norbert Dentressangle » détenait plus de la moitié des
actions, et 73,96 % des droits de vote. Au cours de l’exercice, aucun franchissement de seuil légal ou
statutaire ne nous a été signalé.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisons
que le nombre de titres détenus directement par les salariés représentait à la fin de l’exercice écoulé
0,61 % du capital et 0,72 % des droits de vote, aucun titre n’étant détenu par ceux-ci dans le cadre
d’un plan d’épargne d’entreprise.
Affectation des résultats
Il vous appartient de vous prononcer sur l’affectation à donner au résultat net de l’exercice soit :
Bénéfice de l'exercice ................................................................
Auquel s'ajoute le report à nouveau
bénéficiaire antérieur pour.......................................................
Représentant un total disponible de.........................................
18 023 274,27 €
31 327 622,18 €
______________
49 350 896,45 €
Réparti comme suit :
- à la réserve légale pour la porter à 10% du capital social au
31 décembre 2003.....................................................................
2 114,55 €
- aux actionnaires à titre de dividendes ....................................
6 836 694,20 €
- à la « réserve facultative » pour la porter à 85 M €................
11 244 868,61 €
- le solde, au « report à nouveau »............................................
31.267.219,09 €
_____________
Soit un total de :............................................................
49.350.896,45 €
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Ainsi, chaque action aura droit, au titre de l’exercice, à un dividende de 0,70 €, assorti, sauf
dispositions particulières, d’un avoir fiscal de 0,35 €, représentant un total de 1,05 €. Ce dividende
sera versé le 4 juin 2004 aux actionnaires. Il est rappelé que le montant des dividendes mis en
distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été
par action les suivants :
Exercice
Montant net
Avoir fiscal
Revenu global
Nombre
d'actions
2002
2001
2000
€ 0,64
€ 0,60
€ 0,40
€ 0,32
€ 0,30
€ 0,20
€ 0,96
€ 0,90
€ 0,60
9.432.558
9.432.558
9.586.822
Les dividendes qui n’auront pas été versés en vertu de l’article L. 225-210 du Code de commerce,
c’est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la société, seront affectés au compte
‘’report à nouveau’’.
Renouvellement du mandat des membres du Conseil de Surveillance
L’ensemble des mandats des membres du Conseil de Surveillance de notre société vient à
expiration à l’occasion de la présente assemblée.
Aussi, nous vous demandons, dans les résolutions 5 à 10 de reconduire ces mandats pour une
nouvelle période de six années qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de
l’année 2010, qui statuera sur les comptes de l’année 2009.
Nous vous rappelons que les personnes concernées sont :
-
Madame Thérèse DENTRESSANGLE (5 ème résolution),
Madame Evelyne DENTRESSANGLE (6ème résolution),
Monsieur Henri LACHMANN (7ème résolution),
Monsieur Jacques GAIRARD (8ème résolution),
Monsieur François-Marie VALENTIN (9ème résolution),
Monsieur Norbert DENTRESSANGLE (10ème résolution).
Opérations réalisées par la société sur ses propres actions – Reconduction de
l’autorisation accordée précédemment
Vous avez donné à votre société, lors de l’assemblée du 27 mai 2003, l’autorisation d’intervenir en
Bourse sur ses propres actions. Au cours de l’exercice 2003, aucune action n’a été acquise dans le
cadre de cette autorisation. Par contre, ont été cédées 7 000 actions suite à la levée d’options
d’achat effectuée par des salariés ou mandataires du Groupe. A la clôture de l’exercice 2003, le
nombre total des actions auto-détenues se montait donc à 275 932 titres représentant 2,84% de
notre capital social au 31 décembre 2003.
Ces acquisitions ont pour objectif :
• soit la régularisation du cours de ses actions, par achat et vente en Bourse par intervention
systématique en contre tendance sur le marché,
• soit l’attribution d’options d’achat d’actions à ses salariés ou à ceux de ses filiales,
• soit l’annulation des actions à des fins d’optimisation de ses fonds propres et du résultat net par
action,
• soit la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations financières
ou d’acquisition.
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Nous vous proposons d’autoriser le Directoire, pour une période de 18 mois, à acquérir des actions
de la société, dans la limite légale de 10 % du nombre des actions composant son capital et en
tenant compte des actions déjà acquises. Cette autorisation, en tout état de cause, prendra fin lors
de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre
2004. Le prix maximum d’achat des actions serait de 60 euros par action, le prix de vente
minimum étant fixé à 20 euros. Cette nouvelle autorisation annule la précédente (huitième
résolution de l’assemblée mixte du 27 mai 2003). Nous vous rappelons que ces actions sont
obligatoirement mises sous la forme nominative et sont privées du droit de vote.
III – DECISIONS DIVERSES A CARACTERE EXTRAORDINAIRE SOUMISES A
VOTRE APPROBATION
Autorisations données concernant les titres de la société
Après lecture du rapport spécial de vos commissaires aux comptes, nous vous proposons
d’autoriser le Directoire à procéder à l’annulation d’actions auto-détenues par la société dans la
limite de 10 % de son capital social. Cette autorisation est demandée pour 18 mois et prendra fin
lors de l’assemblée annuelle tenue en 2005.
AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
AUGMENTATION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS
Nous vous proposons de porter la valeur nominale des actions de la société, qui s’élève
actuellement à 1,60 euros, à 2 euros, par incorporation au capital social de la prime de fusion à
concurrence de 3 906 682,40 euros, notre capital social étant porté de 15 626 729,60 euros à 19
533 412 euros. Si vous adoptez cette proposition, il vous sera demandé de modifier l’article 6
« Apports – capital social » des statuts.
AUTORISATION GLOBALE POUR LA REALISATION D’AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL
Après lecture des rapports spéciaux de vos commissaires aux comptes, nous vous proposons :
Les autorisations données par l’assemblée mixte du 29 mai 2002 dans le cadre de l’alinéa 3 de
l’article L. 225-129 du Code de commerce pour une durée de vingt-six (26) mois viennent à
expiration en octobre prochain et doivent être renouvelées.
Nous vous rappelons que vos autorisations permettront de déléguer de manière globale à votre
Directoire, pour une durée uniforme de vingt-six (26) mois, les pouvoirs nécessaires à la réalisation
immédiate ou à terme d’augmentations de capital.
Cette procédure simplifiée évite aux actionnaires d’avoir à statuer sur toute une série de résolutions
distinctes pour autoriser la panoplie des différentes catégories de titres de capital susceptibles
d’être émis par la société.
L’approbation des quatorzième et quinzième résolutions entraînera de plein droit la caducité des
autorisations d’augmentation de capital antérieures encore en vigueur et aucune nouvelle
délégation ne pourra être consentie au Directoire par votre assemblée. Toutefois, cette exclusion ne
s’appliquera pas aux opérations qui, en dehors de toute délégation, seront décidées par ailleurs par
l’assemblée générale extraordinaire elle-même.
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De plus chaque fois qu’il utilisera cette autorisation globale, le Directoire devra se prononcer sur
l’opportunité de réaliser, dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code de travail, des
augmentations de capital qui seront réservées aux salariés ainsi que prévues dans la seizième
résolution qui vous est proposée.
PLAFONDS FIXES POUR LA REALISATION DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (PLAFONDS
TENANT COMPTE DE L’AUGMENTATION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS)
. Augmentation avec maintien du droit préférentiel de souscription (quatorzième
résolution)
Il vous est tout d’abord proposé de fixer un plafond global d’augmentation du capital en nominal
de 50 millions d’euros qui, en fait, ne trouverait à s’appliquer qu’aux incorporations de réserves et
de primes, des plafonds spécifiques étant par ailleurs fixés pour :
- l’émission d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par incorporation de créances avec ou
sans prime d’émission, le plafond en nominal étant fixé à 5 millions d’euros,
- l’émission de toutes autres valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions de votre société
est également limitée au même montant, étant précisé que le plafond du montant nominal
desdites valeurs mobilières est également plafonné à 100 millions d’euros,
. Augmentation avec suppression du droit préférentiel de souscription (quinzième
résolution)
La suppression de ce droit permet d’abréger les formalités et les délais réglementaires nécessaires à
la réalisation d’émission publique sur le marché français ou éventuellement sur les marchés
internationaux, voire les deux simultaném ent et ce, en fonction des conditions du marché.
Les plafonds spécifiques sont les mêmes que dans le cas précédent sauf que le plafond global de 50
millions d’euros ne trouvera pas à s’appliquer puisqu’il ne peut jouer que dans le cas d’émission de
titres nouveaux créés par incorporation de réserves ou primes.
Le Directoire pourra réserver aux actionnaires un délai de priorité leur permettant de souscrire
avant le public, étant précisé que cette possibilité ne pourra concerner que les émissions effectuées
sur le marché français.
Les opérations pouvant être réalisées conformément à cette autorisation sont limitées à la fraction
disponible des plafonds de 5 et 100 millions d’euros définis en cas d’utilisation du droit préférentiel
de souscription (quinzième résolution), tout montant utilisé dans le cadre de la quatorzième ou de
la seizième résolution s’imputant sur lesdits plafonds.
. Modalités de détermination du prix d’émission et justification
En cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission est déterminé, qu’il
s’agisse d’émissions directes ou différées, par le principe, de droit, que les tiers non actionnaires ne
peuvent souscrire ou encore se voir attribuer des actions à un prix inférieur à la moyenne des cours
constatés pour ces actions pendant dix jours consécutifs choisis parmi les vingt qui précèdent le
début de l’émission. Cette moyenne sera corrigée pour prendre en compte la différence de
jouissance, étant précisé que le prix d’émission des bons émis seuls devra, par titre représentatif du
capital à créer, être tel que la somme de ce prix et du prix d’exercice de chaque bon soit au moins
égale à 105 % de cette moyenne.
Votre Directoire, sur la base de ce principe fixera le prix d’émission au mieux des intérêts de la
société et de ses actionnaires, en tenant compte des paramètres habituels comme la tendance du
marché, les taux d’intérêts du marché en cas d’émission d’obligations, le nombre d’actions pouvant
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être souscrites au moyen de bons attachés aux actions ou aux obligations primaires et la durée de
vie desdits bons et en outre de la faculté de remboursement de ceux-ci.
L’ensemble de ces éléments dont la prise en compte est imposée tant par la loi que par les règles du
marché financier, permettra à votre Directoire de fixer un juste prix d’émission.
. Délais d’exercice des droits d’attribution d’actions
Les droits à l’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières émises dans le cadre des
autorisations demandées, et les délais dans lesquels ils pourront être exercés seront déterminés
suivant les règles applicables à chacune de ces différentes valeurs mobilières au moment de
l’émission.
Sur la base des autorisations sollicitées et en cas d’émission, les rapports légaux seront mis à votre
disposition.
AUTORISATION POUR PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL
RESERVEE AUX SALARIES
Nous vous proposons dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des dispositions des
articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, d’autoriser votre Directoire à augmenter le capital
d’un montant de 583 750 euros en nominal, représentant environ 3 % du capital social résultant de
l’adoption de la quatorzième résolution (augmentation de la valeur nominale des actions à 2 euros),
par émissions d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés du Groupe.
Cette autorisation serait donnée pour vingt-six mois et le prix d’émission ne pourrait être inférieur
de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la
décision du Directoire.
Les modalités de cette éventuelle émission d’actions sont fixées dans la seizième résolution.
OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
Une nouvelle fois, votre Directoire sollicite votre autorisation pour qu’il puisse accorder des options
d’achat ou de souscription d’actions dans la limite globale de 250 000 actions. Le prix auquel ces
options seront consenties ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la
réglementation en vigueur au jour où l’option sera consentie.
Ces options devront être attribuées avant l’expiration d’un délai de trente-huit mois à compter de la
présente assemblée.
Elles devront être levées dans un délai de dix ans à compter du jour où elles seront consenties.
Les modalités d’attribution sont fixées dans la dix-septième résolution.
PROPOSITION DE MODIFICATION STATUTAIRE SUITE A LA LOI n°2003-706 DU 1e r
AOUT 2003 SUR LA SECURITE FINANCIERE
La loi du 1 er août 2003 nous conduit à vous proposer d’apporter un certain nombre de
modifications statutaires concernant les articles 9 et 27 de nos statuts :
- concernant l’article 9 des statuts « DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION » nous vous
proposons conformément à la nouvelle rédaction de l’article L. 233-7 du Code de commerce
d’obliger les déclarations de franchissement de seuil à intervenir dans un délai de 5 jours de bourse
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à compter de chacun des franchissements, alors que ce délai était auparavant de 15 jours
calendaires.
- également nous vous demandons de modifier l’article 27 des statuts « CONVENTIONS
REGLEMENTEES ENTRE LA SOCIETE, UN MEMBRE DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE, OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT DE PLUS DE CINQ POUR CENT DES
DROITS DE VOTE» pour le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions de l’article L. 22586 du Code de commerce, qui porte ce seuil de 5 à 10 %.
IV – RESOLUTIONS PROPOSEES
Vous trouverez en annexe du présent rapport le texte des résolutions que nous nous proposons de
soumettre à votre approbation. Sont également joints au présent rapport l’ensemble de documents
prévus par la réglementation en vigueur. Par avance, nous vous remercions de la confiance que
vous ne manquerez pas de manifester à votre Directoire.
Le Directoire
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MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
DU 1 e r JANVIER 2003 AU 31 DECEMBRE 2003
1. Membres du Conseil de Surveillance
Evelyne DENTRESSANGLE
Société
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE
FINANCIERE NORBERT
DENTRESSANGLE
GESTION CONSEIL INVESTISSEMENTS –
GCI
SOCIETE NOUVELLE D’ALIMENTATION
PHILIPPE POTIN – SNAPP
FINAIXAM
MEGA PRODUCTIONS
SOFADE
CALAIS TRANSIT
CAVAILLON TRANSIT
Mandat
Membre du Conseil de Surveillance et VicePrésidente
Administrateur et Directeur Général délégué
Représentant permanent de la société FINANCIERE
NORBERT DENTRESSANGLE
Représentant permanent de la société FINANCIERE
NORBERT DENTRESSANGLE
Membre du Conseil de Surveillance
Administrateur
Présidente
Gérante
Gérante
LONGUEIL TRANSIT
SAINT RAMBERT TRANSIT
Gérante
Gérante
BEAUSEMBLANT IMMOBILIER
Gérante
BORDEAUX TRANSIT
Gérante
CHAMBERY TRANSIT
LILLE TRANSIT
ND COULOGNE ENTREPOT
PORT CHAMPAGNE
SAINT VALLIER CALAIS
Gérante
Gérante
Gérante
Gérante
Gérante
Age : 51 ans
Date du 1er mandat : 6 avril 1981,comme administrateur de la S.A. à Conseil d’Administration
Dernière date de renouvellement : 25 mai 2004
Echéance : AGOA de l’année 2010 qui statuera sur les comptes de l’année 2009.
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Norbert DENTRESSANGLE
Société
Mandat
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE
Président du Conseil de Surveillance
FINANCIERE NORBERT
DENTRESSANGLE
FINAIXAM
Président du Conseil d’Administration et Directeur
Général
Membre du Conseil de Surveillance et Vice-Président
EGNATIA
Administrateur
SEB
Administrateur
SIPAREX CROISSANCE
SOGEBAIL
VIA LOCATION
SOFADE
NDI
PLA 2A IMMOBILIER
Administrateur
Administrateur
Représentant permanent de la société FINANCIERE
NORBERT DENTRESSANGLE (Administrateur)
Membre du Conseil de Surveillance
Représentant permanent de la société FINANCIERE
NORBERT DENTRESSANGLE (Président) (jusqu’au
31 juillet 2003)
Directeur Général
Gérant
Gérant
PLA 2B IMMOBILIER
Gérant
PLA 2C IMMOBILIER
Gérant
PLA 2E IMMOBILIER
Gérant
SAT 3C IMMOBILIER
Gérant
SAT 3D IMMOBILIER
Gérant
SAT 3E IMMOBILIER
Gérant
FINANCIERE DE LA GALAURE
Géra nt
TEXIM
Co-gérant
TEXMAT
Co-gérant
VALSANGLE
Gérant
CAP SP
Gérant
LA COURTINE ND
Gérant
EMIN LEYDIER
IDB IMMOBILIER
Age : 49 ans
Date du 1er mandat : 23 mai 1977, en tant que gérant de la société sous sa forme de SARL
Dernière date de renouvellement : 25 mai 2004
Echéance : AGOA de l’année 2010 qui statuera sur les comptes de l’année 2009.
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Thérèse DENTRESSANGLE
Société
Mandat
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE
Membre du Conseil de Surveillance
FINANCIERE NORBERT
DENTRESSANGLE
SCI G.T.D.
Administrateur et Directeur Général Délégué
Gérante
Age : 78 ans
Date du 1er mandat : 30 juin 1993, comme administrateur de la S.A. à Conseil d’Administration
Dernière date de renouvellement : 25 mai 2004
Echéance : AGOA de l’année 2010 qui statuera sur les comptes de l’année 2009.
Jacques GAIRARD
Société
Mandat
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE
Membre du Conseil de Surveillance
BONGRAIN
Membre du Conseil de Surveillance
SEB
Administrateur
LA MAISON ROUGE (Fondation Art
Contemporain)
Administrateur
Age : 64 ans
Date du 1er mandat : 9 mars 1998
Dernière date de renouvellement : 25 mai 2004
Echéance : AGOA de l’année 2010 qui statuera sur les comptes de l’année 2009.
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Henri LACHMANN
Société
Mandat
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE
Membre du Conseil de Surveillance
AXA
Membre du Conseil de Surveillance
SCHNEIDER ELECTRIC INDUSTRIES
Président Directeur Général
SCHNEIDER ELECTRIC
Président Directeur Général
ANSA (Association Nationale de Sociétés
par Actions)
Administrateur
FIMALAC
Censeur
FINAXA (et diverses filiales du
Groupe AXA, VIVENDI UNIVERSAL)
Administrateur
Age : 65 ans
Date du 1er mandat : 28 mai 1998
Dernière date de renouvellement : 25 mai 2004
Echéance : AGOA de l’année 2010 qui statuera sur les comptes de l’année 2009.
François-Marie VALENTIN
Société
Mandat
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE
Membre du Conseil de Surveillance
VAUCRAINS PARTICIPATIONS
Administrateur
EGNATIA
Administrateur
FINAIXAM
Membre du Conseil de Surveillance
FMV & ASSOCIES
Gérant
Age : 60 ans
Date du 1er mandat : 9 mars 1998
Dernière date de renouvellement : 25 mai 2004
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Echéance : AGOA de l’année 2010 qui statuera sur les comptes de l’année 2009.
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2. Membres du Directoire
Patrick BATAILLARD
Société
Mandat
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE
Membre du Directoire
FINANCIERE DE VSG
NDT
STOCKALLIANCE
Administrateur
Directeur Général
Représentant permanent de la société ND
LOGISTICS (Administrateur)
Président
Gérant
TND RHONE ALPES
TRANSPORTS LAURENT
TEXLOG
UTL LOCATION
NAVAMAR
Gérant
Gérant
Représentant permanent de la société ND IBERICA
jusqu’au 11 novembre 2003 (Administrateur )
TRANSDUC
Représentant permanent de la société ND IBERICA
jusqu’au 11 novembre 2003 (Administrateur )
ND GESTION
Gérant
SCI GYVES
Gérant
COMPAGNIE DES ENTREPOTS ET
Représentant permanent de la société ND
MAGASINS GENERAUX DE CHAMPAGNE LOGISTICS (Administrateur)
SOCIETE D’EXPLOITATION DES
Représentant permanent de la société ND
MAGASINS GENERAUX DE CHAMPAGNE LOGISTICS (Administrateur)
LMDI
Représentant permanent de la société ND
LOGISTICS (Administrateur)
LOCAD 03
Administrateur
LOCAD 04
Administrateur
ND HOLDINGS UK
Director
ND SILO IBERICA
Administrateur
COREND (Luxembourg)
Administrateur
Age : 40 ans
Date du 1er mandat : 7 juin 2001
Dernière date de renouvellement : 16 mars 2004
Echéance : 8 mars 2006.
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François BERTREAU
Société
Mandat
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE
Membre du Directoire
STOCKALLIANCE
Président du Conseil d’Administration
ND LOGISTICS
COMPAGNIE DES ENTREPOTS ET
MAGASINS GENERAUX DE
CHAMPAGNE
Président
Représentant permanent de la société
STOCKALLIANCE (Administrateur)
SOCIETE D’EXPLOITATION DES
MAGASINS GENERAUX DE
CHAMPAGNE
Représentant permanent de la société
STOCKALLIANCE (Administrateur)
LMDI
Représentant permanent de la société
STOCKALLIANCE (Administrateur)
Gérant
LE TRAIT D’UNION PACKAGING
CONDITIONNEMENT
CIDEM
ND LOGISTICS ITALIA
ND LOGISTICS UK
ND LOGISZTIKAI
ND LOGISTICS SWITZERLAND
Président du Conseil d’Administration
Président du Conseil d’Administration
Director
Director
Gérant
Age : 49 ans
Date du 1er mandat : 14 mars 2002
Dernière date de renouvellement : 16 mars 2004
Echéance : 8 mars 2006.
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Jean-Claude MICHEL
Société
Mandat
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE
Président du Directoire
STOCKALLIANCE
Représentant permanent de la société GROUPE
NORBERT DENTRESSANGLE (Administrateur)
Président
Gérant
Gérant
Représentant permanent de la société GROUPE
NORBERT DENTRESSANGLE (Administrateur)
NDT
AROLAZ
SCI PGT3
COMPAGNIE DES ENTREPOTS ET
MAGASINS GENERAUX DE
CHAMPAGNE
SOCIETE DEXPLOITATION DES
MAGASINS GENERAUX DE
CHAMPAGNE
LMDI
CIDEM
TRANSDUC
NAVAMAR
FINANCIERE DE VSG
ND SILO BELGIUM
ND BELGIUM
SAVAM LUX
Représentant permanent de la société GROUPE
NORBERT DENTRESSANGLE (Administrateur)
Représentant permanent de la société GROUPE
NORBERT DENTRESSANGLE (Administrateur)
Administrateur
Représentant permanent de la société GROUPE
NORBERT DENTRESSANGLE jusqu’au 11 novembre
2003 (Administrateur)
Représentant permanent de la société GROUPE
NORBERT DENTRESSANGLE jusqu’au 11 novembre
2003 (Administrateur)
Représentant permanent de la société NDT
(Administrateur)
Représentant permanent de la société NDT
(Administrateur)
Président du Conseil d’Administration
NORBERT DENTRESSANGLE ITALIA
Représentant permanent de la société NDT
(Administrateur)
Administrateur
ND HOLDING UK
Director
NORBERT DENTRESSANGLE UK
Director
SCHEDDICK TRANSPORT LIMITED
Director
NORBERT DENTRESSANGLE IBERICA
Représentant permanent de la société NDT
(Président)
Président du Conseil d’Administration
ND SILO IBERICA
NORBERT DENTRESSANGLE IBERICA
OESTE
NORBERT DENTRESSANGLE IBERICA
ESTE
COREND (Luxembourg)
Président
Président
Président du Conseil d’Administration
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Age : 51 ans
Date du 1er mandat : 25 mars 1991
Dernière date de renouvellement : 16 mars 2004
Echéance : 8 mars 2006.
Hervé MONTJOTIN
Société
Mandat
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE
Membre du Directoire et Directeur Général
FINANCIERE DE VSG
NDT
Président du Conseil d’Administration
Directeur Général
UNITED SAVAM
Président
AIR ND
Co-gérant
ND FORMATION
ND INFORMATIQUE
Co-gérant
Gérant
STOCKALLIANCE
Représentant permanent de la société ND SERVICES
(Administrateur)
Age : 39 ans
Date du 1er mandat : 9 mars 1998
Dernière date de renouvellement : 16 mars 2004
Echéance : 8 mars 2006.
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REALISATIONS ET ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE EN MATIERE SOCIALE ET
ENVIRONNEMENTALE
DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2003
1/ IMPLICATION SOCIALE
Ressources humaines
Le Groupe Norbert Dentressangle emploie 11 750 collaborateurs dont 2 480 hors de France,
répartis en quatre corps de métiers sur 14 pays.
Corps de métiers
Conducteurs
23%
7%
Ouvriers
25%
ETAM
45%
Cadres et
assimilés
La répartition hommes/femmes, tous corps de métiers confondus, est de 18 % de femmes, 82 %
d’hommes. L’âge moyen des collaborateurs est de 37 ans. Le Groupe a contribué à une création
nette de 253 emplois en 2003. 95,1 % des contrats de travail sont des contrats à durée
indéterminée.
Le Groupe Norbert Dentressangle est particulièrement attaché à favoriser la promotion interne de
ses collaborateurs. 133 salariés ont ainsi bénéficié de telles mesures en 2003.
Formation et insertion professionnelle
Plus de 3 % de la masse salariale est consacrée à la formation. Le Groupe a développé une offre
structurée de formation et s’est doté de ressources internes dédiées à la formation. 2 824 salariés
ont bénéficié d’une formation en 2003.
Le Groupe s’investit également en matière d’insertion professionnelle, et a réalisé 109 recrutements
dans ce cadre : emplois jeunes, contrats d’apprentissage, contrats de qualification, contrats
initiative emploi. Depuis 6 ans, le Groupe a créé un cursus de formation qualifiante par alternance
au métier d’Agent d’Exploitation Transport. 50 jeunes issus de cette pépinière ont été intégré dans
le Groupe. Enfin, le Groupe s’attache, dans la mesure du possible, à intégrer des collaborateurs
handicapés, ainsi 76 d’entre eux sont employés au sein du pôle logistique.
Participation aux résultats
Chaque centre de profit en transport et logistique est couvert par un accord d’intéressement qui
associe chaque collaborateur à la performance de son unité de rattachement. Au titre de 2003,
l’intéressement représente une somme de 2 387 000 €.
Par ailleurs, le Groupe Norbert Dentressangle accorde régulièrement à ses cadres-clefs des options
d’achat ou de souscriptions d’actions, dont les objectifs consistent :
- à associer ces collaborateurs à la création de valeur actionnariale du Groupe au-delà de
la rentabilité opérationnelle de leur périmètre, par ailleurs récompensée par des primes
d’objectifs,
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-
à fidéliser et valoriser ces collaborateurs-clefs en utilisant de manière récurrente un
outil de rémunération différée discriminant car peu utilisé dans le secteur d’activité.
Au 31 décembre 2003, les différents plans en cours de vie concernaient environ 70 bénéficiaires, et
un nombre total de 400 600 options (options d’achats, options de souscriptions et bons de
souscriptions d’actions).
La négociation sociale
Sur le pôle transport en France, en 2003, les comités d’entreprise ou d’établissement se sont
régulièrement réunis, et 26 accords collectifs couvrant 2 851 salariés ont été signés avec les
délégués syndicaux des différentes entités juridiques, hors nouveaux accords d’intéressement ou de
participation aux bénéfices.
Sur le pôle logistique, les comités d'établissement se sont régulièrement réunis et 3 accords ont été
signés. Ils couvrent la totalité des collaborateurs français de ND Logistics et portent sur
l'intéressement, la fermeture de sites et l'évolution des salaires.
Sous-traitance
Malgré un recours limité à la sous-traitance, le Groupe n’en sélectionne pas moins rigoureusement
chaque sous-traitant au regard notamment du respect de la réglementation des temps de travail et
de conduite, des prescriptions du Code de la route, de la sécurité routière et de l’entretien des
véhicules.
2/ PERFORMANCES ENVI RONNEMENTALES
Formation, prévention, sécurité et expertise
Dans le pôle «Logistique», chaque directeur de site établit une fois par an un plan de formation
spécifique à l’entrepôt dont il a la charge. Au sein de chaque entrepôt, un animateur qualité et
sécurité est chargé de participer à l’élaboration des mesures et de veiller à leur application dans le
cadre de la politique qualité et sécurité du Groupe.
Dans le pôle Transport», un programme complet visant à renforcer la sécurité routière est en place
depuis déjà plus de 10 ans au sein du Groupe. 202 spécialistes de la sécurité routière au sein du
Groupe Norbert Dentressangle animent la politique préventive afin de réduire le nombre
d’accidents sur les routes et les sinistres marchandises imputables aux conducteurs du Groupe, en
diffusant les règles de la « conduite défensive ».
Parallèlement, le Groupe mène régulièrement des actions de prévention en matière de lutte contre
l’alcool et les drogues au volant.
En 2003, la fréquence d’accidents a ainsi pu être réduite de 8% par rapport à 2002, la fréquence
d’accident (tout type) se situant aujourd’hui à 0,23 accident par an et par véhicule.
Enfin, il convient de noter que le taux moyen de cotisation d’accidents du travail pour le Groupe en
2003 est inférieur de plus du tiers au taux moyen de la profession. Il s’établit à 3,17 % au lieu de
5,30 %.
Mesures techniques en faveur de l’environnement
Page 65/138
•
Certifications environnementales
Preuve de son engagement pour préserver notre cadre de vie, le Groupe Norbert Dentressangle a
obtenu de l’AFAQ ses premières certifications environnementales ISO 14001 en transport et en
logistique, pour son centre routier de Saint Rambert d’Albon dans la Drôme ainsi que pour les
entrepôts de logistique situés à Saint Vulbas dans l’Ain.
La norme ISO 14001 prescrit des exigences relatives à un système de management
environnemental. Elle a pour objectif la protection de l’environnement et la prévention de la
pollution. Elle implique notamment l’engagement de la direction générale, le respect de la
législation ainsi que la mise en œuvre de principes d’amélioration continue.
Au sein de l’entreprise, cette norme s’applique aux aspects environnementaux que la société peut
maîtriser. C’est ainsi que le Groupe Norbert Dentressangle s’engage sur la qualité et la maintenance
des matériels et équipements, sur la réduction de la consommation en eau et énergies, sur la
maîtrise des rejets dans l’air et dans l’eau, sur la réduction des nuisances sonores, et enfin sur
l’élimination contrôlée des déchets.
A terme, l’objectif du Groupe est de certifier l’ensemble de ses sites. Le programme de certification
2004 concerne au moins une dizaine d’entre eux.
•
Qualité et maintenance des installations, matériels et équipements
Dans le pôle d’activité Logistique, le Groupe gère un parc immobilier récent, en conformité avec
les normes de sécurité. Tout nouvel entrepôt est conçu pour s’intégrer le plus harmonieusement
possible à son environnement immédiat, et s’appuie sur des recommandations paysagères.
Le pôle Transport exploite un parc de véhicules ayant une moyenne d’âge de 2,6 ans pour les
véhicules moteurs et de 4,7 ans pour les remorques. Ce parc récent est composé de véhicules
modernes et parfaitement entretenus, bénéficiant des derniers acquis de la technologie en
matière de sécurité routière et de lutte contre le bruit et l’effet de serre.
Le Groupe exploite 46 stations de distribution de gazole. Les cuves de ces stations font l’objet
d’une mise en conformité chaque fois que nécessaire. Les anciennes cuves sont
systématiquement remplacées par de nouvelles cuves ‘’double peau ‘’ qui réduisent
considérablement les risques de pollution. Dans ce cadre, une provision pour dépollution a été
constituée pour 304 898 euros.
•
Vigilance dans la consommation des ressources
EAU : le Groupe est consommateur d’eau pour le lavage des véhicules pour lequel il a développé
un réseau de stations de lavage à haute pression, technique qui limite la consommation d’eau.
ENERGIE (gaz, électricité) : la consommation d’énergie dans les locaux du Groupe couvre
uniquement les besoins de chauffage/climatisation et éclairage. Les solutions techniques
retenues contribuent à la baisse de la consommation d’énergie.
LUBRIFIANT pour les moteurs des véhicules/GAZOLE : en sélectionnant des lubrifiants de
synthèse de haute qualité, les fréquences de vidanges moteurs ont été espacées de 40 000 kms
à 60 000 kms, permettant une réduction de 50 % de la consommation de ces produits. Par
ailleurs, en 2003, le Groupe a consommé 165,4 millions de litres de gazole, soit une
consommation moyenne par véhicule de 36,6 l/100 kms. La consommation de gazole fait
l’objet d’un suivi mensuel et personnalisé par l’analyse de la performance de chacun des
conducteurs routiers.
•
Maîtrise des rejets
DANS L’EAU : les sites sont conçus de façon à relier le réseau d’eaux pluviales à des
déshuileurs/décanteurs pour récupérer les hydrocarbures susceptibles de provenir des
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véhicules. Le Groupe développe par ailleurs un réseau européen de stations de lavages de
citernes, d’un haut niveau technique par la maîtrise des procédés physico-chimiques ou
bactériologiques de traitement des effluents. Dans cet objectif, le Groupe a acquis le 30 avril
2003 une entreprise de lavage de citernes située à Vitrolles (13), la société Alvi.
DANS L’AIR : Depuis 1982, un règlement européen (ECE R49) fixe des valeurs limites à
chaque polluant émis dans les gaz d’échappement. Les normes « Euro » (Euro 1, Euro 2, puis
Euro 3 dans un sens croissant de propreté) mises en place à partir de 1993, ont programmé une
réduction drastique des rejets de polluants. La technique n’autorisant pas le recours à d’autres
types de motorisation pour les poids lourds, le Groupe contribue à la limitation de la pollution
de l’air grâce à sa politique de renouvellement rapide de ses véhicules moteurs.
Répartition du nombre de véhicules
par type de motorisation
4000
3000
31/12/2002
2000
31/12/2003
1000
0
Euro 1 Euro 2 Euro 3
La norme Euro 1 a été mise en œuvre à compter de 1993,
La norme Euro 2 a été mise en œuvre à compter de 1996,
Enfin la norme Euro 3 date de 2001.
•
Réduction des nuisances sonores
Le niveau de nuisance sonore des véhicules diminuant avec l’évolution des motorisations (86
dba pour un moteur Euro 3 contre 90 dba pour un moteur Euro 2), les véhicules sont
aujourd’hui de plus en plus silencieux.
•
Elimination contrôlée des déchets
Le Groupe a engagé une très forte sensibilisation des personnels sur les thèmes de la
généralisation du tri sélectif et de la valorisation des déchets. C’est ainsi qu’a été mis en œuvre
un Contrat national avec un prestataire de récupération des déchets, la sélection d’entreprises
de traitement agréées, la pratique du tri sélectif, la quasi suppression des papiers gras, et le
remplacement de papiers absorbants par des tissus recyclables. Les lubrifiants, fluides de freins
et de refroidissement usagés sont repris par les pétroliers pour retraitement.
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REMUNERATIONS ET AVANTAGES
VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX (*)
La rémunération fixe versée à M. Jean-Claude Michel, Président du Directoire, au titre de 2003,
s’est élevée à 301 819 €, contre 263 608 € pour l’exercice 2002.
En outre, il a perçu en 2004 une prime de 110 800 € au titre des résultats de 2003, contre
75 200 € en 2003 au titre des résultats de 2002.
Enfin le montant de ses avantages en nature a été évalué à 11 056 € en 2003 contre 5 100 € pour
2002.
La rémunération fixe versée à M. Hervé Montjotin, membre du Directoire et Directeur Général, au
titre de 2003, s’est élevée à 203 158 €, contre 180 991 € pour l’exercice 2002.
En outre, il a perçu en 2004 une prime de 76 300 € au titre des résultats de 2003, contre 52 500 €
en 2003 au titre des résultats de 2002.
Enfin le montant de ses avantages en nature a été évalué à 3 022 € en 2003 alors qu’il était nul en
2002.
La rémunération fixe versée à M. Patrick Bataillard, membre du Directoire, au titre de 2003, s’est
élevée à 177 705 €, contre 148 902 € pour l’exercice 2002.
En outre, il a perçu en 2004 une prime de 66 500 € au titre des résultats de 2003, contre 52 500 €
en 2003 au titre des résultats de 2002.
Enfin le montant de ses avantages en nature a été évalué à 2 799 € en 2003 contre 2 402 € pour
2002.
La rémunération fixe versée à M. François Bertreau, membre du Directoire depuis le 1er avril 2002,
au titre de 2003, s’est élevée à 203 158 €, contre 181 512 € au titre de l’ensemble de l’année 2002.
En outre, il a perçu en 2004 une prime de 90 700 € au titre des résultats de 2003, contre 68 735 €
en 2003 au titre des résultats de 2002.
Enfin le montant de ses avantages en nature a été évalué à 4 384 € en 2003 contre 5 114 € pour
2002.
La rémunération fixe versée à M. Jérôme Burtin, membre du Directoire jusqu’au 30 septembre
2003, au titre des 9 premiers mois 2003, s’est élevée à 136 455 €, contre 149 664 € pour l’ensemble
de l’année 2002.
En outre, il a perçu en 2004 une prime de 43 600 € au titre des résultats de 2003, contre 24 281 €
en 2003 au titre des résultats de 2002.
Enfin le montant de ses avantages en nature a été nul en 2003 contre une évaluation de 607 € pour
2002.
La partie variable de leur rémunération est intégralement fonction du résultat net consolidé du
Groupe.
La rémunération versée par la société à M. Norbert Dentressangle, au titre de son mandat de
Président du Conseil de Surveillance, au titre de 2003, s’est élevée à 104 782 €, contre 95 138 €
pour l’exercice 2002.
Les jetons de présence versés au titre de 2003 à Mme Evelyne Dentressangle, membre du Conseil
de Surveillance, se sont élevés à 10 000 €, contre 7 622 € au titre de 2002.
Les jetons de présence versés au titre de 2003 à Mme Thérèse Dentressangle, membre du Conseil
de Surveillance, se sont élevés à 10 000 €, contre 7 622 € au titre de 2002.
Les jetons de présence versés au titre de 2003 à M. Jacques Gairard, membre du Conseil de
Surveillance, se sont élevés à 9 500 €, contre 7 622 € au titre de 2002.
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Les jetons de présence versés au titre de 2003 à M. Henri Lachman, membre du Conseil de
Surveillance, se sont élevés à 8 000 €, contre 7 622 € au titre de 2002.
Les jetons de présence versés au titre de 2003 à M. François-Marie Valentin, membre du Conseil
de Surveillance, se sont élevés à 10 000 €, contre 7 622 € au titre de 2002.
L’Assemblée Générale des actionnaires a fixé à 50 000 € l’enveloppe globale des jetons de présence
pour l’exercice 2003. Ces derniers sont répartis par le Conseil de Surveillance sur la base de critères
qui prévoient pour tous les membres du Conseil, hormis le Président, une partie fixe, ainsi qu’une
partie liée à la présence effective aux réunions du Conseil de Surveillance.
* Toutes le rémunérations mentionnées sont en brut.
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RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION
OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUEES OU LEVEES
DU 1 e r JANVIER AU 31 DECEMBRE 2003
-
Options consenties : néant
-
Options levées :
Par les mandataires sociaux de la société Groupe Norbert Dentressangle : néant
Par les salariés non mandataires sociaux de la société Groupe Norbert Dentressangle :
Nombre de
salariés
Nature de
l'option
levée
Nombre
Prix en €
Plan
1
Achat
3 800
25,50
AGE du 28/05/96, CA du 05/01/98
05/01/2004
1
Achat
3 200
25,88
AGE du 28/05/96, CA du 26/01/98
26/01/2004
2
Souscription
13 200
25,88
AGE du 28/05/96, CA du 26/01/98
26/01/2004
Date
d'échéance
AGE :assemblée générale extra ordinaire
CA : Conseil d’administration
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COMPTES CONSOLIDES
BILANS CONSOLIDES
(avant affectation du résultat)
ACTIF
En K€
Montant brut
Amortissements
31/12/200331/12/2002 31/12/2001
99 239
91 979
84 609
(37 501)
(33 039)
(28 484)
_________ _________ __________
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (note III)
Montant brut
Amortissements
61 738
58 940
56 125
371 571
352 785
236 149
(163 962)
(149 363)
(101 478)
_________ _________ __________
IMMOBILISATIONS CORPORELLES (note IV)
IMMOBILISATIONS FINANCIERES (note V)
207 609
203 422
134 671
17 746
18 272
15 338
_________ _________ __________
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
Stocks
Clients et comptes rattachés (note VI)
Autres créances (note VI)
Impôts différés actifs
Disponibilités (note VII)
287 093
280 634
206 134
5 521
4 420
3 582
268 044
246 600
227 440
59 116
78 446
81 071
5 543
7 711
4 783
130 017
101 646
136 143
_________ _________ __________
TOTAL ACTIF CIRCULANT
468 241
438 823
453 019
TOTAL DE L’ACTIF
755 334
719 457
659 153
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PASSIF
En K€
Capital social
Réserves
Résultat de l’exercice
31/12/200331/12/2002 31/12/2001
15 566
15 545
15 545
127 129
107 570
88 663
27 174
26 291
25 965
________ ________ __________
CAPITAUX PROPRES
169 869
149 406
130 173
465
387
791
Provisions pour risques et charges (note VIII)
21 140
21 749
16 159
Impôts différés passif (note VIII)
42 858
45 449
43 078
________ ________
________
INTERETS MINORITAIRES
PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS A LONG TERME
Dettes financières à plus d’un an (note X)
EMPRUNTS A LONG TERME
Dettes financières (note X)
Emprunt obligataire convertible
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres passifs (note XI)
Banques (note VII)
63 998
67 198
59 237
65 788
92 421
67 677
________ ________
________
65 788
92 421
67 677
59 525
37 527
28 552
0
0
37 951
204 699
176 019
159 782
143 134
151 199
141 676
47 856
45 300
33 314
________ ________ __________
DETTES A COURT TERME
455 214
410 045
401 275
TOTAL DU PASSIF
755 334
719 457
659 153
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COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES
En K€
CHIFFRE D’AFFAIRES NET (note
XVI)
Frais d’exploitation (note XVII)
2003
%
1 222 061 100,0
(1 170 793)
2002
%
2001
%
1 053 177
100,0
971 919
100,0
(95,8) (1 005 257)
(95,4)
(919 587)
(94,6)
_________ ______ _________ ______ _________ ______
RESULTAT D’EXPLOITATION
Autres revenus et charges
opérationnelles (note XVIII)
51 268
4,2
47 920
4,6
52 332
5,4
(620)
(0,1)
754
0,1
(1 723)
(0,2)
_________ ______ _________ ______ ________ ______
RESULTAT OPERATIONNEL
50 648
4,1
48 674
4,6
50 609
5,2
Frais financiers nets (note XIX)
(4 082)
(0,3)
(2 803)
(0,3)
(3 681)
(0,4)
_________ ______ _________ ______ _________ _____
RESULTAT AVANT
AMORTISSEMENT
DES SURVALEURS ET IMPOTS
Amortissement des survaleurs
46 566
3,8
45 871
4,4
46 928
4,8
(3 453)
(0,3)
(3 044)
(0,3)
(2 854)
(0,3)
_________ ______ _________ ______ _________ _____
RESULTAT DU GROUPE AVANT
IMPOT
Impôt sur les sociétés (note XXI)
Quote-part des résultats des sociétés
mises en équivalence
43 113
3,5
42 827
4,1
44 074
4,5
(16 098)
(1,3)
(16 438)
(1,6)
(17 904)
(1,8)
237
13
(7)
_________ ______ _________ ______ _________ _____
RESULTAT NET DU GROUPE
Part des intérêts minoritaires
BENEFICE NET REVENANT
A GROUPE NORBERT
DENTRESSANGLE
Nombre moyen d'actions en circulation
27 252
2,2
(78)
27 174
26 402
2,5
(111)
2,2
26 291
26 163
(198)
2,5
25 965
9 448 974
9 432 558
9 432 558
279 200
415 500
472 800
BENEFICE NET PAR ACTION (note I. k)
2,88
2,79
2,75
BENEFICE NET DILUE PAR ACTION
2,79
2,67
2,58
Nombre moyen potentiellement dilutif
d'options et de bons de souscription
2,7
2,7
Page 74/138
TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE
En K€
31/12/200331/12/2002 31/12/2001
Bénéfice net part du groupe
27 174
26 291
25 965
- Amortissements et provisions
34 195
26 894
25 540
(930)
(859)
384
78
111
198
- Charge d’impôts différés
(598)
633
3 641
- Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
(237)
(13)
8
Elimination des charges et produits
sans incidence sur la trésorerie
32 508
26 766
29 771
Variation des actifs et passifs d’exploitation (y -c
incidence de la variation des taux de change)
19 592
(4 091)
10 589
_______
79 274
_______
48 966
_______
66 325
17 928
16 508
29 903
(48 043)
(47 118)
(45 313)
(8 866)
(23 370)
(5 763)
_______
_______
_______
(38 981)
(53 980)
(21 173)
- Emprunt obligataire
0
(37 951)
(6 849)
- Nouveaux emprunts
35 286
28 574
31 562
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
(6 037)
(5 660)
(3 810)
0
(415)
(499)
(35 769)
(26 028)
(30 970)
337
11
0
- Opération de refinancement (1)
(7 050)
0
0
- Autres
(1 245)
0
0
_______
_______
_______
(14 478)
(41 469)
(10 566)
25 815
(46 483)
34 586
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA
TRESORERIE
- Trésorerie en début d’exercice
56 346
102 829
68 243
- Trésorerie en fin d’exercice
82 161
56 346
102 829
________ ________
_______
- Résultat sur cessions d’actifs immobilisés
- Part des minoritaires dans les résultats
FLUX DE TRESORERIE D’EXPLOITATION
- Cessions d’actifs immobilisés
- Acquisitions d’immobilisations corporelles et financières
- Acquisitions de sociétés nettes de la trésorerie acquise
FLUX DE TRESORERIE D’INVESTISSEMENT
- Dividendes versés aux minoritaires
- Remboursements d’emprunts
- Augmentation de capital
FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT
VARIATION DE LA TRESORERIE
AU COURS DE L’EXERCICE
25 815
(46 483)
34 586
(1) Conséquence de l’arrêt du contrat d’affacturage de Stockalliance.
Page 75/138
TABLEAUX D’EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
En K€
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2000
Bénéfice de l’exercice 2001
Dividendes versés au titre de l’exercice 2000
Annulation des titres auto-détenus
Conversion du capital en euros
Variation réserve de conversion et autres
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2001
PRIMES,
RESERVES
CAPITAL
TOTAL
ET
RESULTAT
14 811
734
15 545
Bénéfice de l’exercice 2002
Dividendes versés au titre de l’exercice 2001
Bons de souscription d'action
Variation réserve de conversion et autres
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2002
Bénéfice de l’exercice 2003
Dividendes versés au titre de l’exercice 2002
Annulation des titres auto-détenus
Options de souscription d'action
Variation réserve de conversion et autres
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2003
15 545
21
96 248
111 059
25 965
(3 810)
(2 495)
(734)
(546)
25 965
(3 810)
(2 495)
0
(546)
114 628
130 173
26 291
(5 660)
11
(1 409)
26 291
(5 660)
11
(1 409)
133 861 149 406
27 174
(6 037)
1 80
316
(1 191)
15 566
27 174
(6 037)
180
337
(1 191)
169 869
154 303
Page 76/138
NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
I - REGLES ET METHODES COMPTABLES
Le Groupe Norbert Dentressangle établit ses comptes consolidés conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur en France et notamment au règlement
n° 99-02 du Comité de Réglementation Comptable.
La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour
l’évaluation de certains actifs, produits, charges et engagements. Les états financiers
reflètent les hypothèses et estimations retenues par le Groupe.
Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe sont établis en accord avec les
principes comptables et les réglementations en vigueur dans leurs pays respectifs. Ils font
l’objet de retraitements pour se conformer aux principes de consolidation en vigueur en
France.
a) Principes de consolidation
Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive,
directement ou indirectement par le Groupe.
Les comptes des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mis en
équivalence.
Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats
internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.
Le périmètre de consolidation est présenté dans la Note XXIV.
b) Immobilisations incorporelles
* Ecarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition des titres et la
quote-part des actifs et des passifs acquis évalués à leur juste valeur. Ils sont amortis selon la
méthode linéaire sur une durée n’excédant pas vingt ans. Lorsqu’il existe un indice montrant
qu’un écart d’acquisition a pu perdre de la valeur, la valeur nette comptable de l’écart
d’acquisition est comparée à sa valeur recouvrable. Lorsque la valeur nette comptable excède
la valeur recouvrable, une provision est comptabilisée à due concurrence (Note III).
Lorsque ces écarts d’acquisition sont négatifs, ils sont amortis sur une durée n’excédant pas
cinq ans.
* Logiciels
Les logiciels sont acquis et amortis sur des durées variant de 12 à 36 mois.
c) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur juste
valeur.
Page 77/138
L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation
estimée des différentes catégories d’immobilisations.
Les principales durées d’utilisation sont les suivantes :
- Constructions :
linéaire sur 15 et 20 ans
- Agencements de construction :
linéaire sur 10 ans
- Installations techniques, matériels et outillage industriel :
linéaire sur 5 ans
- Matériel de transport :
* tracteurs :
linéaire sur 7,5 ans
* remorques :
linéaire sur 12,5 ans
- Autres immobilisations corporelles :
linéaire sur 5 à 10 ans
Les immobilisations acquises via des contrats de location-financement sont comptabilisées à
l’actif du bilan et sont amorties selon les mêmes durées que celles décrites précédemment.
d) Créances clients
Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de
provision en fonction des risques de non recouvrement appréciés au cas par cas.
e) Conversion des éléments en devises
Les charges et produits en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date de
l’opération. Les dettes et créances exprimées en devises, et n’ayant pas fait l’objet de
couverture, sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences
de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.
f) Conversion des comptes des sociétés étrangères
Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la
date de clôture et leurs comptes de résultats au taux de change moyen de l’exercice. Les
différences de conversion ainsi dégagées sont comptabilisées dans les capitaux propres, dans
la rubrique « réserve de conversion ».
Aucune filiale du Groupe en intégration globale n’est située dans un pays à forte inflation.
g) Imposition différée
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des
derniers taux d’impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice.
Les impôts différés sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporaires entre les
valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. De même, les impôts
différés sont comptabilisés sur les écritures d’harmonisation des comptes sociaux aux normes
comptables généralement admises en France.
Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que
dans la mesu re où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement.
h) Engagements de retraite
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont enregistrés en charges
de la période à laquelle ils se rapportent.
Page 78/138
Les engagements relatifs aux régimes à prestations définies, et notamment ceux relatifs aux
indemnités de fin de carrière, sont déterminés pour l’ensemble des salariés selon une
méthode actuarielle prenant en compte, notamment, des hypothèses d’âge de départ, de
mortalité, de rotation du personnel et des hypothèses financières portant sur le taux
d’actualisation et l’évolution des salaires.
i) Couvertures des risques de taux et de change
Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments de couverture de taux (essentiellement
des swaps de taux). La politique du Groupe est de sélectionner pour ces couvertures des
contreparties dont la qualité rend improbable toute défaillance à l’échéance. Ces instruments
de couverture sont mentionnés en engagements hors bilan. Les gains et les pertes dégagés sur
ces instruments sont inscrits en résultat de manière symétrique aux résultats réalisés sur les
éléments couverts.
Du fait de l’équilibre dans ses opérations réalisées en devises, le Groupe ne supporte pas de
risque de change significatif. Le cas échéant, des couvertures spécifiques sont mises en
œuvre.
j) Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et charges directement liés aux
activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou non.
Le résultat d’exploitation correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des
autres revenus et charges opérationnels qui comprennent notamment les résultats sur
cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles et les éléments inhabituels par leur
fréquence, leur nature ou leur montant (en particulier les frais de restructuration).
k) Bénéfice net consolidé par action
Le bénéfice net consolidé par action est obtenu en rapportant le résultat net de l’exercice au
nombre d’actions en circulation à la fin de l’exercice, sous déduction du nombre d’actions
auto-détenues.
Le résultat net consolidé par action après dilution prend en compte les actions issues de
l’exercice d’options de souscriptions d’action sous déduction des actions auto-détenues.
II - EVOLUTION DU PERIMETRE
a. Evolutions de l’exercice 2001
• Acquisitions de l’exercice :
Savam
En 2001, le Groupe s’est porté acquéreur des titres du Groupe Savam par l’intermédiaire de
sa holding de contrôle « Financière de VSG ». Cette opération a dégagé un écart d’acquisition
négatif de 5 604 K€. Le résultat des sociétés du Groupe Savam est consolidé par intégration
globale depuis le 1er janvier 2001.
Celano
Page 79/138
Le Groupe s’est porté acquéreur des titres de la société de transports Celano. Cette opération
a dégagé un écart d’acquisition positif de 582 K€. Le résultat de cette société est consolidé par
intégration globale depuis le 1 er octobre 2001.
b. Evolutions de l’exercice 2002
•
Acquisitions de l’exercice :
Groupe Van Mierlo
En janvier 2002, le Groupe s’est porté acquéreur des titres du Groupe néerlandais Van
Mierlo. Cette opération a dégagé un écart d’acquisition positif de 3 081 K€. Le résultat du
Groupe Van Mierlo est consolidé par intégration globale depuis le 1er janvier 2002. L’activité
de cette société se situe en Hollande, essentiellement dans le secteur logistique.
Groupe Stockalliance
Le 27 novembre 2002, le Groupe s’est porté acquéreur des titres du Groupe Stockalliance.
Cette opération a dégagé un écart d’acquisition positif de 952 K€. Le résultat des sociétés du
Groupe Stockalliance est consolidé par intégration globale depuis le 1e décembre 2002.
ND Logistics Hungary
En 2002, le Groupe s’est porté acquéreur du solde des titres de la société ND Logistics
Hungary (soit 20% supplémentaires). Cette opération a dégagé un écart d’acquisition positif
de 14 K€.
•
Désengagement d’ entreprises :
Seroul Tchéquie
La société Seroul Tchéquie a été liquidée fin 2002. L’incidence de cette liquidation sur les
comptes du Groupe n’était pas significative sur l’exercice 2002.
Deltasped (Hongrie)
Le Groupe a vendu sa participation (25,01%) dans la société Deltasped en décembre 2002
pour un montant de 490 K€.
c. Evolutions de l’exercice 2003
•
Acquisitions de l’exercice :
Cidem
En mars 2003, le Groupe s’est porté acquéreur des titres de la société italienne Cidem. Cette
opération a dégagé un écart d’acquisition positif de 4 707 K€. Le résultat de cette société est
consolidé par intégration globale depuis le 1 e avril 2003. Cette société a une activité
essentiellement logistique. Le chiffre d’affaires sur les douze mois de l’année 2003 s’établit à
42 494 K€.
Page 80/138
Alvi
En mars 2003, le Groupe s’est porté acquéreur des titres de la société française Alvi. Cette
opération a dégagé un écart d’acquisition positif de 2 355 K€. Le résultat de cette société est
consolidé par intégration globale depuis le 1er avril 2003. Cette société a une activité de
lavage et de décontamination de citernes. Le chiffre d’affaires sur les douze mois de l’année
2003 s’établit à 1 695 K€.
Page 81/138
Groupe Stockalliance
La révision de la juste valeur attribuée à l’actif immobilier de Stockalliance et la prise en
compte de certains passifs complémentaires a entraîné une réduction de l’écart d’acquisition
initial de 631 K€. L’écart d’acquisition s’élève à 321 K€ au 31 décembre 2003.
•
Restructurations :
En Espagne, les activités frigorifiques ont été regroupées au sein de la société NDFI Logistica
y Transportes SL, par voie de fusion des sociétés Transduc et Navamar dans cette société,
avec effet rétroactif au 1er janvier 2003.
Aux Pays Bas, les sociétés ND Transport BV et ND Logistics Nederland BV ont fusionné avec
effet rétroactif au 1er janvier 2003.
d. Impact bilantiel des variations de périmètre (net entre acquisitions et
cessions)
Les modifications de périmètre intervenues sur l’exercice 2003 ont eu pour effet d’augmenter
le chiffre d’affaires consolidé de 33 593 K€ pour l’année et n’ont pas eu d’incidence
significative sur les autres postes du compte de résultats et du bilan consolidés.
III - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Le poste s’analyse de la façon suivante :
En K€
Ecarts d’acquisition positif
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL
Amortissements des écarts d'acquisition
Amortissements des immobilisations incorporelles
31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001
93 651
87 512
83 982
12 632
11 511
7 055
106 283
99 023
91 037
(34 896)
(28 668)
(24 539)
(9 049)
(7 898)
(5 541)
VALEUR NETTE
Ecarts d’acquisition négatif
Reprise écarts d’acquisition négatif
62 338
7 044
(6 444)
62 457
7 044
(3 527 )
60 957
6 428
(1 596)
VALEUR NETTE
VALEUR NETTE IMMOB. INCORPORELLES
600
61 738
3 517
58 940
4 832
56 125
Les autres immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels.
La variation observée entre le 31 décembre 2002 et le 31 décembre 2003 sur l’écart
d’acquisition positif est la conséquence de l’entrée de périmètre des sociétés Cidem et Alvi qui
a dégagé un écart d’acquisition positif total de 7 062 K€ ainsi que de la révision de l’écart
d’acquisition positif du Groupe Stockalliance pour 631 K€ (voir note II c).
Page 82/138
IV - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
a) Valeurs brutes et amortissements cumulés
En K€
31/12/2003
31/12/2002
31/12/2001
- Terrains et agencements
- Constructions
- Matériel et outillage
- Matériel de transport
- Autres immobilisations corporelles
- Avances et acomptes
13 368
111 413
41 423
158 828
44 099
2 440
10 253
105 044
41 781
158 915
35 728
1 064
5 264
43 525
15 302
147 012
24 135
911
VALEURS BRUTES
- Terrains et agencements
- Constructions
- Matériel et outillage
- Matériel de transport
- Autres immobilisations corporelles
371 571
(803)
(49 647)
(24 170)
(61 566)
352 785
(446)
(44 043)
(21 436)
(62 645)
236 149
(599)
(23 173)
(7 706)
(56 106)
(27 776)
(163 962)
(20 793)
(149 363)
(13 894)
(101 478)
207 609
203 422
134 671
AMORTISSEMENTS
VALEURS NETTES
b) Variations des immobilisations
En K€
VALEURS BRUTESAMORTISSEMENTSVALEURS NETTES
Valeur au 31 décembre 2001
Acquisitions/(Dotations)
(Cessions)/reprises
Ecarts de conversions
Variation de périmètre
236 149
42 937
(32 500)
(454)
106 653
(101 478)
(24 826)
19 746
315
(43 120)
134 671
18 111
(12 754)
(139)
63 533
Valeur au 31 décembre 2002
Acquisitions/(Dotations)
(Cessions)/reprises
Ecarts de conversions
Variation de périmètre
352 785
45 747
(35 331)
(904)
9 274
(149 363)
(33 383)
21 013
292
(2 521)
203 422
12 364
(14 318)
(612)
6 753
Valeur au 31 décembre 2003
371 571
(163 962)
207 609
Page 83 /138
c) Biens capitalisés et loués
valeurs brutes
amortissements
31/12/200 31/12/200 31/12/200
En K€
31/12/2001 31/12/2002 31/12/2003
1
2
3
- Terrains et agencements
329
4 710
7 844
0
0
0
- Constructions
6 670
43 656
49 467
3 206
19 430
21 884
0
10 788
11 590
0
2 473
2 473
8 487
6 245
6 570
4 100
3 362
3 386
42
42
42
42
42
42
15 528
65 441
75 513
7 348
25 307
27 785
- Matériel et outillage
- Matériel de transport
- Autres immobilisations
corporelles
TOTAL
Le montant des constructions inclut les réévaluations liées à l’immobilier du groupe
Stockalliance.
V - IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Elles se répartissent ainsi :
En K€
Prêts
31/12/2003
31/12/2002
31/12/2001
2 079
3 108
2 521
14 614
14 804
11 807
Titres de sociétés non consolidées
618
161
325
Titres mis en équivalence
435
199
685
TOTAL (Valeur nette)
17 746
18 272
15 338
31/12/2003
272 211
31/12/2002
251 255
31/12/2001
231 487
(4 167)
(4 655)
(4 047)
268 044
246 600
227 440
Dépôts et cautionnements, autres créances
VI – ACTIF CIRCULANT
a) Clients et comptes rattachés
En K€
Clients et comptes rattachés
Provisions pour dépréciation
VALEUR NETTE
Page 84/138
b) Autres créances
31/12/2003
En K€
Créances fiscales et sociales
Autres créances
TOTAL
31/12/2002
31/12/2001
36 268
35 471
39 231
22 848
59 116
42 975
78 446
41 840
81 071
La variation observée sur les autres créances entre le 31 décembre 2002 et le 31 décembre
2003 provient essentiellement des conséquences de l’arrêt du contrat d’affacturage de
Stockalliance (voir note dans le tableau de flux).
VII - TRESORERIE NETTE
La trésorerie nette du groupe s’analyse comme suit :
En K€
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL DISPONIBILITES
Banques (soldes créditeurs)
TRESORERIE NETTE AU TABLEAU DE FLUX
31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001
55 732
38 637
82 105
74 285
63 009
54 038
130 017
101 646
136 143
(47 856)
(45 300)
(33 314)
82 161
56 346
102 829
Les valeurs mobilières de placement correspondent à des parts de SICAV monétaires, des
bons de caisse et des certificats de dépôt.
Leur valeur de marché ne diffère pas de manière significative des coûts d’acquisition qui
figurent au bilan.
VIII - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET PROVISIONS POUR
IMPOTS DIFFERES
a) Provisions pour risques et charges
Litiges
Impôts
sociaux
Autres
En K€
Sinistres
IDR Amendes
Total différés Total
et
provisions
passif
fiscaux
Valeur au 31 décembre 2001
4 508 2 288 1 674
484
7 205 16 159 43 078 59 237
Dotations
Reprises (utilisations)
Reprises (annulations)
Variatio n de périmètre
Valeur au 31 décembre 2002
Dotations
Reprises (utilisations)
Reprises (annulations)
Variation de périmètre
Valeur au 31 décembre 2003
3 089
(2 281)
(26)
0
1 062 1 054
(632)
0
(276)
0
812 200
53
(56)
(195)
0
1 763 7 021
3 085 10 106
(3 145) (6 114) (2 273) (8 387)
(1 627) (2 124)
0 (2 124)
5 795 6 807
1 559 8 366
5 290
3 254 2 928
286
9 991 21 749 45 449 67 198
2 842
3 528 423
(3 343) (1 149) (172)
(618)
(411)
0
0
0 243
96
(35)
(29)
95
2 751 9 640
2 177 11 817
(5 874) (10 573) (4 768) (15 341)
(1 756) (2 814)
0 (2 814)
2 800 3 138
0 3 138
413
7 912 21 140 42 858 63 998
4 171
5 222 3 422
Page 85/138
Les provisions pour indemnités de départ à la retraite ont été évaluées selon une méthode
actuarielle prenant en compte, notamment, l’ancienneté des salariés, les taux de rotation du
personnel constatés (entre 10 et 20%), un taux de progression des salaires de 2,5 à 3,5 %
selon les catégories et un taux d'actualisation de 4,3 %.
b) Provisions pour impôts différés
Au 31 décembre 2003, les provisions pour impôts différés proviennent pour l’essentiel
(35 015 K€) de l’impact fiscal des différences temporaires relatives aux amortissements des
véhicules utilisés par les sociétés du Groupe ( 36 474 K€ en 2002, 32 502 K€ en 2001).
IX - INSTRUMENTS FINANCIERS
Le Groupe utilise des instruments de couverture afin de limiter son exposition aux risques de
variations de taux sur les loyers relatifs à la location des tracteurs et des porteurs. (cf. Note
XIII)
Au 31 décembre 2003, le portefeuille de couvertures est constitué de swaps de taux (échange
d’un taux variable -Euribor 3 mois- contre un taux fixe) portant sur un montant nominal total
de 125 612 K€. Les échéances de ces contrats sont comprises entre 6 mois et 3 ans.
Les charges ou produits résultant de la différence entre le taux servi et le taux reçu sont
comptabilisés en résultat sur l’exercice. Le résultat ainsi enregistré au titre de l’exercice 2003
est une perte de 1 885 K€. L’écart entre le taux fixe et le taux Euribor à 3 mois au
31 décembre 2003 résulte en une perte latente à cette date évaluée à 1 389 K€ (1 373 K€ en
2002).
X - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
Les échéances des em prunts et dettes financières s’analysent synthétiquement comme suit :
En K€
31/12/01 31/12/02 31/12/03
Emprunts
84 269
86 655
86 250
Location financement
4 807
34 148
32 793
Autres
dettes
financières
5 199
5 759
1 476
diverses
Participation des salariés
1 954
3 386
4 794
TOTAL
96 229 129 948 125 313
- 1 AN 1 à 5 ANS + 5 ANS
36 946
46 574
2 730
22 159
8 169
2 465
310
1 150
16
110
59 525
2 398
58 291
2 286
7 497
L’ensemble des emprunts est libellé en euros à l’exception d’un emprunt en GBP équivalent à
1,9 M€ (2,3 M€ en 2002).
La répartition des emprunts entre taux variable et taux fixe est de 89% pour les emprunts à
taux variables et de 11% pour les emprunts à taux fixes ( respectivement 86% et 14% en
2002).
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En juin 2003, le Groupe a souscrit un emprunt de 60 mois pour un montant de 7 578 K€. Cet
emprunt est soumis au respect de conditions particulières inscrites au contrat. Il en est de
même pour une ouverture de crédit non utilisée pour un montant de 35 000 K€.
XI - AUTRES PASSIFS COURT TERME
Ceux-ci comprennent :
31/12/2003
En K€
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
TOTAL
31/12/2002
31/12/2001
133 089
127 629
105 268
10 045
23 570
36 408
143 134
151 199
141 676
XII - PLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
Depuis 1995, certains cadres de la société Groupe Norbert Dentressangle S.A. et de ses filiales
bénéficient des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions suivants :
a) Options d’achat d’actions
Quantités
d'options
d'achat
Date
05/01/1998
26/01/1998
21/06/1999
11 400
3 200
179 500
194 100
Prix
unitaire
Quantités
levées
25,50
25,88
30,00
3 800
3 200
0
7 000
Annulation
(7 600)
0
(58 100)
(65 700)
Solde
0
0
121 400
121 400
Fin de levée
d'options
05/01/2004
26/01/2004
31/07/2005
b) Options de souscription d’actions
Quantités
Prix
d'options de
unitaire
souscriptions
Date
Quantités
Annulation
levées
Solde
Fin de levée
d'options
26/01/1998
09/10/2000
70 800
176 000
25,88
15,11
13 200
0
(19 600)
(47 800)
38 000 26/01/2004
128 200 09/10/2006
03/09/2001
8 000
254 800
21,00
0
13 200
0
(67 400)
8 000 03/09/2007
174 200
c) Bons de souscription d’actions
Date
Bons de
Bons de
souscriptions souscriptions
Prix
d'actions
d'actions
unitaire
(émissions) (souscription)
Quantités
Annulation
exercées
Solde
Fin de
levée
d'options
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25/09/2000
29/11/2001
30/06/2003
102 500
115 000
105 000
322 500
102 500
16,00
115 000 22,31 / 23,38
105 000
22,31
322 500
0
0
0
0
102 500
115 000
0
217 500
0 15/09/2005
0 20/05/2005
105 000 31/05/2006
105 000
XIII - LOCATION DE VEHICULES
Le Groupe a recours à différents modes de financement de sa flotte de tracteurs et porteurs.
En France, la majorité des matériels moteurs est louée à des GIE, sociétés « ad hoc ». A
l’étranger, un mode de financement reposant sur les mêmes principes a été mis en place.
Conformément au règlement CRC 99.02, ces sociétés ne sont pas comprises dans le
périmètre de consolidation du Groupe.
D’autre part depuis l’année 2000, le Groupe finance les autres matériels roulants en propre.
Pour l’année 2003, la charge de loyer correspondant à l'utilisation de l'ensemble de ces actifs
français et étrangers s'est élevée à 35 005 K€ ( 33 812 K€ pour l’ensemble de l’année 2002,
26 362 K€ pour l’année 2001). Les loyers sont indexés sur l’évolution du Euribor 3 mois. Les
instruments de couvertures détenus par le Groupe ont pour effet de limiter l’exposition aux
risques de variation des taux d’intérêts.
Le montant des loyers restant à payer au 31 décembre 2003 au titre des exercices futurs
s’analysent ainsi :
- 1 an
de 1 à 5 ans
+ de 5 ans
En K€
35 406
61 800
381
La dette financière des GIE finançant le parc moteur français s’élève au 31 décembre 2003 à
134 393 K€. Les engagements de reprise des constructeurs servent au remboursement
anticipé de la dette lors de la restitution des véhicules.
Le montant total de la dette concernant le parc moteur étranger s’élève au 31 décembre 2003
à 20 239 K€.
XIV - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les engagements du Groupe se décomposent comme suit :
Engagements donnés :
a) Cautions bancaires :
Les cautions bancaires s’élèvent à 8 014 K€ ( 6 762 K€ au 31/12/02 et 6 717 K€ au 31/12/01).
b) Engagements de loyers immobiliers :
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Les engagements en matière de location immobilière s’élèvent à 322 060 K€. Ils
correspondent aux loyers dus entre le 1er janvier 2004 et la première possibilité légale de se
désengager du bail.
Ils s’échelonnent comme suit :
En K€
- 1 an
68 321
de 1 à 5 ans
195 818
+ de 5 ans
57 921
c) Engagements sur la dette :
Les engagements sur la dette sont décrits dans la note X.
En particulier, la holding du groupe et ses filiales n’ont pas enregistrées de nantissements de
leurs actifs.
d) Engagements sur moyens de transport :
Les engagements liés au matériel moteur loué aux GIE ou suivant des modes de financement
similaires à l’étranger sont décrits dans la note XIII.
Les autres engagements de locations d’un monta nt de 51 713 K€ s’analysent comme suit :
En K€
- 1 an
12 850
de 1 à 5 ans
29 072
+ de 5 ans
9 791
e) Instruments financiers :
Le Groupe couvre une partie de son exposition au risque de variation de taux sur les loyers
relatifs à la location des tracteurs et des porteurs par l’intermédiaire d’instruments financiers
de type swap . Les engagements relatifs à ces couvertures sont décrits dans la note IX.
f)
Autres engagements :
Les 10% du capital que possède l’actionnaire minoritaire de Thier GmBH font l’objet d’une
option de rachat au profit du Groupe. Cette option devra être exercée avant le 31/12/2008. Le
prix d’achat de ces 10% peut varier entre 1 493 K€ et 2 369 K€ en fonction des critères définis
au contrat.
Engagements reçus :
Le Groupe bénéficie d’engagements de reprise ferme des constructeurs sur une partie des
véhicules moteurs (voir note XIII).
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Tableau récapitulatif des engagements hors-bilan :
Obligations contractuelles
données
Dettes à long terme
Obligations en matière de
location-financement
Contrats de location simple
Obligations d’achat
irrévocables
Autres obligations à long
terme
Cautions bancaires
Autres engagements
Commerciaux reçus
Lignes de crédits
Lettres de crédit
Garanties
Obligations de rachat
Autres engagements
commerciaux
Total
Paiements dus par période
A moins d’1 an
De 1 à 5 ans
A plus de 5 ans
373 773
1 493
8 014
TOTAL 383 280
Totaux
TOTAL
81 171
224 890
67 712
1 493
8 014
89 185
226 383
67 712
Montants des engagements par période
A moins d’1 an
De 1 à 5 ans
A plus de 5 ans
0
Ce récapitulatif n’omet l’existence d’aucun engagement hors-bilan significatif selon les
normes comptables en vigueur à la date de clôture.
XV - ENTREPRISES LIEES
Les principales transactions avec des entreprises liées concernent des charges de loyers
relatifs à des terrains et des immeubles pour un montant de 24 154 K€ en 2003 (24 731 K€ en
2002). Les biens immobiliers ainsi pris en location appartiennent à des sociétés détenues
indirectement et majoritairement par l’actionnaire principal du Groupe.
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XVI - CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires consolidé s’analyse comme suit :
En K€
Ventes en France
Ventes à l’étranger
Chiffre d’affaires consolidé
2003
688 629
533 432
1 222 061
2002
578 246
474 931
1 053 177
2001
553 404
418 515
971 919
XVII - FRAIS D’EXPLOITATION
Ils s’analysent comme suit :
En K€
Autres achats et charges externes
Charges de personnel
Impôts, taxes et versements assimilés
Dotation aux amortissements
Dotation (reprise) sur provisions et transfert de charges
Autres charges (produits)
TOTAL
2003
746 800
365 957
34 601
36 088
(13 330)
677
1 170 793
2002
631 474
324 974
28 490
26 332
(5 921)
(92)
1 005 257
2001
584 030
287 717
24 995
23 397
(2 648)
2 096
919 587
En application du règlement CRC n° 99-02, la participation des salariés est comprise dans les
charges de personnel.
XVIII - AUTRES REVENUS ET CHARGES OPERATIONNELS
Ils se répartissent ainsi :
En K€
Résultat sur cessions d’actifs d’exploitation
Autres
Quote-part des résultats sur opération en commun
TOTAL
2003
1 181
(1 804)
3
(620)
2002
859
(112)
7
754
2001
(384)
(1 403)
64
(1 723)
Page 91/138
XIX - FRAIS FINANCIERS NETS
Ils s’analysent ainsi :
2003
1 746
2 881
56
392
5 075
(67)
(5 865)
(3 225)
(9 157)
(4 082)
En K€
Intérêts et produits financiers assimilés
Différences positives de change
Reprise provisions sur titres et immo. financières
Résultat de cession de valeur de placement
Total produits financiers
Dotation amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilés
Différences négatives de change
Total charges financières
TOTAL
2002
2 817
1 717
0
1 100
5 634
0
(6 326)
(2 111)
(8 437)
(2 803)
2001
2 602
1 490
4 491
1 150
9 733
(1 349)
(10 790)
(1 275)
(13 414)
(3 681)
XX - INFORMATIONS SECTORIELLES
a) Information par activité :
Chiffre d'affaires en K€
2003
2002
2001
Activité
transport
Activité
logistique
Total
Activité
transport
Activité
logistique
Total
745 326 705 102 692 958
Résultat opérationnel en
K€
2003
2002
2001 2003
32 718
31 000
Actifs
2002
2001
36 454 142 426 136 618 134 601
476 735 348 075 278 961
17 929
17 674 14 156 126 921 125 744 56 195
1 222
1 053
269
061
177 971 919 50 647 48 674 50 610
347 262 362 190 796
Effectifs de fin de
Nombre de véhicules
M2 d'entreposage
période
moteurs
2003
2002
2001
2003
2002
2001 2003 2002
2001
6 853
6 695
6 412
4 849
4 701
3 053
11 702
11 396
9 465
54 445 44 255
2 042
064 1 445 457
2 096
1 489
509
712
55 930 4 216
1 065
325
276
1 121
255 4 492
4 122
3 948
270
229
4 392
4 177
b) Information par zone géographique :
Chiffre d'affaires en K€
2003
2002
2001
Zone Euro
Zone hors Euro
Effectifs de fin de période
2003
2002
2001
1 137 455
953 150
894 552
10 564
10 540
8 847
84 606
100 027
77 367
1 138
856
618
Page 92/138
Total
1 222 061
1 053 177
971 919
11 702
11 396
9 465
c) Information par métier :
Chiffre d'affaires en K€
2003
2002
2001
Effectifs de fin de période
2003
2002
2001
Transport General Cargo
520 745
462 436
446 987
4 272
4 221
4 279
Transport Vrac
171 313
189 932
194 171
1 666
1 579
1 504
Transport Température Dirigée
44 555
47 985
46 166
382
396
343
Logistique
476 735
348 075
278 961
4 849
4 701
3 053
8 713
4 749
5 634
533
499
286
11 702
11 396
9 465
Services et immobilier
Total
1 222 061 1 053 177 971 919
XXI - IMPOTS SUR LES SOCIETES
a) Le montant de l’impôt sur les bénéfices s’analyse comme suit :
En K€
(Charge) / Produit net d’impôts courants
(Charge) / Produit net d’impôts différés
2003
(16 696)
598
2002
(15 805)
(633)
2001
(14 210)
(3 694)
TOTAL
(16 098)
(16 438)
(17 904)
Depuis 1990, le Groupe Norbert Dentressangle et ses principales filiales françaises ont opté
pour le régime fiscal des groupes de sociétés (loi de finances pour l’exercice 1988). Le Groupe
a opté pour des régimes d’intégration fiscale pour ses filiales implantées dans les pays dont la
législation offre cette possibilité (Grande-Bretagne et Espagne).
b) En 2003, l’impôt sur les bénéfices représente 37,34 % du bénéfice avant
impôt
La différence avec le taux normal d’imposition en France de 35,43 % s’analyse comme suit :
En K€
Résultat avant impôt
Impôt théorique calculé selon le taux
normal applicable en France
Charges non déductibles et produits non
imposables
Activation de reports déficitaires
2003
%
2002
%
2001
%
43 112 100,00% 42 827 100,00% 44 074 100,00%
(15 275) (35,43%) (15 174) (35,43%) (16 050) (36,43%)
(1 923)
0
(4,46%) (1 328)
0,00%
237
(3,10%) (1 059)
(2,40%)
0,55%
Page 93/138
antérieurs
Non-activation de déficits
Différence de taux d’impôt
TOTAL
808
1,87%
292
0,68%
(16 (37,34%)
098)
(378) (0,88%) (1 150) (2,61%)
205
0,48%
355
0,80%
(16 (38,39%)
(17 (40,64%)
438)
904)
Le montant des déficits fiscaux n’ayant pas donné lieu à un calcul d’impôt différé actif est de
4 586 K€. Leurs délais de prescription s’échelonnent comme suit :
- en 2008
- en 2012
- en 2017
- en 2018
- sans limitation
En K€
226
663
1 040
333
2 324
XXII - EFFECTIFS
Cadres et agents de maîtrise
Employés
Conducteurs
Ouvriers
TOTAL
31/12/2003
2 281
1 162
5 281
2 978
11 702
31/12/2002
2 072
1 317
5 226
2 781
11 396
31/12/2001
1 553
1 141
4 951
1 820
9 465
XXIII - REMUNERATION DES ORGANES DE DIRECTION
Au titre de l’exercice 2003, les rémunérations et avantages en natures versés aux membres du
Directoire du Groupe Norbert Dentressangle s’élèvent à 1 317 K€ (1 258 K€ pour 2002) , et
ceux alloués aux membres du Conseil de Surveillance du Groupe Norbert Dentressangle
s’élèvent à 152 K€ (133 K€ pour 2002).
XXIV - PERIMETRE DE CONSOLIDATION
L’intégralité des sociétés est consolidée suivant la méthode de l’intégration globale. Seules les
sociétés SALTO, NDB LOGISTICA ROMANIA et CSND sont consolidées suivant la méthode
de la mise en équivalence.
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Pays
Pourcentages au 31 décembre
GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE
Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôleIntégration
globale
2003 2002 2001 2003 2002
2001
France
100
100
100
100
100
100
France
AJG
Angleterre
100
100
100
100
100
100
Angleterre
CELANO
France
100
100
100
100
100
100
France
CSND
Répubique Tchéque
50
50
50
50
50
50
DELTASPED
Hongrie
-
-
25
-
-
25
HEINRICH THIER Gmbh
Allemagne
90
90
90
90
90
90
INITIAL SAVAM Portugal
Portugal
100
100
100
100
100
100
INTERSILOS
France
100
100
100
100
100
100
LAURENT
France
100
100
100
100
100
100
France
LECLERCQ
France
100
100
100
100
100
100
France
LOGIBAL
France
100
100
100
100
100
100
France
MARQUISE BENNES
France
100
100
100
100
100
100
NAVAMAR
Espagne
-
100
100
-
100
100
ND AEROSERVICE
France
100
100
100
100
100
100
ND ALIMENTAIRE
France
100
100
100
100
100
100
ND BELGIUM
Belgique
100
100
100
100
100
100
ND CHIMIE
France
100
100
100
100
100
100
ND EASTERN EUROPE
France
100
100
100
100
100
100
ND IBERICA ESTE
Espagne
100
100
100
100
100
100
Espagne
ND IBERICA OESTE
Espagne
100
100
100
100
100
100
Espagne
ND INTER-PULVE
France
100
100
100
100
100
100
France
ND ITALIA
Italie
100
100
100
100
100
100
ND MEDITERRANEE
France
100
100
100
100
100
100
ND NATIONAL FRIGORIFIQUE
France
100
100
100
100
100
100
ND PETRONALP
France
100
100
100
100
100
100
ND PETRONORD
France
100
100
100
100
100
100
ND POLSKA
Pologne
100
100
100
100
100
100
ND PORTUGAL
Portugal
100
100
100
100
100
100
ND SILO
France
100
100
100
100
100
100
ND SILO BELGIUM
Belgique
100
100
100
100
100
100
ND SILO IBERICA
Espagne
100
100
100
100
100
100
Espagne
ND TANKERS
Angleterre
100
100
100
100
100
100
Angleterre
ND UK LTD
Angleterre
100
100
100
100
100
100
Angleterre
SHEDDICK
Angleterre
100
100
100
100
100
100
Angleterre
ND TRANSPORT LTD
Angleterre
100
100
100
100
100
100
Angleterre
ND VRAC INTER-REGIONS
France
100
100
100
100
100
100
NDB
France
100
100
100
100
100
100
NDB LOGISTICA ROMANIA
Roumanie
50
50
50
50
50
50
NDFI LOGISTICA Y TRANSPORTES SL
Espagne
100
100
100
100
100
100
SALTO
France
34
34
34
34
SAVAM Lux
Luxembourg
100
100
100
100
100
100
SEROUL TRANSCZECH
Répubique Tchéque
100
-
-
100
TFND
France
100
100
100
100
100
100
TND BRETAGNE
France
100
100
100
100
100
100
TND ILE DE FRANCE
France
100
100
100
100
100
100
TND NORD
France
100
100
100
100
100
100
(société mère)
TRANSPORT ROUTIER
-
-
France
France
Espagne
France
Page 95/138
TND NORMANDIE BRETAGNE
France
100
100
100
100
100
100
TND OUEST
France
100
100
100
100
100
100
TND PICARDIE
France
100
100
100
100
100
100
TND RHONE ALPES
France
100
100
100
100
100
100
TND SUD EST
France
100
100
100
100
100
100
TND SUD OUEST
France
100
100
100
100
100
100
TND VOLUME
France
100
100
100
100
100
100
TRANSDUC
Espagne
-
100
100
-
100
100
TRANSLITTORAL
France
-
-
100
-
-
100
TRANSPORTS CROULLET AFFRETEMENT France
-
-
100
-
-
100
TRANSPORTS HARDY
France
France
100
100
100
100
100
100
France
TRANSPORTS NORBERT DENTRESSANGLEFrance
100
100
100
100
100
100
France
100
-
-
100
100
100
100
100
100
-
-
100
100
TVND
France
-
-
UNITED SAVAM
France
100
VOLUTRANS
France
-
AUTOLOG
France
100
100
100
100
100
CEMGCA
France
100
100
-
100
100
ENTR’ALP LOGISTIQUE
France
100
100
100
100
100
LMDI
France
100
100
-
100
100
-
France
LTU
France
100
100
-
100
100
-
France
ND LOGISTICS
France
100
100
100
100
100
100
France
ND LOGISTICS UK
Angleterre
100
100
100
100
100
100
Angleterre
ND LOGISTICS BV
Hollande
100
100
-
100
100
ND LOGISTICS HUNGARY
Hongrie
100
100
-
100
100
ND LOGISTICS ITALIA
Italie
100
100
100
100
100
ND LOGISTICS NEDERLAND BV
Hollande
100
100
-
100
100
ND LOGISTICS SWITZERLAND
Suisses
100
100
100
100
100
ND TRANSPORT BV
Hollande
-
100
-
-
100
-
SERVIZI GENERALI ITALIANI SRL
Italie
-
100
-
-
ND LOGISTICS CZ
République tchéque 100
100
100
100
CIDEM
France
100
-
100
-
-
SEMGCA
France
100
100
-
100
100
-
France
STOCKALLIANCE
France
100
100
-
100
100
-
France
UTL LOCATION
France
100
100
100
100
100
100
AIR ND
France
100
100
100
100
100
100
COREND
Luxembourg
100
100
100
100
100
100
FINANCIERE DE VSG
France
100
100
100
100
100
100
ND DEUTSCHLAND HOLDING
Allemagne
100
100
100
100
100
100
ND FORMATION
France
100
100
100
100
100
100
ND GESTION
France
100
100
100
100
100
100
ND HOLDINGS
Angleterre
100
100
100
100
100
100
Angleterre
ND IBERICA
Espagne
100
100
100
100
100
100
Espagne
ND INFORMATIQUE
France
100
100
100
100
100
100
ND HOLDING POLSKA
Pologne
100
100
100
100
100
100
ND LOCATION
France
100
100
100
100
100
100
ND MAINTENANCE
France
100
100
100
100
100
100
ND SERVICES
France
100
100
100
100
100
100
NDT
France
100
100
100
100
100
100
100
-
France
LOGISTIQUE
100
100
-
100
France
France
100
100
100
SERVICES
France
France
France
France
Page 96/138
SONECOVI
France
100
ALVI
France
100
TEXLOG
France
100
SCI TOURS TRANSIT
France
SCI IMMOTRANS
France
SCI LA TARNOSIENNE
SCI LES LANDES DE CASSANTIN
100
100
100
100
-
100
-
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
France
100
100
100
100
100
100
France
100
100
100
100
100
100
SCI TRANSGEDO
France
100
100
100
100
100
100
SCI GYVES
France
100
-
100
-
SNC BRIVE TRANSIT
France
100
100
100
100
100
100
SNC CAVAILLON ENTREPOTS
France
100
100
100
100
100
100
SNC LA COURTINE TRANSIT
France
100
100
100
100
100
100
SNC PORT DE BOUC
France
100
100
100
100
100
100
-
100
France
-
IMMOBILIER
-
-
Page 97/138
RAPPORT DES COMMISSAIRES
CONSOLIDES
Exercice clos le 31 décembre 2003
AUX
COMPTES
SUR
LES
COMPTES
Aux actionnaires
Groupe Norbert Dentressangle S.A.
Saint-Vallier-sur-Rhône Cedex
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons
procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Groupe Norbert Dentressangle
relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un
audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis
et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur
présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable
à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la
consolidation.
Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003
et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les
éléments suivants :
-
Figurent au bilan consolidé des provisions pour risques et charges correspondant,
notamment, à des litiges sociaux, commerciaux ou à des sinistres, dont la détermination
dépend des estimations et hypothèses retenues par la direction. Dans le cadre de notre
appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des
hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.
-
Le Groupe a acquis en fin d’exercice 2002 les titres du Groupe Stockalliance, consolidés
par intégration globale, et a constaté à ce titre au 31 décembre 2002 un écart
d’acquisition positif sur la base d’une évaluation provisoire des actifs et passifs
identifiables de cette entité nouvellement entrée dans le périmètre de consolidation. Ces
évaluations ont été affinées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003 en fonction
d’analyses et d’expertises revues par nous. Dans le cadre de notre appréciation de ces
estimations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues
et des évaluations qui en résultent.
Page 98/138
-
L ‘activité logistique du Groupe est exercée dans le cadre de contrats pluriannuels. Nous
avons été conduits à revoir les méthodes de détermination des charges et produits relatifs
à ces contrats ainsi que leur rattachement aux différents exercices concernés. Dans le
cadre de notre appréciation de ces estimations, nous nous sommes assurés du caractère
raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des
comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de
notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport
sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
Lyon, le 24 mars 2004
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Bernard Rascle
Alain Bonniot & Associés
Alain Bonniot
Page 99/138
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
BONNIOT
PRICEWATERHOUSECOOPERS
Montant
%
2002
2003
547 493
640 217
AUTRES CABINETS (*)
Montant
2002 2003 2002
%
Montant
2003 2002 2003 2002
%
2003 2002 2003
Audit
* Commissariat aux
comptes, Certification,
examen des comptes
individuels
et
consolidés
* Missions accessoires
58
86
9 430 38 000 100 100
-
-
46
54
76
394 659
106 927
42
14
-
48 685 25 736
942 152
747 144
90
85 9 430 38 000 100 100
90 585 77 486
100 100
* Juridique, fiscal,
social
94 720
122 191
94
91
-
-
-
-
52 760 32 770
100 100
* Technologies de
l'information
5 631
-
6
-
-
-
-
-
-
-
-
-
* Audit interne
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
* Autres
-
12 360
-
9
-
-
-
-
-
-
-
-
100 351
134 551
10
15
-
-
-
Sous-total
-
41 900 51 750
24
Autres prestations
Sous-total
TOTAL
1 042 503 881 695
-
52 760 32 770
37 100
100 100 9 430 38 000 100 100 143 345 110 256 100 200
(*) cabinets concernés :
- COPHOTRI, C.A.C. de Celano,
- RM Consultants de Entr’Alp Logistique,
- MAZARS, réviseur des filiales espagnoles et hongroises,
- Cabinet BAU, C.A.C. de Alvi.
Page 100/138
COMPTES SOCIAUX
BILANS
(avant affectation du résultat)
ACTIF
En K€
Montant brut
Amortissements
31/12/03
31/12/02
31/12/01
1 103
1 102
1 090
(1 102)
(1 093)
(1 052)
_________ _________ _________
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Montant brut
Amortissements
1
9
38
91
91
91
(64)
(50)
(49)
_________ _________ _________
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
27
41
42
Montant brut
177 907
178 566
168 860
Dépréciation
0
(752)
(889)
_________ _________ _________
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
177 907
177 814
167 971
_________ _________ _________
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
177 935
177 864
168 051
5 497
4 938
2 990
Autres créances
24 502
16 566
16 766
Disponibilités
23 183
5 865
40 693
Clients et comptes rattachés
_________ _________ _________
TOTAL ACTIF CIRCULANT
TOTAL DE L’ACTIF
53 182
27 369
60 449
231 117
205 233
228 500
Page 101/138
BILANS
(avant affectation du résultat)
PASSIF
En K€
Capital social
31/12/03
31/12/02
31/12/01
15 566
15 5 45
15 545
128 827
122 365
97 948
18 023
13 428
30 065
________
________
________
162 416
151 338
143 558
44
21
36
0
220
1 413
________
________
________
44
241
1 449
Emprunt obligataire
0
0
0
Dettes financières
0
0
0
________
________
________
0
0
0
Dettes financières
0
0
0
Emprunt obligataire convertible
0
0
37 951
4 425
4 007
4 344
Autres passifs
27 455
22 150
13 568
Banques
36 777
27 497
27 630
________
________
________
DETTES A COURT TERME
68 657
53 654
83 493
TOTAL DU PASSIF
231 117
205 233
228 500
Réserves
Résultat de l’exercice
CAPITAUX PROPRES
Provisions pour risques et charges
Provisions sur impôts
PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS A LONG TERME
EMPRUNTS A LONG TERME
Fournisseurs et effets à payer
Page 102/138
COMPTES DE RESULTAT
31/12/03
en K€
CHIFFRE D’AFFAIRES NET
Frais d’exploitation
31/12/02
en %
en K€
31/12/01
en %
en K€
en %
26 869
100.0
23 245
100.0
18 636
100.0
(21 387)
(79.6)
(20 688)
(89.0)
(18 201)
(97.7)
_________ ______ _________ ______ _________ ______
RESULTAT
D’EXPLOITATION
Autres revenus et charges
opérationnelles
5 482
20.4
2 557
11.0
435
2.3
51
0.2
29
0.1
117
0.6
_________ ______ _________ ______ _________ ______
RESULTAT OPERATIONNEL
Quote-part des résultats sur
opérations faites en commun
Frais financiers nets
Résultat exceptionnel
5 533
20.6
2 586
11.1
552
3.0
856
3.2
570
2.5
1 070
5.7
8 431
31.4
7 599
32.7
11 378
61.1
(111)
(0.4)
0
0.0
14 662
78.7
_________ ______ _________ ______ _________ ______
RESULTAT AVANT IMPOT
Impôt sur les sociétés
14 709
54.7
10 755
46.3
27 662
148.4
3 314
12.3
2 673
11.5
2 403
12.9
_________ ______ _________ ______ _________ ______
RESULTAT NET
18 023
67.1
13 428
57.8
30 065
161.3
Page 103/138
ANNEXE
I - REGLES ET METHODES COMPTABLES
a) Application des conventions comptables
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de
prudence, conformément aux hypothèses de base (continuité de l'exploitation, permanence
des méthodes comptables d'un exercice à l'autre et indépendance des exercices) et
conformément au Plan Comptable Général 1999 et aux règles d'établissement et de
présentation des comptes annuels généralement admises en France.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coûts historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives.
La société bénéficie du régime de l'intégration fiscale sur les résultats de ces cinq dernières
années. Le périmètre d'intégration fiscale comprend 24 sociétés dont Groupe Norbert
Dentressangle S.A. est la société mère.
b) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles, constituées essentiellement de logiciels et licences
informatiques, sont amorties sur une durée de 12 mois.
c) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les
méthodes suivantes :
- Installations techniques, matériel et outillage :
Linéaire sur 5 ans
- Installations et agencements divers :
Linéaire de 5 à 10 ans
- Matériel de transport :
Linéaire sur 5 ans
- Matériel de bureau :
Linéaire de 3 à 10 ans
Dégressif sur 5 ans
d) Titres de participation
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.
A la clôture de l'exercice, le coût d'acquisition est comparé à la valeur d'inventaire ; la plus
faible de ces deux valeurs est retenue au bilan.
La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à la valeur d'usage pour
l'entreprise. Elle est déterminée en fonction des capitaux propres, des résultats de la filiale et
de ses perspectives d'avenir.
Le cas échéant, une provision pour risque est constituée pour faire face aux restructurations
financières à intervenir dans les filiales.
Page 104/138
e) Couvertures des risques de taux
Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments de couverture de taux (essentiellement
des swaps de taux). La politique du Groupe est de sélectionner pour ces couvertures des
contreparties dont la qualité rend improbable toute défaillance à l’échéance. Ces instruments
de couverture sont mentionnés en engagements hors bilan. Les gains et les pertes dégagés sur
ces instruments sont inscrits en résultat de manière symétrique aux résultats réalisés sur les
éléments couverts.
f) Impôt
Conformément à la convention d'intégration fiscale, les économies d'impôt correspondant
aux résultats des filiales sont comptabilisées en diminution de la charge d'impôt de Groupe
Norbert Dentressangle S.A.
Les économies temporaires résultant des structures de financement des véhicules moteurs de
type GIE ou SNC font l’objet de provision pour impôt différé.
g) Conversion des éléments en devises
Les charges et produits en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date de
l’opération. Les dettes et créances exprimées en devises, et n’ayant pas fait l’objet de
couverture, sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences
de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.
II - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Elles sont composées exclusivement de logiciels informatiques. La variation de la valeur
brute est due aux acquisitions de l’exercice pour 1 K€. La dotation aux amortissements de
l’exercice est de 27 K€.
III - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Elles sont composées essentiellement d’installations et d’agencements divers. Les variations
sur l’exercice ne sont pas significatives.
IV - IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les immobilisations financières s’analysent comme suit :
En milliers d'euros
Filiales et participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL
Valeur brute Dépréciation Valeur nette
168 949
0
168 949
6 892
0
6 892
1 831
0
1 831
235
235
177 907
0
177 907
a) Filiales et participations
Les mouvements intervenus sur l’année 2003 sont non significatifs. (cf note XXII)
b) Autres titres immobilisés
Page 105/138
Ils comprennent 275 932 actions propres de la société pour une valeur nette de 6 892 K€
(contre 6 315 K€ en 2002 et 7 067 K€ en 2001). Le montant de la reprise de provision sur
titres s’explique par l’ajustement de la provision sur titres auto-détenus pour 752 K€.
c) Prêts
Il s'agit uniquement de prêts consentis à des sociétés du groupe :
En milliers d'euros
31/12/03
Prêts
TOTAL
Moins d'un De 1 à 5 ans + de 5 ans
an
1 831
229
915
687
1 831
229
915
687
d) Autres immobilisations financières
Il s’agit essentiellement de cautions (pour 183K€) et de dépôts de garanties (pour 43K€).
V - TRESORERIE NETTE
La trésorerie s’analyse comme suit :
En milliers d’euros
Valeurs mobilières de placement
Concours bancaires / Disponibilités
TRESORERIE NETTE AU TABLEAU DE
FLUX
31/12/03
31/12/02
22 874
5 412
(36 468)
(27 044)
(13 594)
(21 632)
31/12/01
40 443
(27 380)
13 063
Les valeurs mobilières de placement correspondent à des FCP.
VI - ECHEANCES DES CREANCES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE
Les clients et comptes rattachés comprennent 11 K€ à échéance à plus d’un an intégralement
provisionnés.
VII - CREANCES ET DETTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
En milliers d'euros
31/12/03
31/12/02
BILAN ACTIF
- Prêts
- Clients et comptes rattachés
- Comptes courant intra-groupes
- Créances intra-groupes
TOTAL ACTIF
1 831
5 405
18 000
30
2 333
4 855
8 736
66
25 266
15 990
201
1 319
22 675
196
1 073
17 000
BILAN PASSIF
- Dépôts et cautionnements reçus
- Fournisseurs et comptes rattachés
- Comptes courants intra -groupe
Page 106/138
- Dettes intra-groupe
TOTAL PASSIF
410
823
24 605
19 092
VIII - ENGAGEMENTS HORS BILAN
a) Instruments financiers
La société couvre une partie de l’exposition du groupe au risque de variation de taux sur les
loyers relatifs à la location des tracteurs et des porteurs par l’intermédiaire d’instruments
financiers de type swap. Au 31 décembre 2003, le portefeuille de couvertures est constitué de
swaps de taux (échange d’un taux variable -Euribor 3 mois- contre un taux fixe) portant sur
un montant nominal total de 125 612 K€. Les échéances de ces contrats sont comprises entre
6 mois et 3 ans.
Les charges ou produits résultant de la différence entre le taux servi et le taux reçu sont
comptabilisés en résultat sur l’exercice. Le résultat ainsi enregistré au titre de l’exercice 2003
est une perte de 1 885 K€. L’écart entre le taux fixe et le taux Euribor à 3 mois au
31 décembre 2003 résulte en une perte latente à cette date évaluée à 1 389 K€ (1 373 K€ en
2002).
b) Engagements et cautions donnés
Cautions : 5.944 K€
c) Engagements en matière d'indemnités de départ en retraite
Les engagements en matière d'indemnités de départ en retraite ne sont pas significatifs en
raison de l’effectif de la société. Ils ne font donc pas l’objet de provision.
IX - CAPITAUX PROPRES ET VARIATION DE LA SITUATION NETTE
La situation nette a évolué comme suit pendant l'exercice :
Affectation Affectation
Autres
Résultat
31/12/02 Bénéfice Bénéfice mouvements 2003
31/12/03
avant
avant
02
02
En milliers d'euros affectation Résultat Dividendes
affectation
Capital
Prime d'émission
Réserve légale
Réserves facultatives
Report à nouveau
Prime de fusion
Prime d'apport
Bons de souscription
d'action
Dividendes
Réserves PVLT
Réserves indisponibles
15 545
9 590
1 504
60 000
38 937
7 784
4 394
27
0
50
79
21
321
15 000
(7 609)
15 566
9 911
1 504
73 755
31 328
7 784
4 394
(1 245)
(5)
6 037
22
0
50
79
(6 037)
Page 107/138
Résultat 2002
Résultat 2003
Situation nette
13 428
0
151 338
(13 428)
0
(6 037)
(908)
18 023
18 023
0
18 023
162 416
Il est rappelé que le bénéfice net de 2002 a été affecté par l'Assemblée Générale
conformément aux propositions du Directoire : un dividende de 0,64 € par action a été
distribué, assorti d'un avoir fiscal de 0,32 €.
Au 31 décembre 2003, le capital social est entièrement libéré et se compose de 9.728.706
actions au nominal de 1,60 €.
X - PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS A LONG TERME
La variation des provisions correspond essentiellement à l’utilisation de la provision pour
impôt soit 220 K€ au 31 décembre 2003 (contre une utilisation de 1 195 K€ en 2002 et
3 181 K€ en 2001).
XI - DETTES
a) Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice
L’ensemble des dettes est à échéance à moins d’un an à l’exception des dépôts de garantie
reçus pour un montant de 201 K€ (196 K€ en 2002 et 191 K€ en 2001).
b) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Des intérêts courus sur découverts bancaires figurent dans ce compte pour 339 K€ ainsi que
des soldes créditeurs bancaires pour 36.439 K€.
XII - CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Le chiffre d'affaires a évolué de la manière suivante :
En K€
Production vendue de services France
Production vendue de services étranger
TOTAL
2003
24 798
2 071
26 869
2002
21 303
1 942
23 245
2001
16 753
1 883
18 636
Le chiffre d’affaires correspond essentiellement à la refacturation auprès des sociétés du
groupe de prestations de services rendues.
XIII - FRAIS D’EXPLOITATION
En K€
Autres achats et charges externes
Charges de personnel
Impôts, taxes et versements assimilés
Dotation aux amortissements
Autres charges (produits)
TOTAL
31/12/03
31/12/02 31/12/01
(16 778)
(16 971)
(13 599)
(4 188)
(3 402)
(4 059)
(350)
(205)
(302)
(24)
(54)
(113)
(47)
(56)
(129)
(21 387)
(20 688)
(18 201)
Page 108/138
XIV - QUOTE-PART DES RESULTATS SUR OPERATIONS EN COMMUN
Ce poste se compose des affectations des résultats de l’exercice antérieur des SNC/SCI du
groupe, au prorata de la participation de Groupe Norbert Dentressangle dans chacune d’elles.
XV- CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS
Le résultat financier correspond essentiellement aux produits de participations (9 595 K€ en
2003, 8 674 K€ en 2002 et 9 621 K€ en 2001).
Au 31 décembre 2003, le montant des charges financières avec les entreprises liées est de
827 K€ et celui des produits financiers avec les entreprises liées de 10 984 K€.
XVI - IMPOTS SOCIETES
Le Groupe Norbert Dentressangle et ses principales filiales françaises ont opté pour le régime
fiscal des groupes de sociétés (Loi de Finances pour l’exercice 1988). La charge d’impôt
courant de cet exercice s’élève à 2.003 K€. La reprise d’impôt différé s’élève à 220 K€ (cf.
note X). La société a comptabilisé en charge sur l’exercice 362 K€ de charge d’impôt relative à
des exercices antérieurs (rappel d’impôt notamment).
L’économie d’impôt issue de l’intégration fiscale dans la société Groupe Norbert
Dentressangle S.A. s’élève à 5.460 K€.
XVII – RESULTAT EXCEPTIONNEL
Le résultat exceptionnel des exercices 2001 et 2002 correspondait à la plus-value de cession
des titres des sociétés de transport de G.N.D. à sa filiale N.D.T. dans le cadre de la
restructuration du groupe en deux pôles, logistique et transport. Cette restructuration est
achevée. Sur 2003, le résultat exceptionnel correspond essentiellement à des amendes
fiscales et rappels de taxes.
XVIII - SITUATION FISCALE LATENTE
Les éléments entraînant un décalage d'imposition conduisent à un allégement fiscal futur de
K€ 19 calculé au taux de 35.43 % (17 K€ en 2002 et 30 K€ en 2001).
XIX – EFFECTIFS EN FIN DE PERIODE
En fin d'année
Cadres et agents de maîtrise
Employés
TOTAL
31/12/03
31/12/02
26
5
31
31/12/01
24
6
30
26
15
41
XX - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Au titre de l’exercice 2003, la rémunération versée au Directoire est de 1 316 772 €, celle
allouée au Conseil de Surveillance est de 152 282 €.
Page 109/138
XXI
TABLEAU
DES
RESULTATS
ET
AUTRES
ELEMENTS
CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS
EXERCICES
En euros
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
. Capital social
. Nombre d'actions ordinaires
. Nombre d'actions à dividende
prioritaire
sans droit de vote
. Nombre maxi. d'actions à créer :
Par conversion d'obligation
Par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTAT
. Chiffre d'affaires (H.T.)
. Résultat avant impôts,
participation,
dotations aux amortis. et provisions
. Impôts sur les bénéfices
. Participation des salariés
. Résultat net
. Résultat distribué
RESULTAT PAR ACTION
. Résultat après impôts,
participation,
avant dotations aux amortis. et
provisions
. Résultat après impôts,
participation,
dotations aux amortis. et provisions
. Dividende attribué
PERSONNEL
. Effectif moyen salariés
. Montant masse salariale
. Sommes versées aux organismes
sociaux
31/12/99 31/12/00
31/12/01
31/12/02
31/12/03
14 811 169 14 811 169 15 544 784 15 544 784 15 565 930
9 715 490 9 715 490 9 715 490 9 715 490 9 728 706
990 428
135 600
990 428
266 400
0
255 300
0
415 500
0
279 200
29 742 636 21 614 846 18 636 258 23 244 881 26 869 366
18 026 873 30 284 192 24 680 167 10 658 193 14 003 662
(3 720 410) (4 748 931) (2 403 478) (2 673 089) (3 314 326)
9 823 982 44 514 838 30 064 904 13 428 173 18 023 274
3 497 576 3 886 196 5 829 294 6 217 913 6 810 094 *
1,89
2,63
2,79
1,37
1,83
1,01
0,36
4,58
0,40
3,09
0,60
1,38
0,64
1,91
0,70 *
55
2 896 189
49
2 979 670
43
2 994 018
30
2 497 753
30
3 087 130
1 105 379
1 123 769
1 065 339
903 856
1 100 735
* Proposé à l’assemblée générale du 25 mai 2004.
Page 110/138
En 2003, les résultats par actions sont calculés en déduisant le montant des actions détenues
en propres par Groupe Norbert Dentressangle. Si cette méthode avait été retenue pour les
années antérieures, le résultat serait le suivant :
- Résultat après impôt , avant dot.
- Résultat après impôt , dot. & prov.
1,93
1,03
2,68
4,67
2,87
3,19
1,41
1,42
XXII - FILIALES ET PARTICIPATIONS
Valeur Valeur
Autres
Prêts et
%
Avals et Chiffre Résultat Dividende
brute nette
FILIALES
Capital capitaux
avances
détenu des
des
cautions d'affaires net
encaissés
propres
en C/C
titres titres
NDT
38 850
95 597 100
99 639 99 639 (21 600)
0
836 18 944
20 11
ND LOGISTICS
31 171 26 250 100
59 303 59 303
0
0 268 325
8 507
STOCKALLIANCE 30 569 (40 393) 99
9 962
9 962 18 000
0
76 159 (11 332)
TOTAL
100 590 81 454
168 903 168 903 (3 600)
0 345 320 16 119
20 18
Page 111/138
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2003
Aux actionnaires
Groupe Norbert Dentressangle SA
Saint-Vallier-sur-Rhône Cedex
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous
présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2003, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Groupe Norbert Dentressangle S.A. tels
qu'ils sont joints au présent rapport,
- la justification de nos appréciations,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1.
Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit
consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues
dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
Page 112/138
l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de
cet exercice.
2.
Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, introduites par
la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et applicables pour la première fois à cet
exercice, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, pour
émettre l’opinion ci-dessus sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et qui ont porté
notamment sur les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour
l’arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d’ensemble, n’appellent pas de commentaire
particulier.
3.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les
documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Lyon, le 24 mars 2004
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Alain Bonniot & Associés
Bernard Rascle
Alain Bonniot
Page 113/138
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Exercice clos le 31 décembre 2003
Aux actionnaires
Groupe Norbert Dentressangle SA
Saint-Vallier-sur-Rhône Cedex
Mesdames, Messieurs,
EN NOTRE QUALITE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VOTRE SOCIETE, NOUS VOUS PRESENTONS
NOTRE RAPPORT SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES .
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et
les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer
sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 117 du décret
du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en
vue de leur approbation.
Conventions autorisées au cours de l’exercice
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de
l’exercice et visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie
durant l’exercice
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que
l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est
poursuivie au cours du dernier exercice.
1.
Marque et sigle
Monsieur Norbert Dentressangle concède à la société « Financière Norbert Dentressangle » à
titre gratuit l’usage de la marque « Norbert Dentressangle » et du sigle « ND » déposés à son
nom.
La société « Financière Norbert Dentressangle », en accord avec Monsieur Norbert
Dentressangle, autorise votre société à utiliser cette marque et ce logo à titre gracieux.
2.
2.1
Dentressangle
Avec la société Financière Norbert Dentressangle
Prestations
fournies
par
la
société
Financière
Norbert
Fourniture et facturation, par la société « Financière Norbert Dentressangle » d’un ensemble
de prestations et notamment :
Page 114/138
- des conseils concernant des opportunités de développement, tant en France qu’à
l’étranger,
- une assistance administrative et relationnelle,
- une assistance auprès de la direction des ressources humaines.
Le montant pris en charge à ce titre au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003 s’est élevé
1 077 148 euros.
2.2
Prestations fournies à la société Financière Norbert Dentressangle
Facturation de prestations correspondant au temps passé par certains collaborateurs au
bénéfice de la société « Financière Norbert Dentressangle » ou à d’autres filiales et sous
filiales de cette dernière ou encore à d’autres sociétés dont Monsieur et/ou Madame Norbert
Dentressangle sont associés et ne dépendant pas de votre société.
Une somme de 8 937 euros a ainsi été facturé à la société Financière Norbert Dentressangle
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
3.
Avec la société FMV et Associés
Assistance et conseils dans le cadre soit de mandats existants, soit de nouveaux mandats
conclus à des conditions habituelles en la matière et se rapportant à une activité de conseil en
rapprochement d’entreprises et de croissance externe notamment à l’étranger.
Les montants pris en charge à ce titre au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003, sont
les suivants :
- honoraires de conseil pour 12 675 euros,
- commissions sur acquisitions pour 75 900 euros,
- remboursement de frais réels pour 6 457 euros.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Lyon le 24 mars 2004
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Alain Bonniot & Associés
Bernard Rascle
Alain Bonniot
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PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE DIRECTOIRE
I - RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2003)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil
de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le
rapport du Directoire et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu'ils
lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées
auxdits rapports.
L'assemblée approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l'exercice
écoulé, de même elle prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale
au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 213 quater du Code Général des Impôts.
DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2003)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil
de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le
rapport du Directoire et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2003, tels
qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées
auxdits rapports.
TROISIEME RESOLUTION
(Conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de
commerce, approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.
QUATRIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat social)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, approuve la répartition des bénéfices sociaux telle qu'elle lui est
proposée par le Directoire et décide, en conséquence, que les bénéfices sociaux de l'exercice
se montant à 18 023 274,27 euros seront affectés de la façon suivante :
Bénéfice de l'exercice
18 023 274,27 €
Auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire antérieur pour
31 327 622,18 €
______________
Représentant un total disponible de ..................................................
49 350 896,45 €
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Réparti comme suit :
- à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social
au 31 Décembre 2003
- aux actionnaires à titre de dividendes
2 114,55 €
1 836 694,20 €
- à la « réserve facultative » pour la porter à 85 M€
€
11 244 868,61
- le solde, au « report à nouveau »
31 267 219,09 €
_____________
Soit un total de :
49 350 896,45 €
En conséquence, chaque action aura droit, au titre de l'exercice, à un dividende de 0,70 euro,
assorti, sauf dispositions particulières, d'un avoir fiscal de 0,35 euro, représentant un total de
1,05 euros.
Ce dividende sera versé le 4 juin 2004 aux actionnaires.
L'assemblée constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre
des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :
Exercice
2002
2001
2000
Montant net
€ 0,64
€ 0,60
€ 0,40
Avoir fiscal
Revenu global
€ 0,32
€ 0,30
€ 0,20
€ 0,96
€ 0,90
€ 0,60
Nombre
d'actions
9 432 558
9 432 558
9 586 822
Les dividendes qui n’auront pas été versés en vertu de l’article L. 225-210 du Code de
commerce, c’est-à-dire ceux qui se rapportent aux actions détenues par la société, seront
affectés au compte « Report à nouveau ».
CINQUIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Thérèse
Dentressangle)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de
Madame Thérèse Dentressangle pour une période de six années qui viendra à expiration lors
de l’assemblée générale annuelle de l’année 2010 qui statuera sur les comptes de l’exercice
2009.
SIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Evelyne
Dentressangle)
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L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de
Madame Evelyne Dentressangle pour une période de six années qui viendra à expiration lors
de l’assemblée générale annuelle de l’année 2010 qui statuera sur les comptes de l’exercice
2009.
SEPTIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Henri
Lachmann)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de
Monsieur Henri Lachmann pour une période de six années qui viendra à expiration lors de
l’assemblée générale annuelle de l’année 2010 qui statuera sur les comptes de l’exercice
2009.
HUITIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques
Gairard)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de
Monsieur Jacques Gairard pour une période de six années qui viendra à expiration lors de
l’assemblée générale annuelle de l’année 2010 qui statuera sur les comptes de l’exercice
2009.
NEUVIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur FrançoisMarie Valentin)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de surveillance de
Monsieur François-Marie Valentin pour une période de six années qui viendra à expiration
lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2010 qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2009.
DIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Norbert
Dentressangle)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de
Monsieur Norbert Dentressangle pour une période de six années qui viendra à expiration lors
de l’assemblée générale annuelle de l’année 2010 qui statuera sur les comptes de l’exercice
2009.
ONZIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Directoire pour opérer en bourse sur ses propres actions)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de la note
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d'information visée par l’Autorité des marchés financiers, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-209 et L. 225-210 du Code de commerce, autorise le Directoire à faire
acheter par la société ses propres actions, en vue de :
• soit la régularisation du cours de ses actions, par achat et vente en Bourse par intervention
systématique en contre tendance sur le marché,
• soit l’attribution d’options d’achat d’actions à ses salariés ou à ceux de ses filiales,
• soit l’annulation des actions à des fins d’optimisation de ses fonds propres et du résultat
net par action,
• soit la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations
financières ou d’acquisition.
L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 60 euros par action et le nombre
maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital
social, soit 976 670 actions pour un montant maximal de 58 600 200 euros.
L’acquisition de ces actions peut être effectuée par tous moyens, sur le marché, hors marché
ou de gré à gré, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise
conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de
commerce.
L’acquisition peut être effectuée à tous moments, sauf en période d’offre publique.
Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors
marché, ou de gré à gré.
L’assemblée générale fixe le prix minimum de vente à 20 euros.
Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.
Après décision ou autorisation de l’assemblée générale extraordinaire autorisant la réduction
du capital, les actions acquises peuvent également être annulées.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter du jour de
la présente assemblée, qui prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2004.
Les actions détenues par la société à la date de la présente assemblée générale sont réputées
avoir été acquises dans le cadre de la présente autorisation et seront ainsi prises en compte
pour la détermination du nombre d’actions détenues par la société, tant au titre de la limite
précitée de 10 % que de la limite applicable à l’annulation desdites actions.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, lequel pourra les déléguer à son
président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de
tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement
faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le
cadre de la présente autorisation.
Cette autorisation annule et remplace celle donnée par l'assemblée annuelle du 27 mai 2003
(huitième résolution).
II - RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
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DOUXIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Directoire pour que la société puisse annuler ses propres actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de
Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, sous la
condition de l’adoption par l’assemblée générale de la onzième résolution relative à
l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres, le Directoire à procéder sur
sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la
société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la société.
Cette autorisation est donnée pour 18 mois à compter du jour de la présente assemblée
générale, dans la limite de 10 % du capital social, et prendra fin en tout état de cause à l’issue
de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes qui seront clos le 31 décembre
2004.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour régler le sort d’éventuelles
oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer
la différence, entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les
primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre
toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.
TREIZIEME RESOLUTION
(Augmentation de la valeur nominale des actions de 1,60 euros à 2 euros, augmentation du
capital social et modification corrélative de l’article 6 des statuts)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de
Surveillance décide d’augmenter la valeur nominale des actions composant le capital social
de 1,60 euros à 2 euros.
En conséquence elle décide :
- d’augmenter le capital social d’une somme de 0,40 euro par action, soit pour les 9 766
706 actions composant actuellement le capital social, une somme de 3 906 682,40
euros prélevée sur le compte prime de fusion, le capital social étant en conséquence
porté de 15 565 929,60 euros à 19 533 412 euros,
-
de modifier les I et II de l’article 6 « APPORTS – CAPITAL SOCIAL » des statuts
comme suit :
« I – Il a été apporté à la société :
1°) à 21°), sans changement.
22°) Suivant décision de l’assemblée mixte du 25 mai 2004, et par suite de
l’augmentation de la valeur nominale des actions de 1,60 euros à 2 euros,
la somme de trois millions neuf cent six mille six cent quatre vingt deux
euros quarante centimes (3 906 682,40 €) prélevée sur le compte prime
de fusion, ci..........................................................................................................................3 906 682,40 €
Valeur totale des apports égale au montant du capital
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SOCIAL CI-APRES, SOIT DIX- NEUF MILLIONS CINQ CENT TRENTE TROIS MILLE QUATRE CENT DOUZE
EUROS, CI
19 533 412 €
II - Le capital social s’élève à la somme de dix-neuf millions cinq cent trente trois mille
quatre cent douze euros (19 533 412 €). Il est divisé en neuf millions sept cent soixante six
mille sept cent six (9 766 706) actions de deux euros (2 €) chacune de valeur nominale,
toutes de même catégorie. »
QUATORZIEME RESOLUTION
(Délégation donnée au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions, de
valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de
Surveillance, délègue au Directoire, en application des dispositions de l’alinéa 3 de l’article
L. 225-129-III du Code de commerce, le pouvoir d’augmenter, sur ses seules décisions, le
capital social d’un montant nominal maximum de 50 000 000 d’euros par l’émission,
successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social,
sous la forme :
a) d’actions, en procédant :
• soit à l’émission d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation
de créances, avec ou sans prime d’émission,
• soit par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou primes
d’émission ou autres alors existantes, à effectuer par distribution d’actions gratuites
ou par élévation du nominal des actions existantes, celles de ces actions, qui seront
attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double,
bénéficieront de ce droit dès leur émission,
• soit par mise en oeuvre simultanée de plusieurs de ces procédés.
b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement,
par l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en
représentation, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute
autre manière, à une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la
forme d’obligations convertibles, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations
remboursables en actions ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les
dispositions légales en vigueur.
Ces valeurs mobilières pourront être émises, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit
en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, à concurrence d’un montant
nominal maximum total de 100 000 000 d’euros ou de la contre-valeur de ce montant
déterminée au jour de la décision de procéder à l’émission de telles valeurs mobilières.
c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une
quote-part du capital social de la société, étant précisé que l’émission de ces bons pourra
avoir lieu, soit par souscription contre espèces, soit par attribution gratuite et que, par
ailleurs, ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs
mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus émises simultanément.
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Le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées par émission
directe d’actions, à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, en vertu de la
présente délégation, ne pourra dépasser un montant nominal de 5 000 000 d’euros.
Le montant nominal des titres représentant une quote-part du capital de la société et
susceptible d’être créé en vertu des émissions visées aux (b) et (c) de la présente résolution ne
pourra, en tout état de cause, avoir pour effet à terme, d’augmenter le capital social d’un
montant nominal supérieur à 5 000 000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, éventuellement,
le montant nominal des titres à émettre pour préserver les droits des propriétaires de valeurs
mobilières visées au (b) et des bons visés au (c) ci-dessus.
Ce plafond de 5 000 000 d’euros sera augmenté de façon à représenter après éventuelle
incorporation de réserves et primes, le même pourcentage du capital qu’avant ladite
augmentation.
Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission contre espèces des titres visés aux (a),
(b) et (c) auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors
possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres ; le Directoire fixera, lors
de chaque émission, chaque fois les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires
pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires
un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et
dans la limite de leur demande.
L’assemblée générale décide que la présente délégation comporte renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d’une quotepart du capital auxquels donnera droit, à terme, l’émission des valeurs mobilières et bons
visés aux (b) et (c) ci-dessus.
Le Directoire pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre
réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions, des valeurs mobilières ou
des bons, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions
recueillies, étant précisé que dans l’hypothèse où le Directoire déciderait l’émission d’actions
ordinaires nouvelles visées au (a) ci-dessus, le montant des souscriptions devra atteindre
75 % au moins du montant de l’augmentation de capital décidée, ou répartir librement les
actions, les valeurs mobilières ou les bons non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant,
à titre réductible, ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement ; le Directoire
pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles.
En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur
présentation d’un bon, le Directoire aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon
lesquelles la société aura la faculté d’acheter en Bourse des bons de souscription ou toutes
autres valeurs donnant accès à terme au capital de la société, et ce à tout moment ou pendant
des périodes déterminées, en vue de les annuler.
L’assemblée générale décide que la somme revenant immédiatement ou susceptible de
revenir ultérieurement à la société pour chacun des titres représentant une quote-part du
capital, émis ou créés par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute
autre manière en application des autorisations données aux (b) et (c) devra être au moins
égale à la moyenne des premiers cours de l’action de la société, constatée pendant dix jours
de bourse consécutifs choisis parmi les vingt précédents jours du début de l’émission des
valeurs mobilières ou bons qui donnent accès au capital, après, le cas échéant, correction de
cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son
Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs
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fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des
émissions, arrêter les prix et taux d’intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des
valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur
remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires, apporter aux statuts les modifications rendues
nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement, prendre toutes les
dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.
L’assemblée générale décide, qu’en cas d’augmentation de capital réalisée par attribution
d’actions gratuites, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions
correspondantes seront vendues, et confère tous pouvoirs au Directoire pour procéder à cette
vente dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Par ailleurs, elle autorise le Directoire à imputer les frais d’augmentation de capital sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur les primes les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation.
La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour une
durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.
QUINZIEME RESOLUTION
(Délégation donnée au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions, de
valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de
Surveillance, ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au
Directoire, en application des dispositions de l’alinéa 3 de l’article L. 225-129-III du Code de
commerce, le pouvoir d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 5
000 000 d’euros, par l’émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en
France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à
une quote-part du capital social, sous la forme :
a) d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou
sans prime d’émission,
b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement,
par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en
représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la
forme d’obligations convertibles, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations
remboursables en actions ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les
dispositions légales en vigueur.
Ces valeurs mobilières pourront être émises, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit
en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, à concurrence d’un montant
nominal maximum total de 100 000 000 d’euros ou de la contre-valeur de ce montant
déterminée au jour de la décision de procéder à l’émission de telles valeurs mobilières.
c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une
quote-part du capital de la société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou
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attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises
simultanément.
Le monta nt global des augmentations de capital qui pourront être réalisées par émission
directe d’actions en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un montant nominal
de 5 000 000 d’euros.
Ces montants globaux de 100 000 000 d’euros et de 5 000 000 d’euros sont fixés dans la
limite de la fraction non utilisée des mêmes plafonds respectivement déterminés à la
quatorzième résolution.
Le montant nominal des titres représentant une quote-part du capital social de la société
susceptibles d’être créés en vertu des émissions visées aux (b) et (c) de la présente résolution
ne pourra, en tout état de cause, avoir pour effet à terme d’augmenter le capital social d’un
montant nominal supérieur à 5 000 000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, éventuellement
le montant nominal des titres à émettre pour préserver les droits des propriétaires de valeurs
mobilières visées aux (b) et (c) ci-dessus.
Ces plafonds de 5 000 000 d’euros seront augmentés de façon à représenter après éventuelle
incorporation de réserves et primes le même pourcentage du capital qu’avant ladite
augmentation.
L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions, valeurs mobilières et bons de souscription mentionnés aux (a), (b)
et (c) ci-dessus. Le Directoire pourra toutefois conférer aux actionnaires, pour les émissions
effectuées sur le marché français, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera, un
délai de priorité pour souscrire les actions, valeurs mobilières et bons, sans donner lieu à
création de droits négociables et cessibles.
L’assemblée générale décide également que la présente délégation comporte de plein droit
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres
représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l’émission des
valeurs mobilières et bons visés aux (b) et (c) ci-dessus.
En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur
présentation d’un bon, le Directoire aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon
lesquelles la société aura la faculté d’acheter en Bourse des bons de souscription, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.
L’assemblée générale décide que la somme revenant immédiatement ou susceptible de
revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou créées en application
de la délégation, conférée au (a) ci-dessus pour chacun des titres représentant une quote-part
du capital émis ou créés par conversion, échange, remboursement, présentation de bons ou
de toute autre manière en application de la délégation donnée au (b) ci-dessus et pour chacun
des bons émis en application de la délégation conférée au (c) ci-dessus, devra être au moins
égale à la moyenne des premiers cours des actions anciennes constatée pendant dix jours
consécutifs choisis parmi les vingt qui précéderont le jour du début de l’émission des actions
ou des valeurs mobilières ou bons qui y donnent droit, cette moyenne étant éventuellement
corrigée de la différence de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des bons émis
seuls devra, par titre représentatif du capital à créer, être tel que la somme de ce prix et du
prix d’exercice de chaque bon soit au moins égale à 105 % de cette moyenne.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté, en une ou plusieurs
fois, de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des
émissions, arrêter les prix et taux d’intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des
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valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur
remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires, apporter aux statuts les modifications rendues
nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement, prendre toutes les
dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementation en vigueur.
Par ailleurs, elle autorise le Directoire à imputer les frais d’augmentation de capital sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation.
La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour une
durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.
SEIZIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Directoire pour procéder à des augmentations de capital réservées
aux salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L. 443-1 et
suivants du Code de travail y compris en cas d’utilisation des autorisations d’augmentation de
capital)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du
Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide
compte tenu des résolutions qui précédent d’autoriser le Directoire à augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 583 750 euros, par émission
d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la société ou des sociétés qui
lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs
plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprises groupe qui seraient mis en place par
la société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le Directoire et ce
conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et L. 225-129 VII du Code de
commerce d’une part et par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail d’autre part.
En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations
de capital aux salariés désignés ci-dessus.
L’assemblée générale extraordinaire décide que le prix d’émission des actions, dont la
souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera décidé par le
Directoire, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers
cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription.
Elle autorise également le Directoire à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre
donnant accès au capital de la société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la
réglementation.
Décide qu’en cas d’augmentation de capital réalisée par suite de l’adoption de la treizième
résolution ou encore en vertu des délégations données au Directoire par la présente
assemblée dans ses quatorzième et quinzième résolutions, pour augmenter le capital social, le
Directoire sera tenu de se prononcer sur l’opportunité de réaliser, dans les conditions prévues
à l’article L. 443-5 du Code du travail, des augmentations de capital visées au premier alinéa
de la présente résolution.
Le Directoire, dans le cadre de l’autorisation qui lui est conférée, devra également :
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• fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir
des augmentations de capital, objets de la présente résolution,
• arrêter les conditions de l’émission,
• décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque
émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par
l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de
Sicav d’actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité
conformément à la législation en vigueur,
• décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant
accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant,
• fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance,
• constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de
majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des
souscriptions reçues puisse être effectivement servie,
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation,
• d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de
capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les
modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
L’autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt six mois à
compter de la présente assemblée.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Directoire pour consentir aux salariés de la société ou de ses filiales
des options d’achat ou de souscription d’actions de la société)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du
Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le
Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel et mandataires
sociaux, tant de la société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont
liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce, des options d'achat ou de souscription d'actions de la société. Ces options devront
être consenties avant l'expiration d'une période de trente huit mois à compter de la présente
assemblée.
En tant que de besoin, le Directoire est autorisé à procéder aux achats d'actions de la société
nécessaires à l'attribution des options d'achat d'actions. Il pourra, en outre, utiliser pour
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consentir les options d'achat, les actions qui auront été acquises dans le cadre des
acquisitions en Bourse autorisées ce jour.
Le montant total des options d'achat ou de souscription d'actions ne pourra être supérieur à
deux cent cinquante mille (250 000) actions.
Le prix auquel les options d'achat ou de souscription d'actions seront consenties, ne pourra
être inférieur à la valeur résultant de l'application de la réglementation en vigueur au jour où
l'option est consentie.
Les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans suivant la date de leur
attribution.
Le nombre d'options pourra varier, conformément à la loi, en fonction, notamment des
variations du capital social.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de réaliser les présentes
opérations dans les limites et conditions définies ci-dessus et dans le respect des dispositions
légales et réglementaires en vigueur au jour où les options seront consenties, étant précisé
que le Directoire pourra notamment décider conformément à la loi et à la réglementation en
vigueur :
• d’augmenter la durée d’exercice des options telle que prévue lors de leur attribution mais
dans la limite des dix années indiquée ci-dessus,
• de transformer les options d’achat d’actions en options de souscription et vice versa après
qu’elles aient été attribuées,
• de prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’option pendant un délai
maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice
d’un droit attaché aux actions,
• d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou
les augmentation(s) de capital qui pourra(ont) être réalisée(s) en vertu de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et
généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de
capital social sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque
augmentation.
.
Cette résolution annule, pour les options non attribuées, la précédente autorisation donnée
lors de l’assemblée mixte du 29 mai 2002 (dixième résolution).
DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Modification des articles 9 et 27 des statuts proposée suite à la loi n° 2003-706 du 1er août
2003 sur la sécurité financière)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, décide de modifier :
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- le premier alinéa de l’article 9 c) en remplaçant « dans le délai de quinze jours à compter
du franchissement de chacun de ces seuils… » par « dans le délai de cinq jours de bourse à
compter du franchissement de chacun de ces seuils… »,
- l’article 27 des statuts «CONVENTIONS REGLEMENTEES ENTRE LA SOCIETE, UN
MEMBRE DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE
DISPOSANT DE PLUS DE CINQ POUR CENT DES DROITS DE VOTE » tant dans son
intitulé que dans son texte en remplaçant les termes « cinq pour cent » par « dix pour
cent ».
III - RESOLUTION A CARACTERE MIXTE
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes
formalités légales de publicité et autres prescrites par la loi.
Le Directoire
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE
CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES
Assemblée générale mixte du 25 mai 2004
Aux actionnaires
Groupe Norbert Dentressangle SA
Saint-Vallier-sur-Rhône Cedex
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission
prévue par l'article L. 225-135 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur
le projet d'augmentation de capital réservée aux salariés de votre société, opération sur
laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
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Votre Directoire, faisant application des dispositions de l'article L. 225-129 VII du Code de
commerce, vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, et ce pour une durée de
vingt six mois, le soin d'arrêter les modalités de cette opération dans les conditions prévues à
l'article L. 443-5 du Code du travail et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de
souscription.
Le montant nominal maximal de l'augmentation de capital pouvant ainsi être réalisée est fixé à
583 750 euros par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de
détermination du prix d'émission.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous
n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission
données dans le rapport du Directoire.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les modalités
de détermination du prix d'émission ni sur les conditions définitives dans lesquelles
l'augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre
cependant dans la logique de l'opération soumise à votre approbation.
En cas d’approbation de cette résolution, et conformément à l'article 155-2 du décret du
23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de
l'augmentation de capital par votre Directoire.
Lyon, le 24 mars 2004
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Alain Bonniot & Associés
Bernard Rascle
Alain Bonniot
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’OUVERTURE
D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS AU BENEFICE DES
MEMBRES DU PERSONNEL
Assemblée générale mixte du 25 mai 2004
Aux actionnaires
Groupe Norbert Dentressangle SA
Saint-Vallier-sur-Rhône Cedex
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la
mission prévue par l'article L. 225-177 du Code de commerce et par l’article 174-19 du décret
du 23 mars 1967, nous avons établi le présent rapport sur l’ouverture d’options de
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souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel et mandataires
sociaux de la société ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce.
Il appartient au Directoire d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture d’options de
souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du
prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités
proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France.
Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier que les modalités
proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achats d’actions sont mentionnées
dans le rapport du Directoire, qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les
textes, de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement
inappropriées.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées.
Lyon, le 24 mars 2004
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Alain Bonniot & Associés
Bernard Rascle
Alain Bonniot
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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’EMISSION DE
DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC DELEGATION
Assemblée générale mixte du 25 mai 2004
Aux actionnaires
Groupe Norbert Dentressangle SA
Saint-Vallier-sur-Rhône Cedex
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission
prévue par le Code de commerce et notamment les articles L. 225-135, L. 228-92 et L. 22895, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission d’actions, de valeurs
mobilières et de bons de souscription donnant accès à terme au capital de votre société,
d’un montant nominal maximal de 5 millions d’euros, opération sur laquelle vous êtes
appelés à vous prononcer.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le soin d’arrêter
les modalités de cette opération et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France.
Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de
détermination du prix d’émission.
Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous
n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’émission sera réalisée
et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de
l’opération soumise à votre approbation.
Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport
complémentaire lors de la réalisation de l’émission par votre Directoire.
Lyon, le 24 mars 2004
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Alain Bonniot & Associés
Bernard Rascle
Alain Bonniot
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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU
CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS ACHETEES
Assemblée générale mixte du 25 mai 2004
Aux actionnaires
Groupe Norbert Dentressangle SA
Saint-Vallier-sur-Rhône Cedex
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Groupe Norbert Dentressangle
S.A., et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209, al. 4, du Code de commerce
en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent
rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la
réduction du capital envisagée.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France.
Ces normes requièrent la mise en ouvre de diligences conduisant à examiner si les causes et
conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10 % de
son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209, al.4,
du Code de commerce. Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation
de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de dix huit mois.
Votre Directoire vous demande de lui déléguer, pour une période de dix huit mois, au titre
de la mise en oeuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous
pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, en une ou plusieurs fois, les
actions ainsi achetées.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du
capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre
assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres
actions.
Lyon, le 24 mars 2004
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Alain Bonniot & Associés
Bernard Rascle
Alain Bonniot
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La Société Groupe Norbert Dentressangle a adopté en mars 1998 la forme duale à Directoire
et Conseil de Surveillance.
Composition du Conseil de Surveillance
La Société est aujourd’hui détenue par un actionnaire majoritaire, la société Financière
Norbert Dentressangle. Le Groupe Norbert Dentressangle est une « société contrôlée » dont
61,89 ]% du capital et 74,20 % de ses droits de vote sont contrôlés par la Financière Norbert
Dentressangle qui consolide le Groupe Norbert Dentressangle par la méthode de l’intégration
globale.
La composition du Conseil de Surveillance est représentative de cette structure capitalistique
et se compose des membres suivants :
-
trois membres du conseil de surveillance font partie de la famille Dentressangle ; il s’agit
de Mesdames Evelyne et Thérèse Dentressangle ainsi que de Monsieur Norbert
Dentressangle,
Messieurs Jacques Gairard, Henri Lachmann et François-Marie Valentin, constituent des
membres indépendants au sens des recommandations émises dans la consolidation
publiée en octobre 2003 des rapports AFEP-MEDEF relatifs à la gouvernance
d’entreprise.
Compétences du Conseil de Surveillance
Sur la base des informations fournies par le Directoire, le Conseil de Surveillance effectue la
revue des points suivants :
-
l’examen des grandes orientations et décisions stratégiques concernant le Groupe,
notamment en matière de positionnement de marché, de politique économique et
financière.
L’examen du budget annuel proposé par le Directoire, ainsi que le suivi de ce dernier,
l’examen au minimum trimestriel des états financiers du Groupe, et notamment des
positions de trésorerie, d’endettement et d’engagements financiers du Groupe,
l’examen d’opérations de toute croissance externe, d’investissement ou de
désinvestissement dépassant certains critères ; le suivi des principales étapes desdites
croissances externes,
l’examen de toute modification impliquant un changement dans la structure de direction
générale du Groupe ou dans l’organigramme juridique du Groupe,
l’examen de toute opération ayant une incidence significative sur la structure
capitalistique du Groupe,
l’examen de toute question ayant trait au bon fonctionnement du Groupe, ou de tout
événement susceptible d’altérer le mode de fonctionnement ou la rentabilité du Groupe,
le suivi de tout plan d’action demandé lors d’un précédent Conseil de Surveillance.
Les questions ci-dessous nécessitent notamment une autorisation préalable du Conseil de
Surveillance :
-
la cession d’immeubles par nature hors le périmètre du Groupe,
la cession totale ou partielle de participations directes ou indirectes,
la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties, hors autorisation
permanente donnée annuellement,
la prise directe ou indirecte de participations ou d’intérêts dans une société, dans un
groupement ou une structure quelconque,
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-
les investissements Groupe non budgétisés dont le montant est supérieur à certains
critères,
la cession ou la location de toute branche d’activité,
l’acceptation par les membres du Directoire de mandats dans des sociétés extérieures au
Groupe,
l’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions aux membres du Directoire,
Fonctionnement du Conseil de Surveillance
Le conseil de Surveillance se réunit au minimum quatre fois par an et parfois plus à
l’initiative des membres du Conseil de Surveillance ou Directoire lorsque jugé nécessaire.
La durée de ces Conseils de Surveillance est au minimum d’une demi-journée (cf.
« Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance »
présentées dans le Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle
internes mises en place par la société en page 26).
Le Conseil de Surveillance est convoqué à l’initiative de son Président. La convocation
précise l’ordre du jour établi par le Directoire d’un commun accord avec le président du
Conseil de Surveillance. Les autres membres du Conseil de Surveillance ont la possibilité
d’amender cet ordre du jour.
Chaque membre du Conseil de Surveillance signe le registre de présence et reçoit un dossier
comportant la document de support nécessaire à la présentation des différents sujets à
l’ordre du jour ainsi que les éléments trimestriels récurrents qui se composent des comptes
consolidés trimestriels, etc….
Les résultats trimestriels sont commentés ; à l’issue de cette analyse, les autres sujets à
l’ordre du jour sont abordés.
Conformément aux statuts, lorsqu’une décision est soumise à délibération, les décisions du
Conseil de Surveillance sont alors prises à la majorité des voix des membres du Conseil
présents et représentés. En cas d’égalité des votes, la voix du président du Conseil de
surveillance est prépondérante.
Le Groupe Norbert Dentressangle ne dispose pas de comités spécialisés dépendant
directement du conseil de surveillance.
Toutefois, de par son mode de fonctionnement et ses attributions, le Conseil de Surveillance a
toute latitude pour mandater un expert ou un salarié du groupe, indépendamment du
Directoire, afin de lui confier toute mission d’audit ou d’investigation qu’il lui semblera
nécessaire.
Le suivi de ces missions sera effectué systématiquement au cours du prochain Conseil de
Surveillance.
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Communiqué du 23 septembre 2004
FORTE CROISSANCE INTERNE ET PROGRESSION DE LA RENTABILITE
Données consolidées
(en millions d’euros)
Chiffre d'affaires
Résultat d’exploitation
Résultat opérationnel (1)
Résultat courant avant impôt
Résultat net part du Groupe
Endettement net/Fonds propres
Trésorerie disponible
1 er semestre
2004 (2)
651
28,5
30,0
26,3
14,6
102 %
98
1 er semestre
2003
597
22,4
22,5
20,4
11,0
58 %
37
Evolution
+ 9,1 %
+ 27 %
+ 33 %
+ 29 %
+ 33 %
Na
Na
(1)
Le résultat opérationnel est égal à la somme du résultat d’exploitation et des autres produits et
charges opérationnels.
(2) En application de la Loi de Sécurité Financière, le Groupe Norbert Dentressangle intègre, depuis le
1 er janvier 2004, dans son périmètre de consolidation, les structures ad-hoc de financement des
véhicules loués par le Groupe. Cette nouvelle méthode comptable a un impact positif sur le résultat
d'exploitation de 3 M€ et sur le résultat opérationnel de 2,5 M€ au 30 juin 2004. Sous l’effet de cette
nouvelle comptabilisation, qui n’induit aucun engagement nouveau, l’endettement est augmenté de
153 M€, soit 84 % des fonds propres, l’endettement net total au 30 juin représentant 102 % des fonds
propres. Hors impact de la Loi de Sécurité Financière sur la comptabilisation de la location des
véhicules, l’endettement financier net pro forma représente 18 % des fonds propres.
Au cours d’une année 2004 sans nette reprise, le Groupe Norbert Dentressangle a connu,
grâce à son positionnement, une croissance interne soutenue. L’activité consolidée s’accroît
de 9,1 %,la part réalisée à l’international atteignant désormais 23 % de l’activité globale. Le
résultat opérationnel progresse de 33 % et atteint 4,6 % du chiffre d’affaires contre 3,8 % l’an
passé. Le résultat net à 14,6 M€ représente 2,2 % du chiffre d’affaires contre 1,8 % l’an passé.
Forte croissance interne en transport
Avec une hausse d’activité de 8,9 % à 406 M€ et une rentabilité opérationnelle qui atteint 5 %
du chiffre d’affaires, l’activité transport démontre sa décorrélation de l’évolution du PIB.
L’éloignement des zones de production des zones de consommation, l’externalisation des
fonctions transport chez les clients et leurs attentes en matière d’organisation de transport et
de prestations à valeur ajoutée, ont permis au Groupe Norbert Dentressangle de renforcer ses
parts de marché.
Sur la fin du semestre, l’augmentation des coûts de carburant a conduit les équipes à renforcer
leur mobilisation sur la réduction des consommations et sur la répercussion de la hausse dans
les prix des prestations.
Intégration de Stockalliance et reprise de la dynamique commerciale en logistique
L’activité logistique progresse de 9,2 % à 245 M€ représentant 38 % de l’activité consolidée. La
rentabilité opérationnelle s’élève à 4 % du chiffre d’affaires en progression de 43 % par rapport
au 1er semestre 2003, l’intégration de Stockalliance se déroulant conformément aux prévisions.
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Confirmant son avance, le Groupe a enrichi son offre logistique et son savoir-faire
technologique pour mieux répondre aux attentes de ses clients.
En conséquence, le premier semestre a vu le renouvellement de contrats et le gain de
nombreux nouveaux contrats et clients en France et en Europe, des succès commerciaux qui
donneront leur plein effet sur 2005.
Confirmation des perspectives
Pour l’ensemble de l’année, le Groupe confirme sa prévision de croissance du chiffre d'affaires
hors acquisition de l’ordre de 6 à 8%.
La rentabilité opérationnelle affichera une progression par rapport à celle de l’an passé, avec,
comme prévu, le périmètre d’activité Stockalliance à l’équilibre.
Conformément à sa stratégie, le Groupe Norbert Dentressangle poursuit de façon sélective
l’étude des dossiers de croissance externe dans ses deux métiers.
Le Groupe Norbert Dentressangle, acteur majeur du Transport et de la
Logistique en Europe, est coté sur le Premier Marché de la Bourse de Paris.
Implanté dans 14 pays avec 11 750 salariés, le Groupe développe des solutions à
forte valeur ajoutée en Transport et Logistique.
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