Johan Vanden Eynde [email protected] www.vdelegal.be Les sociétés anonymes non cotées Le code de bonne gouvernance des sociétés cotées La responsabilité des administrateurs Les professions du chiffre et la corréité corréité,, la complicité, la faute commune et la faute concurrente www.vdelegal.be Pénale • Corréité • Complicité Civile • Faute commune • Faute concurrente www.vdelegal.be La loi du 6 avril 2010 et l’arrêté royal du 6.6.2010 (96 § 2 du CS) Champ d’application Les principes www.corporategovernancecomitee.be Les administrateurs indépendants www.vdelegal.be Structure claire de gouvernance d’entreprise Conseil efficace dont les décisions sont prises dans l’intérêt de l’entreprise Administrateurs intègres et engagés Transparence dans la nomination et l’évaluation des administrateurs Comités spécialisés Structure claire de management exécutif Rémunération équitable et responsable Dialogue avec les actionnaires Publications adéquates de sa gouvernance d’entreprise www.vdelegal.be Les actionnaires L’assemblée générale des actionnaires Le conseil d’administration Le comité de direction Les administrateurs Les délégations www.vdelegal.be Les compétences et l’article 531 du CS Les dispositions générales organisant l’assemblée générale Le principe majoritaire L’abus de majorité L’abus de minorité www.vdelegal.be Généralités et bases légales Caractéristiques de l’organe Portée de l’article 61 du CS La collégialité du conseil d’administration www.vdelegal.be La compétence générale : 522 § 1 du CS Les restrictions : 522 § 2 du CS Les délégations • De la représentation • De la gestion • De la gestion quotidienne Exemple en droit fiscal : introduction d’un recours devant le tribunal www.vdelegal.be de représentation de gestion www.vdelegal.be Base légale Définition Jurisprudentielle Conséquences www.vdelegal.be Définition Mandat Composition Responsabilité du comité et de ses membres www.vdelegal.be Des associés Du commissairecommissaire-réviseur De l’expert l’expert--vérificateur www.vdelegal.be De la personne morale • Civile • Pénale Des administrateurs • Civile • Pénale Les conséquences de la responsabilité des administrateurs • Civile • Pénale www.vdelegal.be Responsabilité civile • Généralité : responsabilité pour les administrateurs • Solidarité avec les administrateurs Responsabilité pénale • Définition • La responsabilité des préposés www.vdelegal.be Le fondement de la responsabilité La responsabilité à l’égard de la société et à l’égard des tiers Les dispositions particulières du code des sociétés Quelques exemples de jurisprudence www.vdelegal.be La règle générale : 527 du CS Les règles particulières du CS: • • • • • • • • • • 62 et 80: responsabilité du représentant de la société 65: changement de dénomination social 92 et 98 : les comptes annuels 95 et 96 : rapport de gestion 137: transmission des informations au(x) commissaire(s) 138: découverte de faits graves 181 : responsabilité en cas de liquidation 458 : surévaluation de l’acquisition des quasi-apports 523 et 529 : opposition d’intérêt 524 : surveillance du comité de direction www.vdelegal.be • • • • 529 § 2 : opérations soumises aux administrateurs indépendants 530: responsabilité aggravée en cas de faillite 540: obligation de répondre aux actionnaires 610 et 630: responsabilité dans le cadre d’une augmentation ou de diminution de capital • 633 et 634: perte du capital • 687 et 785 : fusion/scission/transformation www.vdelegal.be Le code pénal • Les dispositions générales • 422 bis du CP « abus de biens sociaux » Les dispositions hors code pénal • Fraude fiscale et blanchiment • Droit de l’environnement, travail, délit d’initié etc.. Les dispositions pénales communes à toutes les sociétés dans le CS Les dispositions pénales relatives aux sociétés anonymes www.vdelegal.be Conséquences pénales Conséquences civiles www.vdelegal.be 90 : publication des statuts 126 et 129: les comptes annuels 127 : faux dans les comptes annuels 128 : publicité des sociétés étrangère Les dispositions pénales relatives au contrôle des comptes • 170 et 171 : contrôle des comptes • 196, 1° la gestion des comptes en liquidation www.vdelegal.be L’article 528 du CS : responsabilité des administrateurs Les articles 647 à 653 du CS ? Johan Vanden Eynde [email protected]