Loi sur les sociétés par actions

McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. / mccarthy.ca / 18 mars 2011
Loi sur les sociétés par actions
Une réforme majeure du droit corporatif québécois
Iain C. Scott
Matthieu Rheault

McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. / mccarthy.ca / 18 mars 2011
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Loi sur les sociétés par actions - Une réforme majeure du droit corporatif québécois
INTRODUCTION
¬Loi sur les sociétés par actions (Québec) (« LSA ») entrée en vigueur
le 14 février 2011
¬Réforme et modernise de façon importante la Loi sur les compagnies
(Québec) (« LCQ »)
¬Remplace les parties I et IA de la LCQ
¬ Partie IA →automatiquement régie par la LSA
¬ Partie I →cinq ans pour se continuer sous la LSA ou dissolution automatique
¬ Parties II1et III2demeurent en vigueur
¬ Les parties I et IA continuent d’avoir effet dans la mesure nécessaire pour
l’application :
¬ des parties II et III
¬ de toute autre loi qui les rend applicables (a. 728(2))
¬Règlement édictant des mesures transitoires pour l’application de la
Loi sur les sociétés par actions (Québec)
¬ Une référence à la LCQ dans les statuts, les règlements ou une convention unanime
d’actionnaires doit s’interpréter comme une référence à la disposition correspondante
de la LSA (a. 1)
¬ Règlements adoptés en vertu de 91 LCQ constituent le règlement intérieur (a. 2)
1La partie II s’applique aux compagnies à fonds social.
2La partie III s’applique à des compagnies sans but lucratif (n’ayant pas de capital-actions).

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INTRODUCTION (suite)
¬Contenu de la présentation →principales différences
d’intérêt avec la LCQ et la Loi canadienne sur les sociétés
par actions (« LCSA »)
¬ Ce que la LSA ne contient pas
¬ Structure de capital
¬ Droits et protections des actionnaires
¬ Gouvernance
¬ Procédures corporatives
¬Divers

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Loi sur les sociétés par actions - Une réforme majeure du droit corporatif québécois
CE QUE LA LSA NE CONTIENT PAS
¬Pas d’exigences relatives à la résidence des
administrateurs (siège doit être situé au Québec (a. 29))
¬Pas de règles relatives à la sollicitation de procurations
¬ Émetteurs assujettis →soumis aux lois sur les valeurs mobilières
applicables
¬ Règles relatives à la forme et la validité des procurations sont
prévues (a. 170 – 173)
¬ peut être révoquée en tout temps
¬ devient caduque un an après avoir été donnée
¬ fondé de pouvoir qui a reçu, en vertu de procurations distinctes, des
instructions contradictoires →ne peut voter à main levée (pas d’exception
similaire à celle prévue dans la LCSA lorsque moins de 5% des actions
seront votées contre la résolution)3
3En vertu de l’article 87 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), un vote par scrutin doit être tenu si les procurations devant être
votées à l’encontre de la décision qui serait par ailleurs adoptée par la majorité représentent plus de 5% des voix rattachées à l’ensemble
des actions qui confèrent le droit de voter et d’être représenté à l’assemblée. Pas de disposition similaire dans la Loi sur les valeurs
mobilières (Québec).