RESUME Ce résumé donne un aperçu de ce que

RESUME
Ce résumé donne un aperçu de ce que sont, d’après l’Emetteur, les caractéristiques et les risques
principaux liés à l’Emetteur et aux Notes et Certificats (ensemble les "Titres") qui pourraient être émis sous
ce Prospectus de Base. Il n'est néanmoins pas exhaustif. Toute décision d'investir en Titres doit être
fondée sur l'examen par l'investisseur du Prospectus de Base dans son ensemble (en ce compris ses
suppléments éventuels) et des Conditions Définitives (Final Terms).
Commerzbank Aktiengesellschaft (dénommée ci-après l'"Emetteur", la "Banque" ou "Commerzbank",
ensemble avec ses filiales consolidées "Commerzbank Group" ou le "Groupe") ne supportera une
responsabilité civile en raison du Prospectus de Base, y compris ses traductions, que dans le cas où celui-ci
est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus de Base et aux
Conditions Définitives.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus de Base et dans les Conditions
Définitives est intentée devant un tribunal d'un des Etats Membres de l'Espace Economique Européen,
l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale de l'Etat Membre où l'action est intentée, avoir à
supporter les frais de traduction du Prospectus de Base (y compris de ses suppléments éventuels) et des
Conditions Définitives avant le début de la procédure judiciaire.
RESUME DES FACTEURS DE RISQUE
L'acquisition de Titres émis sous le Programme entraîne certains risques. En ce qui concerne les Titres qui
requièrent, à cause de leur structure spécifique, une description spéciale de facteurs de risque, les facteurs
de risque qui ne sont pas encore repris ci-après, sont décrits aux Conditions Définitives relatives à ces
Titres.
Aucune personne ne devrait acquérir les Titres, sauf au cas où cette personne comprend les mécanismes
des Titres et l'étendue de son exposition aux pertes potentielles. Chaque acquéreur potentiel de Titres
devrait consciemment examiner s'il est opportun d'acquérir ces Titres eu égard aux circonstances et à la
position financière de cet acquéreur. Dans ce contexte, les investisseurs devraient prendre en considération
les risques d'un investissement en Titres (tant les risques relatifs à l'Emetteur, ainsi que les risques relatifs
au type de Titres et/ou, le cas échéant, des sous-jacents éventuels de ceux-ci), ainsi que de les autres
informations reprises dans ce Prospectus de Base ainsi que les suppléments éventuels et les Conditions
Définitives.
Il est avisé aux acquéreurs potentiels de Titres de consulter leurs propres conseillers juridiques, fiscaux,
comptables et financiers, ainsi que d'autres conseillers professionnels afin de déterminer l'opportunité des
Titres en tant qu'investissement.
La manifestation d'un ou de plusieurs desdits facteurs de risque pourrait résulter en une perte
importante et durable et, dépendant du facteur de risque, même en une perte totale du capital investi
par l'investisseur.
Facteurs de risque relatifs à Commerzbank Aktiengesellschaft
L'Emetteur est assujetti à certains risques caractéristiques de marché et de secteur, ainsi que des risques
caractéristiques de société qui, lorsqu'ils se manifestent, pourraient affecter l'actif net, la position financière
et le niveau de ses bénéfices et, par conséquent, la capacité de l'Emetteur à respecter ses obligations en
vertu des Titres. Ces risques comprennent:
•
Le cadre économique;
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•
La concurrence intensive;
•
Des risques de crédit;
•
Des risques de marché;
•
Des risques de liquidité;
•
Une diminution des ratings du Commerzbank Group;
•
Des risques opérationnels;
•
Des risques stratégiques;
•
Des risques liés aux investissements en actions d'autres sociétés;
•
Des risques relatifs à la réglementation.
Pour de plus amples informations relatives à ces risques, voir "Facteurs de risque relatifs à Commerzbank
Aktiengesellschaft" aux pages 11 et suivantes.
Facteurs de risque relatifs aux Titres
Les Titres peuvent constituer des instruments volatiles et courent le risque de perdre leur valeur. Il est
possible que les Titres ne constituent pas un investissement protégé en principal (principal protected
investment). Les titres sont assujettis à certains risques, en ce compris (i) des diminutions de valeur
soudaines et importantes, (ii) des changements du prix ou de la valeur de marché ou du niveau du sousjacent/des sous-jacents et/ou des circonstances des émetteurs du sous-jacent (des sous-jacents) ou des
émetteurs de titres qui font partie du sous-jacent (des sous-jacents) qui constitue(nt) un panier ou un indice,
(iii) des changements du taux d'échange de chacune des devises dans lesquelles est (sont) libellé(s) le
sous-jacent (les sous-jacents) ou dans lesquelles les paiements sous les Titres sont faits, et (iv) une perte
partielle ou totale du capital investi (en ce compris des coûts occasionnels).
Risques généraux
Le prix d'émission des Titres pourrait être plus élevé que leur valeur de marché, et ce à cause de
commissions, et/ou d'autres frais relatifs à l'émission et à la cession des Titres, et à cause de montants
relatifs à la couverture ("hedging") des obligations de l'Emetteur sous les Titres, et, le cas échéant, le prix
éventuel auquel une personne est prête à acquérir ces Titres sur un marché actif pourrait être inférieur au
prix d'émission desdits Titres.
Des transactions commerciales conclues par l'Emetteur ou par une de ses filiales ou succursales pourraient
mener à des conflits d'intérêts, ce qui pourrait affecter la valeur des Titres.
Des activités de couverture ou d'autres opérations auxquelles participe l'Emetteur ou une de ses filiales ou
succursales pourraient affecter de manière substantielle et négative la valeur des Titres.
Le marché pour les Titres est influencé par les conditions économiques, les taux d'intérêt, les taux
d'échange, les taux d'inflation en Europe et des autres pays industrialisés et il n'y a aucune certitude que
certains évènements en Europe ou ailleurs ne causeront pas de volatilité du marché ou qu'une telle volatilité
n'affectera pas de manière substantielle et négative la valeur des Titres.
Le prix des Titres tel que déterminé, le cas échéant, par un teneur de marché, n'est pas fonction du principe
de l'offre et de la demande et ne correspond pas forcément à la valeur théorique des Titres.
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Il n'est pas sûr qu'il y aura un teneur de marché pour les Titres. Même si un intermédiaire déterminait
régulièrement des prix d'acquisition ou de cession pour les Titres d'une émission, l'Emetteur ne s'engage
pas sur le plan juridique par rapport au niveau ou par rapport au montant desdits prix. Par conséquent, les
investisseurs ne devraient pas supposer être capables de vendre les Titres avant leur maturité à un moment
ou à un prix donné.
Lorsque l'acquisition des Titres est financée par des prêts et lorsqu'il y a un défaut de paiements de
l'Emetteur relatifs aux titres ou en cas de diminution substantielle du prix, non seulement l'investisseur sera
obligé d'accepter la perte subie, mais il devra aussi rembourser le prêt et payer les intérêts y afférents. Les
investisseurs ne devraient jamais supposer pouvoir rembourser le prêt par voie des revenus de la
transaction.
Les obligations en vertu des Titres constituent des obligations directes, inconditionnelles et non garanties de
l'Emetteur, qui auront le même rang (pari passu) que les autres obligations non garanties et non
subordonnées de l'Emetteur (sauf certaines exceptions qui existent de temps en temps en vertu de la loi
applicable).
En cas d'insolvabilité de Commerzbank en tant qu'Emetteur, les détenteurs de Titres pourront perdre tout ou
partie de leur capital investi. Les Titres ne sont pas garantis par le Fonds de Protection de Dépôts de
l'Association de Banques Allemandes (Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken
e.V.), ni par la Loi de Garantie des Dépôts et de Compensation des Investisseurs Allemande
(Einlagensicherungsfonds- und Anlegerentschädigungsgesetz).
Risques relatifs à des types de Titres spéciaux
Certains facteurs qui sont indispensables afin de déterminer les risques liés à un investissement en Titres
émis sous le Prospectus de Base, varieront selon le type de Titres émis, par exemple. selon qu'il s'agisse
d'une Note ou d'un Certificat et selon le genre de Note ou de Certificat.
Une des différences principales entre les Notes à Taux Flottant (Floating Rate Notes), les Notes à Intérêts
Structurées (Interest Structured Notes) et les Notes à Taux Fixe (Fixed Rate Notes) est que les revenus
d'intérêt relatifs aux Notes à Taux Flottant et aux Notes à Intérêts Structurées ne peuvent pas être anticipés.
Du fait des revenus variables, les investisseurs potentiels ne peuvent pas déterminer quel sera le rendement
exact des Notes à Taux Flottant ou des Notes à Intérêts Structurées au moment de leur acquisition, et, par
conséquent, le retour sur investissement ne peut pas être comparé avec celui des investissements ayant
des taux d'intérêt fixes.
Contrairement au prix des Notes à Taux Flottant ordinaires, le prix des Notes à Taux Flottant Inverse
(Reverse Floating Rate Notes) dépend dans une large mesure du rendement des Notes à Taux Fixe ayant la
même maturité. Les fluctuations de prix de Notes à Taux Flottant Inverse sont parallèles à, mais
substantiellement plus accentuées que, celles des Notes à Taux Flottant ayant une maturité similaire.
Les changements de taux d'intérêt de marché ont un impact substantiellement plus important sur les prix des
Notes Zéro Coupon (Zero Coupon Notes) que sur les prix des Notes ordinaires, puisque les prix d'émission
sont fortement au-dessous du pair. A cause de leur effet de levier, les Notes Zéro Coupon constituent un
type d'investissement avec un risque de prix particulièrement grand.
La valeur de marché des Titres émis au-dessous ou au-dessus du pair tend à fluctuer plus par rapport aux
changements généraux des taux d'intérêt, que ne le font les prix des titres à intérêts conventionnels.
Le rachat anticipé potentiel de Titres pourrait causer des déviations négatives du rendement anticipé et le
montant de rachat pourrait être inférieur au prix d'acquisition payé par le détenteur de ce Titre ou zéro et, par
conséquent, le capital investi pourrait être partiellement ou totalement perdu.
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Lorsque les Titres n'ont pas de maturité déterminée, mais sont ouverts ("open ended"), leur terme dépend
d'un rachat optionnel, au choix, le cas échéant, du détenteur de Titres ou de l'Emetteur si ceci est prévu.
Un détenteur de Titres dénommés en, ou ayant un sous-jacent dénommé en, une devise étrangère ou dont
le paiement est effectué en une devise étrangère et un détenteur de Notes à Double Devises (Dual Currency
Notes), sont exposés au risque de fluctuations de taux de change qui pourraient affecter de manière
négative le rendement de ces Titres.
Un investissement en Notes Structurées ou en Certificats entraîne les risques additionnels significatifs qui ne
sont pas liés aux investissements similaires en titres de dettes à taux fixe ou à taux flottant.
Lorsque les Notes Structurées ou les Certificats déterminent que les paiements dépendent d'un sous-jacent,
ce sous-jacent et, par conséquent, la valeur de paiement pourraient être assujettis à des changements
significatifs, causés par des fluctuations de la valeur du sous-jacent ou, lorsqu'il s'agit d'un indice, de la
composition de l'indice ou du panier.
Lorsque les Notes Structurées ou les Certificats déterminent que le taux d'intérêt est lié à un ou plusieurs
sous-jacent(s), ceci pourrait entraîner un taux d'intérêt inférieur à celui qui serait payable par rapport à un
titre de dette à taux fixe conventionnel issu en même temps, en ce compris la possibilité qu'aucun intérêt ne
sera payé, et lorsque le montant en principal est lié à un (de) tel(s) sous-jacent(s), le montant en principal
payable pourrait être inférieur au prix d'acquisition initial de ce Titre, en ce compris la possibilité qu'il n'y ait
plus de remboursement du tout.
Le détenteur d'une Note Structurée ou d'un Certificat pourrait perdre tout ou une partie substantielle du
montant en principal de cette note ou de ce Certificat (payable à la date d'échéance ou au moment du rachat
anticipé) et en cas de perte du montant en principal, plus aucun intérêt ne pourrait être payable par rapport à
cette Note Structurée/ce Certificat.
Les risques d'investissement en Notes Structurées ou en Certificats comprennent tant les risques relatifs
au(x) sous-jacent(s) que les risques uniques des Notes/Certificats en tant que tels.
Le sous-jacent auquel sont liés les Titres, pourrait cesser d'exister ou pourrait être remplacé par un autre
sous-jacent.
De plus, la valeur de Notes Structurées ou de Certificats sur le marché secondaire est assujettie à des
niveaux de risque plus élevés que la valeur d'autres Notes, puisqu'elle dépend d'une ou de plusieurs sousjacents. La performance d'un sous-jacent est assujettie à toute une série de facteurs, en ce compris des
évènements économiques, financiers et politiques hors du contrôle de l'Emetteur. Le marché secondaire
pour les Notes Structurées et les Certificats sera, le cas échéant, affecté par un nombre de facteurs, en dépit
de la solvabilité de l'Emetteur et de la valeur du (des) sous-jacent(s) respectif(s), en ce compris la volatilité
du (des) sous-jacent(s) respectif(s), le temps qui reste jusqu'à l'échéance des Notes/Certificats, le montant
qui reste dû par rapport à ces Notes/Certificats et le taux d'intérêt du marché.
En cas de livraison physique des Titres, l'investisseur court le risque que l'objet délivré aura une valeur
beaucoup moins élevée au moment de la livraison qu'au moment de l'acquisition des Titres (ou le montant
payé pour l'acquisition des Titres), ou qu'au moment où la décision a été prise de procéder à une livraison
physique ou à une livraison en liquide, ou, le cas échéant, qu'à la date d'évaluation.
La valeur du (des) sous-jacent(s) respectif(s) dépend d'un nombre de facteurs interdépendants, en ce
compris des évènements économiques, financiers et politiques hors du contrôle de l'Emetteur. De plus, si la
(les) formule(s) utilisée(s) afin de déterminer le montant du principal, de la prime et/ou de l'intérêt payables
ou les obligations de livraison concernant, le cas échéant, les Notes Structurées ou les Certificats,
contien(nen)t un facteur de multiplication ou un facteur de levier, l'effet d'un changement éventuel du (des)
sous-jacent(s) respectif(s) sera plus grand. L'expérience historique du (des) sous-jacent(s) respectif(s) ne
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devrait pas servir d'indicateur de la performance future de ce(s) sous-jacent(s) au cours du terme d'une Note
Structurée ou d'un Certificat. De plus, il y aurait peut-être des ramifications, au niveau de la réglementation
ou autres, par rapport à la propriété de certains investisseurs de certaines Notes Structurées ou de certains
Certificats.
Il est possible que les Conditions Définitives déterminent que les paiements en vertu des Titres dépendent
de la performance d'un indice, qui est un indice de prix. Contrairement à des indices de performance – les
dividendes payés ne causent pas d'augmentation du niveau d'un indice de prix. Par conséquent, les
investisseurs ne participeront pas aux dividendes ou à d'autres attributions par rapport aux actions qui font
partie de l'indice de prix.
Il est possible que les Conditions Définitives déterminent que les paiements en vertu des Titres dépendent
de la performance d'actions. Contrairement à un investissement direct en actions, les investisseurs ne
recevront ni de dividendes ni d'autres attributions.
Des risques additionnels par rapport au sous-jacent et/ou le type des Titres peuvent être décrits aux
Conditions Définitives y afférentes.
Les présents avertissements par rapport aux risques ne se substituent pas à l'avis de la banque
d'investissement, ni de conseillers juridiques, commerciaux ou fiscaux qui devraient de toute façon
être obtenus afin de pouvoir apprécier les conséquences d'un investissement en Titres. Des
décisions d'investissement ne devraient pas être prises sur base des avertissements de risque
repris au présent Prospectus de Base et aux Conditions Définitives pertinentes, puisque pareille
information ne peut pas remplacer les avis et les informations élaborés en fonction des besoins, des
buts, de l'expérience, de la connaissance et des circonstances de l'investisseur concerné.
RESUME RELATIF AUX TITRES
Les différents types de Titres qui peuvent être émis en vertu de ce Prospectus de Base (et tels que spécifiés
aux Conditions Définitives pertinentes) sont:
1.
Des Notes à Taux Fixe, des Notes Step-Up et Step-Down (Step-up and Step-Down Notes)
(a)
ayant un montant de rachat
(i)
qui est au pair, ou
(ii)
dont le taux spécifié est au-dessus ou au-dessous du pair, ou
(iii)
qui doit être déterminé par référence à un taux de change, une obligation, une action, tout
autre titre, un titre à terme, un fonds, un ordre lié (straddle), une matière première, un(des)
taux de swap, un(des) taux d'intérêt, tout autre sous-jacent, un panier ou un indice composé
d'un des éléments de référence précités et/ou à une(des) formule(s) (des Notes Structurées
de Rachat) (Redemption Structured Notes), ou
(iv)
qui est composé, en tout ou en partie, de titres d'une société autre que l'Emetteur au lieu
d'un paiement en liquide (des Reverse Convertible Notes), et
(b)
dont les intérêts sont calculés à un taux fixe pour une ou plusieurs périodes d'intérêt (en ce compris
des taux d'intérêt step-up ou step-down (step-up or step-down interest rates), ou
2.
Des Notes ayant un montant en principal et
(a)
un montant de rachat
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(b)
(i)
qui est au pair, ou
(ii)
dont le taux spécifié est au-dessus ou au-dessous du pair, ou
(iii)
qui doit être déterminé par référence à un taux de change, un indice, une obligation, une
action, tout autre titre, un titre à terme, un fonds, un ordre lié (straddle), une matière
première, un(des) taux de swap, un(des) taux d'intérêt, tout autre sous-jacent, un panier ou
un indice composé d'un des éléments de référence précités et/ou à une(des) formule(s) (des
Notes Structurées de Rachat), et
dont les intérêts sont comme suit:
(i)
le taux d'intérêt est flottant (des Notes à Taux Flottant), ou
(ii)
Le taux d'intérêt ou le montant d'intérêt doit être déterminé par référence à un taux de
change, un indice, une obligation, une action, tout autre titre, un titre à terme, un fonds, un
ordre lié (straddle), une matière première, un(des) taux de swap, un(des) taux d'intérêt, tout
autre sous-jacent, un panier ou un indice composé d'un des éléments de référence précités
et/ou à une(des) formule(s) pour toutes ou certaines périodes d'intérêt, à condition que les
périodes d'intérêt pour lesquelles le taux d'intérêt ou le montant d'intérêt n'est pas déterminé
de cette façon, puissent être ou avoir un taux fixe ou flottant (des Notes Structurées
d'Intérêt) (Interest Structures Notes), ou
(iii)
il n'y a pas d'intérêt, ou
3.
Des Certificats dont le montant de rachat ou des paiements additionnels doivent être déterminés par
référence à un taux d'échange, un indice, une obligation, une action, tout autre titre, un titre à terme, un
fonds, un ordre lié (straddle), une matière première, un(des) taux de swap, un(des) taux d'intérêt, tout autre
sous-jacent, un panier ou un indice composé d'un des éléments de référence précités et/ou à une(des)
formule(s).
Les Conditions Définitives applicables indiqueront soit que les Titres ne peuvent pas être rachetés avant leur
maturité (à l'exception des évènements spécifiés aux Modalités (Terms and Conditions), soit que les Titres
seront rachetables, le cas échéant, au choix de l'Emetteur et/ou les détenteurs des Titres en cas de
notification au cours de la période de notification éventuelle, soit que les Titres seront rachetés par voie de
rachat anticipé automatique (dépendant de l'occurrence d'un évènement spécifié).
Les Titres d'une Tranche ou d'une Série seront représentés par, le cas échéant, une note globale
permanente ou temporaire ou un certificat global permanent ou temporaire. Aucun Titre définitif ne sera émis
et le droit de délivrance des Titres définitifs est exclu.
Toutes informations pertinentes relatives à une émission spécifique de Titres, telles que le type et les
modalités du Titre, le prix d'émission, la date d'émission, le remboursement ou l'intérêt ou toute autre calcul
de paiement ou spécification, le(s) sous-jacent(s) éventuel(s), une suspension de marché, une suspension
de liquidation, des ajustements, les agents, la taxation, les facteurs de risque spécifiques, l'offre, le système
de clearing, la code ISIN ou d'autres codes de sécurité nationale, la cotation, et toute autre information
additionnelle sont repris aux Conditions Définitives pertinentes.
RESUME RELATIF A COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT
Commerzbank Aktiengesellschaft est une société anonyme par actions (stock corporation) de droit allemand.
Le siège social de la Banque est situé à Frankfurt am Main et son bureau central est situé à Kaiserplatz,
60261 Frankfurt am Main, République Fédérale d' Allemagne (téléphone: + 49 (0) 69 136-20). La Banque
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est enregistrée au registre commercial du tribunal régional (Ambtsgericht) de Frankfurt am Main sous le
numéro HRB 32 000.
Commerzbank est une des plus importantes banques allemandes du secteur privé. Les produits et services
qu'elle offre aux commerces de détail et aux entreprises s'étendent à tous les aspects bancaires. De plus, la
banque est active dans des domaines spécialisés - en partie via ses succursales – comme notamment les
services bancaires hypothécaires (mortgage banking), le secteur immobilier (real estate business), le leasing
et la gestion d'actifs (asset management). Ses services se concentrent surtout sur la gestion des comptes
de clients, le traitement de transactions de paiement, les plans de prêt, d'épargne et d'investissement, ainsi
que sur les transactions en titres. Des services financiers sont offerts dans le cadre de la stratégie de
bancassurance de la Banque de co-opérer avec des sociétés principales des secteurs liés au secteur
financier, en ce compris des projets de prêts d'épargne-logement et des produits d'assurances. Les activités
du Groupe Commerzbank sont groupées en deux divisions: Retail Banking and Asset Management,
Corporate and Investment Banking et Commercial Real Estate Public Finance and Treasury.
Les activités de Commerzbank se concentrent surtout sur le marché allemand. En ce qui concerne le
secteur des d'entreprises, l'Europe de l'ouest, l'Europe de l'est, l'Europe centrale et les Etats-Unis constituent
des marchés les plus importants. Des informations additionnelles concernant l'Emetteur sont disponibles
sous la section "Description de l'Emettant" (Description of the Issuer) à la page 99 et suivants.
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