Credit Suisse International est une société à

RÉSUMÉ
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus de Base et toute
décision d’investir dans les Titres doit être fondée sur la prise en considération de l’intégralité du
Prospectus de Base, en ce compris les documents inclus par référence. Aucune responsabilité
civile liée au présent résumé ne pèsera sur l’Emetteur et ce, dans aucun Etat Membre de l’Espace
Economique Européen où les dispositions pertinentes de la Directive Prospectus ont été
transposées, à moins que le présent résumé, en ce compris toute traduction de celui-ci, ne soit
trompeur, inexact ou en contradiction avec les autres parties du présent Prospectus de Base.
Lorsqu’une plainte relative à l’information contenue dans le présent Prospectus de Base est portée
devant une juridiction d’un desdits Etats Membres, le demandeur peut, en vertu de la législation
nationale de cet Etat Membre, se voir imposer de supporter les frais de traduction du Prospectus
de Base avant le début de la procédure judiciaire.
Description de CS
Credit Suisse AG a été fondée le 5 juillet 1856 et immatriculée au Registre du Commerce (sous le
numéro CH-020 3 923 549-1) du Canton de Zurich le 27 avril 1883 pour une durée illimitée sous le
nom Schweizerische Kreditanstalt. Le nom de Credit Suisse AG a été remplacé par le nom Credit
Suisse First Boston le 11 décembre 1996. Le 13 mai 2005, les banques suisses Credit Suisse et
Credit Suisse First Boston ont fusionné. L’entité absorbante était Credit Suisse First Boston, et son
nom a été remplacé par le nom Credit Suisse (par modification au Registre du Commerce). Credit
Suisse s’appelle Credit Suisse AG depuis le 9 novembre 2009
Credit Suisse AG est une banque suisse, revêtant la forme d’une société par actions soumise au
droit suisse et filiale détenue à 100% par Credit Suisse Group AG. Credit Suisse AG a son siège
social à Zurich, et dispose de bureaux et succursales notamment à Londres, New York, Hong
Kong, Singapour et Tokyo.
Le siège social de Credit Suisse AG est situé à Paradeplatz 8, CH-8001, Zurich, Suisse.
Description de CSi
Credit Suisse International est une société à responsabilité illimitée immatriculée en
Angleterre et au Pays de Galle sous le numéro 2500199, soumise au Companies Act
de 1985. Elle a son siège social et son principal lieu d’établissement au One Cabot
Square, London E14 4QJ. Credit Suisse International est une banque anglaise
agréée et supervisée en tant qu’institution de crédit européenne par la Financial
Services Authority («FSA») conformément au Financial Services and Markets Act de
2000. La FSA a émis une attestation confirmant l’agrément de Credit Suisse
International pour l’exercice de certaines activités financières réglementées.
Credit Suisse International étant une société à responsabilité illimitée, ses
actionnaires sont responsables conjointement et indéfiniment de ses dettes dans le
cas où ses actifs seraient insuffisants pour couvrir ses dettes en cas de liquidation.
La responsabilité conjointe et illimitée des actionnaires de Credit Suisse International
en cas d’insuffisance des actifs de ce dernier s’applique uniquement en cas de
liquidation de Credit Suisse International. Par conséquent, préalablement à la
liquidation de Credit Suisse International, les détenteurs de Titres n’auront de recours
que sur les actifs de Credit Suisse International et non sur ceux de ses actionnaires.
Credit Suisse International a commencé ses activités le 16 juillet 1990. Il exerce
principalement une activité bancaire et financière, qui inclut la négociation de
produits dérivés sur taux d’intérêts, actions, devises, marchandises et crédit.
L’objectif premier de Credit Suisse International est de fournir dans le monde entier
des services complets d’investissement relatifs aux produits dérivés pour la gestion
de trésorerie et la gestion du risque. Credit Suisse International a établi une
présence mondiale significative sur les marchés de produits dérivés en offrant une
gamme complète de produits dérivés et continue de développer de nouveaux
produits en réponse aux besoins de ses clients et aux changements intervenant dans
les marchés sous-jacents. Son activité fait partie de la Division Banque
d’Investissement de Credit Suisse AG dans la région Europe, Moyen Orient et
Afrique et bénéficie du support de la Division Shared Services de Credit Suisse AG,
qui fournit des services de support dans les domaines de la comptabilité/finance, du
juridique, de la conformité, de la gestion du risque et des technologies de
l’information.
Description des Titres
Les Titres sont des titres à capital soit protégé, soit non protégé. La protection du capital
n’interviendra pas si les Titres sont remboursés avant la date d’échéance ou (dans le cas de
warrants) la date de règlement. Les Titres seront émis soit par CS, soit par CSi. En ce qui
concerne les Titres émis par CS, CS agit par le truchement de sa succursale de Londres ou de
Nassau. Les Titres peuvent être des notes, des certificats ou des warrants. L’émetteur, la
protection du principal, la valeur nominale, la devise dans laquelle ils sont libellés et leur date
d’échéance ou d’expiration sont précisées dans les Conditions Définitives. Le montant versé à
l’Investisseur à l’échéance ou (dans le cas de warrants) après l’exercice est lié à la performance
ou à l’évolution d’une ou de plusieurs actions (y compris les actions retraçant un indice)),
certificats de titres en dépôt, indices d’actions, marchandises/matières premières, indices de
marchandises/matières premières, taux de change, indices de taux de change, fonds, indices
d’inflation, indices de taux d’intérêt, indices monétaires et/ou toute autre variable (chacune
constituant un « Actif Sous-Jacent »). Ce montant s’inscrit en sus de tout pourcentage protégé de
la valeur nominale. Des intérêts et/ou une prime ne sont dus qu’à condition d’être prévus dans les
Conditions Définitives.
A moins que les Conditions Définitives n’accordent une Option d’achat à l’Emetteur concerné ou
une Option de vente à l’Investisseur, les Titres ne peuvent être remboursés avant leur date
d’échéance ou de règlement (selon le cas) que pour des raisons liées à la défaillance de
l’Emetteur concerné (dans le cas de notes uniquement), au caractère illégal des obligations de
paiement de l’Emetteur concerné, à ses incidents de couverture ou suite à la survenance de
certains évènements liés aux Actifs Sous-Jacents. Si une Option d’achat est prévue, l’Emetteur
concerné peut rembourser tout ou partie des Titres aux dates et aux montants prévus dans les
Conditions Définitives. Si une Option de vente est prévue, l’Investisseur peut rdemander le
emboursement de tout ou partie des Titres aux dates et aux montants prévus dans les Conditions
Définitives.
Si les Conditions Définitives le prévoient, une demande sera faite en vue d’obtenir l’admission des
Titres à la cotation sur le(s) marché(s) indiqué(s) dans les Conditions Définitives.
Rendement à l’Echéance
Lorsque les Titres arrivent à échéance ou lorsque les droits sont exercés, l’investisseur perçoit un
montant de remboursement ou un montant de règlement égal (i) au pourcentage protégé de la
valeur nominale conformément à ce qui est prévu dans les Conditions Définitives (lequel, dans le
cas de Titres à capital protégé, sera d’au moins 100 % et, dans le cas de Titres à capital non
protégé, sera un pourcentage inférieur, pouvant être égal à zéro) et (ii) à un montant
correspondant au résultat de la multiplication de la valeur nominale par le « Rendement », tel que
défini ci-dessous. En règle générale, les warrants ne voient pas leur capital protégé. Si les
Conditions Définitives le prévoient, le montant de remboursement ou le montant de règlement sera
limité vers le haut/bas.
Le « Rendement » est un pourcentage égal au montant le plus élevé entre zéro et la Performance,
augmentée du FP %.
La « Performance » est la Performance spécifiée dans les Conditions Définitives ; elle correspond
soit :
(i)
à l’ensemble ou à la moyenne de tous les montants de Rendement de l’Option (Option
Return Amounts) ou au Rendement de l’Option la plus ou la moins performante (selon ce qui est
prévu dans les Conditions Définitives) multiplié par l’OP%. Chaque « Rendement de l’Option »
correspond à la Performance du Sous-Jacent de l’Option, multipliée par la Participation et limitée
vers le bas, selon le cas. Une « Option » est un versement potentiel ayant des caractéristiques
particulières, selon ce qui est prévu dans les Conditions Définitives.
La « Performance du Sous-Jacent » (pour chacune des Options, si d’application) est le résultat de
la comparaison des Niveaux Final et Initial de chaque Actif Sous-Jacent, exprimé en pourcentage
et multiplié par la Pondération de l’actif Sous-Jacent concerné. Les chiffres ainsi obtenus pour tous
les Actifs Sous-Jacents sont combinés et donnent la Performance du Sous-Jacent ;
(ii)
à la Performance du Sous-Jacent (telle que définie sous (i) ci-dessus) multipliée par la
Participation et limitée vers le bas, si d’application ;
(iii)
soit à la Performance moyenne multipliée par la Participation et limitée vers le bas, si
d’application.
La « Performance Moyenne » est la moyenne des Performances du Sous-Jacent calculées à
chaque Date Prise en Compte pour le Calcul de la Moyenne. Pour chaque Date Prise en Compte
pour le Calcul de la Moyenne, la Performance du Sous-Jacent est obtenue en comparant le
Niveau à la Date Prise en Compte pour le Calcul de la Moyenne concernée et le Niveau Initial
pour chaque Actif Sous-Jacent, multiplié par la Pondération de l’Actif Sous-Jacent concerné. Les
chiffres ainsi obtenus pour tous les Actifs Sous-Jacents sont combinés et donnent la Performance
du Sous-Jacent pour la Date Prise en Compte pour le Calcul de la Moyenne concernée.
Lorsque la « Performance » est obtenue sur la base d’un ou de plusieurs Rendements d’Option,
chaque Rendement d’Option fait l’objet, si applicable, d’une ou de plusieurs des Caractéristiques
de Rendement suivantes : un plancher/plafond, le remplacement des valeurs les plus
élevées/basses par un pourcentage, l’ajout/la déduction d’un pourcentage ou la Pondération
définie pour l’Actif Sous-Jacent le plus/le moins performant. En outre, la Caractéristique de
Rendement concernée peut, pour s’appliquer, exiger du niveau de l’Actif Sous-Jacent qu’il atteigne
un certain seuil..
Le « Niveau Initial » (Initial Level) d’un Actif Sous-Jacent est soit (i) le niveau spécifié comme tel
dans les Conditions Définitives, soit (ii) le niveau/prix (« Niveau ») qui prévaut pour cet Actif SousJacent à la Date Initiale de Fixation (Initial Setting Date) ou, si plus d’une Date Initiale de Fixation
est prévue, à la première Date Initiale de Fixation.
Le « Niveau Final » (Final Level) d’un Actif Sous-Jacent est le Niveau de cet Actif Sous-Jacent à la
Date Finale d’Observation (Final Observation Date) ou, si plus d’une Date Finale d’Observation est
prévue, le plus bas, le plus haut ou la moyenne (selon ce que prévoient les Conditions Définitives)
des Niveaux de cet Actif Sous-Jacent aux Dates Finales d’Observation.
La ou les « Date(s) Initiale(s) de Fixation » (Initial Setting Date(s)), la ou les « Date(s) Finale(s)
d’Observation » (Final Observation Date(s)) et la ou les « Date(s) Prise(s) en Compte pour le
Calcul de la Moyenne » (Averaging Dates) sont les dates désignées comme telles dans les
Conditions Définitives.
Si un « Remboursement suite à un Déclencheur » (Trigger Redemption) est qualifié d’applicable
dans les Conditions Définitives et qu’un Evènement Déclencheur (Trigger Event) survient, les
Titres seront remboursés de manière anticipée, à la date et au montant précisés dans les
Conditions Définitives.
Un « Evènement Déclencheur » (Trigger Event) a lieu lorsque le Niveau de l’Actif Sous-Jacent est
égal, supérieur ou inférieur à un certain pourcentage du Niveau Initial mesuré à des dates ou
durant une période spécifiques, conformément à ce qui est prévu aux Conditions Définitives. S’il y
a plus d’un Actif Sous-Jacent, les Conditions Définitives précisent si la Barrière de Déclenchement
(Trigger Barrier) doit être atteinte par l’un, par le meilleur/le moins bon, par l’ensemble ou par la
moyenne des Niveaux des Actifs Sous-Jacents.
Le « Prix d’Exercice » d’un Actif Sous-Jacent est le Niveau de l’Actif Sous-Jacent à une date
spécifiée ou le niveau le plus élévé, le moins élevé, ou la moyenne des Niveaux sur une période
spécifiée, tel que prévu dans les Conditions Définitives.
Les termes « FP% », « OP% », « Participation » et « Pondération » désignent les pourcentages
précisés aux Conditions Définitives.
Si cela est spécifié dans les Conditions Définitives (i) le Niveau de l’Actif Sous-Jacent sera
converti dans la devise (la « Devise de Règlement » dans laquelle les paiements sur les Titres
sont effectués au taux de change alors en vigueur ou (ii) la Performance sera multiplié par le
Rendement FX.
« Rendement FX» signifie le taux de change de la devise de l’Actif Sous-Jacent et la Devise de
Règlement à la Date FX Finale divisé par ledit taux de change à la Date FX Initiale (ces dates
étant précisées dans les Conditions Définitives).
Si l’Actif Sous-Jacent est constitué d’actions et si les Conditions Définitives prévoient la livraison
physique, soit au choix de l’Emetteur concerné, soit lors de la survenance d’un événement
déclencheur du règlement physique (selon le cas), l’Emetteur concerné, au lieu de payer le
Montant de Remboursement ou le Montant de Règlement, satisfera à son obligation de paiement
en procédant à la livraison d’un nombre d’actions de l’actif Sous-Jacent (ou, en cas d’existence de
plusieurs actifs Sous-Jacents, de l’actif Sous-Jacent le moins ou le plus performant) augmenté
d’un paiement en numéraire correspondant à toute fraction d’action, comme spécifié dans les
Conditions Définitives. L’Investisseur peut être invité à produire une notification de livraison pour
recevoir ces actions.
Les termes et conditions des Titres contiennent des dispositions traitant des jours non ouvrables,
des perturbations et des ajustements susceptibles d’affecter chacun des Actifs Sous-Jacents ainsi
que les Niveaux, le timing et les modes de calcul des paiements et pourront résulter en un
remboursement anticipé des Titres avant leur échéance prévue..
Facteurs de Risque (Risk Factors)
Différents facteurs peuvent affecter la capacité pour chaque Emetteur de satisfaire à ses
obligations relativement aux Titres. Ces facteurs sont décrits de façon plus détaillée dans le
Prospectus de Base sous la rubrique « Risk Factors » (Facteurs de Risque) et toute décision
d’investir dans les Titres doit être basée sur une prise en considération de ces Facteurs de Risque
dans leur ensemble. Ces Facteurs de Risque incluent :
Risques liés aux Titres
Les Titres sont des engagements de l’Emetteur concerné. Les Détenteurs de Titres sont exposés
aux risques de crédit de l’Emetteur concerné.
Si le montant du remboursement des Titres est inférieur au prix d’émission, l’investisseur est
susceptible de perdre tout ou partie de son investissement.
Aucune protection du capital ne s’applique si les Titres sont remboursés avant la date d’échéance
ou la date de règlement.
Il se peut qu’aucun marché secondaire pour les Titres ne se développe ou qu’il ne soit pas liquide,
toute baisse de liquidité étant susceptible de peser sur la valeur des Titres.. L’Emetteur peut, mais
n’y est pas tenu, acheter des Titres à tout moment et à n’importe quel prix et les détenir, les
revendre ou les annuler ensuite. La seule manière pour un Détenteur de réaliser un Titre avant
son échéance/expiration est de le vendre sur le marché à sa valeur de marché, qui peut être
inférieure au montant initialement investi. L’investisseur doit être prêt à conserver les Titres jusqu’à
leur remboursement/expiration.
Dans certaines circonstances, l’Emetteur concerné pourra apporter des ajustements aux termes
des Titres (y compris par substitution d’Actif(s) Sous-Jacent(s)) ou les rembourser ou les annuler à
leur juste valeur de marché telle que déterminée par ses soins sans le consentement des Porteurs
de Titres. Le montant de remboursement anticipé pourra être inférieur au prix d’émission des
Titres.
Les options d’achat (call options) de l’Emetteur relatives aux Titres peuvent avoir un impact négatif
sur la valeur de marché de ceux-ci.
Les investisseurs seront exposés au risque de devise si la devise du Sous-Jacent est différente de
la devise dans laquelle les Titres sont libellés ou de la devise du pays de l’investisseur.
Dans le cadre de ses calculs et évaluations, l’Emetteur concerné n’est tenu par aucune obligation
de type mandat ou trust vis-à-vis des investisseurs et n’a pas d’obligations fiduciaires à leur égard.
Un investissement dans les Titres n’est pas identique à un investissement dans les Actifs SousJacents ou dans l’un des titres entrant dans la composition d’un indice actions concerné ou à un
investissement directement lié à l’un d’entre eux. Les investisseurs ne bénéficieront pas des
dividendes à moins que les indices actions concernés incluent les dividendes. Un indice pourra
surperformer ou sous-performer les titres sous-jacents contenus dans l’indice.
Les niveaux / prix des Actifs Sous-Jacents (et des titres ou autres composants faisant partie d’un
indice) peuvent baisser tout au long de la vie des Titres. De telles fluctuations peuvent affecter la
valeur des Titres. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la performance future ou
l’évolution d’un Actif Sous-Jacent. Avant d’investir dans les Titres, les investisseurs doivent
déterminer avec attention si un investissement lié aux Actifs Sous-Jacents est adapté à leurs
besoins.
Les Titres peuvent impliquer des risques complexes, en ce compris des risques liés aux cours des
actions, au crédit, aux marchandises et matières premières, aux taux de change, aux taux
d’intérêt, à la politique, à l’inflation et/ou à l’émetteur.
Les Titres liés à un Actif Sous-Jacent impliquant des pays émergents, peuvent présenter des
risques additionnels, incluant les risques d’événement, de marché, de liquidité, de réglementation,
de règlement et de détention et l’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le risque de
survenance et la sévérité des conséquence de la survenue d’une telle situation peuvent être
supérieurs à ce qu’ils pourraient être dans un pays plus développé.
Lorsqu’il s’agit d’un Actif Sous-Jacent pour lequel un “Evènement Juridictionnel” (Jurisdictional
Event) est mentionné comme étant applicable, le montant dû pourra être réduit si la valeur des
produits issus des arrangements de couverture de l’Emetteur ou de l’un de ses affiliés relatifs à cet
Actif Sous-Jacent est réduite du fait de divers évènements (décrits comme des Evénements
Juridictionnels) liés aux risques ayant trait au(x) pays concerné(s) repris dans les Conditions
Définitives.
Lorsque l’Actif Sous-Jacent est un indice composé par l’Emetteur ou l’un de ses affiliés, les règles
de l’indice peuvent être modifiées par le créateur de l’Indice. Aucune garantie ne peut être donnée
que de tels changements ne porteront pas préjudice aux Détenteurs de Titres.
Les
Titres liés à la performance d’un indice de marchandises/matières premières pourront
surperformer ou sous-performer les marchandises/matières premières composant cet indice. La
valeur des Titres pendant leur durée de vie et à l’échéance est sensible aux variations des prix
futurs anticipés et peut varier significativement par rapport au prix spot (comptant) des
marchandises/matières premières.
Le niveau et la base d’imposition des Titres et des Détenteurs de Titres et toute exemption de
cette imposition dépendent de la situation individuelle du Détenteur de Titres et peuvent changer à
tout moment. Ceci pourra avoir des conséquences négatives pour les Détenteurs de Titres.
Avant de prendre une décision d’investissement concernant les Titres, les investisseurs doivent
s’assurer qu’ils comprennent la nature des Titres et l’étendue de leur exposition aux risques et
doivent consulter leurs propres conseillers financiers, fiscaux ou autres qu’ils considèrent
nécessaires et examiner attentivement cette décision d’investissement à la lumière de ce qui
précède et en fonction de leur situation personnelle.
Risques liés à l’Emetteur
L’Emetteur est exposé à une variété de risques pouvant affecter négativement ses activités et/ou
sa situation financière, incluant le risque de liquidité, le risque de marché, les risques liés aux
estimations et évaluations, les risques relatifs aux entités hors-bilan, les riques transfrontaliers et
de change, le risque opérationnel, le risque de gestion, les risque juridiques et réglementaires, les
risques de concurrence et les risques liés à la stratégie.
La politique générale de gestion des risques de l’Emetteur est en ligne avec les fonctions
équivalentes d’autres entités de Credit Suisse Group AG. L’Emetteur estime disposer de
procédures efficaces pour l’évaluation et la gestion des risques liés à ses activités
professionnelles.
L’Emetteur ne peut pas entièrement prédire l’ensemble des développements du marché ou autre
et la gestion des risques de l’Emetteur ne peut pas fournir une protection complète contre tous les
types de risques.
Chaque Emetteur est exposé à une variété de risques pouvant affecter négativement ses activités
et/ou sa situation financière, incluant le risque de liquidité, le risque de marché, les risques liés aux
estimations et évaluations, les risques relatifs aux entités hors-bilan, les risques transfrontaliers et
de change, le risque opérationnel, le risque de gestion, les risque juridiques et réglementaires, les
risques de concurrence et les risques liés à la stratégie.
Aucun des Emetteurs ne peut prédire l’ensemble des développements du marché ou autre et la
gestion des risques de l’Emetteur concerné ne peut pas fournir une protection complète contre
tous les types de risques.