BANQUE CENTRALE POPULAIRE: Emprunt obligataire

NOTE D’INFORMATION
BANQUE CENTRALE POPULAIRE
Emission d’un emprunt obligataire subordonné
Montant global de l’émission : 1 500 000 000 DH
Tranche A (Cotée) Tranche B (Non cotée)
Plafond 1 500 000 000 DH 1 500 000 000 DH
Nombre maximum de titres 15 000 15 000
Valeur nominale unitaire 100 000 DH 100 000 DH
Négociabilité des titres Bourse des Valeurs De gré à Gré
Maturité 7 ans 7 ans
Taux de référence Fixe, indexé à la courbe secondaire des
taux des bons de trésor au 20 Mars
2009, soit 4,10%
Fixe, indexé à la courbe secondaire des
taux des bons de trésor au 20 Mars
2009, soit 4,10%
Prime de risque 90 Pbs 90 Pbs
Taux d’intérêt nominal 5,00% 5,00%
Période de souscription : du 02 avril 2009 au 06 avril 2009 inclus
Emission réservée aux investisseurs institutionnels de droit marocain
Organisme Conseil
Banque Centrale Populaire
Organisme chargé du
placement Organisme chargé de l’enregistrement Organisme Domiciliataire
Banque Centrale Populaire Upline Securities Banque Centrale Populaire
VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES
Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°04/04 du 19 novembre 2004, prise en
application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1- 93- 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil
Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales
faisant appel public a l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a
été visé par le CDVM le 23 mars 2009 sous la référence VI/EM/010/2009

Note d’information BCP – Emission Obligataire Subordonnée
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ABREVIATIONS
AGO Assemblée Générale Ordinaire
ASFIM Association des Sociétés de Gestion et Fonds d'Investissements Marocains
BAM Bank Al Maghrib
BCDM Banque Chaabi Du Maroc
BCP Banque Centrale Populaire
BDT Bons Du Trésor
BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur
BMCI Banque Marocaine du Commerce et de l’Industrie
BPA Bénéfice Par Action
BPMC Banque Populaire Maroco-Centraficaine
BPMG Banque Populaire Maroco-Guinéene
BPR Banque Populaire Régionale
CAM Crédit Agricole du Maroc
CDG Caisse de Dépôt et de Gestion
CDM Crédit Du Maroc
CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
CIH Crédit Immobilier et Hôtelier
CNCA Caisse Nationale de Crédit Agricole
CPM Crédit Populaire du Maroc
DGA Directeur Général Adjoint
DH Dirham Marocain
EC Etablissement de Crédit
FCFA Francs CFA
GBP Groupe Banques Populaires
GNF Franc Guinéen
GPBM Groupement Professionnel des Banques Marocaines
IFRS International Financial Reporting Standards
KDH Milliers de Dirhams
LLD Location Longue Durée
MAD Dirham Marocain
MAI Maroc Assistance Internationale
MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances
MDH Millions de Dirhams
MDM Marocains Du Monde
Mds Milliards
Mds DH Milliards de Dirhams
MRE Marocains Résidents à l’Etranger
PME Petite et Moyenne Entreprise
PMI Petite et Moyenne Industrie
PNB Produit Net Bancaire
RN Résultat Net
SA Société Anonyme
SMDC Société Marocaine de Dépôt et Crédit
SPPP Société de Participation et de Promotion du Partenariat
USD Dollar Américain

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DEFINITIONS
Bons de trésor habitat économique :
Ce sont des emplois obligatoires pour les banques souscrits au profit du CIH dans le cadre du
développement de l’habitat économique.
Cross-selling :
Un concept qui consiste à croiser les métiers de la banque pour proposer au même client une
gamme complète de produits et services et répondre ainsi à tous ses besoins.
Dette subordonnée
Une dette est dite subordonnée lorsque son remboursement dépend du remboursement initial
des autres créanciers (créanciers privilégiés, créanciers chirographaires). Bien sûr, en
contrepartie du risque supplémentaire accepté, les créanciers subordonnés exigent un taux
d'intérêt plus élevé que les autres créanciers.
Ijara (Location simple, Crédit-bail ou leasing) :
La banque acquière des biens qu'elle met à la disposition du client en location moyennant un
loyer direct.
Le contrat prend la forme d’un ordre du client envers sa banque lui demandant l’achat d’un
équipement donné, s’engageant par la même occasion, de le louer auprès de la banque une fois
que celle-ci l’aurait acquis. Par conséquent ce mode de financement comprend un ordre d’achat,
une promesse de location et un contrat de crédit-bail.
Ijara Wa Iktina (ou location-vente) :
Dans un tel contrat, la banque finance pour le client un équipement, un immeuble ou une usine
clé en main moyennant le paiement d'un loyer convenu en commun accord avec l'engagement
du client de verser les loyers dans un compte d'investissement qui lui permettra éventuellement
d'acheter le bien financé. Les profits générés par les loyers déposés dans ce compte
d'investissement sont au bénéfice du client.
Lead et co-lead arrangeur:
Chef ou co-chef de file.
Moucharaka :
Tout contrat ayant pour objet la prise de participation, par un établissement de crédit, dans le
capital d’une société existante ou en création, en vue de réaliser un profit. Les deux parties
participent aux pertes à hauteur de leur participation et aux profits selon un prorata
prédéterminé.
Mourabaha :
C’est un contrat par lequel un client qui souhaite acquérir des produits ou des biens
d'équipement demande à la banque de les lui acheter au prix coûtant augmenté d'une marge
bénéficiaire exprimée soit sous forme d'un forfait, soit sous forme de pourcentage par rapport au
prix d’achat. Le contrat précise, en plus de la marge bénéficiaire, les conditions de règlement du
prix global.
Obligation subordonnée :
Elle se distingue de l’obligation classique en raison du rang de créance contractuellement défini
par la clause de subordination. L’effet de la clause de subordination est de conditionner, en cas
de liquidation de l’émetteur, le remboursement de l’emprunt au désintéressement de tous les
créanciers privilégiés ou chirographaires.
Prêts spot :
Prêts de trésorerie à très court terme.

Note d’information BCP – Emission Obligataire Subordonnée
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Sommaire
ABREVIATIONS .................................................................................................................................2
DEFINITIONS.....................................................................................................................................3
AVERTISSEMENT ..............................................................................................................................6
PREAMBULE......................................................................................................................................7
PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES................................................................................8
I. Le Président du Conseil d’Administration ...................................................................9
II. Les commissaires aux comptes...................................................................................10
III. Le conseil financier ....................................................................................................21
IV. Le conseil juridique ....................................................................................................22
V. Le responsable de l’information et de la communication financières ........................22
VI. Agence de notation .....................................................................................................22
PARTIE II PRESENTATION DE L’OPERATION................................................................................23
I. Cadre de l’opération ...................................................................................................24
II. Objectifs de l’opération ..............................................................................................24
III. Structure de l’offre......................................................................................................25
IV. Renseignements relatifs aux obligations subordonnées..............................................25
V. Cotation en bourse de la tranche A.............................................................................29
VI. Calendrier de l’opération............................................................................................30
VII. Syndicat de placement et intermédiaires financiers....................................................30
VIII. Modalités de souscription des titres............................................................................30
IX. Modalités de traitement des ordres.............................................................................32
X. Modalités de règlement et de livraison des titres........................................................33
XI. Fiscalité.......................................................................................................................33
XII. Charges relatives à l’opération ...................................................................................34
PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE ............................35
I. Renseignements à caractère général ...........................................................................36
II. Renseignements sur le capital de la BCP ...................................................................41
III. Marché des titres de la BCP........................................................................................49
IV. Notation de la BCP.....................................................................................................49
V. Assemblées Générales ................................................................................................50
VI. Organes d’administration et de contrôle de la BCP....................................................53
VII. Organes de direction...................................................................................................61
VIII. Gouvernement d’entreprise ........................................................................................65
PARTIE IV ACTIVITE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE .......................................................72
I. Historique et faits marquants de la BCP.....................................................................73
II. Appartenance de la BCP au Crédit Populaire du Maroc ............................................75
III. Filiales et fonds d’investissement de la BCP..............................................................91
IV. Activité de la BCP ....................................................................................................111
V. Ressources humaines................................................................................................127
VI. Moyens Informatiques et Organisation de La BCP..................................................129
VII. Stratégie de développement de la BCP sur la période 2006-2008............................133
PARTIE V SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE..........138
Données PCEC.............................................................................................................................139
Note importante :..........................................................................................................................139
I. Périmètre de consolidation .......................................................................................139
II. Analyse du bilan .......................................................................................................141
III. Analyse du Compte de Produits et Charges .............................................................153
IV. Analyse des flux de trésorerie de la BCP .................................................................165
Données IFRS ..............................................................................................................................167
I. Analyse du compte de résultat consolidé IFRS ........................................................169

Note d’information BCP – Emission Obligataire Subordonnée
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II. Analyse du bilan consolidé IFRS .............................................................................173
PARTIE VI PERSPECTIVES...........................................................................................................182
I. Contexte général.......................................................................................................183
II. Orientations stratégiques du Groupe BCP................................................................184
III. Données financières prévisionnelles.........................................................................187
PARTIE II FACTEURS DE RISQUES .............................................................................................195
I. Risques de contrepartie.............................................................................................196
II. Risques de marché....................................................................................................198
III. Risques de liquidité ..................................................................................................199
IV. Risques opérationnels...............................................................................................201
V. Risques réglementaires.............................................................................................202
PARTIE III FAITS EXCEPTIONNELS..............................................................................................203
PARTIE IV LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES ....................................................................205
PARTIE V ANNEXES ..................................................................................................................207
Données comptables & financières de la BCP.............................................................................208
I. Principales régles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés IFRS....209
II. Etats de synthèse des comptes consolidés en normes IFRS de la BCP ....................228
III. Principales régles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés .............233
IV. Etats de synthèse des comptes consolidés en normes PCEC de la BCP...................237
V. Principes et méthodes comptables – Comptes sociaux.............................................262
VI. Etats de synthèse des comptes sociaux de la BCP....................................................263
BULLETIN DE SOUSCRIPTION........................................................................................................290