Guide des Bonnes Pratiques des Affaires du Groupe Legrand NOTRE CULTURE, NOS ENGAGEMENTS La diffusion de bonnes pratiques des affaires s’inscrit plus largement dans une volonté permanente de respecter nos clients, fournisseurs et partenaires commerciaux L’éthique du comportement est une des valeurs fondamentales de notre Groupe. Elle s’incarne notamment dans le respect par chacun d’entre nous de bonnes pratiques des affaires au sein de notre Groupe. En adoptant la Charte de la Concurrence, le Groupe a réaffirmé l’importance d’une concurrence saine et loyale et le présent guide vise à préciser les règles sur les bonnes pratiques commerciales telles qu’évoquées dans notre Charte des Fondamentaux. La diffusion de bonnes pratiques des affaires s’inscrit plus largement dans une volonté permanente de respecter nos clients, fournisseurs et partenaires commerciaux et de ne pas les impliquer dans des formes de relations commerciales qui ne seraient pas conformes à l’éthique des affaires. Le Groupe Legrand est donc intransigeant en matière de corruption ou de fraude : aucune forme n’est tolérée. Cela suppose l’implication de chacun des collaborateurs du Groupe dans le respect des principes de ce guide. Chacun doit en être le relais auprès de ses collaborateurs et partenaires. Il est également possible à tout moment de se référer aux responsables administratifs et financiers et correspondants éthiques présents au sein du Groupe. Je souhaite donc sensibiliser chacun d’entre vous à l’importance du respect des bonnes pratiques des affaires mentionnées tout au long de ce guide et vous remercie de bien vouloir en prendre acte. En comptant sur votre implication, Gilles Schnepp Président Directeur Général Guide des Bonnes Pratiques des Affaires du Groupe Legrand Sommaire 1. Introduction 5 6 2. Les pratiques à proscrire La corruption : - La corruption dans les relations avec les pouvoirs publics - La corruption dans les relations avec les clients, fournisseurs et partenaires La fraude Le blanchiment d’argent Le non-respect des sanctions économiques et financières, embargos et liste noires 10 10 12 13 14 3. Les pratiques dont la licéite dépend du contexte juridique local ou des circonstances Les paiements de facilitation Le lobbying et les contributions politiques Les cadeaux et services Les repas Les divertissements Les dons à des œuvres caritatives 17 18 18 19 20 21 4. Recommandations pratiques : les situations concrètes devant éveiller votre vigilance La collaboration avec des partenaires commerciaux Les situations de possible conflit d’intérêt 23 24 5. Conclusion 25 3 SOMMAIRE Comment utiliser ce guide Pourquoi ce guide 1. Introduction n Comment utiliser ce guide ? Ce guide des bonnes pratiques des affaires met l’accent sur la prévention de la corruption et la lutte contre la fraude. Il est une déclinaison thématique de la Charte des Fondamentaux visant à apporter des références légales et des conseils pratiques pour aider les collaborateurs à faire face à des situations potentiellement à risque. La diffusion des bonnes pratiques des affaires du Groupe présentes dans ce guide et leur respect relève de la responsabilité des Directions de toutes les entités du Groupe. De manière générale, elles s’appliquent à tous les collaborateurs du Groupe et de ses filiales. Elles valent également pour les agents, consultants et autres tiers agissant au nom du Groupe, ainsi que pour les fournisseurs, partenaires et autres entités avec lesquelles le Groupe traite. Il incombe à chaque collaborateur du Groupe, quel que soit son niveau hiérarchique, d’appliquer, dans la limite de ses fonctions et de ses responsabilités, les règles énoncées ci-après, et de veiller à ce que celles-ci soient également appliquées au sein de son équipe ou par les personnes qui sont sous sa responsabilité. Enfin, il convient de rappeler qu’un certain nombre de règles énoncées dans le présent guide résultent d’obligations légales ou réglementaires, dont le non-respect est susceptible d’entraîner la responsabilité civile, voire pénale du collaborateur y contrevenant et/ou du Groupe. Nous attirons l’attention sur le fait que ce guide ne saurait être considéré comme exhaustif et que les règles qui y sont décrites devront, selon le cas, être aménagées en fonction des législations et des réglementations locales. Par ailleurs, en cas de doute ou d’incompréhension de certains points, les collaborateurs ne doivent pas hésiter à s’adresser à leur supérieur hiérarchique direct, à leur responsable administratif et financier ou à leur correspondant éthique afin d’obtenir la position à suivre. En cas de divergence entre les règles du présent guide et certains usages constatés localement, les règles de ce guide doivent primer. 5 IntROduCtIOn Le guide apporte des conseils pratiques pour aider les collaborateurs à faire face à des situations potentiellement à risque L’adoption de bonnes pratiques commerciales s’inscrit dans la ligne des engagements pris par le Groupe auprès des organisations supranationales n Pourquoi ce guide ? IntROduCtIOn 6 Les lois et les normes de société l’exigent L’adoption de bonnes pratiques commerciales et leur strict respect au sein de l’ensemble du Groupe répond à nos Principes Fondamentaux, conformément aux exigences nouvelles des dix dernières années qui ont fait leur apparition en matière de transparence et d’éthique des affaires. Elles s’inscrivent dans la ligne des engagements pris par le Groupe auprès des organisations supranationales et dans le cadre des textes de référence internationaux notamment : - la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales, - les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, - la Convention des Nations Unies sur la corruption, - le Pacte mondial des Nations Unies dont le 10ème principe concerne la lutte contre la corruption, - différentes lois nationales ou locales sur la lutte contre la corruption. Ratifiées par un grand nombre de pays, la convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales et la convention des Nations Unies contre la corruption font de la corruption internationale un acte criminel réprimé dans de nombreux pays. Aujourd’hui, le non-respect des lois et règlements internationaux et nationaux en matière de bonnes pratiques commerciales et notamment de lutte anti-corruption peut exposer le Groupe, ses dirigeants et ses représentants à des sanctions pénales et civiles graves. Ainsi, les collaborateurs du Groupe peuvent être passibles d’amendes et de peines d’emprisonnement. Ces peines peuvent également être assorties de peines complémentaires (interdiction de droits civiques, par exemple) en fonction des législations. L’enjeu n’est pas seulement pénal : une entreprise peut être sanctionnée commercialement Des sanctions commerciales, financières ou administratives peuvent également être prononcées à l’encontre du Groupe en cas de violation des réglementations précitées. Une entreprise condamnée pour corruption pourra être exclue des appels d’offres publics. Elle pourra être déclarée inéligible aux soutiens publics Par ailleurs, l’ensemble des acteurs des marchés sur lesquels nous intervenons demandent désormais des garanties en matière d’éthique et de transparence avant d’engager toute transaction commerciale. Les clients exigent qu’elle respecte un code de bonne conduite des affaires incluant des dispositions anticorruption. Les investisseurs peuvent être amenés à auditer ces questions lors des opérations de fusions-acquisitions. Des comportements déviants ou un simple défaut de transparence risquent de barrer l’accès du Groupe à la majorité des marchés. Le risque pour la réputation de l’entreprise est très élevé Les risques en termes d’image et de réputation de la révélation d’un acte de corruption ou de fraude doivent être soulignés. Des préjudices irréversibles peuvent apparaître sitôt que les malversations présumées sont rendues publiques et ce même en l’absence de jugement. La suspicion de corruption peut quant à elle seule ébranler la confiance des investisseurs, des banques, des clients et des fournisseurs et ainsi nuire à la performance du Groupe. La mise en place d’une politique de lutte contre la corruption et la fraude est donc fondamentale pour la pérennité du Groupe. Son strict respect doit lui permettre de valoriser sa relation avec ses clients et ses partenaires, de renforcer son image sur le marché et de diminuer les risques de mise en cause de sa responsabilité juridique et de celle de ses collaborateurs. 7 IntROduCtIOn (financement et garanties COFACE par exemple) aux financements privés (banques d’affaires) et bannie des projets financés par les institutions internationales (Banque Mondiale, Banque Régionale de Développement) par son inscription sur des listes noires. Une entreprise pénalement condamnée peut également se voir interdire l’appel public à l’épargne. n La corruption : Est considéré comme un acte de corruption le fait, par quiconque, de proposer, sans droit, à tout moment, directement ou indirectement (par l’intermédiaire d’un agent, consultant, sous-traitant ou toute autre personne agissant en son nom), à une personne du secteur public ou privé, des offres, des promesses, des dons, des présents ou des avantages quelconques pour elle-même ou pour autrui, afin qu’elle accomplisse ou s’abstienne d’accomplir un acte de sa fonction. Constitue également un acte de corruption le fait, par quiconque, de céder à une personne qui sollicite, dans les mêmes conditions, un avantage quelconque. Les lois punissent également le trafic d’influence qui vise à obtenir d’une personne qu’elle abuse de son influence réelle ou supposée en vue de faire obtenir une quelconque 2. Les pratiques à proscrire décision favorable et l’extorsion qui consiste à conditionner l’octroi d’un marché (ou d’un contrat, d’une décision administrative) à la réalisation d’une contrepartie indue, l’entreprise qui subit la pratique n’a alors aucune alternative si elle veut conclure l’affaire. La corruption peut donc concerner des relations avec des partenaires commerciaux comme avec des agents publics. Certaines lois ne visent que la corruption exercée dans le secteur public mais la politique de lutte contre la corruption du Groupe s’applique également au secteur privé. Ainsi, les actes de corruption peuvent s’opérer directement ou indirectement par l’intervention, la complicité d’un tiers. L’incitation à commettre des actes de corruption ou la complicité dans de tels actes constitue également des actes de corruption. Ces infractions sont punies d’amendes ou de peines de prison. Les réflexes à adopter Chaque salarié doit consulter son supérieur hiérarchique direct, son responsable administratif et financier ou son correspondant éthique, pour tout problème relatif à des exigences éthiques ou légales liées aux affaires. En agissant ainsi, chaque salarié donne la possibilité au Groupe d’étudier le point qui lui est signalé et le cas échéant d’y remédier, avant qu’une infraction ne soit avérée. 9 LES PRAtIquES A PROSCRIRE Les pots de vins, les commissions et les paiements illicites, les manœuvres frauduleuses, le blanchiment d’argent et les infractions aux lois sur le contrôle des exportations, sur les embargos ou les listes noires sont considérés comme les violations les plus graves Le versement de pots de vin est strictement interdit LES PRAtIquES A PROSCRIRE 10 • La corruption dans les relations avec les pouvoirs publics La nature internationale des activités du Groupe peut conduire certains des collaborateurs à entrer en relation avec des agents publics ou administrations. Les réglementations locales peuvent toutefois être plus restrictives que les règles exposées ci-dessous. En règle générale, il convient de ne jamais rien proposer à un agent de la fonction publique directement ou par l’intervention d’un intermédiaire en échange d’un traitement de faveur. Il est important de noter que les personnes employées par des sociétés, universités, entités publiques ou autres organisations contrôlées en tout ou partie par un Etat ou un gouvernement peuvent également être considérées comme des agents publics. Une vigilance accrue s’impose lorsqu’on entre en relation avec de telles personnes. Il est nécessaire de se mettre en relation avec le responsable administratif et financier afin qu’il vous éclaire sur les règles existantes et sur la manière de les respecter dans toutes les situations impliquant des rapports avec les agents publics ou personnes assimilées. - Les pots de vins Un pot de vin est l’appellation couramment donnée pour désigner quelque chose de valeur que l’on offre à un agent public ou que l’on donne pour influencer une décision discrétionnaire. Un pot de vin peut notamment consister en un paiement effectué pour inciter à attribuer ou à continuer à attribuer un marché ou bien pour influencer le résultat d’une vérification ou d’une inspection d’une autorité de vérification ou de contrôle. De nombreux pays ont promulgué des lois qui criminalisent la corruption des fonctionnaires et interdisent le versement de pots de vins. Les sanctions peuvent être très sévères, comprenant des condamnations pénales importantes pour les personnes physiques et morales et, notamment des peines d’emprisonnement. • La corruption dans les relations avec les clients, fournisseurs et partenaires - Les commissions et paiements illicites Toute entreprise se doit de conclure des transactions loyales et dans le parfait respect du droit applicable. Que ce soit avec des fournisseurs, des soustraitants, des intermédiaires ou avec des clients, les relations commerciales doivent être saines et fondées sur un cadre contractuel bien défini (conditions générales ou particulières, contrat spécifique…) et faisant état de toutes les formes de corruption, active ou passive, sont bannies au sein du Groupe Legrand Les commissions occultes et les paiements illicites sont formellement proscrits au sein du Groupe. En vertu de ce principe, ne doivent être rémunérées que des prestations permises par la loi et réelles. La rémunération doit toujours être la contrepartie d’un service effectivement rendu et ne pas être disproportionnée. En outre, il est nécessaire que chaque paiement soit effectué après présentation d’une facture, validée par le responsable de l’approbation du paiement, en priorité par virement bancaire sur le compte bancaire du partenaire et pour le montant figurant sur la facture conformément aux dispositions contractuelles. Les versements à des sociétés qui ne sont pas les acheteurs directs des produits ou les fournisseurs des services ainsi que les paiements dans des pays différents de ceux de l’entité acheteuse ou du prestataire doivent être évités. Toute remise et ristourne doit être accordée dans un intérêt commercial tel que défini dans la politique commerciale de l’entité considérée, conformément aux procédures Groupe et selon un cadre commercial contractuel bien défini (conditions générales ou particulières de vente, accord commercial spécifique...) Il est important de noter que les principes visés dans cette section s’appliquent aussi bien aux transactions relatives à l’achat de biens et services, qu’à celles relatives à la vente de biens ou services. Les réflexes à adopter La rémunération d’un tiers doit toujours être la contrepartie d’un service effectivement rendu. Elle doit être raisonnable et proportionnée. Afin de pouvoir justifier de tous les paiements octroyés à un tiers ou reçu d’un tiers, il est nécessaire d’être extrêmement vigilant sur les avantages accessoires ou les dépenses supplémentaires occasionnées par un contrat. Ils devront tous être justifiés et traçables. Les paiements en chèques ou en espèces doivent être réalisés dans le respect de la législation locale, autorisés par le niveau hiérarchique requis et demeurer exceptionnels. 11 LES PRAtIquES A PROSCRIRE l’exhaustivité des aspects de la relation commerciale. toutes les formes de fraude sont bannies au sein du Groupe Legrand n La fraude : LES PRAtIquES A PROSCRIRE 12 La fraude consiste à tromper délibérément autrui pour obtenir un bénéfice illégitime ou pour se soustraire à une obligation légale. Un comportement frauduleux suppose donc un élément intentionnel et un procédé de dissimulation de l’agissement non autorisé. En pratique, la fraude peut être une action ou une omission. Elle repose le plus souvent sur des falsifications de documents et peut se traduire notamment par des détournements de fonds, l’utilisation détournée de matériel ou par des informations ou une comptabilité erronée. Les manœuvres frauduleuses sont toujours sanctionnées par la loi sous forme d’infractions spécifiques : vol, escroquerie, détournement de fonds, abus de biens sociaux et abus de confiance, faux et usage de faux, dissimulation de preuve ou de revenus. La fraude peut également consister à assister un tiers, en toute connaissance de cause, dans la commission de l’infraction, par exemple en enregistrant des fausses facturations ou en falsifiant des inventaires, de sorte de dissimuler quand, où et pour quelle raison la transaction a été réalisée. Ces infractions sont punies d’amendes ou de peines d’emprisonnement. Toutes les formes de fraude sont bannies au sein du Groupe Legrand Tout acte frauduleux expose aux sanctions prévues par la législation internationale et/ou locale applicable et par les règles internes du Groupe. n Le blanchiment d’argent : 13 Le blanchiment d’argent est un délit qui consiste à dissimuler ou à convertir les fonds provenant d’activités illégales. LES PRAtIquES A PROSCRIRE Le Groupe a adopté des procédures de contrôle interne visant à éviter que les transactions commerciales qu’il réalise ne soient utilisées à des fins de blanchiment d’argent ou de financement du terrorisme. Ces procédures permettent de détecter et de prévenir toute forme d’implication dans un processus illicite. Les réflexes à adopter Chaque salarié doit connaître et se conformer aux procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe en matière administrative et financière et signaler toute opération suspecte afin de permettre au Groupe d’intervenir avant qu’une infraction ne soit commise. Chaque entité du Groupe doit connaître et se conformer à la procédure « Know Your Customer » qui interdit toute transaction avec les personnes physiques ou morales « black-listées » par les Etats-unis (OFAC Sdn, OFAC PLC, section 311) ou l’union Européenne. Le Groupe doit veiller à la légalité de ses exportations LES PRAtIquES A PROSCRIRE 14 n Les infractions aux lois sur le contrôle des exportations : Le Groupe, par sa présence mondiale, se doit de respecter strictement l’ensemble des lois et règlementations internationales qui lui sont applicables en matière de contrôle des exportations et notamment en matière d’obtention de licences, de documents d’expédition ou d’importation. multilatéralement dans le cadre d’une résolution des Nations Unies ou d’un règlement de l’Union Européenne, soit unilatéralement, par certains Etats. n Le non-respect des sanctions économiques et financières, embargos et listes noires : Ces sanctions peuvent prendre différentes formes, telles que des restrictions ou des interdictions sur : • les opérations d’importation ou d’exportation avec les pays sanctionnés, • les voyages vers ou depuis un pays sanctionné, • les nouveaux investissements dans un pays sanctionné, • les transactions financières et les négociations impliquant un pays sanctionné, et sont ainsi susceptibles de restreindre la capacité du Groupe à faire des affaires dans certains pays ou avec certaines entités ou individus. Outre les lois sur les contrôles des exportations, il arrive que des sanctions spécifiques soient prises à l’encontre de certains pays (embargos) ou de certaines entités ou individus spécifiquement désignés (sanctions individuelles prises à l’encontre de certaines entités), soit A titre d’exemple, une mesure de sanction pourra stipuler l’obtention d’une autorisation préalable à l’expédition ou bien l’interdiction d’exporter, selon la nature d’un produit, l’identité du client, l’utilisation finale ou le pays de destination du produit. Il doit veiller à la légalité de chacune de ses activités et notamment de ses exportations en vérifiant que la nature, la destination ou l’utilisation de ses produits ne font pas l’objet de restrictions ou d’interdictions. Les réflexes à adopter dans le cadre de toute activité commerciale, notamment en cas d’exportation, chaque entité doit s’assurer du respect des règles de contrôle interne relatives aux contrôles des exportations. Actuellement, en raison des régimes de sanctions particulièrement stricts qui sont applicables dans certains pays, le Groupe a adopté des listes de pays dans lesquels il précise les restrictions liées à ses activités. Par ailleurs, le Groupe n’effectue aucune transaction avec des personnes ou des entités répertoriées sur les listes noires établies par les Etats Unis ou par l’Union Européenne. La violation de ces lois expose le Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions sévères telles qu’amendes, peines d’emprisonnement ou suppression des droits d’exportation. Les réflexes à adopter Le Groupe Legrand a décidé de mettre en place des procédures internes relatives au risque pays, qui fixent les mesures prises au sein du Groupe en vue de s’assurer que ses activités sont réalisées notamment en conformité avec les régimes de sanctions économiques et financières imposés par les Etats-unis et l’union Européenne. Chaque entité doit se conformer à ces procédures. 15 LES PRAtIquES A PROSCRIRE Dans le cadre d’un projet faisant intervenir un partenaire commercial dans un pays tiers pour réaliser une prestation de consulting, de développement produit, d’ingénierie ou de développement informatique par exemple, il est important de vérifier que le tiers, l’entité ou l’individu participant au projet, n’est pas lui-même sujet à sanction, à mesure d’embargo ou n’est pas désigné sur une liste noire. Un tel individu ou une telle entité devra être exclu du projet. Certaines pratiques peuvent revêtir un caractère licite ou illicite selon le contexte juridique local ou les circonstances. Il est donc toujours nécessaire d’obtenir des recommandations supplémentaires sur les règles locales existantes. dans la mesure où les activités peuvent impliquer l’offre d’un avantage quelconque, il peut être interdit d’en faire bénéficier des agents publics ou personnes assimilées. Assurezvous de connaître les législations et réglementations applicables. n Les paiements de facilitation : Ces paiements sont utilisés pour faciliter ou accélérer la réalisation de procédures et formalités administratives obligatoires que les agents publics sont en principe tenus de réaliser par les voies légales normales. De tels paiements sont rigoureusement interdits dans de nombreuses législations et peuvent être tolérés dans d’autres à de très strictes conditions. A titre d’information, ces formalités administratives obligatoires peuvent inclure notamment : • la délivrance d’autorisations, de permis ou de visas ; • le dédouanement de marchandises ; • le traitement de documents étatiques. Il ne faut jamais tenter de dissimuler un paiement. Il convient de consulter le responsable administratif et financier afin qu’il vous renseigne sur la légalité d’un paiement de facilitation. Tout paiement dont la légalité aura été confirmée, devra être préalablement approuvé par le Directeur du Pays concerné. Enfin, le paiement ainsi que montant devront être correctement documentés. Les réflexes à adopter Il conviendra de vérifier la licéité de tout paiement en vue de l’obtention d’un service notamment dans le cadre des procédures administratives ou douanières. 17 LES PRAtIquES dOnt LA LICEItE dEPEnd du COntEXtE JuRIdIquE LOCAL Ou dES CIRCOnStAnCES Assurez-vous de connaître les législations et réglementations applicables 3. Les pratiques dont la licéité dépend du contexte juridique local ou des circonstances Soyez particulièrement attentifs aux cadeaux, repas ou divertissements dans le cadre de relations d’affaires LES PRAtIquES dOnt LA LICEItE dEPEnd du COntEXtE JuRIdIquE LOCAL Ou dES CIRCOnStAnCES 18 n Le lobbying et les contributions politiques : Toute position en matière de politique publique qui pourrait avoir une incidence significative sur le Groupe ou ses opérations à l’échelle nationale ou internationale devra être approuvée préalablement par la Direction du Groupe. Les relations avec les gouvernements, les groupes législatifs ou des organisations internationales (telles que l’Union Européenne), le lobbyisme ou les contributions politiques sont approuvées préalablement et coordonnées par la Direction du Groupe. n Les cadeaux et services : Les cadeaux et la fourniture ou l’acceptation de divers services sont des marques de courtoisie qui renforcent la relation commerciale. Il est reconnu que dans certaines cultures, une relation d’affaires peut occasionner un échange de cadeaux ou de services. Cependant, les lois anti-corruption interdisent la fourniture de cadeaux, services ou toute autre chose de valeur à une personne dans le but d’obtenir un avantage indu ou d’influencer une décision commerciale ou de toute autre action. De la même façon, elles interdisent l’acceptation de cadeaux, services ou toute autre chose de valeur en contrepartie de l’octroi d’un avantage indu ou d’une décision commerciale ou de toute autre action. En général, toute offre, fourniture ou acceptation de cadeau ou de service doit être conforme aux principes suivants : • elle est conforme à la loi locale ; • la valeur du cadeau ou du service correspond aux usages commerciaux, est raisonnable et adaptée aux circonstances et à l’occasion ; • elle reste exceptionnelle ; • les circonstances et la valeur du cadeau ou du service ne sont pas de nature à inspirer des soupçons de conflit d’intérêt ; • l’offre, la fourniture ou l’acceptation du cadeau ou du service ne vise pas à obtenir un avantage indu ni à influencer une décision commerciale ou action officielle. Les réflexes à adopter toute action de lobbying et ce, y compris dans le cadre de la normalisation, ou contribution politique est réalisée dans le respect strict des réglementations nationales et internationales, en toute transparence et avec l’accord préalable de la direction du Groupe. Tout cadeau ou service en faveur d’un agent public ou assimilé détenant un pouvoir de décision ou d’influence sur une action impactant les intérêts de l’entreprise est strictement interdit. Tous les frais et justificatifs liés aux cadeaux et services doivent être consignés dans les registres comptables, en toute transparence. n Les repas : Il est reconnu que les repas d’affaires sont une pratique courante dans le monde. 19 En général, il est possible d’accepter ou d’offrir un repas à un partenaire commercial dans les conditions suivantes : • le repas a pour but l’échange d’informations professionnelles ; • la fréquence des repas n’excède pas ce qui est requis à titre professionnel ; • la valeur du repas est raisonnable en fonction des circonstances et des usages locaux. LES PRAtIquES dOnt LA LICEItE dEPEnd du COntEXtE JuRIdIquE LOCAL Ou dES CIRCOnStAnCES Des précautions supplémentaires doivent être prises si le bénéficiaire détient un pouvoir de décision ou d’influence sur une action impactant les intérêts de l’entreprise. A titre d’information, les actions qui peuvent impacter les intérêts d’une entreprise peuvent être notamment : • l’octroi d’une autorisation, • l’octroi d’une signature d’un contrat, • l’octroi d’un appel d’offres. Les réflexes à adopter Il convient de refuser et d’expliquer poliment les règles du Groupe à tout client ou fournisseur qui ou solliciterait ou proposerait un cadeau dont la valeur ou la nature n’est pas conforme aux règles précitées ou dans des circonstances que le Groupe n’autorise pas. Il est également nécessaire de vous référer aux règles établies par votre direction avant d’offrir ou d’accepter tout cadeau ou service, ainsi que de veiller à ce que les règles applicables au sein de la société de votre partenaire soient respectées. Si pour des raisons de protocole ou de courtoisie, un collaborateur doit accepter ou proposer un repas en dehors des règles précitées, il est nécessaire d’en informer préalablement son responsable hiérarchique et en cas de doute sur la justification de l’invitation de consulter le responsable administratif et financier ou le correspondant éthique. LES PRAtIquES dOnt LA LICEItE dEPEnd du COntEXtE JuRIdIquE LOCAL Ou dES CIRCOnStAnCES 20 n Les divertissements : Dans de nombreuses cultures, les activités de loisirs (par exemple, concerts ou évènements sportifs) font partie intégrante des affaires et permettent de renforcer les relations professionnelles. En général, une invitation à un divertissement est acceptable dans les conditions suivantes : • Elle s’inscrit en toute bonne foi dans le cadre d’une rencontre ou d’une réunion ayant pour objet de discuter des sujets d’affaires ou de développer de meilleures relations commerciales ; • Elle a une valeur raisonnable ; • Le partenaire commercial participe luimême au divertissement ; • Elle est exceptionnelle et correspond à ce qui est coutumier, à cet endroit, pour les divertissements liés aux affaires ; • Elle est autorisée par la loi locale. Des précautions supplémentaires doivent être prises si le bénéficiaire détient un pouvoir de décision ou d’influence sur une action impactant les intérêts de l’entreprise. A titre d’information, les actions qui peuvent impacter les intérêts d’une entreprise peuvent être notamment : • l’octroi d’une autorisation, • l’octroi d’une signature d’un contrat, • l’octroi d’un appel d’offres. Les divertissements en faveur des agents publics ou assimilés sont en principe interdits dans le Groupe. Exceptionnellement lorsqu’ils sont légaux, ils pourront être autorisés dans le respect des procédures internes locales de chaque entité. Ils seront strictement interdits en faveur d’un agent public ou assimilé détenant un pouvoir de décision ou d’influence sur une action impactant les intérêts de l’entreprise. Tous les frais et justificatifs liés aux divertissements doivent être consignés dans les registres comptables, en toute transparence. Les réflexes à adopter Il convient d’être attentif à ces activités et de veiller au respect des règles précitées. Les dons aux œuvres caritatives sont réglementés également Les dons désignent toute chose de valeur offerte par une entreprise pour soutenir des œuvres caritatives, sans que l’entreprise n’attende en retour un quelconque avantage commercial ou autre compensation. Dans le cadre de son partenariat, Legrand accorde régulièrement des dons à Electriciens sans frontières, ONG de solidarité internationale tournée essentiellement vers le développement et référent dans le domaine de l’énergie. Des dons peuvent être effectués dans les conditions suivantes : • ils sont accordés à des individus, ou à des organisations dont les objectifs sont compatibles avec les Fondamentaux du Groupe. • ils sont réalisés en toute transparence : les versements en espèce ou sur des comptes privés sont donc interdits. Un don est illégal au regard des règles relatives à la corruption s’il vise à influencer une action officielle ou à s’assurer un avantage indu. Les réflexes à adopter Les dons réguliers doivent être inscrits au budget à l’occasion des sessions budgétaires annuelles. dans tous les cas où un don exceptionnel doit être réalisé, il convient d’obtenir l’autorisation préalable de la direction du Groupe. Sont privilégiés les dons à des associations humanitaires ou à des associations agissant dans le domaine de l’éducation. 21 LES PRAtIquES dOnt LA LICEItE dEPEnd du COntEXtE JuRIdIquE LOCAL Ou dES CIRCOnStAnCES n Les dons à des œuvres caritatives : Certaines situations évoquées ci-après pourraient être susceptibles de conduire le Groupe ou ses collaborateurs à se trouver en contravention avec les lois et règlements applicables. dans de telles situations, il est demandé à chacun de redoubler de vigilance, de prendre les précautions exposées ci-dessous et en cas de doute sur la conduite à adopter de se faire aider par sa hiérarchie. n La collaboration avec des partenaires commerciaux : Les lois anti-corruption ne font pas systématiquement la distinction entre les actes réalisés par une entreprise et ceux réalisés par quelqu’un qui agit en son nom ou pour son compte. Elles font souvent peser sur les entreprises une responsabilité pour les actes réalisés par leurs employés, leurs agents ou leurs partenaires commerciaux. De nombreuses activités du Groupe font appel à des partenaires commerciaux. Il est nécessaire de garder à l’esprit qu’il ne faut jamais faire par l’intermédiaire d’un tiers ce que l’on ne pourrait pas faire directement. En autorisant ou en encourageant un tiers à adopter une conduite inappropriée en agissant au nom Groupe, le salarié enfreint les règles du Groupe et est susceptible de violer les lois anti-corruption en vigueur. Ainsi, les partenaires commerciaux doivent être soigneusement sélectionnés et convenablement encadrés. Tout partenaire doit respecter et appliquer les règles internes du Groupe dans la conduite de ses activités. En ce qui concerne les prestataires ou intermédiaires commerciaux, les sommes qui leur sont dues doivent toujours correspondre à une rémunération appropriée au service effectivement rendu. Aucun paiement ne doit être effectué en liquide ou sans un accord contractuel dûment approuvé. Les paiements sont faits dans le pays où l’intermédiaire ou le prestataire est en activité ou est enregistré. Ces paiements doivent par ailleurs être consignés dans les comptes du Groupe. Les réflexes à adopter Il est essentiel de veiller à ce que le choix et le contrôle des partenaires commerciaux se fassent suivant les règles de contrôle interne. 23 RECOMMAndAtIOnS PRAtIquES : LES SItuAtIOnS COnCRÈtES dEVAnt ÉVEILLER VOtRE VIGILAnCE Redoublez de vigilance et prenez les précautions nécessaires avec les partenaires commerciaux 4. Recommandations pratiques : les situations concrètes devant éveiller votre vigilance RECOMMAndAtIOnS PRAtIquES : LES SItuAtIOnS COnCRÈtES dEVAnt ÉVEILLER VOtRE VIGILAnCE 24 n Les situations de possible conflit d’intérêts : Il y a conflit d’intérêts lorsqu’un collaborateur prend part à des activités ou privilégie ses intérêts personnels au détriment des intérêts du Groupe. Afin de prévenir des situations de conflit d’intérêts, les collaborateurs doivent être vigilants aux situations dans lesquelles l’objectivité de leurs décisions professionnelles pourrait être altérée. Il en est ainsi notamment pour : • Les relations avec des tiers Tout collaborateur peut être amené à avoir, dans son entourage, un proche dont les intérêts privés peuvent être liés à l’activité du Groupe. Dans des situations où l’objectivité de la décision du collaborateur pourrait être contestée, le collaborateur doit informer sa hiérarchie de l’existence de ce lien, avant que toute décision soit prise et s’abstenir de toute interférence dans le processus décisionnel. • Les fonctions, emplois ou activités en dehors de l’entreprise Tout investissement chez un concurrent, un fournisseur ou un client, qu’il s’agisse d’une prise d’intérêt ou d’une activité professionnelle doit faire l’objet d’une déclaration préalable à la hiérarchie. En effet, ce type de situation peut altérer l’objectivité qui incombe à tout collaborateur lorsqu’il engage le Groupe. Les réflexes à adopter Il est du devoir de chaque collaborateur de prendre des décisions qui servent l’intérêt du Groupe et qui ne se basent pas sur des intérêts personnels. d’une manière générale, il convient de déclarer le plus en amont possible à sa hiérarchie toute situation susceptible de créer l’apparence ou de provoquer un conflit d’intérêts. Agir ainsi, permet d’évaluer les risques et de prendre les mesures nécessaires afin d’empêcher que le conflit d’intérêts ne se produise. 5. Conclusion Les bonnes pratiques qui figurent dans ce guide ont été établies conformément aux nouvelles exigences juridiques des traités internationaux notamment en matière de lutte contre la corruption. Toutefois, en raison des spécificités juridiques qui peuvent exister et des politiques déterminées localement, les entités sont invitées à les décliner et à les adapter au contexte local dans le respect des Principes Fondamentaux du Groupe et de ce Guide, notamment lorsque les règles locales sont plus contraignantes. 25 COnCLuSIOn Le présent Guide des Bonnes pratiques des affaires définit le cadre éthique dans lequel nous souhaitons continuer à exercer nos activités. Il constitue le socle commun de valeurs que tous les collaborateurs du Groupe doivent partager et observer chaque jour dans la conduite de leurs activités professionnelles. Il fixe les règles et principes de base relatifs à notre comportement au sein du Groupe et dans les relations que nous entretenons avec nos clients, nos fournisseurs et d’une manière plus générale avec l’extérieur. FR septembre 2012 Communication Interne Groupe et Relations Extérieures 128, av. de Lattre de Tassigny 87045 Limoges Cedex - France tél. : 33 (0)5 55 06 87 87 fax : 33 (0)5 55 06 88 88