Rapport financier annuel 2007

Rapport annuel 2007
Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2008
Conseil d’administration
au 16 avril 2008
Hervé Le Bouc,
Président-Directeur Général
Alain Dupont,
Administrateur
Christian Balmes,
Administrateur
Olivier Bouygues,
Administrateur
Thierry Genestar,
Administrateur
Jean-François Guillemin,
Administrateur
Patrick Le Lay,
Administrateur
Philippe Marien,
Représentant permanent
de la société Bouygues
Thierry Montouché,
Administrateur
Michel Roullet,
1
59
65
98
99
102
113
119
Rapport du Conseil d’administration
Administrateur
États financiers consolidés du groupe Colas
Commissaires aux comptes
Annexe aux états financiers consolidés
du groupe Colas
KPMG SA,
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les états financiers consolidés
Mazars & Guérard,
Comptes de Colas SA
Hubert Luneau,
Titulaire
Titulaire
Suppléant
Annexe aux comptes de Colas SA
Rapports des Commissaires aux comptes
de Colas SA
Résolutions
Thierry Colin,
Suppléant
Rapport du Conseil d’administration
à l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2008
Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à la loi et aux
statuts, pour :
• dans la partie ordinaire, vous rendre compte de notre gestion durant l’exercice
écoulé, vous exposer la situation de la société et son évolution, soumettre à votre
approbation les comptes annuels de l’exercice 2007 et l’affectation du résultat de
l’exercice, ratifier la cooptation d’un Administrateur et renouveler son mandat,
renouveler le mandat d’un Administrateur, renouveler l’autorisation donnée à votre
Conseil en vue de faire racheter par la société ses propres actions ;
• dans la partie extraordinaire, soumettre à votre approbation le renouvellement
de délégations à donner au Conseil d'administration, à l’effet :
– d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance
(autres qu’obligations visées à l’article L. 228-40 du Code de commerce),
– de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société,
– de procéder à des émissions réservées aux salariés de la société et des sociétés
qui lui sont liées,
– de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société au profit
du personnel et/ou des dirigeants de la société et des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés,
– d’attribuer des actions de la société à du personnel et/ou des dirigeants de la société
et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés.
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Rapport du Conseil d’administration
Partie ordinaire
de l’Assemblée Générale Mixte
L’ACTIVITÉ EN 2007
L’ensemble des activités de Colas en 2007 s’est exercé dans des
marchés à nouveau bien orientés, où la demande de modernisation et d’entretien des infrastructures est restée importante.
Le chiffre d’affaires consolidé est en hausse sensible, tiré par
des carnets de commandes en croissance tout au long de
l’exercice, par de bonnes conditions climatiques générales,
et amplifié par l’impact de la hausse des coûts des matières
premières. Le réseau mondial Colas, composé de 1 400 implantations réparties à travers une quarantaine de pays, a su pleinement et efficacement répondre à cette forte demande
d’investissements publics et privés, et l’ensemble des filiales
a confirmé ou amélioré ses performances.
En France comme à l’International, l’activité routière présente
un caractère de forte saisonnalité, plus ou moins marqué selon
les pays : l’activité est assez faible au premier trimestre
(15 % du chiffre d’affaires total) ; la plus grosse partie de l’activité (de l’ordre de 70 %) est réalisée entre avril et octobre.
Au 31 décembre 2007, le chiffre d’affaires comptable consolidé
du Groupe s’élève à 11,7 milliards d’euros, en hausse de 8,9 %
par rapport à celui de 2006. À taux de change et périmètre
comparables, le chiffre d’affaires augmente de 6,9 %.
La part du chiffre d’affaires réalisée en France (incluant les
DOM) s’élève à 7 milliards d’euros, soit 59,8 % du total, et la
part réalisée à l’International s’élève à 4,7 milliards d’euros,
soit 40,2 % du total. L’Europe (France incluse), avec 8,9 milliards d’euros, et l’Amérique du Nord, avec 2,1 milliards d’euros, additionnées, représentent 94 % du chiffre d’affaires total.
Après une dotation aux amortissements de 412 millions d’euros, contre 368 millions d’euros en 2006, et une dotation aux
comptes de provisions de 150 millions d’euros, contre 135 millions d’euros en 2006, le résultat net consolidé part du Groupe
s’élève à 474 millions d’euros, contre 396 millions d’euros en
2006, soit une hausse de 19,7 %. Le résultat par action à fin
2007 s’élève à 14,56 euros, contre 12,24 euros à fin 2006. Le
résultat net consolidé atteint 481 millions d’euros, contre
402 millions d’euros en 2006.
La capacité d’autofinancement de 1,1 milliard d’euros s’améliore de 157 millions d’euros par rapport à 2006. Les investissements, nets de cessions d’actifs, atteignent 965 millions
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Marquage au sol sur l’autoroute A 62 entre
Montauban et Castelsarrasin (82).
d’euros, supérieurs aux 581 millions d’euros investis en 2006.
Les investissements corporels et incorporels nets (matériels
de travaux, installations industrielles) s’élèvent à 612 millions
d’euros, contre 456 millions d’euros en 2006. Les investissements nets de croissance externe (financiers et actifs) s’élèvent à 353 millions d’euros, contre 125 millions d’euros en
2006. Le cash-flow libre (capacité d’autofinancement diminuée
du coût de l’endettement financier net, de la charge de l’impôt
et des investissements d’exploitation nets) s’élève à 264 millions d’euros.
Au 31 décembre 2007, les capitaux propres avant distribution
des dividendes de l’exercice s’élèvent à 2 005 millions d’euros,
contre 1714 millions d’euros fin 2006. L’endettement financier net
(Actif) s’établit à 347 millions d’euros, à comparer à 409 millions
à fin décembre 2006, malgré un programme élevé d’investissements et le maintien d’une politique de distribution d’un
dividende élevé (versement en avril 2007 de 207,2 millions
d’euros au titre de l’exercice 2006).
En France métropolitaine
Le chiffre d’affaires consolidé en France métropolitaine s’élève
à 6,5 milliards d’euros, en progression de 10,4 % par rapport
à 2006. À périmètre identique, l’activité augmente de 7,9 %.
Il se décompose en :
■ une activité Routes (77 % du total métropole) :
Cette activité très diversifiée consiste en la réalisation annuelle
d’environ 55 000 chantiers de construction ou d’entretien d’infrastructures de transport – autoroutes, routes nationales,
départementales, communales, aéroports, ports, plateformes
pour réseaux ferrés ou transports en commun urbains en site
propre –, de plateformes industrielles ou commerciales, de
voirie et réseaux divers pour des ensembles de logements individuels ou collectifs, d’aménagements urbains (zones piétonnières, places), de loisirs (équipements sportifs, circuits
automobiles, pistes cyclables) ou environnementaux (bassins
de rétention, aménagements paysagers, parcs éoliens). Elle
inclut des activités de petit génie civil et d’assainissement souvent liées à la route et est complétée en amont par des activités industrielles de production de granulats et de fabrication
de matériaux majoritairement routiers (enrobés, liants, émulsions, béton prêt à l’emploi) autoconsommés ou vendus à tiers.
En région Île-de-France s’ajoute un secteur bâtiment qui comprend une activité classique de construction de bâtiments
(majoritairement des bureaux) et une activité de démolitiondéconstruction de bâtiments anciens.
L’activité Routes est réalisée par un réseau de seize filiales
régionales réparties sur l’ensemble du territoire métropolitain.
■ des activités complémentaires à la route (23 % du total
métropole) :
■ La Sécurité et signalisation routières consiste en la fabrication, la pose et la maintenance d’équipements de sécurité (glissières de sécurité, balisage), de signalisation horizontale
(production de peinture routière et travaux de marquage au sol)
et d’équipements lumineux et de gestion de trafic ou d’accès
(maintenance de feux tricolores, équipements de barrières de
péage, de parking, de contrôle d’accès). Ces activités sont réalisées par Somaro et ses filiales.
■ Les Pipelines, canalisations et forages regroupent la pose et
l’entretien de pipelines et canalisations de gros diamètre pour le
transport des fluides (pétrole, gaz) ou de plus petit diamètre (eau,
réseaux secs, électricité, chauffage, télécommunications), les
forages en grande profondeur, les forages horizontaux dirigés de
gros diamètre sur longues distances, le percement de microtunnels ou tunnels de moyen diamètre, les travaux de petit génie
civil et des services industriels. Ces activités sont réalisées par
Spac et ses filiales.
■ L’Étanchéité comprend : la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité en France et à l’exportation,
d’appareils d’éclairement et de désenfumage, la pose et l’entretien d’asservissements ; la réalisation de travaux d’étanchéité de voirie (asphalte), d’étanchéité et/ou d’enveloppe de
bâtiment : bureaux, installations industrielles (aluminium,
acier) incluant la réalisation de charpentes métalliques, salles
de spectacle, musées. Ces activités sont réalisées par Smac
et ses filiales.
3
Rapport du Conseil d’administration
Le Ferroviaire concerne la construction et l’entretien de
réseaux de chemin de fer (voies traditionnelles, lignes à grande
vitesse), la pose de voies de tramway ou de métro, les travaux
d’élargissement de tunnels ferroviaires ainsi qu’une activité de
fret ferroviaire (transport de granulats pour les filiales du
Groupe) et, depuis mi-2007, avec l’acquisition de Spie Rail, la
conception et la réalisation des systèmes caténaires, la réalisation ou la mise à niveau de signalisation, l’alimentation électrique de réseaux, la gestion et l’ingénierie de grands projets clés
en main. Ces activités, dont un pourcentage est réalisé à
l’International (Grande-Bretagne mais aussi Venezuela et
Égypte, par exemple), sont réalisées par Seco-Rail et sa filiale
Colas Rail (ex-Spie Rail). Ces deux entités sont en cours de
fusion pour donner naissance en 2008 à une seule société,
Colas Rail.
■
Sur les marchés qui comprennent la route et l’ensemble des
activités de travaux publics, les filiales sont en concurrence
avec les sociétés Eurovia (groupe Vinci), Eiffage TP (groupe
Eiffage) et un réseau très dense de l’ordre de 1 600 petites,
moyennes ou grandes entreprises régionales ou locales ; sur
le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi, il faut
ajouter les groupes cimentiers comme Lafarge, Cemex
ou Ciments Français et un réseau régional ou local de producteurs de granulats qui, pour certains, possèdent également une
Fret ferroviaire (transport de granulats).
activité de travaux publics. Les filiales opérant dans les activités complémentaires sont également en concurrence avec des
filiales spécialisées de groupes de BTP français déjà cités ou
internationaux, auxquelles viennent s’ajouter de nombreuses
petites, moyennes ou grandes entreprises spécialisées, nationales, régionales ou étrangères, comme :
– pour la signalisation : les sociétés Signature (groupe Burelle),
Girod, Lacroix ;
– pour le ferroviaire : les sociétés Vossloh et sa filiale ETF, TSO,
Alstom (TGS), Balfour Beatty, Vias, Comsa, Tecsa.
Colas se situe à la première place dans le classement des
entreprises routières et ferroviaires, à la seconde pour la production d’agrégats et l’étanchéité. Pour le reste des activités,
un classement n’a pas de signification.
ROUTES
En 2007, dans un marché routier en nouvelle progression d’environ 8 % (dont environ 5 % à 6 % liés à la hausse du prix des
matières premières), l’ensemble constitué par les 16 filiales
routières régionales a enregistré un chiffre d’affaires de 5,0 milliards d’euros, en hausse de 8 % par rapport à 2006. Bénéficiant
de bonnes conditions climatiques, les volumes d’activité ont été
élevés, grâce aux investissements soutenus des collectivités
locales dans les domaines de la maintenance du patrimoine
routier, des aménagements urbains et des transports en commun en site propre (programmes de tramways), grâce aux investissements du secteur privé (immobilier, logistique, industries,
énergie) et à ceux des secteurs autoroutier et aéroportuaire.
Malgré ces volumes de travaux importants et des capacités de
production parfois saturées, le niveau général des prix est resté
très tendu. L’amélioration des résultats repose sur les volumes,
la productivité et la poursuite de la modernisation des outils
industriels.
Quelques acquisitions ont été réalisées dans la production de
matériaux (agrégats, béton) et la construction routière : notamment les sociétés Texrod, Rambaud, Société Routière de l’Est,
Monti, Mendribil, Bernadets.
4
Pose de canalisations pour un aqueduc
à Fontainebleau (77).
ACTIVITÉS COMPLÉMENTAIRES
Sécurité et signalisation
Somaro et ses filiales ont connu un bon niveau d’activité en
2007, avec un chiffre d’affaires en augmentation d’environ 7 %
à périmètre identique. Les capacités industrielles ont été renforcées par l’acquisition des sociétés Profil R et Nordgalva,
spécialisées dans la fabrication de glissières métalliques,
d’équipements de la route et dans le traitement des métaux par
galvanisation, et d’Ero Industrie, leader du marché du contrôle
d’accès pour véhicules et piétons (barrières de péage, caisses
automatiques de paiement pour parkings, bornes escamotables). La filiale de production et d’application de peinture
routière Prosign a poursuivi le développement de sa gamme de
produits orientés vers le développement durable.
Pipelines, canalisations et forages
Spac et ses filiales ont enregistré une forte croissance de leur
chiffre d’affaires (+ 25 %) par rapport à 2006. L’activité a été particulièrement soutenue dans les secteurs de l’énergie, en raison
notamment de la reconfiguration du réseau français de gaz
devant être adapté aux besoins européens (pose de pipelines,
stations de compression), et de l’eau (eau potable et assainissement). HDI, spécialisée dans le forage horizontal dirigé de gros
diamètre sur grandes distances, a réalisé en Inde le record du
monde de la traversée d’un fleuve par forage dirigé.
Étanchéité
Le chiffre d’affaires réalisé par Smac et ses filiales en 2007 est
en hausse de 12 % à périmètre d’activité identique par rapport à
2006, dans un contexte de forte demande du secteur du bâtiment et de hausse continue du prix des matières premières
(bitume, isolant, acier). La nouvelle ligne de fabrication de
membranes d’étanchéité Coletanche, transférée de Galway
(Irlande) à l’usine Axter de Courchelettes (59), connaît un excellent démarrage, surtout à l’exportation.
Ferroviaire
Le chiffre d’affaires réalisé par les filiales ferroviaires est en
hausse de 50 % en 2007, notamment grâce à l’acquisition fin
mai de Spie Rail, nouvellement dénommée Colas Rail, qui permet de constituer, avec Seco-Rail, un pôle complet de
construction, renouvellement et maintenance de réseaux ferroviaires (infrastructures, caténaires, électrification, signalisation) s’appuyant sur deux socles solides, la France et la
Grande-Bretagne. En France, l’activité a progressé malgré la
fin des travaux de pose de voies, caténaires et sous-stations de
la LGV Est-européenne, qui a été mise en service et sur
laquelle le record du monde de vitesse a été battu. L’acquisition
de l’entreprise SD Rails, spécialisée dans la construction et la
rénovation de portiques, ponts roulants, la traction de wagons
pour l’industrie et l’entretien de voies ferrées, complète le
maillage géographique dans le nord et le sud-est de la France.
La nouvelle activité fret ferroviaire (transport de granulats des
carrières vers les centrales d’enrobage des filiales) a démarré
avec succès, même si la montée en puissance a été plus lente
que prévu du fait de retards dans les livraisons de wagons.
Au total, quelque 89 000 chantiers ont été réalisés en France
en 2007. Les exemples suivants traduisent la grande diversité
des activités du Groupe en France :
– Construction ou entretien du réseau autoroutier : A 8 : réfection
des chaussées du tunnel de Monaco (A 500) ; A 25 : mise en
œuvre de nuit d’enrobés antibruit ; A 26 : rénovation de 17 km
de chaussées en béton à Saint-Quentin ; A 28 : réfection de
17 km de chaussées avec recyclage des enrobés à 50 % ; A 71 :
réfection de chaussées dans le Cher (18) ; A 86 : pose d’enrobés
dans le tunnel Rueil-Malmaison – Vaucresson ;
– Construction, entretien, rénovation du réseau routier : mise
à 2 x 2 voies de la rocade de Beauvais (60); construction des déviations de Thonon-les-Bains (74), Bellac (87), Luçon (85), Rignac
(12), Mours (95) ; élargissement de la RD 52 avec réalisation de
13 murs de soutènement entre Saint-Paul-en-Chablais et Bernex
(74) ; mise à 2 x 2 voies de la RD 19 au niveau de Brétigny-surOrge (91); réfection en Compostyrène du tunnel du Lioran (63);
– Aéroports : construction des aires et parkings du futur terminal
T2G de Roissy-CDG ;
5
Rapport du Conseil d’administration
– Plateformes logistiques ou autres : construction de plateformes pour les ventes aux enchères Ritchie Bros de matériel
de travaux publics à Saint-Aubin-sur-Gaillon (27), pour des
zones commerciales à Brest (29), Blois (41), Aubergenville (78),
pour un parc logistique à Cestas (33) ; construction du Technoport (plateforme d’échange canal-route-rail) de Pagny-leChâteau (21) ;
– Aménagements urbains : nombreux chantiers urbains en
enrobés Végécol ; rénovation qualitative de la place du Maillon
à Strasbourg-Hautepierre (67) ou de la place du Vélodrome à
Vandœuvre (54) ; aménagement piétonnier reliant le centre
d’Amiens (80) au complexe tertiaire Gare-la-Vallée ; aménagement urbain qualitatif dans le centre-ville d’Angoulême (16),
dans le quartier de la gare de Poitiers (86) ;
– Équipements sportifs ou de loisirs : réfection de la couche de
roulement de la piste du circuit de Magny-Cours (58) ; rénovation du circuit automobile sur glace de Val-Thorens (73) ;
construction du circuit automobile de Beuvardes (02) ; réalisation d’une piste cyclable sur la rocade de Beauvais (60) ;
– Transports en commun : réalisation de travaux de voirie pour
les tramways de Clermont-Ferrand (63), Le Mans (72) ; rénovation d’une voie de 8 km dédiée aux transports en commun en
site propre à Maubeuge (59) ;
Réhabilitation de l’ancien fort de Guyancourt (78).
– Environnement : réalisation de champs « captants » pour l’alimentation en eau potable du Grand Lyon Courly (69) ; réalisation
de terrassements et de gabions pour la reconversion d’une
ancienne cokerie en un parc urbain de 44 ha avec plan d’eau
à Drocourt (78) ;
– Équipements de sécurité et de signalisation : pose de glissières
métalliques, séparateurs en béton, signalisation verticale et
horizontale sur l’A 13 entre Vaucresson (92) et Rocquencourt
(78) ; pose d’écrans acoustiques sur pieux sur la rocade de
Nantes à Orvault (44) ; réalisation de chantiers de marquage
routier en enduit thermoplastique à base de ressources renouvelables Ostréa dans le Morbihan (56) et pour Autoroutes ParisRhin-Rhône ;
– Pipelines, canalisations et forages : pose d’un pipeline de 75 km
entre Fos-sur-Mer (13) et Manosque (04) avec traversées en
forage dirigé et microtunnelier, et rénovation et extension de
quatre stations de pompage pour la Sagess ; traversée record
(diamètre/longueur) par forage dirigé d’un fleuve en Inde ;
– Étanchéité : aménagement de stations Vélib’ dans le XVe arrondissement de Paris (75) ; réfection de la couverture et des verrières du Musée maritime de La Rochelle (17), avec intégration
de capteurs photovoltaïques ; réalisation des façades du Casino
Lucien-Barrière à Toulouse (31) ; réalisation de la couverture
d’une usine de fabrication d’implants neurologiques à Besançon (25) ;
– Ferroviaire : réfection de caténaires sur la LGV Paris-Lyon ;
réfection de voies, des courants forts et de la signalisation sur
le métro de Marseille ;
– Bâtiment : réhabilitation et transformation en Café de la
Musique de l’ancien fort de Guyancourt (78) ; extension et
restructuration de l’École nationale supérieure des Arts appliqués et des Métiers d’art dans le XVe arrondissement de Paris
(75) ; réalisation de la contre-ossature sur charpente métallique de la bibliothèque du domaine de Rentilly (77) ;
– Déconstruction, démolition : déconstruction de la centrale EDF
de Saint-Denis (93); démolition par vérinage d’une tour d’habitation de 18 niveaux à Montceau-les-Mines (71) ; démolition en
simultané de deux tours, respectivement de 16 et 14 niveaux, à
Saint-Dizier (52).
6
Rénovation de chaussées sur l’autoroute A 26
à Saint-Quentin (02).
CONCESSIONS
Cofiroute
Société concessionnaire d’autoroutes dont Colas détient
16,67 % du capital, Cofiroute exploite à ce jour un réseau interurbain de 1 073 km dans le quart nord-ouest de la France.
Malgré un contexte de forte augmentation des prix de carburants peu favorable, l’ensemble du réseau a enregistré en 2007
une forte croissance du trafic à réseau stable. Cette croissance
de trafic s’élève à 3,8 %, qui se répartit en 3,3 % pour les véhicules légers et 6,5 % pour les poids lourds. À réseau évolutif,
le trafic progresse de 4,9 %, soit un effet extension de 1,9 %.
Tout au long de 2007, le programme d’achèvement du réseau
interurbain s’est poursuivi, avec :
– sur l’autoroute A 85 :
• l’achèvement du contournement nord de Langeais mis en
service avec sept mois d’avance ;
• l’ouverture de la section Saint-Aignan – Druye (63 km), avec
plusieurs mois d’avance, qui assure le bouclage de la liaison
Angers-Tours-Vierzon ;
– sur l’autoroute A 11, la poursuite des travaux du contournement nord d’Angers, dont la date de mise en service est programmée pour le printemps 2008.
Les travaux de la concession du bouclage de l’A 86 dans l’Ouest
parisien se sont poursuivis à bonne cadence sur les deux sections
Rueil-Malmaison – A 13 et A 13 – Pont Colbert : achèvement du
génie civil, réalisation des chaussées, montage des équipements
sur la première section, achèvement du percement du tunnel
et poursuite des travaux de génie civil sur la deuxième section.
La première section sera inaugurée dans le courant de 2008.
Mars
La société concessionnaire Mars, dont Colas est actionnaire
à 8,5 %, a pour double mission la conception-réalisation du
tramway de Reims et la gestion des transports urbains de
Reims pour une durée de trente ans. La gestion du réseau de
150 autobus a été reprise avec succès. Les fouilles archéologiques préventives ont été réalisées à hauteur de 75 %. À l’issue
de l’enquête publique, la commission d’enquête a rendu un avis
favorable le 17 décembre 2007. Les études de projets, pilotées
et exécutées par le groupement constructeur, dont les filiales
routières Colas Est et Screg Est ainsi que la filiale ferroviaire
Colas Rail sont membres, ont été approuvées par le concédant. Les travaux devraient démarrer au cours du premier
semestre 2008.
Adelac
Société dont Colas est actionnaire à 46,1 % avec Bouygues
Construction, Adelac est titulaire de la concession de l’A 41,
l’autoroute des deux lacs, entre Annecy et Genève, pour une
durée de cinquante-cinq ans. Le GIE Constructeurs, composé
de quatre filiales de Bouygues Construction, des filiales régionales Colas Rhône-Alpes, Screg Sud-Est, Sacer Sud-Est et de
la filiale Somaro, a poursuivi les travaux de construction de la
section Villy-le-Pelloux – Saint-Julien-en-Genevois à très fortes cadences conformément, à ce jour, au planning extrêmement serré, tant pour le creusement des tunnels (le premier
tube du tunnel du Mont-Sion a été achevé avec deux semaines
d’avance) que pour les travaux de terrassement et la construction des ouvrages d’art. L’achèvement des travaux est programmé pour décembre 2008, pour une mise en service
immédiate.
Dans les départements d’outre-mer
Le chiffre d’affaires réalisé dans les départements d’outre-mer
s’élève à 487 millions d’euros (+ 16,5 % par rapport à 2006).
À la Réunion, le chiffre d’affaires a fortement progressé, tiré par la
demande publique et privée de construction de bâtiments, notamment de logements, et par les grandes opérations de travaux
publics. La production de matériaux de construction bénéficie des
besoins de ces grands chantiers d’infrastructures. Sur le chantier
de la route des Tamarins, en phase de production maximale, plusieurs lots ont été achevés, et des ouvrages d’art complexes
comme celui de Ravine-Fontaine sont en cours de réalisation.
7
Rapport du Conseil d’administration
Aux Antilles, en Guadeloupe, grâce à la reprise des investissements routiers des collectivités territoriales, l’activité est en
forte hausse par rapport à 2006. Les travaux de réfection de la
piste d’atterrissage de l’aérodrome de l’île de Marie-Galante
ont été réalisés. La construction du premier dépôt de bitume
de la zone, d’une capacité de 2 000 m3, a été achevée. En
Martinique, l’activité a été soutenue par la politique d’investissement des collectivités locales axée sur les infrastructures de
transport et par les travaux de réparation des dégâts occasionnés par le cyclone Dean. Les travaux d’élargissement de l’autoroute A 1 dans le cadre du projet de transports en commun en
site propre de Fort-de-France sont en cours d’achèvement.
En Guyane, le chiffre d’affaires est en hausse, en raison notamment de la croissance des activités industrielles des filiales.
D’importants travaux de terrassement (400 000 m3) ont été réalisés sur la liaison routière Apatou – Saint-Laurent.
À l’International
et dans les territoires d’outre-mer
Le chiffre d’affaires réalisé à l’International et dans les territoires d’outre-mer s’élève à 4,7 milliards d’euros, en hausse de
6,2 % par rapport à 2006 (4,7 % à taux de change et structure
comparables). Il se décompose géographiquement entre
Construction de la route Apatou – Saint-Laurent, en Guyane.
l’Amérique du Nord : 44,5 % (46,6 % en 2006), l’Europe (hors
France) : 41,5 % (41,8 % en 2006), l’Afrique/Océan Indien/Asie/
Autres pays : 14 % (11,6 % en 2006).
La nature de l’activité routière à l’International et dans les territoires d’outre-mer est sensiblement comparable à celle exercée en France métropolitaine. La taille des chantiers réalisés
est en moyenne plus importante en Amérique du Nord, en
Europe centrale ou dans l’Océan Indien. L’activité Travaux est
complétée également par des activités industrielles en amont
(granulats, enrobés, émulsion, béton prêt à l’emploi). La part
de ces productions vendues à tiers peut être plus importante,
comme en Amérique du Nord. Les activités complémentaires
exercées à l’International sont essentiellement celles de pipelines, canalisations, forages, de génie civil et de ferroviaire en
Europe, de bâtiment et de génie civil dans l’Océan Indien. En
Asie, Colas développe une activité de stockage, transformation
et commercialisation de produits pétroliers essentiellement
routiers (bitume).
Dans l’ensemble des pays ou des régions (aux États-Unis ou au
Canada, il n’y a pas, dans ces métiers, de marché national),
Colas occupe, dans le domaine routier, des positions de premier
rang en croissance, et est en concurrence, dans chaque pays,
avec des concurrents nationaux ou des filiales de grands groupes internationaux (BTP, cimentiers, producteurs de matériaux).
EN EUROPE
Le chiffre d’affaires en Europe (hors France) atteint 1,95 milliard
d’euros, en progression de 5,5 % par rapport à celui réalisé en
2006. La baisse d’activité passagère enregistrée en Hongrie est
compensée par les autres filiales et la croissance externe.
En Belgique, le chiffre d’affaires est à nouveau en hausse.
L’acquisition de la société Carrière de Haut-le-Wastia conforte
les approvisionnements en matériaux de Colas Belgium.
Au Danemark, le chiffre d’affaires suit le recentrage de l’activité qui a été opéré.
La filiale islandaise continue à bénéficier d’investissements
publics et privés importants.
En Finlande, le marché routier se caractérise par une forte
concurrence et des niveaux de prix insatisfaisants.
En Grande-Bretagne, le chiffre d’affaires de la filiale routière
Colas Ltd est en progression dans un marché pourtant globalement orienté à la baisse. La filiale a été attributaire pour une
durée de cinq ans du contrat de gestion et d’entretien du
réseau routier et autoroutier de 500 km (incluant 2 500 ouvrages d’art) d’Area 10, dans le nord-ouest de l’Angleterre.
8
Rénovation de l’amphithéâtre
de Vychodna, en Slovaquie.
Concernant l’activité ferroviaire, Seco-Rail Ltd, en groupement
avec Amey, a été sélectionné par Network Rail pour le renouvellement du réseau ferroviaire de l’ouest de l’Angleterre ;
Colas Rail Ltd a acquis la division matériel ferroviaire du
groupe Carillion ainsi que des contrats qu’elle détenait avec le
gestionnaire du réseau Network Rail.
En Irlande, le chiffre d’affaires bénéficie de la nouvelle activité
de stockage et de distribution de bitume acquise auprès de
Shell fin 2006.
En Suisse, le niveau d’activité est équivalent à celui de l’an
passé.
Aux Pays-Bas, la filiale de production et de vente de peinture
routière Veluvine a enregistré une progression de son activité.
En Hongrie, des restrictions budgétaires importantes ont
réduit le volume des projets routiers, et les filiales qui enregistrent un chiffre d’affaires en baisse sensible ont adapté leurs
structures. Cette tendance s’inversera puisque, fin 2007, Colas
a remporté en groupement le contrat de construction d’une
section de 78 km de l’autoroute M6-M60, en PPP, reliant
Szekszárd et Pécs.
En République tchèque, la progression de l’activité a été ralentie par des lancements d’appels d’offres tardifs.
En Slovaquie, la réalisation de chantiers routiers et autoroutiers importants, incluant de grands ouvrages de génie civil,
s’est poursuivie.
En Roumanie, les filiales ont dû s’adapter à la forte croissance
d’un marché très dynamique, notamment autour de Bucarest ;
le dépôt de bitume de Mangalia a été modernisé et agrandi.
En Autriche et en Allemagne, les productions et les ventes
d’émulsion et de liants ont été stables.
En Pologne, les ventes de granulats ont connu une forte progression.
Une nouvelle implantation dans la partie centrale de l’Europe a
été obtenue avec l’acquisition de la société de construction routière et de production de granulats Cesta Varazdin, active en
Croatie et en Slovénie.
Parmi les réalisations de l’année, on peut citer : la réfection de la
piste de l’aéroport de Charleroi et la reconstruction d’une section
de l’autoroute N 49 près d’Anvers (Belgique); la pose des enrobés
d’une section du périphérique M3 de Copenhague (Danemark);
la réalisation des revêtements de la plateforme portuaire
de Fjarõabyggõ (Islande) ; la réfection de la piste de l’aéroport
de Duxford avec la technique de recyclage Repave, l’installation
de panneaux de signalisation à messages variables sur le réseau
autoroutier britannique, la pose de voies ferrées dans un tunnel
sous la Tamise pour le métro de Londres et des travaux d’électrification sur la West Coast Main Line (Grande-Bretagne); la réalisation en groupement de la plateforme du tramway CornavinCern et la rénovation des balisages lumineux de l’aéroport inter-
national de Genève (Suisse) ; la construction d’une section
autoroutière de 9 km pour le contournement (M0) de Budapest
et d’une usine de traitement des eaux usées à Csepel (Hongrie);
la construction d’une section de 18 km de l’autoroute D047 entre
Bĕlotin et Hladké Životice (République tchèque); la construction
d’une section de 8 km de l’autoroute D1 entre Mengusovce
et Janovce (Slovaquie); la réhabilitation de 150 km de chaussées
sur les routes nationales DN 1 et DN 17 (Roumanie).
EN AMÉRIQUE DU NORD
Le chiffre d’affaires atteint 2,1 milliards d’euros. Il est en progression de 6,9 % par rapport à l’an passé, à parité de change
et périmètre identiques. L’exercice 2007 constitue donc une
excellente année pour Colas en Amérique du Nord.
Aux États-Unis
Malgré un contexte économique et financier général peu favorable au second semestre, les filiales ont enregistré un niveau
d’activité globalement satisfaisant, grâce notamment à de très
bonnes conditions climatiques. La politique de maîtrise des
coûts d’exploitation et de gestion des hausses de coûts de
matières premières engagée depuis deux ans a permis de bien
contenir la hausse des coûts de production. Avec un bon positionnement commercial, une stratégie de prise de commandes
sélective et un niveau d’investissements publics toujours soutenu par les financements pluriannuels fédéraux, la part du
secteur logement étant marginale, les filiales ont enregistré
une progression de leurs résultats. Quelques acquisitions complémentaires ont été réalisées, notamment en Illinois, en
Virginie, en Géorgie et en Alaska.
9
Rapport du Conseil d’administration
Au Canada
L’activité est en très forte hausse, tirée par le dynamisme de
l’économie canadienne dans tous les secteurs (résidentiel,
commercial et industriel) et dans tous les territoires et provinces
d’implantation, en particulier en Alberta, pourvu d’importantes
ressources pétrolières (exploitation des schistes bitumineux), et
en Colombie-Britannique. Des acquisitions ont été réalisées,
notamment au Québec et en Colombie-Britannique.
Quelques chantiers significatifs ont été réalisés en 2007 :
– États-Unis : réfection d’une section de l’Interstate 275 dans
l’Ohio ; construction d’une section d’autoroute et d’un pont dans
le comté de Tioga, en Pennsylvanie ; réfection d’une section de
l’Interstate 75 dans la région de Macon, en Géorgie ; construction d’infrastructures ferroviaires et routières pour le port de
Portsmouth, en Virginie ; élargissement et extension de la piste
de l’aéroport de Ketchikan, en Alaska ;
– Canada : au Québec, réalisation de travaux de terrassement
et ouvrages d’art pour le réaménagement de la route 185 en
autoroute à 2 x 2 voies à Cabano ; en Alberta, construction de la
piste de l’aéroport de Lac La Biche ; dans le territoire du Yukon,
réfection des chaussées d’une section de 18 km de Haines
Highway.
DANS LE RESTE DU MONDE
Au Maroc
L’ensemble des filiales marocaines a connu une belle progression de l’activité (+ 26 %) en 2007, bénéficiant des nombreux
projets d’infrastructures engagés dans le pays (construction et
renforcement de routes et autoroutes, aménagements touristiques, aéroports). Une activité Génie civil a été démarrée. Parmi
les chantiers importants réalisés, on peut citer : la réalisation
de plateformes pour le nouveau port de Tanger, la construction
de 83 km de route entre Aousserd et la frontière mauritanienne, la construction d’un pont d’une portée totale de 60 m
sur la RN 2 dans la région de Tétouan.
En Afrique de l’Ouest
Au Bénin, la reprise de l’activité dans le BTP s’est confirmée avec
l’aménagement et la reconstruction d’une section de 3,5 km
d’une route à 2 x 2 voies à Cotonou et le démarrage des travaux
de construction de la route de 125 km reliant Djougou à N’Dali.
Au Gabon, des travaux de réhabilitation de chaussées ont été
réalisés dans le centre de Libreville, sur la route du Cap et sur
la RN 1. Une carrière a été acquise à Kinguélé.
Dans l’Océan Indien et en Afrique australe
Réfection de chaussées à Banff,
en Alberta (Canada).
À Maurice, le faible niveau des commandes publiques est
compensé par des projets de VRD pour des investisseurs privés. Dans le cadre de la construction du complexe touristique
d’Anahita, des travaux de nettoyage du lagon par pompage de
sédiments en mer, avec création de plages artificielles et enrochement de digues, ont été réalisés.
À Djibouti, l’activité routes et bâtiment a été soutenue. Trois axes
principaux de la ville de Djibouti sont en cours de réhabilitation.
À Madagascar, le chiffre d’affaires poursuit sa forte croissance
grâce aux grands chantiers routiers financés par les bailleurs
de fonds internationaux et aux travaux réalisés pour des grands
projets miniers privés. Les travaux de construction et de réhabilitation de la RN 6 sur 300 km ont été achevés, deux chantiers
importants de réfection de chaussées sur la RN 7 et la RN 2 ont
démarré, les travaux d’infrastructures nécessaires à l’exploitation des sables d’ilménite à Fort-Dauphin se sont poursuivis
et les travaux liés au projet d’exploitation minière de nickel et
de cobalt à Ambatovy, incluant une usine de traitement à
Toamasina, ont débuté.
En Afrique australe, l’activité a été affectée par de très mauvaises conditions climatiques au quatrième trimestre qui ont
entraîné un recul des volumes de production d’émulsions.
10
Usine de production d’émulsions en Inde.
Dans les territoires d’outre-mer
À Mayotte, le chiffre d’affaires est en hausse grâce à une activité dynamique dans le secteur travaux publics et bâtiment. Les
grands travaux d’extension du port de Longoni se sont poursuivis, les VRD du collège de Passamainty ont été réalisés, la
construction du marché couvert de Mamoudzou et l’aménagement de ses abords ont débuté.
En Nouvelle-Calédonie, le chiffre d’affaires, soutenu par
l’essor de l’activité Bâtiment, est en progression. D’importants
travaux de terrassement sont en cours de réalisation sur la
« route des tuyaux » pour le projet minier de Goro Nickel.
En Asie
Colas est implanté dans sept pays avec un métier centré sur la
production, la distribution et la vente de produits bitumineux, en
croissance, malgré un prix de matière première fluctuant et des
sources d’approvisionnement irrégulières. Plus de un million de
tonnes de liants bitumineux ont été distribuées à travers dix
dépôts, et transportées sur sept navires bitumiers. La stratégie
de développement de ces activités se poursuit.
En Thaïlande, l’activité de Tasco et des autres sociétés est globalement en hausse, malgré une diminution au second semestre de la commande publique. Une nouvelle carrière acquise
en 2006 a reçu sa licence d’exploitation fin décembre. En
Malaisie, la construction de la raffinerie sur le site portuaire
de Kemaman a été achevée, la réception a été prononcée, la
licence d’exploitation, obtenue, et la cargaison d’un premier
bateau a pu être raffinée. En Inde, avec six unités de production, Hincol occupe une position de leader sur le marché des
émulsions et poursuit son développement. En Indonésie et au
Vietnam, les entités bénéficient des efforts importants d’investissement faits par ces deux pays pour améliorer les infrastructures. En Corée du Sud, la société commune Isco exploite
une carrière dotée d’un poste d’enrobage.
Autres pays
Au Venezuela, les travaux de construction des deuxième
et troisième lignes du métro de Caracas ont été achevés.
En Algérie, Seco-Rail a démarré son premier chantier
de renouvellement de voies, entre Béjaïa et Beni Mansour.
En Égypte, Colas Rail a remporté un nouveau lot du métro
du Caire.
TECHNIQUE, RECHERCHE
ET DÉVELOPPEMENT
La Recherche est un axe stratégique majeur pour Colas depuis
de très nombreuses années. Doté d’un portefeuille de 151 brevets, avec des produits utilisés en France et diffusés
à l’International par les filiales, le Groupe reste pionnier dans
la mise au point de nouvelles techniques routières adaptées aux
besoins et aux évolutions différenciés des marchés mondiaux.
En 2007, les dépenses de R&D ont représenté un budget de
70 millions d’euros, dont 60 % en France (cf. définition OCDE,
incluant recherche pure, développement expérimental et activités techniques des laboratoires, informatique).
La politique de Colas en matière de Recherche et Développement a pour objectif d’anticiper et de répondre aux exigences
des clients, publics ou privés, des usagers et des riverains d’infrastructures de transport, en termes de qualité, de sécurité,
de respect de l’environnement et de coût. Elle vise à améliorer
les techniques existantes, concevoir de nouveaux produits et
élargir l’offre de services. L’évolution des compétences et des
connaissances techniques du Groupe en matière de R&D
reflète également le développement de nouvelles activités, tel
le bitume depuis quelques années.
En 2007, l’effort de Recherche du Groupe s’est adapté, comme
les années précédentes, à l’évolution rapide des marchés, et
notamment à l’encadrement renforcé des produits par les normes, en particulier européennes (application du règlement européen REACH au 1er juin 2007 portant sur les substances
chimiques). Après cinq ans de désengagement, l’État français
a relancé sa politique de soutien à l’innovation routière.
11
Rapport du Conseil d’administration
UNE ORGANISATION TECHNIQUE EN RÉSEAU
Le Groupe dispose d’un large réseau technique interne de dimension internationale, qui ne cesse de se renforcer au fur et
à mesure de l’entrée dans le Groupe de nouvelles sociétés. Force
de proposition, ce réseau travaille en synergie étroite avec la
filière exploitation et travaux.
Au cœur de ce maillage, le Campus Scientifique et Technique
(CST) de Magny-les-Hameaux (78), premier centre de recherche
privé dans le domaine de la route, composé de sept laboratoires,
est le fer de lance de la politique d’innovation du Groupe. Ses
équipes mettent leurs compétences et leurs capacités de
recherche au service des filiales, en France et à l’International,
pour des chantiers traditionnels mais aussi pour de grands
chantiers ou des opérations plus complexes comme
la construction de plateformes de tramways ou les PPP, PFI.
Le CST réunit plus de 80 collaborateurs, ingénieurs et techniciens supérieurs, physiciens, chimistes, spécialistes des matériaux et des mesures.
En liaison permanente avec ce centre, une cinquantaine de
laboratoires décentralisés et une centaine de bureaux d’études, spécialisés dans les domaines de la route, du génie civil,
Réfection de chaussées
sur la RN 2 à Madagascar.
12
des infrastructures, du bâtiment, de la déconstruction, se sont
développés en France et à l’International. Ils contribuent à
l’effort de Recherche du Groupe et apportent aux chantiers un
soutien technique, adapté au contexte local.
Chaque ensemble est doté d’équipements de laboratoires et
d’outils informatiques de pointe, régulièrement renouvelés
pour faire face aux évolutions technologiques et aux demandes
et besoins des maîtres d’ouvrage : instruments d’analyse des
matériaux, logiciels de simulations sophistiqués et de mesures des risques, appareils d’auscultation modernes. Grâce
à ces matériels, les équipes sont en mesure d’apporter des
solutions aux besoins des clients et d’optimiser les offres en
élaborant des variantes techniques.
Au total, le réseau technique de Colas rassemble environ 1 900
personnes, réparties en laboratoires (1 000) et en bureaux
d’études (900), dont environ 45 % en France.
LA DIFFUSION DES TECHNIQUES ET PRODUITS
SPÉCIAUX À L’INTERNATIONAL ET EN OUTRE-MER
En 2007, de nombreux chantiers réalisés par les filiales
à l’International et en outre-mer ont mis en œuvre des produits
ou des procédés spéciaux du Groupe :
– en Belgique, pose d’enrobés au Végécol et premier chantier
d’enrobés tièdes ;
– en Suisse, chantiers d’enrobés au Végécol et chantiers
Valorcol (enrobés à froid avec recyclage d’anciens enrobés) ;
– en Grande-Bretagne, mise en œuvre de béton bitumineux
aéronautique dans les îles Hébrides, premier chantier Végécol
à Portsmouth ;
– au Danemark, chantier Nanosoft (enrobés silencieux de dernière génération), utilisation de bitume fluxé avec le fluxant
végétal Végéflux ;
– en Hongrie, chantier Rugosoft (enrobés antibruit à haute
adhérence) sur l’autoroute M 5 ;
– en République tchèque, premier chantier de Végécol ;
– en Roumanie, démarrage de la production de l’usine de liants
modifiés Colflex à Mangalia, chantiers d’enrobés minces Ruflex ;
– en Allemagne, premiers enduits superficiels au liant Végécol ;
– en Autriche, premier chantier d’enduits superficiels au
bitume fluxé au fluxant végétal Végéflux ;
– aux États-Unis, premières études réalisées par le nouveau
laboratoire Nactech (North American Colas Technical Center)
situé près de Cincinnati, poursuite de la percée du procédé
antifissures Fibermat (plus de 2,5 millions de m2 appliqués en
2007), premiers essais d’une technique innovante d’enrobés
coulés à froid en forte épaisseur dans le Michigan ;
Application d’enrobés recyclés à 50 %
sur l’autoroute A 28 à hauteur du Mans (72).
– au Canada, ouverture du nouveau laboratoire central Gecan
de Sintra au Québec, poursuite du développement des membranes d’étanchéité Coletanche dans l’Ouest canadien ;
– aux Antilles, en Martinique, procédé Novacol de retraitement
à froid en place à l’émulsion de bitume avec emploi de liant
Végécol, application de marquage routier Ostréa ;
– au Maroc, premier chantier d’enrobés 3E à Salé, application
d’asphalte basse température à Agadir, nombreux chantiers de
Novacol (700 000 m2 au total en 2007) ;
– dans l’Océan Indien, mise en œuvre d’enrobés spéciaux
Bétoflex et Multicol à l’aéroport Roland-Garros de la Réunion,
pose de 1,5 million de m2 d’enrobés Ruflex sur la RN 2
à Madagascar ;
– en Asie, utilisation de liant Bituclair ES pour des enrobés rouges, pose d’enrobés tièdes et mise en œuvre d’enrobés utilisant des scories électriques sur des chantiers en Thaïlande,
formulation et fourniture d’un bitume modifié spécial antikérosène pour la réalisation de chaussées aéroportuaires à Dalat,
au Vietnam.
DÉVELOPPEMENT DURABLE
Colas a très tôt développé de nombreuses actions aujourd’hui regroupées sous le terme de « Développement durable » : formation continue des collaborateurs, amélioration
de la sécurité et des conditions de travail, recyclage de matériaux, propreté des chantiers, certifications Qualité, Sécurité
ou Environnement, techniques ou produits innovants pour
l’environnement, la sécurité routière ou la diminution du
bruit, etc.
Cet engagement déjà ancien relève de la nature même du
métier principal de Colas : la route. Critiquée pour son association au monde du pétrole, de l’automobile et du camion,
la route remplit pourtant des missions essentielles de développement durable : liberté des déplacements, échanges
économiques et culturels, efficacité politique et administrative,
rôle de desserte capillaire indispensable pour les autres modes
de transport, carrefour de recyclage des déchets de nombreuses
industries, vecteur de promotion sociale pour les collaborateurs
des métiers de la construction routière, etc. ; des constatations
similaires s’appliquent aux autres métiers de construction
d’infrastructures de Colas. Au cœur de la vie économique et
sociale, Colas répond ainsi par ses activités à un grand nombre d’attentes sociétales essentielles : ses métiers ne sont pas
remis en cause mais doivent être exercés dans le respect des
exigences du développement durable.
Colas a fixé trois enjeux stratégiques (renouvellement et enrichissement des ressources humaines, acceptation sociétale des
installations industrielles du Groupe, éthique) et cinq programmes d’action majeurs (recyclage, énergie, sécurité, risque lié
à l’utilisation de produits chimiques, dialogue Nord-Sud). La
lutte contre le bruit lié à la circulation a constitué un axe de
recherche privilégié de Colas pendant une quinzaine d’années ;
aujourd’hui, avec notamment les enrobés silencieux Nanosoft,
le Groupe apporte les meilleures réponses possible en l’état des
connaissances actuelles (c’est ainsi que Colas Danemark est
le leader des techniques de revêtement antibruit dans son pays);
cet enjeu fait désormais l’objet d’une veille technologique.
Colas est membre du Pacte Mondial des Nations Unies depuis
2003. Ses actions de progrès et d’innovation s’inscrivent dans la
finalité des principes de ce Pacte, qui a pour objectif de faire
respecter un ensemble de valeurs fondamentales dans les
domaines des droits de l’homme, des normes de travail, de
l’environnement et de la lutte contre la corruption.
13
Rapport du Conseil d’administration
Trois enjeux stratégiques
RENOUVELLEMENT ET ENRICHISSEMENT
DES RESSOURCES HUMAINES DU GROUPE
L’embauche pour faire face aux besoins prévisionnels du Groupe
(départs en retraite, croissance des marchés, acquisitions, nouveaux métiers) constitue l’axe prioritaire. En France, comme à
l’International dans de nombreux pays, Colas fait partie des
entreprises qui recrutent le plus (8 000 embauches au total en
2007, après 7 000 en 2006).
Pour répondre à cet enjeu, le Groupe met en avant sa politique
de rémunération et d’autres éléments clés : gestion de carrières à long terme, réputation et valeurs de l’entreprise, modernité souvent méconnue de ses métiers, mais aussi prise en
compte des grandes questions de société comme l’environnement ou la diversité socioculturelle.
Attirer, recruter, former, épanouir, protéger, fidéliser constituent une priorité de la politique de gestion des ressources
humaines du Groupe. Il s’agit également d’élargir le capital
d’intelligence collective en accroissant la diversité des profils
pour encore mieux répondre à la complexité des métiers. Pour
Pose d’enrobés dans le tunnel Rueil-Malmaison – Vaucresson
sur l’autoroute A 86.
14
illustrer cet engagement, un numéro hors-série de la revue
interne Routes, « Hommes et femmes de Colas », a été diffusé
fin 2007 en français et en anglais auprès de la totalité des collaborateurs du Groupe. Il comportait 250 portraits de collaborateurs originaires de toutes zones géographiques, tous
métiers, toutes fonctions (de l’administrateur au compagnon).
Ces actions sont plus largement décrites dans le paragraphe
consacré aux ressources humaines.
ACCEPTATION SOCIÉTALE DES SITES INDUSTRIELS
Colas développe une stratégie d’intégration verticale, remontant la chaîne de valeur vers l’exploitation et la transformation
de matières premières en produits destinés à la construction :
carrières (granulats, béton prêt à l’emploi, préfabrication),
industries de transformation du bitume (enrobés, émulsions,
liants, membranes d’étanchéité), production de peintures routières et de résines, fabrication de matériel de signalisation
et de charpentes métalliques, etc.
L’acceptation de ces sites industriels par la société devient plus
difficile par crainte de nuisances (odeurs, poussière, circulation,
bruit, impact sur l’environnement ou la santé). Il est donc nécessaire de renouveler et d’intensifier le dialogue entre les établissements et les collectivités riveraines. Ce dialogue s’articule
autour de trois axes :
– actions visant à réduire, voire à supprimer, les impacts des
activités industrielles sur l’environnement au-delà de la simple conformité administrative. Ces efforts se traduisent par une
politique systématique de certification environnementale
(ISO 14001 par exemple) ; 42 % du chiffre d’affaires des industries sont à ce jour certifiés en France et à l’International.
Le chiffre d’affaires certifié des industries augmente de 9 %
(le taux de certification, qui était de 49 % en 2006, n’est pas
comparable en 2007, compte tenu des modifications de périmètre, des acquisitions de l’année et de la très forte croissance,
26 %, du chiffre d’affaires industriel) ;
– mise en place d’outils méthodologiques et de référentiels propres au Groupe pour aider les établissements à progresser,
mieux suivre et contrôler leur performance; c’est ainsi qu’un système de check-lists mondialisé a été déployé en 2007 et couvre
désormais plus de 90% des sites fixes du Groupe dans le monde;
– création d’un indicateur de suivi du dialogue local : près de
20 % du chiffre d’affaires des installations industrielles du
Groupe bénéficie d’une structure formalisée de dialogue local
comprenant au minimum une réunion annuelle avec les riverains, les mairies et les administrations. Cet indicateur, mis en
place pour la première fois en 2006, n’est pas complètement
Vente aux enchères de matériel
de travaux publics d’occasion.
stabilisé. On peut noter que certaines filiales atteignent déjà un
taux de 100 % pour leurs sites de carrières par exemple.
Cette notion d’acceptation sociétale se décline également sur les
chantiers eux-mêmes. On peut citer l’engagement de Colas dans
les techniques de canalisations sans tranchées :
– forage dirigé, pour lequel Spac a battu un record mondial
combiné de longueur (1 760 m) et de diamètre (1,2 m) lors du
franchissement d’un des fleuves sacrés de l’Inde, et qui a été
mis en œuvre pour une canalisation pétrolière sous la Durance
dans le respect d’écosystèmes classés Natura 2000 ;
– techniques de remise en état de canalisations existantes par
chemisage, voire par éclatement, de celles-ci.
Ces actions en direction des riverains des chantiers et des utilisateurs de la voirie sont largement développées en France et
à l’International.
ÉTHIQUE
Depuis de nombreuses années, le respect de l’éthique et de
l’intégrité constitue un principe intangible de gestion dans l’ensemble du Groupe. Une compétition loyale et ouverte offre
à Colas de meilleures conditions pour valoriser son organisation, sa technique, son savoir-faire et développer des relations
de partenariat de long terme avec ses clients. Colas a engagé,
dans le domaine de l’éthique et de la transparence, de nombreuses actions concrètes :
– en interne : dans le cadre du code éthique du Groupe, Colas
affirme régulièrement les valeurs essentielles à respecter par
les collaborateurs dans leur vie professionnelle. Le respect des
principes en matière d’éthique et d’intégrité est systématiquement rappelé par le Président-Directeur Général auprès des dirigeants du Groupe, notamment lors des réunions qui se déroulent
plusieurs fois par an à l’occasion de l’examen du suivi des affaires et des résultats. Les dirigeants des filiales sont en charge de
sa diffusion, du rappel aux collaborateurs de ces impératifs et de
veiller à leur bonne application (système d’organisation décentralisée). Les chefs d’établissement et les collaborateurs bénéficient de formations qui se poursuivent selon un programme
visant à couvrir à terme la totalité des filiales ;
– en y associant souvent des partenaires indépendants,
comme :
• l’Association Qualité Pesage (AQP) en France : mise en place
dans le cadre de la profession en partenariat avec Socotec et
Veritas (organismes indépendants de contrôle), elle a pour vocation d’équiper les centrales d’enrobage d’un système de pesée
inviolable qui assure la traçabilité des livraisons. Depuis près de
dix ans, Colas plaide sans relâche pour que les donneurs d’ordre
publics imposent un dispositif de ce type à toutes les centrales
d’enrobage qui les approvisionnent. 99 % des postes fixes de
Colas en France appartiennent à l’AQP ;
• la revente de matériel de TP d’occasion : en France, Colas est
à l’origine du lancement, par une grande société internationale,
d’un marché de vente aux enchères de matériels de travaux
publics d’occasion, soumis au contrôle de Tracfin. La globalité
des ventes de matériels de travaux publics d’occasion du
Groupe en France est effectuée sur ce marché (ces ventes
représentent un montant de 11,5 millions d’euros en 2007, en
progression de 70 % par rapport à 2006).
Cinq programmes d’action
RECYCLAGE
Le recyclage est un axe fondamental et naturel d’actions de
développement durable, puisque Colas est un important producteur et utilisateur de matériaux de construction. Cette activité de recyclage se décline en quatre types :
– incorporation des rebuts ou « matières premières secondaires »
dans la construction routière avec : Colsoft, enrobé silencieux
incorporant de la poudrette de caoutchouc issue de pneus usagés ; Scintiflex, revêtement esthétique par incorporation de
déchets de miroiterie ; Mur Fractal, panneau antibruit incorporant des déchets de bois ; Compogom ou Draingom, pour réaliser des sous-couches à partir de pneus automobiles broyés, etc.;
– valorisation des déchets des métiers de la route et du BTP par
l’exploitation de plateformes de recyclages : déblais terreux avec
le procédé Ecosol de valorisation de déblais ordinaires, croûtes
15
Rapport du Conseil d’administration
d’asphalte de trottoir, bétons de démolition, revêtements routiers bitumineux recyclés en place ou incorporés en centrale
d’enrobage pour la production de nouveaux enrobés. Cela illustre le caractère fortement recyclable des matériaux de la route ;
– utilisation, en substitution de matériaux classiques à qualité
et coûts équivalents, de gravats de démolition, de fines de centrales thermiques entrant couramment dans la fabrication des
matériaux enrobés, de laitiers sidérurgiques en Lorraine, etc. ;
– utilisation de matériaux subnormaux, aux qualités techniques
médiocres, dans une optique d’intérêt public (mâchefers d’incinération d’ordures ménagères ou sables de fonderie). Ces
matériaux ne sont utilisés que s’ils sont imposés au cahier des
charges ou s’ils font l’objet d’une subvention en amont. Colas
gère, par exemple, plus de 40 % des mâchefers du Grand Lyon.
Colas veille à ce que ce type de valorisation n’affaiblisse pas la
qualité et la durabilité des ouvrages ainsi réalisés.
Au total, l’ensemble de ces valorisations et recyclages représente un volume de plus de 10 millions de tonnes de matériaux
en France et à l’International, soit presque 12 % de la production
totale d’agrégats du Groupe, ce qui équivaut à la production de 30
carrières (sur la base de la production moyenne d’une carrière
dans le Groupe). Ces chiffres sont en forte progression : le tonnage augmente de plus de 30 % par an. Cet indicateur ne comptabilise que les matériaux recyclés dans des installations du
Application d’enrobés sur le pont
Alexandre-III à Paris.
Groupe (une soixantaine, principalement en France), à l’exclusion des recyclages en place ou d’apports à des plateformes de
recyclage extérieures. On peut signaler enfin que les recyclages
de déchets industriels (mâchefers, laitiers, sables de fonderie,
stériles miniers, verre, etc.) représentent en France une dizaine
de pour-cent du total (650 000 tonnes).
En ce qui concerne les seuls enrobés bitumineux, la production
du Groupe incorpore en moyenne 9 % d’enrobés recyclés (8 % en
2006), qui représentent une économie de près de 3,5 millions de
tonnes de matériaux nobles (roches dures et bitume), soit l’équivalent de la production de 35 centrales d’enrobage (sur la base
de la production moyenne d’une centrale du Groupe), ainsi
qu’une économie d’environ 175000 tonnes de bitume, soit l’équivalent de la production d’une raffinerie de moyenne importance.
Cette situation en net progrès reste toutefois très contrastée,
avec des taux de 21 % et 17 % pour la Belgique ou les États-Unis,
par exemple, tandis que le Canada et la France atteignent
à peine 3,5 %. Cet écart traduit la résistance des référentiels
techniques à évoluer alors que la preuve est faite que Colas maîtrise le recyclage d’enrobés à des taux moyens de plus de 10 %
avec un excellent retour d’expérience : il lui arrive même de
dépasser les 50 % avec succès sur des revêtements autoroutiers
(A 28, par exemple), de loin les plus exigeants. Pour forcer l’évolution, Colas s’est engagé lors du Grenelle de l’Environnement
à tripler ce taux de recyclage d’ici à 2010.
Enfin, un nouvel indicateur de recyclage en place a été mis au
point en 2007 : près de 6 millions de m2 de chaussée ont ainsi
été traités en 2007, soit l’équivalent d’une route départementale de Paris à Bordeaux ; c’est au Maroc, dans le Sud-Ouest
français et en Amérique du Nord que l’essentiel de ces réalisations ont eu lieu, ce qui laisse un vaste espace de progrès à ces
techniques. Colas offre toute une palette de techniques adaptées, notamment la « gamme Nova ».
ÉNERGIE
Face aux problématiques des ressources en énergie et de leur
coût, et pour contribuer à la réduction des émissions de gaz à
effet de serre, Colas travaille à la maîtrise de ses consommations ainsi que sur le contenu énergétique des produits et des
techniques proposés aux clients.
Consommation d’énergie
Après un audit général en 2005, l’effort s’est poursuivi pour
identifier les sources d’économies potentielles en matière de
consommation énergétique. La recherche d’indicateurs pertinents dans ce domaine est rendue très complexe par des acti16
Aménagement des abords du phare de Chassiron,
sur l’île d'Oléron.
vités diversifiées et dont le contenu varie fortement : à chiffre
d’affaires identique, deux chantiers peuvent avoir des contenus
énergétiques différents, en fonction de la part des travaux
sous-traités, de la nature des travaux eux-mêmes, de la distance aux gisements de matériaux, etc. Ce travail s’affine avec
l’aide d’outils comme le Bilan Carbone® ou l’analyse de cycle
de vie et a permis la mise en place d’un premier indicateur de
suivi de la consommation énergétique des postes d’enrobage.
D’autres actions concrètes sont engagées :
– pour les sites industriels : renforcement des référentiels
internes utilisés dans les systèmes de management du type
ISO 14001 pour associer à chaque site un plan d’économies
d’énergie spécifique ;
– pour l’achat de matériels de travaux publics : mise en place
par la Direction du Matériel de critères de sélection privilégiant
l’efficience énergétique ;
– pour l’utilisation des engins et véhicules : essais pilotes de
dispositifs de comptage des consommations par type d’engin,
marque et conducteur (des comparatifs et des synthèses permettront d’orienter les choix d’investissement, d’affiner les
stratégies d’entretien et de préciser les besoins de formation) ;
formation à la conduite apaisée, susceptible de générer des
économies de consommation de l’ordre de 10 % à 15 % (particulièrement au Danemark et en Île-de-France) ;
– cinq filiales, Colas Sud-Ouest et Somaro en France, SullyMiller en Californie, Colas Danmark et Colas Suisse, ont par ailleurs engagé une démarche de bilan global et de politique
systématique de réduction des consommations d’énergie : elles
font figure d’expérimentation pilote pour le reste du Groupe.
Contenu énergétique des produits et des techniques
– Le Néophalte BT : asphalte développé par Smac et produit
à une température inférieure de près de 100 °C aux températures habituelles, il continue de progresser en France, où il
dépasse désormais 50 % de la production d’asphaltes de Smac.
– Les enrobés 3E (Environnementaux et Économes en Énergie) : fabriqués à des températures de l’ordre de 115 °C, soit de
40 °C à 50 °C inférieures à celles des fabrications traditionnelles,
ils représentent une économie d’énergie de 10 % à 20 %. Testés
en France depuis la fin 2004 sous le contrôle des services de
l’État, ils répondent aux exigences normatives européennes et
américaines et ont reçu en 2007 un certificat de reconnaissance
d’innovation décerné par la direction générale des routes du
ministère de l’Écologie, du Développement et de l’Aménagement
durables en France. Les clients commencent à expérimenter
ces enrobés en Alsace, en Bourgogne, en Bretagne, etc.
Au Maroc, un premier chantier d’enrobés 3E a été réalisé à Salé.
– La gamme Végéroute : ces produits ont été développés pour
remplacer des composants pétroliers ou pétrochimiques par
des matières premières végétales et pour diminuer les températures d’application ou de fabrication, voire réduire les quantités de matières premières nécessaires à leur mise en œuvre :
• Végéflux : la découverte de ce fluxant présente l’avantage
supplémentaire d’éviter les évaporations de COV (Composés
Organiques Volatils) et d’améliorer les propriétés du bitume ;
ce produit est en passe d’évincer complètement les fluxants
classiques dans un pays comme le Danemark, tandis qu’il fait
l’objet de nombreux chantiers expérimentaux en France ;
• Végécol : ce substitut du bitume primé par de nombreux
organismes nationaux et internationaux (en 2007, médaille
Maurice Milne de l’Association mondiale de la route, prix national de l’innovation de l’Institute of Asphalt Technology au
Royaume-Uni) est fabriqué à partir de résines d’arbres et d’huiles végétales ; il est translucide et colorable, et ses performances sont égales ou supérieures à celles du bitume. En 2007,
plus de 450 chantiers ont été réalisés (350 en 2006, 60 en 2005
et 4 en 2004) et près de 2 400 tonnes de ce liant appliquées (1600
en 2006, 600 en 2005, moins de 60 en 2004) ; 250 tonnes ont été
utilisées à l’International (150 en 2006) pour des expérimentations pilotes (Allemagne, Autriche, Belgique, Canada, Hongrie,
Martinique, Royaume-Uni, République tchèque, Slovaquie,
Suisse) ;
• Végémark : marquage routier pour la sécurité des infrastructures routières, fabriqué à partir de matières premières oléagineuses, il permet la remise en circulation quasi immédiate
après son application (temps divisé par 10 par rapport aux produits classiques) ;
• Ostréa : cet enduit de marquage à chaud, développé par la
filiale Prosign avec le soutien de l’Ademe (Agence de la Défense
de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie), est un dérivé
du Végémark qui substitue à une charge calcaire classique un
17
Rapport du Conseil d’administration
recyclat de déchets de coquilles d’huîtres et optimise la
consommation énergétique d’un nouveau type de fondoir.
– L’ÉcologicieL : selon les principes de l’analyse de cycle de vie,
cet outil – Colas a été la première entreprise à mettre au point et
à proposer un logiciel de ce type – permet de calculer de manière
concrète et rigoureuse des solutions alternatives visant à
réduire le contenu énergétique et le volume de gaz à effet de
serre, afin d’offrir des variantes complètes aux clients. C’est
ainsi qu’il a permis de diminuer de deux tiers le bilan total
d’émissions de gaz à effet de serre du chantier de mise à niveau
de la piste aéroportuaire de Toulouse pour accueillir l’Airbus
A380 ; à Beauvais, il a établi l’intérêt de la technique du « Joint
Actif » pour économiser 360 tonnes de gaz à effet de serre.
Déployé dans tous les établissements en France, il a conduit
le Groupe à s’engager, dans le cadre du Grenelle de l’Environnement, à étudier toutes les variantes routières avec son aide. Il
est par ailleurs en cours d’adaptation dans les principaux pays
où Colas est présent : un premier exemple de la démarche a été
réalisé à l’aéroport de l’Imperial War Museum de Duxford, au
Royaume-Uni (plus de 40 % de gaz à effet de serre évités).
– Les toitures innovantes de Smac : 150 000 m2 de toitures
végétalisées Tecflor ont été posés en 2007 tandis que l’activité
de toiture photovoltaïque a démarré avec cinq chantiers d’un
total de près de 5 000 m2.
Pose de panneaux photovoltaïques sur la toiture
du Musée Maritime de La Rochelle (17).
SÉCURITÉ
La sécurité au travail ou dans les transports est depuis plus de
vingt ans une préoccupation majeure de Colas et un domaine où
d’importants efforts sont déployés pour une amélioration
constante de la sécurité.
En matière de mise au point de nouveaux produits, on peut citer
une nouvelle version du Colgrip, qui permet de réduire de 40 %
les distances de freinage, les dispositifs de sécurité pour malvoyants de Somaro, et saluer en 2007 le bilan du revêtement
Colmat HA sur trois ans établi par l’Association française des
sociétés d’autoroute : « Aucune sortie de route n’a été constatée sur les sections traitées en Colmat HA. »
Ces actions sont plus largement décrites dans le paragraphe
consacré aux ressources humaines.
RISQUE LIÉ À L’UTILISATION
DE PRODUITS CHIMIQUES
Colas a été un pionnier dans la suppression de composants
chimiques indésirables lors de la fabrication de ses produits.
Le nouveau règlement européen REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemical Substances)
impose progressivement un contrôle de l’ensemble des produits chimiques avant leur mise sur le marché. Pour Colas, ce
règlement conforte la recherche de nouveaux produits de substitution. Cette évolution conduira probablement à une réduction des gammes de produits vendues par les entreprises du
secteur chimique ; Colas se doit d’anticiper cette tendance.
Au-delà de cette réglementation, l’objectif du Groupe est la
maîtrise du risque lié à l’utilisation de produits chimiques dans
les établissements en accélérant et en renforçant la politique
d’inventaires systématiques et réguliers de ces substances à
l’aide d’outils méthodologiques internes. C’est ainsi que l’usine
de production d’émulsifiants en Irlande a reçu le prix de la
Chambre de commerce pour l’élimination de tous ses effluents
et que près de 50 % de la production de peinture de Somaro est
éco-labellisée (7 000 tonnes sur 15 000) avec 47 produits sous
label NF Environnement.
Cette politique définit également des actions prioritaires :
– solvants : abandon de leur usage en laboratoire, sauf applications très limitées, opérées en système clos et imposées par
des normes encore en vigueur chez les donneurs d’ordre
(objectif pratiquement atteint) ; abandon des fontaines à solvants en ateliers au profit de fontaines lessivielles ou bactério-
18
Médecine du travail mise en place
pour les collaborateurs à Madagascar.
logiques (objectif déjà pratiquement atteint en France) ; abandon de l’usage du toluène dans les peintures (la gamme
Indasco et Prosign est entièrement disponible en option sans
solvant, à l’eau, ce qui représente pour la première fois plus de
la moitié des ventes en 2007 malgré l’attachement persistant
de nombreux clients aux peintures solvantées) ;
– pigments : abandon de l’usage des pigments à base de
métaux lourds dans les peintures (objectif atteint chez Indasco
et Prosign) ; recherche de conditionnement sous forme non
pulvérulente ;
– produits anticollants : abandon de l’usage du fioul par les
équipes d’application d’enrobés au profit de produits à base
d’esters méthyliques d’huiles végétales (objectif pratiquement
atteint en France et dans de nombreux pays, dont Djibouti
récemment) ;
– fumées de bitume : encouragement à la réalisation d’études
par des organismes indépendants au niveau européen. En
France, l’ensemble des éléments disponibles à ce jour permet
de classer ce risque comme « faible et suffisamment réduit »
selon les termes de la législation du travail et en phase avec la
Médecine du travail, qui a exclu la nécessité d’un suivi médical
renforcé (fiche du Groupement national multidisciplinaire de
santé au travail dans le BTP du 3 juillet 2006).
DIALOGUE NORD-SUD : LES ACTIONS AU MAROC
ET À MADAGASCAR
Présent dans ces deux pays depuis plus de cinquante ans, Colas
y occupe une forte position. Il dispose de moyens locaux et d’une
expérience qui lui permettent d’entreprendre des actions contribuant à la croissance, au développement économique, social
et culturel, ainsi qu’à la protection de l’environnement :
– au Maroc :
• poursuite des partenariats (conclus sur trois ans) avec « la banque vestimentaire » et « Insaf » (aide aux mères abandonnées),
• financement de la prise en charge d’un kinésithérapeute et
d’un orthophoniste à temps plein pour l’association Casa
Lahnina, qui fournit un soutien psychologique et pédagogique
aux enfants handicapés,
• fourniture de matériel (imprimante braille, plage tactile en
braille, logiciel de reconnaissance de caractères, four pour la
production de dessins en relief, machine à plastifier) à l’Association marocaine pour la réadaptation des déficients visuels
(Amardev), qui grâce à ce matériel a créé un atelier d’adaptation de jeux pour des enfants non voyants (ludothèque Touch’à
Tout),
• financement de la construction de deux crèches dans le Sud
marocain dans les villages de Taouz et Jdayad,
• prise en charge des cotisations de rugby au Club Olympique
de Casablanca (COC) d’enfants de quartiers défavorisés,
• filière d’élimination des huiles usées,
• centre de formation de techniciens aux métiers de la route ;
– à Madagascar :
• participation de collaborateurs au sein d’établissements
d’enseignement du pays, actions de formation de compagnons,
ouvriers, techniciens et cadres malgaches,
• « réinvention » d’une médecine du travail en direction de l’ensemble des collaborateurs avec des visites médicales régulières, mise en place depuis neuf ans d’un service médical
regroupant notamment huit médecins à plein temps sous l’autorité d’un médecin-chef malgache qui étend son action aux
populations villageoises sous forme de dispensaires, campagnes ciblées de lutte contre le paludisme, les diarrhées et le
sida. En 2007, on peut citer une journée d’action pour le personnel féminin (participation de 74 %), 5,5 millions d’heures travaillées sans accident sur le chantier de Fort Dauphin, le lancement
d’un partenariat tripartite (entreprises, gouvernement, organismes internationaux) de trois ans contre le sida, plus de 2 000
collaborateurs sensibilisés au sida, 40 000 préservatifs distribués, plus de 2 000 tests de dépistage (tous négatifs), 4,5 millions de litres d’eau potable distribués, 55 000 patients pris en
charge dans l’année dans les infirmeries et services médicaux
de Colas Madagascar), etc.,
• aide au reboisement dans le cadre d’un programme de
l’administration malgache visant à atténuer les effets d’un
déboisement intensif lié à des habitudes culturelles et
à compenser la consommation de bois de Colas Madagascar,
campagnes de sensibilisation à l’abandon de l’usage du charbon de bois, replantations d’espèces endémiques (palissandre
ou bois de rose, par exemple) sur certains chantiers, récupération d’arbres condamnés par des chantiers et transplantation
19
Rapport du Conseil d’administration
dans un conservatoire de biodiversité ; au total, 6 500 pins, 6 000
acacias et 370 espèces rares ont été replantés et près de 200
arbres endémiques récupérés et transplantés ;
• mise en place de filières dédiées à l’élimination des déchets
industriels tels que les huiles usées.
L’implication de Colas dans ces deux pays le conduit naturellement à être un partenaire de référence pour des projets
structurants :
– à Madagascar, les très grands projets QMM d’exploitation
d’ilménite (minerai de titane) et Dynatec (minerai de nickel),
basés sur un partenariat entre l’État malgache et des groupes
miniers internationaux, sont conçus comme des cas d’école de
développement durable en termes de création d’emplois
locaux, de sécurité, de santé, d’environnement, de retombées
économiques locales et nationales, etc. ;
– à Rabat, le projet d’aménagement du Bouregreg se veut à la
fois économiquement viable (des fonds internationaux très
importants s’y investissent) et exemplaire en matière de développement durable : restructuration urbaine, restauration et
mise en valeur du patrimoine architectural, amélioration structurante des transports (tunnel, ponts, ligne de tramway), fermeture et mise aux normes des décharges de la capitale,
protection et adaptation du tissu sociologique de petits métiers
affecté par ce programme, etc.
Des actions comparables sont engagées dans des territoires
similaires où Colas est également implanté, depuis une date
plus récente ou à une échelle plus modeste : actions pour monter des filières d’élimination des huiles usées (Gabon, Bénin,
Djibouti), suivi médical et formations de secouristes (Gabon,
Bénin), mutuelle et micro-crédit (Gabon), suivi médical, campagnes de prévention contre le sida et formation contre le
surendettement (Afrique du Sud), aide humanitaire et programme d’insertion (Djibouti, Afrique du Sud), etc.
Dialogue avec la société civile
Au-delà de ces actions relevant de la responsabilité sociétale,
Colas participe au dialogue sur les problématiques qui animent
la société civile.
ENTREPRISES PRIVÉES ET INFRASTRUCTURES
À partir d’expériences à l’International, Colas défend l’idée
d’une évolution des rapports entre la sphère publique et les
entreprises privées dans le domaine de la construction et de
l’entretien des infrastructures.
20
Cette évolution permettrait d’obtenir des financements alternatifs aux ressources budgétaires limitées, de contenir la multiplication des procédures de passation de marchés pour
un même ouvrage, de transformer une relation contractuelle
antagoniste en une relation de partenariat, de fixer dès l’origine
le coût complet (construction et entretien) d’un ouvrage, tout
en conservant à l’autorité publique sa légitimité de contrôle.
Ces nouveaux types de marchés publics existent : PPP, PFI,
concessions. Ils intègrent les coûts d’entretien, permettent de
budgéter un coût complet et favorisent la pérennité des ouvrages à un moindre coût. Une infrastructure conçue et construite
pour le long terme, régulièrement entretenue, optimise l’investissement et réduit la consommation de ressources, évidence
souvent sacrifiée par des contraintes de court terme. Depuis
plusieurs années, au Canada (en Alberta), en Grande-Bretagne
(à Portsmouth) et maintenant en Hongrie (section de l’autoroute M 6), les filiales Colas gèrent ce type de contrats.
Dans le même esprit, si la pratique des variantes permet une
contribution supplémentaire à un projet, leur exclusion freine
l’innovation. Ainsi, Colas milite sur tous ses marchés pour que
les variantes, notamment environnementales, soient plus facilement autorisées.
ÉCHANGE ET PARTAGE DE CONNAISSANCES
Colas diffuse son savoir-faire, qu’il s’agisse de projets de
recherche en commun, de transferts de compétences dans des
pays où le Groupe n’est pas implanté, de participations à des
colloques, conférences, salons à vocation internationale, éducative, professionnelle ou simplement grand public, ou d’organisations de telles rencontres. En 2007, par exemple, dix
années d’échanges ont été célébrées au Cerif, structure de
partage de connaissances de laboratoires franciliens de techniques routières tant publics que privés. Dans le même esprit,
Colas participe activement aux échanges et expérimentations
routières du label LEED en Amérique du Nord et de la route
HQE (Haute Qualité Environnementale) en France (chantiers
dans le Nord et dans l’Aube). Colas a également apporté sa
participation et son soutien au Congrès mondial de l’AIPCR
(Association mondiale de la route), à Paris.
PARTICIPATION À LA VIE COLLECTIVE,
SOUTIEN DE PROJETS
En France, au-delà d’une participation active à un certain nombre d’actions locales de réinsertion, intégrée à la politique
de ressources humaines, la participation des filiales et des
établissements à la vie collective locale revêt essentiellement
la forme de mécénats culturels (près d’une centaine), sportifs
(300 équipes) et humanitaires ou éducatifs (une centaine de
projets), qui expriment les valeurs d’engagement collectif et de
dynamisme du Groupe et de ses équipes. Au total, on recense
plus de 500 actions pour un montant de l’ordre de près de
2 millions d’euros.
En 2007, le contrat de partenariat signé en janvier 2006 avec
Assia El Hannouni, athlète handicapée, double championne
du monde en sprint et quadruple médaille d’or aux Jeux paralympiques d’Athènes, s’est poursuivi. Colas apporte un soutien
matériel lui permettant de se consacrer à son entraînement
sportif et à ses études en communication. Assia participe à des
manifestations internes organisées par le Groupe afin de témoigner et de partager avec les collaborateurs les valeurs communes du sport et des métiers de Colas : dépassement de soi, goût
de l’effort, ténacité, simplicité et fierté du travail bien fait.
Colas est également partie prenante de la Fondation FrancisBouygues, dont la vocation est d’aider financièrement et d’accompagner, par un parrainage personnalisé, pendant toute la
durée de leurs études supérieures, des jeunes étudiants français ou étrangers particulièrement motivés souhaitant réaliser
un projet professionnel ambitieux et confrontés à des difficultés
financières et/ou sociales. En 2007, 11 collaborateurs ont parrainé 11 jeunes étudiants boursiers.
À l’International, les actions sont plus variées. Un premier
échantillonnage aboutit à plus de 0,5 million d’euros et 400
actions reflétant la diversité des pays où Colas est implanté :
plus d’une centaine d’actions de solidarité scolaire ou humanitaire en liaison avec des ONG locales, une soixantaine
d’actions de mécénat culturel, plus d’une centaine d’événements ou de sponsorings d’équipes de sport.
Cercle Colas, qui invite régulièrement des penseurs et des
acteurs de la vie contemporaine à s’exprimer librement sur un
thème clé de leur choix ; les sciences dures, avec les
Rencontres Scientifiques Colas, en partenariat avec le magazine
de référence La Recherche, qui fait intervenir des personnalités scientifiques. Enfin, Colas s’associe à des manifestations
plus événementielles, comme des festivals, des concerts
de musique classique ou des représentations d’opéras.
En 2007, le Cercle Colas a accueilli :
– Patrick M. Georges, Neurochirurgien et Professeur de
Management à HEC : « Gagner en efficacité » ;
– Richard Descoings, Directeur de Sciences-Po : « Les Universités dans la compétition internationale ».
Les Rencontres Scientifiques Colas 2007 ont eu pour thème :
– « Comment prévoir le trafic routier ? », avec Jean-Patrick
Lebacque et Habib Haj-Salem, de l’Institut national de recherche sur les transports et leur sécurité et de la société Phoenix ;
– « Le Soleil et ITER », avec Sylvaine Turck-Chieze, du
Laboratoire astrophysique nucléaire et plasmas stellaires
(CEA), et Philippe Ghendrih, du Département de recherche sur
la fusion contrôlée (CEA).
Organisation et suivi des actions
En relation avec la Direction Générale, la Direction Environnement assure une mission d’accompagnement et de suivi.
Elle travaille transversalement avec les directions des filiales et
de la maison mère, et anime un réseau de plus d’une centaine
de responsables environnement dans les filiales. Elle met en
place progressivement des indicateurs spécifiques de suivi
basés exclusivement sur des données véritablement consolidables et de fiabilité suffisante pour engager des politiques de
progrès, en écartant l’exhaustivité apparente ou formelle. La
qualité est par ailleurs suivie par le réseau des responsables
techniques animés par la Direction R&D, pour la qualité des
produits (marquage CE, par exemple), et intégrée aux systèmes de management des exploitants (outil Siroco en particulier). La Sécurité, enfin, est coordonnée par la Direction des
Ressources Humaines, qui anime un réseau de plus d’une centaine de Relais sécurité dans les filiales.
FAVORISER LA DIFFUSION DES IDÉES
Gérée au niveau de Colas maison mère, cette politique couvre
trois grands domaines : les arts, avec la Fondation Colas, qui
fait entrer l’art moderne dans les lieux de travail des collaborateurs du Groupe (17 nouveaux peintres lauréats en 2007) ; les
sciences humaines, sociales, économiques, politiques, avec le
Cette organisation à la fois souple et précise évite de cantonner les questions de développement durable à une structure
marginalisée et permet de les replacer au cœur de la responsabilité des filiales opérationnelles et de leurs collaborateurs.
21
Rapport du Conseil d’administration
Les différentes certifications, Qualité, Sécurité ou Environnement, ne constituent pas un objectif en soi. Elles sont utilisées
comme des outils de performance dans leurs domaines, intégrant les objectifs de développement durable. Une politique
systématique de certification ISO 9001 (ou équivalente) des
filiales se traduit par un taux de certification qualité de 85 % du
chiffre d’affaires contrôlé par Colas (hors Amérique du Nord où
cette certification ne correspond pas à l’environnement culturel et légaliste, ce qui n’exclut pas de réels engagements en
faveur de la qualité) : ce chiffre a progressé de 5 % en 2007. La
politique en matière de sécurité est fortement structurée
autour d’actions et d’indicateurs mobilisateurs, qui rendent
inutile la certification systématique. Dans le domaine de la certification environnementale, la priorité du Groupe s’applique
aux sites industriels, même si certaines filiales ont opté pour
une certification de l’ensemble de leur activité. Ce taux global
de certification dépasse 30 % du chiffre d’affaires en France et
à l’International (40% pour les activités industrielles). La démarche intégrée QSE n’a, volontairement, pas été systématisée :
chaque référentiel fait l’objet d’une réflexion distincte, même
si une dizaine de filiales a choisi cette démarche et obtenu
la triple certification ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001.
RESSOURCES HUMAINES
La politique des ressources humaines du Groupe est centrée
sur quatre priorités opérationnelles :
– un effort de recrutement ambitieux pour anticiper et accompagner la croissance ;
– un investissement important en matière de formation ;
– un programme de prévention renforcé, dans le cadre d’une
approche globale de la santé au travail ;
– un dialogue social moderne et une gestion valorisante des
rémunérations.
En 2007, afin de renforcer la mise en œuvre de cette politique,
Colas a mis en place, au sein de plusieurs filiales, des Relais
Ressources Humaines, collaborateurs RH plus particulièrement orientés vers l’écoute des salariés et l’assistance permanente auprès des chefs d’établissement : une vingtaine en
France métropolitaine et outre-mer, une dizaine à l’International. De nouveaux postes de Directeurs des Ressources
Humaines ont été créés dans les filiales d’outre-mer (la
Réunion, Antilles/Guyane) et en Europe (Hongrie, Roumanie).
Début 2008, Madagascar et Mayotte seront également dotées
d’une organisation RH spécifique.
22
UN EFFORT DE RECRUTEMENT AMBITIEUX
Le recrutement constitue l’axe prioritaire de la politique des
ressources humaines du Groupe. Afin de faire face à une forte
croissance, à de nombreux départs en retraite tout au long de
la prochaine décennie, aux exigences d’encadrement de ses
nouveaux métiers et à la nécessité de renforcer les équipes
dans toutes les fonctions clés, le Groupe a embauché 8 000
nouveaux collaborateurs en 2007 (+ 14 % par rapport à 2006).
Ces recrutements s’inscrivent dans le cadre des législations
locales (comme l’Equal Employment Opportunity Act aux ÉtatsUnis) et des règles éthiques du Groupe, à savoir le respect de la
non-discrimination et de l’égalité des chances, quels que soient
l’âge, le sexe, l’origine ethnique ou religieuse et la situation de
fragilité consécutive au handicap ou à un cadre social difficile.
Recrutements en 2007
France
International
TOTAL
Encadrement
1 685
1 135
2 820
Compagnons
3 040
2 293
5 333
Total
4 725
3 428
8 153
Outre sa participation active à la modernisation des conventions collectives en France, qui devrait contribuer à renforcer
l’attractivité de ses métiers, Colas a multiplié en 2007 les
actions pour recruter toutes catégories de collaborateurs de
tous âges, en application des principes énoncés ci-dessus :
campagnes d’affichage sur véhicules de chantier, insertions
publicitaires dans des supports de presse, cooptation par les collaborateurs, relations écoles, stages, formations en alternance,
relations avec les organismes d’insertion ou de reconversion.
Les relations écoles, les stages et les formations
en alternance
Pour communiquer sur ses opportunités d’emploi et ses
métiers, Colas tisse et entretient en permanence des liens
étroits avec les établissements d’enseignement :
– en participant à de nombreux forums étudiants/entreprises
(plus de 200 à travers le monde en 2007) ;
– en concluant ou reconduisant des partenariats avec des lycées
professionnels (Laval, Reims, Madagascar, etc.), des IUT
(Rennes, Nancy, Béthune, etc.), des grandes écoles d’ingénieurs
ou de management (École centrale de Lyon, de Paris, INSA de
Strasbourg, École des mines de Saint-Étienne, etc.), des universités (Budapest, Bratislava, Alberta, Pennsylvanie, etc.) ;
– en associant les collaborateurs à la vie et au fonctionnement
de nombreuses écoles en tant qu’enseignants (ESTP, ESITC
Cachan, CFA TP de Ploërmel, etc.), membres des organes dirigeants, des conseils de perfectionnement pour l’élaboration
de programmes ou de jurys d’admission (École de la construction de l’université d’Alaska, etc.) ;
– en parrainant des promotions d’étudiants (week-end d’intégration de la promotion 2007 de l’École nationale des ponts et
chaussées, par exemple) ;
– en organisant ou sponsorisant des manifestations sportives
interécoles ou entre élèves ingénieurs et collaborateurs du
Groupe (Challenge de voile Screg, Colas Cup de rugby, etc.) ;
– en organisant à l’intention des élèves et étudiants des visites
de chantiers ou de sites (A 28, prolongement de la ligne 13 du
métro parisien, réfection du lycée technique professionnel de
Provins, carrière de Dampirelley, usine Prosign de Noyon,
Campus scientifique et technique de Magny-les-Hameaux, installations de Sintra au Québec, etc.) ;
– en présentant les activités du Groupe dans les écoles ;
– en accordant des bourses d’études à des étudiants (université de Pennsylvanie, universités en Roumanie, etc.) ou en
finançant des voyages d’études (École d’ingénieurs de FortDauphin à Madagascar).
Les stages d’écoles et les contrats en alternance constituent également un vivier essentiel pour le Groupe en vue de recrutements
futurs. Plus de 2600 stagiaires d’écoles, dont 600 à l’International
et outre-mer, et plus de 600 jeunes en alternance ont été accueillis en 2007 dans toutes les disciplines. Des conventions ont été
conclues avec de nombreux établissements. On peut citer les
engagements de Screg Ouest en France, de Reeves Construction
Company aux États-Unis, de filiales tchèques et slovaques
à recruter des stagiaires, l’accord avec les forces armées djiboutiennes en vue de former des apprentis aux métiers des TP.
La diversité
Le Groupe pratique une politique de ressources humaines
ouverte à la diversité qui va au-delà du simple respect des
règles légales. Ce code de conduite est décliné dans toutes les
filiales à travers le monde et mis en œuvre localement.
– La diversité ethnique
Parmi les initiatives dans ce domaine, on peut citer l’adhésion
de Screg Sud-Est à la démarche « diversité » de la ville de
Thonon (engagement d’agir contre toutes les discriminations à
l’embauche), l’organisation par Sacer Sud-Est de cours d’alphabétisation pour améliorer l’intégration et la promotion de
salariés, le partenariat de Delta (aux États-Unis) avec l’association « The Boys and Girls Program » soutenant l’emploi des
minorités, la mise en place d’un budget spécifique au sein de la
filiale américaine HRI pour accroître les compétences et l’employabilité du personnel issu de minorités.
– La mixité
Répartition hommes/femmes en 2007
France
Hommes
Femmes
International Hommes
Femmes
Encadrement Compagnons
81,60 %
99,50 %
18,40 %
0,50 %
78,15 %
94,12 %
21,85 %
5,88 %
Total
92,50 %
7,50 %
90,61 %
9,39 %
Les filiales renforcent progressivement la mixité au sein des
équipes d’exploitation et de production, traditionnellement à
dominante masculine.
Ainsi, en France, en 2007, les filiales ont recruté une vingtaine
de femmes à des postes d’ingénieur travaux, conducteur de
travaux, chef de chantier ou de site, géomètre, ingénieursoudeur, dispatcheur, et embauché sur les chantiers du personnel féminin compagnons VRD, maçons, chauffeurs poids
lourd, conductrices d’engins.
À l’International, dans les filiales nord-américaines ou
d’Europe centrale, le pourcentage de l’effectif féminin travaillant sur les chantiers est très sensiblement supérieur à la
moyenne constatée en France. Ainsi, par exemple, au sein de
la filiale canadienne Canadian Road Builders, les femmes
employées sur le terrain représentent 25 % des effectifs.
– L’insertion de personnes en difficulté
Les efforts pour intégrer davantage de personnes éloignées
durablement du monde du travail, en échec scolaire, en forte
difficulté sociale ou familiale ont été accentués : partenariat de
filiales d’Île-de-France avec le Conseil Général de Seine-SaintDenis, partenariat de Screg Est, en Alsace, récompensé par le
Trophée de l’Ambition de la FNTP, participation de Sacer SudEst à « Job et Cités » dans les zones sensibles lyonnaises,
actions de formation diplômante de Colas Nord-Picardie pour
chômeurs de longue durée, poursuite des passerelles pour
l’emploi avec les départements et les missions locales pour
l’emploi, de l’accord de partenariat avec l’Epide (Établissement
public d’insertion de la Défense), recrutement de personnes en
situation d’extrême précarité à la Réunion, réinsertion d’anciens prisonniers en Grande-Bretagne et aux États-Unis,
embauche de salariés seniors en Belgique, etc.
– Le handicap
Les actions de sensibilisation, de réinsertion et de recrutement
de personnel handicapé ont été amplifiées dans tout le Groupe.
Dans ce but, en 2007, un court métrage, Déterminations, a été réalisé. Il est consacré au parcours de collaborateurs handicapés
maintenus dans leur emploi ou ayant évolué vers un autre métier
grâce aux efforts et à la forte implication des filiales. Ce film a
23
Rapport du Conseil d’administration
pour vocation, grâce à une diffusion générale dans les établissements, de mobiliser l’ensemble des collaborateurs et de multiplier les actions locales pour que Colas soit une référence dans ce
domaine. Colas IDFN a signé un accord collectif d’entreprise de
trois ans avec toutes les organisations syndicales pour l’emploi
et l’insertion de travailleurs handicapés. De nombreuses autres
actions de recrutement, maintien ou reclassement de salariés
handicapés, incluant des aménagements de locaux ou de
postes de travail et des allocations d’aide matérielle, ont été
conduites par les filiales, en France et à l’International
(Belgique, Grande-Bretagne, République tchèque, États-Unis,
par exemple). Une majorité de filiales françaises ont conclu des
contrats commerciaux avec des entreprises spécialisées d’aide
par le travail (routage, réception, mailing, etc.).
Les effectifs moyens
France :
Métropole + DOM-TOM
Europe (hors France)
Total Europe
Amérique du Nord
Afrique/Asie
Océan Indien
TOTAL
2006
Cadres
2007
4 671
1 055
5 726
521
183
99
6 529
5 132
1 048
6 180
512
213
103
7 008
%
2006
Etam
2007
%
2006
+ 9,87
– 0,66
+ 7,93
– 1,73
+ 16,39
+ 4,04
+ 7,34
8 600
2 385
10 985
1 541
600
319
13 445
9 263
2 525
11 788
1 620
657
359
14 424
+ 7,71
+ 5,87
+ 7,31
+ 5,13
+ 9,50
+ 12,54
+ 7,28
21 234
7 906
29 140
5 406
2 526
5 232
42 304
UN INVESTISSEMENT IMPORTANT
DANS LA FORMATION
Levier de la performance des équipes à tous les niveaux, la
formation est aussi un axe essentiel de développement des
parcours professionnels, un outil majeur d’intégration des nouveaux embauchés, d’adaptation permanente de chacun aux
évolutions des métiers, et de promotion. Elle concourt également à l’attractivité de l’entreprise.
Référentiels d’emploi, alternance, tutorat, certificats
de qualification professionnelle : des solutions de
progrès pour la gestion des compétences
La formation a besoin d’une gestion prévisionnelle des emplois
et des compétences. Des référentiels d’emplois décrivant missions, fonctions et tâches des collaborateurs et recensant les
besoins individuels et collectifs en compétences et en formation
sont généralisés. Ces « grilles de compétences » constituent une
bonne préparation des plans de formation.
24
Compagnons
2007
22 765
8 545
31 310
5 385
2 916
5 681
45 292
%
2006
Total
2007
%
+ 7,21
+ 8,08
+ 7,45
– 0,39
+ 15,44
+ 8,58
+ 7,06
34 505
11 346
45 851
7 468
3 309
5 650
62 278
37 160
12 118
49 278
7 517
3 786
6 143
66 724
+ 7,69
+ 6,80
+ 7,47
+ 0,66
+ 14,42
+ 8,73
+ 7,14
Le nombre de contrats d’apprentissage et de professionnalisation a continué de progresser en 2007, avec plus de 600 contrats
signés. L’accueil et le suivi sont assurés par plus de 800 tuteurs
compagnons et encadrement formés à cet effet.
Colas s’est mobilisé pour la création et la mise en œuvre de
certificats de qualification professionnelle (CQP), qui offrent à
des collaborateurs entrés dans l’entreprise sans qualification
une reconnaissance officielle, après formation sur le terrain,
de leur qualification et de leur professionnalisme. Cette forme
de « validation des acquis de l’expérience » (VAE) permet aussi
de révéler les collaborateurs susceptibles d’évoluer vers des
fonctions d’encadrement d’équipes et de chantier. En 2007,
près de 50 CQP ont été obtenus dans plusieurs filiales.
Les chiffres clés de la formation 2007
Le Campus Colas
En France, l’investissement formation a représenté en 2007 un
budget de 4% de la masse salariale du Groupe, se traduisant par
24 600 actions, représentant 451 000 heures de formation, et
concernant tous les publics, tous les âges et tous les domaines
de compétences.
Les programmes de formation proposés par le Campus Colas
sont conçus pour transmettre à toutes les catégories (compagnons, Etam, cadres) les connaissances fondamentales et les
méthodologies propres à ses métiers.
Répartition des heures de formation dispensées
par statuts en 2007 (France métropolitaine)
53 %
Compagnons
20 %
Cadres
27 %
Etam
Répartition des heures de formation dispensées
par domaines en 2007 (France métropolitaine)
34 %
25 %
24 %
5%
4%
Sécurité
Formation générale
Techniques
Gestion RH/
relations sociales
Gestion et
administration
de l’entreprise
4%
Informatique/
Bureautique
2%
2%
Management
Commercial
La sécurité a été, comme chaque année, inscrite au premier
rang des priorités de la formation.
Dans le cadre d’orientations annuelles Groupe, chaque filiale
est responsable de l’établissement et de la mise en œuvre de
son plan de formation.
Les quelque 390 sessions de formation réalisées en France
dans le cadre du Campus Colas en 2007 ont concerné 4 300 collaborateurs et représentent un volume de 147 727 heures, soit
32 % du total des heures réalisées.
Parmi les 150 programmes proposés, l’Université Colas a permis d’accompagner le développement de l’encadrement dans sa
prise de responsabilité : 180 jeunes de l’encadrement récemment embauchés ont participé, après quelques mois d’expérience de terrain, à l’Université phase 1, pour conforter leur
connaissance des fondamentaux et des activités du Groupe,
mieux connaître son organisation et ses métiers, échanger et tisser un réseau relationnel ; l’Université phase 2 a rassemblé 80
responsables confirmés pour développer leurs capacités de
management ; l’Université phase 3 a regroupé 40 responsables
de centre de profit afin d’enrichir leur rôle de manager. Aux
États-Unis et au Canada, la phase 3 de « Colas University North
América » a été lancée sur la base d’un programme élaboré avec
le concours de l’Université Mac Gill de Montréal.
Les actions spécifiques des filiales
La palette des actions menées par les filiales en 2007 a été très
large : formations organisées et animées en interne, inscriptions
individuelles dans des organismes spécialisés, opérations
menées en concertation entre plusieurs filiales confrontées aux
mêmes besoins, par exemple pour des programmes qualifiants
de jeunes embauchés en alternance.
En France, on peut citer notamment : une formation de 300 heures chez Screg Est pour les compagnons VRD s’inscrivant à des
CQP, près de 2 000 heures de formation professionnelle dans le
pôle ferroviaire pour accroître l’employabilité des collaborateurs,
avec en outre des formations de six mois à la conduite des trains
et l’ouverture en 2008 d’une école de formation Colas Rail dédiée
aux métiers du rail ; la formation de tuteurs (plus de 300 en
2007).
À l’International, on retiendra : en Amérique du Nord, des actions
de développement du leadership pour l’encadrement, d’accompagnement de compagnons promus dans la maîtrise de chantier, des formations liées à l’obtention de certifications ISO, la
plateforme de formation technique organisée autour du laboratoire central des filiales américaines (Nactech) ; au Maroc, le
centre de formation mis en place ; en Océan Indien, la formation
25
Rapport du Conseil d’administration
de l’encadrement au droit des contrats et aux risques de chantier; en Europe, la formation à l’expertise en prise d’affaires pour
les jeunes ingénieurs et cadres financiers hongrois, au respect
des normes européennes pour les équipes travaux en Roumanie,
à une plus grande polyvalence pour les chauffeurs en
République tchèque.
LA PRÉVENTION ET LA SANTÉ AU TRAVAIL
Colas a toujours placé la sécurité au premier plan de ses priorités, la considérant comme un devoir, un facteur de progrès
humain. Elle est aujourd’hui intégrée dans une approche globale de la santé. La prévention, qui nécessite constance, pédagogie, créativité et émulation, constitue un élément essentiel
du code de bonne conduite du Groupe. Dans ce domaine, Colas
a la volonté d’être une référence.
Les outils et les actions peuvent varier mais sont systématiquement partagés entre sociétés dans un esprit de recherche,
d’échange des meilleures pratiques et d’émulation.
Évolution des taux de fréquence dans le monde depuis 1998
25
20
15
10
5
0
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
France
Amérique du Nord
Afrique/Antilles/Océan Indien/Asie
Europe (hors France)
Sécurité routière : comparaison de l’évolution du nombre
d’accidents et du parc automobile du Groupe en France
de 1997 à 2007
Les résultats 2007
Évolution des indicateurs de sécurité du Groupe
1997
2002
2006
20 372
24 516
25 380
+ 84 %
2 552
0,125
2 374
0,097
2 407
0,094
– 20 %
– 57 %
Métropole
Taux de
fréquence
2004
2005
2006
2007
15,42
14,56
14,23
12,75
Taux de
gravité
annuel
0,69
0,66
0,67
0,57
Indice de
sécurité
10,64
9,61
9,53
7,27
Accidents Accidents
du travail de trajet
mortels mortels
2
1
3
0
4
0
3
4
Les intervenants prévention
International
Taux de
fréquence
2004
2005
2006
2007
26
7,92
9,20
8,58
8,02
Nombre
de véhicules 13 746
Nombre
d’accidents
avec tiers
3 024
Fréquence
0,220
2007 Variation
2007/1997
Taux de
gravité
annuel
0,19
0,25
0,24
0,23
Indice de
sécurité
1,50
2,30
2,06
1,84
Accidents Accidents
du travail de trajet
mortels mortels
10
0
6
5
6
1
5
1
Directeurs ou responsables sécurité dans un siège de filiale,
animateurs sécurité dans un établissement, relais sécurité ou
relais sécurité routière (500 en France) sur le terrain, tous
jouent un rôle moteur pour la mise en œuvre de la politique
sécurité, son animation et sa coordination.
Colas dispose de plus d’un millier d’animateurs prévention
répartis à parts égales entre la France et l’International.
À Madagascar, des « Éducateurs Pairs » ont vocation à suivre
également la prévention en matière d’hygiène de vie et de santé
des collaborateurs et de leur famille. Aux États-Unis, plusieurs
filiales ont mis en place des comités et des coordinateurs sécurité régionaux. Le Groupe continue par ailleurs à intensifier ses
efforts de formation à la sécurité et de promouvoir les sauveteurs secouristes du travail (plus de 14 000 collaborateurs
diplômés, dont plus de 8 500 en France, en progression de 15 %
par rapport à 2006). Le Groupe recense aussi dans ses effectifs, en France, 160 sapeurs-pompiers volontaires.
Des formations à l’amélioration de la qualité des pratiques
managériales par une plus grande prise en compte de la
dimension humaine sont également dispensées dans un certain nombre de filiales.
Prix et distinctions
Une multiplicité d’actions de prévention
Les filiales recherchent, testent en permanence des démarches nouvelles et adaptent leurs systèmes de prévention des
accidents : évaluation des risques, plans d’action, audits
Sécurité, quarts d’heure sécurité sur les chantiers, arbres des
causes des accidents, challenges sécurité interétablissements,
informatisation des supports de gestion et de communication,
accueil sécurité des nouveaux recrutés, stages dédiés à la prévention, journées de formation et de sensibilisation au risque
routier, formations Scope à la conduite sûre (au total, 23 100
collaborateurs en ont bénéficié), etc. Les réflexions et les
actions sont élargies dans un cadre global de santé au travail et
abordent les questions du stress, des pratiques addictives
(alcool, tabac, drogues), des conditions de vie au travail, etc.
Parmi les actions spécifiques menées en 2007, on relèvera par
exemple :
– des actions de formation et sensibilisation à la prévention :
poursuite des partenariats avec l’OPPBTP, formation sécurité
systématique en début de saison au Canada, aux États-Unis,
en République tchèque ;
– des actions de communication interne : présentation dans
tous les établissements de Colas Sud-Ouest d’un film relatant
un accident grave survenu sur un chantier ;
– la création d’un numéro d’appel gratuit permettant aux collaborateurs de signaler les carences sécurité chez Sully-Miller,
aux États-Unis ;
– des actions sur les matériels : installation d’antéviseurs sur
des camions, mise à disposition de poignées isolantes pour
prévenir le risque d’électrocution sur les réseaux électriques
enterrés, réduction des manutentions lourdes ;
– des actions de sécurité routière : mise au point d’un module
e-learning d’écoconduite en France, campagnes de sensibilisation aux risques de l’utilisation du téléphone portable lors de
la conduite des véhicules, aux manœuvres de recul ;
– des actions de prévention concernant la santé des collaborateurs : journées consacrées aux pratiques addictives, formations « gestes et postures » avec conseils en hygiène de vie et
en nutrition, service permanent d’assistance en cas de dépression ou d’addiction à l’alcool ou à la drogue (Terus Construction, États-Unis).
De nombreuses distinctions sont obtenues chaque année par
les filiales ou leurs établissements, récompensant ainsi les
bons résultats obtenus en matière de prévention : trophées
USIRF décernés aux établissements Nord-Ouest de Colas
IDFN, Île-de-France/Nord de Screg IDFN, Lorraine de Screg
Est, Sud-Est de Screg Sud-Est, etc. ; prix délivré à l’agence de
Metz de Spac par Électricité de Metz pour la prévention mise
en œuvre à l’occasion de travaux à proximité de réseaux électriques ; prix IRF Sécurité routière à Screg Nord-Picardie ;
RoSPA Gold Award for Managing Occupational Road Risk
à Colas Ltd (Royaume-Uni) ; réduction de taxes pour les efforts
déployés en matière de sécurité par Works Alberta (Canada) ;
Diamond Achievement délivré par la National Asphalt Pavement
Association pour la prévention sur six chantiers à Branscome
(États-Unis). Les certifications traduisent aussi les bonnes pratiques mises en œuvre dans les filiales en matière de sécurité :
certification Sécurité OHSAS 18001 pour Somaro en République
tchèque ; certifications Sécurité ILO/OSH, OHSAS 18001 pour
Colas Centre-Ouest et Colas Midi-Méditerranée.
DIALOGUE SOCIAL ET RÉMUNÉRATIONS
Un dialogue social moderne
Le Groupe conduit une politique de relations sociales fondée
sur un dialogue social décentralisé au niveau des établissements locaux.
En France, la représentation sociale s’appuie sur 345 comités
centraux d’entreprise, comités d’entreprise ou comités d’établissement auxquels s’ajoutent les comités d’hygiène, de sécurité et
des conditions de travail dans les établissements dont le travail
au quotidien contribue à améliorer la prévention au plus près du
terrain. Dans le cadre du dialogue social, chaque établissement
est en mesure d’adapter les rémunérations, l’emploi, la gestion
prévisionnelle des effectifs, le temps de travail, la prévention, etc.
En matière de couverture sociale, une nouvelle étape a été franchie en 2007 dans le domaine des frais de santé, grâce à un
accord conclu au niveau du Groupe en France. Cet accord – une
première pour Colas – signé le 24 octobre avec les cinq syndicats de salariés permet la mise en place d’un nouveau contrat
complémentaire de santé et s’inscrit dans le cadre de la rénovation de la prévoyance entreprise entre 2002 et 2007 pour tous
27
Rapport du Conseil d’administration
les collaborateurs du Groupe en France. Il permet d’harmoniser, de moderniser et d’améliorer les garanties et sera assuré
et géré au travers de l’alliance de deux organismes de la profession du BTP (PROBTP et SMBTP), en conformité avec la
législation relative au « contrat responsable » (suivi par un
médecin traitant, parcours de soins coordonné, dépenses restant à charge, tiers payant sélectif, délai d’attente…). Cette couverture complémentaire de grande qualité, obligatoire et
uniforme pour tous les collaborateurs, concerne 300 sociétés
filiales, 35 000 adhérents et 70 000 bénéficiaires. Elle facilitera
la mobilité au sein du Groupe et renforcera son attractivité
auprès des futurs embauchés.
À l’International, Colas adapte sa politique sociale en fonction
de chaque législation locale en veillant à ce qu’elle soit appliquée, avec respect, au plus près du terrain. La conclusion
d’accords se négocie bien souvent avec des syndicats de
« métiers » auxquels adhèrent les salariés. À titre d’exemples,
on peut citer en 2007 : l’accord pour une assurance-vie facultative pour le salarié et son conjoint chez Terus Construction
(Canada), le renouvellement d’un contrat collectif d’entreprise
chez Canadian Road Builders (Canada), l’octroi d’un jour de
congé payé supplémentaire à l’occasion du Thanksgiving Day
chez Sloan (États-Unis), une nouvelle convention collective
pour les années 2007-2009 en Slovaquie, la proposition d’une
nouvelle couverture maladie en Thaïlande.
Une gestion valorisante des rémunérations
Frais de personnel – Charges sociales – Participation –
Abondement – Personnel extérieur
La politique des rémunérations permet d’attirer, de motiver, de
fidéliser et de gratifier. La rémunération principale est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable, en fonction des
objectifs fixés et des responsabilités exercées.
En France s’ajoutent à ces éléments de rémunération les
accords de participation aux résultats de l’entreprise. Les collaborateurs peuvent souscrire à des produits complémentaires d’épargne salariale du groupe Bouygues : Plan d’Épargne
Entreprise (PEE), Plan d’Épargne Retraite (PERCO), comportant, pour ces deux derniers dispositifs, des abondements de
l’entreprise allant de 35 % à 100 % des sommes épargnées.
L’épargne salariale représente une composante additionnelle
de la politique de rémunération globale à long terme, dans le
cadre d’une vision participative au sein des entreprises.
L’évolution des rémunérations, en France, a été favorablement
influencée, cette année, par :
– la loi TEPA (travail, emploi et pouvoir d’achat) : dans une
démarche volontariste, Colas a appliqué dès le 1er octobre 2007
le dispositif prévu, afin qu’une majorité de collaborateurs
puisse bénéficier immédiatement d’un supplément de pouvoir
d’achat lié à l’exonération des charges sociales et à la défiscalisation des heures supplémentaires ;
– deux opérations d’épargne salariale initiées par Bouygues
maison mère, Bouygues Partage et Bouygues Confiance 4, qui
ont permis aux collaborateurs de participer dans des conditions favorables à la souscription.
Pyramide des salaires bruts mensuels en 2007 (France)
Nombre de collaborateurs
2006
2007
Salaires et traitements
1 792 566
Charges sociales
652 040
TOTAL SALAIRES ET
CHARGES SOCIALES
2 444 606
Abondement au PEE
15 155
Participation des salariés
16 645
TOTAL ABONDEMENT
ET PARTICIPATION
31 800
TOTAL FRAIS DE PERSONNEL
ET AUTRES AVANTAGES
2 476 406
1 955 248
696 474
%
2007/2006
+ 9,08
+ 6,81
2 651 722
26 142
22 818
+ 8,47
+ 72,50
+ 37,09
6 000
48 960
+ 53,96
4 000
2 700 682
+ 9,06
3 000
359 722
+ 7,45
2 000
en milliers d’euros
Personnel extérieur
334 788
8 000
7 000
5 000
1 000
0
12-14 14-16 16-18 18-20 20-22 22-25 25-30 30-35 35-40 40-50 Plus
de 50
(en centaines d’euros)
28
Plans d’Épargne Entreprise et PERCO en 2007 (France)
PEE
Nombre
% par
Bouygues d’épargnants rapport à
l’effectif
Cadres
Etam
Compagnons
TOTAL
3 328
3 813
3 852
10 993
64,85
41,16
16,92
29,58
Colas
Nombre
% par
Monétaire d’épargnants rapport à
l’effectif
Cadres
Etam
Compagnons
TOTAL
PERCO
137
167
222
526
2,67
1,80
0,98
1,42
Nombre
% par
d’épargnants rapport à
l’effectif
Cadres
Etam
Compagnons
TOTAL
315
115
69
499
Versements Versements
globaux individuels
moyens
(en euros)
(en euros)
9 537 400
2 866
7 117 706
1 867
5 258 633
1 365
21 913 739
1 993
Versements Versements
globaux individuels
moyens
(en euros)
(en euros)
129 040
942
117 620
704
159 629
719
406 289
772
Versements Versements
globaux individuels
moyens
(en euros)
(en euros)
6,14
1,24
0,30
1,34
691 926
102 217
40 500
834 643
2 197
889
587
1 673
À l’International, les évolutions salariales sont établies le
plus souvent individuellement, dans le respect d’un salaire
minimum local, avec un souci d’équité et de gratification de
la performance individuelle.
Salaire minimum légal et salaire annuel moyen Colas (chef de chantier et conducteur d’engin)
dans les principaux pays ou zones géographiques dans lesquels Colas est implanté
Effectif Colas
Salaire annuel
Conducteur d’engin
moyen Colas (€)
Chef de chantier
Salaire minimum légal
annuel par pays (€)
France
Hongrie
34 115
22 690
31 707
15 206
1 939
9 090
12 692
3 023
GrandeBretagne
1 111
33 910
52 387
15 316
Suisse
Maroc
Madagascar
562
44 950
50 500
8 025
1 932
5 840
13 890
2 009
4 327
1 595
2 370
283
ÉtatsUnis
4 973
31 408
38 546
8 350
Canada
2 723
30 487
41 365
De 15 000
à 17 730
selon les
provinces
29
Rapport du Conseil d’administration
RISQUES –
FAITS EXCEPTIONNELS – LITIGES
Les risques liés aux caractéristiques des métiers sont au centre de la gestion du Groupe et placés au niveau le plus adapté
à leur appréhension, leur mesure, leur suivi et leur prévention.
L’organisation décentralisée du Groupe demeure la clé de la
gestion de ces risques.
L’analyse, la définition, l’évaluation des risques et la politique
générale en matière de risques sont réalisées aux niveaux centraux, notamment par les remontées d’information à travers le
« reporting » ou la diffusion des meilleures pratiques. Mais ce
sont les filiales et les établissements qui traitent, maîtrisent et
suivent leurs risques. Des échanges et un travail réguliers sont
effectués depuis plusieurs exercices avec Bouygues maison
mère, qui organise des réflexions communes sur les risques et
leur prévention. Les métiers exercés par Colas ne semblent
pas très exposés à des risques majeurs, compte tenu de leur
nature, de la dispersion des établissements et du nombre de
chantiers réalisés. Colas adapte et améliore en permanence
les procédures de gestion des risques liés aux métiers que les
filiales exercent et intègre cette dimension dans la politique de
formation qui met en place des stages de formation spécifiques
destinés à l’ensemble des collaborateurs.
Colas porte un soin particulier à l’analyse et à la prévention des
risques par un suivi de la sinistralité et une analyse des phénomènes de causalité. La gestion du risque est intégrée au système de gestion des filiales, au niveau le plus adapté à leur
identification, leur prévention, leur maîtrise et leur gestion. La
coordination et l’animation au niveau central à travers des
outils de reporting performants permettent de mieux identifier
les différents risques, de centraliser les retours d’expérience
pour les rediffuser dans les filiales et de bâtir une politique et
des actions de prévention.
30
LES RISQUES OPÉRATIONNELS
Les activités industrielles (usines d’émulsion, de production de
membranes bitumineuses, carrières, centrales d’enrobage ou
d’asphalte…) relèvent en France de la réglementation des installations classées ou des carrières. Des engagements
de remise en état des sites d’exploitation de carrières sont définis avec les autorités préfectorales et font partie intégrante des
autorisations d’exploitation. Le principe est identique dans les
autres pays où Colas exploite ce type d’installations. Ces engagements sont provisionnés dans les comptes et remis à jour
périodiquement. Ces risques sont également pris en compte
par une politique générale et progressive de certification
ISO 14001 déjà exposée.
L’activité travaux de Colas est réalisée à près de 95 % en Europe
ou en Amérique du Nord (États-Unis ou Canada). L’exposition
au risque pays est donc faible, de même que les risques de
non-paiement, puisque 60 % à 65 % du chiffre d’affaires sont
réalisés pour des clients publics (États, collectivités territoriales), avec de nombreux contrats de faible montant.
Colas est sensible à la variation de l’approvisionnement et du
coût des matières premières principalement liées au pétrole
(bitume, carburants, fioul de chauffage, huiles) dans l’activité
routière, ainsi que d’autres matières premières comme l’acier
ou l’aluminium dans les activités de sécurité, signalisation,
étanchéité et ferroviaire. Un grand nombre de ces chantiers et
des engagements pris sont de courte durée. Les contrats
contiennent, chaque fois que cela est possible, des clauses de
révision de prix qui permettent de protéger ou de limiter les
répercussions de hausses de prix sur les marges de l’entreprise. Dans certaines activités ou pour certains contrats, des
contrats d’achat de plus long terme ou des couvertures peuvent être négociés au cas par cas.
LES RISQUES LIÉS AUX PERSONNES
Ces risques sont d’une double nature : les risques d’accidents
du travail et ceux liés aux déplacements. Le Groupe mène,
depuis de très longues années, une politique extrêmement
volontariste de prévention et de formation, qui a permis d’obtenir des améliorations significatives et permanentes, d’où une
baisse importante et continue des taux d’accidents du travail
ou de la circulation routière.
(Se reporter à la partie Ressources Humaines du rapport.)
LES RISQUES TECHNIQUES
Ces risques semblent limités du fait du nombre de contrats
réalisés chaque année. Les brevets et techniques ne semblent
pas présenter de risques d’obsolescence. La politique de Colas
en matière de recherche et de développement permet un
renouvellement et une modernisation permanente de ce savoir
technique.
LES RISQUES FINANCIERS
Colas est peu exposé aux risques de change, puisque l’essentiel de l’activité est réalisé par des filiales locales dont les coûts
de production sont dans la même monnaie que celle de facturation. Pour certains grands chantiers où un risque de change
existe, la Direction Financière de Colas apporte son expertise
aux filiales pour la couverture de ce risque. Le risque de variations des taux d’intérêt est également réduit puisque le Groupe
est en trésorerie nette positive et que seule la saisonnalité
nécessite le recours à des emprunts à court terme. Les
emprunts ou placements sont centralisés dans la même devise
(euro, dollar US, dollar canadien, etc.). Au 31 décembre 2007,
Colas dispose d’une trésorerie nette (IFRS) de 544 millions
d’euros, auxquels s’ajoute un montant de 1 240 millions d’euros
de lignes bancaires confirmées (dont 194 millions d’euros
étaient utilisés à fin décembre 2007). Colas n’est donc pas
exposé à un risque de liquidité et dispose des moyens nécessaires à sa croissance.
LES ASSURANCES ET
LA COUVERTURE DES RISQUES
Le Groupe veille à protéger les actifs, les biens, les personnes
contre les sinistres prévisibles qui peuvent être assurables, tout
en préservant sa compétitivité. Une politique de prévention initiée de longue date et renforcée chaque année, notamment en
2007 suite à l’intégration dans cette démarche de nouvelles
activités ferroviaires, permet d’avoir un réel partenariat avec
les Compagnies d’assurances et a permis au Groupe de limiter fortement les hausses de tarification des polices d’assurance et/ou les réductions des conditions de garantie, ou même
de réduire le coût de certaines polices ces dernières années.
De ce fait, Colas considère que la confidentialité sur le montant des primes et des conditions de garantie sera maintenue,
car il s’agit d’un élément important de compétitivité vis-à-vis
de ses concurrents.
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
Les sociétés sont engagées dans des procès ou litiges qui sont
dans le cours normal de leurs activités. Les risques ont été
évalués et provisionnés selon une méthode comparable à celle
des exercices précédents, basée sur les retours d’expérience
et l’analyse des directions et conseils juridiques du Groupe.
À ce jour, il n’existe pas, à la connaissance de la société, un fait
exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement
l’activité, le patrimoine, les résultats et la situation nette du
Groupe dans son ensemble.
31
Rapport du Conseil d’administration
PRISES DE PARTICIPATION
Au cours de l’exercice 2007, les prises de participation significatives (1) ont été les suivantes :
Nom de la société
Colas Rail
Colas Rail Systems Ltd
Cesta Varazdin
Texrod
Rambaud
Lamblin
Carrières Bernadets
Bonnefoy Palmier
Mendribil
Monti
Nordgalva
Serin Constructions métalliques
Carrières de Haut-le-Wastia
Société Nicol Environnement
Carrières Jeannin
Société Routière de l’Est
Ero Industrie
Van Cuyck TP
Monteil TP
BB Consult
Orca Marine
Société Meusienne d’Enrobés
Société d’Étanchéité Couverture Bardage
Dura-Lignes
Liants Routiers Bretons
Béton 34
Société Nouvelle de Travaux
Échangeur Maroc
Granulats Négoces Toulousains
Siège social
Cergy-Pontoise (France)
Croydon (Royaume-Uni)
Varazdin (Croatie)
Bourges (France)
La Peyratte (France)
Dunkerque (France)
Bassens (France)
Chauvigny (France)
Arbérats (France)
Damvillers (France)
Nogent-sur-Oise (France)
Requista (France)
Crisnée (Belgique)
Saint-Brieuc (France)
Montferrand-le-Château (France)
Charmes (France)
Marseille (France)
Lège-Cap Ferret (France)
Saint-Éloi-les-Mines (France)
Bucarest (Roumanie)
Marseille (France)
Verdun (France)
Wimereux (France)
Thetford-Mines (Canada)
Ploermel (France)
Saint-Samuel (Canada)
Saint-Brieuc (France)
Casablanca (Maroc)
Saint-Hilaire (France)
% de détention
100,00
100,00
70,22
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
92,00
50,00
100,00
70,00
50,00
Des acquisitions complémentaires de titres de participation ont été réalisées :
Nom de la société
Highway Resources
AB1 Shipping
Siège social
Singapour
Singapour
(1) Seuil d’information retenu : investissements supérieurs à 150 000 euros.
32
% acquis
5,00
5,00
Portant le % de détention à
80,00
80,00
PERSPECTIVES
Colas a poursuivi en 2007 sa stratégie de croissance rentable et
amplifié ses résultats : un chiffre d’affaires de 11,7 milliards
d’euros (+ 8,9 %) qui génère un résultat net part du Groupe de
474 millions d’euros (+ 19,7 %), une capacité d’autofinancement
de 1,1 milliard d’euros (+ 16,7 %), une politique d’investissements dynamique pour conforter le présent et anticiper des
développements futurs (investissements nets de 965 millions
d’euros), un bilan toujours aussi robuste avec un endettement
financier net (Actif) de 347 millions d’euros à fin décembre 2007.
Le carnet de commandes Groupe à fin janvier 2008 s’élève
à 6,96 milliards d’euros, en progression de 16 % (22 % en
France et 10 % à l’International) par rapport à fin janvier 2007.
En France comme à l’International, les besoins et les projets
d’aménagements urbains et d’infrastructures restent importants. Même si, en ce début d’année 2008, les incertitudes économiques et financières plus importantes (crise bancaire,
niveau élevé du prix du pétrole, prévisions de ralentissement
de la croissance) et les aléas climatiques auxquels les métiers
de Colas sont sensibles incitent à une prudence accrue, l’exercice 2008 devrait connaître un bon démarrage et aucun indicateur dans les métiers ne permet d’anticiper à ce jour une
orientation baissière de l’activité. En fonction de la concrétisation de certains projets d’acquisitions à l’étude, dont certains à
un stade avancé, et de la confirmation de la tendance des marchés au second semestre, Colas pourrait connaître en 2008 une
nouvelle progression. Cette stratégie de croissance rentable
continuera de s’appuyer sur un réseau international d’entreprises régulièrement élargi, une part croissante d’activités
industrielles dotées d’outils performants, un chiffre d’affaires
réalisé à plus de 95 % dans des pays développés, sans exposition dans des pays instables, une solidité financière, une organisation simple et flexible rassemblant 66 700 collaborateurs.
Un premier objectif de chiffre d’affaires pour 2008 a été fixé
à 12,5 milliards d’euros.
33
Rapport du Conseil d’administration
RÉSULTAT DE COLAS SA
ET SON AFFECTATION
Les Commissaires aux comptes de la société donneront dans
leur rapport leurs appréciations sur les comptes qui vous sont
soumis. Ceux-ci ont également été examinés, conformément
aux dispositions légales, par le Comité d’Entreprise.
Le bénéfice de la société mère s’élève à 278 477 453,76 euros
contre 232 462 012,27 euros en 2006. La somme disponible
constituée par le bénéfice de l’exercice, augmenté du report
à nouveau antérieur et des dividendes sur actions autodétenues, ressort à 510 703 500,50 euros, que nous vous proposons
d’affecter comme suit :
– à la réserve légale
21 485,25 euros ;
– à la distribution d’un dividende
pour un montant total de
276 391 822,50 euros ;
à compter du 28 avril 2008 ;
– le solde au report à nouveau
234 290 192,75 euros.
Le dividende de 8,50 euros par action de 1,50 euro nominal est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu,
à la réfaction de 40% prévue à l’article 243 bis du Code général des
impôts. Les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été :
– au titre de 2004, de 3,40 euros ;
– au titre de 2005, de 4,80 euros ;
– au titre de 2006, de 6,40 euros.
Nous vous proposons que ce dividende puisse être payé en
numéraire ou en actions au choix de l’Actionnaire, dans les
conditions suivantes :
– le prix d’émission des actions nouvelles serait égal à 95% de la
moyenne des premiers cours de Bourse de l’action Colas aux vingt
séances de Bourse précédant le jour de la réunion de la présente
Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende;
– les demandes pourraient ne représenter qu’une partie du
dividende revenant à un même Actionnaire mais devraient porter sur un nombre entier d’actions ;
– lorsque le montant des dividendes égal à l’option de l’Actionnaire pour le paiement du dividende en actions ne correspond
pas à un nombre entier d’actions, l’Actionnaire obtiendrait le
nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une
soulte en espèces versée par la société ;
– les Actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende
net en espèces ou en actions auprès de la société émettrice à
compter du 28 avril 2008 et jusqu’au 19 mai 2008 inclus. Au-delà
de cette date, le dividende serait payé uniquement en numéraire;
– les Actionnaires qui auraient exercé l’option pour le paiement
du dividende en actions recevraient des actions qui seraient
créées jouissance 1er janvier 2008.
34
Rémunération des mandataires sociaux
Président-Directeur Général :
Alain Dupont (jusqu’au 30 octobre 2007)
La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors
rémunération variable) versée par la société en 2007
à Monsieur Alain Dupont s’est élevée à 924 000 euros
(924100 euros en 2006). La rémunération brute variable au titre
de l’année 2007, fonction d’objectifs quantitatifs et qualitatifs,
qui lui sera versée en 2008, s’élèvera à 1 380 000 euros
(1 380 000 euros versés en 2007 au titre de l’exercice 2006) auxquels s’ajoutera une prime exceptionnelle de 200 000 euros. Par
ailleurs, Monsieur Alain Dupont a perçu, en 2007, un montant de
20 000 euros de jetons de présence versés par Colas SA
(18750 euros en 2006) et un montant de 24392 euros de jetons de
présence au titre de son mandat d’Administrateur de la société
Bouygues, société mère au sens de l’article L. 233-16 du Code
de commerce (24 392 euros en 2006). À compter du 30 octobre
2007, Alain Dupont, ayant démissionné de son mandat de
Président-Directeur Général, a retrouvé le statut de salarié qu’il
avait perdu avec son premier mandat social, qui lui avait été
confié le 29 janvier 1986. Cette nomination avait eu pour effet de
suspendre de plein droit son contrat de travail, qui a repris effet
automatiquement dès la fin de son mandat social, le 30 octobre
2007. Alain Dupont partira à la retraite le 31 janvier 2008. Après
avis du collège des rémunérations, le Conseil d’administration
réuni le 29 août 2007 a approuvé l’ensemble des dispositions
liées à ce départ en retraite. Colas versera une indemnité de
mise à la retraite le 31 janvier 2008 de douze mois, calculée
conformément à la convention collective des Travaux Publics.
Conformément à la pratique du groupe Bouygues vis-à-vis de
certains salariés auxquels il est demandé d’exercer des mandats
sociaux, la période du mandat social sera prise en considération
pour déterminer les deux paramètres du calcul de l’indemnité, à
savoir l’ancienneté et les droits acquis tout au long de la carrière
dans l’entreprise. Le montant de cette indemnité s’élève à
2300000 euros. S’ajoute le montant du préavis de trois mois prévu
à la convention collective et, pendant cette période de préavis qui
s’achèvera le 31 janvier 2008, Alain Dupont reçoit au titre de son
contrat de travail une rémunération mensuelle égale à la rémunération fixe mensuelle qui lui était versée en tant que mandataire
social, compte tenu de l’importance que revêt pour le groupe Colas
son rôle de conseil auprès du nouveau dirigeant pendant la
période. Lors de la liquidation de ses droits à la retraite, une pension de retraite additive, conformément au régime d’assurance
dont bénéficient les membres du Comité de Direction Générale du
groupe Bouygues et dont Colas est l’un des adhérents (0,92% du
salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime), lui
sera versée. Ce complément de retraite ne conduit pas à consti-
tuer de provision puisque ce régime a la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un organisme extérieur au Groupe et a
été soumis à la procédure des conventions réglementées.
L’ensemble des sommes indiquées ci-dessus ont été soit payées
en 2007, soit provisionnées dans les comptes de l’exercice à fin
décembre 2007.
Hervé Le Bouc (à compter du 30 octobre 2007)
La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors
rémunération variable) versée par le groupe Bouygues et refacturée à Colas au titre de sa fonction de dirigeant en 2007
à Monsieur Hervé Le Bouc, Directeur Général délégué puis
Président-Directeur Général, s’est élevée à 231 183 euros pour
quatre mois. La rémunération brute variable au titre de l’année
2007, fonction d’objectifs quantitatifs et qualitatifs, qui lui sera
versée en 2008, s’élèvera à 300 000 euros. Monsieur Hervé
Le Bouc bénéficie d’un régime de retraite complémentaire, en
tant que membre du Comité de Direction Générale de Bouygues,
de 0,92% du salaire de référence par année d’ancienneté dans le
régime. Ce complément de retraite ne conduit pas à constituer
de provision puisque ce régime a la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un organisme extérieur au Groupe
et a été soumis à la procédure des conventions réglementées.
Administrateurs salariés :
La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors
rémunération variable) versée à Monsieur Thierry Genestar par
la société en 2007, au titre de sa fonction salariée de Directeur
Général France, s’est élevée à 378 169 euros. La rémunération
brute variable au titre de l’exercice 2007, basée sur l’évolution
des résultats du groupe Colas et d’objectifs qualitatifs, qui sera
versée en 2008, s’élève à 280 000 euros (225 000 euros versés
en 2007 au titre de 2006).
La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors
rémunération variable) versée à Monsieur Thierry Montouché par
la société en 2007, au titre de sa fonction salariée de Secrétaire
Général, s’est élevée à 344347 euros (334167 euros en 2006). La
rémunération brute variable au titre de l’exercice 2007, basée sur
l’évolution des résultats du groupe Colas et d’objectifs qualitatifs,
qui sera versée en 2008, s’élève à 220000 euros (184000 euros versés en 2007 au titre de 2006). Par ailleurs, il a perçu, en 2007, un
montant de 20000 euros de jetons de présence versés par Colas SA.
Ces deux Administrateurs ont perçu, en 2007, de la société
Colas un montant de 20 000 euros chacun au titre de jetons de
présence.
Autres Administrateurs :
Les jetons de présence versés par la société en 2007 aux autres
membres du Conseil d’administration, Messieurs Christian
Balmes, Jean-François Guillemin, représentant permanent de
la société Bouygues, Patrick Le Lay, Michel Roullet se sont élevés à 20 000 euros chacun.
CAPITAL
ÉVOLUTION DU CAPITAL EN 2007
Au 1er janvier 2007, le capital de la société s’élevait
à 48 560 175 euros et était divisé en 32 373 450 actions au nominal de 1,50 euro chacune.
Compte tenu de 143 235 actions souscrites au titre de l’exercice de l’option de paiement en actions du dividende de l’exercice 2006, le capital social de la société s’élève, au 31 décembre
2007, à 48 775 027,50 euros, divisé en 32 516 685 actions de
1,50 euro nominal.
RÉPARTITION DU CAPITAL
Sur la base de la constatation du capital au 2 janvier 2008, la
composition de l’actionnariat de Colas, au 31 décembre 2007,
est la suivante : Bouygues SA détient directement et indirectement 96,44 % du capital, les fonds communs « Colas en
actions » et « Colas shares » détenus par les collaborateurs du
groupe Colas détiennent 1,01 %.
Au 31 décembre 2007, Colas SA ne détient aucune action en
propre.
COURS ET VOLUME DE L’ACTION
Administrateurs dont la rémunération est assurée par la
société Bouygues, société mère au sens de l’article L. 233-16
du Code de commerce :
Messieurs Olivier Poupart-Lafarge, Olivier Bouygues
Se reporter au Document de Référence Bouygues.
La valeur du titre à la Bourse de Paris a évolué en 2007 entre
225,60 euros au plus bas et 363,99 euros au plus haut, pour
clôturer l’année à 309,50 euros, soit une progression de 35,45 %
par rapport au cours du 29 décembre 2006, à comparer à une
progression de l’indice CAC 40 de 1,31 % sur la même période.
35
Rapport du Conseil d’administration
ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE
Année
2004
2005
2006
2007
2008
36
Mois
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
Janvier
+ haut
Cours extrêmes
+ bas
Nombre de titres
échangés
Capitaux
en millions d’euros
91,90
92,40
95,90
99,50
95,50
95,85
95,00
95,40
102,50
107,60
107,00
120,00
131,50
131,00
129,30
125,50
137,10
135,80
134,90
137,00
156,50
159,50
147,90
145,90
143,90
169,90
170,00
169,40
166,90
165,00
180,10
198,00
220,00
230,00
228,00
228,50
244,50
296,69
300,00
308,05
363,99
360,00
353,76
342,00
352,49
323,85
319,73
315,89
309,50
86,65
88,90
90,10
92,05
92,00
92,45
93,10
93,20
94,00
100,00
103,20
105,00
115,90
115,00
120,20
119,70
118,70
129,40
130,00
131,20
133,20
140,20
140,00
140,00
137,50
141,00
165,00
160,50
160,10
157,10
159,50
175,10
193,70
212,60
202,00
209,00
225,60
236,00
255,00
285,00
305,00
320,01
330,00
284,60
281,00
306,00
291,00
282,00
205,01
161 653
21 040
15 120
16 408
335 910
20 530
27 161
29 834
30 144
26 237
16 499
28 606
15 228
27 405
19 831
25 305
478 062
32 806
25 761
27 215
39 606
87 747
12 923
27 994
16 883
74 414
66 649
10 167
20 419
8 722
15 013
40 854
20 958
28 518
20 509
14 968
21 445
47 891
18 414
10 723
17 504
23 883
13 867
28 535
15 614
12 450
8 621
13 560
119 370
14,6
1,9
1,4
1,6
31,9
2,0
2,6
2,8
3,0
2,7
1,7
3,3
1,9
3,4
2,5
3,2
59,6
4,3
3,4
3,7
5,7
12,8
1,9
4,0
2,4
11,5
11,0
1,7
3,3
1,4
2,6
7,6
4,3
6,3
4,4
3,3
5,1
12,7
5,3
3,2
6,0
8,1
4,7
9,2
4,9
3,9
2,6
4,1
25,74
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
Conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-180 II du Code
de commerce, le présent rapport informe l’Assemblée Générale
des opérations réalisées en vertu de ces autorisations et en
application des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à
L. 225-186 du Code de commerce.
Octroi d’options par la société ou par les sociétés liées
ou contrôlées
Par la société :
En 2007, aucune option donnant droit à la souscription d’actions Colas nouvelles n’a été consentie par la société dans le
cadre de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de
mettre en place des options de souscription d’actions réservées à des dirigeants et salariés de la société et de certaines
sociétés qui lui sont liées, qui avait été renouvelée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2005.
Par les sociétés liées :
Un montant de 1 232 100 options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles a été attribué à 607 collaborateurs de Colas ou de ses filiales par Bouygues dans les
conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce.
Le prix d’exercice de ces options est de 63,44 euros et leur
durée de validité est de sept ans à compter de la date d’attribution, qui est le 5 juin 2007. Les options pourront être levées
après l’expiration de la quatrième année à compter de la date
d’attribution, soit à compter du 5 juin 2011.
Options consenties aux mandataires sociaux
et Administrateurs salariés au cours de l’exercice 2007
Nom
Société ayant
Date Nombre
Prix
accordé les d’attribution d’options d’exercice
options
des options
en euros
Dupont
Bouygues 05/06/2007
150 000
63,44
Alain
(société mère)
Genestar
Bouygues 05/06/2007
20 000
63,44
Thierry
(société mère)
Montouché
Bouygues 05/06/2007
20 000
63,44
Thierry
(société mère)
TOTAL
190 000
Options consenties aux dix salariés (non mandataires
sociaux) de la société ayant reçu le plus grand nombre
d’options au cours de l’exercice 2007
Nom
Société ayant
Date Nombre
Prix
accordé les d’attribution d’options d’exercice
options
des options
en euros
Benquet
Bouygues 05/06/2007
20 000
63,44
Alain
(société mère)
Gabanna
Bouygues 05/06/2007
20 000
63,44
Louis
(société mère)
Garnier
Bouygues 05/06/2007
20 000
63,44
Hervé
(société mère)
Lepercq
Bouygues 05/06/2007
20 000
63,44
Xavier
(société mère)
de Pins
Bouygues 05/06/2007
20 000
63,44
Christian (société mère)
Tabarié
Bouygues 05/06/2007
20 000
63,44
Bruno
(société mère)
Ausseil
Bouygues 05/06/2007
10 000
63,44
Georges
(société mère)
Dussere
Bouygues 05/06/2007
10 000
63,44
Jérôme
(société mère)
François
Bouygues 05/06/2007
10 000
63,44
Yves
(société mère)
Guy
Bouygues 05/06/2007
10 000
63,44
Christophe (société mère)
Pastor
Bouygues 05/06/2007
10 000
63,44
Jacques
(société mère)
TOTAL
170 000
Les mandataires sociaux et les salariés de la société n’ont pas
reçu au cours de l’exercice 2007 d’autres options consenties
par des sociétés liées à la société dans les conditions prévues
à l’article L. 225-180 du Code de commerce ou par des sociétés
contrôlées par la société au sens de l’article L. 233-16 du Code
de commerce.
Levées d’options par les mandataires sociaux
et les salariés de la société
Levées d’options d’actions de la société par les mandataires
sociaux et les salariés de la société :
Options levées par les mandataires sociaux et salariés de la
société : néant
Il n’y a pas d’options de souscription d’actions émises par la
société Colas existantes au 31 décembre 2007.
37
Rapport du Conseil d’administration
Levées d’options d’actions de sociétés liées par les
mandataires sociaux et les salariés de la société :
Options levées par les mandataires sociaux
et Administrateurs salariés au cours de l’exercice 2007
Nom
Société ayant
Date Nombre
Prix
accordé les d’attribution d’options d’exercice
options
des options
en euros
Dupont
Bouygues 18/09/2001
150 000
28,67
Alain
(société mère)
Bouygues 04/07/2000
5 885
58,74
(société mère)
Le Bouc
Bouygues 17/06/2003
58 845
19,37
Hervé
(société mère)
Montouché
Bouygues 25/06/2002
8 300
23,41
Thierry
(société mère)
Roullet
Bouygues 27/03/2001
11 769
33,47
Michel
(société mère)
Bouygues 25/06/2002
11 769
23,41
(société mère)
Bouygues 17/06/2003
11 769
19,37
(société mère)
TOTAL
258 337
38
Options levées par les dix salariés (non mandataires sociaux)
de la société ayant levé le plus grand nombre d’options
au cours de l’exercice 2007
Nom
Société ayant
Date Nombre
Prix
accordé les d’attribution d’options d’exercice
options
des options
en euros
Lavedrine
Bouygues 27/03/2001
5 885
33,47
Christian (société mère)
Bouygues 25/06/2002
5 885
23,41
(société mère)
Bouygues 17/06/2003
2 400
19,37
(société mère)
Ausseil
Bouygues 27/03/2001
5 885
33,47
Georges
(société mère)
Bouygues 17/06/2003
5 885
19,37
(société mère)
Lepercq
Bouygues 17/06/2003
11 769
19,37
Xavier
(société mère)
François
Bouygues 04/07/2000
5 297
58,74
Yves
(société mère)
Bouygues 25/06/2002
4 385
23,41
(société mère)
Bouygues 17/06/2003
1 000
19,37
(société mère)
Lorrain
Bouygues 27/03/2001
2 943
33,47
Michel
(société mère)
Bouygues 25/06/2002
3 531
23,41
(société mère)
Bouygues 17/06/2003
3 531
19,37
(société mère)
Sido
Bouygues 27/03/2001
3 531
33,47
Szabolcs (société mère)
Bouygues 25/06/2002
2 354
23,41
(société mère)
Bouygues 17/06/2003
3 531
19,37
(société mère)
Da Poïan
Bouygues 27/03/2001
1 766
33,47
Christophe (société mère)
Bouygues 25/06/2002
2 354
23,41
(société mère)
Bouygues 17/06/2003
3 531
19,37
(société mère)
Hamon
Bouygues 27/03/2001
1 177
33,47
Joël
(société mère)
Bouygues 25/06/2002
1 177
23,41
(société mère)
Bouygues 17/06/2003
4 120
19,37
(société mère)
Cseh Zoltan
Bouygues 27/03/2001
1 766
33,47
(société mère)
Bouygues 25/06/2002
1 766
23,41
(société mère)
Bouygues 17/06/2003
2 354
19,37
(société mère)
Quillien
Bouygues 23/03/2001
2 943
33,47
Philippe
(société mère)
Bouygues 25/06/2002
2 943
23,41
(société mère)
RAPPORT SPÉCIAL SUR LES PROGRAMMES
DE RACHAT D’ACTIONS
Programmes de rachat et d’annulation d’actions 2007
L’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2007, en application de
l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans sa quinzième
résolution, avait renouvelé l’autorisation donnée à votre Conseil
de procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite de
10 % du nombre de titres composant le capital social, pour une
durée de dix-huit mois. Cette autorisation n’a pas été utilisée
par votre société au cours de l’exercice 2007.
L’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2007, dans sa dixhuitième résolution, avait autorisé le Conseil d’administration
à réduire le capital social par annulation d’actions propres
détenues par la société. Cette autorisation n’a pas été utilisée
par votre société au cours de l’exercice 2007.
Programme de rachat d’actions 2008 (du 16/04/2008
au 16/10/2009)
Descriptif du programme et demande d’autorisation
à l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2008
En application du règlement général de l’AMF (Autorité
des Marchés Financiers) dans ses articles 241-1 et suivants,
nous soumettons à votre approbation une résolution ayant pour
objet de renouveler l’autorisation donnée à votre Conseil pour
une nouvelle durée de dix-huit mois, afin d’opérer sur les titres
de la société, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code
de commerce lui permettant de procéder à l’achat d’actions
de la société, dans la limite de 10 % du nombre de titres
composant le capital social, tout en respectant en permanence
le seuil de détention maximale défini à l’article L. 225-210
du Code de commerce. Cette autorisation se substituerait
à compter de ce jour à celle précédemment accordée par
l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2007 dans sa quinzième
résolution.
Les caractéristiques de ce programme sont les suivantes :
– objectif unique : l’annulation des éventuelles actions rachetées,
étant précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans
le respect de la législation et réglementation en vigueur ;
– modalités d’utilisation du programme : l’achat d’actions vendues par les Fonds Communs de Placement dont les parts sont
détenues par les collaborateurs du Groupe dans le cadre d’un
Plan d’Épargne d’Entreprise, afin d’assurer si nécessaire les
besoins de liquidités desdits fonds. Au 31 décembre 2007, ces
fonds détenaient 328 445 actions Colas ;
– part maximale du capital visée : 328 445 actions, soit 1,05 %
du capital actuel ;
– prix maximum d’achat : 325 euros ;
– montant maximal payable par la société : 106 744 625 euros
sur la base du prix maximum d’achat ;
– modalités de financement : Colas se réserve la possibilité
d’utiliser une partie de sa trésorerie disponible ou de recourir
à l’endettement, à court et moyen terme, pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement ;
– calendrier de l’opération : 18 mois à compter de l’autorisation par l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2008, soit
jusqu’au 16 octobre 2009.
Tableau synthétique des délégations au 31 décembre 2007
Montant nominal maximum
AGM ou AGE
Durée
Émission d’actions réservées aux salariés
avec suppression du DPS
(résolution no 19)
10 % du capital
17/04/2007
18 mois
Émission d’actions ou valeurs mobilières
de quelque nature que ce soit,
avec ou sans maintien du DPS
(résolutions nos 20, 21, 22)
avec utilisation en cas d’OPE
(résolution no 23)
15 M€
17/04/2007
26 mois
Emprunts obligataires et titres assimilés
(résolution no 7)
750 M€
15/04/2004
5 ans
Achat par la société de ses propres actions
(résolution no 15)
10 % du capital
17/04/2007
18 mois
Annulation par la société de ses propres actions
(résolution no 18)
10 % du capital par période de 24 mois
17/04/2007
18 mois
Attribution gratuite d’actions de la société
(résolution no 23)
10 % du capital au jour d’utilisation
19/04/2005
38 mois
Attribution d’options donnant droit à la souscription
d’actions ou à l’achat d’actions
(résolution no 22)
10 % du capital
19/04/2005
38 mois
39
Rapport du Conseil d’administration
RÉSOLUTIONS
Dans les résolutions qui vous sont présentées, nous soumettons à votre approbation les résolutions suivantes :
RÉSOLUTIONS QUI RELÈVENT DE LA PARTIE
ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
Nous vous demandons de vous prononcer sur l’approbation des
comptes annuels de Colas SA arrêtés au 31 décembre 2007,
le quitus au Conseil d’administration pour sa gestion, l’approbation des comptes consolidés, l’affectation du résultat, qui
s’élève à 278 477 453,76 euros avec distribution d’un dividende
de 8,50 euros par action, qui pourra être effectuée en numéraire ou en actions au choix de l’Actionnaire, avec mise en paiement à partir du 28 avril 2008, et l’approbation des conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
(1re, 2e, 3e, 4e résolutions).
Il vous est proposé :
– de bien vouloir ratifier la cooptation d’un Administrateur lors
du Conseil d’administration du 21 février 2008, en remplacement d’un Administrateur démissionnaire, et de renouveler
pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009,
le mandat de cet Administrateur (5e et 6e résolutions) ;
– de renouveler le mandat d’un Administrateur pour une
durée de deux ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009
(7e résolution) ;
– d’autoriser votre Conseil à procéder, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à l’acquisition de ses propres actions, pour un nombre
de titres qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de titres
composant le capital social à la date de réalisation des achats
avec pour objectif l’annulation totale des actions acquises,
conformément aux dispositions du règlement européen
n° 2273/2003 entrées en application à compter du 13 octobre
2004. Cette autorisation, qui se substituera à celle conférée par
l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2007, est sollicitée
pour une période de dix-huit mois (8e résolution) ;
– de donner tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts et formalités (9e résolution).
40
Partie extraordinaire
de l’Assemblée Générale Mixte
RÉSOLUTIONS QUI RELÈVENT DE LA PARTIE
EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
Il vous est demandé de déléguer compétence donnée à votre
Conseil :
– à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution de titres de créance autres qu’obligations visées
à l’article L. 228-40 du Code de commerce pour un montant
nominal maximum de 750 millions d’euros (10e résolution) ;
Il vous est demandé de donner autorisation à votre Conseil :
– à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions
propres détenues par la société, en une ou plusieurs fois, dans
la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre
mois, et ce uniquement si la résolution relevant de la partie
ordinaire présentée à l’Assemblée en vue d’autoriser le Conseil
à acheter les propres actions de la société est votée, conformément à l’article L. 225-209 alinéa 4 du Code de commerce,
et ce pour une durée de dix-huit mois (11e résolution) ;
– pour augmenter le capital dans la limite de 10% du capital social
en faveur des salariés du groupe Colas et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation française en vigueur,
adhérant à un plan d’épargne Colas, pour une durée de dix-huit
mois à compter de la présente Assemblée (12e résolution);
– pour consentir en une ou plusieurs fois des options donnant
droit à la souscription d’actions et/ou à l’achat d’actions en
faveur des membres du personnel et/ou des mandataires
sociaux des sociétés du Groupe. Cette autorisation fixe les
modalités de mise en œuvre de ces options notamment en ce
qui concerne le prix d’achat et/ou de souscription des actions
offertes en option (13e résolution) ;
– pour attribuer gratuitement des actions de la société à émettre ou provenant d’un rachat préalable par la société dont les
bénéficiaires pourront être tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société ou
des sociétés du Groupe. Cette autorisation sera de trente-huit
mois à compter de la présente Assemblée (14e résolution).
Il vous est demandé de donner tous pouvoirs pour faire tous
dépôts et publicités (15e résolution).
Nous vous demandons de bien vouloir vous prononcer sur ces
résolutions.
Le Conseil d’administration
41
Rapport du Conseil d’administration
RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
RENDANT COMPTE DES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX
DU CONSEIL ET DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE DANS LA SOCIÉTÉ
(ARTICLE L. 225-37 ET 225-68 DU CODE DE COMMERCE)
Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs,
Conformément aux articles L. 225-37 et 225-68 du Code de commerce, je vous rends compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne en place dans votre société.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L’ORGANISATION
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Composition
Le Conseil est composé actuellement de dix Administrateurs
qui sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée de
deux ans.
Évolution de la composition du Conseil en 2007
L’Assemblée Générale du 17 avril 2007 a nommé deux nouveaux Administrateurs, Hervé Le Bouc et Thierry Genestar,
renouvelé les mandats de six Administrateurs, dont Alain
Dupont, Christian Balmes, Olivier Bouygues, Thierry Montouché, Michel Roullet et la société Bouygues. Lors du Conseil
d’administration qui s’est réuni le 30 octobre, Alain Dupont
ayant remis son mandat de Président-Directeur Général de la
société à la disposition du Conseil, celui-ci a nommé Hervé
Le Bouc Président-Directeur Général pour la durée de son
mandat d’Administrateur, qui expirera lors de l’Assemblée
Générale à réunir en 2009, appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice 2008.
Modifications de la composition du Conseil proposées
à l’Assemblée
Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2008 de ratifier la cooptation d’un nouvel Administrateur, Jean-François
Guillemin, en remplacement d’un Administrateur démissionnaire, Olivier Poupart-Lafarge, et de renouveler son mandat
pour une période de deux ans.
42
Réunions
Le Conseil d’administration se réunit en séance ordinaire en
principe deux fois par an (février et août). En février, le Conseil
arrête les comptes de l’exercice précédent, il examine les axes
stratégiques des métiers et du Groupe ; en août, il s’informe
sur l’activité du premier semestre, examine les comptes du
premier semestre, analyse l’activité et les résultats estimés de
l’exercice et de l’année suivante. D’autres réunions du Conseil
(juin et décembre) se tiennent lorsque l’activité du Groupe ou
des événements le requièrent. L’ordre du jour du Conseil des
séances ordinaires est divisé en général en trois parties : activité et perspectives, examen des comptes, questions juridiques. Un dossier consacré à ces questions est remis à chaque
Administrateur.
Comité et collège
Le Conseil est assisté dans l’exécution de sa mission par un
comité des comptes et un collège des rémunérations.
BILAN DE L’ACTIVITÉ DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION POUR L’EXERCICE 2007
Au cours de l’exercice 2007, le Conseil s’est réuni à trois reprises.
Le taux de présence des Administrateurs a été de 100 % pour
les conseils des 29 août et 30 octobre. Un Administrateur
n’a pu assister au conseil du 21 février et a été représenté.
De l’historique des réunions du Conseil en 2007, on peut extraire
ici les éléments essentiels. Le Conseil a arrêté les comptes
annuels et semestriels après rapport du comité des comptes,
pris connaissance des états financiers, fixé le montant et les
modalités de paiement du dividende et approuvé la note d’information du programme de rachat d’actions. Il a en particulier
ouvert la possibilité de recevoir le dividende en actions.
Le Conseil du 21 février 2007 a décidé de proposer à l’Assemblée Générale la nomination de deux nouveaux Administrateurs,
le renouvellement du mandat de six Administrateurs et la
nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire et d’un
Commissaire aux comptes suppléant. Il a examiné l’évolution
de chacune des activités du Groupe, les orientations stratégiques et notamment le potentiel industriel fin 2006 et la stratégie future, les investissements de l’année (dont les acquisitions
réalisées en 2006 et leur impact en termes de productions,
de réserves de granulats et de chiffres d’affaires), le budget
d’investissements de l’exercice 2007 (les dossiers d’acquisitions
à l’étude et notamment le dossier d’acquisition Spie Rail), la
politique générale de certification qualité environnement, les
résultats en matière de sécurité. Le Conseil du 29 août 2007
a nommé Hervé Le Bouc Directeur Général Délégué pour une
période allant jusqu’au 30 octobre 2007. Alain Dupont ayant
informé le Conseil dès février qu’il remettrait son mandat de
Président-Directeur Général le 30 octobre 2007, le Conseil d’administration a, sur proposition du collège des rémunérations,
examiné et approuvé les dispositions relatives à cette démission
et au prochain départ en retraite programmé d’Alain Dupont.
Lors du Conseil du 30 octobre, Alain Dupont a remis son mandat de Président-Directeur Général au Conseil d’administration et, sur proposition d’Olivier Poupart-Lafarge, Hervé
Le Bouc a été nommé Président-Directeur Général.
FONCTIONNEMENT DES COMITÉ ET COLLÈGE
MIS EN PLACE PAR LE CONSEIL
impact, en particulier IFRIC 11, serait non significatif. L’évolution
du périmètre a été examinée. L’information sectorielle a été passée en revue ainsi que les principaux chiffres à fin 2006. Un point
a été fait par les Commissaires aux comptes sur la couverture
d’audit, la cession de deux sociétés, la politique de provisions
et quelques contrôles fiscaux. Lors de la réunion du 27 août 2007,
le comité a examiné les principes comptables utilisés pour l’établissement des comptes intérimaires, le jeu d’états financiers
résumés, la couverture d’audit et quelques points particuliers,
notamment l’évolution du périmètre avec les acquisitions des
sociétés Spie Rail et Cesta Varazdin (Croatie), les travaux sur
l’analyse du contrôle interne, la démarche qui va être entreprise
pour se conformer au Cadre de référence de l’AMF. Le comité des
comptes a recommandé que les comptes consolidés et sociaux
qui lui étaient présentés soient approuvés en l’état par le Conseil
(pour les comptes au 31 décembre 2006) et arrêtés en l’état pour
les comptes intérimaires au 30 juin 2007.
Le collège des rémunérations
Créé le 17 avril 1991, il a pour mission de proposer au Conseil la
rémunération à allouer au Président-Directeur Général, ainsi
que les avantages mis à sa disposition. Il est composé
aujourd’hui d’Olivier Poupart-Lafarge et Olivier Bouygues.
Il s’est réuni en février 2007 pour examiner la rémunération
d’Alain Dupont pour l’exercice 2007, en août 2007 pour examiner
les dispositions relatives à la démission du mandat de PrésidentDirecteur Général et au départ en retraite programmé d’Alain
Dupont, et en octobre 2007 pour examiner la rémunération
d’Hervé Le Bouc pour la période de septembre à décembre 2007.
Les attributions et les règles de fonctionnement sont définies
par le règlement intérieur du Conseil.
Le comité des comptes
Créé en février 2003, le comité des comptes examine, avant présentation au Conseil, les comptes semestriels et les comptes
annuels. Il s’assure de la pertinence et de la permanence
des méthodes comptables adoptées pour l’établissement
de ces comptes et vérifie les procédures internes de collecte et
de contrôle des informations concourant à leur établissement.
Il pilote l’attribution des mandats de commissariat aux comptes.
Le comité des comptes est composé de Olivier Poupart-Lafarge
(Président), Christian Balmes et Thierry Montouché.
Le comité des comptes s’est réuni à deux reprises, en février et
en août 2007. Le taux de présence des membres a été de 100 %.
Au cours de ses réunions, le comité a notamment examiné,
le 19 février 2007, les méthodes comptables inchangées et les
nouvelles normes obligatoires en 2008 pour conclure que leur
LE CONTRÔLE INTERNE DE LA SOCIÉTÉ
La société Colas, en tant que société de tête d’un groupe de
plus de 600 sociétés réparties dans une quarantaine de pays,
met en œuvre des procédures de contrôle interne, en particulier dans les domaines comptable et financier, au service
de ses orientations stratégiques, afin de s’assurer que les
informations comptables et financières reflètent avec sincérité
l’activité de la société et du Groupe, et de veiller à ce que les
actes de gestion, la réalisation des opérations, le comportement des collaborateurs s’inscrivent dans le respect de la
réglementation et des règles et principes directeurs auxquels
la société Colas se conforme. Comme pour tout système de
contrôle, la société ne peut garantir totalement que les risques
qu’il vise à supprimer sont totalement éliminés.
43
Rapport du Conseil d’administration
L’ORGANISATION DU GROUPE
L’organisation du Groupe est basée sur les principes suivants :
– une activité filialisée : la quasi-totalité de l’activité est réalisée par des filiales en général détenues à 100 % par Colas SA,
à l’exception de quelques agences situées en Afrique de l’Ouest
et dans l’Océan Indien, dont le nombre diminue chaque année
dans le cadre d’une stratégie progressive de filialisation totale
de l’activité ;
– une forte décentralisation, afin de placer la prise de décision
au niveau le plus pertinent et efficient : elle repose sur un nombre limité de niveaux hiérarchiques – en général, trois niveaux
principaux de responsabilité. Chaque responsable exerce ses
fonctions dans le cadre de délégations de pouvoirs ;
– une responsabilité économique et financière qui s’exerce
dans le cadre d’entités juridiques indépendantes (identité de
périmètre juridique et financier) ;
– un contrôle régulier, périodique, des actions et des résultats
par rapport à des objectifs définis et suivis dans des documents
élaborés à dates régulières sur la base de principes, de règles
et de procédures de gestion communs et identiques qui sont
suivis par la totalité des sociétés et des collaborateurs du
Groupe.
En France comme à l’International, l’activité est réalisée par
des centres de travaux ou des unités industrielles qui opèrent
sur un territoire géographiquement défini (par exemple un
département en France), dirigés chacun par un responsable
opérationnel et ses équipes qui visent à atteindre des objectifs
financiers et qualitatifs.
Ces centres sont fédérés par des filiales régionales (en France)
et/ou nationales (à l’International). Ces filiales sont dotées chacune d’un organe de direction – en général, président et directeurs fonctionnels en charge d’animer, de développer et de
contrôler l’ensemble de l’activité de leur société.
Six directeurs généraux animent, supervisent et contrôlent ces
filiales. L’International est sous la responsabilité de trois directeurs généraux et d’un directeur général adjoint : Amérique du
Nord, Europe, Afrique/Océan Indien/DOM-TOM, Asie. Pour la
France, trois directeurs généraux sont en charge d’une marque de filiale routière, deux d’entre eux étant également en
charge de filiales à activité spécialisée.
Cette organisation peut tenir compte de certaines spécificités
(pays, activité, taille).
L’ensemble des filiales et les directeurs généraux bénéficient
de l’assistance des directions fonctionnelles de Colas SA qui
44
apportent leur expertise (audit interne, comptabilité et consolidation, communication, environnement, finance, juridique,
matériel, recherche et développement, ressources humaines
et systèmes d’information). Ces directions définissent et font
évoluer les règles et les procédures du Groupe dans leur
domaine. Elles travaillent en étroite collaboration avec les
directeurs fonctionnels des filiales. Des réunions rassemblent
au moins une ou plusieurs fois par an tous les responsables
d’une discipline du Groupe afin d’échanger, de diffuser l’information, de mettre à jour les connaissances.
Dans ce contexte, l’ensemble des dirigeants s’attache à ce que
l’importance du contrôle interne soit au centre des préoccupations des collaborateurs dans les sociétés qui constituent le
Groupe (anciennes ou nouvelles). La stratégie menée depuis
de nombreuses années est une stratégie de croissance et de
développement conduite avec prudence, rigueur et maîtrise.
Le principe de transparence du contrôle interne aide au respect de ces principes. Le partage de ces principes s’appuie sur
la compétence des collaborateurs, qui, pour un grand nombre,
ont une forte ancienneté, engendrée par un système basé sur
la promotion interne régulière, ou qui ont rejoint le Groupe
suite aux nombreuses acquisitions réalisées, et qui partagent
ces valeurs, déjà présentes dans les sociétés acquises et/ou
acquises après leur entrée dans le Groupe. Enfin, des membres de la Direction Générale et des directions fonctionnelles
(finance, comptabilité, juridique) sont présents au sein des
conseils d’administration des sociétés les plus importantes.
LES OBJECTIFS, LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE
ET LES RISQUES
Colas a décidé de suivre la recommandation AMF et d’utiliser le
cadre de référence du 22 janvier 2007 afin de recenser et d’examiner son dispositif de contrôle interne et d’y apporter chaque
fois que nécessaire des développements et améliorations.
Cette démarche est réalisée en coordination avec Bouygues,
société mère, afin de bénéficier d’échanges avec les autres
métiers exercés dans le groupe Bouygues et de traiter de façon
homogène les sujets transverses tout en prenant en compte les
caractéristiques propres de Colas.
Un planning a été établi :
– 14 septembre 2007 : lancement du projet ;
– jusqu’en juin 2008 : perfectionnement du dispositif en place
et définition d’une organisation pérenne des dispositifs de
contrôle interne ;
– 2008-2010 : mise en œuvre et suivi des objectifs.
Ce projet est organisé autour de groupes de travail, l’un en
charge des principes généraux et l’autre des aspects comptables et financiers.
Dans l’attente de l’évolution du contrôle interne qui fera suite
aux travaux en cours, les procédures de contrôle sont reliées
à des objectifs définis régulièrement et compatibles avec les
stratégies régionales arrêtées et mises en œuvre. Ces objectifs sont définis lors de deux exercices de prévisions appelés
budgets. Ces budgets sont établis par filiale et par direction
générale (deux fois par an : en janvier, réactualisés en septembre), incluant chiffre d’affaires, résultats, indicateurs financiers
principaux. Ces budgets constituent des engagements sur les
objectifs de l’exercice, examinés et approuvés par la Direction
Générale. Ils sont complétés par les budgets d’investissement
de matériels (investissements corporels) de l’exercice présentés par chaque filiale et examinés avec les budgets et des plans
stratégiques à trois ans comportant des prévisions de niveau
d’activité et de résultat.
Risques majeurs généraux
Colas est membre d’un comité de management des risques
majeurs organisé et géré par sa maison mère Bouygues dont la
mission consiste à renforcer l’identification et la maîtrise de
risques majeurs. Ce comité se réunit quatre fois par an. Ses
travaux portent sur l’analyse des risques, la gestion des crises
et la formation.
Risques spécifiques à l’activité
– Prise de commandes, chiffre d’affaires et résultats dans un
groupe fortement décentralisé : la nature de l’activité routière
ou des activités diversifiées conduit le Groupe à prendre en
commande, réaliser, comptabiliser environ 115 000 chantiers
dans l’année. En métropole, le chantier moyen réalisé est d’environ 70 000 euros. Aux milliers de chantiers de petite taille et
de courte durée s’ajoutent quelques grands chantiers en
France et surtout à l’International, en Europe centrale, aux
États-Unis et dans l’Océan Indien. La prise de commandes suit
en grande majorité la réponse à des appels d’offres. Les études
et la prise de commandes sont sous la responsabilité des responsables d’exploitation en charge de 1 400 établissements
répartis à travers le monde pour être au plus près des besoins
du client et des marchés à réaliser. La multiplicité des contrats
et leur faible montant répartissent les risques d’erreurs ou de
mauvaises réalisations et permettent de limiter les risques de
perte importante sur un contrat. Des outils d’étude et de suivi
analytique des contrats sont à la disposition des entités. Très
tôt et bien avant l’obligation des normes comptables, Colas
a opté pour la comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avan-
cement, qui permet un meilleur contrôle du chiffre d’affaires
et des résultats de chantiers. Des outils informatiques, notamment en France, permettent un suivi de performances des
chantiers au jour le jour. Les résultats des activités de travaux
et de services correspondent aux prestations mesurées,
acceptées par le client et éventuellement complétées d’une
évaluation interne. Les contrôles de validité sont sous la
responsabilité des organes de direction des filiales du Groupe.
– Les commissions de marchés : les soumissions à des marchés de taille importante ou exceptionnels par leur nature,
ainsi que les projets dans un nouveau pays (ces éléments sont
définis dans les procédures internes et/ou dans les délégations
de pouvoirs), doivent être soumis à l’approbation préalable
d’une commission de marchés de la filiale ou du Groupe. En
2007, 70 commissions de marchés Direction Générale se sont
réunies pour examiner les conditions de réponse à des appels
d’offres, se répartissant ainsi : 5 dans l’Océan Indien, 12 en
Europe centrale, 8 au Maroc et en Afrique, 22 en France métropolitaine et DOM, 6 en Europe du Nord, 1 en Asie et enfin
14 relatives à des opérations en concession ou PPP.
– Les acquisitions, cessions : Colas s’est toujours développé
avec une forte proportion de croissance externe (acquisitions).
Un processus d’acquisition étant par nature porteur de risque,
toute création, acquisition ou cession d’entreprise (titres ou
actifs) ou de biens immobiliers fait l’objet de demandes préalables d’investissements ou de désinvestissements spécifiques,
avec constitution d’un dossier d’étude défini dans le guide des
procédures internes. Les dossiers d’acquisition analysent
la cible, l’existant, les risques éventuels, un plan d’entreprise
à cinq ans, les éléments financiers essentiels et leurs conséquences au niveau de la société acquéreur et du Groupe. Ces
opérations sont présentées à la Direction Générale du Groupe
et font l’objet d’un accord préalable avant présentation au
Conseil d’administration de la filiale réalisant l’acquisition.
Ainsi, en 2007, cinq commissions se sont réunies pour examiner les conditions d’acquisition de sociétés ou d’actifs.
– Des actifs immobilisés importants : l’activité nécessite un
parc matériel et un nombre d’installations de production
importants. Les investissements sont réalisés dans le cadre
d’autorisations annuelles. Le montant des investissements
réalisés est suivi mensuellement. Les procédures d’achats
d’équipements visent à optimiser les prix d’acquisition dans le
cadre, pour certains équipements, de protocoles négociés au
niveau Groupe (France, Europe, monde). L’entretien et les visites légales de ces équipements sont sous la responsabilité des
directions du matériel des filiales, dont les objectifs sont la protection du patrimoine et la productivité des chantiers. La durée
45
Rapport du Conseil d’administration
des amortissements des équipements est définie au niveau
Groupe pour optimiser les possibilités de déduction fiscale et
veiller à ce que la valeur comptable des actifs ne soit jamais
inférieure à leur valeur économique. Chaque année, le parc
matériel est revu afin d’éliminer des bilans les matériels qui
doivent être réformés et mis au rebut.
– Des stocks et biens immobilisés : ils font l’objet d’inventaires
physiques réguliers et d’une certification annuelle.
– Sécurité et Santé : la sécurité au travail et durant le transport des collaborateurs est une priorité pour chaque société du
Groupe. D’importants efforts humains et financiers sont consacrés à l’amélioration des conditions de sécurité et de protection des collaborateurs. Un système de contrôle, de suivi et de
reporting de ces indicateurs est organisé.
– Environnement : les réglementations environnementales font
l’objet de vérifications régulières de leur respect. Les obtentions des certifications ISO de qualité et environnementales se
poursuivent avec l’objectif d’une certification pour l’ensemble
des installations industrielles. Une Direction Environnement,
au niveau de Colas SA, dispose d’un réseau de correspondants
dans les filiales. Elle veille à faire appliquer les orientations
définies par la Direction Générale en laissant une large autonomie aux filiales pour s’adapter au mieux à chaque problématique spécifique locale.
– Éthique : dans le domaine du respect de l’éthique et de l’intégrité, des règles ont été établies et énoncées depuis de nombreuses années, reprises dans un fascicule des principes de
conduite et rappelées en première page du fascicule des principes de gestion. En 2005, une lettre du Président-Directeur
Général a été envoyée à l’ensemble des dirigeants du Groupe
pour réaffirmer que ces principes étaient intangibles et que
personne ne pouvait les transgresser. Ces principes sont rappelés régulièrement lors de réunions, séminaires, conventions
régionales, nationales ou internationales. En 2006, un code
d’éthique a été publié par Bouygues (société mère) auquel
Colas adhère totalement. Des dispositifs de formation, de
contrôle et de reporting sont en place et se poursuivent selon
un programme qui vise à couvrir la totalité des filiales.
Risques financiers et comptables
Élaboration des informations financières et comptables
L’élaboration des informations financières et comptables est
réalisée à partir d’éléments issus des chantiers (comptabilité
à l’engagement). Ces éléments sont transmis aux unités de
travaux qui les complètent, les valident puis les transmettent
46
à leur tour à la direction comptable de la filiale qui va les compléter, les valider, s’assurer de leur cohérence, pour élaborer
les comptes sociaux et consolidés de la filiale. Chaque filiale
ou territoire (à l’International) constitue ainsi un palier de
consolidation. Le reporting est conçu pour être totalement
homogène avec les états consolidés, les évaluations sont identiques, les éléments qui doivent être retraités sont à tout
moment identifiés, les budgets, le reporting et la consolidation
sont établis à partir des mêmes structures économiques et
selon les mêmes définitions. L’organisation est basée sur les
structures de gestion du Groupe, de l’échelon de base jusqu’au
niveau le plus synthétique : chantier ou unité industrielle,
agence, filiale, Groupe. Les règles comptables utilisées sont les
normes IFRS.
Documents, règles et procédures de gestion et de contrôle
interne
Dans le cadre du contrôle interne, les principaux documents
et procédures sont les suivants :
– les rapports de chantier, d’atelier, et les rapprochements de
factures (périodicité quotidienne) ;
– les enregistrements des engagements de dépenses (personnel, matériel et fournitures) ;
– les analyses de prix de revient de chantier : suivi à tout moment
du total des dépenses engagées sur un chantier ;
– les rapports d’activité par filiale et/ou pays (périodicité mensuelle) ;
– les situations périodiques qui établissent les résultats du centre ou de l’agence (périodicité mensuelle par centre/agence) ;
– les tableaux mensuels de résultat après impôt (périodicité
mensuelle pour filiales et Groupe) qui sont consolidés et permettent, le 15 de chaque mois suivant le mois d’activité, de
connaître le chiffre d’affaires, les principaux indicateurs financiers et les résultats, y compris le résultat net du Groupe. Ces
chiffres sont comparés mensuellement au niveau de chaque
filiale et de chaque direction générale avec les budgets ;
– les bilans et comptes de résultat trimestriels ;
– les situations de trésorerie arrêtées journellement par les
sociétés : elles permettent de réaliser une consolidation journalière au niveau métropole et un état consolidé mensuel pour
l’ensemble du Groupe. Ces chiffres sont comparés avec les
prévisions mensuelles sur un horizon de trois mois ;
– les réunions avec les principaux dirigeants en charge de l’exploitation des filiales, organisées en général tous les deux
à trois mois, sous la présidence du Président-Directeur
Général de Colas SA, pour analyser l’évolution de l’activité,
de la conjoncture, de la stratégie, ainsi que des questions
d’actualité.
Les principes de gestion et de contrôle sont définis, pour l’essentiel, dans les documents suivants : fascicule de principes
de gestion du Groupe, fascicule de principes de conduite,
charte environnementale, délégations de pouvoirs, notes d’instruction émanant de la Direction Générale, des directions fonctionnelles, des directions régionales et des filiales. Ces
documents sont en grande partie regroupés dans un manuel
de principes de gestion couvrant les principaux domaines de
l’entreprise et mis à disposition sur un serveur intranet.
En 2007, un nouvel intranet e-colas a été mis au point, qui
regroupera à l’échelle du Groupe un support de communication et un référentiel commun de règles et de bonnes pratiques
formalisées et validées et qui sera à la disposition de l’ensemble des filiales. Cet intranet sera lancé au premier trimestre
2008 et montera progressivement en puissance.
Normes comptables – Moyens – Consolidation centrale
Les états financiers consolidés sont établis suivant les normes,
principes et méthodes comptables définis par la Direction de
la Comptabilité et la Consolidation du Groupe en coordination
avec la société mère Bouygues et les Commissaires aux
comptes. Ces principes et méthodes, qui respectent les principes de sincérité, d’image fidèle, de prudence et de comparabilité, sont appliqués par l’ensemble des entités consolidées
du Groupe pour l’établissement de leurs états financiers individuels et, lorsque des normes locales imposent des méthodes
différentes, les comptes individuels locaux sont retraités. Par
ailleurs, la comptabilité générale et la comptabilité de gestion
de chaque entité doivent être à tout moment en parfaite concordance. Chaque entité reporte ses états financiers et informations annexes sur une liasse de consolidation qui est identique
pour l’ensemble du Groupe et qui permet de vérifier la cohérence de ces informations par rapport aux règles du Groupe.
La consolidation est réalisée par l’intégration directe de chaque
entité du périmètre à l’exception des sociétés nord-américaines
et de certaines sociétés européennes qui sont consolidées par
paliers. Ainsi, pour les comptes 2007, 560 liasses de consolidation ont été traitées pour un périmètre de 647 entités. Les
moyens humains comprennent une quinzaine de personnes
pour Colas SA, environ 200 personnes dans les sièges des
filiales métropolitaines, 450 en agences et, à l’International,
environ 150 personnes dans les sièges et 300 en agences ou sur
chantiers, soit, au total, plus de 1100 personnes.
Risques financiers
Dans la société Colas SA, comme dans les filiales métropolitaines, la signature d’engagement de crédit n’est pas déléguée.
À l’International, les pouvoirs sont restreints à un nombre très
limité de collaborateurs en fonction des législations sur les sociétés locales. Les émissions de cautions ou d’engagements hors
bilan ne sont en général pas déléguées, sauf pour Colas SA, où
le Conseil d’administration a délégué au Président-Directeur
Général le pouvoir d’émettre avals, cautions ou garanties
à hauteur d’un montant maximum de 150 millions d’euros.
Il n’y a pas de subdélégation de pouvoirs, à l’exception de
l’émission des cautions de marchés (subdéléguées à des fondés de pouvoir, dans le cadre de règles de nombre et de qualité
de signataires) et à l’exception des règlements de dépenses
(également subdélégués à une liste limitée de fondés de pouvoirs avec des règles de fonctionnement sécuritaires). Le
niveau et la composition de ces engagements font l’objet d’un
compte rendu au Conseil d’administration deux fois par an.
Dans les filiales, à l’exception des remises en état des carrières, le pouvoir d’émettre des cautions ou garanties n’est pas
délégué. En France, la règle interne veut que les engagements
hors bilan soient émis au bénéfice des filiales par Colas SA.
À l’International, chaque société a ses propres règles en fonction des législations locales.
En France, la gestion de la trésorerie est centralisée et s’appuie sur des conventions entre Colas SA et ses filiales. Ainsi,
les opérations de crédit ou de placement de la trésorerie excédentaire sont gérées par la Direction Financière de Colas SA
dans le cadre d’une charte de fonctionnement pour encadrer
les risques liés à ces opérations. Les mêmes principes sont
diffusés aux filiales à l’International qui gèrent leur trésorerie
dans la devise locale du pays. L’appréciation et la gestion des
risques de change et leur couverture éventuelle sont décentralisées mais en liaison avec la Direction Financière de Colas SA.
À l’International, les contrats de crédit qui sont négociés
localement sont systématiquement transmis préalablement
à la Direction Financière du Groupe pour conseil en matière
de conditions, de rédaction des contrats et de clauses juridiques. Les flux financiers en métropole ou à l’International font
l’objet de procédures pour en assurer la sécurisation et
réduire au maximum les risques de fraude (pouvoirs bancaires). En 2007, ces procédures ont permis de déjouer en métropole quatre tentatives de fraude d’un montant cumulé de
moins de 200 000 euros.
Risques et Assurances
La politique de gestion des risques est centrée sur les hommes, les actifs de production et de transport, les chantiers et
les produits fabriqués. Ces risques sont identifiés, analysés,
en privilégiant une méthode de retour d’expérience. La prévention constitue l’axe majeur de travail pour bien évidemment
diminuer la fréquence et l’intensité des sinistres. La politique
intègre également la notion, importante dans les métiers
de Colas, de fractionnement des chantiers tant routiers que
ferroviaires.
47
Rapport du Conseil d’administration
Les enseignements issus des sinistres observés font l’objet
d’une diffusion systématique et aussi large que possible, aussi
bien verticale que transversale.
Les risques sont suivis par les directions fonctionnelles, en
particulier la direction juridique, de chaque filiale, sous l’autorité de son président. Ces risques sont systématiquement
répertoriés sur une base de données mise à jour en temps réel
par les filiales. La Direction Juridique de Colas SA supervise
et apporte, chaque fois que cela est nécessaire, son expertise
à la gestion de ces risques.
Les risques estimés sont gérés à tous les niveaux par la prévention, le transfert juridique du risque, la conservation du risque ou l’assurance du risque. Les risques principaux sont
obligatoirement assurés. Le transfert à l’assurance est conditionné en fonction de la définition et de l’évaluation du risque
(probabilité de survenance du dommage). L’assurabilité du risque reste assujettie aux contraintes du marché de l’assurance.
Certains risques sont assurés par des polices Groupe gérées
par Colas SA sur la base d’informations transmises par les
filiales ; d’autres peuvent être couverts facultativement dans le
cadre de polices existantes (il appartient aux filiales d’adhérer
à ces polices) ; enfin, à l’International, certaines polices d’assurance sont souscrites localement, soit pour répondre à la législation locale, soit pour couvrir des risques de fréquence
nécessitant une gestion de proximité.
Les assurances de responsabilité garantissent les dommages
aux tiers et recouvrent principalement l’assurance automobile
obligatoire, la responsabilité civile travaux, produit, exploitation
et décennale. Les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus et sont généralement supérieurs à 5 millions
d’euros.
Les assurances de dommage aux biens couvrent les dommages qui pèsent sur les éléments d’actifs du patrimoine des
sociétés. Les montants de garantie sont généralement égaux
à la valeur des biens.
Pour les ouvrages en cours de construction, une assurance
spécifique est souscrite quand il existe une obligation contractuelle.
Informatique
L’uniformisation des systèmes d’information utilisés traitant de
la comptabilité, des finances et des ressources humaines se
poursuit. Un logiciel unique est opérationnel en France métropolitaine depuis le 1er janvier 2005. À l’International, le nombre
de logiciels, dans ces domaines, est limité et tient compte des
48
spécificités locales (deux logiciels en Europe, un aux ÉtatsUnis, un au Canada, un en Afrique/Océan Indien, Antilles). En
2006 avait été mis au point dans une filiale régionale métropolitaine un nouveau logiciel « métiers » ayant pour objectif
d’améliorer la performance et le suivi de l’exploitation. Il a été
étendu en 2007 à deux nouvelles filiales, afin de qualifier une
méthode industrielle de déploiement. À compter de 2008,
ce logiciel sera généralisé progressivement à l’ensemble des
filiales France puis des filiales européennes, sur un rythme
de cinq à sept filiales par an.
Une filiale dédiée à l’informatique du Groupe, la Speig, est en
charge de la sécurité des sites et des échanges de données, de
la fiabilité des systèmes informatiques, de leur évolution, de
leur modernisation et de leur installation dans les filiales en
France, en Afrique et en Europe. Elle apporte une assistance
aux autres sociétés à l’International.
La sécurité informatique vise à maintenir la disponibilité permanente des systèmes informatiques et à veiller à ce qu’ils ne
puissent être détournés de leurs fonctions initiales.
Face aux risques de vol, de malveillance interne ou externe,
d’usages détournés ou d’accidents (incendie, inondation), des
mesures spécifiques sont mises en place et améliorées de
manière continue, afin notamment d’être en mesure de restaurer une situation avant incident : protection des données sensibles, développement des systèmes anti-intrusion, utilisation
des procédures d’authentification et de traçabilité, sauvegardes fiables et régulières des données.
Audit
La Direction Audit du Groupe est composée de huit auditeurs
encadrés par un directeur. Elle est directement rattachée au
Président.
Les objectifs de l’audit interne consistent principalement en :
– l’évaluation du système d’organisation mis en place au sein
des sociétés et établissements audités pour maîtriser leurs
risques, assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des
comptes et de l’information, ainsi que le respect des règles et
procédures du Groupe et la conformité aux lois et règlements
en vigueur ;
– la proposition d’améliorations du fonctionnement de l’entité
auditée afin qu’elle puisse accroître son efficacité et bénéficier
de la diffusion des bonnes pratiques.
Le programme annuel d’audit est approuvé par le Président. Il
comporte en moyenne une dizaine de missions dans les entités
françaises et internationales. Les entités ayant rejoint le
Groupe récemment et celles dont le dernier audit remonte
à plus de cinq ans constituent le cœur de cible du programme
d’audit.
Ainsi, en 2007, ont été auditées : à l’International, la société
allemande Colas Bauchemie, les sociétés roumaines Colas
Romania, ADP Constanta, ADP Timisoara, Ancorad, Sorocam,
SCCF, Transbitum et Bitumtrading, la société Colas Suisse
et ses filiales, la société canadienne Sintra et ses filiales ; en
France, les sociétés Screg Est, Screg Ouest, Colas NordPicardie et leurs filiales ainsi que les sociétés Colas Mayotte,
ETPC et SMEC sur l’île de Mayotte et la société SCNC en
Nouvelle-Calédonie.
À ces missions d’audit d’établissements peuvent s’ajouter des
missions à caractère plus technique ou plus ciblé.
Chacune des missions donne lieu à un rapport d’audit diffusé
au Président, aux directeurs fonctionnels du siège de Colas SA,
à la direction générale géographique concernée, pour l’International et l’outre-mer, ou à la direction générale de la société
concernée, en France métropolitaine, ainsi qu’aux organes de
direction de l’entité auditée.
Un exemplaire de ce rapport est systématiquement adressé
aux Commissaires aux comptes. La Direction Audit a, en retour,
connaissance des rapports établis par les Commissaires aux
comptes des sociétés du Groupe.
Les Commissaires aux comptes sont informés du programme
annuel d’audit interne. Des réunions périodiques entre auditeurs internes et externes sont prévues pour connaître les travaux des uns et des autres et vérifier la complémentarité des
diligences.
La communication interne, rattachée au Président-Directeur
Général, est en charge de diffuser un magazine d’informations
deux fois par an, dénommé « Routes », dans l’ensemble des
sociétés. Un portail intranet permet également la diffusion
d’informations rapides et régulières. Des réunions annuelles
réunissent les managers France et, une année sur deux, l’ensemble des managers France et International ; pendant ces
réunions sont notamment présentées, à travers les budgets de
chacun, les réalisations de chaque région ou filiale. Des
conventions filiales et des conventions métiers constituent également des lieux privilégiés de diffusion d’informations et de
« meilleures pratiques ».
La communication externe, rattachée au Président-Directeur
Général, consiste à faire connaître les réalisations du Groupe
(presse, relations publiques, mécénat…).
La communication financière, assurée par le PrésidentDirecteur Général assisté du Secrétaire Général, consiste
à communiquer à l’ensemble de la communauté financière
(banques, analystes financiers, investisseurs, compagnies
d’assurances) les informations qui leur sont nécessaires.
Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre à Colas
le développement harmonieux d’une croissance rentable. Il est
donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités ou de toute autre nature, et a comme objectif
majeur d’obtenir la fiabilité des états comptables et financiers,
et de donner une image fidèle de Colas à ses Actionnaires, ses
clients et ses collaborateurs. Les efforts pour améliorer et
moderniser ce contrôle interne sont et seront poursuivis. Le
contrôle interne ne peut cependant constituer une garantie
absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente.
Le Président
Information et communication
La production et la diffusion d’informations en interne et visà-vis des tiers participent au développement du contrôle
interne. Les systèmes d’information en place permettent de
gérer et de contrôler l’activité. Les collaborateurs sont également de ce fait sensibilisés à l’importance que revêt ce contrôle
dans la communication d’informations fiables et conformes aux
exigences légales.
49
Rapport du Conseil d’administration
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION
DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT
DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ COLAS SA
POUR CE QUI CONCERNE LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION
ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE
(Exercice clos le 31 décembre 2007)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société
Colas SA, et en application des dispositions de l’article L. 225-235
du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le
rapport établi par le Président de votre société conformément aux
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2007.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport,
notamment des conditions de préparation et d’organisation des
travaux du Conseil d’administration et des procédures de contrôle
interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient
de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part
les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière.
– prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces
informations et de la documentation existante;
– déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre
mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle
interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière contenues dans le rapport
du Président du Conseil d’administration, établi en application
des dispositions de l’article L. 225-37.
Paris La Défense, le 25 février 2008
Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme
d’exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert
la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité
des informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière.
Ces diligences consistent notamment à :
– prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans
le rapport du Président ainsi que de la documentation existante;
50
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit
Département de KPMG SA
Xavier Fournet
Associé
Mazars & Guérard
Mazars
Julien Marin-Pache
Associé
ANNEXE AU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux (article L. 225-102-1 du Code de commerce)
Dénomination des sociétés
Forme
Qualité dans la société
Siège social
Colas
SA
Colas Midi-Méditerranée
SA
Président-Directeur Général
Administrateur
Représentant permanent de Colas
Screg Est
Sacer Atlantique
SA
SA
Représentant permanent de IPF
Représentant permanent de Spare
(Société de Participations et d’Études)
Somaro
SA
Représentant permanent de Colas
Spac
SA
Représentant permanent de IPF
Société Parisienne d’Études,
d’Informatique et de Gestion
Colas
SA
Représentant permanent de Colas
7, place René-Clair –
92100 Boulogne-Billancourt
345, rue Louis-de-Broglie – La Duranne –
13792 Aix-en-Provence
2, rue Virginie-Mauvais – 54015 Nancy
Échangeur Nantes – BP 90783 –
2, rue Gaspard-Coriolis –
44307 Nantes
41, boulevard de la République –
78400 Chatou
13, rue Madame-de-Sanzillon –
92112 Clichy
2-4, allée Latécoère –
78140 Vélizy-Villacoublay
7, place René-Clair –
92100 Boulogne-Billancourt
Gran Via Marques-del-Turia –
46005 Valencia – Espagne
12, rue Neuve-Notre-Dame –
78000 Versailles
1, avenue Eugène-Freyssinet –
78280 Guyancourt
1, avenue Eugène-Freyssinet –
78280 Guyancourt
1, avenue Eugène-Freyssinet –
78280 Guyancourt
Le Bouc Hervé
Aguas de Valencia
Finamag
Novasaur
Finasaur
Investisaur
SA
Directeur Général Délégué
(du 29 août au 30 octobre 2007)
SA
Administrateur
(jusqu’en juillet 2007)
Société Représentant permanent d’Investisaur
civile
(jusqu’en mai 2007)
SAS
Président
(jusqu’en avril 2007)
SAS
Président
(jusqu’en avril 2007)
SAS
Président
(jusqu’en avril 2007)
Dupont Alain
Colas
SA
Administrateur
Bouygues
Compagnie Financière et Industrielle
des Autoroutes « Cofiroute »
Colasie
SA
SA
Administrateur
Représentant permanent de Colas
SA
Président-Directeur Général
Colas Suisse Holding
SA
Administrateur
Colas Inc.
Inc.
Administrateur – Président du Conseil
ColasCanada
Inc.
Administrateur
Grands Travaux Routiers
SACS
Représentant de Colas
au Conseil de surveillance
7, place René-Clair –
92100 Boulogne-Billancourt
32, avenue Hoche – 75008 Paris
6-10, rue Troyon – 92310 Sèvres
7, place René-Clair –
92100 Boulogne-Billancourt
34, route de Berne – 1010 Lausanne –
Suisse
10 Madison Avenue – Morristown –
New Jersey 0796 7303 – États-Unis
4984, place de la Savane –
H4P 2M9 Montréal – Québec – Canada
5, boulevard Abdellah-Ben-Yacine –
Casablanca 21700 – Maroc
51
Rapport du Conseil d’administration
52
Dénomination des sociétés
Forme
Qualité dans la société
Siège social
Colas Émulsions
SACS
La Route Marocaine
SACS
Représentant de Colas
au Conseil de surveillance
Membre du Conseil de surveillance
Société Moghrébienne
d’Entreprises et de Travaux
Hindustan Colas Limited
SACS
Membre du Conseil de surveillance
Ltd
Administrateur
Isco Industry Co.
Ltd
Administrateur
Tasco
SA
Administrateur
Colas
SA
Colas Centre-Ouest
SA
Colas Est
SA
Colas Île-de-France – Normandie
SA
Colas Midi-Méditerranée
SA
Colas Nord-Picardie
SA
Colas Rhône-Alpes
SA
Colas Sud-Ouest
SA
Président-Directeur Général
(jusqu’en octobre 2007)
Représentant permanent de Colas
(jusqu’en septembre 2007)
Représentant permanent de Spare
(Société de Participations et d’Études)
(jusqu’en septembre 2007)
Administrateur
(jusqu’en septembre 2007)
Représentant permanent de Colas
(jusqu’en septembre 2007)
Représentant permanent de Spri (Sté de
Partenariat et Réalisations à l’International)
(jusqu’en septembre 2007)
Administrateur
(jusqu’en septembre 2007)
Représentant permanent de Colas
(jusqu’en septembre 2007)
5, boulevard Abdellah-Ben-Yacine –
Casablanca 21700 – Maroc
5, boulevard Abdellah-Ben-Yacine –
Casablanca 21700 – Maroc
5, boulevard Abdellah-Ben-Yacine –
Casablanca 21700 – Maroc
Richardson and Cruddas Building –
Sir JJ Road – Byculla –
Mumbai 400 008 – Inde
Je-il Bldg., 94-96 – Youngdeungpo-dong
7 ga – Youngdeungpo-gu – Séoul –
140988 Corée
Tipco Tower, 118/1 Rama 6 road –
Samsen Nai, Phayathai –
10400 Bangkok – Thaïlande
7, place René-Clair –
92100 Boulogne-Billancourt
Échangeur Nantes –
2, rue Gaspard-Coriolis – 44300 Nantes
6, rue André-Kiener – 68014 Colmar
Smac
SA
Somaro
SA
Spac
SA
Société Parisienne d’Études,
d’Informatique et de Gestion
Colas Limited
SA
Ltd
Administrateur
(jusqu’en septembre 2007)
Représentant permanent de Colas
(jusqu’en septembre 2007)
Administrateur
(jusqu’en septembre 2007)
Administrateur
(jusqu’en septembre 2007)
Administrateur
(jusqu’en novembre 2007)
2, rue Jean-Mermoz – BP 31 –
78771 Magny-les-Hameaux
345, rue Louis-de-Broglie – La Duranne –
13792 Aix-en-Provence
Échangeur Nord-Picardie –
197, rue du 8-Mai-1945 – BP 10135 –
59653 Villeneuve-d’Ascq Cedex
Échangeur Lyon –
2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
Échangeur Sud-Ouest –
6, avenue Charles-Lindbergh –
33700 Mérignac
40, rue Fanfan-la-Tulipe –
92100 Boulogne-Billancourt
41, boulevard de la République –
78400 Chatou
13, rue Madame-de-Sanzillon –
92112 Clichy
2-4, allée Latécoère –
78140 Vélizy-Villacoublay
Wallage Lane – Rowfant – Crawley –
West Sussex RH104NF – Royaume-Uni
Dénomination des sociétés
Forme
Qualité dans la société
Siège social
Société des Pétroles Shell
SAS
Président-Directeur Général
Shell Retraites
SAS
Président
Compagnie de Distribution
des Hydrocarbures
SAS
Président
Compagnie Pétrochimique
de Berre
SAS
Président
Butagaz
SAS
Colas
SA
Membre du Comité
de surveillance
Administrateur
Immeuble Portes de la Défense –
307, rue d’Estienne-d’Orves –
92700 Colombes
Immeuble Portes de la Défense –
307, rue d’Estienne-d’Orves –
92700 Colombes
Immeuble Portes de la Défense –
307, rue d’Estienne-d’Orves –
92700 Colombes
Immeuble Portes de la Défense –
307, rue d’Estienne-d’Orves –
92700 Colombes
47-53, rue Raspail –
92594 Levallois-Perret Cedex
7, place René-Clair –
92100 Boulogne-Billancourt
Balmes Christian
Bouygues Olivier
Bouygues
SA
SCDM
Bouygues Telecom
SAS
SA
Représentant permanent de SCDM
Directeur Général Délégué
Directeur Général
Administrateur
Télévision Française 1 (TF1)
SA
Administrateur
Colas
SA
Administrateur
Bouygues Construction
SA
Administrateur
Alstom
SA
Administrateur
Eurosport
SA
Administrateur
Finagestion
SA
Cefina
SAS
Administrateur
Président du Conseil d’administration
Administrateur
SCDM Énergie
SAS
Sagrie-E
Sagri-F
Sénégalaise des Eaux
SAS
SAS
SA
Représentant permanent de SCDM
Président
Président
Président
Administrateur
SIR
SIB
SNC
SNC
Gérant non associé
Gérant non associé
32, avenue Hoche – 75008 Paris
32, avenue Hoche – 75008 Paris
Arcs de Seine –
1-20, quai du Point-du-Jour –
92100 Boulogne-Billancourt
1, quai du Point-du-Jour –
92100 Boulogne-Billancourt
7, place René-Clair –
92100 Boulogne-Billancourt
1, avenue Eugène-Freyssinet –
78280 Guyancourt
3, avenue André-Malraux –
92300 Levallois-Perret
3, rue Gaston-et-René-Caudron –
92798 Issy-les-Moulineaux Cedex
1, avenue Eugène-Freyssinet –
78280 Guyancourt
132, boulevard Haussmann –
75008 Paris
32, avenue Hoche – 75008 Paris
32, avenue Hoche – 75008 Paris
32, avenue Hoche – 75008 Paris
Centre du Hann –
route du Front-de-Terre – BP 224 –
Dakar – Sénégal
32, avenue Hoche – 75008 Paris
32, avenue Hoche – 75008 Paris
53
Rapport du Conseil d’administration
Dénomination des sociétés
Forme
Qualité dans la société
Siège social
Société de Distribution d’Eau
de la Côte d’Ivoire (SODECI)
Compagnie Ivoirienne
d’Électricité (CIE)
Seci
SADI
Administrateur
SA
Administrateur
SA
Président-Directeur Général
Administrateur
1, avenue Christiani – Abidjan –
Côte d’Ivoire
Abidjan 01 – BP 1222 – Abidjan –
Côte d’Ivoire
34, avenue Houdaille – Tour Sidam –
BP 4039 – Abidjan – Côte d’Ivoire
Colas
SA
Administrateur
Colas Centre-Ouest
SA
Représentant permanent de Colas
Colas Est
SA
Représentant permanent de Colas
Colas Île-de-France – Normandie
SA
Représentant permanent de Colas
Colas Midi-Méditerranée
SA
Représentant permanent de Spare
Colas Nord-Picardie
SA
Représentant permanent de Colas
Colas Rhône-Alpes
SA
Représentant permanent de Colas
Colas Sud-Ouest
SA
Représentant permanent de Colas
Colas Rail
SA
Administrateur
Seco-Rail
SA
Représentant permanent de IPF
Somaro
SA
Représentant permanent de IPF
Société Parisienne d’Études,
d’Informatique et de Gestion
Développement Infrastructures
SA
Représentant permanent de IPF
SAS
Président
Socatop
Sarl
Gérant
Beaujolaise de Porphyre
SA
Président-Directeur Général
Colas Environnement
et Recyclage
Carrières Roy
SAS
Administrateur
SA
Administrateur
Genestar Thierry
Perrier TP
SA
Mobilité Agglomération Rémoise (Mars) SAS
Adelac
SAS
54
Administrateur
Administrateur
Administrateur
7, place René-Clair –
92100 Boulogne-Billancourt
Échangeur Nantes –
2, rue Gaspard-Coriolis – 44300 Nantes
6, rue André-Kiener –
68014 Colmar Cedex
2, rue Jean-Mermoz –
78771 Magny-les-Hameaux Cedex
345, rue Louis-de-Broglie –
La Duranne – 13857 Aix-en-Provence
Échangeur Nord-Picardie –
197, rue du 8-Mai-1945 – BP 10135 –
59653 Villeneuve-d’Ascq Cedex
Échangeur Lyon –
2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
Échangeur Sud-Ouest –
6, avenue Charles-Lindbergh –
33700 Mérignac
10, avenue de l’Entreprise –
parc Saint-Christophe –
95863 Cergy-Pontoise
3, rue des Beaunes –
78403 Chatou Cedex
41, boulevard de la République –
78400 Chatou
2-4, allée Latécoère –
78140 Vélizy-Villacoublay
Échangeur Lyon –
2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
5, cours Ferdinand-de-Lesseps –
92500 Rueil-Malmaison
Échangeur Lyon –
2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
7, place René-Clair –
92100 Boulogne-Billancourt
Le Noubleau – BP 1 –
79330 Saint-Varent
13, route de Lyon – 69800 Saint-Priest
7, rue Noël – 51100 Reims
Le Châble – 400, route de Viry –
74160 Beaumont
Dénomination des sociétés
Forme
Qualité dans la société
Siège social
Colas Île-de-France – Normandie
SA
Colas Midi-Méditerranée
SA
Colas Rhône-Alpes
SA
Colas Sud-Ouest
SA
Administrateur
(jusqu’en septembre 2007)
Administrateur
(jusqu’en septembre 2007)
Représentant permanent de IPF
(jusqu’en septembre 2007)
Administrateur
(jusqu’en septembre 2007)
Seco-Rail
SA
Société Parisienne d’Études,
d’Informatique et de Gestion
SA
2, rue Jean-Mermoz – BP 31 –
78771 Magny-les-Hameaux Cedex
345, rue Louis-de-Broglie –
La Duranne – 13792 Aix-en-Provence
Échangeur Lyon –
2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
Échangeur Sud-Ouest –
6, avenue Charles-Lindbergh –
33700 Mérignac
3, rue des Beaunes –
78403 Chatou Cedex
2-4, allée Latécoère –
78140 Vélizy-Villacoublay
Administrateur
(jusqu’en septembre 2007)
Administrateur
(jusqu’en septembre 2007)
Le Lay Patrick
Télévision Française 1 (TF1)
SA
Bouygues
Colas
SA
SA
Groupe AB
SAS
WB Télévision
SA de
Droit
Belge
SAS
SA à
Directoire
SAS
SA
Président
Membre du Conseil de surveillance
75015 Paris
Président
Administrateur
16-18, impasse d’Antin – 75008 Paris
7, esplanade Henri-de-France –
Colas
SA
Administrateur
Colas Centre-Ouest
SA
Représentant permanent de Spare
Colas Île-de-France – Normandie
SA
Représentant permanent de Spare
Colas Midi-Méditerranée
SA
Représentant permanent de IPF
Colas Rhône-Alpes
SA
Représentant permanent de Spare
Colas Sud-Ouest
SA
Représentant permanent de IPF
Screg Est
Screg Île-de-France-Normandie
Axter
SA
SA
SA
Représentant permanent de Spare
Représentant permanent de Spare
Représentant permanent de IPF
7, place René-Clair –
92100 Boulogne-Billancourt
Échangeur Nantes –
2, rue Gaspard-Coriolis –
44307 Nantes Cedex 3
2, rue Jean-Mermoz – BP31 –
78771 Magny-les-Hameaux
345, rue Louis-de-Broglie
– La Duranne – 13792 Aix-en-Provence
Échangeur Lyon –
2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
Échangeur Sud-Ouest –
6, avenue Charles-Lindbergh –
33700 Mérignac
2, rue Virginie-Mauvais – 54015 Nancy
6, rue Galilée – 78280 Guyancourt
8, avenue Félix-d’Hérelles –
75016 Paris
Incunables et Cie
France 24 (ex-Chaîne Française
d’Information Internationale – CFII)
Serendipity Investment
F4
Administrateur
Président du Conseil d’administration
Administrateur
Administrateur
Représentant permanent de TF1
Administrateur
Représentant permanent de TF1
Administrateur
1, quai du Point-du-Jour –
92100 Boulogne-Billancourt
32, avenue Hoche – 75008 Paris
7, place René-Clair –
92100 Boulogne-Billancourt
132, avenue du Président-Wilson –
93210 Saint-Denis-La-Plaine
Rue de Bodeghem 91-93 –
1000 Bruxelles – Belgique
19, rue François-Ier – 75008 Paris
10, rue Lincoln – 75008 Paris
Montouché Thierry
55
Rapport du Conseil d’administration
56
Dénomination des sociétés
Forme
Qualité dans la société
Siège social
Seco-Rail
SA
Représentant permanent de Colas
Somaro
SA
Représentant permanent de Spare
Smac
SA
Représentant permanent de Spare
Spac
SA
Représentant permanent de Colas
Société Parisienne d’Études,
d’Informatique et de Gestion
Développement Infrastructures
SA
Représentant permanent de Spare
SAS
Administrateur
Colas Inc.
Inc.
Administrateur
ColasCanada
Inc.
Administrateur
Colas Limited
Ltd
Administrateur
Ensign Holdings Highways
Ltd
Administrateur
ICB Emulsions Ltd
Ltd
Administrateur
Colas Teoranta
Ltd
Administrateur
AKA Rt
Administrateur
Debreceni Magas Mely
Es Utepito Rt (Debmut)
Colas Est
SA
(Hongrie)
SA
(Hongrie)
SA
Colas Midi-Méditerranée
SA
Colas Nord-Picardie
SA
Screg Nord-Picardie
SA
Représentant permanent de Spare
(jusqu’en septembre 2007)
Screg Ouest
SA
Screg Sud-Est
SA
Screg Sud-Ouest
SA
Représentant permanent de Spare
(jusqu’en septembre 2007)
Représentant permanent de Spare
(jusqu’en septembre 2007)
Représentant permanent de Spare
(jusqu’en septembre 2007)
Smac
SA
3, rue des Beaunes –
78403 Chatou Cedex
41, boulevard de la République –
78400 Chatou
40, rue Fanfan-la-Tulipe –
92100 Boulogne-Billancourt
13, rue Madame-de-Sanzillon –
92112 Clichy
2-4, allée Latécoère –
78140 Vélizy-Villacoublay
Échangeur Lyon –
2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
10 Madison Avenue – NJ 07960 –
Morristown – États-Unis
4984, place de la Savane – H4P 2M9 –
Montréal – Québec – Canada
Rowfant – RH104NF Crawley
(West Sussex) – Royaume-Uni
Rowfant – RH104NF Crawley
(West Sussex) – Royaume-Uni
76 Ballyhannon Road – Portadown –
Craigavon – BT 635 SE –
County Armagh – Irlande
Unit G1 – Maynooth Business Campus –
Maynooth – Co. Kildare –
Irlande du Nord
Lajos utca 26. 1023 – Budapest –
Hongrie
Barna utca 15. 4025 – Debrecen –
Hongrie
6, rue André-Kiener –
68014 Colmar Cedex
345, rue Louis-de-Broglie –
13857 Aix-en-Provence Cedex 3
Échangeur Lille –
197, rue du 8-Mai-1945 – BP 10135 –
59653 Villeneuve-d’Ascq Cedex
Échangeur Lille –
197, rue du 8-Mai-1945 – BP 10135 –
59653 Villeneuve-d’Ascq Cedex
Échangeur Nantes – 2, rue GaspardCoriolis – 44307 Nantes Cedex 3
Échangeur Lyon –
2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon
Échangeur Sud-Ouest –
6, avenue Marcel-Dassault –
33700 Mérignac
40, rue Fanfan-la-Tulipe –
92100 Boulogne-Billancourt
Administrateur
(jusqu’en 2007)
Administrateur
(jusqu’en septembre 2007)
Administrateur
(jusqu’en septembre 2007)
Représentant permanent de Spare
(jusqu’en septembre 2007)
Administrateur
(jusqu’en septembre 2007)
Dénomination des sociétés
Forme
Qualité dans la société
Siège social
Colas
SA
Administrateur
7, place René Clair –
92100 Boulogne-Billancourt
Dénomination des sociétes
Forme
Qualité dans la société
Représentant permanent
Siège social
Roullet Michel
BOUYGUES
CATC SA
Société Technique de Gestion
Industrielle – SOTEGI
SA
Administrateur
Robert Brard
32, avenue Hoche – 75008 Paris
SA
Administrateur
Georges Colombani
Colas
SA
Administrateur
Philippe Marien
C2S
SA
Administrateur
Pierre Marfaing
32 Hoche
Bouygues Immobilier
GIE
SA
Administrateur
Administrateur
Philippe Metges
Olivier Poupart-Lafarge
Bouygues Construction
(ex-DTP)
Bouygues Travaux Publics
SA
Administrateur
Olivier Poupart-Lafarge
SA
Administrateur
Lionel Verdouck
Bouygues Bâtiment
Île-de-France
(ex-Financière des Flots)
Bouygues Bâtiment
International
SA
Administrateur
Lionel Verdouck
150, route de la Reine –
92100 Boulogne-Billancourt
7, place René-Clair –
92100 Boulogne-Billancourt
3, rue Alfred-Kastler –
78280 Guyancourt
32, avenue Hoche – 75008 Paris
150, route de la Reine –
92100 Boulogne-Billancourt
1, avenue Eugène-Freyssinet –
78280 Guyancourt
1, avenue Eugène-Freyssinet –
78280 Guyancourt
1, avenue Eugène-Freyssinet –
78280 Guyancourt
SA
Administrateur
Lionel Verdouck
Dénomination des sociétés
Forme
Qualité dans la société
Siège social
SAS
SA
Directeur Général
Représentant permanent
de la société Bouygues
32, avenue Hoche – 75008 Paris
7, place René-Clair –
92653 Boulogne-Billancourt
1, avenue Eugène-Freyssinet –
78280 Guyancourt
Marien Philippe
SCDM
Colas
Mandats et fonctions d’un Administrateur dont la cooptation est proposée à l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2008
Dénomination des sociétés
Forme
Qualité dans la société
Siège social
Alstom Hydro Holding
SAS
Membre du Comité exécutif
Bouygues Telecom
SA
Administrateur
Consortium Stade de France
SA
Administrateur
3, avenue André-Malraux –
92300 Levallois-Perret
Arcs de Seine –
1-20, quai du Point-du-Jour –
92100 Boulogne-Billancourt
ZAC du Cornillon-Nord –
93216 Saint-Denis
Guillemin Jean-François
57
États financiers consolidés du groupe Colas
60
61
62
63
64
65
98
Bilan consolidé
Compte de résultat consolidé
État des produits et charges comptabilisés
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Tableau des flux de trésorerie de l’exercice consolidés
Annexe aux états financiers consolidés
Rapport des Commissaires aux comptes sur les états
financiers consolidés
59
États financiers consolidés – groupe Colas
BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE
en millions d’euros
Immobilisations corporelles
Immobilisations incorporelles
Goodwill
Participations dans les sociétés associées
Autres actifs financiers
Impôts différés et créances fiscales long terme
Actifs non courants
Stocks
Clients
Actifs d'impôts
Autres créances et paiements d’avance
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Instruments financiers
Actifs courants
TOTAL DES ACTIFS
Capital social et primes
Résultats accumulés
Réserve de conversion
Résultat de l’exercice
Capitaux propres (part du Groupe)
Intérêts minoritaires
Capitaux propres
Dettes financières long terme
Provisions
Impôts différés et dettes fiscales long terme
Passifs non courants
Avances et acomptes reçus sur commandes
Partie à moins d’un an de la dette long terme
Impôts courants
Fournisseurs
Provisions
Autres dettes
Concours bancaires et soldes créditeurs de banques
Instruments financiers
Passifs courants
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS
60
Notes
2007
2006
3.1
3.2
3.2
3.3
3.4
3.5
2 161
89
447
339
164
85
3 285
346
3 076
23
572
673
3
4 693
7 978
1 809
79
222
288
146
69
2 613
292
2 645
18
491
704
4
4 154
6 767
362
1 153
(25)
474
1 964
41
2 005
149
590
74
813
237
45
96
2 626
198
1 823
129
6
5 160
7 978
323
960
8
396
1 687
27
1 714
137
523
60
720
165
32
69
2 387
144
1 406
126
4
4 333
6 767
4.1
4.1
4.1
4.1
4.2
17
5
5
6
7.1
8
6
7.2
9
17
États financiers consolidés – groupe Colas
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
en millions d’euros
Produit des activités ordinaires
Achats consommés
Charges de personnel
Charges externes
Impôts et taxes
Dotations nettes aux amortissements
Dotations nettes aux provisions et dépréciations
Variations des stocks de production
Autres produits d’exploitation
Autres charges d’exploitation
Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges non courants
Résultat opérationnel
Produits sur endettement financier
Charges sur endettement financier
Coût de l’endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Charge d’impôt sur le résultat
Résultat des entreprises associées
Résultat net
Résultat net part des intérêts minoritaires
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
Résultat par action (en euros)
Résultat dilué par action (en euros)
Notes
10
11
11
11
12.1
12.2
13
14
14
2007
2006
11 673
(5 506)
(2 701)
(2 510)
(161)
(412)
(150)
5
474
(74)
638
(3)
635
21
(32)
(11)
4
(209)
62
481
7
474
14,56
14,56
10 717
(5 127)
(2 476)
(2 298)
(150)
(368)
(135)
13
413
(65)
524
4
528
14
(29)
(15)
3
(168)
54
402
6
396
12,24
12,24
61
États financiers consolidés – groupe Colas
ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS
en millions d’euros
Résultat net de la période publié
2006 : correction résultat sur écarts actuariels nets (1)
Résultat net de la période
Écarts de conversion
Ajustements à la juste valeur des instruments financiers
Gains (pertes) actuariels sur avantages du personnel (2)
Écarts de réévaluation et divers
Impôts différés sur ces opérations
Produits et charges comptabilisés en capitaux
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS
Dont part des intérêts minoritaires
Dont part du Groupe
2007
481
481
(33)
(2)
12
(4)
(27)
454
7
447
(1) Neutralisation des gains et pertes actuariels comptabilisés dans le compte de résultat en 2006 (néant).
(2) Montant des gains (pertes) actuariels non comptabilisés imputés sur les capitaux propres selon option permise par IAS 19 révisée.
62
2006
402
0
402
(36)
6
5
1
(3)
(27)
375
6
369
États financiers consolidés – groupe Colas
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
en millions d’euros
1er janvier 2006
Changement de méthode comptable (1)
1er janvier 2006 retraité
Écarts de conversion
Changements de périmètre
Augmentation du capital
Résultat de l’exercice
Affectation du résultat n-1
Dividendes distribués
Autres opérations (2)
31 décembre 2006
Écarts de conversion
Changements de périmètre
Augmentation du capital
Résultat de l’exercice
Affectation du résultat n-1
Dividendes distribués
Autres opérations (2)
31 DÉCEMBRE 2007
Capital
social
et primes
Résultats
accumulés
Réserve de
conversion
Résultat
de l’exercice
Capitaux
part
du Groupe
Intérêts
minoritaires
291
809
(10)
799
44
307
27
44
(36)
307
1 451
(10)
1 441
(36)
0
32
396
0
(155)
9
1 687
(33)
0
39
474
0
(207)
4
1 964
291
32
323
307
(155)
9
960
396
(307)
8
(33)
396
39
362
396
(207)
4
1 153
474
(396)
(25)
474
27
(3)
6
(3)
27
10
7
(3)
41
(1) Application rétrospective de l’option d’IAS 19 révisée permettant de comptabiliser en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs
à l’emploi (régimes à prestations définies).
(2) Détail des autres opérations
31/12/07
Variations de périmètre sur instruments financiers
Variations de juste valeur des instruments financiers
Écarts actuariels sur avantages au personnel
Écarts de réévaluation et divers
Impôts différés sur ces opérations
Total des produits (charges) imputés directement en capitaux
(2)
(2)
12
(4)
4
31/12/06
6
5
1
(3)
9
63
États financiers consolidés – groupe Colas
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE CONSOLIDÉS
en millions d’euros
2007
2006
481
402
Sous-total
(62)
34
(4)
454
(27)
876
11
212
1 099
(197)
96
998
(696)
69
22
(605)
(54)
28
(4)
422
(35)
759
15
168
942
(163)
(39)
740
(584)
57
25
(502)
Sous-total
(383)
45
29
118
(191)
(72)
18
(10)
2
(62)
4
(41)
(37)
(833)
39
4
(33)
(29)
(593)
39
(207)
(3)
(8)
(11)
(1)
(191)
(6)
(2)
(34)
578
544
(155)
(3)
8
(15)
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)
Ajustements pour :
– Quote-part de résultat des sociétés associées
– Dividendes reçus de sociétés associées
– Dividendes des sociétés non consolidés
– Amortissements, dépréciations et provisions non courantes
– Plus et moins-values de cession d’actifs
Sous-total
Coût de l’endettement financier net
Charge d’impôt de l’exercice
Capacité d’autofinancement
Impôts sur résultat payés
Variation du BFR lié à l’activité
Trésorerie provenant de l’activité (a)
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles
Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles cédées
Dette nette sur immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions et cessions de titres de participation :
– Prix d’acquisition des titres
– Prix de cession de titres
– Dette nette sur achats et cession de titres
– Trésorerie acquise
Autres flux liés aux opérations d’investissements :
– Dividendes reçus de sociétés non consolidées
– Variation des autres immobilisations financières
Sous-total
Trésorerie affectée aux investissements (b)
Variation des capitaux propres Groupe
Variation des capitaux minoritaires
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux intérêts minoritaires
Variation des dettes financières
Coût de l’endettement financier net
Autres flux liés aux opérations de financement
Trésorerie résultant du financement (c)
Variations de change (d)
Autres éléments non monétaires (e)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (a+b+c+d+e)
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE (voir note 19)
64
(126)
(4)
17
561
578
États financiers consolidés – groupe Colas
ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Sommaire
Notes
Informations générales sur l’entreprise
12 Produits et charges financiers
1 Principes de préparation des états financiers
12.1 Coût de l’endettement financier net
2 Principes et méthodes comptables
12.2 Autres produits et charges financiers
3 Actifs non courants
13 Charge d’impôt sur le résultat
3.1 Immobilisations corporelles
14 Résultat et dividende par action
3.2 Immobilisations incorporelles et goodwill
15 Information sectorielle
3.3 Participations dans les entreprises
associées
15.1 Information sectorielle par zones
géographiques
3.4 Autres actifs financiers non courants
15.2 Information sectorielle par secteurs
d’activité
3.5 Impôts différés et créances fiscales long
terme
4 Actifs courants
4.1 Stocks, créances courantes et paiements
d’avance
4.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie
5 Informations sur les capitaux propres
6 Dettes financières non courantes et courantes
7 Provisions
7.1 Provisions non courantes
7.2 Provisions courantes
8 Impôts différés et dettes fiscales long terme
9 Autres passifs courants
10 Produits des activités ordinaires
16 Compte de résultat présenté par destination
17 Instruments financiers
18 Engagements hors bilan
19 Variation de l’endettement net
20 Effectifs, avantages au personnel
21 Informations sur les parties liées
22 Honoraires des Commissaires aux comptes
23 Principaux taux de conversion
24 Périmètre de consolidation
24.1 Évolution du périmètre de consolidation
24.2 Impact et comptabilisation
des acquisitions de l’exercice
24.3 Liste des principales sociétés consolidées
11 Autres produits et charges opérationnels
Sauf mention particulière, les chiffres présentés sont exprimés en millions d’euros (M€).
65
États financiers consolidés – groupe Colas
INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR L’ENTREPRISE
Le 21 février 2008, le Conseil d’administration a arrêté les
comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés
pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.
Colas SA est une société anonyme immatriculée en France (RCS
Nanterre B552 025 314).
Ces états financiers sont présentés en euros, devise dans
laquelle est traitée la majeure partie des opérations.
Description des activités du Groupe
L’activité du Groupe se décompose en :
• Une activité Routes (79 % du total)
Cette activité très diversifiée consiste en la réalisation annuelle
d’environ 115 000 chantiers de construction ou d’entretien
d’infrastructures de transport – autoroutes, routes, aéroports,
ports, plateformes pour réseaux ferrés ou transports en commun
urbains en site propre –, de plateformes industrielles et
commerciales, de voirie et aménagements urbains (zones piétonnières, places), d’équipements sportifs et de loisirs (circuits
automobiles, pistes cyclables, tennis), d’aménagements
environnementaux (bassins de rétention, aménagements
paysagers) etc.
Elle est complétée en amont par des activités industrielles de
production de granulats (carrières) et de fabrication et de vente
de matériaux routiers (enrobés, liants, émulsions).
En région Île-de-France et à la Réunion s’ajoute un secteur
bâtiment regroupant une activité classique de construction de
bâtiments et une activité de démolition-déconstruction
d’ouvrages anciens.
• Des activités complémentaires à la route (21 % du total)
La Sécurité et Signalisation routières consiste en la fabrication,
la vente, la pose et la maintenance d’équipements routiers de
sécurité (glissières de sécurité, balisage) et de signalisation
(peintures et marquage au sol, feux tricolores).
Les Pipelines et Canalisations regroupent la pose et l’entretien
de pipelines et de canalisations de gros diamètre pour le
transport des fluides (pétrole, gaz) ou de plus petit diamètre
(eau, électricité, chauffage, télécommunications), les forages
horizontaux ou en grande profondeur et la réalisation de tunnels
de moyen diamètre.
L’activité Étanchéité consiste en la réalisation de chantiers de
travaux d’étanchéité et/ou d’enveloppe de bâtiments et de voirie
(asphalte), la production et la commercialisation de membranes
d’étanchéité, d’appareils d’éclairement et de désenfumage.
66
L’activité Ferroviaire comprend la construction et l’entretien de
réseaux de chemin de fer (voies traditionnelles, lignes LGV, voies
de tramway et métro) et une activité de fret ferroviaire.
Nature et étendue des risques et incertitudes
liés à l’activité
Parmi les principaux risques et incertitudes qui peuvent avoir une
incidence notable sur les activités du Groupe, on peut citer
notamment :
– les conditions climatiques (intempéries), qui ont une influence
directe sur la bonne réalisation des chantiers, partout et
davantage encore dans les régions aux conditions climatiques
difficiles ;
– le prix des matières premières principalement liées au pétrole
(bitume, carburants, fioul de chauffage) dans l’activité routière,
ainsi que d’autres matières premières, notamment l’acier et
l’aluminium dans les activités de signalisation et d’étanchéité.
Ce risque est réduit par une proportion importante de contrats
qui bénéficient de clauses de révision de prix et par une
proportion importante de chantiers de courte durée ;
– le niveau de commandes des États, des collectivités publiques,
du secteur privé industriel et commercial ;
– les conséquences de l’évolution du cours des monnaies, en
particulier le dollar US, même si elles sont limitées puisque
plus de 60 % du chiffre d’affaires est réalisé en euros et que
l’activité réalisée localement permet de libeller produits et
charges dans une devise identique.
Faits significatifs de l’exercice
Dans le cadre du développement de son activité ferroviaire, le
Groupe a acquis, le 30 mai 2007, 100 % de la société Spie Rail.
À cette occasion, la raison sociale de la société Spie Rail a été
changée en Colas Rail.
L’impact et le traitement comptable de cette acquisition sont
communiqués en note 24.2.
NOTE 1 – PRINCIPES DE PRÉPARATION
DES ÉTATS FINANCIERS
Les états financiers ont été établis selon les normes financières internationales IFRS (International Financial Reporting
Standards).
Ces états ont été réalisés sur la base du coût historique à
l’exception de l’évaluation de certains instruments financiers
et des éléments acquis dans le cadre de regroupements
d’entreprises.
États financiers consolidés – groupe Colas
Le Groupe :
– a appliqué l’ensemble des normes IFRS et interprétations
IFRIC en vigueur au 31 décembre 2007 et adoptées par l’Union
européenne.
Nouvelles normes et interprétations entrées en application
en 2007 :
– la norme IFRS 7 relative à l’information à fournir sur les
instruments financiers,
– les interprétations IFRIC 7, 8, 9 et 10 ont été appliquées
mais n’ont pas eu d’impact sur les comptes ;
– a appliqué l’interprétation IFRIC 12 non encore validée par
l’Union européenne.
CHANGEMENT DE MÉTHODES COMPTABLES
Le Groupe a choisi d’appliquer la norme IAS 19 révisée qui
permet de comptabiliser en capitaux propres les écarts
actuariels relatifs aux avantages au personnel (régimes à
prestations définies). Antérieurement, le Groupe appliquait la
méthode dite du « corridor », selon laquelle les écarts actuariels
supérieurs à 10 % du montant des engagements futurs sont
pris au compte de résultat sur la durée de vie active moyenne
résiduelle des salariés.
En conséquence, les états financiers 2006 ont été retraités à
l’ouverture pour permettre la comparaison avec 2007, et un état
des charges et produits comptabilisés a été présenté à la suite
du compte de résultat.
MÉTHODES DE CONSOLIDATION
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers
de Colas SA (la société) et de ses filiales arrêtés au 31 décembre
de chaque année. Pour ces filiales, le contrôle est avéré lorsque
la société a le pouvoir de diriger les politiques opérationnelle et
financière de la filiale contrôlée afin d’obtenir les avantages de
ses activités.
Les actifs et passifs des filiales acquises sont évalués à leur
juste valeur à la date d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition
est supérieur à la juste valeur de l’actif net acquis, l’excédent est
comptabilisé en Goodwill.
Si le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur identifiée
de l’actif net acquis, l’écart (i.e. Badwill) est comptabilisé en
produit de l’exercice.
Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le
Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce
contrôle cesse d’être exercé.
Lorsque nécessaire, les états financiers des filiales sont retraités
de façon à rendre les méthodes comptables utilisées homogènes
avec celles utilisées par le Groupe.
Toutes les créances, dettes, produits et charges intragroupe
sont éliminés en consolidation.
1. Participations dans des coentreprises
Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel
deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité
économique sous contrôle conjoint.
Les actifs, passifs, produits et charges des coentreprises
(sociétés contrôlées conjointement avec d’autres associés) sont
comptabilisés selon la méthode de l’intégration proportionnelle.
2. Participations dans des sociétés associées
Une société associée est une société non contrôlée mais sur
laquelle le Groupe exerce une influence notable.
Les résultats, actifs et passifs des sociétés associées sont
comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.
3. Transactions en monnaies étrangères
Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées
au taux de change en vigueur à la date de l’opération.
Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères
sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.
Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat à
l’exception des emprunts en monnaies étrangères qui constituent
une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère.
4. Conversion des états financiers
Les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis sur la
base du cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice ;
les comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen
de l’exercice. La liste des principales parités de change utilisées
figure en note 23.
Les écarts de change résultant de la conversion sont directement
pris en compte en capitaux propres sous la rubrique « réserve
de conversion ».
Lors de la sortie d’une entité étrangère, les écarts de change
cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme
une composante du profit ou de la perte de sortie.
NOTE 2 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES
ACTIFS NON COURANTS
1. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles acquises séparément sont
comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des
amortissements et des pertes de valeur.
Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un
regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste
valeur.
67
États financiers consolidés – groupe Colas
L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée
d’utilité estimée de l’actif ou de ses différents composants s’ils
ont des durées d’utilité différentes, soit :
Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels, de brevets et de droits d’exploitation de
carrières. Elles sont amorties sur leur durée d’utilité.
Constructions hors exploitation
Constructions industrielles
Installations techniques, matériels et outillages
Autres immobilisations corporelles
(matériel de transport et de bureau)
3. Goodwill
20 à 40 ans
10 à 20 ans
5 à 15 ans
3 à 10 ans
Les terrains ne sont pas amortis sauf s’il s’agit de terrains de
gisement. Ces derniers sont alors amortis selon le rythme
d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement puisse excéder quarante ans.
Coûts d’emprunts
Selon le traitement de référence de l’IAS 23, les coûts d’emprunts
sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils
sont encourus.
Contrats de location financement
Les immobilisations faisant l’objet de contrats de location
financement sont inscrites à l’actif du bilan et amorties comme
si la société en était propriétaire. La dette correspondante est
inscrite au passif du bilan.
Immeubles de placement
Le Groupe n’a pas identifié d’immeubles de placement au sein
de ses immobilisations.
2. Immobilisations incorporelles
Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire
identifiable. Il est séparable et peut être loué, vendu, échangé de
manière indépendante. Il est issu d’un droit contractuel ou légal,
que ce droit soit séparable ou non. Il est sans substance physique.
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont
comptabilisées au coût d’acquisition.
Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un
regroupement d’entreprises sont comptabilisées séparément
du Goodwill, seulement si leur juste valeur peut être évaluée
de façon fiable lors de leur reconnaissance initiale.
Les frais de premier établissement et les frais de recherche
sont comptabilisés en charge de l’exercice.
Les frais de développement ne sont activés que si la recouvrabilité
future des dépenses encourues peut raisonnablement être
considérée comme certaine. Toute dépense activée est amortie
sur la durée attendue des ventes relatives au projet.
68
Le Goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition d’une
société sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables de
cette société à la date d’acquisition.
Le Goodwill est comptabilisé au coût diminué du cumul :
– des amortissements pratiqués antérieurement à la première
application des IFRS ;
– des pertes de valeur comptabilisées à partir du 1er janvier 2004.
Les pertes de valeur sont comptabilisées lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la
valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.
Pour identifier d’éventuelles dépréciations, un test de valeur
est réalisé au moins une fois par an.
Ce test consiste à évaluer la valeur d’utilité de l’Unité Génératrice
de Trésorerie (UGT) à laquelle est rattaché le Goodwill. Cette
valeur d’utilité est déterminée par la méthode des flux de
trésorerie actualisés, elle correspond à l’actualisation de flux
futurs de trésorerie par le coût moyen pondéré du capital et
incorpore une prime de risque économique. Les flux de trésorerie
futurs sont déterminés à partir des prévisions établies par le
management en charge de l’UGT, dans le cadre d’une procédure
budgétaire habituelle pour l’année N+1 et d’un plan à trois ans
pour les deux années suivantes.
4. Autres actifs financiers
Titres de participations et autres titres
Il s’agit de titres non cotés non disponibles à la vente; ils figurent
au bilan pour leur coût d’acquisition sous déduction des dépréciations estimées nécessaires (il n’y a pas d’écarts significatifs
entre le coût d’acquisition et la juste valeur de ces titres).
Prêts
Les prêts accordés figurent au bilan pour leur valeur actualisée
lorsque leur taux de rémunération s’écarte des conditions
normales du marché (exemple : prêts sans intérêts consentis par
les sociétés françaises dans le cadre de l’obligation légale de
participation des employeurs à l’effort de construction).
Créances financières
Le contrat de concession pour la réhabilitation et l’entretien
de la voirie de la ville de Portsmouth pendant une durée de
vingt-cinq ans (Private Finance Initiative) est comptabilisé selon
la méthode de la créance financière telle que préconisée par
IFRIC 12.
États financiers consolidés – groupe Colas
Les travaux réalisés sont comptabilisés selon la méthode du
pourcentage d’avancement définie par l’IAS 11.
La créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés
et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode
définie par l’IAS 39.
Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté
des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt
effectif, et diminué des paiements reçus du concédant.
Autres immobilisations financières
Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur
valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles.
du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie comprend la
trésorerie telle que définie ci-dessus, nette des concours
bancaires courants et soldes créditeurs de banques.
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
Les actions propres éventuellement détenues sont imputées
sur les capitaux propres consolidés. Lorsque des filiales du
Groupe détiennent leurs propres actions, un complément de
pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe est constaté.
PROVISIONS
1. Provisions non courantes
ACTIFS COURANTS
Ce sont les provisions non liées au cycle d’exploitation normal
de l’entreprise. Elles comprennent pour l’essentiel :
1. Stocks
Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes :
coût ou valeur nette de réalisation.
Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition et les
coûts de transformation.
Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les droits de
douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport
et de manutention encourus pour amener les stocks à l’endroit
où ils se trouvent.
Le coût de transformation inclut l’ensemble des coûts directs et
indirects encourus pour transformer les matières premières
en produits finis.
Pour l’évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode
du « premier entré, premier sorti », ou selon la méthode du
« coût moyen pondéré » en fonction de la nature des stocks.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du
produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa
commercialisation.
Les avantages au personnel à long terme
Pensions
Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à
percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les
sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès
des caisses de retraites ou fonds de pension indépendants
(régimes à cotisations définies). Il subsiste toutefois quelques
régimes à prestations définies au Royaume-Uni, en Irlande et au
Canada. Ces régimes ne concernent qu’un nombre limité de
salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces
fonds ne pouvaient plus accueillir de nouveaux cotisants.
Indemnités de départ en retraite
Leur coût est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des
unités de crédit projetées. Les gains ou pertes actuariels sont
désormais comptabilisés en capitaux propres (voir changement
de méthode en 2007).
2. Créances clients et autres créances
Les créances clients, dont les échéances sont généralement
comprises entre trente et quatre-vingt-dix jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des dépréciations
estimées nécessaires en cas de risque de non-recouvrement.
Les créances clients incluent les « factures à établir » correspondant aux travaux mérités qui n’ont pas encore fait l’objet d’une
facturation au client.
Primes attribuées à l’occasion de la remise des médailles
d’ancienneté
Ces primes, dont la pratique dans la très grande majorité des
sociétés du Groupe est permanente et systématique, font l’objet
d’une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection
individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de
l’espérance de vie par rapport aux tables de mortalité.
3. Trésorerie et équivalents de trésorerie
Les litiges et contentieux
La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi
que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une
échéance initiale de moins de trois mois. Les valeurs mobilières
de placement sont valorisées à leur coût d’acquisition et dépréciées
si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci. Pour les besoins
Litiges et contentieux travaux
Le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la
demande de la partie adverse ou de l’évaluation des travaux de
réfection établie par les experts désignés par les tribunaux.
69
États financiers consolidés – groupe Colas
Risques sur contrôles fiscaux, contrôles charges sociales
ou autres administrations
Les redressements sont pris en charge dans l’exercice lorsqu’ils
sont acceptés ou font l’objet d’une provision lorsqu’ils sont
contestés.
Les garanties données aux clients (long terme)
Elles représentent l’évaluation des travaux à réaliser au titre
des garanties données lorsque la durée de la garantie excède
la durée du cycle d’exploitation (un à deux ans), par exemple la
garantie décennale relative à certains ouvrages.
Les coûts de remise en état des sites (long terme)
Le coût de remise en état des sites d’exploitation de carrières
à l’expiration du gisement et/ou de l’autorisation d’exploitation
fait l’objet d’une évaluation détaillée (coût de la main-d’œuvre,
du matériel qui sera utilisé, des matériaux à mettre en œuvre,
quote-part de frais généraux…). Seuls les coûts qui seront
engagés au-delà des douze mois suivant la clôture de l’exercice
figurent dans cette rubrique.
2. Provisions courantes
Il s’agit des provisions liées au cycle d’exploitation normal de
l’entreprise ; les charges rattachées sont généralement réglées
dans les douze mois qui suivent la clôture de l’exercice.
Elles comprennent pour l’essentiel :
Les provisions pour garanties données aux clients
(durée : un à deux ans maximum)
Les provisions pour finitions constituées dans le cadre des
garanties contractuelles font l’objet d’une appréciation individuelle
chantier par chantier.
Les provisions pour frais de fin de chantier
Il s’agit des frais de repli de chantier (nettoyage du chantier,
repli du matériel). Ces frais font l’objet d’une appréciation
individuelle qui est fonction de l’importance du chantier et de
son éloignement par rapport aux bases permanentes.
Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats
Elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent
éventuellement en compte les réclamations acceptées par
le client. Elles sont évaluées chantier par chantier, sans
compensation.
Les coûts de remise en état des sites
Il s’agit du coût des travaux de remise en état des sites après
exploitation (principalement carrières) qui seront réalisés dans
les douze mois suivant la clôture de l’exercice.
70
Conformément aux dispositions de la norme IAS 37 relative aux
passifs, une information relative aux provisions les plus
significatives est fournie, dans la mesure où cette information
ne peut porter préjudice au Groupe.
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS ET DETTES FISCALES
LONG TERME
Les passifs d’impôts différés (ou IDP) représentent les montants
d’impôts sur le résultat payables au cours d’exercices futurs
au titre des différences temporelles imposables (sources
d’imposition future). Tous les IDP sont comptabilisés, y compris
ceux relatifs aux retraitements de consolidation.
La comptabilisation d’un IDP concerne toutes les différences
temporelles générées par des participations dans des filiales,
entreprises associées, coentreprises, sauf si la société mère
est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence
temporelle s’inversera et s’il est probable que la différence
temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible (pas de
projet de cession dans un avenir prévisible).
Lorsqu’il existe une probabilité de cession des titres de la filiale
ou de distribution de bénéfices dans un avenir prévisible ou une
absence de contrôle de la filiale (sociétés associées), un impôt
différé passif est constaté.
INSTRUMENTS FINANCIERS
Certaines sociétés du Groupe utilisent des instruments financiers
dans le but de limiter l’incidence des variations de change et
de taux d’intérêt sur leur résultat. L’utilisation de ces instruments
s’inscrit dans le cadre ci-dessous.
1. Nature des risques auxquels le Groupe est exposé
Risque de change
Le Groupe est faiblement exposé au risque de change puisque
les filiales réalisent une très faible part de leur chiffre d’affaires
à l’exportation. Dans la plupart des cas, le chiffre d’affaires à
l’International est réalisé par des filiales locales dont la facturation
et les dépenses sont libellées dans la devise du pays où sont
exécutés les travaux.
Ponctuellement, certains contrats en devises font l’objet d’une
couverture de change.
D’une manière générale, les investissements nets réalisés par
le Groupe dans des entités étrangères (filiales, participations,
succursales, coentreprises) ne font pas l’objet d’une couverture
de change, car ces entités n’ont pas vocation à être revendues.
Les swaps de devises sont principalement utilisés dans le but
d’optimiser la trésorerie du Groupe par la conversion, sans risque
de change, d’excédents en une devise, prêtés à des filiales dans
leur devise locale en substitution de lignes bancaires en devises
locales.
États financiers consolidés – groupe Colas
Risque de taux
Le compte de résultat du Groupe est peu sensible aux variations
des taux d’intérêt. En moyenne sur l’exercice, la partie des dettes
financières à taux variable est équivalente à la trésorerie disponible elle-même placée à taux variable.
Certains actifs ou passifs financiers peuvent ponctuellement
être couverts.
2. Principes et règles des opérations de couverture
utilisées par le Groupe
Les instruments utilisés sont limités à des produits classiques
comme :
– les achats et ventes à terme de devises, swaps de devise,
achats d’options de change dans le cadre de la couverture du
risque de change ;
– les swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achats
de caps et de tunnels ou d’options de taux dans le cadre de la
couverture du risque de taux.
Ces instruments ont pour caractéristiques de n’être utilisés
qu’à des fins de couverture, de n’être traités qu’avec des banques
françaises et internationales de premier rang et de ne présenter
aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel.
L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et
plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change
et au risque de taux font l’objet d’un suivi détaillé et spécifique
transmis aux organes de direction et de contrôle des sociétés
concernées.
• Couverture des flux de trésorerie (cash-flow hedge)
La couverture de flux de trésorerie correspond à la couverture
des variations de flux futurs de trésorerie de l’instrument couvert
ou d’une opération future.
Lorsque les instruments financiers dérivés couvrent l’exposition
aux variations des flux de trésorerie d’un engagement ferme
ou d’une transaction prévue, la perte ou le profit réalisé sur la
partie de l’instrument de couverture que l’on estime être une
couverture efficace est comptabilisé directement en capitaux
propres.
La partie de couverture estimée inefficace est comptabilisée
immédiatement en résultat. Les autres profits ou pertes résiduels
sur l’instrument de couverture sont inclus en résultat.
Lorsque l’instrument de couverture arrive à expiration, il est
vendu, résilié ou exercé. La perte ou le profit cumulé est
maintenu dans les capitaux propres tant que la transaction
prévue n’est pas réalisée. Lorsque la transaction est réalisée,
la charge nette ou le produit cumulé correspondant, qui avait été
comptabilisé directement en capitaux propres, est repris en
résultat.
• Couverture de juste valeur (fair value hedge)
La couverture de juste valeur a pour objet de limiter les variations
de la juste valeur d’un actif ou d’un passif présent dans le bilan.
Lorsqu’un instrument financier dérivé couvre l’exposition aux
variations de la juste valeur d’une créance ou d’une dette, la
perte ou le profit résultant de la réévaluation de l’instrument
de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement
en résultat net. La perte ou le profit sur l’élément couvert
attribuable au risque couvert ajuste la valeur comptable de
l’élément couvert et est comptabilisé directement en résultat net.
La juste valeur des éléments couverts, en fonction du risque
couvert, correspond à leur valeur comptable convertie en euros
au taux de change en vigueur à la date de clôture.
3. Méthodes comptables appliquées en matière
d’instruments financiers
Le Groupe utilise les principes et méthodes comptables définis
par la norme IAS 39, à savoir :
Critères pour comptabiliser un actif ou un passif financier
La comptabilisation de couverture est appliquée lorsque les
instruments financiers dérivés compensent, en totalité ou en
partie, la variation de juste valeur ou de flux de trésorerie d’un
élément couvert. L’appréciation de l’efficacité des couvertures
est effectuée à intervalles réguliers au moins tous les trimestres.
Cependant, dans certains cas (montants notionnels modestes,
maturités de couverture courtes, impacts limités sur le compte
de résultat), les instruments financiers ne font volontairement
pas l’objet d’une comptabilité de couverture afin de ne pas
alourdir les procédures administratives du Groupe. Dans ce cas,
la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est
comptabilisée dans le compte de résultat.
Base d’évaluation des actifs et passifs financiers
Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à leur coût
ou coût amorti.
Comptabilisation des instruments évalués à la juste valeur
Le Groupe utilise très peu d’instruments financiers ; les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. Il
s’agit de la valeur de marché pour les instruments cotés sur
les marchés financiers. Quant aux instruments non cotés en
Bourse (non utilisés jusqu’à présent), leur juste valeur est
déterminée à l’aide de techniques d’estimation telles que les
modèles d’évaluation des options et la méthode de la valeur
d’utilité (actualisation des flux de trésorerie). Ces modèles
prennent en considération des hypothèses basées sur les
données du marché.
71
États financiers consolidés – groupe Colas
Comptabilisation des produits et charges générés par les actifs
et passifs financiers
Les instruments dérivés sont comptabilisés à l’origine au coût
d’acquisition. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur.
Les profits et pertes latents qui en découlent sont comptabilisés
en fonction de la nature de la couverture de l’élément couvert.
À la date de clôture, la juste valeur des swaps de taux d’intérêts
est égale au montant que le Groupe devrait recevoir ou payer
pour clôturer les positions. La juste valeur est évaluée en tenant
compte des taux d’intérêt actuels et du risque crédit des
contreparties. La juste valeur des contrats de change à terme
est égale à leur valeur de marché à la date de clôture, c’està-dire la valeur actualisée du cours ou du taux à terme.
Lorsque la subvention est accordée en compensation d’une
charge, elle est comptabilisée en produit sur les exercices
nécessaires pour la rattacher aux coûts qu’elle est censée
compenser.
Les subventions liées à des actifs sont comptabilisées en
diminution de la valeur de l’actif subventionné.
3. Résultats sur opérations faites en commun
Ce poste inclut principalement la quote-part de résultat
transférée par les sociétés en participation ou Groupements
d’Intérêt Économique de fabrication d’enrobés ou de liants
exploités en commun avec d’autres associés.
4. Résultat opérationnel courant
COMPTE DE RÉSULTAT
1. Produits des activités ordinaires
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés s’il est
probable que des avantages économiques futurs reviendront
au Groupe et si les coûts encourus concernant ces opérations
peuvent être évalués de façon fiable.
Les produits des activités ordinaires se décomposent comme
suit :
Ventes de biens
Le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages
inhérents à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur.
Contrats de construction et prestations de services
Le produit est comptabilisé en fonction du degré d’avancement
des chantiers ou prestations.
Le degré d’avancement est évalué par référence aux travaux
exécutés; une perte attendue sur un contrat est immédiatement
comptabilisée en résultat.
Autres produits des activités ordinaires
Ils s’agit de redevances perçues pour utilisation de licences et
brevets : le produit est comptabilisé lorsque l’entreprise est en
droit d’en percevoir le paiement.
2. Subventions publiques
Elles sont comptabilisées en produit lorsqu’il existe une
assurance raisonnable qu’elles soient perçues et que toutes
les conditions rattachées soient satisfaites.
72
Le résultat opérationnel courant provient des activités principales
génératrices de produits de l’entreprise et de toutes les autres
activités qui ne sont pas d’investissement ou de financement.
Les dépréciations de Goodwill sont comprises dans le résultat
opérationnel courant.
5. Autres produits et charges non courants
Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité,
inhabituels, anormaux et peu fréquents — de montant
particulièrement significatif — que l’entreprise présente de
manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la
compréhension de la performance opérationnelle courante.
La nature de ces éléments est décrite dans la note 11.
6. Coût de l’endettement financier net
Il inclut les charges et produits d’intérêts liés à la trésorerie
ainsi que les coûts d’emprunts.
7. Impôts
Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode
bilancielle du report variable, pour toutes les différences
temporelles imposables ou déductibles existant à la date de
clôture.
Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent
toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs
et leur valeur comptable au bilan, à l’exception des Goodwill.
Lorsque, pour une société, le montant net de l’imposition différée
fait apparaître un actif d’impôt, celui-ci n’est inscrit à l’actif du
bilan que s’il existe une forte probabilité de récupération sur
les exercices ultérieurs.
Les actifs et passifs d’impôts sont évalués avec les taux
d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au
cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base
des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date
de clôture.
États financiers consolidés – groupe Colas
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode
dite « indirecte ».
Selon cette méthode, le résultat net est ajusté des effets des
transactions sans effet de trésorerie, de tout décalage ou
régularisation d’entrées ou de sorties de trésorerie
opérationnelles passées ou futures liées à l’exploitation et des
éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie
concernant les investissements ou le financement.
La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le
tableau des flux, est définie comme étant le solde net des
rubriques du bilan ci-après :
– disponibilités et valeurs mobilières de placement nettes ;
– concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque.
La capacité d’autofinancement prend en compte les dotations et
reprises sur dépréciations d’actifs courants. Elle inclut notamment
le résultat net des sociétés intégrées et le résultat des
entreprises associées à hauteur des dividendes encaissés.
La classification retenue pour les intérêts et les dividendes
positionne ces derniers dans les flux de trésorerie de financement. Il est à noter que les intérêts décaissés au cours de
l’exercice correspondent aux intérêts constatés dans le résultat
de l’exercice.
AUTRES INFORMATIONS
1. Comparabilité des états financiers
Suite au changement de méthode concernant la norme IAS 19
révisée (comptabilisation en capitaux propres des écarts
actuariels relatifs aux avantages au personnel), les états
financiers 2006 ont été retraités à l’ouverture pour permettre
la comparaison avec 2007 et un état des charges et produits
comptabilisés a été présenté à la suite du compte de résultat.
Les variations de périmètre de l’exercice n’ont pas eu d’impact
significatif sur les états financiers consolidés de l’exercice 2007
et ne font pas obstacle à la comparaison avec l’exercice
précédent.
2. Événements postérieurs à la clôture de l’exercice
Néant.
3. Nouvelles normes et interprétations
non encore appliquées
De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations
ne sont pas encore d’application obligatoire en 2007.
Ainsi les normes et interprétations suivantes n’ont pas été
appliquées pour la préparation des états financiers consolidés :
– IAS 1 révisée pour la présentation des états financiers
(application 1er janvier 2009) ;
– IAS 23 révisée « coûts d’emprunts » qui impose la capitalisation
des coûts d’emprunts (application 1er janvier 2009) ;
– IFRS 8 « secteurs opérationnels » qui remplacera IAS 14
« Information sectorielle » (application 1er janvier 2009) ;
– IFRIC 11 relative aux paiements sur la base d’actions au sein
d’un groupe (application 1er janvier 2008) ;
– IFRIC 13 relative aux programmes de fidélité clients (application
1er juillet 2008) ;
– IFRIC 14, interprétation de IAS 19 « avantages au personnel » :
écrêtement d’un actif de retraite, exigence de financement et
leurs interactions.
Aucune de ces nouvelles normes ou interprétations n’aura un
impact significatif sur les états financiers du Groupe.
73
États financiers consolidés – groupe Colas
NOTE 3 – ACTIFS NON COURANTS
3.1 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur brute
1er janvier 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Acquisitions
Cessions et réductions
31 décembre 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Acquisitions
Cessions et réductions
31 DÉCEMBRE 2007
Amortissements et dépréciations
1er janvier 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Dotations et reprises
Cessions et réductions
31 décembre 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Dotations et reprises
Cessions et réductions
31 DÉCEMBRE 2007
Valeur nette
1er janvier 2006
Dont locations financements
31 décembre 2006
Dont locations financements
31 DÉCEMBRE 2007
Dont locations financements
74
Terrains
et constructions
Installations,
matériels
et outillages
Immob. en cours
et avances
sur commandes
Total
931
(18)
9
7
65
(10)
984
(14)
30
48
75
(11)
1 112
3 052
(74)
34
97
419
(172)
3 356
(53)
47
182
507
(213)
3 826
51
4 034
(92)
(7)
105
556
(182)
4 414
(68)
2
235
679
(224)
5 038
(318)
3
2
(38)
5
(346)
3
4
(12)
(43)
5
(389)
(2 094)
48
6
(52)
(323)
156
(2 259)
34
(4)
(91)
(356)
188
(2 488)
613
11
638
7
723
9
958
52
1 097
51
1 338
43
(50)
1
72
74
(1)
(75)
5
97
100
(2 412)
51
6
(50)
(361)
161
(2 605)
37
(103)
(399)
193
(2 877)
51
74
100
1 622
63
1 809
58
2 161
52
États financiers consolidés – groupe Colas
3.2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL
Valeur brute
1er janvier 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Acquisitions
Cessions et réductions
31 décembre 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Acquisitions
Cessions et réductions
31 DÉCEMBRE 2007
Amortissements et dépréciations
1er janvier 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Cessions et réductions
Dotations et reprises
31 décembre 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Cessions et réductions
Dotations et reprises
31 DÉCEMBRE 2007
Valeur nette
1er janvier 2006
31 décembre 2006
31 DÉCEMBRE 2007
Concessions, brevets
et autres droits
Autres
Total immob.
incorporelles
Goodwill
81
(1)
9
26
(1)
(8)
107
(2)
1
212
(4)
4
(1)
92
15
19
(1)
124
(2)
21
9
1
9
3
(3)
102
32
(2)
(1)
11
4
(2)
42
20
7
(5)
144
238
(6)
(4)
231
10
(5)
464
(31)
(11)
(42)
(7)
(1)
2
2
(5)
(33)
1
(2)
(12)
1
2
2
(7)
(45)
1
(1)
1
(6)
(39)
(1)
2
(6)
(16)
(2)
3
(12)
(55)
(1)
(17)
50
59
63
15
20
26
65
79
89
205
222
447
(9)
(16)
Concessions, brevets et autres droits : il s’agit, pour l’essentiel, de droits d’exploitation de carrières et, dans une moindre mesure,
de brevets et de logiciels.
75
États financiers consolidés – groupe Colas
Dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéterminée et des Goodwill
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est supérieure
à sa valeur recouvrable. Si, pour une UGT, un indice de perte de valeur est identifié, un test de valeur est réalisé selon la méthode
décrite en note 1.
Le détail des Goodwill répartis par UGT et les principales hypothèses utilisées sont les suivantes :
Unités Génératrices de Trésorerie
UGT France
UGT Europe (hors France)
UGT Amérique du Nord
UGT Reste du monde
TOTAUX
Actifs incorporels à
durée de vie indéterminée
17
9
1
27
Goodwill
350
49
39
9
447
Taux
d’actualisation
6,38 %
6,38 %
7,86 %
7,86 %
3.3 – PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES
1er janvier 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Augmentation de capital
Résultat de l’exercice
Dividendes distribués
Perte de valeur
31 décembre 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Augmentation de capital
Résultat de l’exercice
Dividendes distribués
Perte de valeur
31 DÉCEMBRE 2007
76
Quote-part
dans les
capitaux propres
260
Goodwill sur
entreprises
associées
6
(2)
1
54
(28)
(1)
285
1
5
Dépréciations
des Goodwill
(2)
(2)
2
7
264
(3)
1
54
(28)
288
1
2
20
62
(34)
20
62
(34)
334
Valeur
nette
(2)
339
États financiers consolidés – groupe Colas
Principales entreprises associées
Cofiroute (1)
Tipco Asphalt (2)
Mak Mecsek
Autres
TOTAL
Quote-part
dans les
capitaux propres
288
21
19
6
334
Goodwill sur
entreprises
associées
Dépréciations
des Goodwill
4
(2)
3
7
(2)
Valeur
nette
288
23
19
9
339
(1) Bien que détenue à moins de 20 % (16,7 %), Cofiroute est consolidée par mise en équivalence car Colas SA exerce une influence notable par sa présence
au Conseil d’administration (Administrateur : H. Le Bouc).
(2) Société cotée à la Bourse de Bangkok (Thaïlande)
Valeur des titres sur la base du cours de l’action au 31 décembre 2007 : 28 millions d’euros
Valeur des titres sur la base du cours moyen de l’action en 2007 : 30 millions d’euros.
Part du Groupe dans les actifs, passifs et résultats des principales sociétés associées
Actifs non courants
Actifs courants
Total actif
Capitaux propres
Passifs non courants
Passifs courants
Total passif
Produits des activités ordinaires
Résultat de l’exercice
Cofiroute
16,7 %
892
113
1 005
288
612
105
1 005
173
58
Tipco Asphalt
30,7 %
20
29
49
21
9
19
49
69
2
Mak Mecsek
30,0 %
19
19
19
19
Autres
Total
6
6
12
6
2
4
12
10
2
918
167
1 085
334
623
128
1 085
252
62
77
États financiers consolidés – groupe Colas
3.4 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Participations
non consolidées
51
Autres actifs
financiers
76
Total valeur
brute
127
(39)
72
(25)
1
3
50
(7)
1
(36)
122
(32)
59
123
(6)
182
(6)
(1)
39
(48)
4
33
(11)
3
72
(59)
49
143
192
1er janvier 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Acquisitions et autres augmentations
Cessions et réductions
Dotations et reprises
31 décembre 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Acquisitions et autres augmentations
Cessions et réductions
Dotations et reprises
31 DÉCEMBRE 2007
Brut
Dépréciation
31/12/07
Net
31/12/06
Net
15
4
7
5
4
(2)
13
4
1
4
4
13
4
1
5
4
6
12
6
38
3
42
(6)
(1)
6
8
49
(2)
(11)
(1) Ces sociétés, acquises en fin d’exercice, seront consolidées en 2008.
(2) Aucune de ces participations ne présente un caractère significatif.
78
Valeur
nette
100
(27)
1
(41)
122
(32)
(4)
146
(6)
(5)
(4)
(36)
(2)
1
72
(59)
10
164
10
(28)
Détail des autres actifs financiers
Détail des principales participations non consolidées
Sociétés d’enrobés
ou de liants
Sociétés de carrières
Sociétés en sommeil
Sociétés non contrôlées
AKA Rt
Sociétés acquises
en fin d’exercice (1)
Autres
participations (2)
TOTAL
Dépréciation
Brut
Prêts (1)
39
Dépôts et
cautionnements
34
Créances financières (2)
70
TOTAL
143
Dépré- 31/12/07
ciation
Net
(15)
24
(2)
(17)
32
70
126
31/12/06
Net
23
25
56
104
(1) Prêts accordés : il s’agit principalement de prêts à vingt ans non rémunérés,
accordés dans le cadre de l’obligation légale française d’investissement des
employeurs dans la construction. Ces prêts sont comptabilisés pour leur
valeur nette actualisée.
(2) Créances financières : cet actif représente la créance du Groupe sur la
ville de Portsmouth, contrepartie des prestations effectuées dans le cadre
du contrat de financement et de réalisation de la réhabilitation et de l’entretien
de sa voirie.
États financiers consolidés – groupe Colas
3.5 – IMPÔTS DIFFÉRÉS ET
CRÉANCES FISCALES LONG TERME
1er janvier 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Variations nettes
31 décembre 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Variations nettes
31 DÉCEMBRE 2007
Principales sources d’impôts différés par nature
Impôts Créances
différés
fiscales
actif long terme
64
(1)
6
69
(2)
(1)
12
7
85
Total
64
(1)
6
69
(2)
(1)
12
7
85
Le montant des actifs d’impôts différés non comptabilisés du fait
d’une récupération jugée peu probable s’élève à 23 millions d’euros
au 31 décembre 2007 (21 millions d’euros au 31 décembre 2006).
31/12/07
31/12/06
55
8
50
9
4
1
(26)
(22)
(22)
(4)
(18)
(4)
(5)
2
(5)
(5)
12
6
Sources actives
Avantages au personnel
Déficits fiscaux
Réévaluation
des instruments financiers
Sources passives
Provisions réglementées
Immobilisations (location
financement, écarts d’évaluation)
Impôts de distribution
Réévaluation
des instruments financiers
Autres différences temporaires
ACTIF NET (PASSIF NET)
D’IMPÔTS DIFFÉRÉS
Le délai de récupération des impôts différés actif est essentiellement à plus de cinq ans.
NOTE 4 – ACTIFS COURANTS
4.1 – STOCKS, CRÉANCES COURANTES ET PAIEMENTS D’AVANCE
Stocks
Matières, approvisionnements et produits finis
Créances clients
Clients, factures à établir, retenues de garanties (1)
Actifs d’impôt
Personnel, organismes sociaux, État
Créances sociétés apparentées et créances diverses
Paiements d’avance
Autres créances
31/12/2007
Brut Dépréciation
357
(11)
3 153
23
310
240
30
580
Net
346
31/12/2006
Brut Dépréciation
302
(10)
(77)
3 076
2 715
(8)
23
310
232
30
572
18
271
207
25
503
(8)
Net
292
(70)
2 645
(12)
18
271
195
25
491
(12)
(1) L’antériorité des créances clients est la suivante :
Créances brutes
Dépréciations
Créances client (net)
Créances
non échues
2 278
(2)
2 276
Moins de
6 mois
640
(6)
634
De 6 mois
à 1 an
122
(13)
109
Plus d’1 an
Total
113
(56)
57
3 153
(77)
3 076
Risque de crédit : le Groupe considère que son exposition au risque de crédit sur les créances non échues est limité compte tenu
de la nature de sa clientèle (États, collectivités publiques, entreprises publiques et privées, particuliers).
79
États financiers consolidés – groupe Colas
4.2 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Banques et caisses
Société de trésorerie Bouygues Relais
Valeurs mobilières de placement
TOTAL
31/12/2007
Brut Dépréciation
333
301
39
673
Net
333
301
39
673
31/12/2006
Brut Dépréciation
242
432
30
704
Net
242
432
30
704
La valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement est supérieure à la valeur comptable.
Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères.
Ils se répartissent entre les devises suivantes :
Banques et caisses
Société de trésorerie Bouygues Relais
Valeurs mobilières de placement
TOTAL
Rappel 31 décembre 2006
Euro
140
301
37
478
574
USD
23
GBP
15
Autres
155
23
13
15
16
2
157
101
Total
333
301
39
673
704
Les disponibilités et équivalents de trésorerie ont une échéance inférieure à douze mois ou peuvent être facilement convertis en
numéraire.
La trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants :
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque
TOTAL
31/12/07
673
(129)
544
31/12/06
704
(126)
578
NOTE 5 – INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES
Composition du capital social
Le capital social de Colas SA au 31 décembre 2007 est de 48 775 027,50 euros.
Il est constitué de 32 516 685 actions de 1,50 euro nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives
détenues depuis plus de deux ans entre les mains d’un même actionnaire confèrent un droit de vote double).
Mouvements de l’exercice
1er janvier 2007
Partie du dividende payé en actions
31 DÉCEMBRE 2007
Nombre
d’actions
32 373 450
143 235
32 516 685
Montant
en euros
48 560 175,00
214 852,50
48 775 027,50
31 358 573
1 158 112
96,44 %
3,56 %
Principaux actionnaires
Société Bouygues SA
Autres Actionnaires
80
États financiers consolidés – groupe Colas
Gestion du capital
Réserve de conversion
L’objectif de la Direction Générale de Colas est de maintenir un
niveau de capitaux propres consolidés permettant :
– de conserver un ratio endettement net sur capitaux propres
raisonnable ;
– de distribuer un dividende régulier aux Actionnaires.
Parmi les indicateurs de performance utilisés, certains peuvent
être calculés par référence aux capitaux propres mais leur
utilisation n’est ni prépondérante ni systématique.
Par ailleurs, il est rappelé que les capitaux propres du Groupe
ne sont soumis à aucune restriction statutaire.
La réserve de conversion est née le 1er janvier 2004 avec la
première application des normes IFRS.
Les principaux écarts de conversion au 31 décembre 2007
concernent les états financiers des sociétés situées dans les
pays suivants :
Option de souscription d’actions en cours de validité
31/12/07
(40)
10
(2)
7
(25)
États-Unis
Canada
Grande-Bretagne
Autres pays
TOTAL RÉSERVE DE CONVERSION
31/12/06
(12)
2
2
16
8
Néant.
NOTE 6 – DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET COURANTES
Répartition des emprunts portant intérêt par échéance
Échéances à moins d’1 an
45
1 à 2 ans
2009
24
12
2
38
2 à 3 ans
2010
13
11
1
25
129
174
158
38
20
25
33
2008
Emprunts MT et LT
Locations financement
Autres dettes LT
Sous-total
Concours bancaires et
soldes créditeurs de banque
31 DÉCEMBRE 2007
Rappel 31/12/2006
Partie à moins d’un an
de la dette long terme
Échéances à plus d’1 an
3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 ans et +
2011
2012 2013 et +
6
3
58
7
2
2
1
1
6
14
6
66
14
26
6
10
66
48
Total
2007
104
34
11
149
Total
2006
93
34
10
137
149
137
137
45
32
Lignes de crédit confirmées/utilisées
Lignes de crédit
Lettres de crédit
TOTAL
Lignes confirmées – Échéances
Moins 1 à 5 ans
Au-delà
Total
d’1 an
390
774
76
1 240
390
774
76
1 240
Moins
d’1 an
34
34
Lignes utilisées – Échéances
1 à 5 ans
Au-delà
Total
84
76
194
84
76
194
81
États financiers consolidés – groupe Colas
Liquidité au 31 décembre 2007
Au 31 décembre 2007, la trésorerie nette disponible s’élève à
544 M€ auxquels s’ajoute un montant de 1 046 M€ de lignes
bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cette
date. Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité.
Les crédits bancaires contractés par les sociétés du groupe
Colas ne comportent aucune clause financière significative
susceptible d’entraîner leur exigibilité et/ou leur remboursement
anticipé.
Répartition de la dette financière courante et non
courante selon la nature de taux
Répartition de la dette financière courante et non courante après
prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture
de taux non échues à la date de clôture de l’exercice :
Dettes à taux fixe (1) : 55 % (2006 : 70 %)
Dettes à taux variable : 45 % (2006 : 30 %)
(1) Dettes à taux fixé pour plus d’un an.
Répartition de la dette financière court terme et long terme par devises
Long terme 12/2007
Court terme 12/2007
Euro
44
35
USD
1
5
GBP
67
7
Autres
37
127
Total
149
174
Long terme 12/2006
Court terme 12/2006
47
28
13
1
54
4
23
125
137
158
Autres
Total
26
471
15
(1)
3
(2)
(5)
130
(55)
(33)
523
(2)
(2)
32
(12)
145
(59)
(35)
590
NOTE 7 – PROVISIONS
7.1 – PROVISIONS NON COURANTES
Avantages
Litiges et
au personnel contentieux
1er janvier 2006
Changement de méthode (1)
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Écarts actuariels affectés en capitaux propres
Dotations
Reprises utilisées
Reprises non utilisées
31 décembre 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Écarts actuariels affectés en capitaux propres
Dotations
Reprises utilisées
Reprises non utilisées
31 DÉCEMBRE 2007
193
15
130
Garanties Remise en
données
état des
(LT)
sites (LT)
61
61
(1)
1
(2)
(5)
24
(10)
215
(2)
1
16
(12)
25
(16)
(2)
225
60
(26)
(17)
148
26
(6)
(8)
73
13
(4)
(3)
69
7
(9)
(5)
18
1
2
(3)
6
(1)
8
64
(25)
(20)
173
35
(11)
(11)
89
14
(4)
7
(3)
(2)
27
(1) Application rétrospective de IAS 19 révisée (écarts actuariels sur régimes à prestations définies).
82
2
76
États financiers consolidés – groupe Colas
Détail des principales provisions
31/12/07
59
135
31
225
83
11
38
15
10
16
173
50
31
8
89
Récompenses d’ancienneté
Indemnités de fin de carrière
Pensions
Avantages au personnel
Litiges avec les clients
Litiges avec le personnel
Litiges avec des organismes sociaux
Litiges avec l’administration fiscale
Litiges avec d’autres administrations
Autres litiges
Litiges et contentieux
Garanties décennales
Garanties Génie Civil, Travaux Publics
Garanties de performance
Garanties données
31/12/06
56
126
33
215
57
10
34
17
16
14
148
47
25
1
73
7.2 – PROVISIONS COURANTES
1er janvier 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Dotations
Reprises utilisées
Reprises non utilisées
31 décembre 2006
Écarts de conversion
Virements de rubriques
Changements de périmètre
Dotations
Reprises utilisées
Reprises non utilisées
31 DÉCEMBRE 2007
Perte à
Risques
terminaison travaux et fins
de chantiers
33
30
(1)
(1)
28
(23)
(3)
35
13
41
(31)
(5)
53
21
(7)
(5)
37
(1)
2
4
29
(15)
(5)
51
Garanties
données
(CT)
31
(1)
(1)
24
(14)
(3)
36
(1)
1
35
(17)
(5)
49
Remise en
état des
sites (CT)
10
Autres
Total
19
123
(1)
(3)
(1)
90
(50)
(14)
144
(2)
3
24
126
(79)
(18)
198
(1)
4
(2)
(1)
11
13
(4)
(2)
25
3
2
4
(3)
(1)
16
(2)
4
17
(13)
(2)
29
83
États financiers consolidés – groupe Colas
NOTE 8 – IMPÔTS DIFFÉRÉS
ET DETTES FISCALES LONG TERME
Passifs d’impôts différés
Dettes fiscales long terme
TOTAL DES IMPÔTS NON COURANTS
NOTE 11 – AUTRES PRODUITS
ET CHARGES OPÉRATIONNELS
31/12/07
74
31/12/06
60
74
60
NOTE 9 – AUTRES PASSIFS COURANTS
31/12/07
31/12/06
951
45
827
1 823
824
35
547
1 406
Personnel, organismes sociaux,
État
Produits différés
Autres dettes non financières
TOTAL DES AUTRES DETTES
2007
Quote-part de résultats
sur opérations faites en commun
Résultats sur cessions d’actifs
Autres produits opérationnels (1)
Autres produits d’exploitation
Autres charges d’exploitation
Autres produits et charges non courants (2)
31
41
402
474
(74)
(3)
2006
32
35
346
413
(65)
4
(1) Principalement : refacturations de charges aux associés de sociétés en
participation ou de GIE.
(2) Amendes Concurrence.
NOTE 12 – PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
12.1 – COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
NOTE 10 – PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Ventes de produits
Prestations de service
Contrats de construction
Autres produits des activités ordinaires
PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
2007
1 657
335
9 681
0
11 673
2006
1 551
257
8 908
1
10 717
Informations relatives aux contrats de construction
Travaux à facturer
Retenues de garantie
Travaux facturés d’avance
Avances reçues
360
51
(307)
(85)
279
23
(216)
(63)
Produits d’intérêts liés à la trésorerie
Produits des placements
Produits financiers
Charges d’intérêts liées à la trésorerie
Charges d’intérêts
sur locations financement
Charges d’intérêts sur dettes financières
Charges financières
COÛT DE L’ENDETTEMENT
FINANCIER NET
2006
12
2
14
(13)
(2)
(14)
(32)
(2)
(14)
(29)
(11)
(15)
12.2 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
Dividendes reçus de participations
non consolidées
Dotations financières nettes
Plus et moins-values sur cessions/
actifs financiers
Autres produits et charges
AUTRES PRODUITS
ET CHARGES FINANCIERS
84
2007
18
3
21
(16)
2007
2006
5
20
4
(1)
(9)
(12)
–
–
4
3
États financiers consolidés – groupe Colas
NOTE 13 – CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT
NOTE 14 – RÉSULTAT ET DIVIDENDE PAR ACTION
Décomposition de la charge nette d’impôt
Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le
résultat net (part du Groupe) par le nombre d’actions au
31 décembre 2007, à l’exclusion des actions propres en cours
d’annulation.
Impositions exigibles
Impositions différées
Rappels ou dégrèvements d’impôts
Impôts sur distributions
Dotation/reprise provisions pour impôt
CHARGE NETTE D’IMPÔT
2007
(208)
5
(2)
(7)
(212)
3
(209)
2006
(165)
1
(2)
(2)
(168)
(168)
Résultat net (part du Groupe)
en euros
Nombre d’actions
en circulation
RÉSULTAT PAR ACTION
(en euros)
2007
2006
473 596 000
396 253 000
32 516 685
32 373 450
14,56
12,24
Rapprochement entre impôt théorique et charge réelle
Les différences constatées entre la charge d’impôt théorique,
déterminée au taux de droit commun en vigueur en France, et le
taux effectif constaté en charges de l’exercice sont les suivantes :
Charge d’impôt théorique
Incidence des taux d’impôt réduits
ou majorés
Activation d’impôts différés
antérieurement non comptabilisés
Actifs d’impôts différés
non comptabilisés (1)
Impôts non liés au résultat
Effet des différences permanentes
CHARGE D’IMPÔT COMPTABILISÉE
(1) Récupération jugée trop lointaine.
2007
(216)
2006
(178)
14
14
–
–
(1)
(6)
–
(209)
3
(4)
(3)
(168)
Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat
net (part du Groupe) par le nombre d’actions en circulation au
31 décembre 2007 augmenté des options de souscription en
cours de validité.
Comme il n’existe plus d’options de souscription en cours de
validité, le résultat dilué est égal au résultat par action.
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION
(en euros)
Dividende décidé et
payé dans l’exercice 2007
Dividende proposé pour
approbation de l’Assemblée
Générale du 16 avril 2008
(non reconnu comme un passif
au 31 décembre 2007)
14,56
12,24
Par action
Total
6,40 €
207 190 080,00 €
8,50 €
276 391 822,50 €
85
États financiers consolidés – groupe Colas
NOTE 15 – INFORMATION SECTORIELLE
15.1 – INFORMATION SECTORIELLE PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES
Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées par grandes zones géographiques. Aussi, l’information sectorielle de
premier niveau est communiquée selon ce critère.
Ces informations sont présentées après réaffectation des éléments du siège social et selon la localisation géographique des
sociétés.
Exercice 2007
France
Amérique
du Nord
Reste du
monde
Consolidé
BILAN
Actifs non courants
Actifs courants
Total des actifs
Passifs non courants
Passifs courants
Total des passifs
ACTIF NET
1 962
2 722
4 684
539
3 231
3 770
914
675
1 090
1 765
182
1 094
1 276
489
507
401
908
57
391
448
460
141
480
621
35
444
479
142
3 285
4 693
7 978
813
5 160
5 973
2 005
COMPTE DE RÉSULTAT
Produit des activités ordinaires
Dont exportations
Résultat opérationnel
Produits et charges financiers
Résultat des entreprises associées
Charge d’impôt
RÉSULTAT NET
6 976
45
283
–
60
–
–
1 950
2 090
657
11 673
77
–
–
–
–
202
–
–
–
–
73
–
2
–
–
635
(7)
62
(209)
481
747
(255)
149
(56)
121
(75)
62
(26)
1 079
(412)
Investissements bruts
Amortissements
86
Europe
(hors France)
États financiers consolidés – groupe Colas
Exercice 2006
France
Europe
(hors France)
Amérique
du Nord
Reste du
monde
Consolidé
BILAN
Actifs non courants
Actifs courants
Total des actifs
Passifs non courants
Passifs courants
Total des passifs
ACTIF NET
1 575
2 689
4 264
454
2 968
3 422
842
445
759
1 204
160
690
850
354
488
355
843
81
355
436
407
105
351
456
25
320
345
111
2 613
4 154
6 767
720
4 333
5 053
1 714
COMPTE DE RÉSULTAT
Produit des activités ordinaires
Dont exportations
Résultat opérationnel
Produits et charges financiers
Résultat des entreprises associées
Charge d’impôt
RÉSULTAT NET
6 295
30
254
–
52
–
–
1 848
2 059
515
77
–
–
–
–
148
–
–
–
–
49
–
2
–
–
10 717
30
528
(12)
54
(168)
402
359
(224)
113
(53)
158
(72)
26
(19)
656
(368)
Europe
(hors France)
1 434
308
20
17
45
126
1 950
Amérique
du Nord
1 924
142
0
19
5
0
2 090
Reste du
monde
542
24
0
2
54
35
657
Consolidé
Europe
(hors France)
1 407
309
16
16
45
55
1 848
Amérique
du Nord
1 878
160
Reste du
monde
464
18
Consolidé
16
5
1
32
2 059
515
Investissements bruts
Amortissements
15.2 – INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ
Produit des activités ordinaires
Exercice 2007
France
Routes – travaux et ventes de produits
Génie civil, Électricité, Canalisations
Étanchéité
Signalisation, Sécurité et Gestion de trafic
Bâtiment
Ferroviaire
TOTAL
5 284
427
497
253
300
215
6 976
9 184
901
517
291
404
376
11 673
79 %
8%
4%
3%
3%
3%
Exercice 2006
France
Routes – travaux et ventes de produits
Génie civil, Électricité, Canalisations
Étanchéité
Signalisation, Sécurité et Gestion de trafic
Bâtiment
Ferroviaire
TOTAL
4 886
366
425
246
229
143
6 295
8 635
853
441
279
311
198
10 717
80 %
8%
4%
3%
3%
2%
87
États financiers consolidés – groupe Colas
NOTE 16 – COMPTE DE RÉSULTAT PRÉSENTÉ PAR DESTINATION
En complément du compte de résultat classé par nature de charges, nous présentons ci-après le compte de résultat classé par fonctions.
2007
11 673
(10 043)
1 630
(67)
(925)
638
(3)
635
(11)
4
(209)
62
481
7
474
Produit des activités ordinaires
Coût des ventes
Marge brute
Coût de recherche et de développement
Charges administratives
Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges
Résultat opérationnel
Coût de l’endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Charge d’impôt
Résultat des entreprises associées
RÉSULTAT NET
Dont part des intérêts minoritaires
Dont part du Groupe
2006
10 717
(9 284)
1 433
(61)
(848)
524
4
528
(15)
3
(168)
54
402
6
396
NOTE 17 – INSTRUMENTS FINANCIERS
Nous présentons ci-après la somme des encours notionnels au 31 décembre 2007 de chaque type de produit utilisé, avec répartition
par maturité résiduelle pour les opérations de taux et répartition par devise pour les opérations de change.
Couverture du risque de taux
Swaps de taux
Sur actifs financiers
Sur passifs financiers
2008
–
–
Échéances
2009 à 2012
–
–
Au-delà
–
164
Total
31/12/07
–
164
Total
31/12/06
–
55
Afin de garantir à la ville de Portsmouth (GB) une redevance mensuelle forfaitaire fixe sur les vingt-cinq années du contrat de
réhabilitation et d’entretien de sa voirie, un swap de taux a été mis en place. Ce swap est receveur de taux variable, payeur de taux
fixe. Son montant nominal suit parfaitement le profil de tirage puis d’amortissement du financement sans recours de ce contrat,
de manière à adosser le coût fixe de la dette à la redevance forfaitaire perçue. Au 31 décembre 2007, le montant de ce swap est de
62,4 millions d’euros (45,8 GBP).
STVR, société concessionnaire dans laquelle Colas Rail détient une participation majoritaire, a contracté en 2003 un swap de taux
long terme dans le cadre d’un financement relatif à la construction et à l’exploitation du tramway de la ville de Caen. Ce swap,
receveur de taux variable, payeur de taux fixe, amortissable, à échéance novembre 2018, est comptabilisé en capitaux propres pour
sa valeur de marché. Au 31 décembre 2007, le montant du swap est de 101,6 millions d’euros.
88
États financiers consolidés – groupe Colas
Couverture du risque de change
La répartition de cette valeur de marché par type de couverture
est la suivante :
Les sociétés du Groupe réalisent une faible part de leur chiffre
d’affaires à l’exportation.
La part du chiffre d’affaires à l’International est réalisée la
plupart du temps par des filiales qui ont leurs facturations et
leurs dépenses libellées dans la devise du pays. Ponctuellement,
certains contrats en devises font l’objet d’une couverture de
change.
Achats à terme
Ventes à terme
Swaps de devises
Options de change
HUF
235
1
–
27
RON
81
–
–
–
– opérations s’inscrivant dans le cadre
d’une relation de couverture de juste valeur
– opérations s’inscrivant dans le cadre
d’une relation de couverture de flux de trésorerie
– opérations ne s’inscrivant pas
dans le cadre d’une relation de couverture
(3,3) M€
4,4 M€
(0,5) M€
L’impact de la valeur de marché du swap de taux mis en place
pour le contrat avec la ville de Portsmouth (GB), soit (3,3) millions
d’euros, est intégralement compensé par la valeur de marché
du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par
le client, soit (3,3) millions d’euros.
En cas de translation de la courbe des taux de +1 % (et
respectivement de – 1 %), la valeur de marché du portefeuille
d’instruments financiers de couverture s’établirait à 11,5 millions
d’euros (respectivement à (14,3) millions d’euros).
En cas d’évolution uniforme défavorable de 1 % par rapport à
toutes les autres devises, la valeur de marché du portefeuille
d’instrument financiers de couverture s’établirait à (4) millions
d’euros.
Les calculs ont été effectués par un prestataire indépendant
selon les usages en vigueur sur les marchés.
Autres 31/12/07 31/12/06
21
337
147
1
2
1
–
–
–
–
27
–
Des contrats en euros signés en Hongrie et en Roumanie ont
fait l’objet d’une couverture de change systématique.
Valeur de marché des instruments de couverture
Au 31 décembre 2007, la valeur de marché (Net Present Value)
du portefeuille d’instruments financiers de couverture est de
(0,6) million d’euros. Ce montant est pour l’essentiel la résultante
de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de
couvrir des dettes du Groupe et de la valeur actuelle nette
d’opérations de terme permettant de couvrir le risque de change
découlant d’opérations commerciales.
NOTE 18 – ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements réciproques
Échéances
Engagements donnés
Locations simples (1)
Obligations d’achat irrévocables (2)
Total
Engagements reçus
Locations simples (1)
Obligations d’achat irrévocables (2)
TOTAL
Moins
d’1 an
De 1 à
5 ans
Plus de
5 ans
Total
31/12/07
Total
31/12/06
19
44
63
44
13
57
46
5
51
109
62
171
88
75
163
19
44
63
44
13
57
46
5
51
109
62
171
88
75
163
(1) Montant des paiements minimaux futurs jusqu’à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des
baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains, constructions, matériels…).
(2) Il s’agit essentiellement de commandes de matériel.
89
États financiers consolidés – groupe Colas
Engagements divers
Échéances
Engagements donnés
Avals et cautions
Engagements reçus
Obligations contractuelles
Sûretés réelles données
Hypothèques ou nantissements
Moins
d’1 an
De 1 à
5 ans
Plus de
5 ans
Total
31/12/07
Total
31/12/06
29
32
6
67
36
–
–
–
–
–
1
5
1
7
8
Le Groupe accorde dans le cadre de ses opérations courantes des garanties décennales ou de bonne fin qui ne font pas l’objet
d’une estimation chiffrée et d’une mention spécifique. S’il s’avère que ces dernières pourraient donner lieu au versement de
sommes quelconques par le Groupe, elles donneraient lieu à constitution de provisions.
La société a émis pour l’année 2007 une garantie en conformité avec l’article 17 du Companies (Amendment) Act 1986 of Ireland
au profit des sociétés Colas Teoranta, Road Maintenance Services Ltd, Colas Building Products Ltd, Cold Chon (Galway) Ltd, Road
Binders Ltd et Chemoran Ltd.
Engagements sur contrats de location financement
Échéances
Montant des paiements minimaux futurs
Montant représentant les charges de financement
Valeur actualisée des paiements minimaux
Rappel 31/12/2006
Moins
d’1 an
18
(1)
17
19
De 1 à
5 ans
33
(1)
32
34
Plus de
5 ans
2
–
2
1
Total
53
(2)
51
54
NOTE 19 – VARIATION DE L’ENDETTEMENT NET
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque
Trésorerie nette
Dettes financières long terme
Dettes financières (partie à moins d’1 an)
Instruments financiers
Endettement brut
ENDETTEMENT NET ACTIF (PASSIF)
90
31/12/06
704
(126)
578
137
32
169
409
Flux 2007
(31)
(3)
(34)
12
13
3
28
(62)
31/12/07
673
(129)
544
149
45
3
197
347
États financiers consolidés – groupe Colas
NOTE 20 – EFFECTIFS, AVANTAGES AU PERSONNEL
Effectif moyen du Groupe
Ingénieurs, cadres et assimilés
Employés, techniciens, agents de maîtrise
Compagnons
TOTAL
2007
7 008
14 424
45 292
66 724
2006
6 529
13 445
42 304
62 278
2007
697
2006
652
Détail des avantages au personnel
Régimes à cotisations définies
Montants comptabilisés en charges
Ces charges comprennent les cotisations versées :
– aux caisses d’assurance-maladie et mutuelles ;
– aux caisses de retraite (régimes obligatoires et régimes complémentaires) ;
– aux caisses d’assurance-chômage.
Régimes à prestations définies
Coûts des services rendus
Charges d’intérêt sur l’obligation
Rendement attendu des actifs du régime
Coûts des services passés
CHARGES NETTES COMPTABILISÉES
Valeur actualisée des obligations
Juste valeur des actifs du régime
Coûts des services passés non comptabilisés
PASSIFS NETS COMPTABILISÉS
Variations des éléments du bilan
Au 1er janvier
Changement de méthode
Écarts de conversion
Virements de rubriques et autres
Changements de périmètre
Écarts actuariels affectés en capitaux propres
Charges comptabilisées
AU 31 DÉCEMBRE
Indemnités de fin de carrière
2007
2006
1
5
6
5
2
9
167
2
12
160
(32)
135
(34)
126
Indemnités de fin de carrière
2007
2006
126
118
5
Pensions
2007
(4)
5
(5)
2006
0
5
(4)
(1)
0
108
(79)
4
33
(4)
276
(249)
4
31
Pensions
2007
33
2006
21
10
(1)
9
(9)
9
135
(2)
(7)
12
126
6
(3)
(4)
31
2
33
91
États financiers consolidés – groupe Colas
Principales hypothèses actuarielles utilisées pour les indemnités de fin de carrière
Taux d’actualisation (OAT TEC10)
Table de survie
Âge de départ à la retraite des cadres
Âge de départ à la retraite des Etams et compagnons
2007
4,35 %
Insee
62 ans
60 ans
2006
3,83 %
Insee
62 ans
60 ans
Avantage en actions
En 2007, des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été attribuées par Bouygues SA à certains
collaborateurs de Colas et de ses filiales. Le montant de cet avantage n’est pas significatif.
NOTE 21 – INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES
Parties liées en amont
Coentreprises
Entreprises associées
Autres parties liées
Principaux dirigeants
Administrateurs non dirigeants
TOTAL
Échéances < 1 an
Échéances > 1 an
Charges
2007
2006
49
35
23
19
1
1
0,2
0,2
10,0
8,9
0,2
0,1
83
64
Produits
2007
2006
73
57
55
50
86
98
Créances
2007
2006
320
448
16
14
8
6
8
214
205
344
344
–
468
468
–
Identité des parties liées
Parties liées en amont :
Coentreprises :
Entreprises associées :
Autres parties liées :
92
Dettes
2007
33
15
2
Bouygues SA et ses filiales.
Carrières Roy et diverses coentreprises non significatives.
Cofiroute, Tipco Asphalt et diverses entreprises associées non significatives.
Fondation Colas.
58
55
3
2006
9
17
9
–
7
–
42
38
4
États financiers consolidés – groupe Colas
Avantages accordés aux dirigeants
Les principaux dirigeants sont les membres du Comité de Direction présents au 31 décembre 2007. Celui-ci est composé du
Président-Directeur Général et de sept salariés (dont deux Administrateurs salariés).
2007
6,8
0,9
2,3
–
10,0
Rémunérations directes
Avantages postérieurs à l’emploi
Indemnités de fin de contrat
Avantages en actions
TOTAL
2006
7,7
0,4
0,8
–
8,9
Rémunérations directes : elles s’élèvent à 6,8 millions d’euros dont 3,3 millions d’euros de rémunération variable liée aux performances
réalisées et 40000 euros de jetons de présence.
Avantages postérieurs à l’emploi :
PDG : régime de retraite complémentaire de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Ce régime
complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurances.
Autres dirigeants : cotisations employeur dans le cadre d’un régime de retraite complémentaire à cotisations définies (4 % de
l’ensemble de la rémunération du collaborateur).
Indemnités de fin de contrat : il s’agit des provisions pour indemnités de fin de carrière.
Avantages en actions : le nombre de titres Bouygues attribués en 2007 (stock-options) est de 150 000 au prix d’exercice de
63,44 euros. La date minimale d’exercice est le 5 juin 2011. Le montant de cet avantage n’est pas significatif.
Le montant total des jetons de présence alloués aux Administrateurs est de 160 000 euros.
NOTE 22 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous communiquons ci-après les honoraires des Commissaires aux comptes en charge du contrôle des comptes sociaux et
consolidés de Colas SA.
Mazars & Guérard
Commissariat aux comptes et certification
des comptes annuels et consolidés :
Colas SA
Filiales
Missions accessoires
Sous-total
Autres prestations : juridique, fiscal, social
TOTAL
KPMG
2007
2006
2007
2006
0,2
0,8
0,2
0,7
0,2
0,8
1,0
0,9
0,2
0,8
0,3
1,3
1,0
1,0
0,9
1,3
1,0
93
États financiers consolidés – groupe Colas
NOTE 23 – PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSION
Convention : 1 unité monétaire locale = x euros.
Pays
Europe
Croatie
Danemark
Grande-Bretagne
Hongrie
Pologne
République tchèque
Roumanie
Suisse
Amérique du Nord
États-Unis
Canada
Autres
Maroc
Thaïlande
Unité monétaire
Cours clôture
Cours moyen
Kuna croate
Couronne danoise
Livre sterling
Forint
Zloty
Couronne tchèque
Nouveau leu
Franc suisse
7,3308
7,4583
0,7333
253,73
3,5935
26,628
3,6077
1,6547
7,3339
7,4512
0,6872
251,37
3,7749
27,732
3,3409
1,6458
Dollar US
Dollar canadien
1,4721
1,4449
1,3797
1,4662
Dirham
Baht
11,352
43,800
11,229
44,164
2007
549
87
11
647
2006
497
70
8
575
NOTE 24 – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
24.1 – ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Nombre de sociétés consolidées
Intégrations globales
Intégrations proportionnelles
Mises en équivalence
TOTAL
Principales acquisitions de l’exercice
France : Colas Rail, Texrod, Rambaud, Lamblin, Carrières Bernadets, Bonnefoy Palmier, Mendribil, Monti, Nordgalva,
Serin, Nicol Environnement, Carrières Jeannin, Société Routière de l’Est.
International : Cesta Varazdin (Croatie), Colas Rail System Ltd (GB), Carrières de Haut-le-Wastia (Belgique).
Cessions
France : Entreprise Lafon, Eurojoint.
International : Spedalso (Danemark).
Compléments d’investissements
Highway Resources, AB1 Shipping (Singapour).
94
États financiers consolidés – groupe Colas
24.2 – IMPACT ET COMPTABILISATION DES ACQUISITIONS DE L’EXERCICE
Nous communiquons ci-dessous les variations de périmètre de l’exercice présentées avant l’acquisition et après affectation des actifs
et passifs identifiables aux différents postes du bilan.
Le détail est donné pour le groupe Colas Rail, qui est l’acquisition la plus significative de l’exercice ; aucune des autres acquisitions
ne présente individuellement un caractère significatif (70 sociétés concernées).
Valeurs avant l’acquisition
Immobilisations corporelles
Immobilisations incorporelles
Goodwill
Participations dans les sociétés associées
Actifs financiers
Actifs d’impôts
Actifs courants
TOTAL DES ACTIFS
Capitaux propres
Passifs d’impôts
Autres passifs non courants
Passifs courants
TOTAL DES PASSIFS
Colas Rail
21
1
28
Autres
84
3
2
8
10
345
413
88
13
2
118
222
25
1
33
163
222
28
297
413
Affectation des
écarts d’acquisition
Total
105
4
30
0
21
12
463
635
113
1
61
460
635
Colas Rail
5
7 (1)
145
Autres
21
7
56
2
25 (2)
182
178
4
86
81
5
182
86
Juste
valeur des
éléments
acquis
Total
131
18
231
2
46
12
463
903
372
10
61
460
903
(1) Valorisation du carnet de commandes à la date d’acquisition.
(2) Pour évaluation à la juste valeur des titres de la société ETF (cette société a été cédée en juillet 2007 pour 33 millions d’euros).
Le prix d’achat des sociétés consolidées acquises dans l’exercice s’élève à 372 millions d’euros (dont 3 millions d’euros de frais
d’acquisition), montant auquel s’ajoutent 11 millions d’euros d’acquisitions de sociétés non consolidées, soit un investissement total
en titres de participations de 383 millions d’euros.
95
États financiers consolidés – groupe Colas
24.3 – LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
Les sociétés mentionnées font l’objet d’une intégration globale sauf mention particulière (IP : intégration proportionnelle,
ME : mise en équivalence).
Sociétés
France
Colas Centre-Ouest
Colas Île-de-France – Normandie
Colas Nord-Picardie
Colas Est
Colas Rhône-Alpes
Colas Midi-Méditerranée
Colas Sud-Ouest
Somaro
Spac
Sacer Atlantique
Sacer Paris-Nord-Est
Sacer Sud-Est
Screg Ouest
Screg Île-de-France – Normandie
Screg Nord-Picardie
Screg Est
Screg Sud-Est
Screg Sud-Ouest
Smac
Seco-Rail
Colas Rail
GTOI
Colas Martinique
Colas Guadeloupe
SBEG
Carrières Roy (IP)
Cofiroute (ME)
96
Siège social
Nantes (44)
Magny-les-Hameaux (78)
Villeneuve-d’Ascq (59)
Colmar (68)
Lyon (69)
Aix-en-Provence (13)
Mérignac (33)
Chatou (78)
Clichy (92)
Nantes (44)
Magny-les-Hameaux (78)
Lyon (69)
Nantes (44)
Voisins-le-Bretonneux (78)
Villeneuve-d’Ascq (59)
Nancy (54)
Lyon (69)
Mérignac (33)
Boulogne-Billancourt (92)
Chatou (78)
Cergy-Pontoise (95)
Le Port – La Réunion
Le Lamentin – Martinique
Baie-Mahault – Guadeloupe
Cayenne – Guyane
Saint-Varent (79)
Sèvres (92)
% d’intérêt
2007
2006
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
49,9
16,7
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
–
99,9
99,9
99,9
99,9
49,9
16,7
États financiers consolidés – groupe Colas
Sociétés
Territoires d’outre-mer
Colas Mayotte
Colas de Nouvelle-Calédonie
Europe (hors France)
Colas Bauchemie Gmbh
Colas Gmbh
Colas Belgium
Cesta Varazdin
Colas Danmark A/S
Colas Ltd
Colas Hungaria
Colas Polska
Colas CZ
Colas Teoranta
Colas Romania
Colas SA
Amérique du Nord
ColasCanada Inc.
Colas Inc.
Afrique – Océan Indien
Colas Bénin
Colas Djibouti
Routière Colas du Gabon
Colas Madagascar
AJ Maurel Construction
Colas du Maroc
Grands Travaux Routiers
Asie
Wasco
Raycol Asphalt Co. Ltd (IP)
Thaï Slurry Seal Co. Ltd
Tipco Asphalt (ME)
Hincol (IP)
Siège social
% d’intérêt
2007
2006
Mamoudzou – Mayotte
Nouméa – Nouvelle-Calédonie
100,0
99,9
100,0
99,9
Bremen – Allemagne
Gratkorn – Autriche
Bruxelles – Belgique
Varazdin – Croatie
Virum – Danemark
Rowfant – Grande-Bretagne
Budapest – Hongrie
Sroda Wlkp – Pologne
Prague – République tchèque
Dublin – République d’Irlande
Bucarest – Roumanie
Lausanne – Suisse
100,0
100,0
99,9
70,22
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
99,2
100,0
100,0
99,9
–
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
99,2
Montréal – Québec – Canada
Morristown – New Jersey – États-Unis
100,0
100,0
100,0
100,0
Cotonou – Bénin
Djibouti – République de Djibouti
Libreville – Gabon
Antananarivo – Madagascar
Petite Rivière – Île Maurice
Casablanca – Maroc
Rabat – Maroc
100,0
100,0
89,9
100,0
100,0
99,9
69,7
100,0
100,0
89,9
100,0
100,0
99,9
69,7
55,0
50,0
50,0
30,8
30,0
55,0
50,0
50,0
30,8
30,0
Jakarta – Indonésie
Rayong – Thaïlande
Bangkok – Thaïlande
Bangkok – Thaïlande
Mumbai – Inde
97
États financiers consolidés – groupe Colas
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
(Exercice clos le 31 décembre 2007)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la société Colas SA relatifs à l'exercice
clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent
rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
1 - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes
professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas
d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier
les principes comptables suivis et les estimations significatives
retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur
présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont,
au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle
du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat
de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises
dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous
attirons votre attention sur le point suivant exposé sous la
Note1 « Principes de préparation des états financiers » de
l’annexe aux états financiers consolidés. Cette note fait état
d’un changement de méthode comptable suite à l’application
de la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser en
capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages au
personnel.
98
2 - Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les éléments suivants :
La société procède systématiquement, une fois par an, à un test
de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie
et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des
actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2
de l’annexe aux états financiers. Nous avons examiné les
modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi
que les hypothèses utilisées.
Colas constate les résultats des activités de travaux selon les
modalités décrites dans la note 2 de l’annexe aux états financiers.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées,
nos travaux ont consisté à apprécier les données et les
hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des
résultats à terminaison.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de
notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion
exprimée dans la première partie de ce rapport.
3 - Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, à la vérification des
informations relatives au Groupe, données dans le rapport de
gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur
sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris La Défense, le 25 février 2008
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit
Département de KPMG SA
Xavier Fournet
Associé
Mazars & Guérard
Mazars
Julien Marin-Pache
Associé
Comptes de Colas SA
100
101
102
112
113
Bilan
Compte de résultat
Annexe aux comptes de Colas SA
Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices
Rapports des Commissaires aux comptes de Colas SA
99
Comptes de Colas SA
BILAN AU 31 DÉCEMBRE
en millions d’euros
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Titres de participation
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Actif immobilisé
Stocks
Clients
Groupe et associés
Autres créances et paiements d’avance
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actif circulant
TOTAL DES ACTIFS
Capital
Primes et réserves
Résultat de l’exercice
Provisions réglementées
Capitaux propres
Provisions pour risques et charges
Dettes financières
Avances et acomptes reçus sur commandes
Dettes fournisseurs
Groupe et associés
Autres dettes non financières et comptes de régularisation
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques
Dettes
TOTAL DES CAPITAUX ET DES PASSIFS
100
Notes
3
4
5
6
2007
2006
17,9
137,7
1 169,1
248,0
2,6
1 575,3
1,9
92,4
76,9
26,0
300,9
498,1
2 073,4
18,0
132,2
901,1
215,1
2,5
1 268,9
2,1
76,8
57,2
36,1
435,0
607,2
1 876,1
48,8
638,5
278,5
4,6
970,4
39,2
0,7
10,8
90,8
825,5
94,2
41,8
1 063,8
2 073,4
48,6
574,4
232,5
3,7
859,2
39,8
0,7
17,5
73,7
783,6
64,7
36,9
977,1
1 876,1
Comptes de Colas SA
COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE
en millions d’euros
Chiffre d’affaires
Achats consommés
Charges externes
Charges de personnel
Impôts et taxes
Dotations nettes aux amortissements
Dotations nettes aux provisions et dépréciations
Valeur comptable des actifs d’exploitation cédés
Autres produits d’exploitation
Autres charges d’exploitation
Quotes-parts de résultats sur opérations en commun
Résultat d’exploitation
Produits et charges financiers
Résultat courant
Produits et charges exceptionnels
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise
Charge d’impôt sur le résultat
RÉSULTAT DE L’EXERCICE
Notes
2007
2006
10
447,0
(178,6)
(135,4)
(68,0)
(9,0)
(8,5)
(5,9)
395,1
(162,9)
(103,5)
(65,8)
(7,4)
(9,3)
(8,4)
(0,1)
69,0
(1,0)
7,9
113,6
145,2
258,8
1,6
(1,2)
(26,7)
232,5
11
12
13
67,4
(4,4)
5,7
110,3
195,8
306,1
1,3
(1,5)
(27,4)
278,5
101
Comptes de Colas SA
ANNEXE AUX COMPTES DE COLAS SA
Sommaire
Notes
1
Informations relatives à l’entreprise
2
Résumé des méthodes comptables
3
Actif immobilisé
4
Actif circulant et comptes de régularisation
5
Capitaux propres
6
Provisions pour risques et charges
7
Détail des comptes concernant les entreprises
liées
8
État des échéances des créances et des dettes
9
Autres dettes non financières et comptes de
régularisation
10
Ventilation du chiffre d’affaires
11
Résultat financier
12
Résultat exceptionnel
13
Charge d’impôt sur le résultat
14
Incidences des dispositions fiscales
dérogatoires sur le résultat
15
Engagements hors bilan
16
Effectif et rémunérations des organes
d’administration et de direction
17
Filiales et participations
18
Inventaire des valeurs mobilières
Les chiffres de l’annexe sont exprimés, sauf mention particulière, en millions d’euros (M€).
102
Comptes de Colas SA
NOTE 1 – INFORMATIONS RELATIVES
À L’ENTREPRISE
Immobilisations financières
Le 21 février 2008, le Conseil d’administration a arrêté les comptes
et autorisé la publication des états financiers de Colas SA pour
l’exercice clos le 31 décembre 2007.
Colas SA est une société anonyme immatriculée en France.
Les principales activités sont présentées en note 10.
Les participations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition,
sous déduction des dépréciations estimées nécessaires,
déterminées en fonction de la valeur d’usage.
Depuis 2006, les frais d’acquisition sont immobilisés.
Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur
valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles.
Stocks et encours
Faits significatifs de l’exercice
Les activités des établissements Colas SA situés à Djibouti et au
Bénin ont fait l’objet d’un apport partiel d’actif à effet du
1er janvier 2007 aux sociétés Colas Djibouti et Colas Bénin.
NOTE 2 – RÉSUMÉ DES MÉTHODES COMPTABLES
Principes de préparation des états financiers
Les comptes annuels de Colas SA sont établis conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur en France.
Conversion des monnaies étrangères
Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées
au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs
et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont
convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture.
Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs
suivantes : coût ou valeur nette de réalisation.
Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition et les
coûts de transformation.
Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les droits de
douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport
et de manutention encourus pour amener les stocks à l’endroit
où ils se trouvent.
Le coût de transformation inclut l’ensemble des coûts directs et
indirects encourus pour transformer les matières premières
en produits finis.
Pour l’évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode
du « premier entré, premier sorti », ou selon la méthode du
« coût moyen pondéré », en fonction de la nature des stocks.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du
produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa
commercialisation.
Créances clients et autres créances
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût
d’acquisition.
Les frais de premier établissement et les frais de recherche
sont comptabilisés en charge de l’exercice.
Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de brevets et marques.
Les fonds de commerce ne sont pas amortis ; ils font l’objet
d’une dépréciation si les circonstances économiques l’exigent.
Comptes de régularisation
Ils incluent notamment les charges payées d’avance et les actifs
d’impôt différés récupérables sur les exercices futurs.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût
d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des
pertes de valeur.
L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée
d’utilité estimée de l’actif ou de ses différents composants s’ils ont
des durées d’utilisation différentes. Les terrains ne sont pas amortis.
Constructions hors exploitation
Constructions industrielles
Installations techniques et matériel
Autres immobilisations corporelles
(Matériel de transport et de bureau)
Les créances clients, dont les échéances sont généralement
comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur
montant initial sous déduction des dépréciations estimées
nécessaires en cas de risque de non-recouvrement.
Les créances clients incluent les « factures à établir »
correspondant aux travaux mérités qui n’ont pas encore fait
l’objet d’une facturation au client.
20 à 40 ans
10 à 20 ans
5 à 10 ans
3 à 10 ans
Trésorerie
La trésorerie comprend la trésorerie en banque, la trésorerie en
caisse, ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement
ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Ces dernières sont valorisées à leur coût d’acquisition et
dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci.
103
Comptes de Colas SA
Provisions pour risques et charges
Plus ou moins-values sur cessions d’actif
Les provisions sont comptabilisées lorsque Colas SA a une
obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un
événement passé ou en cours et qu’il est probable qu’une sortie
de trésorerie sera nécessaire pour éteindre cette obligation.
Conformément aux recommandations du plan comptable
professionnel du Bâtiment et des Travaux Publics, les plus-values
sur cessions courantes de matériels et d’installations ont été
classées dans le résultat d’exploitation.
Engagements sociaux
Impôts
Les engagements en matière de pensions à percevoir par les
salariés après leur départ en retraite font l’objet de versements
réguliers auprès des caisses de retraites indépendantes de la
société.
Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode
bilancielle du « report variable », pour toutes les différences
temporelles imposables ou déductibles existant à la date de
clôture.
Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent :
• toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs
et leur valeur comptable au bilan ;
• les reports en avant de pertes fiscales et les crédits d’impôt
non encore utilisés.
Lorsque le montant net de l’imposition différée fait apparaître
un actif d’impôt, celui-ci n’est inscrit à l’actif du bilan que s’il
existe une forte probabilité de récupération sur les exercices
ultérieurs.
Les actifs et passifs d’impôt sont évalués avec les taux
d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au
cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base
des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date
de clôture.
Indemnités de départ en retraite
Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode
actuarielle des unités de crédit projetées.
Les gains ou pertes actuariels ne sont comptabilisés en produit
ou en charge que lorsque leur cumul excède 10 % du montant
de l’obligation (méthode dite du « corridor »).
Ces gains ou pertes actuariels sont répartis sur la durée
résiduelle moyenne d’activité des salariés.
Primes attribuées à l’occasion de la remise des médailles
d’ancienneté
Ces primes, dont la pratique dans la société est permanente et
systématique, font l’objet d’une provision. La méthode de calcul
utilisée est une projection individuelle tenant compte de la
rotation du personnel et de l’espérance de vie par rapport aux
tables de mortalité.
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul
des engagements sociaux sont les suivantes :
• taux d’actualisation : 4,35 % (TEC 10 au 12 décembre 2007) ;
• taux moyen de rotation du personnel : selon tables d’expérience
de la société ;
• âge de départ à la retraite des cadres : 62 ans ;
• âge de départ à la retraite des Etams et compagnons : 60 ans.
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires représente le montant cumulé des ventes,
travaux et prestations de services.
Le chiffre d’affaires des activités de construction est comptabilisé
selon la méthode dite « à l’avancement des travaux » :
• selon les situations méritées pour les contrats à moins de un
an ;
• selon la dernière estimation du montant total du contrat
multiplié par le taux d’avancement de l’opération pour les
contrats à long terme.
104
Consolidation
Notre société entre dans le périmètre de la société Bouygues
pour la présentation des comptes consolidés de cette dernière.
Comptes de Colas SA
NOTE 3 – ACTIF IMMOBILISÉ
Variations de l’exercice
Immobilisations incorporelles
Valeur brute
Amortissements et dépréciations
Valeur nette
Immobilisations corporelles
Valeur brute
Amortissements
Valeur nette
Titres de participation
Valeur brute
Dépréciations
Valeur nette
Créances rattachées à des participations
Valeur brute
Dépréciations
Valeur nette
Autres immobilisations financières
Valeur brute
Dépréciations
Valeur nette
TOTAL DE L’ACTIF IMMOBILISÉ
1er janvier
2007
Acquisitions
23,0
(5,0)
18,0
0,3
210,1
(77,9)
132,2
Cessions et
réductions
0,3
17,7
17,7
(18,2)
14,3
(3,9)
314,7
(47,6)
Dotations
et reprises
31 décembre
2007
(0,4)
(0,4)
23,3
(5,4)
17,9
(8,3)
(8,3)
209,6
(71,9)
137,7
956,7
(55,6)
901,1
314,7
(47,6)
215,1
447,5
(414,6)
248,0
215,1
447,5
(414,6)
248,0
2,5
0,1
2,5
1 268,9
0,1
780,3
0,9
0,9
1 223,8
(54,7)
1 169,1
2,6
(466,1)
(7,8)
2,6
1 575,3
NOTE 4 – ACTIF CIRCULANT ET COMPTES DE RÉGULARISATION
Stocks et encours
Créances clients
Groupe et associés
Avances et acomptes
Autres créances
Charges constatées d’avance
Autres comptes de régularisation
Impôts différés actif
Autres créances et comptes de régularisation
Valeurs mobilières de placement
Société de trésorerie Bouygues Relais
Disponibilités
Placements et disponibilités
TOTAL DE L’ACTIF CIRCULANT
Brut
1,9
96,5
85,7
11,4
10,8
0,4
3,9
26,5
300,6
0,3
300,9
511,5
2007
Net
1,9
92,4
76,9
11,4
10,3
0,4
2006
Net
2,1
76,8
57,2
14,1
17,7
0,7
(0,5)
3,9
26,0
3,6
36,1
(13,4)
300,6
0,3
300,9
498,1
431,8
3,2
435,0
607,2
Dépréciation
(4,1)
(8,8)
(0,5)
105
Comptes de Colas SA
NOTE 5 – CAPITAUX PROPRES
Mouvements de l’exercice
Composition du capital social
Le capital social de Colas SA au 31 décembre 2007 est de
48 775 027,50 euros.
Il est constitué de 32 516 685 actions de 1,50 euro nominal, ayant
toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives
détenues depuis plus de deux ans entre les mains d’un même
actionnaire confèrent un droit de vote double).
Nombre
d’actions
1er janvier 2007
32 373 450
Partie du dividende payé en actions
143 235
31 décembre 2007
32 516 685
Montant
en euros
48 560 175,00
214 852,50
48 775 027,50
Principaux actionnaires
Société Bouygues SA
Autres actionnaires
31 358 573
1 158 112
96,44 %
3,56 %
Variation des capitaux propres
Capital social
Primes
Réserve de réévaluation
Réserve légale
Réserve indisponible
Autres réserves
Report à nouveau
Primes et réserves
Résultat de l’exercice
Provisions réglementées
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
1er janvier
2007
48,6
345,7
2,7
4,8
Affectation
par l’AGO (1)
Augmentation
de capital
0,2
38,8
Autres
variations
31 décembre
2007
48,8
384,5
2,7
4,8
0,7
0,7
13,5
207,0
574,4
232,5
3,7
859,2
13,5
232,3
638,5
278,5
4,6
970,4
25,3
25,3
(232,5)
38,8
(207,2)
39,0
Augmentations
Provisions
utilisées
(0,3)
(0,9)
(1,3)
278,5
0,9
279,4
(1) Distribution d’un dividende de 6,40 euros par action, soit 207 190 080 euros.
NOTE 6 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Nature des provisions
Litiges et contentieux
Garanties données aux clients
Contrôles fiscaux
Risques étranger
Autres provisions pour risques
Avantages au personnel
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
106
1er janvier
2007
10,6
1,5
1,3
3,7
2,9
17,7
2,1
39,8
1,4
1,0
0,9
0,8
0,5
1,6
6,2
(0,7)
(1,0)
(1,7)
(5,9)
Provisions
annulées
(0,9)
(0,9)
31 décembre
2007
10,8
1,6
0,9
4,5
2,7
16,7
2,0
39,2
Comptes de Colas SA
NOTE 7 – DÉTAIL DES COMPTES CONCERNANT
LES ENTREPRISES LIÉES
NOTE 10 – VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
France
Postes
Actif
Immobilisations financières
Créances
Trésorerie et équivalents
de trésorerie
Dettes financières
Dettes non financières
Produits financiers
Charges financières
TOTAUX
1 417,1
142,7
300,6
–
–
–
–
1 860,4
Passif
Compte
de résultat
–
–
–
–
–
826,1
–
–
826,1
–
–
212,9
(2,7)
210,2
NOTE 8 – ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES
ET DES DETTES
Rubriques et postes
Créances de
l’actif immobilisé
Créances de
l’actif circulant
Trésorerie et équivalents
de trésorerie
CRÉANCES
Dettes financières
Dettes non financières
Concours bancaires
courants et soldes
créditeurs de banques
DETTES
Montants
nets
Moins
de 1 an
De 1
à 5 ans
Plus de
5 ans
250,6
75,3
174,0
1,3
195,3
195,3
300,9
746,8
0,7
1 021,3
300,9
571,5
0,7
1 021,3
41,8
1 063,8
2007
2006
47,2
0,2
47,3
84,5
179,2
0,2
201,5
198,1
447,0
63,2
3,7
6,3
141,1
180,8
395,1
154,2
113,6
267,8
NOTE 11 – RÉSULTAT FINANCIER
Revenus des titres de participation
Produits et charges d’intérêts (nets)
Autres dotations et reprises
sur provisions financières
Produits nets sur cessions
de valeurs mobilières de placement
Différences nettes de change
RÉSULTAT FINANCIER
2007
201,9
(7,8)
2006
149,7
(4,8)
0,9
(0,1)
2,0
(1,2)
195,8
2,0
(1,6)
145,2
NOTE 12 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
174,0
1,3
Plus ou moins-values sur cessions
d’immobilisations (cessions non récurrentes :
terrains, constructions, titres immobilisés)
Autres produits et charges sur opérations
de gestion (net)
Dotations et reprises
sur provisions exceptionnelles
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
41,8
1 063,8
NOTE 9 – AUTRES DETTES NON FINANCIÈRES
ET COMPTES DE RÉGULARISATION
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Produits constatés d’avance
TOTAL
Travaux Routes
Travaux Bâtiment
Travaux Génie Civil
Ventes de produits
Prestations de services
CHIFFRE D’AFFAIRES
International
47,2
2007
38,6
30,3
25,3
94,2
2007
2006
2,3
1,9
0,3
(1,0)
1,3
(0,6)
1,6
NOTE 13 – CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT
2006
34,5
7,5
21,1
1,6
64,7
Détail de l’impôt
Impôt exigible au titre de l’exercice
Rappels ou dégrèvements d’impôts
au titre des exercices antérieurs
Impôt différé
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
2007
(26,4)
2006
(30,1)
(1,3)
0,3
(27,4)
2,1
1,3
(26,7)
107
Comptes de Colas SA
NOTE 15 – ENGAGEMENTS HORS BILAN
Ventilation de l’impôt entre résultat courant
et résultat exceptionnel
Résultat
avant impôt
Impôt dû
304,6
1,3
305,9
(27,0)
(0,4)
(27,4)
Résultat courant
(après participation)
Résultat exceptionnel
TOTAL
Résultat
net après
impôt
277,6
0,9
278,5
Détail de l’imposition différée
Différences temporaires
Actif immobilisé
(9,6)
Actif circulant
Provisions pour risques et charges
non déductibles temporairement
15,0
Dettes
5,9
Déficits fiscaux reportables
Totaux bases d’impôts différés
11,3
Taux d’impôt
34,43 %
IMPÔT DIFFÉRÉ À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
3,9
Impôt différé au début de l’exercice
3,6
Charge (produit) d’impôt différé
0,3
Colas SA fait partie du périmètre d’intégration fiscale de la
société Bouygues SA.
NOTE 14 – INCIDENCES DES DISPOSITIONS
FISCALES DÉROGATOIRES SUR LE RÉSULTAT
Résultat net de l’exercice
Dotations de l’exercice aux provisions réglementées
Reprises de l’exercice sur provisions réglementées
Incidence sur l’impôt
RÉSULTAT, HORS INCIDENCE
DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES
278,5
1,6
(0,6)
Crédit-bail
Valeur d’origine
Redevances versées :
– cumul antérieur
– exercice
Dotations théoriques aux amortissements (1) :
– cumul antérieur
– exercice
Redevances restant à payer :
– à moins de un an
– de 1 à 5 ans
– à plus de 5 ans
35,8
49,7
0,3
19,4
0,7
0,3
0,2
(1) Dotations qui auraient été comptabilisées si ces biens avaient été acquis
par l’entreprise.
Autres engagements
Cautions
Filiales et participations
Autres entreprises liées
Tiers
Engagements donnés
Engagements reçus
0,2
–
20,9
21,1
–
Lettres
d’intention
16,5
2,1
0,1
18,7
–
Total
16,7
2,1
21,0
39,8
–
La société a émis pour l’année 2007 une garantie en conformité
avec l’article 17 du « Companies (Amendment) Act 1986 of
Ireland » au profit des sociétés Colas Teoranta, Road Maintenance
Services Ltd, Colas Building Products Ltd, Cold Chon (Galway)
Ltd, Colfix (Dublin) Ltd, Colas Construction Ltd, Road Binders Ltd,
Chemoran Ltd et Atlantic Bitumen Company Ltd.
Sûretés réelles accordées en garantie de dettes
Néant.
279,5
NOTE 16 – EFFECTIF ET RÉMUNÉRATIONS
DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Effectif moyen
Cadres
Employés, techniciens, agents de maîtrise
Compagnons
TOTAL
2007
218
77
–
295
2006
276
129
945
1 350
Avances et crédits alloués aux membres des organes
sociaux
Néant.
108
Comptes de Colas SA
Rémunérations allouées aux membres des organes
d’administration et de direction
Président-Directeur Général :
Alain Dupont (jusqu’au 30 octobre 2007)
La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors
rémunération variable) versée par la société en 2007 à Monsieur
Alain Dupont s’est élevée à 924000 euros (924100 euros en 2006).
La rémunération brute variable au titre de l’année 2007, fonction
d’objectifs quantitatifs et qualitatifs, qui lui sera versée en 2008
s’élèvera à 1 380 000 euros (1 380 000 euros versés en 2007 au
titre de l’exercice 2006), auxquels s’ajoutera une prime
exceptionnelle de 200 000 euros. Par ailleurs, Monsieur Alain
Dupont a perçu, en 2007, un montant de 20 000 euros de jetons de
présence versés par Colas SA (18750 euros en 2006) et un montant
de 24 392 euros de jetons de présence au titre de son mandat
d’Administrateur de la société Bouygues, société mère au sens
de l’article L. 233-16 du Code de commerce (24392 euros en 2006).
À compter du 30 octobre 2007, Alain Dupont, ayant démissionné
de son mandat de Président-Directeur Général, a retrouvé le statut
de salarié qu’il avait perdu avec son premier mandat social, qui lui
avait été confié le 29 janvier 1986. Cette nomination avait eu pour
effet de suspendre de plein droit son contrat de travail, qui a repris
effet automatiquement dès la fin de son mandat social, le
30 octobre 2007. Alain Dupont partira à la retraite le 31 janvier
2008. Après avis du collège des rémunérations, le Conseil
d’administration réuni le 29 août 2007 a approuvé l’ensemble des
dispositions liées à ce départ en retraite. Colas versera une
indemnité de mise à la retraite le 31 janvier 2008 de douze mois
de salaire, calculée conformément à la convention collective des
Travaux publics. Conformément à la pratique du groupe Bouygues
vis-à-vis de certains salariés auxquels il est demandé d’exercer des
mandats sociaux, la période du mandat social sera prise en
considération pour déterminer les deux paramètres du calcul de
l’indemnité, à savoir l’ancienneté et les droits acquis tout au long
de la carrière dans l’entreprise. Le montant de cette indemnité
s’élève à 2300000 euros. S’ajoute le montant du préavis de trois
mois prévu à la convention collective et, pendant cette période de
préavis qui s’achève le 31 janvier 2008, Alain Dupont reçoit au titre
de son contrat de travail une rémunération mensuelle égale à la
rémunération fixe mensuelle qui lui était versée en tant que
mandataire social, compte tenu de l’importance que revêt pour le
groupe Colas son rôle de conseil auprès du nouveau dirigeant
pendant la période. Lors de la liquidation de ses droits à la retraite,
une pension de retraite additive, conformément au régime
d’assurance dont bénéficient les membres du Comité de Direction
Générale du groupe Bouygues et dont Colas est l’un des adhérents
(0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le
régime), lui sera versée. Ce complément de retraite ne conduit
pas à constituer de provision puisque ce régime a la forme d’un
contrat d’assurance souscrit auprès d’un organisme extérieur au
Groupe et a été soumis à la procédure des conventions
réglementées. L’ensemble des sommes indiquées ci-dessus ont
été soit payées en 2007, soit provisionnées dans les comptes de
l’exercice à fin décembre 2007.
Hervé Le Bouc (à compter du 30 octobre 2007)
La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors
rémunération variable) versée par le groupe Bouygues et refacturée
à Colas au titre de sa fonction de dirigeant en 2007 à Monsieur
Hervé Le Bouc, Directeur Général délégué puis Président-Directeur
Général, s’est élevée à 231 183 euros pour quatre mois. La
rémunération brute variable au titre de l’année 2007, fonction
d’objectifs quantitatifs et qualitatifs, qui lui sera versée en 2008
s’élèvera à 300000 euros. Monsieur Hervé Le Bouc bénéficie d’un
régime de retraite complémentaire, en tant que membre du Comité
de Direction Générale de Bouygues, de 0,92 % du salaire de
référence par année d’ancienneté dans le régime. Ce complément
de retraite ne conduit pas à constituer de provision puisque ce
régime a la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un
organisme extérieur au Groupe et a été soumis à la procédure
des conventions réglementées.
Le montant des jetons de présence alloués par Colas et ses filiales
aux Administrateurs de Colas SA s’élève en 2007 à 160000 euros
(incluant le montant versé au Président-Directeur Général).
109
Comptes de Colas SA
NOTE 17 – FILIALES ET PARTICIPATIONS
en millions d’euros
1. Filiales France
Colas Centre-Ouest
Colas Île-de-France-Normandie
Colas Nord-Picardie
Colas Est
Colas Rhône-Alpes
Colas Midi-Méditerranée
Colas Sud-Ouest
Somaro
Screg Ouest
Screg Île-de-France-Normandie
Screg Nord-Picardie
Screg Est
Screg Sud-Est
Screg Sud-Ouest
Sacer Atlantique
Sacer Paris-Nord-Est
Sacer Sud-Est
Spac
Smac
Seco-Rail
Colas Rail
Développement Infrastructures
G.T.O.I
Colas Réunion Industries
S.B.E.G
Autres filiales françaises
Total des filiales France
2. Participations France
Cofiroute
Autres participations France
Total des participations France
3. Filiales et participations étrangères
Filiales étrangères
Participations étrangères
TOTAUX
110
Capital
social
3,3
19,7
2,9
9,9
11,3
6,9
5,9
34,1
11,7
8,8
12,1
13,4
8,3
9,0
4,4
4,8
5,1
5,1
4,3
11,2
24,9
0,2
0,8
4,0
7,5
158,3
Autres
capitaux
propres
%
détenu
28,0
15,3
13,5
6,3
41,2
40,1
15,3
2,5
6,2
18,0
14,4
15,8
18,4
12,3
10,1
7,9
10,5
9,6
28,8
25,4
72,2
1,3
21,2
15,4
9,0
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
99,9
100,0
100,0
99,9
100,0
100,0
1 569,7
16,6
Valeur des titres
Brute
Prêts et Cautions
Chiffre
avances et avals d’affaires
Nette consentis donnés
2007
3,4
19,7
2,9
10,1
35,2
7,0
5,9
35,1
21,0
24,7
19,7
30,8
23,6
20,3
4,4
4,9
5,2
14,3
9,9
23,7
242,7
7,9
1,4
30,3
7,6
4,2
615,9
3,4
19,7
2,9
10,1
35,2
7,0
5,9
35,1
21,0
24,7
19,7
30,8
23,6
20,3
4,4
4,9
5,2
14,3
9,9
23,7
242,7
7,9
1,4
30,3
7,6
4,0
615,7
5,5
302,0
10,9
0,6
11,5
10,9
0,6
11,5
8,4
8,4
–
519,0
77,4
1 223,8
483,4
58,5
1 169,1
14,5
–
324,9
0,2
–
0,2
25,0
14,0
3,0
13,0
5,0
30,0
33,1
21,0
7,0
13,0
15,0
3,0
13,4
101,0
Résultat Dividendes
exercice encaissés
2007 en 2007
422,8
593,3
222,6
318,5
318,8
462,9
409,4
299,8
280,2
327,9
208,2
381,2
355,0
313,3
283,5
178,3
278,6
275,3
525,2
213,3
263,7
–
237,2
1,4
14,4
–
9,8
9,4
4,1
2,1
11,7
17,2
8,6
1,3
3,9
7,5
3,5
6,3
7,2
7,1
3,6
3,1
6,1
2,8
7,1
5,5
8,9
1,0
9,9
4,0
5,5
–
8,5
0,8
3,1
–
7,0
11,5
6,3
–
2,3
6,0
1,2
4,6
2,7
6,0
1,6
1,0
3,6
0,4
5,0
2,0
–
3,4
7,4
3,6
3,0
1,4
92,4
–
–
–
–
31,9
31,9
–
–
–
–
74,7
2,9
201,9
Comptes de Colas SA
NOTE 18 – INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES
Désignation
Colas Centre-Ouest
Colas Île-de-France-Normandie
Colas Nord-Picardie
Colas Est
Colas Rhône-Alpes
Colas Midi-Méditerranée
Colas Sud-Ouest
Somaro
Screg Ouest
Screg Île-de-France-Normandie
Screg Nord-Picardie
Screg Est
Screg Sud-Est
Screg Sud-Ouest
Sacer Atlantique
Sacer Paris-Nord-Est
Sacer Sud-Est
Spac
Smac
Seco-Rail
Colas Rail
Développement Infrastructures
Grands Travaux de l’Océan Indien (GTOI)
Colas Réunion Industries
Société des Bitumes et Émulsions Guyanaises
Colas Martinique
Colas Guadeloupe
Cofiroute
Blanchard
Société Parisienne d’Études d’Informatique et de Gestion
Colasie
Colas Environnement et Recyclage
Autres participations dans des sociétés françaises
Participations dans des sociétés étrangères
Total des participations
Autres titres dans des sociétés françaises
Autres titres dans des sociétés étrangères
Total autres titres immobilisés
Certificats de dépôts
SICAV
Total valeurs mobilières de placement
TOTAL VALEURS MOBILIÈRES
Nombre
de titres
3 299 996
19 739 197
2 849 995
9 899 996
11 326 847
6 899 997
5 849 994
34 071 096
11 674 995
8 799 995
12 108 495
13 439 995
8 325 955
8 999 995
4 349 995
4 799 994
5 099 997
5 099 996
4 299 997
11 239 723
1 558 876
50 000
799 948
5 000
7 500 000
799 999
759 999
676 401
119 999
790 331
624 225
160 000
–
–
Valeur d’inventaire
en milliers d’euros
3 354
19 726
2 897
10 062
35 206
7 013
5 945
35 129
21 007
24 697
19 739
30 795
23 630
20 276
4 421
4 878
5 183
14 330
9 930
23 652
242 734
7 932
1 381
30 300
7 644
762
616
10 937
425
944
634
312
679
541 999
1 169 169
26
18
44
0
1 169 213
111
Comptes de Colas SA
RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
en milliers d’euros
Capital en fin d’exercice
Capital social
Nombre d’actions émises
Nombre d’obligations convertibles en actions
Opérations et résultat de l’exercice
Chiffre d’affaires hors taxes
Résultat avant impôt, amortissements et provisions
Impôt sur les bénéfices
Participation des salariés au titre de l’exercice
Résultat après impôt, amortissements et provisions
Résultat distribué
Résultats par action
Résultat après impôt mais avant
amortissements et provisions
Résultat après impôt, amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action
Personnel
Effectif moyen
Montant de la masse salariale
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux (Sécurité sociale…)
2003
2004
2005
2006
47 498
31 665 242
néant
48 233
32 155 697
néant
48 236
32 157 671
néant
48 560
32 373 450
néant
295 488
172 378
14 190
657
130 962
91 195
327 805
194 430
19 467
779
155 889
108 517
474 192
236 960
29 731
1 097
209 120
154 357
395 147
268 684
26 729
1 197
232 462
207 190
447 005
314 692
27 417
1 490
278 477
276 392 (a)
5,00
4,19
2,88
5,44
4,85
3,40
6,44
6,50
4,80
7,47
7,18
6,40
8,83
8,56
8,50 (a)
6 290
54 722
6 265
53 390
6 382
53 638
1 350
45 244
295
49 104
24 539
23 728
26 767
20 590
18 872
(a) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 16 avril 2008.
112
2007
48 575
32 516 685
néant
Comptes de Colas SA
RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
(Exercice clos le 31 décembre 2007)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif
à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société Colas SA, tels
qu’ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par
la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
1 - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier
les principes comptables suivis et les estimations significatives
retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent
une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de
la société à la fin de cet exercice.
2 - Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les titres de participations détenus par Colas SA sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des dépréciations
estimées nécessaires déterminées en fonction de la valeur
d’usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes
notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et
des méthodes de calcul retenues.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de
notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion
exprimée dans la première partie de ce rapport.
3 - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :
• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du Conseil
d’administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
• la sincérité des informations données dans le rapport de
gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux
mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en
leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du
changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives aux prises de participation et
de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
Paris La Défense, le 25 février 2008
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit
Département de KPMG SA
Xavier Fournet
Associé
Mazars & Guérard
Mazars
Julien Marin-Pache
Associé
113
Comptes de Colas SA
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
(Exercice clos le 31 décembre 2007)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société,
nous vous présentons notre rapport sur les conventions et
engagements réglementés.
Conventions et engagements autorisés au cours
de l’exercice
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous
avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait
l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle
d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données,
les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont
nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur
utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes
de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt
qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance
des informations qui nous ont été données avec les documents
de base dont elles sont issues.
• Indemnité de départ en retraite du Président-Directeur Général
Le Conseil d’administration du 29 août 2007 a approuvé les
dispositions relatives aux indemnités versées au PrésidentDirecteur Général suite à son départ en retraite et à sa cessation
d’activité.
L’indemnité de mise à la retraite, calculée sur la base de la
période du mandat social, de l’ancienneté et des droits acquis tout
au long de la carrière dans l’entreprise, s’élève à 2300000 euros.
À cette indemnité s’ajoute une pension de retraite comprenant
une retraite additive, conformément au régime d’assurance
dont bénéficient les membres du Comité de Direction Générale
du groupe Bouygues et dont Colas est l’un des adhérents.
Administrateur concerné : Alain Dupont.
114
• Régime de retraite complémentaire
Le Conseil d’administration du 21 février 2007 a autorisé deux
Administrateurs salariés à adhérer à un régime de retraite
complémentaire à cotisations définies.
La cotisation employeur de ce régime s’élève à 4% de l’ensemble
de la rémunération du collaborateur (fixe et variable).
Administrateurs concernés : Thierry Genestar et Thierry Montouché.
• Opération Bouygues Partage
Le Conseil d’administration du 21 février 2007 a autorisé
la société Colas à adhérer à l’opération Bouygues Partage et
à verser l’abondement prévu.
Cette opération d’actionnariat salarié égalitaire réservée aux
salariés des sociétés françaises adhérentes au plan d’épargne
groupe Bouygues consiste en :
– la souscription par le salarié de l’équivalent de trois actions
Bouygues avec une décote de 20 % par rapport au cours de
référence (cours décoté : 36,44 euros) ;
– l’abondement par l’entreprise d’un montant brut égal au prix
de souscription de neuf actions Bouygues, soit 300 % de
l’apport personnel du salarié ;
– l’effet de levier complémentaire ajouté à l’apport personnel
et à l’abondement, qui permet à chaque salarié de souscrire
120 actions.
Administrateurs concernés : Alain Dupont, Olivier Bouygues,
Patrick Le Lay, Olivier Poupart-Lafarge, la société Bouygues
représentée par Jean-François Guillemin.
• Services communs
Le Conseil d’administration du 1er septembre 2006 a autorisé
le renouvellement pour un an à compter du 1er janvier 2007
de la convention de services communs conclue avec Bouygues.
À ce titre, les charges enregistrées au cours de l’exercice 2007
s’élèvent à 16 957 632 euros HT.
Par ailleurs, le Conseil d’administration du 29 août 2007
a autorisé préalablement le renouvellement de cette convention
pour l’exercice 2008.
Administrateurs concernés : Olivier Bouygues, Alain Dupont,
Patrick Le Lay, Olivier Poupart-Lafarge et Jean-François
Guillemin, représentant permanent de Bouygues SA.
Comptes de Colas SA
• Utilisation d’avions
Le Conseil d’administration du 1er septembre 2006 a autorisé le
renouvellement de la convention conclue avec Bouygues relative
à l’utilisation d’avions. Le montant de la charge comptabilisée
dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 par
Colas SA au titre de cette convention s’établit à 1172417 euros HT.
Par ailleurs, le Conseil d’administration du 29 août 2007 a
autorisé préalablement le renouvellement de cette convention
pour l’exercice 2008.
Administrateurs concernés : Olivier Bouygues, Alain Dupont,
Patrick Le Lay, Olivier Poupart-Lafarge et Jean-François Guillemin, représentant permanent de Bouygues SA.
Conventions et engagements approuvés au cours
d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie
durant l’exercice
Par ailleurs, en application des dispositions de l’article R. 225-30
du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution
des conventions et engagements suivants approuvés au cours
d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier
exercice :
• Intégration fiscale
La convention d’intégration fiscale, signée le 19 décembre 2000
entre Colas SA et Bouygues SA, a continué de s’appliquer
en 2007.
En effet, le Conseil d’administration du 1er septembre 2006
a autorisé le renouvellement de cette convention jusqu’à la fin
de l’exercice 2012.
Cette convention règle la répartition des charges d’impôt au sein
du groupe intégré constitué par la société mère Bouygues SA,
en application de l’article 223-A du Code général des impôts,
en mettant à la charge de Colas SA les montants d’impôt dont
elle est solidairement tenue au paiement. Colas SA a, par là
même, autorisé Bouygues SA à se constituer seul redevable de
l’impôt sur les résultats de Colas SA, en vue de la détermination
du résultat d’ensemble du Groupe.
• Subvention à la société Spac
Colas SA a octroyé à sa filiale la société Spac une subvention
de 1,5 million d’euros imputée par tiers sur les exercices
2005, 2006 et 2007. La société Colas SA a ainsi versé une
subvention de 500 000 euros à la société Spac au cours de
l’exercice 2007.
• Régime de retraite complémentaire
La convention autorisée en 2005 par le Conseil d’administration
relative au régime de retraite complémentaire et dont bénéficie
Alain Dupont s’est poursuivie sur l’exercice 2007 :
– le montant de la rente additionnelle est de 0,92 % du salaire de
référence par année d’ancienneté dans le régime ;
– le fonds constitué par l’assureur est abondé par une contribution de la société qui varie en fonction des droits acquis par
le bénéficiaire et des perspectives de rendement des placements effectués.
Le montant de la contribution versée par Colas SA au titre de
l’exercice 2007 s’établit à 345 000 euros HT.
• Gestion de trésorerie
La convention de gestion de trésorerie, signée le 29 janvier 1998,
entre la société Colas SA et Bouygues SA, a continué de
s’appliquer au cours de l’exercice 2007. À ce titre, la société
Bouygues SA est emprunteuse de 300 000 000 euros au
31 décembre 2007 vis-à-vis de Colas SA. Par ailleurs, les opérations de trésorerie réalisées au cours de l’exercice 2007 ont
généré un produit net de 30 556 euros.
Paris La Défense, le 25 février 2008
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit
Département de KPMG SA
Xavier Fournet
Associé
Mazars & Guérard
Mazars
Julien Marin-Pache
Associé
115
Comptes de Colas SA
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES OPÉRATIONS
SUR LE CAPITAL PRÉVUES AUX RÉSOLUTIONS NOS 10, 11,12, 13 ET 14
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 16 AVRIL 2008
Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2008
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
2 – Réduction du capital social par annulation d’actions
(résolution n° 11)
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société
Colas SA et en exécution des missions prévues par le Code de
commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations
sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
En exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209, al. 7,
du Code de commerce, en cas de réduction de capital par
annulation d’actions propres détenues, nous avons établi le
présent rapport, destiné à vous faire connaître notre appréciation
sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes
et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.
Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre
société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres
actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du
Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par
ailleurs à l’approbation de votre Assemblée Générale et serait
donnée pour une période de dix-huit mois.
Votre Conseil vous demande de lui déléguer, pour une période
de dix-huit mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation
d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs
pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par périodes
de vingt-quatre mois, les actions ainsi achetées.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et
conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que
celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre
Assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre
société, de ses propres actions.
1 – Émission de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance autres que des obligations
visées à l’article L. 228-40 du Code de commerce
(résolution n° 10)
En exécution de la mission prévue par l’article L.228-92 du Code
de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence
de décider une émission de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance (autres que des obligations visées
à l’article L. 228-40 du Code de commerce) à durée déterminée
ou indéterminée ou tous autres titres conférant, dans une même
émission, un même droit de créance sur la société. Le montant
nominal maximum total de l’opération d’émissions de ces valeurs
mobilières ne pourra excéder un montant de 750 000 000 euros
(ou la contre-valeur, à la date de la décision d’émission, de ce
montant en devises étrangères à l’euro), opération sur laquelle
vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son
rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la
compétence pour décider de cette opération. Le cas échéant, il lui
appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission.
Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport
conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117
du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis
sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et
sur certaines autres informations concernant l’émission données
dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.
Les modalités définitives de cette émission n’étant pas fixées,
nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans
lesquelles l’émission sera réalisée.
Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous
établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de
l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’administration.
116
3 – Émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan
d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne
dans le cadre des dispositions du Code de commerce
et des articles L. 443-5 et suivants du Code du travail
(résolution n° 12)
En exécution de la mission prévue à l’article L. 225-135 et
suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre
rapport sur le projet d’augmentation de capital, en une ou
plusieurs fois, par l’émission de titres de capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal
maximum de 10 % du capital social au jour de la décision.
Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation
en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code
de commerce et L. 443-5 du Code du travail.
Comptes de Colas SA
Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son
rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois, le
pouvoir de fixer les modalités de cette opération et vous propose
de renoncer à votre droit préférentiel de souscription.
Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport
conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de
commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la
sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la
proposition de suppression du droit préférentiel de souscription
et sur certaines autres informations contenues dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons
estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes
relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier
le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette
opération et les modalités de détermination du prix d’émission.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des
augmentations de capital qui seraient décidées, nous n’avons pas
d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix
d’émission données dans le rapport du Conseil d’administration.
Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre
n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions
définitives dans lesquelles les éventuelles augmentations de
capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la
proposition de suppression du droit préférentiel de souscription
qui vous est faite.
Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous
établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de
l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’administration.
4 – Attribution d’options de souscription d’actions
en faveur des membres du personnel salarié et/ou
des mandataires sociaux (résolution n° 13)
En exécution de la mission prévue par l’article L. 225-177 du
Code de commerce et par l’article R. 225-144 du Code de
commerce, nous avons établi le présent rapport sur l’ouverture
d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des
membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la
société Colas SA et des sociétés qui lui sont liées au sens de
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport
sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou
d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour
la fixation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient
de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation
du prix de souscription ou d’achat.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier que les
modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou
d’achat sont mentionnées dans le rapport de votre Conseil
d’administration, qu’elles sont conformes aux dispositions prévues
par les textes, de nature à éclairer les Actionnaires et qu’elles
n’apparaissent pas manifestement inappropriées.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités
proposées.
5 – Attribution d’actions ordinaires gratuites existantes
ou à émettre de votre société en faveur des membres du
personnel salarié et/ou des mandataires sociaux
(résolution n° 14)
En exécution de la mission prévue par l’article L.225-197-1 du Code
de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet
d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit
des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux
de la société Colas SA et des sociétés qui lui sont liées au sens
de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.
Votre Conseil d’administration vous propose de l’autoriser à
attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il
lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle
il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire
part, le cas échéant, de nos observations sur les informations
qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons
estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes
relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier
notamment que les modalités envisagées et données dans le
rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des
dispositions prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations
données dans le rapport du Conseil d’administration portant
sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions.
Paris La Défense, le 25 février 2008
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit
Département de KPMG SA
Xavier Fournet
Associé
Mazars & Guérard
Mazars
Julien Marin-Pache
Associé
117
Résolutions Colas SA
120
122
Partie ordinaire
Partie extraordinaire
119
Résolutions
PARTIE ORDINAIRE
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation des comptes annuels sociaux
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion
et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve
les comptes annuels sociaux de l’exercice 2007 comportant le
bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un
bénéfice de 278 477 453,76 euros, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux
Administrateurs.
L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par
les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non
admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt
sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2007 à 17 399 euros.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des comptes annuels consolidés
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion
et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes annuels consolidés de l’exercice 2007 comportant le bilan,
le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice
net part du Groupe de 473 596 000 euros, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Affectation et répartition du résultat
L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil
d’administration, décide d’affecter :
le bénéfice qui s’élève à :
278 477 453,76 €
augmenté du « Report à nouveau » antérieur : 232 162 686,74 €
augmenté des « Dividendes sur actions
autodétenues » :
63 360,00 €
soit un montant total disponible de :
510 703 500,50 €
– à la réserve légale :
21 485,25 €
– à la distribution d’un dividende
pour un montant de :
276 391 822,50 €
– et le solde au « Report à nouveau » :
234 290 192,75 €
Le dividende de 8,50 euros par action sera payé par Colas,
société émettrice, à partir du 28 avril 2008. Ce dividende par
action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le
120
revenu, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 243 bis du Code
général des impôts.
L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende
pourra être effectué en numéraire ou en actions, au choix de
l’Actionnaire, dans les conditions suivantes :
• le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 95 % de la
moyenne des premiers cours de Bourse de l’action Colas cotés
aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion de
la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du
dividende ;
• les demandes pourront ne représenter qu’une partie du
dividende revenant à un même Actionnaire, mais devront porter
sur un nombre entier d’actions ;
• lorsque le montant des dividendes, égal à l’option de
l’Actionnaire pour le paiement du dividende en actions, ne
correspond pas à un nombre entier d’actions, l’Actionnaire
obtiendra le nombre d’actions immédiatement inférieur,
complété par une soulte en espèces versée par la société ;
• les Actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende
net en espèces ou en actions auprès de la société émettrice à
compter du 28 avril 2008 et jusqu’au 19 mai 2008 inclus. Au-delà
de cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;
• les Actionnaires qui auront exercé l’option pour le paiement du
dividende en actions recevront des actions qui seront créées
jouissance 1er janvier 2008 ;
• l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil
d’administration pour assurer l’exécution des décisions cidessus, effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice
de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et
modifier en conséquence l’article 6 des statuts.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les
distributions effectuées au titre des trois exercices précédents
ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :
Exercice
2004
2005
2006
Dividende
3,40 €
4,80 €
6,40 €
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Approbation des conventions et opérations visées aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial
des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve
en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées
dans ce rapport.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Ratification de la cooptation d’un Administrateur
L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire
par le Conseil d’administration du 21 février 2008, de JeanFrançois Guillemin en remplacement d’Olivier Poupart-Lafarge,
Administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir
du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.
SIXIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’un Administrateur
L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux
années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, le mandat
d’Administrateur de Jean-François Guillemin.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’un Administrateur
L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux
années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, le mandat
d’Administrateur de Patrick Le Lay.
HUITIÈME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue
de faire racheter par la société ses propres actions
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et
conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants
du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen
du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du
Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :
• autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre
d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société, tout
en respectant en permanence le seuil de détention maximale
défini à l’article L. 225-210 du Code de commerce ;
• décide que le principal objectif de ce programme sera
l’annulation des éventuelles actions rachetées, sous réserve
d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, étant
précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans le
respect de la législation et réglementation en vigueur ;
• décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces
actions pourront être effectués par tous moyens et que le Conseil
d’administration pourra effectuer ces rachats par intervention
sur le marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats
de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments
financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période
d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la
réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra
veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part
du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs
n’est pas limitée ;
• décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou
partie des actions rachetées dans les conditions et dans la
mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ;
• décide que, eu égard à la composition actuelle du capital,
le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la
limite d’un prix maximum d’achat fixé à 325 euros par action,
hors frais d’acquisition. À titre indicatif, le montant maximum des
fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat
d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de
325 euros, serait de 106 744 625 euros (sur la base de 1,05 % du
nombre de titres, soit 328 445 actions) ;
• décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société
pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix
de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de
titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre
après l’opération ;
• fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée
Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute
délégation antérieure ayant le même objet ;
• en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère
tous pouvoirs au Conseil d’administration en particulier pour
juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en
déterminer les modalités. Le Conseil d’administration pourra
déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales
et réglementaires applicables.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une
copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations
pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.
121
Résolutions
PARTIE EXTRAORDINAIRE
DIXIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence donnée au Conseil
d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres
de créance (autres qu’obligations visées
à l’article L. 228-40 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 228-92 et suivants du Code de
commerce :
• délègue au Conseil d’administration la compétence de décider,
sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en
France qu’à l’étranger, par appel public à l’épargne ou placement
privé, et aux dates et conditions qu’il appréciera, la création et
l’émission de valeurs mobilières autres qu’obligations visées à
l’article L. 228-40 du Code de commerce, donnant droit à
l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à
durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres
conférant, dans une même émission, un même droit de créance
sur la société. Ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
de titres de créance pourront être libellées soit en euros, soit en
devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie
par référence à plusieurs devises ;
• décide que le montant nominal maximal total des émissions
de ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créance
et des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent
droit, réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder un plafond de sept cent cinquante millions (750 000 000)
d’euros (ou la contre-valeur, à la date de la décision d’émission,
de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres
unités monétaires établies par référence à plusieurs devises),
étant précisé que ce montant nominal maximum ne comprend
pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu ;
• décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté
de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, de tous
pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et
notamment :
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée,
en déterminer la date, la nature, les montant et monnaie
d’émission,
– arrêter la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières
à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs
mobilières pourraient donner droit à attribution, et notamment
122
leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix
d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe
et/ou variable ou à coupon zéro, et la date de paiement, ou en
cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de
leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation
de l’intérêt,
– fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités
d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs
mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels
les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, le
cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de
rachat par la société,
– s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés
aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de
créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner
droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,
– prévoir, le cas échéant, le remboursement des valeurs
mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels
les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution
par remise d’actifs de la société, et
– d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de
chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure
tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre
toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises,
et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée
Générale la durée de validité de la présente autorisation ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute
délégation antérieure ayant le même objet.
ONZIÈME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet
de réduire le capital social par annulation d’actions
propres détenues par la société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
• autorise le Conseil d’administration, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à
annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout
ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en
conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat
d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil
d’administration, dans la limite de 10 % du capital, par période
de vingt-quatre mois ;
• fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la
durée de validité de la présente autorisation ;
• délègue en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser la ou les réductions de capital consécutives
aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution
et procéder à la modification corrélative des statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute
délégation antérieure ayant le même objet.
DOUZIÈME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration pour
augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre
des dispositions des articles L. 225-138 du Code de
commerce et L. 443-5 du Code du travail
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 :
• délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de
procéder en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions
de l’article L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-5 du Code
du travail, à des émissions réservées aux salariés de la société
et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180
du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne
d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale
volontaire, dans la limite maximum de 10 % du capital social au
jour de la décision ;
• décide que le prix de souscription des actions par les
bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le prix
de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des
cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la
décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur
de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article
L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;
• fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la
durée de validité de la présente délégation ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute
délégation antérieure ayant le même objet.
TREIZIÈME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration pour
consentir des options donnant droit à la souscription
d’actions et/ou à l’achat d’actions en faveur des
membres du personnel et/ou des mandataires sociaux
des sociétés du Groupe
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment
des articles L. 225-177 et suivants :
• autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou
plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des
options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la
société à émettre et/ou à l’achat d’actions de la société provenant
d’un rachat préalable par la société dans les conditions des
articles L. 225-208 et suivants du Code de commerce ;
• fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée la
durée de validité de la présente autorisation ;
• décide que les bénéficiaires des options, qui seront désignés
par le Conseil d’administration, peuvent être les membres du
personnel salarié (ou certains d’entre eux) et/ou les mandataires
sociaux (ou certains d’entre eux) de la société, des groupements
d’intérêt économique et des sociétés qui lui sont liés au sens
de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
• décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil
d’administration pourra consentir des options donnant droit de
souscrire et/ou d’acheter un nombre d’actions représentant
jusqu’à un pourcentage maximum de 10 % du capital social au
jour de l’attribution des options ;
• décide que chacune des options consenties donnera droit à
l’achat ou à la souscription d’une action, à un prix qui sera fixé
par le Conseil d’administration lors de sa décision d’attribuer les
options et qui ne pourra être inférieur :
– ni à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances
de Bourse précédant le jour où les options seront consenties,
– ni, pour les options d’achat, à 80% du cours moyen d’achat des
actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et
L. 225-209 du Code de commerce ;
• autorise le Conseil d’administration à faire usage des
autorisations données ou qui seront données par l’Assemblée
Générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208
et L. 225-209 du Code de commerce ;
• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour
mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux
dispositions légales et règlementaires, et notamment à l’effet :
– de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les
options et notamment d’ arrêter la liste ou les catégories de
123
Résolutions
bénéficiaires des options ; de fixer les conditions d’ancienneté
que devront remplir lesdits bénéficiaires de ces options ; de
décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre
des actions auxquelles les options donneront droit pourront ou
devront être ajustés ; de fixer les éventuelles interdictions de
revente immédiate de tout ou partie des actions issues de
l’exercice des options,
– de fixer la ou les périodes d’exercice des options consenties,
étant précisé que la durée d’exercice des options ne pourra
excéder une période de sept années à compter de leur date
d’attribution,
– de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les levées
d’option pendant un délai maximum de trois mois en cas de
réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un
droit attaché aux titres de capital,
– de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles
seront consenties les options et dans lesquelles elles pourront
être exercées,
– d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités
pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitive
la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées
en vertu de la présente autorisation, de procéder aux
modifications corrélatives des statuts et généralement de faire
tout ce qui sera nécessaire ;
• décide que le montant de l’augmentation de capital résultant
de l’émission des actions ne s’imputera ni sur le plafond prévu
à la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 17 avril 2007, ni sur le plafond global prévu à
la vingt-quatrième résolution de cette Assemblée Générale
Extraordinaire du 17 avril 2007 ;
• prend acte que la présente autorisation comporte, au profit
des bénéficiaires des options, renonciation expresse des
Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute
délégation antérieure ayant le même objet.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration pour
l’attribution gratuite d’actions de la société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment
des articles L. 225-197-1 et suivants :
124
• autorise le Conseil d’administration à attribuer, en une ou
plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des
actions gratuites de la société à émettre et/ou provenant d’un
rachat préalable par la société dans les conditions des articles
L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;
• fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée la
durée de validité de la présente autorisation ;
• décide que les bénéficiaires des actions qui seront désignés
par le Conseil d’administration peuvent être les membres du
personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou
les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de la société,
des groupements d’intérêt économique et des sociétés qui lui
sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce;
• décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil
d’administration pourra attribuer un nombre d’actions gratuites
représentant au maximum 10 % du capital de la société au jour
de l’attribution et que le montant de l’augmentation de capital
résultant de l’émission des actions ne s’imputera ni sur le plafond
prévu à la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 17 avril 2007, ni sur le plafond global prévu à la
vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 17 avril 2007 ;
• décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne
sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition
fixée à deux ans. En cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans la deuxième ou la troisième
des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité
sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement ;
• décide que les bénéficiaires devront conserver les actions
attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux
ans commençant à courir à compter de l’attribution définitive des
actions ;
• autorise le Conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’Assemblée Générale
conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et
L. 225-209 du Code de commerce ;
• prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à
émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la
période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des
bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves,
bénéfices ou primes ainsi incorporés, et autorise le Conseil
d’administration à réaliser lesdites augmentations de capital ;
• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour
mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux
dispositions légales et règlementaires, et notamment à l’effet :
– de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et d’arrêter la liste
ou les catégories de bénéficiaires des actions,
– de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les
bénéficiaires,
– de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à
attribution pendant un délai maximum de trois mois en cas
de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice
d’un droit attaché aux titres de capital,
– de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition,
aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement
en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la
société de manière à préserver le droit des bénéficiaires,
– s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, soit de décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la
cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces
actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à
cessation de leurs fonctions,
– de fixer toutes conditions et modalités dans lesquelles seront
attribuées les actions,
– d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités
pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives
la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées
en vertu de la présente autorisation, de procéder aux
modifications corrélatives des statuts et généralement de faire
tout ce qui sera nécessaire ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute
délégation antérieure ayant le même objet.
QUINZIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales
ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par
la législation en vigueur.
125
ATTESTATION DU RESPONSABLE
DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes présentés dans le rapport
financier annuel sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en
pages 1 à 57 de ce document présente un tableau fidèle de l’évolution des
affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une
description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont
confrontées.
Fait à Boulogne-Billancourt,
le 10 mars 2008
Hervé Le Bouc
Président-Directeur Général
126
Conception et réalisation :
Crédits photo : couverture: Christian Pedrotti – pages intérieures: Ad’hoc Photographie,
Sébastien Arbour, Alex Beraud, Joachim Bertrand, Jean-François Chapuis, Photothèque
Colas, Jacques Fernandes, Erwann Le Gars, Donatien Rousseau, Laurent Zylberman –
portrait de Hervé Le Bouc : Julianne Rose
7, place René-Clair – 92653 Boulogne-Billancourt Cedex – France
Tél. : + 33 1 47 61 75 00 – Fax : + 33 1 47 61 76 00 – www.colas.com
Colas, Société Anonyme au capital de 48 775 027,50 euros – RCS Nanterre 552 025 314 02325