Carrere Group - Rapport Annuel 2008 definitif 20-07-09

RAPPORT ANNUEL 2008
CARRERE GROUP S.A.
Société anonyme au capital de 37.150.674 €
Siège social : 45, avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers
B 335.323.986 RCS Bobigny
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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0
SOMMAIRE
1.
APERÇU GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ.......................................................................................3
1.1.
1.1.1.
1.1.2.
1.1.3.
1.2.
1.2.1.
1.2.2.
1.2.3.
1.3.
1.3.1.
2.
APERÇU DES ACTIVITÉS............................................................................................................................. 3
Principales activités..................................................................................................................................3
Principaux marchés ..................................................................................................................................7
Environnement concurrentiel .................................................................................................................13
INVESTISSEMENTS .................................................................................................................................. 14
Principaux investissements réalisés par Carrere Group pendant les trois derniers exercices .........................14
Principaux investissements du Groupe en cours .......................................................................................14
Investissements à venir ..........................................................................................................................14
ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ....................................................................................................... 15
Suspension de la cotation du titre ...........................................................................................................15
RAPPORT DE GESTION DU GROUPE ..................................................................................16
2.1.
2.2.
2.2.1.
2.2.2.
2.2.3.
2.2.4.
2.2.5.
2.2.6.
2.2.7.
2.3.
2.3.1.
2.3.2.
2.3.3.
2.3.4.
2.3.5.
2.3.6.
2.4.
2.4.1.
2.5.
2.5.1.
2.5.2.
2.5.3.
2.6.
2.7.
2.8.
2.9.
2.10.
3.
4.
CHIFFRES CLÉS......................................................................................................................................... 16
RAPPORT FINANCIER DE L’EXERCICE 2008 ............................................................................................. 16
Synthèse des principaux événements des exercices 2006 et 2007 ..............................................................16
Faits marquants 2008 et événements post clôture....................................................................................17
Résultat d’exploitation ...........................................................................................................................20
Analyse des flux nets de trésorerie opérationnels .....................................................................................23
Analyse des performances des métiers ....................................................................................................24
Evénements survenus depuis la clôture de l’exercice ................................................................................27
Perspectives ..........................................................................................................................................27
TRÉSORERIE ET CAPITAUX ...................................................................................................................... 28
Informations sur les capitaux propres du groupe ......................................................................................28
Evolution de l’endettement financier net .................................................................................................28
Analyse de l’évolution de l’endettement financier net ..............................................................................29
Actifs et passifs financiers – Analyse des risques de liquidité et de crédit ....................................................29
Principales caractéristiques des financements et notation.........................................................................30
Financement et évolutions prévues du capital ..........................................................................................31
INFORMATION SUR LES TENDANCES...................................................................................................... 31
Tendances et perspectives de la Société ..................................................................................................31
SALARIÉS................................................................................................................................................. 32
Nombre de salariés employés par la Société.............................................................................................32
Provisions pour engagements de retraite, indemnités de fin de carrière, et prévoyance ..............................32
Participations et stocks options...............................................................................................................33
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS .................................................................................................... 33
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ......................................................................................... 33
CONTRATS IMPORTANTS........................................................................................................................ 33
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ................................................................................................................... 34
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ..................................................................... 34
ENVIRONNEMENT, SANTÉ ET SÉCURITÉ............................................................................35
COMPTES CONSOLIDÉS ...................................................................................................36
4.1.
4.1.1.
4.1.2.
4.1.3.
4.1.4.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
4.6.
4.7.
4.8.
5.
ORGANIGRAMME ................................................................................................................................... 36
Périmètre de consolidation au 31 decembre 2008 ....................................................................................36
Liste des sociétés consolidées .................................................................................................................37
Descriptif des filiales ..............................................................................................................................38
Evolution du périmètre de consolidation .................................................................................................40
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ........................................................................................................ 43
BILAN CONSOLIDÉ................................................................................................................................... 44
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉ ................................................................................... 45
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS ................................................................................ 46
ANNEXES................................................................................................................................................. 46
INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA........................................................................................... 73
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES....................................................................................... 74
COMPTES ANNUELS........................................................................................................77
5.1.
COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES............................................................................................................ 77
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1
5.2.
6.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES....................................................................................... 97
INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES...................................................................99
6.1.
6.1.1.
6.1.2.
6.1.3.
6.2.
6.2.1.
6.2.2.
6.2.3.
6.3.
6.3.1.
6.3.2.
6.3.3.
6.3.4.
6.4.
6.4.1.
6.4.2.
6.5.
6.6.
7.
GESTION DES RISQUES............................................................................................................................ 99
Risques liés à l’activité de la société.........................................................................................................99
Risques financiers ................................................................................................................................ 102
Risques juridiques ................................................................................................................................ 105
RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL.............................................. 106
Capital social ....................................................................................................................................... 106
Acte constitutif et statuts ..................................................................................................................... 107
Principaux actionnaires ........................................................................................................................ 110
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE, ET DIRECTION GÉNÉRALE..... 111
Conseil de surveillance et directoire ...................................................................................................... 111
Rémunérations et avantages en nature.................................................................................................. 114
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction
générale.............................................................................................................................................. 115
Gouvernement d’entreprise.................................................................................................................. 115
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION..................................................................... 116
Le conseil de surveillance ..................................................................................................................... 116
Le directoire ........................................................................................................................................ 117
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE CONTRÔLE INTERNE AU 31
DÉCEMBRE 2008................................................................................................................................... 119
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES..................................................................................... 124
INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ .................................................. 126
7.1.
7.1.1.
7.1.2.
7.1.3.
7.1.4.
7.2.
7.3.
7.4.
7.4.1.
7.4.2.
8.
HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ.............................................................................................. 126
Dénomination sociale et nom commercial de la Société .......................................................................... 126
Lieu et numéro d’enregistrement de la Société....................................................................................... 126
Date de constitution et durée ............................................................................................................... 126
Pays d’origine, siège social, forme juridique, législation régissant............................................................. 126
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS126
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC................................................................................................. 126
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS........................................................................................... 127
Tableau des filiales et participations ...................................................................................................... 127
Adresses des filiales ............................................................................................................................. 127
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES........................................................................... 130
8.1.1.
8.1.2.
Commissaires aux comptes titulaires ..................................................................................................... 130
Commissaires aux comptes suppleants .................................................................................................. 130
ANNEXE 1 : MONTANT DES HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES..................................................................................... 132
ANNEXE 2 : DOCUMENT ANNUEL ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 221.1.1 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS
FINANCIERS........................................................................................................................................................................................................................ 133
ANNEXE 3 : RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES..................................................................................................................... 134
GLOSSAIRE................................................................................................................................................................................................................ 140
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2
1.
1.1.
APERÇU GÉNÉRAL DE L A SOCIÉT É
APERÇU DES ACTIVITÉS
Coté à la bourse de Paris sur Eurolist C, Carrere Group est un groupe audiovisuel diversifié qui produit et
distribue des programmes pour la télévision. Avec une quarantaine de filiales et un chiffre d'affaires en 2008
de 114 316 milliers d'Euros, Carrere Group demeure un des leaders européens.
Dans le domaine de la production audiovisuelle, le groupe fournit principalement aux chaînes hertziennes et
aux chaînes du câble et satellite des programmes de tous types : fiction (films et séries télévisés, longsmétrages), flux (émissions de divertissement, documentaires, programmes courts), et animation (séries et
films).
En termes de distribution, Carrere Group commercialise les droits télévision, vidéo et cinéma de son propre
catalogue ou d’autres producteurs. Le groupe exploite ainsi un catalogue de plus de 6 500 heures de
programmes et réalise une partie de son activité à l'international.
Outre la production et la distribution, le secteur marketing intègre les activités de publicité, de communication
et de merchandising du groupe.
1.1.1.
PRINCIPALES ACTIVITES
Grand nom de l'industrie du disque, de la vidéo et de l’édition littéraire connu hier pour sa capacité à faire des
succès, l’activité de Carrere Group est aujourd'hui essentiellement dédiée à la production et à la distribution
d’œuvres audiovisuelles ainsi qu’à un secteur Marketing dont les activités demeurent proches du secteur
Média.
Chiffre d’affaires par activité :
En milliers d’euros
Production
Distribution
Marketing
Chiffre d’affaires
31/12/2008
85 056
19 464
9 796
114 316
31/12/2007
107 516
17 347
9 703
134 566
31/12/2006
104 197
22 182
15 055
141 434
Au fils des années, Carrere Group a acquis une véritable expertise dans le domaine de la production
audiovisuelle.
La particularité, mais surtout la force du groupe, est d’être non seulement producteur, mais aussi distributeur
de son propre catalogue. En effet, Carrere Group commercialise mondialement et sur différents supports
(télévision et vidéo, principalement) en direct une grande partie de son catalogue de droits audiovisuels,
dégageant des revenus récurrents.
La détermination des secteurs d’activité repose d’une part sur l’organisation fonctionnelle des sociétés du
groupe et d’autre part sur la contribution au chiffre d’affaires consolidé.
.1.1.1.1
Production
Contrairement aux productions cinématographiques destinées au grand écran, les productions audiovisuelles
destinées à la télévision sont beaucoup moins risquées. En effet, les programmes télévisés sont en partie
financés par les chaînes de télévision. Le financement s'établit en coproduction avec un ou deux coproducteurs, une ou deux chaînes de télévision et en pré-ventes françaises et internationales. Viennent
s’ajouter en plus les subventions types CNC et MEDIA. Carrere Group s’assure en général 50% du négatif au
moment de la négociation et du montage du financement.
Les rapports avec les principaux décisionnaires chez les diffuseurs sont la clé de voûte du montage financier
: rapidité dans les prises de contact, confiance de la part des diffuseurs habitués à être livrés dans les délais
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prévus au contrat entre les parties. Le réseau international construit par le groupe lui permet, rapidement, de
réunir les fonds nécessaires au montage financier.
Fiction
En quelques années, Carrere Group s'est affirmé comme un acteur principal dans la production de fiction.
Tout en prenant une part de marché toujours plus importante, le groupe tire avantage de la popularité de la
fiction en France, et produit de nombreuses séries qui sont diffusées sur les plus grandes chaînes de
télévision françaises. Ce type de programme est d’ailleurs en progression constante, et représente près de la
moitié de l’activité du groupe.
Le Groupe a produit des séries télévisées telles que Maigret avec Bruno Cremer, Le Commissaire Moulin
avec Yves Rénier, Une Famille Formidable avec Bernard Le Coq, Le Juge est une Femme avec Marine
Delterme, Clara Sheller avec Mélanie Doutey, Louis Page avec Frédéric Van Den Driessche, Le Grand
Patron avec Francis Huster, Péril Imminent avec Richard Berry, et Groupe Flag avec Sophie De La
Rochefoucauld. Grâce aux héros récurrents de ses fictions, le groupe est assuré de continuer la production
de la plupart de ses programmes.
En parallèle, le groupe produit de nouvelles séries comme par exemple cinq nouveaux épisodes de Alice
Nevers, dix nouveaux épisodes de Section de Recherche, six nouveaux épisodes de Clara Sheller, vingt six
nouveaux épisodes de Cœur Océan, Heidi (26x26’), Mon Père dort au Grenier (26x26’), ce qui a généré une
montée en puissance du nombre de productions.
Carrere Group produit aussi des téléfilms comme par exemple Une Villa pour Deux avec Pierre Arditi, A Trois
c’est Mieux avec Mimi Mathy ou encore L’empire du Tigre, Dalida, Le Triporteur de Belleville et L’Ombre sur
le Mur, et en 2008, L’Abolition, De Sang et D’Encre, L’Amour Aller-Retour, La Belle Vie, La Belle Personne,
Charlotte Corday, Les Immortelles, Aïcha.
Le Groupe est aussi connu pour ses feuilletons de l’été tels que L’été Rouge, Cœur Océan et en 2008 Terre
de Lumière.
Flux
Son retour dans la production des émissions de flux constitue une activité relativement récente au sein du
groupe. Précédemment connu dans les années 90 pour sa capacité à produire des émissions de flux à
succès comme La Roue de la Fortune, La Une est à vous, Intervilles ou Avis de Recherche, Carrere Group
bénéficie maintenant d’une forte crédibilité auprès des chaînes de télévision.
Le développement de ce pôle d’activité a été principalement basé sur les intégrations de sociétés de
production reconnues dans la profession. Ce pôle est composé de nombreuses sociétés qui produisent des
programmes de flux, notamment des magazines, émissions de divertissement, documentaires et
programmes courts.
Carrere Group a produit des magazines comme Esprits Libres présenté par Guillaume Durand et diffusé sur
France 2 et, dès le 2ème semestre 2008, une nouvelle émission culturelle L’objet du scandale. Le groupe
produit également Ça Balance à Paris présenté par Pierre Lescure et diffusé sur Paris Première.
Carrere Group produit également des émissions sur le câble et satellite telles que Face à Moi sur Teva,
Télépiège sur TF6, Jetix Quiz sur Jetix (anciennement Fox Kids), et nouvellement rebaptisé Disney XD.
Le Groupe fournit les documentaires pour les émissions comme Le Droit de Savoir sur TF1, Envoyé Spécial
sur France 2, Des Racines et des Ailes sur France 3, Zone Interdite, 66 minutes et Enquête Exclusive sur M6.
Parmi ceux qui ont le plus marqué, on peut citer : Tsunami, destins croisés sur TF1, Les rois du gratuit sur
France 2, Château en héritage sur France 3, Dans les Coulisses de Rungis sur France 5, Irak: enfer à
Bagdad sur M6.
Pionnier dans la production de programmes courts, Carrere Group produit notamment Du côté de Chez Vous
sur TF1 avec Leroy Merlin, La Météo sur France 3 avec Mr Bricolage, Plus jamais comme ça sur France 2
avec Expert, Va y avoir du Sport sur TF1 avec Intersport, Mission Prix sur France2 avec U.
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Animation
Carrere Group est un des principaux producteurs indépendants de séries et de films d'animation en France et
l'un des leaders en Europe. Présent sur ce type de production depuis de nombreuses années, le groupe
bénéficie d’une bonne image de marque. L’animation, secteur historique du groupe, représente désormais
moins de 10 %, en raison de la stratégie de diversification du groupe.
Pour des raisons économiques et devant le nombre croissant de séries à produire, le groupe a maintenant
recours à des prestataires de services pour la production, mais maintient toujours le contrôle total du
développement, de l'artistique, de la pré-production, de la post-production et de la distribution.
En longs-métrages d’animation, de nombreux succès sont à signaler comme par exemple Les Triplettes de
Belleville, Kirikou et la Sorcière, Les 3 Rois Mages, Tchoupi, et Kirikou et les Bêtes Sauvages .
Dans son catalogue, le groupe compte plus de 1300 épisodes d'animation, tels que Flash Gordon, le fameux
personnage de bande dessinée, Poil de Carotte, Milo, Alix, Argaï, T’Choupi, Shéhérazade, Malo Korrigan,
etc…
.1.1.1.2
Distribution
Le groupe commercialise lui même la majeure partie de son catalogue ainsi qu’un petit nombre de
producteurs hors groupe. Cette activité consiste à exploiter le catalogue sur tous les types de supports dans
le monde entier : soit dans les territoires dit à commercialiser pour les nouvelles séries sorties des ateliers de
production, soit à nouveau, les anciens titres du catalogue qui sont renouvelés par les mêmes chaînes de
télévision ou achetés par ses concurrentes. Fort d’un large catalogue de séries à succès, le groupe bénéficie
de programmes qui génèrent de nombreuses rediffusions, et qui sont facilement exportables.
Les droits pour la télévision sont cédés sur support hertzien numérique et analogique, payant ou non, par
câble ou satellite, quelques soient les besoins des pays. Les droits vidéo et merchandising sont eux cédés
sur leur propre support, localement.
Ayant tissé des relations avec des centaines de chaînes de télévision et de nombreux distributeurs vidéo à
travers le monde, Carrere Group est aujourd'hui un acteur incontournable de la distribution audiovisuelle. Le
groupe a su élargir son offre d’année en année. En commençant tout d’abord par l’animation puis en
commercialisant ses propres productions de fiction, et maintenant en distribuant les productions d’autres
producteurs et ses propres formats courts de flux.
L’activité commercialisation du catalogue contribue fortement au résultat net du groupe, car le système de
vente de licences sur un support et pour une période requiert peu de coûts de fonctionnement et ne nécessite
aucune implantation locale. Cette commercialisation est effectuée soit par le biais de salons spécialisés, soit
par des voyages directement chez les acheteurs.
La commission habituelle de distribution varie entre 30% et 35%.
.1.1.1.3
Marketing
Publicité
Le groupe, par le biais de son agence de publicité et de conseil en communication Dassas, dispose de
nombreuses success-stories à son palmarès tels que l’huile d’olive Lesieur, le blé d’Ebly, les nouveaux
produits de Mars, les parfums Azzaro et Mugler, les cosmétiques Clarins, les engrais Algoflash, les
assurances de la Mutuelle de Seine et Marne, la distribution de gaz Primagaz, la grande surface Intermarché
et les jouets Mattel. Dassas pilote la déclinaison internationale des campagnes en collaboration avec les
agences du réseau ICOM, 1er réseau international indépendant, que l’agence a co-fondé en 1988. ICOM, est
implémenté dans 20 pays et présent dans 50 villes en Amérique.
Communication
Outre les productions, Carrere Group s'est diversifié en développant une activité de communication au sein
de sa filiale Carrere Group Droits Audiovisuels. Cette activité consiste à organiser les relations presse, les
relations publiques et les événements marketing.
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Les principaux clients de Carrere Communication sont : La Poste, L'Association pour le développement de la
Philatélie (ADP), La Mutuelle des Motards, etc…
Depuis la mise en liquidation judiciaire le 13 mai 2008 avec poursuite de l’activité jusqu’en juillet 2008, de la
société VIP, le résultat de l’activité de la société VIP dans le groupe est devenu très faible et présente une
perte de 230 K€. Cette perte est comptabilisée dans le poste «Résultat net des activités cédées » du compte
de résultat.
.1.1.1.4
Evénements important dans le développement des activités sur les exercices 2007 et 2008
Difficultés financières de Carrere Group
Tel que cela a été annoncé par Carrere Group SA dans plusieurs communiqués de presse successifs, à la
suite de difficultés financières, les sociétés Carrere Group SA et Carrere Group DA se sont retrouvées dans
une situation tendue de trésorerie qui n’a pas permis au groupe de faire face à ses échéances bancaires de
décembre 2007.
C’est dans ce contexte, susceptible de compromettre la pérennité du groupe, que Carrere Group SA a
sollicité de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny le 28 février 2008, pour elle-même et
pour Carrere Group DA, la nomination d’un conciliateur qui est intervenue par Ordonnance du 11 mars 2008,
en la personne de Maître Michel Chavaux.
Dans ce cadre, compte tenu de l’incertitude pesant sur l’avenir du Groupe et après en avoir informé ses
partenaires financiers, Carrere Group SA a décidé de demander à NYSE Euronext de suspendre la cotation
de ses titres dès le 31 mars 2008.
Cette situation a également généré une diminution des facilités bancaires des filiales et des tensions de
trésorerie sur les plus fragiles.
En date du 12 août 2008, un protocole d’accord a été signé entre, notamment, Claude Carrere, Carrere
Group SA, Carrere Group DA, leurs principaux créanciers financiers et la société Alesa Holding («le
Repreneur»), représentée par Monsieur Di Sabatino, le Repreneur étant une société spécialement constituée
par la société MoonScoop et par les actionnaires de cette dernière pour les besoins des opérations décrites
dans le protocole.
C’est sur la base de ce protocole qui prévoyait la restructuration de la dette du groupe et des opérations de
recapitalisation et qui s’inscrivent dans le cadre d’un projet industriel que les comptes de Carrere Group SA et
les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été arrêtés.
La réalisation des opérations prévues au titre du protocole dans les prochains mois ainsi que la mise en
œuvre du plan stratégique présenté par le repreneur étaient nécessaires pour permettre la continuité
d’exploitation.
Monsieur Benoit di Sabatino a été nommé Président du Directoire le 19 août 2008 en remplacement de
Madame Dominique Orecchioni, démissionnaire.
Suite à la démission de Monsieur Claude Carrere de son mandat de Président du Conseil de Surveillance en
date du 25 Septembre 2008, Monsieur Christophe di Sabatino a été coopté en tant que membre du Conseil
de Surveillance et Président (sa nomination a été ratifiée en Assemblée Générale du 13 novembre 2008).
Compte tenu de tous ces évènements, l’assemblée générale approuvant les comptes 2007 ne s’était réunie
que le 13 novembre 2008.
La levée de fonds nécessaire dans le protocole de conciliation par voie d’augmentation de capital devait être
réalisée au plus tard le 30 novembre 2008. Monsieur Di Sabatino n’ayant pu lever les fonds prévus, a en
conséquence donné sa démission le 4 décembre 2008 de son mandat de Président du Directoire de Carrere
Group SA, ainsi que de sa fonction de Directeur Général de Carrere Group DA le 4 décembre 2008.
Monsieur Claude Carrere a été nommé le 4 décembre 2008 en remplacement Président du Directoire de
Carrere Group SA. Monsieur Christophe di Sabatino a également démissionné de son mandat de Président
du Conseil de Surveillance le 4 décembre 2008 et a été remplacé par Monsieur Axel Carrere, le 18 février
2009.
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6
L’augmentation de capital n’ayant pas eu lieu, une déclaration de cessation de paiement pour la société
Carrere Group SA a été déposée le 22 décembre 2008.
Le Tribunal de Commerce de Bobigny a ouvert le 30 décembre 2008 une procédure de redressement
judiciaire avec une période d’observation de 6 mois. Le Tribunal a nommé en qualité d’Administrateur
Judiciaire Maître Bernard Houplain avec mission d’assister la société pour tous actes de gestion ou certains
d’entre eux. Maître Houplain a pour tâche d’assister la société aux fins des négociations auprès du pool
bancaire, d’évaluer les filiales qui pourraient être cédées et trouver des financements afin de pérenniser le
Groupe. Le Tribunal a appelé en audience la société pour le 23 juin 2009.
Monsieur Jean Pierre Aubry-André a été nommé Juge-Commissaire. Maître Jacques Moyrand a été nommé
Mandataire Judiciaire.
Le Tribunal de Commerce de Bobigny a ainsi rendu le 23 juin 2009 un jugement favorable au renouvellement
de la période d’observation de la société jusqu’au 24 novembre 2009, et ce afin de permettre la présentation
d’un plan de continuation, élaboré en partenariat avec plusieurs banques.
La continuité d’exploitation du Groupe ne peut donc être garantie que sous réserve de la finalisation du
Protocole d’Accord en cours de négociation entre les différentes parties : Investisseurs, Banques et Mr
Claude Carrere.
Pour des raisons de confidentialité, les détails prévus dans ce Protocole d’Accord ne peuvent être divulgués à
la date où cette partie est rédigée.
1.1.2.
PRINCIPAUX MARCHES
Les données utilisées ci-dessous sont les dernières rendues publiques par le CNC en charge des statistiques
du secteur de l’audiovisuel.
Les évolutions liées au développement de la TNT ne paraissent pas une menace pour le groupe et bien au
contraire vont accroître les possibilités de ventes nouvelles au titre de la distribution ou bien de la production.
Il n’y a pas encore de données, pour ce segment de clientèle, disponibles à ce jour.
Vu le faible poids de l’activité hors France de la société (1,5% du chiffre d’affaire 2008 et 3% en 2007), les
éléments de marché export sont présentés de façon synthétique.
Production audiovisuelle aidée en 2008 :
Fiction
Animation
Documentaire
Magazine
Spectacle
Total
Durée
(heures)
Devis
(M€)
Diffuseurs
(M€)
COSIP
(M€)
912
742
529
87
259
2059
354
152
320
28
40
147
16
28
62
41
401
61
21
16
3 985
1 302
753
197
Dernière source CNC disponible
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7
.1.1.2.1
Le marché de la fiction
Engagements financiers des diffuseurs dans la fiction :
2004
M€
%
232,2 55,9
139,0 33,6
72,7 17,5
20,5
4,9
0,1
0,0
181,4 43,6
143,2 34,5
26,3
6,3
11,8
2,8
413,7 99,5
2005
M€
%
231,6 50,7
134,4 29,4
85,1 18,6
10,6
2,3
1,5
0,3
220,1 48,2
159,7 35,0
39,3
8,6
21,0
4,6
451,6 98,9
2006
M€
%
288,8 55,6
173,8 33,5
98,8 19,0
14,8
2,8
1,4
0,3
226,9 43,7
156,1 30,1
37,9
7,3
32,9
6,3
515,6 99,3
2007
M€
%
257,0 52,7
158,2 32,5
85,7 17,6
13,1
2,7
0,1
0,0
223,7 45,9
159,8 32,8
20,6
4,2
43,3
8,9
480,7 98,6
2008
M€
%
283,7 53,7
160,7 30,4
97,0 18,3
25,9
4,9
0,2
0,0
235,8 44,6
172,4 32,6
27,0
5,1
36,3
6,9
519,5 98,3
Chaîne publiques
France 2
France 3
France 5
Arte
Chaîne privées
TF1
M6
Canal +
Total chaînes hertziennes
Chaînes du câble, du satellite et de la TNT
payante
1,2
0,3
4,6
1,0
2,9
0,6
4,1
0,9
5,8
1,1
chaînes gratuites de la TNT
0,2
0,4
0,1
0,4
0,1
1,1
0,2
Total chaînes du câble, du satellite et de
1,2
0,3
4,8
1,0
3,3
0,6
4,6
0,9
7,0
1,3
la TNT
Chaînes locales
0,4
0,1
0,4
0,1
0,1
0,0
0,7
0,1
0,5
0,1
Autres
0,3
0,1
0,0
0,0
0,1
0,0
1,4
0,3
1,6
0,3
Total 415,6 100,0 456,8 100,0 519,1 100,0 487,3 100,0 528,6 100,0
Dernière source CNC disponible
En 2008 la part des séries et feuilletons au sein du volume total de fiction aidée s’accroît de 1,4 point à 81,0%
(739 heures).
Cette catégorie se décompose de la manière suivante :
27 heures de collections aux formats de 52 et 90 minutes (+193,5 %). Elles sont initiées en totalité par les
chaînes publiques, en particulier France 2. La chaîne met en production la collection de docu-fictions
historiques. Ce jour-là tout a changé (l‘Assassinat d’Henri IV, l‘Évasion de Louis XVI - Boréales / Expand
Drama), l’adaptation à l’écran de six romans de la collection Suite noire (Agora Films), la collection
Vargas (Passionfilms), ou encore la collection les Petits Meurtres d’Agatha Christie (Escazals Films).
39 heures de séries de 90 minutes (- 44,0%). TF1 est le principal commanditaire de ce segment avec 24
heures produites en 2008 (-38,9%) dont Joséphine, ange gardien (DEMD Productions), Julie Lescaut
(GMT Productions) et Soeur Thérèse.com (Télécip Productions). Elle est suivie par France 2, avec 12
heures de programmes (- 47,1%) et France 3, avec 3 heures de programmes (- 60,8 %).
10 heures de mini-séries de 90 minutes (+ 45,0%). Deux mini-séries ont fait l’objet de commandes de la
part des chaînes en 2008 : la Louve pour France 3 (Link’s Productions / Kien Productions) et Terre de
lumière pour France 2 (Images Cinématographiques et Télévisuelles).
215 heures de séries de 52 minutes (+ 19,5%). 81 heures sont commandées en 2008 par TF1 (-7,8% par
rapport à 2007), 52 heures par France 2 (+1,3%), 36 heures par France 3 (+ 320,2 %), 23 heures par
Canal+ (+ 62,5 %), 16 heures par MG (+ 56,9%) et 7 heures par Arte. L’apport horaire des diffuseurs
pour les séries de 52 minutes s’élève â 1 065,1 K€ en moyenne sur Canal+, 977,8 K€ sur TFl, 695,6 K€
sur MG, 739,8 K€ sur France 2, 728,9 K€ sur France 3 et 533,7 K€ sur Arte.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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8
19 heures de mini-séries de 52 minutes (- 69,6%). Six mini-séries de 52 minutes sont produites en 2008,
contre 12 en 2007. Trois chaînes sont concernées. TF1 commande 45,1% du volume total de mini-séries
de 52 minutes dont la Main blanche (VAB / JLA Productions). Arte met en production Revivre (Nelka
Films) et France 3 initie la production de Trouble Paradis (Télé Images Studio / Fildebroc Productions).
358 heures de séries de 26 minutes (+ 43,1 %). La croissance des mises en production de séries de 26
minutes s’accélère en 2008. Outre Plus belle la vie (Rendez-vous Production Série / Telfrance Série) qui
représente 29,6% du volume total de séries de 26 minutes produites en 2008, l’année est marquée par la
production de Seconde Chance pour TFl (TF1 Production) et de Pas de secrets entre nous (Marathon /
SFP) et Paris 16ème (CALT Production) pour M6. Canal+ met en production Dad’s in the Attic (Expand
Drama / Breakout Films). France 2, outre Cinq Sœurs (Marathon / SFP), poursuit la production de séries
destinées à sa case jeunesse matinale comme Déjà vu (saison 2 - Project mages Films) ou Nos années
pension (saison 3 - Exilène Films). L’apport horaire des diffuseurs pour les séries de 26 minutes s’élève à
364,8 K€ en moyenne sur TFl, 228,4 K€ sur Canal+, 226,9 K€ sur France 3, 222,5K€ sur M6 et 166,2 K€
sur France 2.
71 heures de séries de format court (+ 13,1 %). Les séries de format court poursuivent leur progression
en 2008. TF1 met en production les premières saisons de Que du bonheur! (Martange Production) et
Code barge (be Aware Fictions), destinées â l’avant-soirée. M6 initie, entre autres, la production de
Caméra café, nouvelle génération produite par CALT Production. France 2 commande notamment
Mademoiselle Cameleone (CALT Production). Les chaînes du câble, du satellite et de la TNT payante
interviennent également sur ce format. Paris Première commande Comment rater complètement sa vie
(Dream Way Productions) tandis que TPS Star propose Pitch Story (Prime & Co Films) Les chaînes de la
TNT gratuite lancent leurs premières productions dans ce format (4 heures de programmes en 2008).
En 2008, le coût horaire de la fiction s’élève à 1 742,0 K€ pour les collections, 1 399,1 K€ pour les unitaires
de 90 minutes, 1 304,1 K€ pour les séries de 90 minutes, 1 272,1 K€ pour les mini-séries de 90 minutes, 1
210,0 K€ pour les unitaires de 52 minutes, 1 133,2 K€ pour les séries de 52 minutes, 1122,1 K€ pour les miniséries de 52 minutes, 340,2 K€ pour les formats courts et 327,7 K€ pour les séries de 26 minutes.
Formats des programmes de fiction (heures) :
2004
2005
2006
2007
2008
Courts métrages
Unitaires de 90
minutes
Séries
15
254
15
111
13
177
12
138
16
152
451
721
645
642
739
séries à
héros récurrents
collections
90
155
98
70
39
-
0
0
9
27
mini-séries
60
76
52
7
10
dont 52 minutes
dont 26 minutes
121
108
162
160
240
207
180
250
215
358
dont format court
Total
72
721
167
847
48
835
63
807
71
912
Dernière source CNC disponible
En 2008, le volume d’œuvre de fictions produites progresse de 13% à 912 heures par rapport à 2007. Il s’agit
du plus haut niveau de production depuis 1996. Cette évolution résulte essentiellement de la mise en
production de plusieurs séries de 26 minutes. Les devis augmentent de 7,2% à 741,6 M€, avec un coût
horaire en baisse à 813,1 K€ en moyenne (857,5 K€ en 2007). Cette évolution résulte de la forte progression
des séries de 26 minutes et des formats courts, fictions produites à des coûts réduits par rapport aux autres
formats de fictions.
En ce qui concerne les formats, le volume de production des séries de 26 minutes progresse entre 2007 et
2008 de 108 heures (voir tableau « Format des programmes de fiction »). Elles sont pour la deuxième année
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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9
consécutive le premier format de fiction en volume avec 39,2% des heures aidées. Les séries de 52 minutes
enregistrent une croissance de 35 heures entre 2007 et 2008.
Les apports des chaînes de télévision dans les programmes de fiction augmentent de 8,5% à 528,6 M€ en
2008. Les apports des chaînes hertziennes historiques représentent 98,3% des investissements totaux des
diffuseurs dans la production de fiction en 2008, contre 1,1% pour les chaînes du câble, du satellite, et de la
TNT payante et 0,2% pour les chaînes gratuites de la TNT.
L’apport horaire du COSIP s’élève à 95,6 K€ et représente 11,8% des devis de fiction, contre 11,1% en 2007.
Les apports étrangers (coproductions et préventes confondues), s’élèvent à 25,8 M€ en 2008 en progression
de 6,9%.
Une des raisons pour laquelle la fiction est en plein regain de croissance est due au fait que la fiction
française est le plus fort générateur d’audience, et ceci avant le sport et le cinéma. Ce type de programmes a
réalisé la majorité des 100 meilleures audiences en 2006 (hors coupe du monde), faisant mieux que la
diffusion de films cinéma. Cette performance de la fiction qui constitue un segment en forte progression
résulte de sa popularité croissante, explicable par l’amélioration notoire de la qualité des scénarii, et la
participation de plus en plus fréquente de stars du grand écran.
Après une année de recul, le volume d’unitaires de 90 minutes progresse de 10,3% en 2008 à 152 heures
pour 89 œuvres (75 en 2007). Il progresse de 70,3% sur TF1 (27 heures en 2008), de 65,5% sur Arte (26
heures) et de 30,6% sur France 3 (32 heures). Malgré une diminution de 8,9% des volumes de fictions
unitaires de 90 minutes commandées par France 2, la chaîne demeure celle qui en commande le plus avec
59 heures de programmes. Le volume d’unitaires de 90 minutes diminue de 36.1% sur Canal + (7 heures).
M6 n’a pas commandé de fiction de 90 minutes en 2008. Les unitaires de 90 minutes représentent le
troisième format de fiction en volume (-0,4 point à 16,7%). L’apport horaires des diffuseurs pour les unitaires
de 90 minutes s’élève à 1 307,8 K€ en moyenne sur TF1, 1 044 K€ sur France 3 969,2 K€ sur France 2,
957,9 K€ sur Canal + et 606,2 K€ sur Arte.
Les Français ont passé en moyenne 3 heures 25 minutes par jour devant la télévision au cours de l'année
2008. Ce chiffre est légèrement inférieur à celui de 2007 (3 heures 27 minutes), mais il confirme une
progression de la durée d'écoute quotidienne, qui est passé en dix ans de trois heures six minutes en 1998 à
trois heures 25 en 2008, soit une progression de 19 minutes par jour. 98,6% des Français (métropole)
disposent d'un récepteur de télévision et 45,7 millions de téléspectateurs de 4 ans et plus étaient présents en
moyenne chaque jour devant leur téléviseur en 2008. La part d'audience des "autres TV" (chaînes
numériques, locales, régionales, interactives, étrangères) a progressé en 2008 (+6,2 points). Les personnes
abonnées à une offre élargie regardent plus longtemps la télévision que les autres et consacrent 39,4% de
leur durée d'écoute aux chaînes dites "de complément" (source Médiamétrie publiée par le SNPTV).
.1.1.2.2
Le marché des émissions de flux
Les émissions de flux (magazines, reportages, plateaux TV, documentaires, TV-réalité…) ont connu un fort
succès ces dernières années. Les jeux TV demeurent populaires et la TV-réalité a permis de fédérer des
audiences massives depuis son apparition.
Il faut signaler les très bonnes performances des reportages et documentaires sur l'aspect humain et
émotionnel. Ces derniers sont de plus en plus demandés par les chaînes de télévision.
Le format docu-fiction, programme mélangeant fiction et réalité, a été demandé par les chaînes de télévision
pendant deux, trois ans. Il a été moins important en 2008 et cette tendance se confirmera sur 2009.
.1.1.2.3
Le marché de l’animation
En 2008, le volume d’œuvres d’animation aidées par le COSIP est en baisse pour la deuxième année
consécutive. Il s’élève à 259 heures (-17,4%). Les devis de production diminuent moins fortement à 151,6 M€
(-14,1%). Le coût horaire moyen des programmes d’animation progresse ainsi de 4% à 585,3 K€.
L’apport des diffuseurs dans les œuvres d’animation diminue de 19,8%. Ils investissent 40,1 M€ en 2008,
contre 50 M€ en 2007. La contribution des chaînes hertziennes historiques représente 87,4% des
investissements totaux des chaînes de télévision dans la production d’animation, contre 11,9% pour les
chaînes du câble, du satellite et de la TNT payante. Les chaînes gratuites de la TNT n’ont pas investi dans
l’animation en 2008.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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10
L’apport horaire du COSIP progresse de 31,9% à 107,8 K€. Il couvre 18,5% des devis des œuvres
d’animation en 2008 (14,5% en 2007).
Les financements sont en baisse de 19,8% à 42,9 M€. Les apports en coproduction diminuent de 26,9%. Les
préventes reculent de 6,2%. La part des apports étrangers représente 28,3% de l’ensemble des financements
du genre (30,3% en 2007).
.1.1.2.4
Le marché du documentaire
Après cinq années de baisse continue, le volume de production de documentaire renoue avec la croissance
en 2008 (+12,4% à 2 059 heures). Les devis des programmes de documentaire augmentent dans les mêmes
proportions que les heures aidées (+11,7% à 320 M€), entraînant une stabilité du coût horaire (-0,6% à 155,4
K€ en moyenne). Les chaînes augmentent leur participation dans le financement du documentaire à hauteur
de 147,1 M€ (+7,1%). La part des diffuseurs dans le total des financements alloués au genre est en léger
recul à 46% (47,9% en 2007). Ces derniers apportent en moyenne 68,1 K€ de l’heure, contre 71,5 K€ en
2007.
Le COSIP accompagne la progression des volumes, avec une participation de 61,7 M€ dans le financement
du genre (+16,7% par rapport à 2007). La part du COSIP dans le financement du genre augmente ainsi de
+0,8 point à 19,3% en 2008. L’apport horaire du COSIP atteint en moyenne 30 K€ en 2008, contre 28,9 K€ en
2007.
.1.1.2.5
La Télévision Numérique Terrestre
La Télévision Numérique Terrestre (TNT) permet la diffusion en qualité numérique de chaînes de télévision
accessibles pour la population française se trouvant dans une zone couverte. Tout foyer équipé d'une simple
antenne râteau peut recevoir, grâce à un adaptateur TNT, 18 chaînes gratuites et 11 par abonnement.
Alors que la télévision numérique terrestre se développe, il reste un autre champ d'exploration à ne pas
négliger : la télévision sur Internet. En tout état de cause, quel que soit le support, c’est une certitude : « le
contenu est roi ».
.1.1.2.6
Le marché des ventes à l’international
Les derniers chiffres disponibles publiés par le CNC concernant l’export sont arrêtés à 2007.
Evolution des exportations de programmes audiovisuels français :
140
129,3
120
126,7
118,8
114,0
100
109,2
106,1
104,3
2002
2003
108,2
112,5
115,0
2005
2006
80
60
40
20
0
1998
1999
2000
2001
2004
2007
Dernière source CNC disponible
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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11
La répartition géographique des ventes à l’international n’a pas subi d’énorme changement ces dernières
années, l’Europe étant toujours le partenaire privilégié de la France.
Répartition des exportations de programmes audiovisuels :
M€
Europe de l'Ouest
Europe centrale
Amérique du Nord
Amérique latine
Asie
Afrique
Moyen-Orient
Total
2003
2004
2005
2006
2007
59,1
7,9
15,0
5,1
9,3
4,7
3,2
104,3
65,9
8,6
16,9
2,0
8,1
3,2
3,5
108,2
66,8
7,9
16,8
2,4
10,9
2,9
4,8
112,5
72
9,6
14,2
2,3
9,3
3,7
3,9
115
77,7
11,8
10,3
2
6,4
5,9
4,6
118,8
Dernière source CNC disponible
Alors que l’Europe de l’Ouest représente 77,7 % des ventes réalisées à l’étranger, les ventes réalisées en
Asie passent de 9,3 % à 6,4 % en 2006 et 2007, respectivement. Plus lentement, les ventes en Amérique
latine déclinent, passant de 2,3 % à 2,0 %.
Tandis qu’une grande partie des ventes de programmes d’animation se fait en Europe de l’Ouest, seulement
la moitié des ventes de fiction se font sur le même territoire. La fiction se vend mieux que l’animation en
Europe Centrale, Amérique du Nord et Amérique Latine. L’Asie est un meilleur marché pour les
documentaires.
Exportations des programmes audiovisuels par genre :
%
Fiction
Documentaire
Animation
musique, spectacle vivant
jeux, variétés
information, reportage, divers
Total
2003
20,8
24,1
38,2
2,1
10,1
9,0
2004
18,5
26,5
39,5
3,7
10,5
9,5
2005
22,4
27,9
45,3
2,7
6,6
7,6
2006
22,1
28,5
42,6
4,5
10,1
7,2
2007
22
30,2
41,7
6,6
5,9
12,4
104,3
108,2
112,5
115
118,8
Dernière source CNC disponible
En 2007, l’animation demeure le genre le mieux exporté, représentant à lui seul 41,7 % des exportations
totales, loin devant le documentaire (30,2 %) et la fiction (22 %). Les programmes d’animation français sont
en effet reconnus non seulement pour leur qualité technique, mais aussi pour la qualité d’écriture. Les
programmes d’animation français s’adaptent de mieux en mieux aux grilles des chaînes étrangères en termes
de contenus, ce qui explique leurs exportations. Par ailleurs, de nombreuses ventes s’effectuent auprès des
chaînes thématiques (deux tiers des ventes), assurant une vraie complémentarité avec les chaînes
hertziennes, plus impliquées dans la coproduction.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
12
1.1.3.
.1.1.3.1
ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL
Les concurrents
Le groupe a trois principaux concurrents : Lagardère (« Julie Lescaut », « Père et Maire », « C dans l’air »),
TelFrance, (« les Cordiers», « Plus belle la vie ») et Marathon Group (« Sous le Soleil », « Fort Boyard »,
« Koh Lanta »).
Plus spécifiquement, dans le domaine de la fiction, Carrere Group est confronté à une compétition nationale
d’indépendants tels que JLA («Navarro»).
Dans les émissions de flux, les autres acteurs majeurs sont : Fremantle Media (« La Nouvelle Star ») ; Sony
Pictures Télévision Production (« Qui veut Gagner des Millions ») ; Réservoir Prod (« Toute une histoire ») et
Endemol. En documentaire, quelques sociétés de production concurrentes sont : VM Group, Image & Cie,
Capa Télévision, et Sunset Press.
Dans l’animation, le groupe est en concurrence en France avec Millimages et Xilam, toutes deux cotées à la
bourse de Paris sur l’Eurolist. En Europe, l’anglo-saxon Hit Entertainment, coté au London Stock Exchange,
TV-Loonland et Mondo TV peuvent être des concurrents potentiels. Aux Etats-Unis, Disney, Pixar, et
Dreamworks Animation sont les leaders du secteur. Pour les longs-métrages, les maisons de production qui
font aussi de l’exploitation de salles ou de la distribution en salle sont : Gaumont, Pathé et Europacorp.
.1.1.3.2
Avantages concurrentiels de Carrere Group
Producteur et distributeur
Carrere Group a atteint la taille critique pour distribuer efficacement à l’international les programmes qu’il
produit. La commission habituelle de distribution est en moyenne de 30%. Cette commission revient à la
filiale du Groupe qui se charge de la commercialisation du catalogue : Carrere Group Droits Audiovisuels.
Diversification des programmes
Carrere Group s’est diversifié dans plusieurs pôles d’activité, lui permettant ainsi d’être non seulement moins
dépendant des cycles économiques d’un programme en particulier, mais aussi d’être capable de faire face à
une demande spécifique d’une chaîne. Le groupe est présent sur les différents types de programmes
audiovisuels : la fiction (séries TV, téléfilms), l’animation (dessins animés et films d’animation) et le flux
(plateaux TV, TV réalité, magazines, documentaires, programmes courts…). Ce qui lui a permis d’être
aujourd’hui un partenaire incontournable des chaînes de télévision à qui les filiales du Groupe peuvent
proposer une offre complète.
Répartition des risques
Carrere Group a développé un portefeuille varié de productions grâce à ses prises de participations dans des
sociétés avec diverses spécialités. Au sein d’un même segment de production tel que le flux, le Groupe a
fédéré une société de production dédiée aux reportages (Productions Tony Comiti), une société de
production dédiée à la culture (Guillaume Durand Productions), une société de production dédiée au
divertissement (Morgane Groupe), une société dédiée à la production d’émissions du câble et satellite (O’
Productions) et une société dédiée aux programmes courts (Sacha Production).
Complémentarité des flux
Le groupe bénéficie de la complémentarité en termes de flux financiers des deux types de production :
production de programmes de stock et production de programmes de flux. La production de programmes de
stock (fiction, animation, documentaire) est essentielle à la création d’un catalogue récent, varié et d’une taille
critique. Ce type de production demande une trésorerie et un besoin en fonds de roulement (BFR) important.
En revanche, ces productions alimentent le catalogue qui lui, dégage, de part les commissions de distribution
et les recettes nettes parts producteurs (RNPP), un cash flow. Contrairement à la production de programmes
de stock, celle du flux génère un retour sur investissement plus rapide mais ne constitue pas un catalogue de
droits diffusables sur la durée.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
13
1.2.
1.2.1.
INVESTISSEMENTS
PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES PAR CARRERE GROUP PENDANT LES TROIS
DERNIERS EXERCICES
Historiquement, les investissements principaux du Groupe ont concerné d’une part, les acquisitions de
sociétés intervenant principalement dans la production dans le cadre de la stratégie de croissance externe et
d’autre part les investissements dans les programmes audiovisuels.
Croissance externe
L’année 2006 a permis de concrétiser le positionnement du Groupe dans le secteur Production Fiction,
notamment avec l’acquisition de 51 % des sociétés Scarlett Productions et Septembre Productions.
De plus, le Groupe a porté sa participation dans la société GD Productions à 100 % contre 66 % détenu en
2005.
Le coût d’acquisition de ces opérations s’est élevé au total à 7 750 K€.
En 2007, le Groupe a principalement augmenté ses prises de participation dans les sociétés suivantes :
Prise de participation complémentaire dans la société PM Films par la société PM Holding à hauteur
de 20,00 %, portant ainsi le pourcentage de détention total de la société à 100% ;
Prise de participation complémentaire dans la société Made In PM par la société PM Holding à
hauteur de 7,50%, portant ainsi le pourcentage de détention à 97,50% ;
Prise de participation complémentaire dans la société Pénélope Morgane Production par la société
Morgane Groupe à hauteur de 8,00% portant ainsi le pourcentage de détention total à 100,00 % ;
Prise de participation complémentaire dans la société Carrere Active, à travers des augmentations de
capital a porté le pourcentage d’intérêt du groupe dans cette filiale de 95,71 % à 99,46 %.
De plus, le Groupe a acquis 33% de la société Maje, société du groupe Morgane et a consolidé par
intégration globale les sociétés Carrimages 4, Carrimages Production et les sociétés LGB et Badabing
Production (2007 sociétés du Groupe B3 COM), créées sur l’exercice.
En 2008, le Groupe n’a pas réalisé de croissance externe significative.
Productions audiovisuelles
Les investissements incorporels de Carrere Group sont essentiellement constitués par ses investissements
dans les programmes audiovisuels.
Ainsi, le montant des investissements en production, coproductions et acquisition de droits s’est élevé
respectivement à 71,5 millions d’euros, 90,3 millions d’euros et 80 millions l’euros au cours des exercices clos
les 31 décembre 2008, 2007 et 2006.
Pour de plus amples informations, voir les annexes des comptes consolidés
chapitre 4.6.
1.2.2.
du présent rapport annuel
PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS DU GROUPE EN COURS
Dans les mois à venir, la plus grande partie des investissements du Groupe sera consacrée à la poursuite de
ses projets de productions de programmes en cours.
A la date d’enregistrement du présent Rapport annuel, il n’existe aucun engagement du Groupe relatif à une
opération de croissance externe, à l’exception des engagements de rachat des parts minoritaires mentionnés
dans la note 5.3 du présent rapport annuel.
1.2.3.
INVESTISSEMENTS A VENIR
Au cours des années à venir, la très grande majorité des investissements du Groupe va demeurer concentrée
dans la production et la coproduction de programmes audiovisuels.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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14
1.3.
1.3.1.
ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE
SUSPENSION DE LA COTATION DU TITRE
La cotation des titres est suspendue depuis le 31 mars 2008, au cours de 6,47€.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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15
2.
2.1.
RAPPORT DE GEST ION DU GROUPE
CHIFFRES CLÉS
En milliers d'euros
Production
Distribution
Marketing
31 déc. 2008
31 déc. 2007
31 déc. 2006
85 056
19 464
9 796
107 516
17 347
9 703
104 197
22 182
15 055
Chiffre d'affaires
114 316
134 566
141 434
Charges d’exploitation
Dotations nettes aux amortissements et provisions
(41 043)
(64 026)
(47 332)
(203 284)
(61 808)
(64 302)
Résultat opérationnel courant
9 247
(116 050)
15 323
Résultat net consolidé
3 575
(136 812)
8 354
Résultat net part du groupe
3 075
(126 386)
7 284
(15 991)
(27 910)
120 284
98 724
Capitaux propres
Dont part du groupe
Nombre d’actions total
Droits de vote double
Résultat net par actions (en euros)
Résultat net dilué par actions (en euros)
2.2.
(7 046)
(26 036)
8 443 335
1 977 653
8 443 335
1 977 653
0,364
0,364
(14,969)
(14,969)
8 443 335
2 340 642
0,862
0,862
RAPPORT FINANCIER DE L’EXERCICE 2008
Les commentaires et analyses ci-dessous se fondent sur les informations financières extraites des comptes
consolidés de Carrere Group établis conformément aux normes IFRS au 31 décembre 2006, 2007 et 2008.
2.2.1.
SYNTHESE DES PRINCIPAUX EVENEMENTS DES EXERCICES 2006 ET 2007
Au cours des exercices 2006 et 2007, Carrere Group a accompli les principales acquisitions suivantes :
2006 :
- la prise de participation dans la société Septembre Productions à hauteur de 51% du capital sur la base
d’un accord ferme et définitif d’achat.
- la prise de participation dans la société Scarlett Productions à hauteur de 51% du capital sur la base d’un
accord ferme et définitif d’achat.
- la prise de participation complémentaire dans la société Guillaume Durand Production a porté le
pourcentage d’intérêt du groupe dans cette filiale de 66 % à 100 % ;
- la prise de participation complémentaire dans le groupe Riff International, à travers une augmentation de
capital a porté le pourcentage d’intérêt du groupe dans cette filiale de 51% à 67% ;
Le coût d’acquisition de ces opérations s’est élevé au total à 7 750 K€.
Les acquisitions ont été effectuées sur la base d’un prix ferme et définitif avec un paiement comptant. Seule
l’acquisition de la société Scarlett production en 2006 comprenait une clause de complément de prix. Cette
clause reposait sur une condition suspensive liée au chiffre d’affaires réalisé par la société en 2007. La
condition n’ayant pas été atteinte, le complément de prix n’est pas dû.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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16
2007
L’exercice 2007 a été marqué par la diminution significative des ventes secondaires du catalogue d’animation
et de fiction du Groupe et par la constatation, pour la première fois, d’un résultat sectoriel déficitaire (avant
constatation de dépréciations complémentaires du catalogue) pour le secteur de la distribution. La direction
de Carrere Group a également constaté, pour la troisième année consécutive, l’absence de ventes
significatives à l’étranger sur des territoires non encore exploités.
En conséquence, la société a décidé de revoir significativement à la baisse, compte tenu de l’historique des
ventes sur les trois dernières années et du non développement de la structure commerciale, les prévisions de
ventes sur les territoires non encore exploités du catalogue d’animations et de fictions du Groupe ramenant
ainsi leur poids dans les recettes prévisionnelles de chacun de ces secteurs à respectivement 17 % et 26 %
des ventes prévisionnelles au 31 décembre 2007 contre 81 % et 67 % au 31 décembre 2006. Cette révision
des prévisions de recettes a entraîné la constatation de provisions pour dépréciation du catalogue.
Tel que cela a été annoncé par Carrere Group SA dans plusieurs communiqués de presse successifs, à la
suite de ces difficultés financières, les sociétés Carrere Group SA et Carrere Group DA se sont retrouvées
dans une situation tendue de trésorerie qui n’a pas permis au groupe de faire face à ses échéances
bancaires de décembre 2007.
L’exercice 2007 a aussi été marqué par les cessions des sociétés Point du Jour Production et Point du Jour
International, toutes deux filiales de Riff International Production.
Les sociétés du groupe Riff International Productions, la société VIP et la société B3com ont rencontré au
cours de l’exercice 2007 de graves difficultés financières et opérationnelles.
2.2.2.
.2.2.2.1
FAITS MARQUANTS 2008 ET EVENEMENTS POST CLOTURE
Difficultés financières des sociétés Carrere Group SA et Carrere Group DA
Carrere Group SA a sollicité de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny, pour elle-même
et une de ses filiales, Carrere Group DA, la nomination d’un conciliateur qui est intervenue par Ordonnance
du 11 mars 2008, en la personne de Maître Michel Chavaux, et lui donnant notamment pour missions :
− « d’assister les dirigeants des requérantes aux fins de renégocier les concours bancaires afin de rendre les
échéances compatibles avec les cash flows prévisionnels révisés et audités,
− de veiller à ce que les renégociations ne remettent pas en cause les concours court terme, les cessions
Dailly et les éléments en place dans les filiales d’exploitation et de production du Groupe. »
C’est dans ce cadre que, compte tenu de l’incertitude pesant sur l’avenir du Groupe et après en avoir informé
ses partenaires financiers, Carrere Group SA a décidé de demander à NYSE Euronext de suspendre la
cotation de ses titres dès le 31 mars 2008.
Cette situation a également généré une diminution des facilités bancaires des filiales et des tensions de
trésorerie sur les plus fragiles.
Dans le cadre de la conciliation et sous l’égide du conciliateur, des solutions de restructuration et/ou
d’adossement ont été activement recherchées et discutées entre les différentes parties prenantes.
En date du 12 août 2008, un protocole d’accord a été signé entre, notamment, Claude Carrere, Carrere
Group SA, Carrere Group DA, leurs principaux créanciers financiers et la société Alesa Holding («le
Repreneur»), représentée par Monsieur Di Sabatino, le Repreneur étant une société spécialement constituée
par la société MoonScoop et par les actionnaires de cette dernière pour les besoins des opérations décrites
dans le protocole.
Monsieur Benoit di Sabatino a été nommé Président du Directoire le 19 août 2008 en remplacement de
Madame Dominique Orecchioni, démissionnaire.
Suite à la démission de Monsieur Claude Carrere de son mandat de Président du Conseil de Surveillance en
date du 25 Septembre 2008, Monsieur Christophe di Sabatino a été coopté en tant que membre du Conseil
de Surveillance et Président (sa nomination a été ratifiée en Assemblée Générale du 13 novembre 2008).
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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17
Compte tenu de tous ces évènements, l’assemblée générale approuvant les comptes 2007 ne s’est réunie
que le 13 novembre 2008.
La levée de fonds nécessaire dans le protocole de conciliation par voie d’augmentation de capital devait être
réalisée au plus tard le 30 novembre 2008. Monsieur Di Sabatino n’ayant pu lever les fonds prévus, a en
conséquence donné sa démission le 4 décembre 2008 de son mandat de Président du Directoire de Carrere
Group SA, ainsi que de sa fonction de Directeur Général de Carrere Group DA le 4 décembre 2008.
Monsieur Claude Carrere a été nommé le 4 décembre 2008 en remplacement Président du Directoire de
Carrere Group SA. Monsieur Christophe di Sabatino a également démissionné de son mandat de Président
du Conseil de Surveillance le 4 décembre 2008 et a été remplacé par Monsieur Axel Carrere, le 18 février
2009.
L’augmentation de capital n’ayant pas eu lieu, une déclaration de cessation de paiement pour la société
Carrere Group SA a été déposée le 22 décembre 2008 afin de faire face aux difficultés financières.
Le Tribunal de Commerce de Bobigny a ouvert le 30 décembre 2008 une procédure de redressement
judiciaire avec une période d’observation de 6 mois. Le Tribunal a nommé en qualité d’Administrateur
Judiciaire Maître Bernard Houplain avec mission d’assister la société pour tous actes de gestion ou certains
d’entre eux. Maître Houplain a pour tâche d’assister la société aux fins des négociations auprès du pool
bancaire, d’évaluer les filiales qui pourraient être cédées, trouver des financements afin de pérenniser le
Groupe. Le Tribunal a appelé en audience la société pour le 23 juin 2009.
Ont également été nommés Monsieur Jean Pierre Aubry André, Juge Commissaire, Maître Jacques
Moyrand, Mandataire Judiciaire.
Suite à la mise en redressement judiciaire, les dettes antérieures à la date du jugement du 30 décembre 2008
sont gelées. Maître Moyrand, nommé représentant des créanciers a invité les créanciers à déclarer leurs
créances du 20 Janvier 2009 au 20 Mars 2009, a établi un état de ces créances par société en identifiant les
dettes contestées de celles non contestées et l’a communiqué aux personnes concernées. Ces personnes
disposent d’un délai de 30 jours pour répondre à la contestation après notification par Maître Moyrand.
Au cours de l’exercice, trois filiales du groupe ont déposé une déclaration de cessation de paiement :
Le 25 janvier 2007, la société Riff International Production et ses trois filiales Postmoderne, Studio de
Vanves et Telecaster ont déposé une déclaration de cessation de paiement auprès du Tribunal de
Commerce de Nanterre. Le 24 avril 2008, le groupe Riff International Productions a été mis en
liquidation judiciaire. Le 19 Novembre 2008, un plan de cession a été conclu avec la société Teletota.
Le 29 Février 2008, la société B3COM société présidée par Benjamin Castaldi a déposé une
déclaration de cessation de paiement auprès du Tribunal de Commerce de Paris. Une procédure de
liquidation judiciaire a été ouverte en date du 15 mai 2008.
Le 21 Avril 2008, la société VIP, société d’exploitation de licences de droits dérivés a déposé une
déclaration de cessation de paiement auprès du Tribunal de Commerce de Bobigny. L’ouverture
d’une procédure de liquidation judiciaire a suivi le 13 Mai 2008. Un plan de cession avec la société
CYANN Holding a été conclu le 31 Juillet 2008.
Au 31 décembre 2007, ces difficultés financières ont impacté les états financiers de la façon suivante :
− au niveau des comptes consolidés, les écarts d’acquisition des sociétés Riff International Production, VIP
et B3com, et les éléments corporels et incorporels s’y rattachant ont été amortis à 100 % au 31 décembre
2007.
− Au niveau des comptes sociaux, les titres de participation, les comptes courants et clients des sociétés Riff
International Production, VIP et B3com ont été provisionnés à 100 %.
Au 31 décembre 2008, le groupe Riff International Productions, la société VIP et le sous-groupe B3Com sont
sortis du périmètre de consolidation. Au niveau des comptes consolidés, les situations nettes négatives et les
titres de participation de ces filiales sont sortis avec constatation en compte de résultat d’un produit de
9 650K€. L’impact de ces sorties de périmètre est classé en autres produits et charges opérationnels (note 20
Autres Produits et Charges Opérationnels).
Dans le cadre de la restructuration de la dette, afin de permettre l’élaboration d’un plan d’apurement du
passif, une requête a été déposée auprès du juge du Tribunal de Commerce de Bobigny le 15 avril 2009. Le
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18
groupe souhaite céder la participation de 51% détenue dans la société Communication et Programme
International.
Une ordonnance a été rendue le 3 Juin 2009 autorisant cette cession.
Le montant de la cession s’élève à 3,5 M€, payable en trois échéances, au plus tard le 30 septembre 2009.
Le prix de cession étant connu à la date d’arrêté des comptes, il a été retenu dans l’évaluation de l’Unité
Génératrice de Trésorerie de CPI de constater une dépréciation du goodwill pour (0,4) M€ (note 5.3 Ecarts
d’acquisition).
Suite à une forte diminution de l’activité du sous-groupe Dassas et à des divergences d’opinion entre la filiale
et le groupe, des négociations ont débuté en début d’année 2009 avec l’actionnaire minoritaire relatif à
l’engagement de rachat ferme des 49% qui avait une échéance initiale au 13 juillet 2010 pour 5 765 K€.
Les négociations ont conduit le 12 Mai 2009 à la signature d’un protocole par lequel l’actionnaire minoritaire
cède ses parts pour 1€.
Historiquement, cet engagement avait été comptabilisé au niveau des dettes, en contrepartie des écarts
d’acquisition. Suite à cette négociation de l’engagement de rachat, la dette sera annulée en 2009 avec impact
résultat étant donné que l’écart d’acquisition avait été déprécié en totalité au 31 décembre 2007 suite à la
perte de valeur identifiée sur l’UGT (note 5.3 Ecarts d’acquisition).
Afin de reporter l’assemblée générale approuvant les comptes 2008, une requête a été déposée le 11 Juin
2009 auprès du Président du Tribunal de Commerce de Bobigny. Une ordonnance a été rendue le 17 juin
2009, autorisant la prorogation de la tenue de l’assemblée jusqu’au 30 septembre 2009.
Le Tribunal de Commerce de Bobigny a rendu le 23 juin 2009 un jugement favorable au renouvellement de la
période d’observation de la société jusqu’au 24 novembre 2009, et ce afin de permettre la présentation d’un
plan de continuation, élaboré en partenariat avec plusieurs banques.
La continuité d’exploitation du Groupe ne peut donc être garantie que sous réserve de la finalisation du
Protocole d’Accord en cours de négociation entre les différentes parties : Investisseurs, Banques et Mr
Claude Carrere.
Pour des raisons de confidentialité, les détails prévus dans ce Protocole d’Accord ne peuvent être divulgués à
la date où cette partie est rédigée.
.2.2.2.2
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires consolidé de Carrere Group SA au 31 décembre 2008 s’établit à 114 316 K€.
Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2007, ce chiffre d’affaires était de 134 566 K€.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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19
2.2.3.
.2.2.3.1
RESULTAT D’EXPLOITATION
Compte de résultat consolidé
En milliers d'euros
CHIFFRE D'AFFAIRES
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations nettes aux amortissements
Dotations (reprises) nettes aux provisions
Autres produits et charges d’exploitation
Contribution des sociétés mises en équivalence
Notes
31 déc. 2008
114 316
31 déc. 2007
134 566
(23 316)
(843)
(12 327)
(5 114)
(71 132)
7 106
557
(11)
(23 243)
(1 289)
(15 115)
(6 879)
(183 851)
(19 433)
(805)
-
9 236
(116 050)
8 174
(21 255)
17 410
(137 305)
5
6
19
RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT
Autres produits et charges opérationnels
20
RÉSULTAT OPERATIONNEL
Produits de la trésorerie
Coût de l'endettement financier net
Autres éléments financiers
21
21
21
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT
Impôts courants et différés
.2.2.3.2
50
(5 960)
(2 852)
8 648
18
(4 844)
38
(6 440)
(1 477)
(145 184)
8 690
RÉSULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES
RÉSULTAT NET DES ACTIVITES CEDEES
3 804
(229)
(136 494)
(318)
RÉSULTAT NET CONSOLIDE
Dont part du groupe
Dont Intérêts minoritaires
3 575
3 075
500
(136 812)
(126 386)
(10 426)
Résultat net par action (en euros)
Résultat net dilué par action (en euros)
0,364
0,364
(14,969)
(14,969)
Comparaison des données 2008 et 2007
En 2008, le résultat net est un bénéfice de 3 575 K€ comparé à une perte de (136 812) K€ en 2007, soit une
variation de 140 387 K€.
.2.2.3.3
Analyse des principales lignes du compte de résultat
Le chiffre d’affaires consolidé s’est élevé à 114 316 K€ contre 134 566 K€ sur l’exercice 2007, soit une
diminution de 20 250 K€ (15,05%). Pour une analyse du chiffre d’affaires, se référer au paragraphe 2.2.5 «Analyse des performances des métiers».
Les amortissements et provisions des immobilisations corporelles et incorporelles hors
amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises se sont élevés à (71 132) K€
contre (183 851) K€ en 2007.
Les amortissements et provisions du catalogue s’élèvent à (61 207) K€ en 2008 contre (179 851) K€ en
2007.
L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le Groupe
procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu'il juge raisonnables et réalistes.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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20
Les hypothèses retenues par la direction en matière de valorisation de son catalogue reposent sur
l’établissement de la valeur d'utilité de son catalogue de droits sur la base des flux futurs de trésorerie
actualisés (DCF) associés à ces actifs.
Pour rappel, l’exercice 2007 avait été marqué par une baisse significative des prévisions de vente sur les
territoires non encore exploités du catalogue d’animations et de fictions du Groupe. Cette révision des
prévisions de recette avait entraîné la constatation de provisions pour dépréciation du catalogue pour un
montant global de 114 839 K€. L’exercice 2008 a quant à lui été marqué par l’augmentation significative du
résultat opérationnel courant sur le secteur de la distribution et de la production qui étaient tous deux
déficitaires en 2007 (avant constatation des dépréciations complémentaires du catalogue de droits) mais qui
sont de nouveau bénéficiaires en 2008.
En conséquence, le Groupe a décidé de réaliser un nouvelle valorisation du catalogue sur la base de
nouvelles prévisions de ventes ciblées sur ses deux principaux secteurs de production : l’animation et la
fiction. Les prévisions de vente sur les territoires non encore exploités du catalogue d’animations et de
fictions du Groupe représentent respectivement 4% et 12 % des recettes prévisionnelles non actualisées au
31 décembre 2008. Les estimations de recettes sur les territoires non encore exploités représentaient au 31
décembre 2007 respectivement 17% et 26% des recettes prévisionnelles du catalogue d’animations et de
fictions.
En 2008, toutes les prévisions ont été réalisées pour chaque titre territoire par territoire, conformément à ce
qui avait été fait en 2007.
Concernant la fiction, les recettes nettes prévisionnelles actualisées qui sont relatives à des titres pour
lesquels il n’y a pas eu de ventes pendant 4 ans, ces titres ne pouvant pas apparaître puisqu’ils viennent
d’être produits, représentent 28% du total des recettes nettes prévisionnelles actualisées de l’échantillon. Et
cela aussi bien pour la France que l’étranger.
Concernant l’animation, les recettes nettes prévisionnelles actualisées qui sont relatives à des titres pour
lesquels il n’y a pas eu de ventes pendant 4 ans, ces titres ne pouvant pas apparaître puisqu’ils viennent
d’être produits, représentent 6 à 8% du total des recettes nettes prévisionnelles actualisées de l’échantillon.
Concernant la fiction, la révision des prévisions de ventes conclut à une valeur recouvrable du catalogue qui
s’établit à 50 566 K€, à comparer à une valeur nette comptable de 44 233 K€. Cet excédent représente
14,3% du montant de la valeur nette comptable au 31 décembre 2008.
Concernant l’animation, la révision des prévisions de ventes conclut à une valeur recouvrable du catalogue
qui s’établit à 4 023 K€, à comparer à une valeur nette comptable de 5 422 K€. Cette dépréciation représente
25,8% du montant de la valeur nette comptable au 31 décembre 2008.
Cette révision des prévisions de recettes a entraîné la constatation de provisions pour dépréciation du
catalogue dont les montants sont présentés dans la note 5 de l’annexe aux comptes consolidés.
Au demeurant, les résultats obtenus résultent de l’extrapolation du test réalisé sur un échantillon significatif
mais non statistique, et dépendent de la réalisation des prévisions qui présentent toujours un caractère
aléatoire. En effet, les estimations de recettes futures, et notamment à l'étranger, sont susceptibles de varier
de façon significative du fait de plusieurs aléas dont notamment l’accueil réservé par le marché aux produits
audiovisuels. Par ailleurs, certaines estimations et hypothèses reposent encore à ce stade sur un historique
d’exploitation limité pour une majorité des œuvres et sur des territoires non encore exploités.
Le test de valorisation réalisé par le Groupe en 2008 conclut à une appréciation globale de l’échantillon du
catalogue (par le biais d’une réversibilité des provisions historiques) dans les comptes consolidés au 31
décembre 2008, à hauteur de 6 544 K€, soit 8,5% d’excédent. Cette appréciation globale se décompose de la
façon suivante :
- Dépréciation catalogue Animation : (2 443) K€
- Reprise de dépréciation catalogue Fiction : 8 987 K€
Ainsi, la valeur recouvrable de l’échantillon du catalogue estimée par le Groupe est de 54 588 K€. Compte
tenu de la méthodologie retenue, des hypothèses présentées et des travaux de revue effectués par un
cabinet externe, la valeur recouvrable du catalogue nous paraît raisonnable. L’extrapolation de cette
méthodologie à l’ensemble des titres du catalogue conduit à une valeur totale du catalogue de 82 534 K€.
Le Groupe a principalement mis en avant les éléments suivants pour la construction des projections de vente:
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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21
► Les ventes récentes de plusieurs productions de son catalogue qui ont été significatives et ont démontré
une inflation dans les prix de vente des productions aux chaînes en France et à l’international. Ces ventes ont
servi entre autres de référence pour la construction des éléments prévisionnels par les dirigeants du Groupe ;
► A court terme, la pression sur les prix et les volumes d’achat des chaînes est compensée par les normes
de vente par « package » du secteur. En effet, ce procédé devrait permettre au Groupe de vendre les
productions les moins demandées en les associant aux productions les plus demandées ou aux épisodes
complémentaires des séries déjà diffusées par les chaînes ;
► A long terme, le Groupe estime que la concurrence sur les marchés audiovisuel et télévisuel devrait
continuer à croître, notamment avec le renforcement des chaînes de la TNT et des chaînes câblées, ce qui
devrait faire progresser les prix de vente des productions aux chaînes ;
► Pour un dixième des productions de l’échantillon « Fictions » (productions de Septembre Production) le
Groupe estime que les prévisions de vente ont été élaborées plus précisément que l’année dernière, dans la
mesure où ces productions ont été récemment intégrées au catalogue. Les projections sont également plus
élevées compte tenu de la meilleure maîtrise de ces productions par les commerciaux du Groupe ;
► Carrere Group devrait récupérer dans les années à venir les mandats de distribution de plusieurs
productions de son catalogue, ce qui devrait augmenter le potentiel de vente de ces productions selon le
Management ;
► Comparativement au test réalisé au 31 décembre 2007, le Groupe a pris en compte cette année des
prévisions de vente associées à des productions pour lesquelles le Groupe n’a pas le mandat de distribution
à la date du test. La non prise en compte de ces éléments lors des exercices précédents n’ayant aucun
fondement économique.
Les différences entre les réalisations et les prévisions, ou des décalages dans le temps des réalisations
auraient un impact matériel, positif ou négatif, sur la valeur d’utilité du catalogue au 31 décembre 2008.
Le résultat opérationnel courant s’est élevé 9 236 K€ contre (116 050) K€ pour l’exercice 2007. Pour une
analyse du résultat opérationnel courant, se référer au paragraphe 2.2.5 - «Analyse des performances des
métiers».
Les dépréciations des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises s’élèvent à (437) K€
pour l’exercice 2008, contre (21 236) K€ en 2007.
Le Groupe a fait appel en 2008 à une aide externe afin de revoir la valorisation des écarts d’acquisition. Le
management a adopté la méthodologie suivante :
► Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition ont été mis en œuvre pour les UGT présentant des
écarts d’acquisition positifs et significatifs (d’un montant supérieur à 200 K€) ;
► L’estimation des valeurs d’utilité est fondée sur le plan d’affaire de chaque UGT élaboré par le
management local et revu et validé par le management de Carrere Group. Afin de déterminer la valeur
d’utilité des UGT, le Groupe a utilisé de l’actualisation des flux de trésorerie (« DCF »). Cette méthode qui est
généralement reconnue comme la plus pertinente par les professionnels de l’évaluation est conforme aux
recommandations de la norme IAS 36.
Suites aux tests réalisés, la valeur d’entreprise de ces UGT recouvre la valeur de l’actif économique. Le
Groupe a donc décidé de ne pas déprécier les écarts d’acquisition existants au 31 décembre 2008.
Concernant le sous-groupe CPI, une dépréciation de (437) K€ a été comptabilisée en anticipation de la
cession à venir sur l’exercice 2009 pour un prix de 3,5 M€ (protocole de cession du 20 février 2009).
Le coût du financement s’est élevé à (5 960) K€ contre (6 440) K€ sur l’exercice 2007. Les charges
d’intérêts sur les emprunts sont en baisse du fait de la chute des taux du marché.
Le montant des intérêts liés aux crédits bancaires moyen terme s’élève en 2008 à 3 282 K€ contre 2 997 K€
en 2007, soit une augmentation de 9,5 %.
Les autres éléments financiers sont composés principalement des intérêts liés à l’actualisation des dettes
long terme relatives aux engagements de rachat des minoritaires, soit 984 K€ en 2008.
L’impôt sur les résultats est de (4 844) K€ contre un produit net de 8 690 K€ sur l’exercice 2007.
Les intérêts minoritaires se sont élevés à 500 K€ contre (10 426) K€ l’année précédente.
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22
2.2.4.
ANALYSE DES FLUX NETS DE TRESORERIE OPERATIONNELS
31 déc. 2008
31 déc. 2007
Chiffre d'affaires
Charges d'exploitation hors amortissements et dépréciations
EBITDA
Autres éléments opérationnels
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement
114 316
(41 043)
73 273
(7 282)
16 849
134 566
(47 332)
87 234
(1 797)
(9 349)
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
82 840
76 088
(53 818)
(17 645)
(59 804)
(30 457)
11 377
(14 173)
En milliers d'euros
Investissements de contenus livrés
Investissements de contenus en-cours de productions
FLUX NETS DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES
OPERATIONNELLES
Activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise
Variations de périmètre
Augmentation des actifs financiers
Investissements
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédées
Diminution des actifs financiers
Désinvestissements
FLUX NETS DE TRESORERIE AFFECTES AUX ACTIVITES
D'INVESTISSEMENT
Activités de financement
Augmentation de capital souscrite par les minoritaires
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Opérations avec les actionnaires
Augmentation des crédits moyen terme
Remboursement d'emprunt moyen terme
Variation des crédits de production
Opérations sur les emprunts et autres passifs financiers
(448)
(7 045)
3 476
(2 997)
(914)
(88)
2 026
234
(722)
(1 062)
(11 826)
6 295
(19)
717
932
2 958
285
824
7 404
(4 422)
344
(1 491)
(1 147)
(1 000)
(24 100)
(25 100)
396
(712)
(316)
7 000
(700)
2 833
9 133
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE
FINANCEMENT
(26 247)
8 817
VARIATION DE LA TRESORERIE
(11 912)
(9 778)
21 319
9 407
31 106
21 319
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Ouverture
Clôture
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
23
2.2.5.
.2.2.5.1
ANALYSE DES PERFORMANCES DES METIERS
Chiffre d’affaires et résultat opérationnel par métier
Exercice clos le 31 décembre
En milliers d'euros
Chiffres d’affaires
Production
Distribution
Marketing
Total Carrere Group
Résultat opérationnel ajusté *
Production
Distribution
Marketing
Corporate
Total Carrere Group
Résultat opérationnel courant
Production
Distribution
Marketing
Corporate
Total Carrere Group
2008
85 056
19 464
9 796
114 316
2007
107 516
17 347
9 703
134 566
Variation
-20,9%
12,2%
1,0%
-15,0%
69 458
10 119
1 427
(7 742)
73 262
89 075
1 954
(40)
(3 755)
87 234
-22,0%
417,9%
3667,1%
-106,2%
-16,0%
4 817
3 131
1 292
(4)
9 236
(746)
(106 235)
(1 769)
(7 300)
(116 050)
745,8%
102,9%
173,0%
99,9%
108,0%
* Le résultat opérationnel ajusté correspond au résultat opérationnel courant retraité des éléments : « Dotations nettes
aux amortissements » et des « Dotations (reprises) nettes aux provisions ».
Secteur Production
Le secteur de la production présente un résultat opérationnel au 31 décembre 2008 de 4 817 K€ contre
(746) K€ au 31 décembre 2007. Ajusté des amortissements et provisions, le résultat au 31 décembre 2008
s’élève à 69 458K€ contre 89 075 K€ au 31 décembre 2007. Le taux de marge avant amortissement s’établit
à 81,7% pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 et à 82,8 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.
Secteur Distribution
Le secteur de la Distribution présente un résultat opérationnel au 31 décembre 2008 de 3 131K€ contre
(106 235) K€ au 31 décembre 2007. Ajusté des amortissements et provisions, le résultat au 31 décembre
2008 s’élève à 10 119K€ contre 1 954 K€ au 31 décembre 2007.La hausse du résultat du secteur résulte
principalement des renouvellements de droits auprès de chaines hertziennes françaises (140 heures).
Secteur Marketing
Le secteur du Marketing présente un résultat opérationnel au 31 décembre 2008 de 1 292 K€ contre (1 769)
K€ au 31 décembre 2007. Ajusté des amortissements et provisions, le résultat au 31 décembre 2008 s’élève
à 1 427 K€ contre (40) K€ au 31 décembre 2007. Le taux de marge avant amortissement s’établit à 14,6%
pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 et à 0,4 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.
.2.2.5.2
Commentaires sur le chiffre d’affaires par métier
Secteur Production
Au cours de l’exercice 2008, le secteur de la production a connu une baisse d’activité avec une variation du
chiffre d’affaires de -20.9%.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
24
Exercice clos le 31 décembre
En milliers d'euros
Animation
Fiction
Flux
Post production
Prestations techniques
Autres
Total
2008
465
50 132
32 243
1 988
0
228
85 056
2007
61 726
39 207
3 874
2 007
702
107 516
Variation
100,0%
-18,8%
-17,8%
-48,7%
-100,0%
-67,5%
-20,9%
La production Fiction, un axe fort
Conformément à la stratégie du groupe, la production reste un axe fort, malgré une baisse de 18,78% sur
l’activité de Fiction avec à 50 132 K€ de chiffre d’affaires réalisé en 2008. Cette diminution s’explique par le
fait que le tournage de productions en développement a été reporté sur l’exercice 2009, notamment avec les
reports de tournage des séries « Alice Nevers » chez Ego, « Les mystères de Paris » chez Dajma et
« Brigade 19 24 » chez Septembre. D’autre part, la série « Louis Page » produite par Septembre n’a pas été
reconduite par France 2 en 2008.
TITRES DES ŒUVRES FICTION LIVREES EN 2008
Alice Nevers, le Juge est Une Femme
Terre de Lumière
Le Choix de Myriam
L’Abolition
Charlotte Corday
La Saison des Immortelles
Livrez-nous Grynszpan
Action Directe
Rencontre avec un tueur
De Sang et d’Encre
L’Amour Aller-Retour
Mon Père dort au Grenier
Heidi
La Belle Vie
La Belle Personne
Cœur Océan Saison 3
Clara Sheller
Section de recherches (Ep 13 à 22)
Aicha
Diffuseur
TF1
France 2
France 3
France 2
France 3
France 3
France 2
TF1
TF1
TF1
TF1
France 2
France 2
Arte
Arte
France 2
France 2
TF1
France 2
Format
5x52’
4x100’
2x100’
2x90’
1x90’
1x90’
1x65’
2X65’
2x65’
1x90’
1x90’
26x26’
26x26’
1x90’
1x90’
26x26’
6x52’
10x52’
1x90’
La production de flux
La production d’émissions de flux, d’émissions jeunesse et de documentaires a baissé de 39 207 K€ en 2007
à 32 243 K€ en 2008. Cette baisse s’explique d’une part par la sortie du sous-groupe Riff International
Production, et d’autre part, par l’arrêt de l’émission « Esprits Libres » dont 40 émissions étaient programmées
alors que France 2, lors du renouvellement d’une nouvelle émission intitulée « L’objet du scandale », n’a
signé que pour 25 émissions.
La production Animation
La société Les Armateurs représente ce secteur. Elle a produit cette année une série de 36x6’ intitulée
« Allez Raconte », ainsi que la version enfant du site web du Louvre « Lucapitule ».
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
25
Secteur Distribution
Le chiffre d’affaires de la distribution s’élève à 19 464 K€ en 2008 contre 17 347 € en 2007.
Par activité, le chiffre d’affaires se décompose ainsi :
Exercice clos le 31 décembre
En milliers d'euros
Animation
Fiction
Flux
Chaîne thématique
Total
2008
2 345
9 691
1 607
5 820
19 464
2007
304
7 532
3 785
5 726
17 347
Variation
671,5%
28,7%
-57,5%
1,6%
12,2%
Animation
Le secteur réalise un chiffre d’affaires de 2 345 K€ en 2008 contre 304 K€ en 2007, soit une augmentation de
2 041 K€.
Fiction
La distribution des programmes de fiction s’élève à 9 691 K€ en 2008, contre 7 532 K€ en 2007, soit une
progression de 2 159 K€ qui s’explique par le renouvellement de séries comme « Commissaire Maigret » et
« Nestor Burma »
Flux
La distribution des programmes de flux marque une variation de (2 178) K€ avec un chiffre d’affaires de 1 607
K€ en 2008 pour 3 785 K€ en 2007. Cette diminution s’explique notamment par la sortie du sous-groupe Riff
qui produisait et distribuait l’émission « C’est pas sorcier ».
Chaîne thématique
Exclusivement lié à la chaîne « Du côté de chez vous » diffusée sur le câble et le satellite, le chiffre d’affaires
reste stable et s’élève à 5 820 K€ en 2008 contre 5 726 K€ en 2007.
Secteur Marketing
Composé principalement des activités de publicité à travers ses filiales du sous groupe Dassas et du sous
groupe CPI, d’organisations évènementielles comme les Francofolies et de l’exploitation des droits dérivés,
l’activité marketing présente un chiffre d’affaires de 9 796 K€ en 2008 contre 9 703 K€ en 2007, soit une
progression de 1 %.
Le sous-groupe CPI a été cédé lors du 1er semestre 2009 (voir chapitre 2.2.2 « Faits marquants 2008 et
évènements post-clôture »).
Publicité et communication
Le secteur de la publicité et de la communication reste un secteur très concurrentiel. Les concurrents du
groupe sont de toutes tailles, allant de grands groupes internationaux aux petites agences. Le groupe est en
forte concurrence avec ces entreprises tant pour conserver ses clients actuels que pour conquérir de
nouveaux clients et de nouveaux budgets.
De plus, ce secteur peut connaître des périodes de récession liées à celles de l’économie en général et il est
sensible aux variations d’activité des annonceurs.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
26
Principaux clients :
% du Chiffre
d’affaires
Marketing
Lesieur
Leroy Merlin
ACM
Leurquin Laboratoires
CIC
Legrand
7,42%
6,32%
5,38%
5,18%
4,71%
3,52%
dont % du
Chiffre d’affaires
Communication
16,6%
14,1%
12,0%
11,6%
10,5%
7,9%
Evènementiel
Le chiffre d’affaires de l’activité «Evènementiel » reste stable et s’élève à 5 408 K€ pour l’exercice 2008
contre 4 014 K€ en 2007.
Rendez-vous incontournable de la chanson francophone, Les Francofolies restent un événement majeur.
C'est en 1985 que naissent les premières Francofolies de La Rochelle, Jean-Louis Foulquier en est
l'instigateur et créateur ; saltimbanque, acteur, homme de radio, il est un "touche-à-tout" curieux et inlassable.
En 2004, LES FRANCOFOLIES DE LA ROCHELLE fêtent leur 20ème édition et Jean-Louis Foulquier passe
la main en Janvier 2005 à Morgane Production : Gérard Pont, Gérard Lacroix et à Frédéric Charpail
Entrepreneur Rochelais.
Les Francofolies possèdent aujourd'hui une notoriété qui n'est pas seulement due à sa longévité mais repose
sur une passion artistique de tous les instants : faire connaître et diffuser la chanson et les musiques
actuelles essentiellement d'expression francophone auprès d'un large public curieux et averti. Une
programmation dont la volonté est de pérenniser : convivialité, créations, découvertes, coups de cœur, .6
jours, 6 nuits, au cœur d'une ville « belle et rebelle » où s'investissent la musique et la fête.
Le chiffre d’affaires des Francofolies représente 48 % du chiffre d’affaires Marketing en 2008.
2.2.6.
EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE
Ce point a été présenté et développé dans le paragraphe 2.2.2 Faits marquants au cours de l’exercice 2008
et événements postérieurs à la clôture
2.2.7.
PERSPECTIVES
Le 23 juin 2009, le Tribunal de Commerce de Bobigny a rendu un jugement favorable au renouvellement de
la période d’observation de la société jusqu’au 24 novembre 2009, lui permettant de présenter un plan de
continuation élaboré en partenariat notamment avec plusieurs banques.
La société est, en effet, engagée depuis quelques mois dans une renégociation de sa dette bancaire à moyen
terme qui lui permettrait, une fois l’accord passé, de sortir de son redressement judiciaire.
Carrere Group s’est lancé dans une profonde restructuration de son outil de production qui lui permettra
d'alléger sa structure de coûts. Cette restructuration a débuté au premier trimestre 2009 par la cession de la
participation de Carrere Group (51%) dans le Groupe CPI (Sacha Production, Télé Maison, etc…). Cette
restructuration se poursuivra sur toutes les branches qui nécessiteraient d’être cédées, fusionnées ou
fermées dans le cas où elles ne présenteraient pas pour l’avenir du Groupe un centre de profit. Peuvent être,
notamment mais pas uniquement, concernées par cette restructuration l’agence de publicité Dassas, la
société de production Dune, le studio de post-production FX.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
27
Carrere Group devra s’adapter ou profiter des nombreuses réformes de l'audiovisuel mises en place en 2008
et 2009 (notamment la suppression de la publicité sur France Télévision et la seconde coupure de publicité)
afin de continuer a être un acteur Européen de premier plan.
2.3.
TRÉSORERIE ET CAPITAUX
2.3.1.
INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES DU GROUPE
Les capitaux propres consolidés – part du groupe – sont passés de (27 909) K€ au 31 décembre 2007 à
(26 036) K€ au 31 décembre 2008.
La variation nette des capitaux propres depuis la clôture de l’exercice précédent représente une
augmentation de 1 872 K€. Cette variation est principalement due au résultat de l’exercice – part du groupe
de 3 075 K€.
Les intérêts minoritaires s’élèvent à 18 991 K€ au 31 décembre 2008 contre 11 919 K€ au 31 décembre
2007.
2.3.2.
EVOLUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
Sur 2008, l’endettement financier net de Carrere Group s’élève à 75 262 K€, contre 101 909 K€ au 31
décembre 2007.
En milliers d'euros
(1)
Emprunts auprès des établissements de crédit
Crédit bail à plus d’un an
DETTES FINANCIERES NON COURANTES
Emprunts auprès des établissements de crédit
(2)
Autres emprunts financiers
Avances conditionnées
Crédit bail
Autres dettes diverses courantes
DETTES FINANCIERES COURANTES
TOTAL DES DETTES FINANCIERES
Trésorerie et équivalents de trésorerie
ENDETTEMENT FINANCIER NET
31 déc. 2008
54 729
27 566
2 355
14
84 664
84 664
(9 402)
75 262
31 déc. 2007
78
4 677
4 755
55 789
59 876
2 053
758
6
118 482
123 237
(21 328)
101 909
(1)
Y compris les crédits de productions dont l’échéance est à plus d’un an.
Les autres emprunts financiers correspondent aux crédits de productions dont l’échéance est à moins d’un
an.
(2)
Sur l’exercice 2008, l’endettement financier net a diminué de (26 647) K€.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
28
2.3.3.
ANALYSE DE L’EVOLUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
31/12/2007
corrigé
Liquidation
Remboursement Reclassement
Variation
Emprunt
LT/CT
exploitation
31/12/2008
En milliers d'euros
Emprunts auprès des Ets de crédit> 1 an
Leasing & location de biens > 1an
78
4 677
(4 677)
-
-
(78)
-
DETTES FINANCIERES NON COURANTES
4 755
(4 677)
-
-
(78)
-
55 789
59 876
2 053
758
6
(2 771)
(5 314)
(758)
-
(1 000)
-
Emprunts auprès des établissements de crédit < 1an
Autres emprunts financiers
Avances conditionnées
Leasing & locations de biens < 1 an
Autres emprunts & dettes financières <1 an
(67)
-
2 711
(26 997)
369
8
54 729
27 565
2 355
14
DETTES FINANCIERES COURANTES
118 482
(8 843)
(1 000)
(67)
(23 909)
84 663
TOTAL DETTES FINANCIERES
123 237
(13 520)
(1 000)
(67)
(23 987)
84 663
Disponibilités
(21 328)
CASH NET
101 909
2.3.4.
1 303
-
(12 217)
(1 000)
(67)
10 623
(9 402)
(13 364)
75 261
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – ANALYSE DES RISQUES DE LIQUIDITE ET DE CREDIT
Risque de liquidité
Le risque de liquidité non opérationnel de Carrere Group est induit principalement par l’échéance de ses
dettes donnant lieu à paiement d’intérêts et ne donnant pas lieu à paiement d’intérêts (dettes liées aux
options de rachat accordées aux actionnaires minoritaires).
Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements
contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers figurant au bilan de Carrere Group au 31 décembre
2008 et au 31 décembre 2007 sont présentées ci-dessous avec leur date d’échéance contractuelle avec
l’hypothèse de non renouvellement :
Au 31 déc. 2008
En milliers d'euros
Crédit bancaires moyen terme Holding
Autres crédits bancaires
Crédits de productions
Avances conditionnées
Autres
Au 31 déc. 2007
En milliers d'euros
Crédit bancaires moyen terme Holding
Crédits relais
Autres crédits bancaires
Dettes liées aux contrats de location financement
Crédits de productions
Avances conditionnées
Autres
Valeur
comptable au
31 décembre
2008
54 414
315
27 535
2 355
45
Valeur
comptable au
31 décembre
2007
52 618
2 771
465
5 435
59 868
2 053
27
Flux de
trésorerie
contractuel
2009
(54 414)
(315)
(27 535)
(2 355)
(45)
Flux de
trésorerie
contractuel
2008
(52 618)
(2 771)
(465)
(758)
(59 858)
(2 053)
(24)
Flux de
trésorerie
contractuel
2010
Flux de
trésorerie
contractuel
2011
Flux de
trésorerie
contractuel
2012
-
-
-
Flux de
trésorerie
contractuel
2009
Flux de
trésorerie
contractuel
2010
Flux de
trésorerie
contractuel
2011
(65)
(1 104)
(10)
(3)
(1 031)
-
Flux de
trésorerie
contractuel
2013 et après
-
Flux de
trésorerie
contractuel
2012 et après
(938)
-
(1 603)
-
Risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour Carrere Group dans le cas où un client ou
une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations contractuelles de paiement.
L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 90 jours et les clients principaux sont
essentiellement les chaînes de télévision hertzienne française qui représentent plus de 65,9% du chiffre
d’affaires en 2008 et pour lequel le risque de crédit est faible.
Au 31 décembre 2008, le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées est
significatif. Ces créances incluent notamment un montant de 1,3M€ qui concerne une créance avec un acteur
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
29
majeur de la Télévision en France. Le Groupe n’a pas jugé utile de déprécier cette créance considérant que
celle-ci sera bien honorée par le tiers.
Au 31 déc. 2008
En milliers d'euros
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Prêts à moins d'un an
Prêts à plus d'un an
Instruments dérivés
Clients et comptes rattachés
Fournisseurs et comptes rattachés
Valeur comptable des catégories
Au 31 déc. 2007
En milliers d'euros
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Prêts à moins d'un an
Prêts à plus d'un an
Instruments dérivés
Clients et comptes rattachés
Fournisseurs et comptes rattachés
Valeur comptable des catégories
2.3.5.
Actifs évalués
à la juste
valeur par le
résultat
6 861
2 541
9 402
Actifs évalués
à la juste
valeur par le
résultat
20 636
692
21 328
Actifs détenus
jusqu'à
l'échéance
-
Actifs détenus
jusqu'à
l'échéance
-
Actifs
disponibles à
la vente
-
Actifs
disponibles à
la vente
-
Prêts et
créances
Passif au coût
amorti
Valeur
comptable au
bilan
24 175
24 175
6 861
2 541
777
207
27 158
24 175
61 719
Passif au coût
amorti
Valeur
comptable au
bilan
23 371
23 371
20 636
692
1 343
639
53 243
23 371
99 924
777
207
27 158
28 142
Prêts et
créances
1 343
639
53 243
55 225
Juste valeur
6 861
2 541
777
207
27 158
24 175
61 719
Juste valeur
20 636
692
1 343
639
53 243
23 371
99 924
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES FINANCEMENTS ET NOTATION
Description des principaux covenants financiers
Carrere Group a mis en place un certain nombre d’emprunts afin de financer sa croissance externe et de
restructurer sa structure financière.
Dans ce Cadre, la société Carrere Group SA est sujette à certains covenants financiers qui lui imposent de
maintenir différents ratios calculés soit annuellement soit semestriellement, décrits ci-dessous. Au cours de
l’exercice 2007, ces conditions liées à la situation financière de l’emprunteur, n’ont pas été satisfaites (voir
chapitre 2.2.2.1).
Le non respect des ratios a eu pour effet de rendre exigible le passif non courant à hauteur de 38 905 K€.
Crédits bancaires
Au niveau de Carrere Group SA, les crédits bancaires contiennent des clauses usuelles de cas de défaut
ainsi que des engagements qui lui imposent certaines restrictions.
a) Un crédit bancaire syndiqué portant sur un droit de tirage maximum de 38 000 K€ a été mis en place
en juillet 2006.
Remboursable en cinq ans à partir de décembre 2007, cet emprunt contient des clauses habituelles de cas
de défaut ainsi que des engagements qui imposent à Carrere Group certaines restrictions notamment en
matière de constitution de sûretés et d’opérations de cession et de fusion.
Ce prêt comprend également un cas de remboursement anticipé en cas de changement d’actionnariat de
l’emprunteur.
En outre, son maintien est soumis au respect des ratios financiers suivants :
- Dettes financières nettes/Excédent brut d’exploitation retraité inférieur à 4,5
- Cash Flow libre/Service de la dette supérieur à 1
- Dettes financières/Fonds propres inférieur à 1,2
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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30
Carrere Group s’était engagé à respecter ces ratios à chaque date de publication de ses comptes consolidés
annuels.
b) Une ligne de financement portant sur un droit de tirage de 14 000 K€ a été souscrit en janvier 2006.
Remboursable en 3 ans à partir de janvier 2009, ce financement est soumis au respect des ratios suivants :
-
Dettes Financières + Nettes/Résultat Opérationnel Courant inférieur à 2.75
Résultat Opérationnel Courant / Charges Brutes d’Intérêt supérieur à 8
Carrere Group s’était engagé à respecter ces ratios semestriellement.
c) Carrere Group, en date du 10 décembre 2007, a converti un crédit court terme en dette moyen terme
pour un montant de 900 K€.
Cette conversion d’une facilité de caisse en prêt remboursable en 4 ans, comprend des clauses de défaut
définies ci-dessous :
- Dettes financières nettes / Excédent brut d’exploitation retraité inférieur à 4,5
- Cash Flow libre/Service de la dette supérieur à 1
- Dettes financières/Fonds propres inférieur à 1,1
Les clauses contractuelles des conventions de crédit moyen terme présentées ci-dessus octroyaient aux
banques la possibilité d’exiger le remboursement immédiat de l’intégralité des sommes dues au titre des ces
crédits.
2.3.6.
FINANCEMENT ET EVOLUTIONS PREVUES DU CAPITAL
Un Protocole d’Accord est en cours de négociation entre les différentes parties : Investisseurs, Banques et Mr
Claude Carrere.
Pour des raisons de confidentialité, les détails prévus dans ce Protocole d’Accord ne peuvent être divulgués à
la date où cette partie est rédigée.
2.4.
2.4.1.
INFORMATION SUR LES TENDANCES
TENDANCES ET PERSPECTIVES DE LA SOCIETE
Le chiffre d’affaires de l’année 2008 est de 114 316 K€ contre 134 566 K€ en 2007, soit une baisse de 15%.
Carrere Group a démontré une étonnante capacité à faire face aux attaques de ses concurrents en
continuant dans un climat mondial de ″crise ″ à faire ce qu’elle sait faire : la production et la commercialisation
de contenus audiovisuels.
Les perspectives d’activité et de développement du Groupe sont fortement liées à la réalisation d’une
augmentation de capital lui permettant :
i)
de rembourser sa dette bancaire ;
ii)
de continuer son expansion dans la production et la commercialisation de contenus.
Carrere Group s’est lancé dans une profonde restructuration de son outil de production qui lui permettra
d'alléger sa structure de coûts. Cette restructuration a débuté au premier trimestre 2009 par la cession de la
participation de Carrere Group (51%) dans le Groupe CPI (Sacha Production, Télé Maison, etc…). Cette
restructuration se poursuivra sur toutes les branches qui nécessiteraient d’être cédées, fusionnées ou
fermées dans le cas où elles ne présenteraient pas pour l’avenir du Groupe un centre de profit. Peuvent être,
notamment mais pas uniquement, concernées par cette restructuration l’agence de publicité Dassas, la
société de production Dune, le studio de post-production FX.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
Global Reports LLC
31
2.5.
2.5.1.
SALARIÉS
NOMBRE DE SALARIES EMPLOYES PAR LA SOCIETE
Le nombre moyen de collaborateurs permanents employés par les sociétés du groupe s’est élevé à 194 en
2008 contre 310 en 2007 pour un total des charges de personnel de 65 034 K€ en 2008 contre 80 818 K€ en
2007, dont 47 593 K€ en 2008 et 58 820 K€ en 2007 immobilisés et donc neutralisés du compte de résultat.
Cette diminution s’explique d’une part par la sortie du sous-groupe Riff qui employait une centaine de
salariés, et d’autre part, par la restructuration du Groupe réalisée pour faire face à sa situation financière.
Le tableau suivant présente, pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007 sur une base comparable,
le nombre de salariés (effectifs actifs fin de période).
En milliers d'euros
Salaires bruts
Charges sociales
Total des charges de personnel
Reclassement production immobilisée
Masse Salariale
Effectif permanent
31 déc. 2008
46
18
65
47
17
408
626
034
593
441
194
31 déc. 2007
55 670
25 144
80 818
58 820
21 994
310
Carrere Group veille particulièrement à l’équilibre des effectifs. Ainsi en 2008 Carrere Group compte 56 % de
femmes et 44% d’hommes - proportion équivalente à 2007 -, et les femmes représentent également près de
50 % de l’effectif cadre de Carrere Group.
La gestion du personnel, tant au niveau des aménagements de travail qu’au niveau des rémunérations, est
assurée directement par chaque entité du groupe. Les conditions d’hygiène et sécurité sont respectées. Les
contributions liées à l’AFDAS sont gérées par l’organisme agréé en charge de la gestion des formations pour
nos sociétés.
Les sociétés du groupe n’emploient pas de travailleurs handicapés et versent la contribution à l’Agefiph. Le
groupe considère que, de par la nature de son activité, les conséquences environnementales qui en
découlent ne sont pas significatives.
Les perspectives d’évolution de l’emploi sur la période 2009/2010 pour le groupe comprennent une
augmentation de ses intermittents suite à l’accroissement du nombre de productions.
2.5.2.
PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE, INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE , ET
PREVOYANCE
Le Groupe participe à la constitution des retraites de son personnel.
Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite
indépendantes et à des organismes légaux.
Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ,
de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité.
Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte sous forme de provisions.
Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la
valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L’obligation au titre des
régimes à prestations définies est calculée chaque année selon la méthode des unités de crédit projetées. La
valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les
décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d’un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de
première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée
moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée.
Les gains et pertes actuariels, découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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32
actuarielles, et dépassant 10 % de la valeur des actifs du régime ou, si le montant est supérieur, 10 % de la
valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, sont comptabilisés en résultat sur
la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés.
Les engagements au titre des indemnités de départ en retraite ne sont pas couverts par un contrat
d’assurance ou des actifs dédiés
Les différents impacts des indemnités de départ en retraite sont détaillés dans la note 14 des comptes
consolidés (chapitre 4).
2.5.3.
PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS
Néant.
2.6.
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS
Carrere Group SA est la société mère de Carrere Group. A ce titre, son activité principale au 31 décembre
2008 consiste à gérer les participations du groupe et certains services administratifs, commerciaux, juridiques
et financiers.
La Société fournit des prestations de services comptables, telles que la vérification ou l’établissement des
payes, la vérification ou la tenue de la comptabilité, la vérification des charges sociales, le contrôle de gestion
et l’audit interne, avec contrôle et revue réguliers des risques, la revue de la fiabilité des procédures de
contrôle interne, la réalisation d’audits si nécessaire, la coordination de l’action des auditeurs externes ainsi
que la supervision des actions de formations du personnel comptable du groupe, l’aide au financement des
productions Sofica, relations et coordination des négociations avec les organismes financiers.
La Société apporte à certaines de ses filiales une assistance fiscale et juridique, avec des prestations telles
que la centralisation du suivi du droit des sociétés pour les entités du groupe, la coordination des divers
conseils juridiques externes, le conseil et support aux sociétés du groupe dans le suivi des risques
contractuels et dans la gestion des contentieux, et l’élaboration et la revue périodique des conditions
générales d’achat et de vente.
La Société offre un support au développement commercial des différentes entités et un support aux entités
opérationnelles pour la préparation des offres, la négociation des contrats commerciaux, des principaux
contrats d’achat, de vente, et/ou de prestations de services.
Pour ces services, la Société perçoit une rémunération facturée trimestriellement.
Pour le détail des conventions réglementées, voir le « Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes »
Annexe 3 du présent document.
2.7.
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
La Société n’entend pas faire de prévision ou d’estimation de bénéfices.
2.8.
CONTRATS IMPORTANTS
Au cours de l’année 2008, la société n‘a conclu aucun contrat significatif autre que les contrats conclus dans
le cadre normal des affaires.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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33
2.9.
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES
Les locaux utilisés par les différentes filiales de la Société sont occupés au titre de baux commerciaux. Les
locaux du siège social au 45, avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers, France font l’objet d’un bail commercial
conclu avec Euromédia Télévision. Ce bail est une convention précaire d’occupation reconduit jusqu’au 31
août 2009.
La société précise qu’en pleine restructuration, suite à la reconduction du bail, elle n’a loué qu’un étage au
lieu de deux auparavant.
Il n’y a pas d’autre lien juridique ou financier avec le Groupe Euromédia Télévision.
2.10. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
Les investissements R&D sont inhérents à la fabrication de programmes. Chaque année Carrere Group
améliore la qualité de ses programmes en intégrant les progrès de l’industrie dans toutes les étapes de la
fabrication de ses contenus.
Carrere Group ne détient et n’exploite aucun brevet. La société estime ne pas être en dépendance vis-à-vis
de tiers qui pourraient détenir de tels brevets. La marque Carrere est détenue et exploitée par Claude Carrere
depuis plusieurs décennies.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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34
3.
ENVIRONNEMENT , SANT É ET SÉCURIT É
Compte tenu de son activité de production et distribution audiovisuelle, la Société n’est pas directement
confrontée à des contraintes environnementales.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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35
4.
COM PT ES CONSOLIDÉS
Cette partie comprend les états financiers consolidés de Carrere Group et de ses filiales pour l’exercice clos
le 31 décembre 2008 d’une durée de 12 mois. Ces états financiers ont été établis conformément aux normes
comptables internationales (International Financial Reporting Standards : IFRS). L’euro est la monnaie
fonctionnelle de la société mère du Groupe et de ses filiales et la monnaie de présentation du Groupe.
4.1.
ORGANIGRAMME
4.1.1.
PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2008
CARRERE GROUP
51%
100%
Nelka
Films
Dune
97% *
51%
CPI
Les
Armateurs
100% *
PM
Holding
FX
100%
66%
GD
Productions
100%
Com & Prog
Dassas Inv
Ding Dong
51%
Scarlett
Production
66%
*
Morgane
Holding
Kaliste
7%
Comm.
100%
Septembre
Productions
Carrere
Group D.A.
100% *
Ego
Productions
100%
0,2%
Soffiac
100%
M. Presse
Carrimages
Prod
O’Production
100%
98%
100%
Auteurs
Associés
100% *
55%
95%
PM Publicité
Sacha Prod
100% *
Dajma
95%
100%
Productions
Tony Comiti
51%
100% *
51%
51%
0,13%
Penelope
Made in PM
100%
Marketing
93%
Carrimages1
89%
0,17%
Francofolies
Publicité
Carrimages2
96%
100%
Du Coté de
Chez Vous
TV
50%
Bleu Iroise
* : y compris engagements de rachat de minoritaires
2,8%
Belleville
33%
Maje
Carrimages3
25%
Sea Events
43,9%
55,9%
0,17%
Carrimages4
0,13%
Carrimages5
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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36
4.1.2.
LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
Nombre total
d'actions
Carrere Group
Auteurs Associés
Belleville
Bleu Iroise
Carrere Group DA
Carrimages 1 *
Carrimages 2 *
Carrimages 3 *
Carrimages 4 *
Carrimages 5 *
Carrimages Production
CPI
CP SAS
Dajma
Dassas Communication
Dassas Investissement
Dassas Marketing
Dassas Publicité
DCCV TV
Ding Deng Dong
Dune
Ego Productions
Francofollies
FX
GD Productions
Kaliste
Les Armateurs
Made in PM
Maje
Morgane Presse
Morgane Groupe
Penelope Morgane Production
Nelka
O'Productions
PM Holding
PM Publicité
Productions Tony Comiti
Sacha Production
Scarlett Production
Sea Events
Septembre Productions
Soffiac
3 004
38 000
48 000
2 309 017
3 852
2 950
3 748
3 000
3 820
615
2 500
2 500
3 700
9 903
100 000
200
85 261
10 000
500
191 873
3 615
2 000
500
3 700
400
12 441
3 000
75
800
3 825
18 490
12 121
25 000
2 500
3 000
160
500
500
400
3 000
5 000
Nombre
d'actions
détenues
1 530
36 400
23 997
2 309 011
5
5
105
5
5
615
1 275
2 496
1 887
9 403
100 000
199
85 256
10 000
500
191 873
3 615
1 775
485
3 699
204
8 211
2 925
25
800
2 525
18 490
6 182
13 750
2 500
2 850
82
500
500
200
3 000
4 987
% de contrôle
% d'intérêt
Méthode
d'intégration
50,93%
95,79%
49,99%
100,00%
0,13%
0,17%
2,80%
0,17%
0,13%
100,00%
51,00%
99,84%
51,00%
94,95%
100,00%
99,50%
99,99%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
88,75%
97,00%
99,97%
51,00%
66,00%
97,50%
33,33%
100,00%
66,01%
100,00%
51,00%
55,00%
100,00%
95,00%
51,25%
100,00%
100,00%
25,00%
100,00%
99,74%
50,93%
63,23%
33,00%
100,00%
0,13%
0,17%
2,80%
0,17%
0,13%
0,31%
51,00%
50,92%
51,00%
94,95%
100,00%
94,48%
95,32%
51,00%
51,00%
100,00%
100,00%
58,59%
97,00%
99,97%
51,00%
66,00%
97,50%
22,00%
66,01%
66,01%
66,01%
51,00%
55,00%
100,00%
95,00%
51,25%
51,00%
100,00%
16,50%
100,00%
99,74%
Mère
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
MEE
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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37
4.1.3.
.4.1.3.1
DESCRIPTIF DES FILIALES
Sociétés de production
Fictions
Ego Productions :
La société est dirigée par Pascale Breugnot et Bernard Bouthier, Pascale Breugnot a été pendant des années
la directrice des programmes de TF1 et la productrice de nombreux magazines. Ego Productions est une
société de production de séries à héros récurrents telles que Une Famille formidable, Alice Nevers Le Juge
est une Femme, Fête de Famille, Trois Pères à la Maison. Ego Productions produit aussi des téléfilms
unitaires ou des mini séries comme Les Ex font la loi sur TF1, Le Porteur de Cartables, C’est Mieux la Vie
quand on est grand, Vérités Assassines, Dalida, et Lune Rousse. Ego produit également des documentaires
tels que Changer son Corps à 18 ans, La Soumission Chimique, Un Château à tout Prix.
PM Holding :
Dirigé par Alain Pancrazi, PM est un groupe audiovisuel qui produit des fictions TV, films publicitaires,
documentaires et programmes courts. Le groupe, fondé en 1993, est connu pour ses fictions de prime time
tels que le Commissaire Moulin avec Yves Rénier, Frank Riva avec Alain Delon, Le Juge avec Francis
Huster, Une Villa pour Deux avec Pierre Arditi, A Trois c’est mieux avec Mimi Mathy, et Greco, mais aussi
Action Directe, La Guerre de l’Ombre, L’Amour Aller-Retour, la série jeunesse Mon Père dort au Grenier.
Nelka Films :
Dirigée par Nelly Kafsky, Nelka Films est une société de production de films pour la télévision. La société
produit des téléfilms unitaires ou mini-séries tels que Nos vies Rêvées, Le Triporteur de Belleville et Terre de
Lumière, Un coin d’azur, La Légende des Trois Clefs, La Promeneuse d’Oiseaux, René Bousquet, Le Sanglot
des Anges, Revivre, Le Choix de Myriam.
Scarlett Prod. :
Créée en 1999, Scarlett Production est née de l'association entre Joëy Faré, anciennement directrice
générale de Télé Images Création, et Florence Dormoy, auparavant responsable du prime time chez
Marathon Production. Scarlett est reconnue pour ses séries télévisées à succès, tels que Clara Sheller et
Cœur Océan, mais aussi des unitaires ou mini-séries comme Jean Moulin, La Belle Vie, La Belle Personne,
Les Prédateurs, L’Affaire Ben Barka, Rainbow Warrior.
Septembre Prod. :
Fondée par l’actuel président Jean Nainchrik, Septembre Productions, qui dispose d’un catalogue ayant
obtenu de nombreux prix, a pour activité principale la production de séries et de films destinés à la télévision.
La société a notamment produit des séries tel que Le Clan Pasquier, Louis Page. Les Thibault, ou des
unitaires et mini-séries comme l’Affaire Ranucci, l’Homme aux Semelles de Vent, L’Abolition, Charlotte
Corday, la Saison des Immortelles, ou des docu-fictions comme Livrez-nous Grynszpan !
Auteurs Associés :
Cette société a été créée en 1997 et est dirigée par Dominique Lancelot. Le catalogue est constitué de séries
telles L’Eté Rouge, L’Empire du Tigre, ou d’unitaire comme Aicha. La locomotive du catalogue est la série
« Sections de Recherches ». La série est déjà constituée de 22 épisodes. Quatre nouveaux seront livrés en
2009.
Dajma :
Créée par Alexis Lecaye (créateur de Julie Lescaut), la société a produit plusieurs téléfilms comme Je t’aime
à te tuer, L’Ombre sur le Mur, Le Canapé Rouge, et la mini-série Rose et Val.
Dune :
Créée en 1980 par Robert Nador et Eve Vercel, la société est dirigée depuis le début de l’année 2009 par
Eric Bayle. De nombreuses séries ont été produites dont la plus importante est Maigret. Le catalogue
comprend également Le Grand Patron, Group Flag et Heidi. On peut trouver également des unitaires comme
« Un admirateur secret », « Vérité Oblige ». La société produit des documentaires comme Le Queen Mary II,
Les Maitres du Jeu, Colères de Mer, La Fabuleuse Histoire de ….
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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38
Carrere D. A. :
La société produit des fictions, des animations et des longs-métrages, tels que Shéhérazade et Les Jules
pour l’animation, L’île aux Mômes et Une Famille Formidable pour la fiction, Nid de Guêpes et Prison à
Domicile pour les longs-métrages
Flux :
Morgane Holding :
Dirigée par Gérard Lacroix, Gérard Pont et Claude Bertrac, Morgane Production est un des leaders dans la
production d’émissions de flux pour les chaînes thématiques. La société produit des magazines tels que « Ça
balance à Paris » sur Paris Première, « Cultur’elles » sur France 3, « En direct de Cannes » sur Arte, et
« Tout pour la musique » sur France 3, « Starbuzz ». Morgane est aussi un des leaders dans la production de
spectacles musicaux (Francofolies), de spectacles vivants (Festival de Rock des vieilles charrues, Printemps
de Bourges, Festival Interceltique, Festival d’Avignon), et de programmes sur la mer et la voile (La Route du
Rhum, Jacques Vabre).
CPI :
Dirigée par Jean-Marc Frantz, Communication et Programme International
a initié plusieurs centaines d’heures de programmes de flux pour plus de 300 marques : « Du côté de chez
vous » sur TF1 avec Leroy Merlin, « La Météo » sur France 3 avec Mr Bricolage, « Question Maison » sur
France 5 avec Leroy Merlin, « Plus jamais comme ça » sur France 2 avec Expert. « Va y avoir du Sport » sur
TF1 avec Intersport, « Mission Prix » sur France 2 avec U, etc …
Productions Tony Comiti :
Tony Comiti, ancien Grand Reporter à TF1, a créé cette agence de presse qui est devenue l’un des
principaux fournisseurs indépendants de documentaires et de reportages d’actualité pour les chaînes
françaises. Après « Le Droit de Savoir », d’autres magazines diffusent les programmes produits par la société
tels que « Envoyé Special », « 66 Minutes », « Zone Interdite », « Enquêtes Exclusives », « Révélations
Special Investigations », « Cellule de Crise ».
Kaliste :
Après avoir créé des émissions comme « C’est leur destin », la société produit des reportages pour « 100%
Mag » diffusés sur M6.
GD Productions :
Créée en Juillet 2001 par Guillaume Durand, la société a produit les magazines. « Esprits Libres », l’exercice
précédent, et « L’Objet du Scandale » en 2008.
O’Productions :
Dirigée par Bernard Bouthier, O’Productions est une filiale de Ego Productions. Cette société a été créée en
2000 et produit principalement des émissions de divertissement pour les chaînes du câble et satellite comme
« Face à Moi » sur Teva, « Télopiège » sur TF6, « Jetix Quiz » sur Jetix (anciennement Fox Kids), et cette
année « Closer », « Tous fans de séries », « Infanity », « Rien que la vérité ».
Animation
Les Armateurs :
Créée en 1994 par Didier Brunner, la société est la seule du Groupe à ne produire que de l’animation. Dans
son catalogue se trouvent des séries comme « Tchoupi », « Allez Raconte », mais aussi des longs-métrages
comme « Kirikou et les Bêtes Sauvages », « Kirikou et la Sorcière », « L’Enfant qui Voulait être un Ours »
« Les Triplettes de Belleville ». L’année 2008 est une année de production dont les livraisons interviendront
dés le premier trimestre 2009, comme « Brendan et le Secret de Kells », « Cajou », puis viendront « A table
Tchoupi », « Papa raconte », « Les Nookies », « Kiriki et les Enfants du Monde ».
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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39
Post-production
FX :
Créée en Février 1996 par Isabelle Petiot, la société a pour activité principale la post-production
audiovisuelle. La clientèle de FX se répartit entre les secteurs d’activité « télévision » et « institutionnel ».
.4.1.3.2
Sociétés de distribution
Carrere D. A. :
Carrere Group Droits Audiovisuels commercialise à l’international son catalogue ainsi que celui d’autres
sociétés du groupe et hors groupe.
.4.1.3.3
Sociétés de marketing
Publicité et Communication
Dassas :
Créée dans les années 80, Dassas est une agence de publicité et conseil en communication. « Pas de
règles » constitue une forme de signature d'agence qui revendique simplement une volonté de fraîcheur,
d'originalité, et de simplicité à partir d'une approche spécifique : la remise en question de toute les vérités
établies, tous les dogmes et toutes les attitudes conservatrices. L’agence dispose de nombreuses successstories à son palmarès tels que l’huile d’olive Lesieur, le blé d’Ebly, les nouveaux produits de Mars, les
parfums Azzaro et Mugler, les cosmétiques Clarins, les engrais Algoflash, les assurances de la Mutuelle de
Seine et Marne, la distribution de gaz Primagaz, Jacquet, la grande surface Intermarché et les jouets Mattel.
4.1.4.
EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Les comptes consolidés de Carrere Group établis au 31 décembre 2008 incluent les comptes des sociétés
dont la liste est donnée ci-dessus.
Les variations de périmètre de l’exercice 2008 décrites ci-après n’affectent pas de manière significative la
comparabilité des états financiers consolidés de Carrere Group.
Les variations de périmètre intervenues entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008 sont les suivantes :
Entrées dans le périmètre de consolidation et augmentations des pourcentages d’intérêts :
Consolidation par intégration globale de la société Carrimages 5 ;
Prise de participation complémentaire dans la société DCCV TV par la société CPI à hauteur de 15
%, portant ainsi le pourcentage de détention total de la société à 100%.
Cessions et diminutions des pourcentages d’intérêts :
Liquidation du sous-groupe Riff International Production
Fragilisées d’une part, par les investissements nécessaires à l’installation sur le site de Vanves et, d’autre
part, par l’arrêt des productions «Arrêt sur images» en juin 2007 et France 24 en décembre 2007, les sociétés
Riff International Production, PostModerne et Studios de Vanves ont déposé le 25 janvier 2007 auprès du
Tribunal de Commerce de Nanterre une déclaration de cessation des paiements avec plan de continuation.
La situation financière de Riff International Production et de PostModerne, fortement dégradée depuis
l’exercice 2006, ne permet pas à l’Administrateur Judiciaire nommé par le Tribunal de poursuivre un plan de
redressement à court terme.
Ainsi, le 24 avril 2008, Riff International Production, PostModerne, Studios de Vanves et Télécaster ont été
mises en liquidation.
Le 29 mai 2008, les principales activités et actifs de ces sociétés ont été repris par des tiers.
Le 19 novembre 2008, un plan de cession a été conclu avec la société Teletota.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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40
Liquidation de la société VIP
Spécialisée dans les droits dérivés, la société VIP rencontre des difficultés financières depuis l’exercice 2006.
Le départ en retraite du fondateur dirigeant de la société fin 2005 a entraîné la perte de plusieurs licences
«intuitu personae» comme «Snoopy», «Bonne nuit les petits» et «Bratz».
Malgré une restructuration drastique de ses coûts de structure, notamment en réduisant le nombre de
salariés de 15 à 5 personnes, la société peine à retrouver un équilibre financier.
Le 21 avril 2008, la société VIP, a déposé auprès du Tribunal de Commerce de Bobigny, une déclaration de
cessation de paiement avec plan de continuation.
Soutenue depuis 2006 par Carrere Group SA mais à la vue des propres difficultés de cette dernière, le
Tribunal de Bobigny a prononcé la liquidation judiciaire de VIP le 13 mai 2008 autorisant la poursuite de
l’activité jusqu’en juillet 2008.
Un plan de cession avec la société CYANN Holding a été conclu le 31 juillet 2008.
Liquidation du sous-groupe B3 Com
Créée et dirigée par Benjamin Castaldi, la société B3com avait comme principales perspectives le
développement et la production d’émissions de flux. C’est dans cette optique de développement que Carrere
Group SA avait racheté 51 % de la société en janvier 2005.
Suite à son départ sur TF1, Benjamin Castaldi se cantonne à l’animation d’émissions produites non pas par
sa société, mais par TF1 ou Endémol. Benjamin Castaldi se retrouve ainsi salarié des sociétés productrices
des émissions qu’il anime.
Le 29 février 2008, la société B3COM a déposé une déclaration de cessation de paiement avec plan de
continuation.
Une procédure de liquidation judiciaire a été ouverte en date du 15 mai 2008.
Dissolution de Ciel 13
L’Assemblée Générale du 14 février 2008 a prononcé la dissolution de la liquidation de la société.
Les fondateurs de la société n’arrivant pas à développer leur activité (adaptation de droits audiovisuels en
droits littéraires), ils ont décidé la dissolution de la société. Cette société n’était pas significative au niveau
Groupe.
Engagements de rachat de participations minoritaires détenues par des producteurs de certaines
filiales
Carrere Group s’est engagé à acquérir certaines participations minoritaires détenues par des producteurs
dans plusieurs filiales, eux-mêmes engagés à vendre. Ces engagements fermes de rachat concernent le
rachat des participations minoritaires dans les sociétés suivantes :
Actionnaires minoritaires des sociétés
% int
Ego Productions
49%
PM Holding
Morgane Groupe
Dassas (1)
Septembre
Scarlett
FX
49%
15%
49%
49%
49%
23%
Date d'échéance
13/07/2008 repoussé au
13/01/2009
13/07/2010
13/07/2010
13/07/2010
17/07/2011
17/07/2011
31/01/2009
(1)
Il est indiqué dans les événements post clôture (paragraphe 2.2.2) que cet engagement a été soldé par le
protocole d’acquisition du 12 mai 2009 par lequel l’actionnaire cède ses parts pour 1 €.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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41
Concernant la société FX, le premier engagement de rachat de 23% à échéance janvier 2008 a été levé par
le Groupe. Carrere SA a augmenté ses titres de participation sur la société FX et le pourcentage d’intérêt
s’est élevé à 97%. Le paiement de cet engagement a été réalisé par émission de traites qui n’ont pu être
honorées. Une procédure judiciaire est en cours sur le sujet.
Au 31 décembre 2008, la société a encore un engagement de rachat ferme à échéance janvier 2009. Etant
donné la situation financière du Groupe et la mise en redressement judiciaire à fin décembre 2008, le
paiement n’a pas pu être réalisé. En conséquence, le Groupe n’a pas rempli son engagement de rachat
ferme. S’agissant d’un évènement post clôture, le Groupe a maintenu son pourcentage d’intérêt à 97%.
L’impact d’une diminution du pourcentage d’intérêt de 97% à 74% entrainerait une reclassification :
- du Résultat Net part du Groupe au Résultat Net part des minoritaires de 43 K€,
- des Capitaux Propres part du groupe aux Capitaux Propres part des minoritaires de (99) K€.
Concernant la société Ego Productions, l’engagement de rachat ferme de 49% avait une échéance initiale en
juillet 2008 qui a été repoussée de 6 mois suite à un accord de l’actionnaire minoritaire, portant ainsi
l’échéance à janvier 2009. Etant donné la situation financière du Groupe, l’engagement n’a pu être honoré sur
janvier 2009. Cet évènement post clôture n’a pas donné lieu à un ajustement du pourcentage d’intérêt au 31
décembre 2008.
L’impact d’une diminution du pourcentage d’intérêt de 100% à 51% de la société Ego Productions (mère de
O’ Productions) entrainerait une reclassification :
- du Résultat Net part du Groupe au Résultat Net part des minoritaires de (287) K€,
- des Capitaux Propres part du groupe aux Capitaux Propres part des minoritaires de (4 926) K€.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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42
4.2.
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ
En milliers d'euros
CHIFFRE D'AFFAIRES
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations nettes aux amortissements
Dotations (reprises) nettes aux provisions
Autres produits et charges d’exploitation
Contribution des sociétés mises en équivalence
Notes
5
6
19
RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT
Autres produits et charges opérationnels
20
RÉSULTAT OPERATIONNEL
Produits de la trésorerie
Coût de l'endettement financier net
Autres éléments financiers
21
21
21
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT
Impôts courants et différés
31 déc. 2008
114 316
31 déc. 2007
134 566
(23 316)
(843)
(12 327)
(5 114)
(71 132)
7 106
557
(11)
(23 243)
(1 289)
(15 115)
(6 879)
(183 851)
(19 433)
(805)
-
9 236
(116 050)
8 174
(21 255)
17 410
(137 305)
50
(5 960)
(2 852)
8 648
18
(4 844)
38
(6 440)
(1 477)
(145 184)
8 690
RÉSULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES
RÉSULTAT NET DES ACTIVITES CEDEES
3 804
(229)
(136 494)
(318)
RÉSULTAT NET CONSOLIDE
Dont part du groupe
Dont Intérêts minoritaires
3 575
3 075
500
(136 812)
(126 386)
(10 426)
Résultat net par action (en euros)
Résultat net dilué par action (en euros)
0,364
0,364
(14,969)
(14,969)
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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43
4.3.
BILAN CONSOLIDÉ
ACTIF
En milliers d'euros
Concessions, brevets et catalogue
Immobilisations incorporelles (en-cours catalogue)
Autres immobilisations incorporelles
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Participations dans les entreprises associées
Actifs d'impôts différés
Autres actifs non courants
Notes
5
6
7
7
18
9
TOTAL ACTIF NON COURANT
Stocks et en-cours
Clients
Autres comptes débiteurs
Charges constatées d'avance
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
8
9
10
7
11
TOTAL ACTIF COURANT
TOTAL ACTIF
PASSIF
En milliers d'euros
31 déc. 2008
Net
31 déc. 2007
Net
82 534
30 290
521
22 895
136 240
1 376
891
1 679
164
71 121
39 179
1 151
23 332
134 783
3 726
1 457
4 125
490
140 349
144 580
1 269
27 158
21 411
818
207
9 402
1 527
53 243
27 123
1 490
639
21 328
60 265
105 350
200 614
249 930
31 déc. 2008
Net
31 déc. 2007
Net
Capital
Primes et réserves
Résultat consolidé de l'exercice
37 151
(66 262)
3 075
37 151
61 325
(126 386)
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE
(26 036)
(27 910)
18 991
11 919
12
(7 046)
(15 991)
13
14
18
13/16
343
18 847
22 328
78
587
16 451
26 491
34 472
27 616
Notes
Intérêts minoritaires
CAPITAUX PROPRES
Dettes financières non courantes
Engagements de retraites
Impôts différés
Autres dettes non courantes
TOTAL PASSIF NON COURANT
Dettes financières courantes
Dettes fiscales et sociales
Produits différés
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres comptes créditeurs
Provisions pour autres passifs
664
466
405
175
696
736
118 482
24 870
29 167
23 371
15 898
10 526
TOTAL PASSIF COURANT
166 142
222 314
TOTAL PASSIF
200 614
249 930
13
15
16
17
84
18
25
24
10
2
T
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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44
4.4.
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉ
31 déc. 2008
En milliers d'euros
31 déc. 2007
Résultat de l'exercice
Amortissements et provisions
Variation des impôts différés
Dépréciation des écarts d'acquisition et amortissement des écarts
d'évaluation
Autres flux sans incidence sur la trésorerie (1)
Marge brute d'autofinancement
Variation des stocks
Variation des créances clients
Variation des dettes fournisseurs
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs
Autres variations du Besoin en Fonds de Roulement (BFR)
Variation des éléments du BFR
1 476
21 236
(7 733)
65 991
181
16 353
3 601
(4 747)
1 461
16 849
2 519
85 437
(129)
(2 588)
(5 169)
(1 323)
(140)
(9 349)
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE
82 840
76 088
(71 911)
234
2 543
629
(97 487)
6 476
(3 434)
(238)
(68 505)
(94 683)
Augmentation de capital en numéraire
Augmentation de capital souscrite par les minoritaires
Emission d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Remboursement d'emprunts liés aux crédits baux
Variation des concours bancaires courants liés au financement
Variation des autres dettes liées au financement
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Avances conditionnées
344
(1 000)
(20 068)
(4 401)
(1 491)
369
396
6 937
9 855
(7 840)
(712)
184
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE
FINANCEMENT
(26 247)
8 820
Acquisition d'immobilisations
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts
Incidence des variations de périmètre
Autres immobilisations financières
FLUX NETS DE TRESORERIE
D'INVESTISSEMENT
LIES
AUX
Incidence des variations de principes comptables
Incidence des variations de juste valeur
VARIATION DE LA TRESORERIE
Trésorerie au début de l'exercice
Trésorerie à la clôture de l'exercice (2)
Intérêts payés
Impôts payés
OPERATIONS
3 575
63 829
4 844
-
(136 812)
209 341
(10 856)
-
(11 912)
(9 778)
21 319
9 407
31 106
21 319
3 105
588
5 320
649
(1)
Ce poste est exclusivement composé des valeurs nettes comptables des immobilisations cédées
retraitées du prix de cession.
(2)
Non compris les concours bancaires courants qui concernant exclusivement les crédits de
production considérés comme du financement.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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45
4.5.
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
En milliers d’euros
Capitaux propres - Part du Groupe
Réserves
Capital
consolidées
Capitaux propres part du groupe au 31/12/2006
37 151
Augmentation de capital
Frais sur augmentation de capital, nets d'impôts
Variation de périmètre
Distribution de dividendes
Opérations sur actions propres
Résultat net au 31 décembre 2007
Capitaux propres part du groupe au 31/12/2007
Augmentation de capital
Frais sur augmentation de capital, nets d'impôts
Variation de périmètre
Distribution de dividendes
Opérations sur actions propres
Résultat net au 31 décembre 2008
Capitaux propres part du groupe au 31/12/2008
4.6.
37 151
37 151
Total
Intérêts
minoritaires
Capitaux
propres
61 573
98 724
21 560
120 284
(24)
(223)
(126 386)
(24)
(223)
(126 386)
1 274
(489)
(10 426)
1 250
(712)
(136 812)
(65 060)
(27 909)
11 919
(15 991)
(1 202)
3 075
(1 202)
3 075
(63 188)
(26 036)
6 866
(295)
500
18 991
6 866
(1 497)
3 575
(7 046)
ANNEXES
Note 1 : Référentiel comptable
Les comptes consolidés de la société Carrere Group (« le Groupe ») sont établis en conformité avec le
référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au sein de l’Union Européenne à
cette date, et les interprétations des normes IFRS publiées par l’IFRIC (International Financial Reporting
Interpretations Committee). Le référentiel IFRS adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2008 est
disponible sur le site internet suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.
Réuni au siège social du Groupe le 29 juin 2009, le Directoire a arrêté le rapport financier annuel et les états
financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Le Conseil de Surveillance du 30 juin 2009 a
examiné le rapport financier annuel et les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008
tels qu’arrêtés par le Directoire. Les comptes annuels 2008 seront alors soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale du 20 août 2009.
Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent et tiennent compte
de l’effet de l’adoption par le Groupe des nouvelles normes, amendements et interprétations d’application
obligatoire au 31 décembre 2008.
Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union Européenne et
d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008
Amendements à IAS 39 et IFRS 7 Reclassement d’actifs financiers
Le 13 octobre 2008, l'IASB a adopté des modifications de la norme comptable internationale IAS 39
« Instruments financiers: comptabilisation et évaluation », et de la norme internationale d'information
financière IFRS 7 « Instruments financiers: informations à fournir ». Ces modifications d'IAS 39 et IFRS 7
permettent, dans des circonstances rares, de reclasser dans d'autres catégories certains instruments
financiers détenus à des fins de transaction. Ces modifications n’ont pas impacté les états financiers
consolidés du Groupe.
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46
Interprétations IFRIC
er
Les interprétations IFRIC suivantes et applicables aux exercices ouverts à partir du 1 janvier 2008 n’ont pas
eut un effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.
IFRIC 11 IFRS 2 Actions propres et transactions Intra-Groupe
IFRIC 12 Contrats de concessions de Services
Nouvelles normes, amendements et interprétations dont l’application anticipée est permise
IAS 1 Présentation des états financiers (révisée)
L’IASB a publié en septembre 2007, une version révisée de la norme IAS 1 applicable aux exercices ouverts
er
à compter du 1 janvier 2009. Cette version révisée vise à améliorer la capacité des utilisateurs à analyser et
comparer l’information fournie dans les états financiers. La norme révisée n’a pas été adoptée de façon
anticipée par le Groupe au 31 décembre 2008.
IAS 23 Coûts d’emprunt (révisée)
L’IASB a publié en avril 2007, un amendement à la norme IAS 23 portant sur les coûts d’emprunt. Cet
amendement impose l’incorporation des coûts d’emprunt au coût d’acquisition, de construction ou de
production des actifs éligibles, en supprimant l’option de comptabilisation de ces coûts en charges de
l’exercice. Cet amendement s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, avec une
application anticipée encouragée. Le Groupe n’est pas concerné par cet amendement.
IFRS 2 Paiement fondé sur des actions
L’IASB a publié en janvier 2008, un amendement à la norme IFRS 2 qui clarifie la définition d’une condition
d’acquisition de droits, et définit le traitement de l’annulation d’un dispositif d’attribution. Le Groupe n’est pas
concerné par cet amendement.
IFRS 8 Secteurs opérationnels
L’IASB a publié la norme IFRS 8 en novembre 2006. Cette norme remplace la norme IAS 14, Information
sectorielle. Cette norme, qui traite des informations à fournir au titre des segments opérationnels, s’applique
aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, avec une application anticipée encouragée. Le Groupe
n’a pas anticipé l’application de cette norme au 31 décembre 2008.
Interprétations IFRIC
Le Groupe n’anticipe pas que les interprétations adoptées par l’IFRIC et applicables aux exercices ouverts à
er
partir du 1 janvier 2009 aient un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.
Recours à des estimations
L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le Groupe
procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu'il juge raisonnables et réalistes.
Même si ces estimations et hypothèses sont revues par la direction de manière constante, en particulier sur
la base tant de son expérience, des réalisations passées et des anticipations ainsi que divers autres facteurs
qu’elle juge raisonnables, certains faits et circonstances peuvent conduire, dans le futur, à des changements
ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs,
passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.
Ces estimations et hypothèses concernent notamment l'évaluation des immobilisations incorporelles
(catalogue de droits), des écarts d'acquisition, des immobilisations corporelles et des impôts différés. Elles
sont détaillées dans la présente note dans les paragraphes y afférent.
Note 2 : Périmètre et méthodes de consolidation
Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales dont
Carrere Group détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Carrere Group considère qu’il
détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu’il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et
financières de cette société, indépendamment de son pourcentage de participation. Ainsi, et en application de
la Norme IAS 27, certaines sociétés listées dans le périmètre de consolidation (4.1.2), et notamment les
Soficas Carrimages 1, 2, 3, 4, 5 et Carrimages Productions sont consolidées par intégration globale bien que
Carrere Group détienne un pourcentage de contrôle inférieur ou égal à 50%.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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47
L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes,
l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des
résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés de Carrere Group («Part du Groupe») étant
distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires («Intérêts minoritaires»).
Le Groupe a pour politique de traiter les transactions avec les intérêts minoritaires de la même manière que
les transactions avec des tiers externes à Carrere Group. Les cessions au profit des intérêts minoritaires
donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les
acquisitions de titres auprès d’intérêts minoritaires génèrent un écart d’acquisition, qui représente la
différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets.
La contribution aux pertes des minoritaires n’est reconnue qu’à hauteur de leur contribution de l’actif net de la
filiale, l’excédent étant pris en charge par le groupe.
Les sociétés associées dans lesquelles Carrere Group exerce directement ou indirectement une influence
notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des
titres détenus le montant de la part qu’ils représentent dans les capitaux propres de la société associée, y
compris les résultats de l’exercice.
Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est
transféré effectivement au Groupe alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à
compter de la date de perte de contrôle.
La liste des sociétés consolidées est présentée dans le chapitre 4.1.2.
Date d’arrêtés des comptes : les dates d’arrêté des comptes des sociétés consolidées correspondent à
l’année civile.
Conversion des états financiers des filiales étrangères : le périmètre de Carrere Group inclut exclusivement
des sociétés dont la devise est l’euro.
Opérations et comptes réciproques : les opérations internes ainsi que les comptes réciproques entre les
sociétés de Carrere Group sont éliminés. Les provisions pour dépréciation se rapportant à des participations
ou à des créances détenues sur les sociétés consolidées sont réintégrées dans les capitaux propres
consolidés, les mouvements de l’exercice étant neutralisés dans le compte de résultat.
Note 3 : Règles et méthodes comptables
3.1 Composante du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est composé principalement de :
Recettes primaires sur les œuvres audiovisuelles dont les différentes composantes sont listées ciaprès :
- La part antenne, qui permet à son acquéreur de diffuser l’œuvre audiovisuelle en exclusivité au
cours d’une période déterminée ;
- Concession de droits de diffusion ;
- Minima garantis de distribution «salles» pour les longs métrages ;
- Minima garantis de distribution Vidéo.
Recettes secondaires constituées par les ventes de droits de diffusion ultérieures
Droits de licence et produits dérivés
Prestations de service
3.2 Reconnaissance du chiffre d’affaires
Recettes primaires
Le chiffre d'affaires est constaté pour les séries et téléfilms d’animation et de fiction, documentaires et
émissions de flux lors de la livraison du matériel à la chaîne. Il est constaté lors de l’obtention du visa
d’exploitation pour les longs métrages.
Recettes secondaires
Le chiffre d’affaires est reconnu à la signature des contrats pour les renouvellements de droit (matériel déjà
en possession du diffuseur) et à la livraison effective du matériel pour les nouveaux contrats. Les recettes
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perçues dans le cadre d'exploitation d’œuvres audiovisuelles sont partagées entre les co-producteurs et copropriétaires des droits en fonction de leur participation dans l'œuvre. La part à reverser à ces co-producteurs
et co-propriétaires est provisionnée au moment où le groupe enregistre sa quote-part de chiffre d’affaires.
Droits dérivés
Les minima garantis prévus contractuellement sont comptabilisés sur une base linéaire sur la durée des
droits concédés. Le montant des redevances à reverser aux ayant droits est comptabilisé en charges. Les
redevances perçues au-delà du minimum garanti sont comptabilisées en revenus. La quote-part des ayant
droits est comptabilisée en charges.
3.3 Droits audiovisuels : amortissements et provisions
Les productions d’œuvres audiovisuelles sont immobilisées à leur coût de production, y compris les frais
financiers identifiés encourus jusqu'à la fin de la production, à l’exclusion des frais de commercialisation.
La part des coproducteurs ainsi que les subventions de financement reçues (subventions accordées par le
Centre National du Cinéma, crédit d’impôt Cinéma et subventions accordées par les collectivités locales)
viennent en déduction du coût de l’oeuvre. Le catalogue de droits audiovisuels, consistant en l’acquisition de
droits de diffusion ou de distribution, produit par les tiers, est immobilisé à son coût d’acquisition.
Les méthodes d’amortissement retenues pour les différentes catégories d’œuvres audiovisuelles sont les
suivantes :
Séries et films d’animation : 60% à la livraison, le solde étant amorti linéairement sur 15 ans ;
Séries et films de fiction : 75% à la livraison, le solde étant amorti linéairement sur 10 ans ;
Documentaires : 85% à la livraison, le solde étant amorti linéairement sur 3 ans ;
Emissions de flux : 100% à la livraison ;
Acquisition de droits de diffusion (négoce) : 50% à la livraison, le solde étant amorti linéairement sur
la durée des droits acquis.
Une éventuelle dépréciation est comptabilisée si la valeur nette comptable du catalogue est supérieure à sa
valeur recouvrable estimée.
3.4 Test sur la valeur recouvrable du catalogue
Carrere Group détermine annuellement la valeur d'utilité de son catalogue de droits sur la base des flux futurs
de trésorerie actualisés (DCF) associés à ces actifs. Dans ce cadre, Carrere Group a eu recours - en 2004 - à
un expert afin d’assister le groupe dans la définition des travaux d’évaluation du catalogue des droits
audiovisuels.
De plus, une revue du test de dépréciation mis en oeuvre par la direction de Carrere Group (revue de la
méthodologie et revue arithmétique) au 31 décembre 2008 a été réalisée par un cabinet externe.
La méthodologie utilisée lors de ce test est rappelée ci-dessous :
(I) Au plan méthodologique, il est procédé comme suit :
le catalogue est réparti conformément à l'information sectorielle utilisée par la société pour le secteur
distribution (animation, fictions et flux) ;
un large échantillon, significatif en valeur brute et nette est utilisé pour l'élaboration des DCF sur 15
ans ;
les résultats des tests portant sur les échantillons sont extrapolés à l'ensemble du catalogue, pour ce
qui est des prévisions de vente ;
il n’est pas retenu de valeur terminale sur les droits figurant dans l'échantillon.
(II) L'élaboration des DCF a été menée en considération des caractères propres du catalogue
* Prévisions *
Les prévisions de recettes futures sont établies par le management des filiales, le service commercial
et la direction de Carrere Group sur une période de 15 ans.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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Les recettes télévision tiennent compte des commissions de distribution et des quotes-parts de
RNPP (recettes nettes part producteur) revenant au Groupe. Les prévisions de recettes sont établies
ligne par ligne de l'échantillon au regard de la disponibilité des droits et des prix de vente du marché.
Elles sont éclatées en recettes France (diffuseurs hertziens, chaînes câblées ou satellitaires et TNT),
en Europe et reste du monde. Elles mettent également en évidence les ventes liées à des
renouvellements de licence ou à de la prospection sur des territoires non encore exploités.
Des recettes (nettes de commission) vidéo et merchandising ont été prévues de façon sélective sur la
même durée de 15 ans. Les DCF incluent également une prévision d'encaissement de droits voisins.
* Taux d'actualisation *
Le taux d'actualisation après impôt jugé pertinent est de 10 %. Il résulte de calculs anticipant une prime de
risque de 7 % (5 % marché et 2 % spécifique) appliquée aux fonds propres, et à un financement normatif de
89 % à 90 % en fonds propres et 14 % à 12 % en dettes financières à court terme.
(III) Constatation d’une reprise de dépréciation au titre de l’exercice 2008
Voici en synthèse l’évolution des données du catalogue du Groupe Carrere au 31 décembre 2008 :
En milliers d'euros
Exercice 2008
Valeur nette comptable à l'ouverture
70 992
Nouvelles productions 2008
Amortissements 2008
Provision dépréciation Animation
Reprise provision dépréciation Fiction
81 922
(76 924)
(2 443)
8 987
Valeur nette comptable à la clôture
82 534
Pour rappel, l’exercice 2007 avait été marqué par une baisse significative des prévisions de vente sur les
territoires non encore exploités du catalogue d’animations et de fictions du Groupe. Cette révision des
prévisions de recette avait entraîné la constatation de provisions pour dépréciation du catalogue pour un
montant global de 114 839 K€. L’exercice 2008 a quant à lui été marqué par l’augmentation significative du
résultat opérationnel courant sur le secteur de la distribution et de la production qui étaient tous deux
déficitaires en 2007 (avant constatation des dépréciations complémentaires du catalogue de droits) mais qui
sont de nouveau bénéficiaires en 2008.
En conséquence, le Groupe a décidé de réaliser un nouvelle valorisation du catalogue sur la base de
nouvelles prévisions de ventes ciblées sur ses deux principaux secteurs de production : l’animation et la
fiction. Les prévisions de vente sur les territoires non encore exploités du catalogue d’animations et de
fictions du Groupe représentent respectivement 4% et 12 % des recettes prévisionnelles non actualisées au
31 décembre 2008. Les estimations de recettes sur les territoires non encore exploités représentaient au 31
décembre 2007 respectivement 17% et 26% des recettes prévisionnelles du catalogue d’animations et de
fictions.
En 2008, toutes les prévisions ont été réalisées pour chaque titre territoire par territoire, conformément à ce
qui avait été fait en 2007.
Concernant la fiction, les recettes nettes prévisionnelles actualisées qui sont relatives à des titres pour
lesquels il n’y a pas eu de ventes pendant 4 ans, ces titres ne pouvant pas apparaître puisqu’ils viennent
d’être produits, représentent 28% du total des recettes nettes prévisionnelles actualisées de l’échantillon. Et
cela aussi bien pour la France que l’étranger.
Concernant l’animation, les recettes nettes prévisionnelles actualisées qui sont relatives à des titres pour
lesquels il n’y a pas eu de ventes pendant 4 ans, ces titres ne pouvant pas apparaître puisqu’ils viennent
d’être produits, représentent 6 à 8% du total des recettes nettes prévisionnelles actualisées de l’échantillon.
Cette révision des prévisions de recettes a entraîné la constatation d’une reprise de dépréciation sur le
catalogue fiction et d’une dotation pour dépréciation sur le catalogue animation dont les montants sont
présentés dans la note 5 de l’annexe aux comptes consolidés.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
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Au demeurant, les résultats obtenus résultent de l’extrapolation du test réalisé sur un échantillon significatif
mais non statistique, et dépendent de la réalisation des prévisions qui présentent toujours un caractère
aléatoire. En effet, les estimations de recettes futures, et notamment à l'étranger, sont susceptibles de varier
de façon significative du fait de plusieurs aléas dont notamment l’accueil réservé par le marché aux produits
audiovisuels. Par ailleurs, certaines estimations et hypothèses reposent encore à ce stade sur un historique
d’exploitation limité pour une majorité des œuvres et sur des territoires non encore exploités.
Le test de valorisation réalisé par le Groupe en 2008 conclut à une appréciation globale de l’échantillon du
catalogue (par le biais d’une réversibilité des provisions historiques) dans les comptes consolidés au 31
décembre 2008, à hauteur de 6 544 K€, soit 8,5% d’excédent. Cette reprise de dépréciation reste toutefois
limité par rapport à la dépréciation comptabilisée en 2007 qui était d’un montant de 114 839K€.
Cette appréciation globale se décompose de la façon suivante :
- Dépréciation catalogue Animation : (2 443) K€
- Reprise de dépréciation catalogue Fiction : 8 987 K€
Ainsi, la valeur recouvrable de l’échantillon du catalogue estimée par le Groupe est de 54 588 K€. Compte
tenu de la méthodologie retenue, des hypothèses présentées et des travaux de revue réalisés par un cabinet
externe, la valeur recouvrable du catalogue paraît raisonnable. L’extrapolation de cette méthodologie à
l’ensemble des titres du catalogue conduit à une valeur totale du catalogue de 82 534 K€.
Le Groupe a principalement mis en avant les éléments suivants pour la construction des projections de vente:
► Les ventes récentes de plusieurs productions de son catalogue qui ont été significatives et ont démontré
une inflation dans les prix de vente des productions aux chaînes en France et à l’international. Ces ventes ont
servi entre autres de référence pour la construction des éléments prévisionnels par les dirigeants du Groupe ;
► A court terme, la pression sur les prix et les volumes d’achat des chaînes est compensée par les normes
de vente par « package » du secteur. En effet, ce procédé devrait permettre au Groupe de vendre les
productions les moins demandées en les associant aux productions les plus demandées ou aux épisodes
complémentaires des séries déjà diffusées par les chaînes ;
► A long terme, le Groupe estime que la concurrence sur les marchés audiovisuel et télévisuel devrait
continuer à croître, notamment avec le renforcement des chaînes de la TNT et des chaînes câblées, ce qui
devrait faire progresser les prix de vente des productions aux chaînes ;
► Pour un dixième des productions de l’échantillon « Fictions » (productions de Septembre Production) le
Groupe estime que les prévisions de vente ont été élaborées plus précisément que l’année dernière, dans la
mesure où ces productions ont été récemment intégrées au catalogue. Les projections sont également plus
élevées compte tenu de la meilleure maîtrise de ces productions par les commerciaux du Groupe ;
► Carrere Group devrait récupérer dans les années à venir les mandats de distribution de plusieurs
productions de son catalogue, ce qui devrait augmenter le potentiel de vente de ces productions selon le
Management ;
► Comparativement au test réalisé au 31 décembre 2007, le Groupe a pris en compte cette année des
prévisions de vente associées à des productions pour lesquelles le Groupe n’a pas le mandat de distribution
à la date du test. La non prise en compte de ces éléments lors des exercices précédents n’ayant aucun
fondement économique.
Les différences entre les réalisations et les prévisions, ou des décalages dans le temps des réalisations
auraient un impact matériel, positif ou négatif, sur la valeur d’utilité du catalogue au 31 décembre 2008.
3.5 Subventions (IAS 20)
Les subventions publiques sont comptabilisées à leur juste valeur lorsqu’il existe une assurance raisonnable
qu’elles seront reçues et que l’entreprise se conformera aux conditions d’octroi de ces subventions. Ces
subventions publiques sont principalement constituées par les subventions versées par le Centre National de
la Cinématographie et par les crédits d'impôts Cinéma. Ces derniers sont, en effet, considérés comme des
aides publiques à la production audiovisuelle. Ces subventions sont comptabilisées en déduction du coût des
actifs auxquels elles se rapportent.
Les subventions publiques accordées sur les immobilisations en cours sont incluses dans les passifs
courants en produits différés.
3.6 Produits différés
Sont comptabilisées en produits différés :
- les facturations de concessions de droits de diffusion pour lesquelles la livraison du matériel n'a pas
encore été effectuée
- les subventions dont les agréments provisoires ont été délivrés par le CNC sur les productions encours.
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3.7 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production, diminué des
amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la Norme IAS 16.
Les immobilisations acquises au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l’actif du
bilan lorsque le contrat transfère à Carrere Group, en substance, la majeure partie des risques liés à la
propriété de l’actif. La dette financière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan
consolidé.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilisation
estimées des actifs :
Nature d’immobilisations
Durée
Mode
Agencements
5 ans
L 20 %
Matériel de transport
4 ans
L 25 %
Mobilier et matériel de bureau informatique
7 ans
L 15 %
Suivi de la valeur des immobilisations corporelles :
Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation a pu perdre de la valeur, Carrere
Group procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou groupe d’actifs auquel elle
appartient). La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. La
valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou
du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions normales d’utilisation prévues par
Carrere Group. La valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par
Carrere Group dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Une perte de
valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation devient durablement inférieure à
sa valeur comptable.
3.8 Actifs financiers
Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et
qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers classés dans la
catégorie "disponibles à la vente" sont évalués à la juste valeur. Les gains et les pertes latents sur les actifs
financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif financier soit
vendu, encaissé ou sorti du bilan d'une autre manière ou lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif
financier a perdu tout ou partie de sa valeur, date à laquelle le gain ou la perte cumulée, enregistré
jusqu'alors en capitaux propres, est transféré en compte de résultat.
Pour les actifs financiers qui sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur
est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour
lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation.
Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de
valeur éventuelle, lorsqu’aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique
d'évaluation, en l'absence de marché actif.
3.9 Ecarts d'acquisition
Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des
titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des
prises de participation, au terme d'une période d'évaluation de cette juste valeur pouvant atteindre 12 mois
suivant la date d'acquisition.
Lorsque le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs
identifiés acquis, l'écart est immédiatement reconnu en résultat.
Affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils
font l'objet de tests de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par
an.
La valeur recouvrable des U.G.T. affectées aux écarts d’acquisition a été déterminée par un calcul de valeur
d’utilité suivant la méthode du D.C.F. Ce calcul a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie
sur une période de trois ans issues des plans et budgets élaborés par la direction des filiales et approuvés
par le management de Carrere Group.
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Les flux de trésorerie au-delà de l’horizon de prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance
perpétuel de 2%. Ce taux de croissance est cohérent avec le potentiel de développement des marchés sur
lesquels opèrent les entités de l’U.G.T. ainsi qu’avec leurs positions concurrentielles sur ces marchés.
Le taux d'actualisation après impôt jugé pertinent est de 10 %.
Par ailleurs, il est signalé que la réduction ou l’augmentation du taux d’actualisation entraînerait une
augmentation ou une réduction de la valeur globale d’utilité des écarts d’acquisition d’un montant significatif
de l’ordre de 17 millions par point de taux, ce qui pourrait entraîner la constitution de provisions.
La valeur recouvrable est déterminée pour chaque actif isolé, sauf si il est avéré que l’exploitation de cet actif
ne peut se faire indépendamment d’autres actifs ou groupes d’actifs. Ces actifs ainsi liés pour leur
exploitation et la génération de flux de trésorerie constituent une Unité Génératrice de Trésorerie ("UGT").
L’UGT est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et qui génère des entrées de trésorerie largement
indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Dans ce cas, c’est
la valeur recouvrable de l’UGT qui fait l’objet du test de dépréciation.
Les goodwill et les immobilisations incorporelles auxquelles il n’est pas possible de rattacher directement des
flux de trésorerie indépendants sont regroupés au moment de leur première comptabilisation à l’Unité
Génératrice de Trésorerie à laquelle ils appartiennent.
3.10 Perte de valeur des actifs
Lorsque des évènements ou des modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de
valeur des écarts d'acquisition, du catalogue, des autres immobilisations incorporelles, des immobilisations
corporelles, un test de perte de valeur est mis en œuvre.
Ce test, qui consiste à déterminer si la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs considérée est
supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est définie comme étant la plus élevée de la juste
valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d'utilité. Cette dernière est déterminée par actualisation
des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.
Qu'un indice de perte de valeur existe ou non, les écarts d'acquisition et les autres immobilisations
incorporelles à durée de vie indéfinie (y compris le catalogue), sont soumis annuellement à un test de perte
de valeur. La méthodologie retenue consiste à comparer la valeur recouvrable de chacune des Unités
Génératrices de Trésorerie du Groupe à la valeur nette comptable des actifs correspondant (y compris les
écarts d'acquisition). La méthodologie retenue pour la réalisation des tests de perte de valeur sur le catalogue
est présentée dans la note 3.4 pour le catalogue et dans la note 3.9 pour les écarts d’acquisition.
Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts
d'acquisition) peuvent être reprises ultérieurement, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur
nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée. En revanche, les pertes de
valeurs enregistrées au titre des écarts d'acquisition sont irréversibles.
3.11 Conversion des comptes et transactions exprimées en devises
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant
les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du
dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture,
des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu’ils sont imputés
directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre de la
couverture d'un investissement net dans une entité étrangère.
3.12 Impôts différés
Les impôts différés sont calculés selon la méthode bilancielle du report variable pour toutes les différences
temporelles existant à la date de clôture entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la
base fiscale des actifs et des passifs, à l’exception des cas particuliers prévus par la norme IAS 12 et
notamment des écarts d’acquisition.
Les actifs et les passifs d’impôts différés sont évalués sur la base des taux d’impôts de l’exercice au cours
duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les taux d’impôts utilisés sont ceux qui sont applicables ou
quasi-adoptés à la date d’arrêté des comptes.
Les actifs d’impôts différés sur les différences temporelles déductibles et sur les déficits fiscaux reportables
sont comptabilisés dans la mesure où l’entreprise dispose de différences temporelles imposables suffisantes
ou que leur imputation sur des bénéfices imposables futurs est probable.
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3.13 Engagements de retraites
Les engagements du Groupe dans le domaine des avantages postérieurs à la retraite s'inscrivent dans le
cadre des régimes à prestations définies.
Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la
valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L’obligation au titre des
régimes à prestations définies est calculée chaque année selon la méthode des unités de crédit projetées. La
valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les
décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d’un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de
première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée
moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée.
Les gains et pertes actuariels, découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses
actuarielles, et dépassant 10 % de la valeur des actifs du régime ou, si le montant est supérieur, 10 % de la
valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, sont comptabilisés en résultat sur
la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés.
3.14 Créances d’exploitation
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur
coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation.
Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de
l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors
de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une
faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constitue
des indicateurs de dépréciation d’une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la
valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif
initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en «Dotations / (Reprises) nettes
aux provisions».
3.15 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La rubrique "trésorerie et équivalents de trésorerie" comprend les soldes en banque, les OPCVM monétaires
en euros et les autres placements à court terme très liquides, assortis d'une échéance à l'origine inférieure ou
égale à trois mois. Les placements dans des actions, les placements dont l'échéance à l'origine est
supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de
restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou
secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) ne sont pas classés en équivalents de trésorerie, mais parmi
les actifs financiers.
3.16 Risque de crédit
Les principaux clients de Carrere Group sont des acteurs majeurs du marché de l'audiovisuel pour lesquels le
risque de contrepartie est jugé faible. Carrere Group procède à un suivi régulier de son risque de crédit client
et constitue d’éventuelles provisions si nécessaires.
3.17 Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels sont composés exclusivement :
des plus et moins value constatées lors des cessions d’actifs financiers ;
des pertes de valeur sur les filiales ;
des écarts d’acquisition négatifs.
3.18 Coût de l’endettement financier net
Le coût de l’endettement financier net correspond au coût de l’endettement financier brut, diminué des
produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et d’actifs de gestion de trésorerie.
Le coût de l’endettement financier brut est constitué :
des charges d’intérêts brutes relatives à la dette financière courante et non courante,
des amortissements des actifs ou passifs financiers évalués au coût amorti,
des résultats des couvertures de taux,
des produits et des charges liés à la comptabilisation à la juste valeur des prêts et dettes financières.
Les produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie sont
constitués :
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des produits et charges d’intérêts relatifs à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux actifs
financiers de gestion de trésorerie,
des revenus provenant des équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie.
Les charges d’intérêts sont comptabilisées en charge de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.
3.19 Reclassements des dettes non courantes au 31 décembre 2007
Au cours des exercices 2005 et 2007, Carrere Group a mis en place un certain nombre d’emprunts afin de
financer sa croissance externe et de stabiliser sa structure financière.
Dans ce cadre, la société Carrere Group SA est sujette à certains covenants financiers qui lui imposent de
maintenir différents ratios calculés soit annuellement soit semestriellement.
Au cours de l’exercice 2007, ces conditions, liées à la situation financière de l’emprunteur, n’ont pas été
satisfaites.
Le non respect des ratios a eu pour effet de rendre exigible le passif non courant à hauteur de 38 905 K€.
Dans les comptes consolidés clos le 31 décembre 2007, Carrere Group n’a pas procédé au reclassement de
la dette en passif courant, considérant que l’ouverture d’une période de conciliation ainsi que la nomination
d’un conciliateur le 11 mars 2008 par le Tribunal de Commerce de Bobigny, ont eu pour effet de suspendre
l’exigibilité immédiate de la dette.
Cependant, l’application stricte de la norme IAS 1 – article 65 aurait imposée le reclassement en passif
courant de ces dettes.
Ce point a fait l’objet d’une réserve émise dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
consolidés clos le 31 décembre 2007.
C’est dans ce contexte que Carrere Group a procédé au reclassement de sa dette non courante pour un
montant de 38 905 K€ en dettes courantes sur le bilan au 31 décembre 2007 présenté dans le rapport annuel
2008.
L’impact sur les dettes financières de Carrere Group sur le bilan au 31 décembre 2007 présenté dans les
comptes au 31 décembre 2008 se présente comme suit :
En milliers d'euros
Emprunts auprès des établissements de crédit
Crédit bail à plus d’un an
DETTES FINANCIERES NON COURANTES
Emprunts auprès des établissements de crédit
Autres emprunts financiers
Avances conditionnées
Crédit bail
Autres dettes diverses courantes
DETTES FINANCIERES COURANTES
TOTAL DES DETTES FINANCIERES
31 déc. 2007
publié
Reclassement
relatif à IAS 1.65
31 déc. 2007
corrigé
38 983
(38 905)
78
4 677
43 660
(38 905)
4 677
4 755
16 884
38 905
55 789
59 876
2 053
758
6
79 577
123 237
38 905
0
59 876
2 053
758
6
118 482
123 237
Note 4 : Information sectorielle
En application de la norme IAS 14 - Information sectorielle, le premier niveau d’information sectorielle est
organisé par secteur d’activité. Cette segmentation de l’activité résulte de l’organisation, de la gestion et de la
structure des systèmes de suivi de la performance du Groupe.
L’application de la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, ne devrait pas avoir d’impacts significatifs sur
la présentation des informations sectorielles.
Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de
services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des
autres secteurs d’activité.
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Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de
services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité
différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe
opère.
La structure de Carrere Group repose sur trois secteurs opérationnels :
Le secteur PRODUCTION
Le secteur DISTRIBUTION
Le secteur MARKETING
Le secteur PRODUCTION regroupe quatre pôles d’activité distincts :
Le pôle Animation qui consiste en la production de films ou de séries de dessins animés
Le pôle Fiction qui consiste en la production de longs métrages, téléfilms ou de séries pour la
télévision ou le cinéma
Le pôle Flux qui consiste en la production de documentaires, de reportages, de captation de
spectacles vivants, les magazines d’informations/culturels et de clips publicitaires.
Le pôle Prestations de service qui comprend toutes les activités techniques de post production
(montages, effets spéciaux, habillages) ainsi que les services de présentateur vedette.
Le secteur DISTRIBUTION, organisé autour des trois métiers de la PRODUCTION (Animation, Fiction, Flux),
a pour premier objectif la commercialisation des différents catalogues du groupe dans le cadre de mandats
de droits de diffusion nationaux et internationaux (Hertzien, câbles, satellites, TNT) et de favoriser la diffusion
sous toutes les formes de supports du catalogue (Films cinéma, DVD). Profitant de la vitalité de son
catalogue, le groupe renforce chacun des trois pôles par l’acquisition de droits pour développer ses activités
de négoce.
Le secteur MARKETING s’articule autour de deux activités principales : le merchandising (activité historique
du groupe), et son activité d’agences de conseil en communication et publicité.
Les informations par zone géographique constituent le second niveau de l’information sectorielle. Le chiffre
d’affaires de la société étant réalisé sur les secteurs PRODUCTION et MARKETING à plus de 95 % en
France et sur le secteur DISTRIBUTION à 85 % en France (clients localisés en France), il a été décidé de ne
pas communiquer d’informations par zone géographique. Il est de plus rappelé que la totalité des actifs de
Carrere Group sont localisés en France.
COMPTE DE RESULTAT PAR BRANCHE D'ACTIVITE
31 déc. 2008
En milliers d'euros
Chiffre d'affaires Hors Groupe
Chiffre d'affaires intersecteur
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE
Charges d'exploitations
Amorts des immo. incorporelles et corporelles
Dotations aux provisions et reprises de provisions
Contributions des sociétés mises en équivalence
Autres courants
SECTEURS
Production
Distribution
Relations
intersecteur
Marketing
85 056
1 988
87 044
19 464
19 464
9 796
1 852
11 648
(19 454)
(64 155)
(486)
(7 664)
(6 832)
(156)
(12 251)
(117)
(18)
1 868
(1 681)
2 030
4 817
3 131
1 292
Autres non courants
Dépréciation des écarts d'acquisition et amortissement des
écarts d'évaluation
Cession des filiales
(1 476)
RÉSULTAT OPERATIONNEL
3 341
0
(3 840)
(3 840)
3 840
-
114 316
0
114 316
(6 072)
(28)
7 766
(1 670)
(41 601)
(71 132)
7 106
0
547
(4)
9 236
0
0
9 651
9 651
0
0
0
(1 476)
3 131
1 292
9 647
17 410
(4 844)
(8 762)
(4 844)
(8 762)
(3 959)
-
3 804
(229)
0
-
Impôt
Résultat Financier
RÉSULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES
RÉSULTAT NET DES ACTIVITES CEDEES
TOTAL
Corporate
3 341
(229)
3 131
-
1 292
-
-
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRER E GROUP |
Global Reports LLC
56
COMPTE DE RESULTAT PAR BRANCHE D'ACTIVITE
31 déc. 2007
En milliers d'euros
SECTEURS
Production
Distribution
Marketing
Relations
intersecteur
TOTAL
Corporate
Chiffre d'affaires Hors Groupe
Chiffre d'affaires intersecteur
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE
107 516
2 752
110 268
17 347
2
17 349
9 703
1 841
11 544
(4 595)
(4 595)
Charges d'exploitations
Amorts des immo. incorporelles et corporelles
Dotations aux provisions et reprises de provisions
Contributions des sociétés mises en équivalence
Autres produits et charges oprétionnels courants
(21 506)
(73 993)
(15 828)
313
(13 715)
(108 038)
(151)
(1 680)
(11 874)
(1 820)
91
290
4 595
-
(4 027)
(3 545)
272
(46 527)
(183 851)
(19 433)
(805)
(746)
(106 235)
(1 769)
-
(7 300)
(116 050)
RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT
Autres non courants
Dépréciation des écarts d'acquisition et amortissement des
écarts d'évaluation
Cession des filiales
(12 704)
RÉSULTAT OPERATIONNEL
(13 460)
Impôt
Résultat Financier
RÉSULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES
RÉSULTAT NET DES ACTIVITES CEDEES
(10)
-
(13 460)
(323)
-
134 566
134 566
-
-
-
(9)
(19)
(688)
(7 602)
-
(242)
(21 236)
-
-
-
-
(9 371)
-
(7 551)
(137 305)
-
-
8 690
(7 879)
8 690
(7 879)
(9 371)
-
-
(6 740)
-
(136 494)
(318)
(106 923)
(106 923)
5
-
Note 5 : Immobilisations incorporelles
5.1 Données financières
31 déc. 2008
Valeur brute
Ecarts d'acquisition
Production, catalogue et en-cours, logiciels
Autres immobilisations incorporelles
Total valeur brute
Amortissements cumulés et pertes de valeur
Ecarts d’acquisition – perte de valeur
Production, catalogue et en-cours, logiciels
Autres immobilisations incorporelles
Total amortissements
Valeurs nettes comptables
Ecarts d'acquisition
(1)
Production, catalogue et en-cours, logiciels
Autres immobilisations incorporelles
Total valeurs nettes comptables
(1)
Dont Catalogue en-cours, net
31 déc. 2007
38
880
5
925
847
869
587
303
45 122
816 547
9 793
871 462
15
768
5
789
952
045
066
063
21 790
706 247
8 642
736 679
22 895
112 824
521
136 240
30 290
23 332
110 300
1 151
134 783
39 179
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
57
L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit :
Evolution des Immobilisations Incorporelles
En milliers d'euros
Valeur brute
Ecarts d'acquisition
Production, catalogue et en-cours, logiciels
Autres immobilisations incorporelles
Total valeur brute
Amortissements cumulés et pertes de valeur
Ecarts d’acquisition – perte de valeur
Production, catalogue et en-cours, logiciels
Autres immobilisations incorporelles
Total amortissements
Evolution des Immobilisations Incorporelles
En milliers d'euros
Valeur brute
Ecarts d'acquisition
Production, catalogue et en-cours, logiciels
Autres immobilisations incorporelles
Total valeur brute
Amortissements cumulés et pertes de valeur
Ecarts d’acquisition – perte de valeur
Production, catalogue et en-cours, logiciels
Autres immobilisations incorporelles
Total amortissements
01 janv. 2007
Entrées
(sorties) de Acquisitions /
périmètre
Dotations
Virements
Cessions
45 899
782 983
7 024
835 906
1 513
(53 829)
(69)
(52 385)
499
90 679
110
91 288
(2 789)
(7)
2 794
(2)
(3 279)
(66)
(3 345)
3 507
573 847
2 478
579 832
(134)
(52 534)
(39)
(52 707)
19 014
185 343
5 672
210 029
(597)
597
-
Virements
01 janv. 2008
Entrées
(sorties) de Acquisitions /
périmètre
Dotations
Reprises
31 déc. 2007
-
45 122
816 547
9 793
871 462
(387)
(66)
(453)
(22)
(22)
21 790
706 247
8 642
736 679
Cessions
Reprises
31 déc. 2008
45 122
816 547
9 793
871 462
(6
(8
(4
(19
756)
872)
305)
933)
481
74 653
99
75 233
-
(1 459)
(1 459)
-
38 847
880 869
5 587
925 303
21 790
706 247
8 642
736 679
(6
(8
(4
(19
756)
794)
305)
855)
918
73 300
729
74 947
-
-
(2 708)
(2 708)
15 952
768 045
5 066
789 063
5.2 Catalogue
La valeur brute du catalogue s’élève à 847 269 K€ pour les œuvres livrées et à 33 190 K€ pour les
programmes en cours de production.
Les sorties de périmètre s’élèvent à 8 872 K€ en valeur brute et 78 K€ en valeur nette correspondent
exclusivement aux sous-groupes Riff International, B3Com et à la société VIP, sociétés cédées en 2008.
Comme indiqué dans la note 3.4 ci avant, une révision à la hausse des prévisions de trésorerie sur le secteur
de la fiction mais à la baisse pour le secteur de l’animation, a été effectuée lors de l’établissement du test sur
la valeur recouvrable du catalogue effectué par le Groupe.
Les recettes prévisionnelles nettes non actualisées au 31 décembre 2008 sur les secteurs de l’animation et
de la fiction s’élèvent respectivement à 12 614 K€ et 136 812 K€, contre respectivement 18 830 K€ et
100 791 K€ au 31 décembre 2007.
Les dépréciations et reprises de dépréciation suivantes ont ainsi été constatées sur les différentes
composantes du catalogue du Groupe sur la base du test de valeur effectué :
Dépréciation Animation :
Reprise de dépréciation Fiction :
(2 443) K€
8 987 K€
En-cours de production
Une production entre Carrere Group DA, un coproducteur français et un coproducteur canadien et financée
par une chaîne hertzienne française est comptabilisée dans les comptes du Groupe pour 3,3 M€. A cette
date, 7 épisodes sont finalisés sur 26. La finalisation du projet demande un financement complémentaire de
350 K€ pour le Groupe. Les opérations devant permettre d’assurer la continuité d’exploitation du Groupe
permettront de financer ce montant et d’assurer la finalisation de cette production.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
58
5.3 Ecarts d’acquisition
En milliers d'euros
Les Armateurs
FX
Auteurs Associés
Ego Productions
Productions T. Comiti
Productions Kaliste
Nelka Production
PM Holding
CPI
Morgane Groupe
Total
(1)
Y compris les engagements de rachat de minoritaires
01 janv. 2008
139
92
1 997
2 036
892
1 363
547
3 956
7 737
4 573
23 332
Amortissements
des écarts
d'acquisition
Pertes de valeur
négatifs
(437)
(437)
-
Mouvements de
périmètre
(1)
-
Reclassement
autres
immobilisations
incorporelles
-
31 déc. 2008
139
92
1 997
2 036
892
1 363
547
3 956
7 300
4 573
22 895
La valeur nette comptable des écarts d’acquisition est revue au minimum une fois par an et lorsque des
évènements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. De
tels évènements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un
caractère durable et affectant soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la
date d’acquisition.
Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient durablement
inférieure à la valeur nette comptable. Les modalités de détermination de la valeur recouvrable sont détaillées
dans la Note 3.9.
Au 31 décembre 2008, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des écarts d’acquisition. Comme indiqué
dans la Note 3.9, la valeur d’utilité des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) est déterminée sur la base
des flux de trésorerie prévisionnels actualisés.
A l’issue de cette revue, le Groupe a enregistré une perte de valeur de (437) K€ sur le sous groupe CPI dont
la cession a été entérinée par le protocole d’acquisition du 20 février 2009.
Ecarts d’acquisition liés aux engagements fermes de rachat des minoritaires
Carrere Group s’est engagé irrévocablement à acquérir des participations détenues par des actionnaires
minoritaires, eux-mêmes engagés à vendre.
Le prix d’achat de ces engagements fermes a été déterminé lors de la signature des protocoles.
En application de la Norme IAS 32, la quote-part détenue par les actionnaires minoritaires dans l’actif net des
filiales est reclassée du poste « Intérêts minoritaires » vers le poste « Autres dettes non courantes », cette
dette financière étant mesurée au prix d’achat ferme de l’engagement (voir Note 13).
Par ailleurs, le différentiel entre le prix d’achat ferme et la valeur historique des intérêts minoritaires est inscrit
dans le poste « Ecarts d’acquisition nets » du bilan consolidé.
Ces engagements fermes de rachat des minoritaires concernent :
Actionnaires minoritaires des sociétés
% int
Ego Productions
49%
PM Holding
Morgane Groupe
Dassas
Septembre
Scarlett
FX
49%
15%
49%
49%
49%
23%
Date d'échéance
13/07/2008 repoussé au
13/01/2009
13/07/2010
13/07/2010
13/07/2010
17/07/2011
17/07/2011
31/01/2009
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
59
Note 6 : Immobilisations corporelles
31 déc. 2008
En milliers d'euros
Valeur brute
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Avances et acomptes, en-cours corporels
Total valeur brute
Amortissements cumulés
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Avances et acomptes, en-cours corporels
Total amortissements
Valeurs nettes comptables
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Avances et acomptes, en-cours corporels
Total valeurs nettes comptables
31 déc. 2007
282
986
4 964
5
6 237
402
3 178
11 124
7 362
5 110
27 176
250
909
3 702
4 861
1 542
11 000
5 798
5 110
23 450
32
77
1 262
5
1 376
402
1 636
124
1 564
3 726
L’évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations corporelles s’analyse comme suit :
Evolution des Immobilisations Corporelles
En milliers d'euros
Valeur brute
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Avances et acomptes, en-cours corporels
Total valeur brute
Amortissements cumulés et pertes de valeur
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Avances et acomptes, en-cours corporels
Total amortissements
Evolution des Immobilisations Corporelles
En milliers d'euros
Valeur brute
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Avances et acomptes, en-cours corporels
Total valeur brute
Amortissements cumulés et pertes de valeur
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Avances et acomptes, en-cours corporels
Total amortissements
01 janv. 2007
Entrées
(sorties) de Acquisitions /
périmètre
Dotations
Virements
402
4 437
6 383
7 994
7 784
27 000
(55)
(85)
(140)
6 051
805
158
7 014
(99)
55
52
(6)
2
1 487
5 144
5 893
384
12 908
(40)
(71)
(111)
139
7 225
1 551
4 726
13 641
(69)
35
34
-
Virements
01 janv. 2008
Entrées
(sorties) de Acquisitions /
périmètre
Dotations
402
3 178
11 124
7 363
5 110
27 176
(402)
(2 896)
(10 130)
(2 020)
(5 110)
(20 558)
1 542
11 000
5 798
5 110
23 450
(1
(10
(2
(5
(18
301)
130)
019)
110)
560)
19
268
5
292
9
51
477
537
Crédit bail
2006
1 358
1 358
Cessions /
Reprises
31 déc. 2007
(1 160)
(2 669)
(1 403)
(2 826)
(8 058)
402
3 178
11 124
7 363
5 110
27 176
270
(428)
(158)
(15)
(1 634)
(1 181)
(2 830)
1 542
11 000
5 798
5 110
23 450
Crédit bail
2006
Cessions /
Reprises
31 déc. 2008
-
-
(27)
(646)
(673)
282
986
4 965
5
6 237
(7)
(7)
-
(12)
(547)
(559)
250
909
3 702
4 861
0
La dotation aux amortissements et provisions des immobilisations corporelles s’élève à 537 K€ en 2008
contre 13 641 K€ en 2007.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
60
La variation de la valeur brute et des amortissements des immobilisations corporelles s’explique par les
mouvements de périmètre de l’exercice suivants :
- PostModerne :
- sortie de la valeur brute des immobilisations corporelles : 10 378 K€
- sortie des amortissements liés aux immobilisations : 10 378 K€
- Riff International Production :
- sortie de la valeur brute des immobilisations corporelles : 9 744 K€
- sortie des amortissements liés aux immobilisations : 7 747 K€
Note 7 : Immobilisations financières nettes et actifs financiers courants
31 déc. 2008
En milliers d'euros
Titres de participation nets
Prêts
Autres immobilisations financières
Titres immobilisés et mis en équivalence
Divers
Total Immobilisation financières nettes
Dont immobilisations financières non courantes
Dont immobilisations financières courantes
31 déc. 2007
29
992
77
1 098
891
207
28
1 960
87
21
2 096
1 457
639
Le tableau suivant présente la valeur brute et nette des titres de participations non consolidées détenus par
Carrere Group :
% de
détention
Carrere Group
RIFF Intl Production
Francofolies
Morgane Production
(1)
Carrimages 5
NC
NC
Edito Indépendant
Total valeur brute
Provisions
Total Valeur nette
(1)
Société non consolidée au 31/12/2007
0,13%
NC
NC
NC
Au
31 déc. 2008
Au
31 déc. 2007
32
45
5
5
32
45
77
77
87
87
Comme indiqué en Note 3.8, les titres de participations non consolidés sont traités comme des titres
disponibles à la vente.
La ligne «autres immobilisations financières» comprend principalement les dépôts et cautionnements versés.
La juste valeur des ces immobilisations financières est équivalente à leur valeur comptable au 31 décembre
2008.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
61
Note 8 : Stocks et en-cours
En milliers d'euros
Matières premières
(1)
En-cours de biens et services
Produits intermédiaires et finis
Provisions
Total Stocks et en-cours
31 déc. 2008
31 déc. 2007
111
1 169
(11)
1 269
89
1 449
(11)
1 527
(1)
Dont 1 005 K€ au 31 décembre 2008 représentant les achats de droits de diffusion acquis par la chaîne
DCCV.TV. Ces droits de diffusion sont valorisés à leur coût d’acquisition, diminué, à la clôture de chaque
exercice des consommations de l’exercice.
Note 9 : Clients
En milliers d'euros
Valeur brute
Créances clients - Brut
Provisions pour dépréciation
Créances clients - Net
Dont créances à court terme
Dont créances à long terme
31 déc. 2008
31 déc. 2007
28 666
(1 344)
27 322
27 158
164
56 801
(3 068)
53 733
53 243
490
Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de nombreux pays pour le secteur de la
distribution, de l’importance et de la notoriété des clients du secteur Production, Carrere Group considère
qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit significatif.
La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette
comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.
La diminution de 49,5 % du poste client constatée en 2008 est principalement liée à la cession du sous
groupe Riff International pour (6 691) K€, à la cession de la société VIP pour (2 985) K€.
Les autres variations sont les suivantes :
variation d’exploitation de la société Dune : (4 336) K€
variation d’exploitation de la société Carrere DA : (5 277) K€
variation d’exploitation de la société Nelka : (3 939) K€
variation d’exploitation de la société Ego : (2 650) K€
Voir la note 13 « Dettes financières – Risque de liquidité » pour plus de précisions.
Les variations de la provision pour dépréciation des créances clients s’analysent comme suit :
En milliers d'euros
er
Au 1 janvier
Dotations (nettes de reprises) de l'exercice
Utilisations de l'exercice
Effets de variation de périmètre
Au 31 décembre
2008
2007
(3 068)
(184)
(136)
2 044
(1 344)
(4 066)
803
102
93
(3 068)
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
62
Note 10 Autres comptes débiteurs
En milliers d'euros
Créances fiscales et sociales
Subventions à recevoir du CNC
Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes s/ cdes
Produits à recevoir
Autres débiteurs
Total Créances brutes
31 déc. 2008
14 450
4 662
376
223
1 700
21 411
31 déc. 2007
15 927
6 277
616
2 727
1 576
27 123
La juste valeur des autres débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison
du fort degré de liquidité de ces postes.
Note 11 : Trésorerie et équivalents de trésorerie
En milliers d'euros
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Total Trésorerie et équivalents de trésorerie
31 déc. 2008
2 541
6 861
9 402
31 déc. 2007
692
20 636
21 328
Les valeurs mobilières de placement s’analysent en intégralité par des parts de Sicav et FCP de la zone euro.
Elles sont traitées comme des actifs détenus à des fins de transactions.
Les principales variations sont les suivantes :
liquidation des sociétés RIFF et PostModerne : (1 236) K€
entrée de périmètre de la société Carrimages 5 : 1 147K€
variation d’exploitation de la société Dune : (9 938) K€
variation d’exploitation de la société Scarlett : (1 893) K€
Note 12 : Capitaux propres
Capital social
Le capital social, de 37 150 674 € est composé de 8 443 335 actions ordinaires entièrement libérées, dont
1 977 653 actions à droit de vote double.
Prime d’émission
Le poste Prime d’émission comprend :
- La prime d’émission de 14,20 € par actions créées lors de l’introduction sur le Nouveau Marché. Elle a été
imputée de la somme de 1 723 769,56 € net, soit 2 674 803,09 € en brut moins un impôt de 951 033,53 €,
correspondant aux frais d’introduction sur le marché.
- La société a émis 2.000.000 actions de 4,40 euros de nominal chacune soit une augmentation de capital
d'un montant nominal de 8.800.000 euros représentant 31,04% du capital social avant augmentation du
capital et 23,69% après augmentation du capital. Le prix de souscription de 15,50 euros par action
comprenait une prime d'émission de 11,10 euros. Le produit brut de l'émission est de 31 millions d'euros,
prime d'émission comprise.
Les frais liés à l’augmentation de capital ont été imputés sur la prime d’émission pour un montant brut de
2.481.657 €, soit un montant net après impôts de 1.549.745 €.
Actions propres
Au cours de exercices 2001, 2002, 2003 Carrere Group a procédé à des rachats d’actions de la société
conformément aux autorisations de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2002 et de l’Assemblée Générale
Ordinaire tenue le 29 décembre 2003. Au 31 décembre 2003, aucune affectation n’avait été décidée pour ces
titres et le montant des titres d’autocontrôle imputé sur les capitaux propres consolidés s’élevait à 1 188 058
€. Ce montant correspondait à 81.207 actions de Carrere Group, soit 1.26 % du capital de la société. De
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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63
même, les plus et moins values de cession liées aux actions d’autocontrôle avaient été imputées, nettes
d’impôts, sur les capitaux propres. Aucun programme de rachat d’action n’a été voté depuis.
Au 31 décembre 2008, le montant des titres d’autocontrôle imputé sur les capitaux propres consolidés
s’élevait à 628 €. Ce montant correspondait à 55 actions de Carrere Group.
Note 13 : Dettes financières
Risque de change
Les ventes et les charges d’exploitation des filiales de Carrere Group sont exclusivement libellées dans la
devise euros – celles-ci étant toutes localisées en France.
Seule une infime partie du Chiffre d’affaires est réalisée dans d’autres devises. Le risque de change est donc
peu significatif au regard des montants et des délais de règlements des clients.
A ce jour, Carrere Group n’a recours à aucun contrat de couverture de change.
Dans ce contexte, aucune analyse de sensibilité n’est effectuée.
Risque de taux d’intérêt
Exposition au risque de taux d’intérêt
Le risque de taux d’intérêt est notamment induit par la dette de Carrere Group portant intérêts.
Dette moyen terme
Crédits de production
Pour la dette moyen terme, Carrere Group utilise des instruments financiers pour réduire son exposition aux
variations de taux d’intérêts court terme. Ces instruments financiers sont des contrats de swaps de taux
d’intérêts.
Les productions sont financées par des emprunts court terme à taux variable indexé principalement sur
l’euribor 3 mois, donc susceptibles de subir des fluctuations. Ce risque est toutefois limité par les durées des
prêts variant de 6 à 24 mois, les prêts étant remboursés sur le premier cycle d’exploitation des productions.
Ce risque de taux ne donne lieu, à ce jour, à aucune couverture. Si l’exposition du groupe venait à croître,
des instruments de couverture, comme des swaps de taux, pourraient être utilisés en fonction des
anticipations d’évolution de taux du Marché et de l’appréciation de la Direction Financière du Groupe.
Analyse de sensibilité des instruments dérivés de taux
Les encours d’instruments financiers de taux d’intérêts de Carrere Group n’étant pas significatifs, aucune
analyse de sensibilité n’est effectuée.
Analyse de sensibilité sur la dette nette
L’exposition de Carrere Group à une variation des taux d’intérêts sur la dette nette est présentée dans le
tableau suivant :
Au 31 déc. 2008
En milliers d'euros
(1)
Dette nette à taux variable
Sensibilité sur la dette nette
Hausse de Baisse de 100
100 bp
bp
91 666
(917)
Gains et
pertes
91 666
917
(1)
La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d’intérêt correspond aux dettes
financières nettes des valeurs mobilières de placement et des disponibilités. Elle exclut principalement les
dettes financières liées aux options de rachat accordées aux actionnaires minoritaires et les dettes liées au
retraitement des contrats de location financement dans la mesure où ces deux dernières ne portent pas
intérêt.
Risque de liquidité
Le risque de liquidité non opérationnel de Carrere Group est induit principalement par l’échéance de ses
dettes donnant lieu à paiement d’intérêts et ne donnant pas lieu à paiement d’intérêts (dettes liées aux
options de rachat accordées aux actionnaires minoritaires).
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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64
Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements
contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers figurant au bilan de Carrere Group au 31 décembre
2008 sont présentés ci-dessous avec leur date d’échéance contractuelle avec l’hypothèse de non
renouvellement :
Valeur
comptable au
31 décembre
2008
Au 31 déc. 2008
En milliers d'euros
Crédit bancaires moye n terme Holding
Autres crédits b ancaires
Crédits d e productions
Avances co nditionn ées
Autres
54 414
315
27 535
2 355
45
Flux de
trésorerie
contractuel
2009
Flux de
trésorerie
contractuel
2010
Flux de
trésorerie
contractuel
2011
Flux de
trésorerie
contractuel
2012
-
-
-
(54 4 14)
(3 15)
(27 5 35)
(2 3 55)
(45)
Flux de
trésorerie
contractuel
2013 et après
-
Comme indiqué dans le note 16, le prix d’exercice des options de rachats des intérêts minoritaires est reflété
dans le poste «Autres dettes non courantes» du bilan consolidé.
Les dettes liées aux options de rachats ne portent pas intérêts mais sont actualisées dans les comptes
consolidés.
Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux dettes liées aux options de rachat accordées aux
actionnaires minoritaires, figurant au bilan de Carrere Group au 31 décembre 2008 sont présentées cidessous :
Valeur
comptable au
31 décembre Flux de la dette
2008
non actualisée
Au 31 déc. 2008
En milliers d'euros
Dettes liées aux options de rachat des minoritaires
22 210
24 130
Valeur non actualisée
Flux de
Flux de
trésorerie
trésorerie
contractuel
contractuel
2010
2011
Flux de
trésorerie
contractuel
2009
(3 144)
(15 216)
Flux de
trésorerie
contractuel
2012 et après
(5 770)
-
Risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour Carrere Group dans le cas où un client ou
une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles.
L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 90 jours et les clients principaux sont
essentiellement les chaînes de télévision hertzienne française qui représentent plus de 65,9 % du chiffre
d’affaires en 2007 et pour lequel le risque de crédit est faible.
Au 31 décembre 2008, le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées est
significatif. Ces créances incluent notamment un montant de 1,3M€ qui concerne une créance avec un acteur
majeur de la Télévision en France. Le Groupe n’a pas jugé utile de déprécier cette créance considérant que
celle-ci sera bien honorée par le tiers.
Au 31 déc. 2008
En milliers d'euros
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Prêts à moins d'un an
Prêts à plus d'un an
Instruments dérivés
Clients et comptes rattachés
Fournisseurs et comptes rattachés
Valeur comptable des catégories
Actifs évalués
à la juste
valeur par le
résultat
6 861
2 541
9 402
Actifs détenus
jusqu'à
l'échéance
-
Actifs
disponibles à
la vente
-
Prêts et
créances
777
207
27 158
28 142
Passif au coût
amorti
Valeur
comptable au
bilan
24 175
24 175
6 861
2 541
777
207
27 158
24 175
61 719
Juste valeur
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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6 861
2 541
777
207
27 158
24 175
61 719
65
Composition des dettes financières de Carrere Group
En milliers d'euros
Emprunts auprès des établissements de crédit
Crédit bail à plus d’un an
DETTES FINANCIERES NON COURANTES
Emprunts auprès des établissements de crédit
(2)
Autres emprunts financiers
Avances conditionnées
Crédit bail
Autres dettes diverses courantes
DETTES FINANCIERES COURANTES
TOTAL DES DETTES FINANCIERES
31 déc. 2008
(1)
54
27
2
84
84
729
566
355
14
664
664
31 déc. 2007
78
4 677
4 755
55 789
59 876
2 053
758
6
118 482
123 237
(1)
Y compris les crédits de productions dont l’échéance est à plus d’un an.
Les autres emprunts financiers correspondent aux crédits de productions dont l’échéance est à moins d’un
an.
(2)
Ventilation des dettes par échéances
Au cours des exercices 2005 et 2007, Carrere Group a mis en place un certain nombre d’emprunts afin de
financer sa croissance externe et de stabiliser sa structure financière.
Dans ce cadre, la société Carrere Group SA est sujette à certains covenants financiers qui lui imposent de
maintenir différents ratios calculés soit annuellement soit semestriellement.
Au cours de l’exercice 2007, ces conditions, liées à la situation financière de l’emprunteur, n’ont pas été
satisfaites.
Le non respect des ratios a eu pour effet de rendre exigible le passif non courant à hauteur de 38 905 K€.
Dans les comptes consolidés clos le 31 décembre 2007, Carrere Group n’a pas procédé au reclassement de
la dette en passif courant, considérant que l’ouverture d’une période de conciliation ainsi que la nomination
d’un conciliateur le 11 mars 2008 par le Tribunal de Commerce de Bobigny, ont eu pour effet de suspendre
l’exigibilité immédiate de la dette.
Cependant, l’application stricte de la norme IAS 1 – article 65 aurait imposée le reclassement en passif
courant de ces dettes.
Ce point a fait l’objet d’une réserve émise dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
consolidés clos le 31 décembre 2007.
C’est dans ce contexte que Carrere Group a procédé au reclassement de sa dette non courante pour un
montant de 38 905 K€ en dettes courantes sur le bilan au 31 décembre 2007 présenté dans le rapport annuel
2008 (voir note 3.19).
En milliers d'euros
Emprunts auprès des établissements de crédit
Crédit bail à plus d’un an
DETTES FINANCIERES NON COURANTES
Emprunts auprès des établissements de crédit
Autres emprunts financiers
Avances conditionnées
Crédit bail
Autres dettes diverses courantes
DETTES FINANCIERES COURANTES
TOTAL DES DETTES FINANCIERES au 31 Déc. 2008
TOTAL DES DETTES FINANCIERES au 31 déc. 2007
- 1 an
54 729
27 566
2 355
14
84 664
84 664
118 482
1 à 5 ans
4 755
+ 5 ans
-
Cumul
54 729
27 566
2 355
14
84 664
84 664
123 237
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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66
Caractéristiques des principaux emprunts auprès des établissements de crédit
Au 31 Déc. 2008
En milliers d'euros
Emprunts auprès des établissements de crédit
Euribor 3 mois + 1,85
Euribor 6 mois + 1,75
Euribor 1 an + 1
Variable
Intérêts sur emprunts
- 1 an
54 729
36 300
14 000
900
315
3 214
1 à 5 ans
-
+ 5 ans
-
Cumul
54 729
36 300
14 000
900
315
3 214
Au 31 Déc. 2007
En milliers d'euros
Emprunts auprès des établissements de crédit
Euribor 3 mois + 1,85
Euribor 6 mois + 1,75
Variable
Intérêts sur emprunts
- 1 an
55 789
37 300
14 000
4 071
418
1 à 5 ans
78
78
-
+ 5 ans
-
Cumul
55 867
37 300
14 000
4 149
418
Historique sur les emprunts
En date du 28 juillet 2006, Carrere Group SA contracte un prêt dont le montant maximum est fixé à
38 000 K€ auprès d’un pool bancaire composé des banques suivantes : BNP, CIC, Banque Palatine,
Crédit Lyonnais, Caisse d’épargne et Oseo Financement.
Au cours de l’année 2007, Carrere Group SA utilise 7 000 K€ complémentaires principalement pour le
financement de ses acquisitions Septembre Productions et Scarlett Productions, portant ainsi le montant
total du crédit bancaire à 38 000 K€, soit 100 % de l’enveloppe totale.
L’échéance prévue au 20 décembre 2007 s’élevait à 6 700 K€. Suite aux problèmes de trésorerie
rencontrés par le Groupe, le remboursement n’a pu être réalisé en totalité à l’échéance et Carrere Group
SA n’a honoré que les intérêts et un remboursement partiel du capital de 700 K€ au 20 décembre 2007.
Au 31 janvier 2008, Carrere Group SA a effectué un second remboursement partiel de 1 million d’euros.
Aucun autre paiement n’a été réalisé depuis cette date.
En date du 25 janvier 2006, Carrere Group SA a contracté un prêt d’un montant maximum fixé à 14
millions d’euros pour une durée de cinq ans auprès de la Société Générale.
En date du 31 décembre 2007, Carrere Group SA a contracté un prêt d’un montant de 900 K€ auprès du
crédit Lyonnais à échéance 31 décembre 2011.
Note 14 : Provisions pour engagements de retraite, indemnités de fins de carrière, et
prévoyance
Les différents impacts des indemnités de départ en retraite s'analysent comme suit :
En milliers d'euros
Engagements de retraites au 31 déc. 2007
Charges de la période (coût des services faits)
Entrées et (sorties) de périmètre
Engagements de retraites au 31 déc. 2008
587
(244)
343
Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
Taux d’actualisation :
Taux de revalorisation salariale :
Taux d’inflation :
6,28 %
0%
0%
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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67
Note 15 : Produits différés
31 déc. 2008
16 914
8 491
25 405
En milliers d'euros
Produits différés
Subventions d'investissements
Total
31 déc. 2007
23 876
5 291
29 167
Sont comptabilisés en produits différés :
- les facturations de concessions de droits de diffusion pour lesquelles la livraison du matériel n’a pas
encore été effectuée
- les subventions dont les agréments provisoires ont été délivrés par le CNC sur les productions en-cours.
Les principales variations concernent :
- Auteurs et associés : (2 847) K€
- Dune : (3 516) K€
- Scarlett Productions : (3 150) K€
Note 16 : Autres comptes créditeurs et autres dettes non courantes
31 déc. 2008
3 056
1 383
22 210
6 375
33 024
En milliers d'euros
Avances & acomptes reçus sur commandes
Charges à payer
Personnel et taxes
(1)
Dettes sur acquisition de filiales
Crédit bail à plus d’un an
Autres
Total
(1)
31 déc. 2007
8 630
1 605
21 620
4 677
5 857
42 389
Cf. note 5 – Ecarts d’acquisition / engagement de rachat des minoritaires
Note 17 : Provisions pour autres passifs
PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS
En milliers d'euros
Provisions pour litiges
TOTAL
PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS
En milliers d'euros
Provisions pour litiges
TOTAL
01 janv. 2008
10 527
10 527
01 janv. 2007
1 932
1 932
Variation de
périmètre
(559)
(559)
Reprise
Antériorité
Acquisitions
(87)
(87)
Dotations
2 059
2 059
Dotations
10 059
10 059
Reprises
utilisées
Reprises non
utilisées
(1 480)
(1 480)
(7 811)
(7 811)
Reprises
utilisées
Reprises non
utilisées
(513)
(513)
(864)
(864)
31 déc. 2008
2 736
2 736
31 déc. 2007
10 527
10 527
Les montants représentent une provision pour certaines actions en justice intentées à l’encontre du Groupe
par des acteurs du secteur de l’audiovisuel.
Les provisions sont comptabilisées au compte de résultat en «Dotations (reprises) nettes aux provisions».
Les provisions pour risques et charges sont constituées chaque fois qu’un risque est probable et quantifiable.
Sur la base des éléments en sa connaissance et des estimations faites par ses différents conseils juridiques,
le Groupe estime que l’issue des affaires en cours ne devrait pas impacter significativement les comptes des
prochains exercices.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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68
Litige fiscal
En août 2006, les sociétés Carrere Group SA et Carrere Group DA ont fait l’objet d’une notification suite à un
contrôle fiscal portant sur les exercices 2002, 2003 et 2004.
Au dernier trimestre 2007 et faisant suite à plusieurs recours et négociations, l’administration fiscale a
proposé une transaction aux dirigeants des sociétés sus visées qui portait le redressement à une somme
totale pour Carrere Group SA : 1 456 K€ contre 3 915 K€, Carrere Group DA n’étant impacté que sur ses
déficits reportables.
Cette transaction a été refusée par les dirigeants des sociétés concernées contre l’avis du conseil fiscaliste
des sociétés. Ce refus a entraîné le maintien total des redressements par l’administration fiscale qui a
déclenché un recours déposé à la Commission Départementale.
Au 31 décembre 2007, le management de Carrere Group SA avait décidé de provisionner l’intégralité du
redressement devant l’impossibilité d’obtenir une nouvelle transaction.
En septembre 2008, la nouvelle direction de la société Carrere Group SA, après avoir étudié attentivement le
dossier dans son ensemble, décide de revenir vers l’administration fiscale deux semaines avant le passage
en Commission départementale. Celle-ci accepte – à titre exceptionnel – de reprendre les négociations avec
le nouveau dirigeant. Une proposition de transaction est alors envoyée par l’administration fiscale portant le
redressement à la somme de 672 K€. Cette proposition est acceptée par Carrere Group SA le 7 octobre
2008.
Les comptes clos au 31 décembre 2008 ont fait l’objet d’une reprise de provision de 3 811 K€.
Risque sur le contrat de location financement
Les sociétés Riff International Production et PostModerne – ont utilisé pour leur exploitation divers matériels
de postproduction (consoles, baies informatiques) et des installations et aménagements (climatisation,
courant fort, courant faible). Ces investissements ont été refinancés, en grande partie sur l’exercice 2007, par
des contrats de location financière qui répondent aux critères des contrats de location financement.
Dans le cadre de la signature de ces contrats avec la société ECS, Carrere Group SA s’est porté caution et, à
ce titre, est colocataire.
Suite à la liquidation des sociétés Riff International Production et PostModerne, ces contrats n’ayant pas été
repris par les repreneurs, Carrere Group SA est devenu redevable de l’intégralité des loyers dus.
Des négociations ont été menées entre le repreneur de l’activité de Postmoderne, le conciliateur Maître
Chavaux et les dirigeants de Carrere Group SA et une provision pour risques a été constatée dans les
comptes de 937 K€. Cette provision représente la meilleure estimation du risque déterminée à ce stade par le
Groupe.
Litige non provisionné
Un mandat a été conclu dans le cadre des recherches de financement menées par Carrere Group lors de sa
mise en conciliation en mars 2008.
Le mandaté réclame un montant de 3 000 K€ d’honoraires. La facture enregistrée a été neutralisée par la
comptabilisation d’un avoir à recevoir.
La direction actuelle de Carrere Group ainsi que ces conseillers considèrent, sur la base d’une analyse
précise des termes du contrat, que ces honoraires ne sont pas dus.
En conséquence, le Groupe n’a pas constaté de provisions au 31 décembre 2008 au titre de ce litige.
Reprise de provision relative à un litige
La provision comptabilisée dans les comptes lors de l’exercice 2007 pour couvrir un risque sur un
litige en cours a été entièrement reprise par la société au 31 décembre 2008, en raison de nouveaux
éléments survenus au cours de l'exercice 2008 et sur la base des analyses réalisées par les conseils
de la société.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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69
Note 18 : Impôts différés
ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT
En milliers d'euros
Résultat avant impôts :
- des sociétés françaises
Charges (produits) d'impôts
Impôts courants :
- des sociétés françaises
Impôts différés :
- des sociétés françaises
31 déc. 2008
8 420
31 déc. 2007
(145 502)
-
(1 504)
(4 844)
10 194
La charge d’impôts courants représente les montants payés ou restant à payer à moins d’un an aux
administrations fiscales au titre de l’exercice.
Ce montant doit être corrigé des crédits d’impôts «Cinéma» octroyés depuis 2004 aux sociétés de
productions audiovisuelles. Ces crédits d’impôts s’imputent sur les soldes d’impôts à payer aux
administrations fiscales ou font l’objet d’un remboursement par l’Etat aux sociétés concernées.
Les crédits d’impôts «Cinéma» se comptabilisent dans les comptes consolidés comme les subventions, en
diminution des coûts des œuvres concernées. Au titre de l’exercice 2008, Carrere Group a bénéficié d’un
crédit d’impôt «Cinéma» total de 2 865 K€ contre 4 262 K€ en 2007.
Le Groupe n’a reconnu dans le bilan aucun impôt différé actif concernant les éléments suivants :
- différences temporelles déductibles : 84 K€
- déficits reportables non utilisés : 112 714 K€
Analyse du taux effectif d’imposition
En milliers d'euros
Bénéfice avant impôts
(1)
Différences permanentes
Bénéfice imposable au taux normal
Taux courant d'impôt en France
Charge d'impôt au taux normal
Impact changement de taux
Provision pour dépréciation des IDA
Crédit d'impôts "Cinéma"
Impôts activités cédées
Autres
Charge d'impôt
Taux effectif d'imposition
31 déc. 2008
8 420
(2 735)
5 685
33,33%
1 895
56
5 846
(1 063)
(1 914)
(19)
4 800
84,43%
31 déc. 2007
(145 502)
26 125
(119 376)
33,33%
(39 788)
311
32 087
(1 581)
660
(378)
(8 690)
7,28%
(1)
Les différences permanentes sont principalement constituées par les plus values de cession, les pertes de
valeur et les écarts d’acquisition négatifs.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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70
Les sources d’impôt différé sont les suivantes aux 31 décembre 2007 et 2008 :
En milliers d'euros
Engagements de retraite
Pertes reportables sur les bénéfices fiscaux futurs
Retraitement des subventions
Retraitement des immobilisations
Divers
Impôts différés nets
Impôts différés actifs
Impôts différés passifs
Impôts différés nets
31 déc. 2008
134
290
45 469
(56 157)
(6 904)
(17 168)
1 679
(18 847)
(17 168)
31 déc. 2007
95
3 656
41 398
(55 130)
(2 345)
(12 326)
4 125
(16 451)
(12 326)
Note 19 : Autres produits et charges d’exploitation
En milliers d'euros
Autres produits d'exploitation
Subentions festivals
Autres produits d'exploitation divers
Autres charges d'exploitation
Reversements parts coproducteurs et ayant droits
Autres charges d'exploitation divers
(1)
Autres charges et produits courants
Total
(1)
31 déc. 2008
31 déc. 2007
2 492
3 266
2 629
3 320
(911)
(2 898)
(1 392)
557
(2 523)
(2 922)
(1 309)
(805)
Plus et moins values de cessions d’immobilisations, abandon de projets
Note 20 : Autres produits et charges opérationnelles
Les autres produits et charges opérationnels sont composés principalement des plus et moins value
constatées lors des cessions d’actifs financiers, des pertes de valeur sur filiales et des amortissements des
écarts d’acquisition négatifs :
En milliers d'euros
Amortissements des écarts d’acquisition négatifs
Dépréciation des écarts d’acquisition
Amortissements des écarts d’évaluation hors catalogue
Résultat net des variations de périmètre
Divers
Total
31 déc. 2008
(918)
(558)
9 650
8 174
31 déc. 2007
1 538
(19 014)
(3 760)
(19)
(21 255)
Le résultat net des variations de périmètre correspond à la sortie des sous Groupe Riff International, B3Com
et de la société VIP. Il comprend la sortie des titres de participations détenus par Carrere SA pour -15 514 K€
et la sortie des situations nettes négatives pour 25 165 K€.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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71
Note 21 Résultat financier
Le résultat financier est principalement composé des intérêts des emprunts bancaires et des crédits de
production.
En milliers d'euros
Intérêts sur emprunts associés et banques
Intérêts capitalisés sur retraite
Réévaluation des instruments dérivés
Autres éléments financiers
Charges financières
Produits des placements
Divers produits d'intérêts
Réévaluation des instruments dérivés
Produits de cession des actifs financiers disponibles à la vente
Autres éléments financiers
Revenu Financier
Résultat Financier
31 déc. 2008
31 déc. 2007
(5 830)
(3 319)
(9 149)
50
92
-
(6 432)
(1 661)
(8 093)
38
38
-
-
-
245
387
(8 762)
138
214
(7 879)
Note 22 : Parties liées
Identification des parties liées
Les parties liées à Carrere Group sont les entreprises non consolidées, les entreprises dont certains
actionnaires ou mandataires sociaux sont communs, les mandataires sociaux et les membres du Conseil de
Surveillance.
Transactions avec les sociétés non consolidées
Les transactions identifiées avec les entreprises non consolidées dont la liste est fournie en Note 7 sont non
significatives.
Transactions avec les sociétés ayant des actionnaires ou des mandataires sociaux en commun
Néant
Transactions avec les mandataires sociaux et les dirigeants
La rémunération versée aux membres du Directoire représente un total de 160 K€.
Les membres du Conseil de Surveillance n’ont pas été rémunérés.
Note 23 : Engagements hors bilan
Engagements donnés
Nantissement des titres de participation en garantie des dettes auprès des établissements de crédit et
des crédits de productions : 36 300 K€.
Nantissement de films en garantie des dettes auprès des établissements de crédits de productions :
14 000 K€. Il est à noter que le Tribunal de Commerce a prononcé la nullité du nantissement du
Catalogue de la société Les Armateurs.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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72
Des parts de SOFICA :
•
•
•
•
•
«CARRIMAGES», au capital de 3.852.000 € ont été souscrites fin décembre 2003 pour 5 000
euros. Cette SOFICA, constituée en janvier 2004, est garantie par Carrere Group à hauteur de 85
%. Cette garantie vient à échéance en 2012.
«CARRIMAGES 2», au capital de 2.950.000 € ont été souscrites fin décembre 2004 pour 5 000
euros. Cette SOFICA, constituée en janvier 2005, est garantie par Carrere Group à hauteur de 85
%. Cette garantie vient à échéance en 2013.
«CARRIMAGES 3», au capital de 3.748.000 € ont été souscrites fin décembre 2005 et début
janvier 2006 pour 105 000 euros. Cette SOFICA, constituée en janvier 2006, est garantie par
Carrere Group à hauteur de 85 %. Cette garantie vient à échéance en 2014.
«CARRIMAGES 4», au capital de 3.000.000 € ont été souscrites fin décembre 2006 pour 5 000
euros. Cette SOFICA, constituée en janvier 2007, est garantie par Carrere Group à hauteur de 85
%. Cette garantie vient à échéance en 2015.
«CARRIMAGES 5», au capital de 3.820.000 € ont été souscrites fin décembre 2007 pour 5 000
euros. Cette SOFICA, constituée en janvier 2008, est garantie par Carrere Group à hauteur de 85
%. Cette garantie vient à échéance en 2016.
Le remboursement du capital auprès des autres actionnaires est garanti à hauteur de 85% par la société
Carrere Group S.A.
Aucune provision n'est comptabilisée à ce titre dans les comptes consolidés du groupe, le management
considérant qu'à ce stade il n’est pas possible d’estimer de façon fiable le montant de cette provision.
Carrere Group a également pris comme engagement une caution auprès de banques au bénéfice de
filiales pour 1 500 K€.
Enfin, Carrere Group s’est engagé irrévocablement à acquérir des participations détenues par des
actionnaires minoritaires, eux-mêmes engagés à vendre.
Le prix d’achat de ces engagements fermes a été déterminé lors de la signature des protocoles pour un
montant global minimum de 22 210 K€.
Ces engagements fermes de rachat concernent :
•
•
Les engagements fermes avec prix déterminé (comptabilisé au bilan) : voir chapitre 4.1.4
Les engagements fermes sans prix déterminé :
• Le rachat de 15% du capital du groupe MORGANE Productions
• Le rachat des minoritaires dans la société DAJMA (49%)
• Le rachat des minoritaires dans la société AUTEURS ASSOCIES (49%).
Engagements reçus
Carrere Group a reçu les engagements suivants :
Caution solidaire d’un dirigeant envers une banque pour un montant de 1 200 K€.
Fonds de soutien disponible non affecté : 3 298 K€
Il n’existe pas d’autres engagements hors bilan significatifs.
4.7.
INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA
La société n’a pas établi d’informations proforma. En effet, il n’y a pas eu au cours de l’exercice 2008
d’évolution significative du périmètre d’activité
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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73
4.8.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Aux Actionnaires
CARRERE GROUP SA
45, avenue Victor Hugo
93300 Aubervilliers
Aux actionnaires
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons
notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
• le contrôle des comptes consolidés de la société Carrere Group S.A., tels qu’ils sont joints au présent
rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France,; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages
ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant
dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les
estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus et comme mentionné dans les annexes aux comptes
consolidés dans la note relative aux « Difficultés financières des sociétés Carrere Group», nous attirons votre
attention sur les circonstances dans lesquelles les comptes ont été établis dans une perspective de continuité
de l’exploitation. Votre société se trouvant actuellement en période d’observation, suite à l’ouverture d’une
procédure de redressement judiciaire, la continuité d’exploitation ne peut être assurée que sous réserve de la
finalisation du protocole d’accord en cours de négociation entre les différentes parties prenantes :
investisseurs, banques et Monsieur Claude Carrere.
Nous attirons également votre attention sur :
a) la note 3.4 de l’annexe qui rappelle que l’évaluation du catalogue dépend de la réalisation des
prévisions qui présentent toujours un caractère aléatoire. En effet, les estimations de recettes futures, et
notamment à l’étranger, sont susceptibles de varier de façon significative du fait de plusieurs aléas dont
notamment l’accueil réservé par le marché aux produits cinématographiques et audiovisuels ainsi que les
effets de la crise économique et les évolutions du secteur. Par ailleurs, certaines estimations et hypothèses
reposent encore à ce stade sur un historique d’exploitation limité pour une majorité des œuvres et sur des
territoires non encore exploités.
Les différences entre les réalisations et les prévisions, ou des décalages dans le temps des réalisations
auraient un impact matériel, positif ou négatif, sur la valeur d’utilité du catalogue au 31 décembre 2008.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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74
b) la note 17 de l’annexe relative au litige fiscal qui mentionne qu’une provision de 3,8 millions d’euros
avait été comptabilisée au 31 décembre 2007 dans le poste « Provisions pour autres passifs » au titre de la
notification de contrôle fiscal. Suite à des discussions menées avec l’administration fiscale, une transaction
de 0,7 million avait finalement été conclue postérieurement à la date d’arrêté des comptes de l’exercice. Dans
ce contexte, le montant de l’estimation retenue était surévaluée dans les comptes au 31 décembre 2007, ce
point ayant fait l’objet d’une réserve dans notre rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31
décembre 2007. Une reprise de provision à hauteur de 3,8 millions d’euros a donc été comptabilisée dans les
comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2008.
c) la note 17 de l’annexe qui mentionne que la provision comptabilisée pour un montant de 4 M€ dans les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 pour couvrir un risque sur un litige en cours, point qui avait
fait l’objet d’une réserve dans notre rapport sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre
2007, a été entièrement reprise par la société au 31 décembre 2008, en raison de nouveaux éléments
intervenus au cours de l’exercice 2008 et sur la base des analyses réalisées par les conseils de la société."
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Continuité d’exploitation
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le
cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que les
annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur la situation du groupe au regard de
l'incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité de l'exploitation.
Principes comptables
La note 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés présente les modalités d’amortissement et de suivi de la
valeur des actifs incorporels constitués par les œuvres audiovisuelles produites et le catalogue de droits.
La note 3.12 de l’annexe aux comptes consolidés présente les modalités de calcul des impôts différés.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié
le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les
annexes aux comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Estimations
La note 3.4 de l’annexe aux comptes consolidés précise que les estimations des recettes futures du
catalogue reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant
susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Comme
mentionné dans les notes 3.4 et 3.10, la valeur nette du catalogue est comparée à l’estimation des flux de
trésorerie futurs qu’il peut engendrer.
Par ailleurs, la société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de perte de valeur des écarts
d’acquisition, selon les modalités décrites dans les notes 3.9 et 3.10.
Nos travaux ont notamment consisté à examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de
valeur ainsi que les hypothèses et estimations retenues par votre société pour déterminer la valeur d’utilité du
catalogue et des écarts d’acquisition. Nous avons également vérifié que les notes 3.4, 3.9, 3.10 et 5 donnent
une information appropriée.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
75
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la
première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données
dans le rapport sur la gestion du groupe.
A l’exception de l’incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie du rapport, nous n'avons
pas d'autre observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Malakoff, le 17 juillet 2009
Les Commissaires aux comptes
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
Olivier Thibault
HERMESIANE
Xavier Christ
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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76
5.
5.1.
COM PT ES ANNUELS
COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES
Bilan des exercices 2008 et 2007
En euros
ACTIF
31 DECEMBRE 2008
MONTANT
AMORT.
PROV.
MONTANT
NET
31
DECEMBRE
2007
MONTANT
NET
Frais d'établissement
Concessions, brevets, droits
similaires
77 536
62 425
15 111
5 648
15 994
15 994
0
0
21 748
21 489
258
4 915
145 433
89 108
56 325
64 325
118 035 441
84 280 100
33 755 341
34 881 230
375
375
33 827 411
34 956 494
3 518 404
3 879 972
1 042 416
669 872
Fonds commercial
Autres immobilisations
incorporelles
Immobilisations incorporelles encours
Install. Tech., mat. et outillages
industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en
cours
Autres participations
Créances rattachées à des
participations
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISE
Clients et comptes rattachés
Autres créances
375
118 296 530
84 469 118
3 518 404
23 826 280
22 783 863
Valeurs mobilières
Disponibilités
64 633
64 633
401 840
Charges constatées d'avance
66 130
66 130
88 900
22 783 863
4 691 585
5 040 584
145 771 979 107 252 981
38 518 997
39 997 078
ACTIF CIRCULANT
27 475 449
Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF
En euros
31 DECEMBRE 2008
31 DECEMBRE 2007
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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77
PASSIF
Capital social ou individuel, dont
versé: 37 150 674
Prime d'émission, fusion
d'apport
Réserve légale
MONTANT
MONTANT
37 150 674
37 150 674
39 650 282
39 650 282
3 715 067
3 715 067
(117 901 876)
6 345 667
878 919
878 919
10 704 112
(124 247 545)
62 500
62 500
(25 740 320)
(36 444 436)
1 077 000
14 691 705
1 077 000
14 691 705
56 871 499
55 076 327
659 477
1 787 567
1 790 571
1 294 266
3 733 316
2 687 672
127 453
903 977
63 182 317
61 749 809
38 518 997
39 997 078
Réserves réglementées
Report à nouveau
Autres réserves
RESULTAT DE L'EXERCICE
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES
Avances conditionnées
Provision pour risques
Dettes auprès d'établissements
de crédit
Emprunts et dettes financières
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et
comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d'avance
Ecarts de conversion passif
TOTAL PASSIF
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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78
Compte de résultat des exercices 2008 et 2007
En euros
Production vendue de services France
31 DECEMBRE 2008
31 DECEMBRE 2007
4 399 636
6 478 439
4 399 636
6 478 439
188 051
11 908
581
681
4 588 269
6 491 028
Production vendue de services Export
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Reprises amort., provisions, transfert
Autres produits
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION
Achats de matières premières
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitement
Charges sociales
Dotations aux amortissements
immobilisations
Dotations aux provisions sur actif
circulant
Autres charges
16
3 097 125
2 107 374
153 086
301 795
1 823 698
1 420 790
653 561
467 699
28 741
22 060
180 564
431 816
91 343
6 188 029
4 591 641
RESULTAT D'EXPLOITATION
(1 599 759)
1 899 387
Reprises sur provisions et transferts de
charges
25 230 020
1 000 000
177 445
64 556
1 479 175
1 262 394
CHARGES D'EXPLOITATION
Autres intérêts et produits assimilés
Intérêts des comptes courants
Produits nets / cessions valeurs
mobilières
Produits financiers de participation
784
1 512 378
724 279
28 399 019
3 052 013
1 992 106
117 211 378
5 875 991
3 300 401
7 868 097
120 511 779
RESULTAT FINANCIER
20 530 922
(117 459 766)
RESULTAT COURANT AVANT
IMPOTS
18 931 162
(115 560 380)
PRODUITS FINANCIERS
Dotations financières aux
amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
CHARGES FINANCIERES
31 DECEMBRE 2008
Produits exceptionnels sur opérations de
gestion
560 626
31 DECEMBRE 2007
9 132
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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79
Produits exceptionnels sur opérations en
capital
Reprises sur provisions et transfert de
charges
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS
27 078
7 589 704
8 150 330
36 210
Charges exceptionnelles sur opérations
de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations
en capital
Dotations exceptionnelles aux
amortissements et provisions
723 634
5 946
15 513 746
305 135
140 000
8 408 545
TOTAL CHARGES
EXCEPTIONNELLES
16 377 381
8 719 626
RESULTAT EXCEPTIONNEL
(8 227 050)
(8 683 416)
Impôt sur les bénéfices
3 750
TOTAL DES PRODUITS
41 137 620
9 579 251
TOTAL DES CHARGES
30 433 508
133 826 796
BENEFICE OU PERTE
10 704 112
(124 247 545)
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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80
Annexes aux comptes sociaux
L’exercice de Carrere Group SA, clos au 31 décembre 2008, d’une durée de 12 mois, fait ressortir un résultat
net comptable de 10 704 112 € et un total bilan de 38 518 997 €. Sauf indication contraire, les montants
indiqués dans l’annexe sont exprimés en euros.
1 Faits marquants de l’exercice 2008 et événements postérieurs
Tel que cela a été annoncé par Carrere Group SA dans plusieurs communiqués de presse successifs, à la
suite de difficultés financières, les sociétés Carrere Group SA et Carrere Group DA se sont retrouvées dans
une situation tendue de trésorerie qui n’a pas permis au groupe de faire face à ses échéances bancaires de
décembre 2007.
C’est dans ce contexte, susceptible de compromettre la pérennité du groupe, que Carrere Group SA a
sollicité de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny le 28 février 2008, pour elle-même et
pour Carrere Group DA, la nomination d’un conciliateur qui est intervenue par Ordonnance du 11 mars 2008,
en la personne de Maître Michel Chavaux.
Carrere Group SA a sollicité de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny pour elle-même
et pour Carrere Group DA, la nomination d’un conciliateur qui est intervenue par Ordonnance du 11 mars
2008, en la personne de Maître Michel Chavaux, et lui donnant notamment pour missions :
•
•
«d’assister les dirigeants des requérantes aux fins de renégocier les concours bancaires afin de
rendre les échéances compatibles avec les cash flows prévisionnels révisés et audités,
de veiller à ce que les renégociations ne remettent pas en cause les concours court terme, les
cessions Dailly et les éléments en place dans les filiales d’exploitation et de production du Groupe.»
C’est dans ce cadre que, compte tenu de l’incertitude pesant sur l’avenir du Groupe et après en avoir informé
ses partenaires financiers, Carrere Group SA a décidé de demander à NYSE Euronext de suspendre la
cotation de ses titres dès le 31 mars 2008.
Cette situation a également généré une diminution des facilités bancaires des filiales et des tensions de
trésorerie sur les plus fragiles.
Dans le cadre de la conciliation et sous l’égide du conciliateur, des solutions de restructuration et/ou
d’adossement ont été activement recherchées et discutées entre les différentes parties prenantes.
En date du 12 août 2008, un protocole d’accord a été signé entre, notamment, Claude Carrere, Carrere
Group SA, Carrere Group DA, leurs principaux créanciers financiers et la société Alesa Holding («le
Repreneur»), représentée par Monsieur Di Sabatino, le Repreneur étant une société spécialement constituée
par la société MoonScoop et par les actionnaires de cette dernière pour les besoins des opérations décrites
dans le protocole.
Monsieur Benoit di Sabatino a été nommé Président du Directoire le 19 août 2008 en remplacement de
Madame Dominique Orecchioni, démissionnaire.
Suite à la démission de Monsieur Claude Carrere de son mandat de Président du Conseil de Surveillance en
date du 25 Septembre 2008, Monsieur Christophe di Sabatino a été coopté en tant que membre du Conseil
de Surveillance et Président (sa nomination a été ratifiée en Assemblée Générale du 13 novembre 2008).
Compte tenu de tous ces évènements, l’assemblée générale appouvant les comptes 2007 ne s’est réunie
que le 13 novembre 2008.
La levée de fonds nécessaire dans le protocole de conciliation par voie d’augmentation de capital devait être
réalisée au plus tard le 30 novembre 2008. Monsieur Di Sabatino n’ayant pu lever les fonds prévus, a en
conséquence donné sa démission le 4 décembre 2008 de son mandat de Président du Directoire de Carrere
Group SA, ainsi que de sa fonction de Directeur Général de Carrere Group DA le 4 décembre 2008.
Monsieur Claude Carrere a été nommé le 4 décembre 2008 en remplacement Président du Directoire de
Carrere Group SA. Monsieur Christophe di Sabatino a également démissionné de son mandat de Président
du Conseil de Surveillance le 4 décembre 2008 et a été remplacé par Monsieur Axel Carrere, le 18 février
2009.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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81
L’augmentation de capital n’ayant pas eu lieu, une déclaration de cessation de paiement pour la société
Carrere Group SA a été déposée le 22 décembre 2008 afin de faire face aux difficultés financières.
Le Tribunal de Commerce de Bobigny a ouvert le 30 décembre 2008 une procédure de redressement
judiciaire avec une période d’observation de 6 mois. Le Tribunal a nommé Maître Bernard Houplain,
Administrateur Judiciaire. Le Tribunal a appelé en audience la société pour le 23 juin 2009. Maître Houplain a
pour tâche d’assister la société aux fins des négociations auprès du pool bancaire, d’évaluer les filiales qui
pourraient être cédées, trouver des financements afin de pérenniser le Groupe.
Suite à la mise en redressement judiciaire, les dettes antérieures à la date du jugement du 30 décembre 2008
sont gelées. Maître Moyrand, nommé représentant des créanciers a invité les créanciers à déclarer leurs
créances du 20 Janvier 2009 au 20 Mars 2009, a établi un état de ces créances par société en identifiant les
dettes contestées de celles non contestées et l’a communiqué aux personnes concernées. Ces personnes
disposent d’un délai de 30 jours pour répondre à la contestation après notification par Maître Moyrand.
Au cours de l’exercice, trois filiales du groupe ont déposé une déclaration de cessation de paiement :
Le 25 janvier 2007, la société Riff International Production et ses trois filiales Postmoderne, Studio de
Vanves et Telecaster ont déposé une déclaration de cessation de paiement auprès du Tribunal de
Commerce de Nanterre. Le 24 avril 2008, le groupe Riff International Productions a été mis en
liquidation judiciaire. Le 19 Novembre 2008, un plan de cession a été conclu avec la société Teletota.
Le 29 Février 2008, la société B3COM société présidée par Benjamin Castaldi a déposé une
déclaration de cessation de paiement auprès du Tribunal de Commerce de Paris. Une procédure de
liquidation judiciaire a été ouverte en date du 15 mai 2008.
Le 21 Avril 2008, la société VIP, société d’exploitation de licences de droits dérivés a déposé une
déclaration de cessation de paiement auprès du Tribunal de Commerce de Bobigny. L’ouverture
d’une procédure de liquidation judiciaire a suivi le 13 Mai 2008. Un plan de cession avec la société
CYANN Holding a été conclu le 31 Juillet 2008.
Au 31 décembre 2007, ces difficultés financières ont impacté les états financiers sociaux et plus
particulièrement les titres de participation, les comptes courants et clients des sociétés Riff International
Production, VIP et B3com qui ont été provisionnés à 100 %.
Au 31 décembre 2008, le groupe Riff International Productions, la société VIP et le sous-groupe B3Com sont
sortis du périmètre de consolidation. En conséquence, au niveau des comptes sociaux, les titres de
participation à l'actif de Carrere SA ont été passés en perte et les dépréciations correspondantes constituées
au 31 décembre 2007 ont été reprises.
Dans le cadre de la restructuration de la dette, afin de permettre l’élaboration d’un plan d’apurement du
passif, une requête a été déposée auprès du juge du Tribunal de Commerce de Bobigny le 15 avril 2009. Le
groupe souhaite céder la participation de 51% détenue dans la société Communication et Programme
International.
Une ordonnance a été rendue le 3 Juin 2009 autorisant cette cession.
Le montant de la cession s’élève à 3,5 M€, payable en trois échéances, au plus tard le 30 septembre 2009.
Le prix de cession étant connu à la date d’arrêté des comptes, il a été retenu dans l'évaluation des titres de
participation à l'actif du bilan Carrere SA de constater ce prix de cession. En conséquence, la valeur nette
comptable des titres de participation CPI a été ramenée à sa valeur vénale par constatation d'une reprise de
dépréciation.
Suite à une forte diminution de l’activité du sous-groupe Dassas et à des divergences d’opinion entre la filiale
et le groupe, des négociations ont débuté en début d’année 2009 avec l’actionnaire minoritaire relatif à
l’engagement de rachat ferme des 49% qui avait une échéance initiale au 13 juillet 2010 pour 5 765 K€.
Les négociations ont conduit le 12 Mai 2009 à la signature d’un protocole par lequel l’actionnaire minoritaire
cède ses parts pour 1€.
Ce protocole a entraîné une reprise dans les comptes sociaux de la provision pour risques et charges
correspondante.
Afin de reporter l’assemblée générale approuvant les comptes 2008, une requête a été déposée le 11 Juin
2009 auprès du Président du Tribunal de Commerce de Bobigny. Une ordonnance a été rendue le 17 juin
2009, autorisant la prorogation de la tenue de l’assemblée jusqu’au 30 septembre 2009.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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82
Le Tribunal de Commerce de Bobigny a rendu le 23 juin 2009 un jugement favorable au renouvellement de la
période d’observation de la société jusqu’au 24 novembre 2009, et ce afin de permettre la présentation d’un
plan de continuation, élaboré en partenariat avec plusieurs banques.
La continuité d’exploitation du Groupe ne peut donc être garantie que sous réserve de la finalisation du
Protocole d’Accord en cours de négociation entre les différentes parties : Investisseurs, Banques et Mr
Claude Carrere.
Pour des raisons de confidentialité, les détails prévus dans ce Protocole d’Accord ne peuvent être divulgués à
la date où cette partie est rédigée.
Opérations sur les titres de participations
En 2008, Carrere Group SA a renforcé sa participation dans la Société FX pour la porter de 51 % à 74 %.
2 Règles et méthodes comptables
Les comptes annuels sont établis conformément aux règles édictées par le Plan Comptable Général 1999.
Les dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France ont été appliquées dans le
respect des principes de prudence, d’image fidèle, de régularité et de sincérité, conformément aux
hypothèses de base :
continuité de l’exploitation
de permanence des méthodes comptables
d’indépendance des exercices
Et selon les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels informatiques. Elles sont amorties
selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées (1 à 4 ans).
Immobilisations Corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).
Elles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées.
Durée
Installations Générales Agencements
Matériel de transport
Mobilier et Matériel de bureau et informatique
3 à 10 ans
4 ans
3 à 5 ans
Taux
10% à 33.33%
25%
20% à 33.33%
Participations et autres titres
Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d’acquisition et éventuellement dépréciées si
leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur d’inventaire.
Cette provision est complétée le cas échéant par une provision pour dépréciation des comptes courants et
une provision pour risques et charges.
La valeur d’utilité est déterminée à partir des résultats prévisionnels, des flux de trésorerie futurs
actualisés et l’examen de la situation nette.
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, une provision est
constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur nette comptable.
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83
Créances et dettes
Les créances et dettes sont inscrites pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est
pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances et dettes libellées en devises sont converties au bilan sur la base des cours de change en
vigueur à la date de la clôture. Seules les pertes de change latentes sont enregistrées au compte de
résultat.
Provisions pour risques
Une provision pour risque est constituée dès lors qu’un risque est avéré.
3 Notes sur le bilan
Etat de l’actif immobilisé
Au 31/12/07
Acquisitions
Cessions
Au 31/12/08
Immobilisations incorporelles
73 531
20 000
0
93 531
Immobilisations Corporelles
161 634
5 548
0
167 182
Immobilisations Financières
133 205 807
343 757
(15 513 747)
118 035 817
Total Général
133 440 972
369 505
(15 513 747)
118 296 530
Amt/prov au
31/12/07
Acquisitions
Amt//prov au
31/12/08
Cessions
VNC au
31/12/08
Immobilisations incorporelles
67 883
10 537
0
78 420
15 111
Immobilisations Corporelles
92 394
18 204
0
110 598
56 584
Immobilisations Financières
98 324 201
1 992 106
(16 036 207)
84 280 100
33 755 717
Total Général
98 484 478
2 020 847
(16 036 207)
84 469 118
33 827 412
Titres de participation
Au cours de l'exercice 2008, la société a acquis des titres de participation dans les sociétés suivantes :
Prix
d’acquisition
FX
343 757
Nombre total
d'actions de la
société
Pourcentage
acquis
23.00 %
Nombre
d'actions
acquises en
2008
500
115
Au cours de l'exercice 2008 la société a cédé des titres de participation dans les sociétés suivantes :
Prix de cession
V.I.P.
B3com
RIFF International
Nombre total
d'actions de la
société
Liquidation
Liquidation
Liquidation
Pourcentage
cédé
Nombre
d'actions cédées
en 2008
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84
Les tests de dépréciation effectués à la clôture de l’exercice sur la base des résultats prévisionnels et des flux
de trésorerie actualisés (taux d’actualisation = 10 %) ont entraîné la constatation de provisions pour
dépréciation d’un montant de 1 992 106 €.
Au 31 décembre 2008, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des titres de participations.
A l’issue de cette revue, Carrere SA a enregistré une provision pour dépréciation de 1 992 106 € en raison de
la révision à la baisse des prévisions de trésorerie futures sur certaines entités suite à un ralentissement de
leur activité observé en 2008 non anticipé en 2007. D’autre part, suite à la liquidation des sociétés V.I.P.,
B3com et RIFF International, la société a comptabilisé une reprise de provision pour dépréciation de 15 511
207 € complétée par une reprise de provision de 525 000 € sur une société en cours de cession sur l’exercice
2009.
Etat des titres de participation et des dépréciations
Filiales
Carrere Group DA
Productions Tony
Comiti
Kaliste
Nelka films
Septembre
Productions
V.I.P.
Les Armateurs
FX
Brut 31-déc-07
Acquisitions
cessions
Brut 31-déc-08
66 037 994
66 037 994
1 219 578
1 219 578
1 524 490
1 524 490
1 500 000
1 500 000
2 500 000
2 500 000
2 761 207
(2 761 207)
988 061
762 245
0
988 061
343 757
1 106 002
Dune
6 860 269
6 860 269
Ego productions
2 286 735
2 286 735
G.D. Productions
3 031 837
3 031 837
Auteurs associés
2 286 735
2 286 735
B3com
3 750 000
PM Holding
8 000 000
8 000 000
C.P.I.
5 000 000
5 000 000
RIFF international
9 000 000
Morgane production
6 000 000
6 000 000
Dassas
6 000 000
6 000 000
Scarlett Production
3 500 000
3 500 000
Divers titres
Total
(3 750 000)
(9 000 000)
196 280
133 205 432
343 757
0
0
(2 540)
193 740
(15 513 747)
118 035 442
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Filiales
Carrere Group DA
Productions Tony
Comiti
Kaliste
Nelka films
Septembre
Productions
V.I.P.
Les Armateurs
FX
Dune
Ego productions
Prov 31-déc07
0
0
0
1 219 578
0
0
1 524 490
0
0
1 500 000
0
0
2 500 000
0
0
0
988 061
850 000
256 002
2 761 207
(2 761 207)
0
450 000
400 000
6 400 000
6 860
269
0
460 269
0
Auteurs associés
0
1 131 837
3 750 000
(3 750 000)
0
C.P.I.
2 025 000
(525 000)
RIFF international
9 000 000
(9 000 000)
Morgane production
Dassas
VNC 31-déc08
66 037
994
1 900 000
PM Holding
Prov 31déc-08
Reprises
66 037 994
G.D. Productions
B3com
Dotations
0
2 286 735
3 031
837
0
2 286 735
0
0
0
8 000 000
0
1 500
000
0
0
3 500 000
0
0
6 000 000
6 000 000
6 000 000
0
Scarlett Production
0
0
3 500 000
Divers titres
0
0
193 740
98 324 201
84 280
100
33 755 342
Total
1 992 106
(16 036 207)
Etat des amortissements
Situation et mouvements
de l'exercice
Au 31/12/07
Dotations
Reprises
Au 31/12/08
Immobilisations Incorporelles
67 883
10 537
78 420
Immobilisations Corporelles
92 394
18 204
110 598
160 277
28 741
189 018
Total Général
Tableau de ventilation des dotations
Ventilation des dotations au
31/12/08
Linéaire
Immobilisations Incorporelles
10 537
Immobilisations Corporelles
18 204
Dotations
dérogatoires
Reprises
dérogatoires
Immobilisations Financières
Total Général
28 741
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Etat des provisions
Au 31/12/07
Dotations
Reprises
Au 31/12/08
Amortissements dérogatoires
62 500
62 500
Total Provisions Réglementées
62 500
62 500
Autres provisions pour risques et
charges
Total provisions pour risques et
charges
Provision sur titres de participation
Provision comptes clients
Autres Provisions pour dépréciations
14 691 705
140 000
13 754 705
1 077 000
14 691 705
140 000
13 754 705
1 077 000
98 324 201
1 992 106
16 036 207
84 280 100
180 564
180 564
0
25 812 677
3 028 813
22 783 863
Total Provisions pour
dépréciations
124 317 442
1 992 106
19 245 584
107 063 964
TOTAL
139 071 647
2 132 106
33 000 289
108 203 464
Dotations et reprises d'exploitation
Dotations et reprises financières
Dotations et reprises exceptionnelles
180 564
1 992 106
25 230 020
140 000
7 589 705
Les montants représentent une provision pour certaines actions en justice intentées à l’encontre du Groupe
par des acteurs du secteur de l’audiovisuel.
Les provisions sont comptabilisées au compte de résultat en «Dotations (reprises) nettes aux provisions».
Les provisions pour risques et charges sont constituées chaque fois qu’un risque est probable et quantifiable.
Sur la base des éléments en sa connaissance et des estimations faites par ses différents conseils juridiques,
le Groupe estime que l’issue des affaires en cours ne devrait pas impacter significativement les comptes des
prochains exercices.
Litige fiscal
En août 2006, les sociétés Carrere Group SA et Carrere Group DA ont fait l’objet d’une notification suite à un
contrôle fiscal portant sur les exercices 2002, 2003 et 2004.
Au dernier trimestre 2007 et faisant suite à plusieurs recours et négociations, l’administration fiscale a
proposé une transaction aux dirigeants des sociétés sus visées qui portait le redressement à une somme
totale pour Carrere Group SA : 1 456 K€ contre 3 915 K€, Carrere Group DA n’étant impacté que sur ses
déficits reportables.
Cette transaction a été refusée par les dirigeants des sociétés concernées contre l’avis du conseil fiscaliste
des sociétés. Ce refus a entraîné le maintien total des redressements par l’administration fiscale qui a
déclenché un recours déposé à la Commission Départementale.
Au 31 décembre 2007, le management de Carrere Group SA avait décidé de provisionner l’intégralité du
redressement devant l’impossibilité d’obtenir une nouvelle transaction.
En septembre 2008, la nouvelle direction de la société Carrere Group SA, après avoir étudié attentivement le
dossier dans son ensemble, décide de revenir vers l’administration fiscale deux semaines avant le passage
en Commission départementale. Celle-ci accepte – à titre exceptionnel – de reprendre les négociations avec
le nouveau dirigeant. Une proposition de transaction est alors envoyée par l’administration fiscale portant le
redressement à la somme de 672 K€. Cette proposition est acceptée par Carrere Group SA le 7 octobre
2008.
Les comptes clos au 31 décembre 2008 ont fait l’objet d’une reprise de provision de 3 811 K€.
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87
Risque sur le contrat de location financement
Les sociétés Riff International Production et PostModerne – ont utilisé pour leur exploitation divers matériels
de postproduction (consoles, baies informatiques) et des installations et aménagements (climatisation,
courant fort, courant faible). Ces investissements ont été refinancés, en grande partie sur l’exercice 2007, par
des contrats de location financière qui répondent aux critères des contrats de location financement.
Dans le cadre de la signature de ces contrats avec la société ECS, Carrere Group SA s’est porté caution et, à
ce titre, est colocataire.
Suite à la liquidation des sociétés Riff International Production et PostModerne, ces contrats n’ayant pas été
repris par les repreneurs, Carrere Group SA est devenu redevable de l’intégralité des loyers dus.
Des négociations ont été menées entre le repreneur de l’activité de Postmoderne, le conciliateur Maître
Chavaux et les dirigeants de Carrere Group SA et une provision pour risques a été constatée dans les
comptes de 937 K€. Cette provision représente la meilleure estimation du risque déterminée à ce stade par le
Groupe.
Litige non provisionné
Un mandat a été conclu dans le cadre des recherches de financement menées par Carrere Group lors de sa
mise en conciliation en mars 2008.
Le mandaté réclame un montant de 3 000 K€ d’honoraires. La facture enregistrée a été neutralisée par la
comptabilisation d’un avoir à recevoir.
La direction actuelle de Carrere Group ainsi que ces conseillers considèrent, sur la base d’une analyse
précise des termes du contrat, que ces honoraires ne sont pas dus.
En conséquence, le Groupe n’a pas constaté de provisions au 31 décembre 2008 au titre de ce litige.
Autres provisions pour dépréciation
Ce poste comprend les provisions pour dépréciation des comptes courants des filiales.
Clients et créances d’exploitation
31/12/2008
3 518 404
31/12/2007
4 060 536
3 518 404
4 060 536
Créances fiscales et sociales
31/12/2008
914 844
31/12/2007
649 537
Charges constatées d'avance
66 130
88 900
22 785 577
25 813 553
125 859
19 458
23 892 410
26 571 448
23 892 410
26 571 448
Clients et créances d'exploitations
Dont créances à court terme
Autres créances
Groupe et associés
Débiteurs divers
Total
dont autres créances à court
terme
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88
Capitaux propres
Le capital social de 37 150 674 € est composé de 8 443 335 actions ordinaires, entièrement libérées dont
2 340 697 actions à droit de vote double.
Tableau de variation des capitaux propres
En €
01/01/2008
Affectation
du résultat
Augmentati
ons
Dimin
utions
Résultat de
l’exercice
31/12/2008
Capital
37 150 674
37 150 674
Prime d’émission
39 650 282
39 650 283
3 715 067
3 715 067
0
0
878 919
878 919
Réserve légale
Plus value nette à long
terme
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
Provisions réglementées
Total capitaux propres
6 345 668
(124 247 545)
(124 247 545)
124 247 545
(36 506 935)
0
(117 901 876)
0
62 500
(36 444 435)
0
10 704 112
10 704 112
10 704 112
(25 802 821)
0
0
62 500
0
0
10 704 112
(25 740 321)
Perte de la moitié du capital social
Suite à la perte de 117 901 876 euros subie sur l’exercice clos au 31 décembre 2007 les capitaux propres de
la société Carrere Group SA étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social. Cette perte avait pour
origine les principaux points suivants :
- Provisions sur titres de participation :
- Provisions sur comptes courant filiales :
- Provisions pour risques et charges :
85 233 701 euros
25 812 676 euros
14 571 045 euros
Le résultat positif constaté sur l’exercice d’un montant de 10 704 112 euros ne permet pas de régulariser les
capitaux propres de la société Carrere Group SA qui s’élèvent à (25 740 320) euros au 31 décembre 2008.
Emprunts et dettes financières
Emprunts auprès d'institutions
financières
Concours bancaires
Emprunts auprès d'institutions financières à
moins d'un an
Emprunts auprès d'institutions financières à
plus d'un an et moins de cinq ans
Emprunts auprès d'institutions financières à
plus de cinq ans
Emprunts et dettes financières divers
31/12/2008
31/12/2007
57 530 976
56 863 894
5 671 499
2 876 327
51 200 000
52 200 000
-
-
659 477
1 787 567
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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89
Caractéristiques des principaux emprunts auprès des établissements de crédit
- 1 an
Emprunts auprès des établissements
de crédit
- Euribor 3 mois + 1,85
- Euribor 6 mois + 1,75
- Euribor 1 an + 1
1 à 5 ans
51 200 000
36 300 000
14 000 000
900 000
+ 5 ans
-
Cumul
-
51 200 000
36 300 000
14 000 000
900 000
Historique sur les emprunts
En date du 28 juillet 2006, Carrere Group SA contracte un prêt dont le montant maximum est fixé à
38 000 K€ auprès d’un pool bancaire composé des banques suivantes : BNP, CIC, Banque Palatine,
Crédit Lyonnais, Caisse d’épargne et Oseo Financement.
Au cours de l’année 2007, Carrere Group SA utilise 7 000 K€ complémentaires principalement pour le
financement de ses acquisitions Septembre Productions et Scarlett Productions, portant ainsi le montant
total du crédit bancaire à 38 000 K€, soit 100 % de l’enveloppe totale.
L’échéance prévue au 20 décembre 2007 s’élevait à 6 700 K€. Suite aux problèmes de trésorerie
rencontrés par le Groupe, le remboursement n’a pu être réalisé en totalité à l’échéance et Carrere Group
SA n’a honoré que les intérêts et un remboursement partiel du capital de 700 K€ au 20 décembre 2007.
Au 31 janvier 2008, Carrere Group SA a effectué un second remboursement partiel de 1 million d’euros.
Aucun autre paiement n’a été réalisé depuis cette date.
En date du 25 janvier 2006, Carrere Group SA a contracté un prêt d’un montant maximum fixé à 14
millions d’euros pour une durée de cinq ans auprès de la Société Générale.
En date du 31 décembre 2007, Carrere Group SA a contracté un prêt d’un montant de 900 K€ auprès du
crédit Lyonnais à échéance 31 décembre 2011.
Risques induits par les clauses de remboursement anticipé du fait de l’application de covenants
Au cours des exercices 2005 et 2007, Carrere Group a mis en place un certain nombre d’emprunts afin de
financer sa croissance externe et de stabiliser sa structure financière.
Dans ce cadre, la société Carrere Group SA est sujette à certains covenants financiers qui lui imposent de
maintenir différents ratios calculés soit annuellement soit semestriellement.
Au cours de l’exercice 2007, ces conditions, liées à la situation financière de l’emprunteur, n’ont pas été
satisfaites.
Le non respect des ratios a eu pour effet de rendre exigible le passif non courant à hauteur de 38 905 K€.
Risque de taux
Les acquisitions de sociétés sont financées, en partie, par des emprunts à moyen terme indexés sur l’euribor
3 mois, 6 mois et 1 an.
Fournisseurs
31/12/2008
31/12/2007
Dettes fournisseurs
1 790 571
1 294 266
dont fournisseurs à court terme
1 790 571
1 294 266
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
90
Autres dettes et charges à payer
Comptes courants
Charges à payer
Personnel et taxes
Autres
Total
dont autres dettes à court terme
31/12/2008
31/12/2007
898 918
3 733 317
127 453
3 860 770
3 860 770
2 687 672
5 059
3 591 649
3 591 649
4 Notes sur le compte de résultat
Ventilation du chiffre d’affaires par zones géographiques
Chiffre d’affaires réalisé en France
Chiffre d’affaires réalisé à l’export
Total
31/12/2008
4 399 636
31/12/2007
6 478 439
4 399 636
6 478 439
Autres charges
Autres charges de gestion
Jetons de présence
Pertes sur créances
irrécouvrables
Total
31/12/2008
31/12/2007
2 813
160 000
269 004
144
91 200
431 817
91 344
Résultat exceptionnel
31/12/2008
RAP Provision pour risque engagement
crédit bail filiale
RAP provision risque fiscal
Divers ajustements déclaration créance RJ
/ compta
DAP risque prud’hommes
Redressement contrôle fiscal
Cession - liquidation titres de participation
Autres
RESULTAT EXCEPTIONNEL
3 689 081
3 900 624
539 636
(140 000)
(713 558)
(15 513 747)
10 914
(8 225 050)
La rubrique « cession – liquidation titres de participation» se décompose principalement de la manière
suivante :
- Liquidation RIFF international : 9 000 K€
- Liquidation B3com :
3 750 K€
- Liquidation V.I.P. :
2 761 K€
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
91
5 Notes sur les autres éléments
Effectifs
Cadres
Employés
Total
31/12/2008
6
17
23
31/12/2007
7
24
31
Droit individuel à la formation
Volume d’heures acquis en 2008 par les salariés :
Nombre d’heures qui n’ont pas fait l’objet d’une demande par les salariés :
Volume d’heures demandé :
460 heures
802 heures
22 heures
Intégration fiscale
er
Carrere Group SA a opté pour le régime de l’intégration fiscale à compter du 1 Janvier 2008.
Elle est la société « tête de groupe » . Le périmètre d’intégration fiscale comprend les sociétés suivantes :
Carrere Group DA, Soffiac et GD Productions.
Incidence de l’intégration fiscale sur les comptes sociaux de Carrere Group SA :
Montant en K €
Produit d’impôt comptabilisé par Carrere Group
SA relatif à l’économie d’IS procurée à la société
Carrere Group SA
Impôt théorique en l’absence d’intégration
Montant des déficits reportables restant à reporter
dans le cadre du régime de l’intégration fiscale
0
2
1 361
Principales rubriques liées à la convention d’intégration fiscale :
Les sociétés filiales versent à la société CARRERE GROUP, à titre de contribution au paiement de
l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui
aurait grevé son résultat de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent
de l’ensemble des droits à imputation dont les sociétés filiales auraient bénéficié en l’absence d’intégration.
En cas de sortie des « sociétés » du groupe d’intégration, quelle que soit la cause de cette sortie, les
« sociétés » seront indemnisées par la société CARRERE GROUP de tous les surcoûts fiscaux dont leur
appartenance au groupe aura été la cause : ces surcoûts seront à apprécier d’un commun accord lors de
la sortie.
Les acomptes d’impôt sur les sociétés que la société CARRERE GROUP devra verser pour le compte des
« sociétés » pendant les douze mois qui suivront le début de l’exercice de sortie lui seront remboursés par
les « sociétés » au plus tard à la date de la sortie pour les acomptes déjà versés et pour les autres 5 jours
avant leur échéance légale.
En cas de rehaussement de ses résultats de la période d’intégration fiscale, notifié après sa sortie du
groupe, les « sociétés » seront tenues de verser à la société CARRERE GROUP les contributions
complémentaires correspondant aux exercices dont les résultats ont été rehaussés.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
92
Engagement de crédit bail
Autres
Immobilisations
330 480
330 480
Amortissements
Cumul exercices antérieurs
Exercice en cours
103 457
59 937
103 457
59 937
VALEUR NETTE
167 086
167 086
Redevances payées
Antérieurs
Exercice en cours
TOTAL
157 899
89 476
247 375
157 899
89 476
247 375
Redevances à payer
A un an au plus
A plus d'un an et moins de 5 ans
TOTAL
68 572
69 300
137 872
68 572
69 300
137 872
3 106
3 106
99 768
99 768
Matériel
Valeur d'origine
Valeur résiduelle
Montant pris en charge dans l'exercice
Total
Engagements hors bilan
Engagements donnés
Nantissement des titres de participation en garantie des dettes auprès des établissements de crédit et des
crédits de productions : 36 300 K€.
Nantissement de films en garantie des dettes auprès des établissements de crédits de productions :
14 000K€. Il est à noter que le Tribunal de Commerce a prononcé la nullité du nantissement du Catalogue de
la société Les Armateurs.
Engagements sur les SOFICAS
•
•
•
•
•
«CARRIMAGES», au capital de 3.852.000 € ont été souscrites fin décembre 2003 pour 5 000
euros. Cette SOFICA, constituée en janvier 2004, est garantie par Carrere Group à hauteur de 85
%. Cette garantie vient à échéance en 2012.
«CARRIMAGES 2», au capital de 2.950.000 € ont été souscrites fin décembre 2004 pour 5 000
euros. Cette SOFICA, constituée en janvier 2005, est garantie par Carrere Group à hauteur de 85
%. Cette garantie vient à échéance en 2013.
«CARRIMAGES 3», au capital de 3.748.000 € ont été souscrites fin décembre 2005 et début
janvier 2006 pour 105 000 euros. Cette SOFICA, constituée en janvier 2006, est garantie par
Carrere Group à hauteur de 85 %. Cette garantie vient à échéance en 2014.
«CARRIMAGES 4», au capital de 3.000.000 € ont été souscrites fin décembre 2006 pour 5 000
euros. Cette SOFICA, constituée en janvier 2007, est garantie par Carrere Group à hauteur de 85
%. Cette garantie vient à échéance en 2015.
«CARRIMAGES 5», au capital de 3.820.000 € ont été souscrites fin décembre 2007 pour 5 000
euros. Cette SOFICA, constituée en janvier 2008, est garantie par Carrere Group à hauteur de 85
%. Cette garantie vient à échéance en 2016.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
93
Le remboursement du capital auprès des autres actionnaires est garanti à hauteur de 85% par la société
Carrere Group S.A.
Aucune provision n'est comptabilisée à ce titre dans les comptes consolidés du groupe, le management
considérant qu'à ce stade il n’est pas possible d’estimer de façon fiable le montant de cette provision.
•
Carrere Group a également pris comme engagement une caution auprès de banques au
bénéfice de filiales pour 1 500 K€
Enfin, Carrere Group s’est engagé irrévocablement à acquérir des participations détenues par des
actionnaires minoritaires, eux-mêmes engagés à vendre.
Le prix d’achat de ces engagements fermes a été déterminé lors de la signature des protocoles pour un
montant global minimum de 25 261 935 euros.
Ces engagements fermes de rachat concernent :
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Le rachat
Le rachat
Le rachat
Le rachat
Le rachat
Le rachat
Le rachat
Le rachat
Le rachat
des minoritaires dans la société EGO Productions (49%)
des minoritaires dans la société PM HOLDING (49%)
(1)
des minoritaires dans la société DASSAS Investissement (49%)
de 15% du capital du groupe MORGANE Productions
des minoritaires dans la société DAJMA (49%)
des minoritaires dans la société AUTEURS ASSOCIES (49%).
des minoritaires dans la société FX (23%)
des minoritaires dans la société SEPTEMBRE PRODUCTION (49%)
des minoritaires dans la société SCARLETT PRODUCTION (49%)
(1)
Il est indiqué dans les événements post clôture (paragraphe 1) que cet engagement a été soldé par le
protocole d’acquisition du 12 mai 2009 par lequel l’actionnaire cède ses parts pour 1 €.
Engagements reçus
Carrere Group a reçu les engagements suivants :
•
•
Caution solidaire d’un dirigeant envers une banque pour un montant de 1 200 000 €.
Soutien à la production généré auprès du CNC pour un montant de 898 970 €.
Engagement de retraites
Aucune provision pour indemnités de fin de carrière n’a été constituée dans les comptes sociaux. Le montant
des engagements de retraite au 31/12/08 s’élève à 61 102 €.
Rémunération allouée aux dirigeants
Les rémunérations (salaires, jetons de présence, avantages en nature, remboursement de frais,) allouées
aux organes de direction représentent un total de 218 296 € dont 160 000 € au titre des jetons de présence.
Indemnités de rupture
Seul un membre du Conseil de Surveillance cumule un contrat de travail avec un mandat social.
Au seul titre de son contrat de travail et dans le seul cas de rupture à l’initiative de la société, il est prévu de
lui verser une indemnité de rupture égale à 18 mois sur la base de sa rémunération.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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94
Eléments relatifs aux entreprises liées ou associées et relevant de plusieurs postes de bilan
Rubriques
Entreprises liées
ACTIF IMMOBILISE
Participations
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
117 910 442
Dettes,
créances en
effets comm.
125 000
3 389 009
22 784 724
DETTES
Dettes rattachées à des participations
Autres dettes
PRODUITS FINANCIERS
Dividendes reçus
Participations
659 477
1 512 378
Composition du capital social
1 – Actions sociales composant le capital au début de
l’exercice
Nombres
d’actions
Nominal
8 443 335
4,4 €
2 – Actions sociales émises pendant l’exercice
-
-
3 – Réduction du nominal des actions
-
-
4 – Actions sociales composant le capital social en fin
d’exercice
8 443 335
4,4 €
Note sur la consolidation des comptes
La société Carrere Group SA est la mère du groupe consolidé Carrere Group.
Information sur la situation fiscale différée
Les déficits reportables de Carrere Group SA au 31/12/08 sont de 28 046 781 euros représentant un
allègement d’impôt de 9 347 992 euros.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
95
Global Reports LLC
Capital
Quotepart du
capital
détenu
(%)
Brute
Nette
Prêts et
avances
consenties
par la
société et
non encore
remboursés
Montants
des cautions
et avals
donnés par
la société
LES ARMATEURS
995
1 118
66,00%
988
988
FX
50
182
74,00%
1 116
256
CARRERE GROUP DA
35 201
(27 754) 100,00%
66 038
0
22 784
AUTEURS & ASSOCIES
46
664
50,93%
2 287
2 287
KALISTE
37
(183)
51,00%
1 524
1 524
PRODUCTIONS COMITI
952
712
51,25%
1 220
1 220
GD PRODUCTIONS
37
(122)
99.97%
3 032
0
NELKA FILMS
485
1 290
51,00%
1 500
1 500
CPI
38
(998)
51.00%
5 000
3 500
1 500
DASSAS INVESTISSEMENT
1 500
3 531
51.00%
6 000
0
DAJMA
37
249
51.00%
19
19
DUNE
1 240
(552) 100.00%
6 860
0
EGO PRODUCTIONS
58
2 224
51.01%
2 287
2 287
MORGANE PRODUCTIONS
1 530
1 911
51.01%
6 000
6 000
PM HOLDING
440
3 176
51.00%
8 000
8 000
SOFFIAC
50
53
99.74%
50
50
SEPTEMBRE PRODUCTION
46
2 433
51.00%
2 500
2 500
SCARLETT PRODUCTION
50
1 193
51.00%
3 500
3 500
0 Participation (détenues entre
10 et 50%)
B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication :
Filiale française
125
125
Filiales étrangères
Participation dans les sociétés
françaises
Participation dans les sociétés
étrangères
C. Renseignements globaux sur
118 035
33 755
22 784
les titres c'est à dire A+B
Filiale française
Filiales étrangères
Participation dans les sociétés
françaises
Participation dans les sociétés
étrangères
(1) y compris le résultat de l’exercice
A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède astreinte à la publication :
21 Filiales (détenues à + de 50 %)
(Montants en K€)
Filiales et
participations
Capitaux
propres
autres que le
capital (1)
Tableau des filiales et participations
Valeur comptable des titres
détenus
-
-
96
1 512
13
253
277
510
51
408
Dividende
s versés
par la
société au
cours de
l'exercice
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
180
(181)
(1 032)
498
17
(132)
(220)
309
180
(90)
(175)
(2 358)
125
118
327
29
(198)
118
Résultats
(bénéfice ou
perte du
dernier
exercice clos)
2 077
2 037
8 702
10 590
1 609
6 059
4 508
11 066
9 565
749
132
3 499
6 703
2 349
6 524
37
6 085
7 888
Chiffres
d'affaires
H.T. du
dernier
exercice
écoulé
Observati
ons
5.2.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Aux Actionnaires
CARRERE GROUP SA
45, avenue Victor Hugo
93300 Aubervilliers
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons
notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
-
le contrôle des comptes annuels de la société Carrere S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
-
la justification de nos appréciations ;
-
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou
au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans
les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations
significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous
avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de
la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus et comme mentionné dans les annexes aux
comptes annuels dans la note relative aux « Difficultés financières des sociétés Carrere Group», nous
attirons votre attention sur les circonstances dans lesquelles les comptes ont été établis dans une perspective
de continuité de l’exploitation. Votre société se trouvant actuellement en période d’observation, suite à
l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, la continuité d’exploitation ne peut être assurée que
sous réserve de la finalisation du protocole d’accord en cours de négociation entre les différentes
parties prenantes : investisseurs, banques et Monsieur Claude Carrere.
Nous attirons également votre attention sur le paragraphe de l’annexe « Litige fiscal » qui mentionne
qu’une provision de 3,8 millions d’euros avait été comptabilisée au 31 décembre 2007 au titre de la
notification de contrôle fiscal. Suite à des discussions menées avec l’administration fiscale, une transaction
de 0,7 million avait finalement été conclue postérieurement à la date d’arrêté des comptes de l’exercice. Dans
ce contexte, le montant de l’estimation retenue était surévaluée dans les comptes au 31 décembre 2007, ce
point ayant fait l’objet d’une réserve dans notre rapport général sur les comptes annuels de l’exercice clos au
31 décembre 2007. Une reprise de provision à hauteur de 3,8 millions d’euros a donc été comptabilisée dans
les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2008.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
97
II - Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Continuité d’exploitation
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le
cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous estimons que les
annexes aux comptes annuels donnent une information appropriée sur la situation du groupe au regard de
l'incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité de l'exploitation.
Estimations comptables :
Le paragraphe intitulé « Participations et autres titres » de l’annexe relative aux règles et méthodes
comptables présente les modalités de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation conduisant
à la constitution éventuelle d’une provision pour dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à
examiner les modalités de mise en œuvre de ces règles et méthodes comptables ainsi que les hypothèses et
estimations retenues par votre société pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la
première partie de ce rapport.
III- Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
A l’exception de l’incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie du rapport, nous n'avons
pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux
actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Par ailleurs, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations données dans le
rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi
qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de
fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le
rapport de gestion.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Malakoff, le 17 juillet 2009
Les Commissaires aux comptes
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
Olivier Thibault
HERMESIANE
Xavier Christ
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
98
6.
6.1.
INFORM AT IONS JURIDI QUES ET FINANCIÈRES
GESTION DES RISQUES
La société a procédé à une revue de ses risques et elle considère qu’il n’y a pas d’autre risque significatif
hormis ceux présentés. La liste des risques spécifiques que la société juge pertinents et significatifs est la
suivante :
-
Risques liés à l’activité de la Société (Risque de non-continuité d’exploitation, Risque lié à l’évaluation
du catalogue, Risques liés à l’absence de succès commercial d’une série ou d’un film, Risques liés
aux réglementations applicables aux différentes activités du groupe, Risques liés aux retards dans les
délais de production et de dépassement des limites budgétaires, Risque lié à l’environnement
concurrentiel, Risque lié à la sous-traitance, Risque clients, Risque lié aux hommes clés)
-
Risques financiers (Risque de liquidité, Risque de change, Risque de taux, assurances, Risque
action)
-
Risques juridiques (Risques des productions, Risque lié à la contrefaçon, Faits exceptionnels et
litiges, Risque relatif aux minoritaires des sociétés de production)
6.1.1.
.6.1.1.1
RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE
Risque de non-continuité d’exploitation
En 2007, Carrere Group a connu des difficultés financières comme cela avait été annoncé dans plusieurs
communiqués de presse successifs. Les sociétés Carrere Group SA et Carrere Group DA se sont retrouvées
dans une situation tendue de trésorerie qui n’a pas permis au groupe de faire face à ses échéances
bancaires de décembre 2007.
Carrere Group SA a donc sollicité en 2008 de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny,
pour elle-même et une de ses filiales, Carrere Group DA, la nomination d’un conciliateur qui est intervenue
par Ordonnance du 11 mars 2008, en la personne de Maître Michel Chavaux,
Dans le cadre de la conciliation et sous l’égide du conciliateur, des solutions de restructuration et/ou
d’adossement ont été activement recherchées et discutées entre les différentes parties prenantes.
En date du 12 août 2008, un protocole d’accord a été signé entre, notamment, Claude Carrere, Carrere
Group SA, Carrere Group DA, leurs principaux créanciers financiers et la société Alesa Holding («le
Repreneur»), représentée par Monsieur Di Sabatino, le Repreneur étant une société spécialement constituée
par la société MoonScoop et par les actionnaires de cette dernière pour les besoins des opérations décrites
dans le protocole.
Monsieur Benoit di Sabatino a été nommé Président du Directoire le 19 août 2008 en remplacement de
Madame Dominique Orecchioni, démissionnaire.
Suite à la démission de Monsieur Claude Carrere de son mandat de Président du Conseil de Surveillance en
date du 25 Septembre 2008, Monsieur Christophe di Sabatino a été coopté en tant que membre du Conseil
de Surveillance et Président (sa nomination a été ratifiée en Assemblée Générale du 13 novembre 2008).
La levée de fonds nécessaire dans le protocole de conciliation par voie d’augmentation de capital devait être
réalisée au plus tard le 30 novembre 2008. Monsieur Di Sabatino n’ayant pu lever les fonds prévus, a en
conséquence donné sa démission le 4 décembre 2008 de son mandat de Président du Directoire de Carrere
Group SA, ainsi que de sa fonction de Directeur Général de Carrere Group DA le 4 décembre 2008.
Monsieur Claude Carrere a été nommé le 4 décembre 2008 en remplacement Président du Directoire de
Carrere Group SA. Monsieur Christophe di Sabatino a également démissionné de son mandat de Président
du Conseil de Surveillance le 4 décembre 2008 et a été remplacé par Monsieur Axel Carrere, le 18 février
2009.
L’augmentation de capital n’ayant pas eu lieu, une déclaration de cessation de paiement pour la société
Carrere Group SA a été déposée le 22 décembre 2008 afin de faire face aux difficultés financières.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
99
L’augmentation de capital n’ayant pas eu lieu, une déclaration de cessation de paiement pour la société
Carrere Group SA a été déposée le 22 décembre 2008.
Le Tribunal de Commerce de Bobigny a ouvert le 30 décembre 2008 une procédure de redressement
judiciaire avec une période d’observation de 6 mois. Le Tribunal a nommé en qualité d’Administrateur
Judiciaire Maître Bernard Houplain avec mission d’assister la société pour tous actes de gestion ou certains
d’entre eux. Maître Houplain a pour tâche d’assister la société aux fins des négociations auprès du pool
bancaire, d’évaluer les filiales qui pourraient être cédées, trouver des financements afin de pérenniser le
Groupe. Le Tribunal a appelé en audience la société pour le 23 juin 2009.
Ont également été nommés Monsieur Jean Pierre Aubry André, Juge Commissaire, Maître Jacques
Moyrand, Mandataire Judiciaire.
Le Tribunal de Commerce de Bobigny a rendu le 23 juin 2009 un jugement favorable au renouvellement de la
période d’observation de la société jusqu’au 24 novembre 2009, et ce afin de permettre la présentation d’un
plan de continuation, élaboré en partenariat avec plusieurs banques.
La continuité d’exploitation du Groupe ne peut donc être garantie que sous réserve de la finalisation du
Protocole d’Accord en cours de négociation entre les différentes parties : Investisseurs, Banques et Mr
Claude Carrere.
Pour des raisons de confidentialité, les détails prévus dans ce Protocole d’Accord ne peuvent être divulgués à
la date où cette partie est rédigée.
.6.1.1.2
Risques liés à l’évaluation du catalogue
Carrere Group réexamine la valeur des immobilisations incorporelles, des écarts d’acquisition et des impôts
différés chaque fois que des événements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un
risque de perte de valeur de ces actifs.
En outre, conformément aux normes comptables appliquées, les écarts d’acquisition, les immobilisations
incorporelles à durée de vie indéfinie et les immobilisations en-cours sont soumises à un test de perte de
valeur à la clôture annuelle de chaque exercice.
Comme indiqué en annexe des comptes consolidés, l’établissement des comptes consolidés conformément
aux normes IFRS requiert que le Groupe procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses
qu’il juge réaliste.
Ces estimations et hypothèses concernent notamment les immobilisations incorporelles (catalogue
d’animation et de fiction du Groupe), les écarts d’acquisition, les immobilisations corporelles et les impôts
différés.
Même si ces estimations et hypothèses sont revues par la direction du Groupe, de manière constante,
certains faits et circonstances pourraient conduire à devoir réviser ces estimations et hypothèses, ce qui
pourrait affecter de manière négative ou positive la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et
résultat du Groupe, et au-delà le cours de bourse de l’action Carrere Group.
Carrere Group détermine annuellement la valeur d'utilité de son catalogue de droits sur la base des flux futurs
de trésorerie actualisés (DCF) associés à ces actifs.
Cette évaluation dépend de l’extrapolation d’un test visant à mesurer la valeur recouvrable du catalogue qui
est réalisé sur un échantillon significatif mais non statistique, et dépend de la réalisation des prévisions qui
présentent toujours un caractère aléatoire.
Au 31 décembre 2008, Carrere Group a réalisé un test de perte de valeur suivant la méthodologie suivante :
-
Le test de perte de valeur est réalisé sur un échantillon significatif en valeur brute
Cet échantillon est utilisé pour l’élaboration des DCF sur 15 ans
Les résultats des tests portant sur les échantillons sont extrapolés à l'ensemble du catalogue, pour ce qui
est des prévisions de vente ;
Les prévisions de recettes futures sont établies par le management des filiales, le service commercial et
la direction de Carrere Group, en place à la date de l’arrêté des comptes, sur une période de 15 ans.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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100
-
Les recettes télévision tiennent compte des commissions de distribution et des quotes-parts de RNPP
(recettes nettes part producteur) revenant au Groupe. Les prévisions de recettes sont établies ligne par
ligne de l'échantillon au regard de la disponibilité des droits et des prix de vente du marché. Elles sont
éclatées en recettes France (diffuseurs hertziens, chaînes câblées ou satellitaires et TNT), en Europe et
reste du monde. Elles mettent également en évidence les ventes liées à des renouvellements de licence
ou à de la prospection sur des territoires non encore exploités.
.6.1.1.3
Risques liés à l’absence de succès commercial d’une série ou d’un film
La production et la distribution d’œuvres audiovisuelles représentent la majeure partie des revenus de
Carrere Group.
-
-
Production : en ce qui concerne la production audiovisuelle, les clients sont essentiellement les
télévisions françaises. Le risque financier existe mais reste exceptionnel. Carrere Group peut être amené
de façon très ponctuelle à financer une partie de la production. En ce qui concerne les films, un film n’est
lancé que s’il est totalement financé.
Distribution : les résultats du secteur distribution peuvent être impactés par le succès et les audiences
réalisées par les productions. Ces risques, par leur évaluation, sont une composante importante de la
valorisation du catalogue et des dotations aux amortissements qui y sont liées.
.6.1.1.4
Risques liés aux réglementations applicables aux différentes activités du groupe
Dans la conduite de ses activités, Carrere Group et ses filiales sont tenus de respecter une réglementation
complexe et évolutive qui encadre plus particulièrement le secteur audiovisuel.
De nombreuses évolutions législatives sont annoncées dans le domaine de l’audiovisuel telles que le
renforcement des réglementations relatives à la publicité ou la modification des dispositions relatives à la
production audiovisuelle.
Les impacts de ces modifications pour les différents acteurs, dont Carrere Group, sont difficilement
mesurables.
Le premier client du groupe est France Télévisions avec 40% du chiffre d’affaires. La société estime que
les évolutions liées aux financements et aux ressources de ce client n’aura pas d’incidence sur sa
capacité à acheter les produits du groupe qui sont essentiellement des fictions.
.6.1.1.5
Risques liés aux retards dans les délais de production et de dépassement des limites
budgétaires
La production et la réalisation d’œuvres audiovisuelles répondent à de nombreuses contraintes,
notamment la recherche de financements, la disponibilité des talents souhaités et d’un matériel de qualité.
Carrere Group ne peut garantir que tous les programmes qu’il produit seront terminés ou livrés aux
diffuseurs dans les délais prévus et dans les limites des budgets fixés.
Un retard significatif dans la production d’une œuvre du groupe peut avoir pour conséquences des coûts
de production et des charges financières plus élevées que prévues.
.6.1.1.6
Risques liés à l’environnement concurrentiel
Les marchés sur lesquels intervient Carrere Group (production et distribution audiovisuelle) sont très
concurrentiels. La Société ne peut exclure qu’un autre acteur réussirait à acquérir un positionnement
concurrentiel plus performant et gagner des parts de marché au détriment du développement et de la
position concurrentielle de celle-ci.
Carrere Group estime disposer, à ce jour, de nombreux atouts tant en termes d’expérience et de notoriété
auprès des chaînes de télévision que d’expertise en qualité de production et en efficacité de
commercialisation en vue de garder, voire conforter sa position concurrentielle actuelle et de pouvoir
réagir aux évolutions concurrentielles du marché.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
101
.6.1.1.7
Risque lié à la sous-traitance
Lorsque la Société fait appel à des sous-traitants, le management de la Société ou de ses filiales assure
un contrôle rigoureux.
.6.1.1.8
Risque clients
Une part non négligeable des revenus du groupe provient de clients importants qui représentent 73% du
chiffre d’affaires. D’autre part, les activités principales de Carrere Group sont caractérisées par des cycles
courts et par une multitude de contrats.
Pour l’année 2008, le premier client est France Télévisions avec 40 % du chiffre d’affaires, viennent
ensuite TF1 avec 19,7%, Leroy Merlin avec 4,8%, Canal + avec 4,5 % et Business avec 4,1 %. Les cinq
premiers clients représentent donc 73 % du chiffres d’affaires ; celui-ci est complété par un grand nombre
de petits clients très variable d’une année sur l’autre et parmi lesquels il ne se détache pas de clients
significatifs ou à fort potentiel.
Les cinq principaux clients ci-dessus ont un délai de paiement moyen de 90 jours après facturation. Ce
délai est en général respecté. En ce qui concerne les autres clients, les délais de paiement sont variables
de 60 à 120 jours, les retards de paiement sont ponctuels et toujours très faibles, eu égard à leur poids
relatif dans le total du compte clients.
Les cinq premiers clients du Groupe sont des chaînes de télévision, acteurs majeurs du secteur. Il semble
donc peu probable que ces clients puissent présenter un jour des problèmes financiers.
La principale composante du risque client est l’arrêt unilatéral d’une production par celui-ci, cela souvent
sans recours possible sauf procédures juridiques longues à l’issue incertaine.
.6.1.1.9
Risque lié aux hommes clés
Sur l’ensemble des secteurs de Carrere Group, l’activité du groupe est fortement tributaire de ses
dirigeants.
Le Groupe est composé d’une équipe opérationnelle, qui traite elle-même des contrats extrêmement
importants. Les postes de direction, production, distribution, administration, marketing, communication,
exploitation, développement sont occupés par des personnes hautement qualifiées et de grande
expérience très liées à l’entreprise. La pérennité de ce personnel fait partie de la bonne image de la
Société dans son secteur d’activité.
Si la Société venait à perdre les services de collaborateurs clés, la Société estime toutefois qu’une grande
partie des tâches effectuées pourrait être effectuée, en cas de départ ou d’indisponibilité dudit
collaborateur, par d’autres collaborateurs clés, le cas échéant après une période d’adaptation ou de
formation aux fonctions laissées vacantes.
Le contrat assurance « hommes clés » initialement souscrit a été résilié par la société Cardiff suite au non
paiement.
6.1.2.
.6.1.2.1
RISQUES FINANCIERS
Risque de liquidité
Carrere Group est exposé à des risques de liquidité dans la mesure où le groupe doit être capable de faire
face à ses obligations à court et à long termes lorsque celles-ci arrivent à échéance.
Le risque de liquidité auquel est soumis Carrere Group est d’une part inhérent à l’activité de production et
de distribution de ses programmes audiovisuels et d’autres part, induit principalement par l’échéance de
ses dettes moyen terme donnant lieu à paiement d’intérêts et ne donnant pas lieu à paiement d’intérêts
(dettes liées aux options de rachat accordées aux actionnaires minoritaires).
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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102
Le risque de liquidité lié à l’activité de production s’explique par le fait que plusieurs mois séparent
généralement les investissements requis par la production d’un programme d’une part et l’encaissement
des recettes de financement d’autre part.
Ce décalage temporel rend nécessaire le recours à des financements bancaires. Afin de faire face dans
les meilleures conditions au décalage entre les investissements et l’encaissement des recettes, le groupe
dispose de lignes de crédit réutilisables lui permettant de mobiliser des créances liées à des contrats.
Ces crédits de production, assimilables à des «crédits de campagne», présentant un caractère court
terme, Carrere Group estime son exposition au risque comme faible.
En juillet 2006, Carrere Group a demandé à un agent de mettre en place un prêt syndiqué par un pool
bancaire d’un montant global maximum, révisé à la hausse en 2006, de 38 M€, destiné à financer sa
croissance externe, refinancer partiellement ses concours bancaires à moyen terme et financer les frais
relatifs à l’opération. Les échéances de ce prêt s’étendaient initialement jusqu’en 2012. Le non respect
des covenants en 2007 induit l’exigibilité immédiate des emprunts en dettes courantes. Voir
« Caractéristiques des principaux emprunts auprès des établissements de crédit » et « Historique sur les
emprunts » de la note 13 des annexes aux comptes consolidés clos le 31décembre 2008.
Le taux d'intérêt du prêt pour la totalité de la période d'intérêts résulte de la somme de la marge applicable
et de l’indice de référence (EURIBOR 3 mois). La marge applicable initialement calculée au taux de 1,85
% l’an, est révisable annuellement, à la baisse et sans palier intermédiaire, à 1,65 % l’an ou à 1,45 % l’an,
comme à la hausse, jusqu’à 1,85 % l’an maximum, en fonction de l’évolution de ratios financiers établie
sur la base des comptes consolidés annuels certifiés du Groupe.
Carrere Group utilise par ailleurs des instruments financiers pour réduire son exposition aux variations de
taux d’intérêts court terme grâce à des contrats de swaps de taux d’intérêts. Cette couverture de risque de
taux est mise en place contre les conséquences d’une hausse de l’EURIBOR 3 mois de plus de 150
points de base par rapport à sa valeur lors de la signature du prêt.
Fin 2005, Carrere Group a obtenu une ouverture de crédit revolving d’un montant maximum de 14 M€
pour une durée de 5 ans. Le taux applicable au crédit est l’EURIBOR majoré de 1,75 % l’an. Pendant
toute la durée du crédit, Carrere Group s’était engagé à respecter des covenants (ratios financiers) qui
n’ont pu être respectés.
Carrere Group adopte une approche centralisée au niveau de la société mère qui consiste à satisfaire les
échéances de ses obligations avec sa position de trésorerie. Suite aux difficultés financières de trois
filiales, le montant de la trésorerie disponible de la société mère à la fin 2007 a été relativement faible ce
qui a exposé la société à l’incapacité de rembourser ses dettes à court terme ou de faire face à ses
obligations de règlement de ses fournisseurs. En effet, Carrere Group s’est retrouvé dans une situation
tendue de trésorerie qui n’a pas permis au groupe de faire face à ses échéances bancaires de décembre
2007, et de respecter les covenants.
L’endettement net consolidé au 31 décembre 2007 s’élève à 101 909 K€ et au 31 décembre 2008 à 75
262 K€. Pour une description complète et chiffrée de la dette financière du Groupe au 31 décembre 2007
et 2008 et de sa situation de trésorerie nette aux mêmes dates, se reporter aux chapitres 2.3 « Trésorerie
et capitaux » et 4.6 Annexes, Note 13.
.6.1.2.2
Risque de change
Le chiffre d’affaires et les achats sont principalement réalisés en euros depuis 2002 pour l’ensemble des
filiales du groupe. Carrere Group n’est pas exposé de manière significative au risque de change, la
majeure partie des transactions effectuées avec ses clients étant facturée ou payée en euros.
Les ventes réalisées en dollar U.S. et en dollar Canadien représentent une partie infime du chiffre
d’affaires total du groupe. Le risque de change est donc peu significatif.
Néanmoins, si Carrere Group était amenée à développer de manière significative son activité vers des
clients dont la monnaie de paiement ne serait pas l’euro, Carrere Group pourrait se retrouver confrontée à
un risque de change dans l’hypothèse ou la parité entre les différentes monnaies de paiement et l’euro
évoluerait de manière significativement défavorable à Carrere Group.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
103
.6.1.2.3
Risque de taux
Les productions sont financées par des emprunts court terme à taux variable indexé principalement sur
l’Euribor à 3 mois, donc susceptibles de subir des fluctuations. Ce risque est toutefois limité par les durées
des prêts variant de 6 à 24 mois, les prêts étant remboursés sur le premier cycle d’exploitation des films
ou séries d’animation. Ce risque de taux ne donne lieu, à ce jour, à aucune couverture.
La Direction financière du Groupe suit régulièrement l’évolution des taux variables sur lesquels sont assis
les encours de crédit du Groupe de façon à pouvoir mettre en place rapidement les couvertures
appropriées, si cela s’avère possible et compétitif compte tenu de l’échéance des crédits. Il est rappelé
que l’utilisation des lignes de crédit se fait essentiellement à court terme (6 à 24 mois). Ainsi, dans le cas
où l’exposition de Carrere Group au risque de taux viendrait à croître, des instruments financiers de
couverture pourraient être utilisés en fonction des anticipations d’évolution de taux du marché et de
l’appréciation de la Direction financière.
Le deuxième risque identifié par le management du Groupe concerne la dette moyen terme. Ce risque est
en partie couvert par les contrats de swap décris ci-dessous dont l’analyse confirme une exposition faible.
Carrere Group a souscrit deux contrats de garantie au taux plafond, contrats par lesquels le groupe se
garantit d’un taux d’intérêt maximal pour une base donnée.
Ces contrats permettent à Carrere Group, endettée à taux variable sur les crédits moyen terme, de se
protéger contre une éventuelle hausse des taux d’intérêt, en se garantissant un taux maximum mais tout
en conservant le bénéfice d’une éventuelle baisse des taux d’intérêt.
Un premier contrat a été signé avec la BNP qui prévoit des opérations d’échange de conditions d’intérêts
selon les modalités suivantes :
Taux garanti : 4.52 % sur une base dégressive à échéance finale au 20 décembre 2011 pour une base
er
couverte du 1 janvier au 30 juin 2008 de 9 905 K€.
Le contrat BNP a fait l’objet d’une convention de résiliation le 1er juillet 2008 moyennant le paiement d’un
solde de résiliation d’un montant égal à 56 K€ en faveur de Carrere Group.
Un deuxième contrat a été signé avec le CIC qui prévoit des opérations d’échange de conditions d’intérêts
selon les modalités suivantes :
Taux garanti : 3.80 % sur une base dégressive à échéance finale au 20 décembre 2011 pour une base
couverte au 31 décembre 2008 de 10 400 K€.
Sur la base de la position nette au 31 décembre 2008, le Groupe estime qu’une hausse de 1% des taux
d’intérêt entraînerait un impact négatif sur le résultat net de 917 milliers d’euros (à comparer à un montant
total de charges d’intérêt au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 de 5 960 milliers d’euros).
Pour plus de précisions, voir la Note 13 « Actifs et passifs financiers » des annexes aux comptes (Chapitre
4.6).
.6.1.2.4
Assurances
Carrere Group a mis en œuvre une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et
susceptibles d’être assurés, et continue à appliquer la même politique dans le cadre du développement
futur de son activité. Les polices d’assurance souscrites par Carrere Group contiennent les exclusions et
plafonds de garantie ainsi que les franchises habituellement imposées par les compagnies d’assurance
sur le marché. Les compagnies d'assurances garantissent la bonne fin des productions, chiffres et
capitaux garantis, et sans plafonnement. Depuis les changements intervenus aux postes de Président du
conseil de surveillance et de Président du Directoire, l’assurance « hommes clés » que le groupe avait
souscrit n’est plus valable. Ce contrat est le seul à avoir évolué à ce jour.
.6.1.2.5
Risque actions
Carrere Group n’a pas de compte titres actions, il n’y a donc pas de risque au titre d’évolution des
marchés boursiers. Les disponibilités monétaires du groupe sont placées en VMP de trésorerie classique
qui au 31 décembre 2008 n’ont pas l’objet d’évolution négative.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
104
.6.1.2.6
Risques liés à l’arrêt ou à la diminution des versements de subventions
L’orientation actuelle du CNC n’est ni à l’arrêt ni à la diminution significative des subventions en ce qui
concerne les séries d’animation, les fictions et les documentaires. Dans cette éventualité Carrere Group
pourrait compenser ce risque par un financement complémentaire auprès de coproducteurs
internationaux. En ce qui concerne les films, il n’y a pas de subvention, mais un compte de soutien
automatique est prévu en fonction des entrées en salles de cinéma.
6.1.3.
.6.1.3.1
RISQUES JURIDIQUES
Risque des productions
Le risque juridique inhérent à chaque production est, en France, le droit moral de l’auteur, qui est le
respect fidèle de l’œuvre originale. Carrere Group travaille en étroite collaboration avec les auteurs pour
écarter ce type de risque. La stratégie de développement de co-productions internationales ne peut
permettre d’écarter totalement des risques de conflits avec des sociétés étrangères n’ayant pas les
mêmes réglementations. Pour écarter ce type de risque, les contrats sont établis sous juridiction française.
Outre la procédure en cours concernant une production, il n'existe pas à la connaissance de Carrere
Group, de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une
incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de Carrere Group et
du groupe.
.6.1.3.2
Risques liés à la contrefaçon
Carrere Group n’a, à ce jour, subit aucune contrefaçon. On ne peut écarter dans l’avenir une éventuelle
contrefaçon.
.6.1.3.3
Faits exceptionnels et litiges
Les principaux litiges et arbitrages en cours, leurs conséquences et montants en jeu sont en permanence
tenus à jour. On trouvera au paragraphe 4.6 Annexes, Note 17 la présentation des principaux litiges et
arbitrages au 31 décembre 2008.
Outre la procédure de redressement judiciaire décrite au paragraphe 2.2.2.1 « Faits marquants 2008 », il
n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont
Carrere Group a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant
eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de le
Groupe.
.6.1.3.4
Risque relatif aux minoritaires des sociétés de production
La liste des sociétés formant le périmètre du Groupe est présentée au paragraphe 4.1.2.
Chaque société opérationnelle quelle soit détenue à 100% ou de façon majoritaire a un dirigeant
mandataire social, autonome dans sa gestion et le suivi du développement de son activité. Ce dirigeant
rapporte régulièrement à ses actionnaires par les assemblées statutaires et au président du Directoire du
Groupe par des réunions régulières. Pratiquement il n’y a pas de différenciation du risque entre une
participation majoritaire et un contrôle total tant en termes de management, que financiers.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
105
6.2.
6.2.1.
.6.2.1.1
RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL
CAPITAL SOCIAL
Montant du capital social
Au 31 décembre 2007, le capital social de Carrere Group s’élève à 37 150 674 d’euros, divisé en 8 443
335 d’actions d’une valeur nominale de 4,40 €, intégralement libérées et de même catégorie.
.6.2.1.2
Augmentation de capital
Au cours du 1er semestre 2005, Carrere Group a émis des nouvelles actions dans le cadre d’une
augmentation de capital réservée. Le 26 mai 2005, l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) a apposé le
visa n° 05-455 sur le prospectus simplifié établi par Carrere Group à l'occasion de cette opération,
opération approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de Carrere Group du 13 juin 2005.
Carrere Group a émis 2.000.000 actions de 4,40 euros de nominal chacune soit une augmentation de
capital d'un montant nominal de 8.800.000 euros représentant 31,04% du capital social avant
augmentation du capital et 23,69% du capital social après augmentation du capital. Le prix de souscription
de 15,50 euros par action comprenait une prime d'émission de 11,10 euros par action. Le produit brut de
l'émission est de 31 millions d'euros, prime d'émission comprise. Le produit net de l'émission est de 28,8
millions d'euros.
De nombreux investisseurs anglais ont souscrit à cette PIPE (Private Investment in Public Equity),
notamment Schroders, Threadneedle, Fidelity, Jefferies, Federal Finance, Gartmore and Jupiter. Certains
investisseurs français ont aussi fait parti de ce pool : Richelieu Finance et Investisseur Dans l’Entreprise
(IDE).
Carrere Group a procédé à cette augmentation de capital pour pouvoir développer sa croissance externe
dans le secteur des émissions dites de flux.
.6.2.1.3
Titres non représentatifs de capital
Au 31 décembre 2008, il n’existe aucun titre non représentatif de capital.
.6.2.1.4
Autocontrôle
Au 31 décembre 2008, Carrere Group détient 55 de ses actions et aucune action de Carrere Group n’est
détenue par un tiers pour son compte.
.6.2.1.5
Capital autorisé non émis
Néant
.6.2.1.6
Capital potentiel
Il n’existe aucun titre donnant accès à terme au capital.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
106
.6.2.1.7
Evolution du capital social
Nature des
opérations
Date
14/03/86
23/06/87
17/04/89
13/12/94
Création de la
société (SA) par
apport en
numéraire
Augmentation de
capital par apport
en numéraire
Augmentation de
capital par
incorporation de
réserves
Augmentation de
capital par apport
en compte courant
et prime d’émission
Nombre
d’actions
créées
Nombre total
d’actions
Capital des
opérations
250 000 FF
2500
2 500 de 100
FF de valeur
nominale
250 000 FF
50 000 FF
500
3 000 de 100
FF de valeur
nominale
300 000 FF
4 500 000 FF
45 000
48 000 de 100
FF de valeur
nominale
4 800 000 FF
11 000
59 000 de 100
FF de valeur
nominale
5 900 000 FF
Montant
1 100 000 FF
Prime
d’émission
41 250 000FF
472 000 DE
100 FF de
valeur
nominale
3 505 650 DE
20 FF de
valeur
nominale
3 505 650 de
3,05 € de
valeur
nominale
13/12/94
Incorporation par
prime d’émission et
de réserves
41 300 000 FF
413 000
25/04/00
Incorporation de
réserves
22 913 000 FF
3 033 650
25/04/00
Conversion du
capital en euros
70 113 000 FF
0
9 143 558,32 €
1 237 288
4 742 938
19 832 216,32 €
1 295 814,33€
175 347
4 918 285
21 128 030,65€
19/12/00
8/02/01
28/02/01
13/06/01
13/06/05
Augmentation de
capital avec prime
d’émission
incorporée
Augmentation de
capital par
incorporation de
réserves
Augmentation de
capital par
incorporation de
réserves
Augmentation de
capital par émission
d’actions nouvelles
Augmentation de
capital par émission
d’actions nouvelles
512 423,35 €
0
6 720 220 €
21 655 710 €
1 525 050
8 800 000 €
22 200 000 €
2 000 000
47 200 000 FF
70 113 000 FF
10 688 658 €
4 918 285 de
4,40 € de
21 640 454 €
valeur
nominale
6 443 335 de
4,4 € de valeur 28 350 674 €
nominale
8 443 335 de
4,4 € de valeur 28 000 000 €
nominale
Aucune autre modification du capital social de Carrere Group SA n’est intervenue depuis le 13 juin 2005.
6.2.2.
.6.2.2.1
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
Objet social
Conformément à ses statuts, Carrere Group a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :
-
-
-
Concevoir, produire, réaliser, vendre, gérer et distribuer des séries et des films d’animation, des films
de longs métrages, pour la télévision ou le cinéma ainsi que les droits dérivés s’y rattachant ; et ce,
pour la jeunesse ou le grand public.
Production, distribution, diffusion, de tous programmes sur supports audiovisuels, radiophoniques,
électroniques, télématiques, téléphoniques et informatiques, et sur tous les supports connus ou
inconnus à ce jour.
Communication, promotion, publicité, relations publiques, relations presse, évènementiels.
Et plus généralement, tous programmes, toutes activités annexes, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières et notamment toutes prises de participations, mobilières ou immobilières
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
107
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous les objets similaires ou
connexes.
.6.2.2.2
Exercice social
Durée de 12 mois, du 1er Janvier au 31 décembre.
.6.2.2.3
Conditions de modification du capital
Toutes modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont prévues par les
dispositions statutaires (articles 8 et 9 des statuts)
Article 8 : Augmentation de capital
Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil de surveillance, est seule compétente pour
décider une augmentation de capital. Celle-ci s’effectue par l’émission de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à termes, à une quotité du capital de Carrere Group.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions de numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils
peuvent renoncer à titre individuel. Si l’assemblée générale le décide expressément, ils bénéficient également
d’un droit de souscription à titre réductible.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou
primes d’émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.
Article 9 : Réduction de capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire et ne peut en aucun
cas porter atteinte à l’égalité des actionnaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition
suspensive d’une augmentation de capital destinée à mener celui-ci au moins minimum légal, à moins que la
société ne se transforme en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social
après sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut être prononcée
si au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Après l'augmentation de capital du 13 juin 2001 de 6.710.220 €, le solde autorisé est d'un montant de
43.449.780 €. A ce jour, il n'est prévu aucune autre augmentation de capital.
Article 27 : Droit de vote double
Les statuts de la société prévoient l’attribution d’un droit de vote double pour les actions nominatives
entièrement libérées lorsqu’elles sont inscrites depuis quatre ans au moins au nom d’un même actionnaire.
Le droit de vote double est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce
droit.
Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou
d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.
L’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ne peut supprimer le droit de vote double qu’avec
l’autorisation d’une assemblée spéciale des titulaires de ce droit.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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108
Article 34 : Répartition statutaire des bénéfices
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après
déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes à porter en réserve, en application de la loi des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la
dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de report à nouveau.
Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre
d’actions appartenant à chacun d’eux.
En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements
sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas
distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie en capital.
Les pertes, s’il en existe, sont après approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à
nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
Article 23 : Assemblées Générales
Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires
ou Spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur
toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent
dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires.
Article 24 : Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales
Auteur de la convocation :
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire. A défaut, elles peuvent être convoquées soit
par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par
la loi.
Lieu de réunion :
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Forme de la convocation :
La convocation est effectuée par insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales du département du
lieu du siège social, et en outre si la société vient à être réputée faire appel public à l’épargne par une
insertion dans le BALO, quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée sur première convocation et six
jours à l’avance sur convocation suivante à défaut de quorum.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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109
Article 25 : Ordre du jour
L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont la
faculté de requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des Assemblées dans les conditions
légales réglementaires. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour.
Article 26 : Accès aux Assemblées – Pouvoirs – Vote par correspondance
Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations
personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités
mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la
date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies puisse être antérieure de plus de cinq jours à la
date de l’assemblée.
Conformément à l’article L-165 alinéa 1 de la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, les statuts
exigent que l’actionnaire possède 7 actions au moins pour participer aux Assemblées Générales Ordinaires.
Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le
mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant
des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon
les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la
date de l’assemblée pour être pris en compte.
6.2.3.
.6.2.3.1
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Répartition du capital au 31 décembre 2008
Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations
reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des
actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers
du capital social ou des droits de vote :
Actionnaires
Claude Carrere
Richelieu Finance
Schroders International Management
Public
Autocontrôle
TOTAL
REPARTITION AU 31 DECEMBRE 2008
Nombres
% du
Nombre de
% des droits
d’actions
capital
droits de vote
de votes
1 749 757
20,72%
3 499 514
33,58%
720 000
8,53%
720 000
6,91%
420 330
4,98%
420 330
4,03%
5 553 193
65,77%
5 781 089
55,48%
55
0,00%
0
0,00%
8 443 335
100%
10 420 933
100%
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou
de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.
D’autre part, à la connaissance de la société, il n’existe pas de pacte d’actionnaire.
Schroders a déclaré à l’AMF avoir franchi en baisse le 18 juillet 2008 les seuils de 5% du capital et des droits
de vote de Carrere Group par suite d'une cession d'actions. Schroders détenait encore à cette date 420.330
actions Carrere Group, soit 4,98% du capital et 4% des droits de vote.
Au cours de l’exercice 2007, Claude Carrere a vendu 100 000 titres et aucun en 2008.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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110
.6.2.3.2
Droits de vote des principaux actionnaires
Aux termes des statuts de Carrere Group instaurés lors de l’introduction en bourse, un droit de vote double
est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour toute personne justifiant d’une inscription au
nominatif d’actions pendant une durée de quatre ans au moins.
.6.2.3.3
Contrôle de la Société
A la date du présent document de base, Claude Carrere contrôle le capital et les droits de vote de la Société
à hauteur respectivement de 20,72% et 33,58%.
.6.2.3.4
Autre actionnaire significatif
A la connaissance de Carrere Group, aucun actionnaire autre que ceux cités ci-dessus ne possédait au 31
décembre 2008, directement, indirectement, ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
.6.2.3.5
6.3.
6.3.1.
Accords pouvant entraîner un changement de contrôle
ORGANES
D’ADMINISTRATION,
DE
SURVEILLANCE, ET DIRECTION GÉNÉRALE
DIRECTION
ET
DE
CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DIRECTOIRE
.6.3.1.1
Composition du conseil de surveillance
Président :
Axel CARRERE
Nommé le 28 Janvier 2009 pour une durée de 6 ans jusqu’à l’Assemblée
Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2014.
Membres :
Patrick BELS
Coopté par Conseil de Surveillance du 18 Février 2009 jusqu’à ratification à
la prochaine assemblée générale.
Alain BONNIN
Coopté par Conseil de Surveillance du 26 Février 2009 jusqu’à ratification à
la prochaine assemblée générale.
Evolution de la composition du conseil de surveillance au cours de l’année 2008
Président
Claude CARRERE
du 1/1/2008 au 25/9/2008
Christophe DI SABATINO du 13/11/2008 au 4/12/2008
Axel CARRERE
du 18/2/2009 jusqu'à ce jour
Membres
Bernard LOZE
Michel AYOT
Romain CARRERE
Christophe DI SABATINO
Nicolas ATLAN
Patrick BELS
Alain BONNIN
du 1/1/2008 au 26/9/2008
du 1/1/2008 au 26/9/2008
du 1/1/2008 au 13/11/2008
du 13/11/2008 au 4/12/2008
du 13/11/2008 au 4/12/2008
du 18/2/2009 jusqu'à ratification par l'AG du 20/8/2009
du 26/2/2009 jusqu'à ratification par l'AG du 20/8/2009
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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111
.6.3.1.2
Composition du directoire
Président :
Claude CARRERE
Nommé le 4 décembre 2008 pour 3 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2011.
Membre :
Gilles THOMPSON
Nommé le 18 Mars 2009 pour 3 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2011.
Evolution de la composition du directoire au cours de l’année 2008
Président
Dominique ORECCHIONI du 1/1/2008 au 19/8/2008
Benoit DI SABATINO
du 19/8/2008 au 4/12/2008
Claude CARRERE
du 4/12/2008 jusqu'à ce jour
Membres
Axel CARRERE
Gilles THOMPSON
.6.3.1.3
du 1/1/2008 au 28/1/2009
du 18/3/2009 jusqu'à ce jour
Autres mandats sociaux et fonctions exercés
Mandats des membres du conseil de surveillance et du directoire
Nom
Carrere,
Claude
Mandats au sein du groupe
Carrere,
Axel
Directeur Général de la société anonyme Carrere
Group Droits Audiovisuels
Président de la SAS Soffiac
Gérant de la société civile TOYA
Président du conseil d'administration de la S.A.
Carrere Group Droits Audiovisuels
Administrateur de la SOFICA Carrimages
Président de la SOFICA Carrimages 2, 3, 4 et 5
Gérant de la société à responsabilité limitée
Claude Carrere Publishing
Administrateur des sociétés Bluestone et
Apollo Invest
Président de la SAS CFCI-SES
Bels,
Patrick
Bonnin
Alain
.6.3.1.4
Mandats hors groupe
Biographies des membres du conseil de surveillance
Axel CARRERE : Président du Conseil de Surveillance et Président du Conseil d’Administration de
Carrere Group Droits Audiovisuels
Elu Président du Conseil de Surveillance de Carrere Group le 18 Février 2009 suite à sa nomination en tant
que Membre du Conseil de Surveillance le 28 Janvier 2009.Il occupait précédemment ses fonctions au
Directoire de Carrere Group et Directeur de la distribution depuis le 10 Juillet 1996. Il s’est concentré sur les
activités de production puis distribution du groupe dans un objectif de maximisation des recettes du
catalogue.Il a fondé Axel Films en 1995, devenue par la suite Carrere Group D.A. Il a débuté sa carrière (9495) au service marketing de Warner Home Vidéo à Londres.
Patrick BELS : Membre
En 1975, Patrick Bels créa la société PJB (Franchise Newman) avec l’ouverture d’une centaine de magasins.
Après la cession au groupe Devenlay-Lacoste. En 1985, Patrick Bels crée la groupe LAB International
(devenue Bluestone) intégrant une dizaine de sociétés dont l’objet social se rapporte à la promotion, la
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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112
rénovation haut de gamme dans l’immobilier. En 1999, Patrick Bels a créé Apollo Invest, un fond
d’investissement.
Alain BONNIN : Membre
Diplômé HEC Lausanne et titulaire d’un MBA, Alain Bonnin est devenu Directeur Général de 1979 à 1984 du
Groupe Vesuvio, puis de 1984 à 1989 de Segafredo Zanetti. En 1989, il a été nommé Directeur de la Division
Santé du Groupe Elitaire, puis en 1996 il prend la Direction Générale du Groupe Eurest, ainsi que la
Présidence de deux filiales animant ainsi un groupe de 17.000 salariés. En 2001, Peter Dussman, groupe de
7.000 salariés le nomme Président de 6 filiales et Directeur Général Délégué de la Holding. Depuis 2004, il a
fondé CFCI-SES, Cabinet de Conseil en lobbying et en Assistance à Maîtrise d’Ouvrage dans l’Eclairage
Public, SLT, Vidéosurveillance.
.6.3.1.5
Biographies des membres du directoire
Claude CARRERE : Président du Directoire
Monsieur Carrere a participé activement à toutes les étapes de l'audiovisuel français. Sa carrière peut se
résumer ainsi, Président d'un groupe multimédia comprenant :
•
•
•
•
•
L’industrie du disque. CARRERE Music, première société française indépendante connue pour sa
capacité à faire des succès, avec un chiffre d'affaires de 300 millions de francs et 12.5 % de part de
marché, avec des artistes prestigieux (Claude François, Dalida, Sheila, Sacha Distel, Boney M., La
Compagnie Créole, Gérard Lenorman, Adamo, Pierre Perret...), avec la plupart des producteurs
indépendants français et européens, avec des catalogues de grande renommée ("Fantasy" Premier
catalogue de Jazz), avec des musiques de films internationaux (Amadeus, La Boum...).
Des magazines (Hit Magazine, Podium, 30 Millions d'Amis, Girls etc.).
L’édition littéraire (chiffre d'affaires de 100 millions de francs).
La vidéo (chiffre d'affaires moyen de 90 millions de francs).
Leader des émissions de divertissement pendant plusieurs années : "Avis de Recherche",
"Intervilles", "La Roue de la Fortune", "Tous à la Une", "Succès Fous", "La Une est à Vous", etc…
En 1991, Claude Carrere vend sa société CARRERE MUSIC à Time Warner Music et en devient le VicePrésident. Pressentant le potentiel de la production télévisuelle au moment de la privatisation des réseaux, il
crée CARRERE GROUP qui devient rapidement le leader des émissions dites de prime time et l'une des plus
importantes sociétés de productions télévisuelles en France. Carrere Group est maintenant un groupe
audiovisuel diversifié.
Gilles THOMPSON : Membre
En 1986, il fonde la société Intramedia avec laquelle il distribuera des productions internationales en France
et co-produira 4 films russes.
En 1992, il fonde la société Classic Film France Productio Sàrl et Classic Film Production basée au
Luxembourg. Avec ses compagnies, il produira le premier film co-produit entre la France et la Chine, intitulé
« Pan Yuliang Artiste Peintre » que jouera la comédienne Gong Li. Il produira un autre film « MY 1919 ». Il
distribuera également de nombreux catalgoues de films US. En 1995, il s’associe avec Olivier Granier,
Président de la société Galfin et produisent plus de 10 films. En 2001, il fonde la société Art Media Finance,
sise au Luxembourg qui se développera sous la licence AAA, et crée le Studio de Dudelange au
Luxembourg. Ce studio co-produira des films avec des compagnies italiennes, françaises, anglaises et
américaines. En 2004, il devient le directeur des acquisitions de Galfin Production, filiale du groupe Pathé.
En complément de ses activités de producteur, Gilles Thompson commercialise des catalogues
(principalement américains) en France, et dans divers pays européens. Spécialiste du financement de films
internationaux, il a de nombreuses co-productions en cours de montage financier, qui pourraient se
concrétiser pour 2009 ou 2010.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
113
.6.3.1.6
Les principaux dirigeants des filiales
Pascale Breugnot, Présidente de Ego Productions
Alain Pancrazi, Président de PM Holding
Nelly Kafsky, Présidente de Nelka Films
Joey Faré et Florence Dormoy, Présidentes de Scarlett
Jean Nainchrik, Président de Septembre Productions
Dominique Lancelot, Présidente de Auteurs Associés
Alexis Lecaye, Président de Dajma
Eric Bayle, Président de Dune
Didier Brunner, Président de Les Armateurs
Axel Carrere, Président de Carrere Group DA
Pierre Dassas, Président de Dassas jusqu’au 12 mai 2009, remplacé par Mr Eric Bayle
Tony Comiti, Président de Productions Tony Comiti
Guillaume Durand, Président de GD Productions
Jean-Marc Frantz, Président de Communication et Programme
Gérard Lacroix, Président de Morgane
Isabelle Petiot, Présidente de FX
.6.3.1.7
Renseignements personnels
Les adresses professionnelles des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire sont :
45, avenue Victor Hugo
93300 Aubervilliers
A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années au moins, aucun mandataire social n'a
fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou liquidation, d'une
incrimination et/ou d'une sanction publique officielle prononcée
par les autorités statutaires ou
réglementaires, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en sa qualité de membre d'un organe
d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires
d'une société.
6.3.2.
.6.3.2.1
REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE
Rémunération des mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code du Commerce, nous rendons compte ciaprès de la rémunération totale des avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire
social, tant par la société que par des sociétés contrôlées au sens de l’article L.223-16 du Code de
commerce. Il n’y a pas en place de système de rémunérations différées ou conditionnelles s’appliquant aux
membres du Conseil de surveillance ou du Directoire.
Le montant des rémunérations avant impôt, frais ou avantages en nature versés aux mandataires sociaux au
titre de l’exercice 2008 est le suivant :
Le Conseil de Surveillance :
Axel Carrere :
- Président du Conseil de surveillance depuis le 18 février 2009
- Membre du Directoire du 10 juillet 1996 au 28 janvier 2009
Salaires :
- au titre de Directeur du Développement de Carrere Group :
- au titre de Président du Conseil d’Administration de Carrere Group DA :
(dont 196 550 € payés sur 2008)
- Remboursement de frais :
45 500 €
339 550 €
38 928 €
Aucune rémunération au titre de ces fonctions durant l’exercice 2008 en tant que membre du Directoire et
Président du Conseil de Surveillance ne lui ont été versée.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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114
Le Directoire :
Claude Carrere :
- Président du Directoire depuis le 4 décembre 2008
- Président du Conseil de Surveillance du 1 Janvier 2008 au 25 Septembre 2008
Rémunérations :
- Jetons de présence :
- Avantage en nature :
- Remboursement de frais :
160 000 €
6 744 €
6 052 €
Indemnités de rupture
Un seul membre du Conseil de Surveillance cumule un contrat de travail avec un mandat social.
Au seul titre de son contrat de travail, et dans le seul cas de rupture à l’initiative de la société, il est prévu de
lui verser une indemnité égale à 18 mois sur la base de sa rémunération.
.6.3.2.2
Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement
autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants
de pensions, retraites et
La Société a constitué une provision aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au
profit des administrateurs et dirigeants dont le montant s’élève à 1 K€.
6.3.3.
CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE
SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE
A la date du présent Rapport annuel et à la connaissance de Carrere Group :
•il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs des membres du Conseil de Surveillance
et du Directoire à l'égard de Carrere Group et leurs intérêts privés ;
•Monsieur Claude Carrere, président du Directoire est le père de Monsieur Axel Carrere, président du
Conseil de surveillance. Il n'existe aucun autre lien familial entre les autres membres du Conseil de
Surveillance et les membres du Directoire de Carrere Group ;
•aucun des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire n'a fait l'objet d'une condamnation pour
fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ces membres n'a participé en qualité de
dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun
n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire
ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés). Aucun de ces membres n'a été
empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de
surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au
cours des cinq dernières années ;
•il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou
des fournisseurs ou autre, en vertu duquel un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire aurait
été sélectionné en tant que membre de ses organes de surveillance ou de direction;
•il n'existe pas de contrat de service liant un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire à
Carrere Group ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme de ce
contrat.
6.3.4.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Il n’existe pas à l’heure actuelle de règlement intérieur ni de code de déontologie pour les organes de
Direction de la société. Aucune mesure d’évaluation particulière des Membres du Directoire ou du Conseil de
Surveillance n’a été prise. Un comité des rémunérations a été créé en avril 2002.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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115
6.4.
6.4.1.
.6.4.1.1
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Dispositions générales
Conformément aux dispositions statutaires, le Conseil de surveillance peut être composé de trois membres
au moins et de vingt quatre membres au plus.
La durée de leur mandat est de six années. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du
Conseil de surveillance est fixée à 95 ans.
Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d’une action au moins, pendant la durée de
son mandat. Le nombre des membres du Conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne
peut excéder le tiers des membres en fonction.
Chaque membre du Conseil de surveillance prend l’engagement d’assister régulièrement aux séances du
Conseil de surveillance et aux Assemblées générales. Conformément aux dispositions statutaires, chaque
membre du Conseil de surveillance a la possibilité d’assister aux réunions par des moyens de
visioconférence, de télécommunications ou tout autre moyen reconnu par la législation en vigueur.
.6.4.1.2
Composition du conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est actuellement composé de trois membres, dont aucun n’est indépendant au
sens du rapport Bouton. Le Conseil de surveillance s’est réuni huit fois en 2008 avec un taux de participation
aux réunions de près de 90 %. Les informations individuelles concernant les membres du Conseil de
surveillance figurent dans la partie 6.3.1.4 «Biographies des membres du conseil de surveillance».
.6.4.1.3
Absence de conflits d’intérêts
A la connaissance de la société, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre Carrere Group et les membres du
Conseil de surveillance tant en ce qui concerne leurs intérêts personnel que leurs autres obligations.
.6.4.1.4
Absence de condamnation pour fraudes, d’association à une faillite ou discrimination et/ou
sanction publique
A la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années :
.6.4.1.5
aucune condamnation pour fraudes n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil
de surveillance ;
aucun membre du conseil de surveillance n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou
liquidation en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ;
et aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des
membres du Conseil de surveillance de la société.
Prêts et garanties accordés aux membres du Conseil de surveillance
La société n’a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur de membre du Conseil de
surveillance.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
116
.6.4.1.6
Compétences du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire dans les
conditions prévues par la loi. Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire
communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
.6.4.1.7
L’information du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de surveillance reçoivent toutes les informations nécessaires à l’accomplissement
de leur mission et peuvent se faire communiquer, préalablement à toute réunion, tous les documents qu’ils
estiment utiles.
.6.4.1.8
Travaux du Conseil de surveillance en 2008
Au cours de l’année 2008, le Conseil de surveillance s’est réuni huit fois. Ses travaux ont notamment porté
sur :
L’autorisation donnée au directoire à délivrer la caution de la société Carrere Group SA vis-à-vis
d’établissement financier au profit d’une filiale du groupe.
L’examen des rapports trimestriels du directoire sur l’activité de la société au cours de l’exercice.
Démission du Président du Directoire et nomination d’un nouveau Président en Août 2008
Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2007
Approbation des Comptes Consolidés Semestriels
Démission des membres du Conseil de Surveillance
.6.4.1.9
Les comités du Conseil de surveillance
Seul le Comité des rémunérations a été créé par le Conseil de surveillance le 26/04/2002.
6.4.2.
.6.4.2.1
LE DIRECTOIRE
Dispositions générales
Conformément aux dispositions statutaires, le Directoire peut être composé de deux membres au moins et de
sept membres au plus. Ils sont nommés par les membres du Conseil de surveillance et la durée de leur
mandat est de trois années.
.6.4.2.2
Composition du directoire
Le Directoire est composé actuellement de deux membres, tous deux de nationalité française. Tous les
membres du Directoire ont été nommés par le Conseil de surveillance.
.6.4.2.3
Rôle et pouvoirs du directoire
Le Directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux
Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable
du Conseil de surveillance.
En outre, le Directoire est investi, en vertu de la loi, des attributions spécifiques suivantes :
- arrêté des comptes semestriels et annuels et des rapports de gestion
- convocation des Assemblées Générales
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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117
-
sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, décision d’augmenter le capital social et/ou de
fixer les modalités de cette augmentation
sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, réalisation d’une réduction de capital
Le Directoire est en charge de la gestion de la société et de la conduite de ses activités. Il intervient dans les
domaines suivants :
- l’examen et l’arrêté des résultats financiers, des prévisions, de la situation de la trésorerie et de la dette
- les opérations de cession, fusion ou d’acquisition inférieures aux seuils nécessitant une autorisation
préalable du Conseil de surveillance
- la politique de ressources humaines et la politique sociale
- la politique de communication
- les activités du programme de vigilance
- l’audit interne et procédures de contrôle interne
- les contentieux
- les affaires environnementales
- Cooptation de nouveaux membres avant leur ratification en Assemblée Générale
- Démission du Président du Conseil de Surveillance
- les assurances
.6.4.2.4
Travaux du directoire
Le Directoire s’est réuni cinq fois en 2008 avec un taux de participation de 100% pour fixer la stratégie du
Groupe et suivre la marche des affaires. Il a régulièrement délibéré sur les opérations de caution données au
profit des filiales du groupe.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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118
6.5.
I)
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE
CONTRÔLE INTERNE AU 31 DÉCEMBRE 2008
Introduction et cadre règlementaire
Conformément aux dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce, alinéas 7 et suivants, j’ai
l’honneur de rendre compte de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil de Surveillance de Carrere Group (dénommée ci-après « la Société » ou « le Groupe ») ainsi que des
procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.
II)
Evénements marquants relatifs à l’exercice 2008
Les annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2008 précisent, dans le paragraphe
« Faits marquants 2008 et événements post clôture » les événements significatifs survenus au cours de
l’exercice 2008 et pendant la période subséquente à cette clôture. Cette note mentionne notamment :
- la nomination d’un conciliateur en mars 2008, afin d’assister les dirigeants aux fins de renégocier les
concours bancaires ;
- la signature d’un protocole d’accord avec la société Alesa Holding et les nominations au Directoire et
au Conseil de Surveillance qui en ont découlé ;
- l’échec des opérations prévues au protocole d’accord et les nominations au Directoire et au Conseil
de Surveillance qui en ont découlé ;
- l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire en décembre 2008, celle-ci ayant entrainé la
nomination d’un administrateur judiciaire devant assister la société aux fins des négociations auprès
du pool bancaire, évaluer les filiales qui pourraient être cédées, trouver des financements afin de
pérenniser le Groupe ;
- le renouvellement de la période d’observation jusqu’au 24 novembre 2009, et ce afin de permettre la
présentation d’un plan de continuation élaboré en partenariat avec plusieurs banques.
Au regard de ces événements exceptionnels, le Groupe s’est attaché à maintenir les principales orientations
relatives à l’environnement de contrôle interne. Pour accompagner le Groupe dans cette démarche,
notamment suite au départ du responsable administratif et financier, un cabinet externe a été mandaté afin de
réaliser des travaux d’assistance à la consolidation de Carrere Group SA au 31 décembre 2008, des missions
spécifiques liées à la procédure collective ouverte ainsi que la revue des tests de dépréciations des écarts
d'acquisition et du catalogue.
Dans ce contexte, malgré l’impact évident des évènements cités ci-dessus sur l’organisation générale du
groupe, la société a su mettre en œuvre le processus nécessaire pour permettre de préparer et clôturer les
comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2008.
Cependant, la démarche suivie par le groupe et les objectifs y étant attachés ont été affectés au cours de
l’exercice 2008, eu égard aux évènements significatifs décrits ci-dessus.
III)
Composition du Conseil de Surveillance
Le Conseil de surveillance est composé de trois membres, personnes physiques, nommés pour une période
de six ans. Il a été validé que les règles de cumul des mandats sont respectées.
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut
dépasser le tiers des membres en fonction au sens du rapport Bouton. Les membres du Conseil de
Surveillance ne doivent pas être âgés de plus de 95 ans.
IV)
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A ce
titre et à toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et peut se faire
communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent toutes les informations nécessaires à l’accomplissement
de leur mission et peuvent se faire communiquer, préalablement à toute réunion, tous les documents qu’ils
estiment utiles.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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119
Au cours de l’année 2008, le Conseil de Surveillance s’est réuni huit fois.
V)
Procédures de contrôle interne
1)
Objectifs en matière de contrôle interne
Pour analyser et présenter son dispositif de contrôle interne, Carrere Group a décidé, dans son rapport au
titre de l’exercice 2008, d’appliquer la méthodologie du «COSO» (Comittee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission), qui constitue un référentiel de bonnes pratiques couramment utilisé par les
acteurs majeurs du marché.
Cependant, la démarche suivie par le Groupe et les objectifs y étant attachés ont été affectés au cours de
l’exercice 2008, eu égard aux événements significatifs décris au paragraphe II) ci-dessus.
Selon ce référentiel, le contrôle interne se définit comme un processus mis en œuvre par le Conseil de
surveillance, les Dirigeants et l’ensemble du personnel d’une organisation et destiné à fournir une assurance
raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
- la fiabilité des informations financières ;
- la conformité des pratiques aux lois et réglementations en vigueur ;
- la réalisation et l’optimisation des opérations.
L’atteinte de ces objectifs s’appuie sur des procédures destinées à inscrire les actes de gestion, la réalisation
des opérations, ainsi que les comportements des personnes dans un cadre défini par les lois et règlements
applicables, les organes sociaux, les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise. En outre, ces
procédures doivent permettre de veiller à :
-
la sauvegarde des actifs de la société ;
la prévention, la détection des fraudes et des erreurs ;
la prévention et la maîtrise des risques résultant de l’activité ;
l’exactitude et l’exhaustivité des enregistrements comptables ;
l’établissement en temps voulu d’états financiers fiables.
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une assurance absolue que les risques
d’erreur ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.
2)
Présentation de l’organisation générale
La société Carrere Group est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, une forme
juridique qui favorise la séparation entre la direction de la Société et le contrôle de cette direction.
L’ensemble des règles définissant le fonctionnement du gouvernement d’entreprise est présenté dans les
statuts (articles 16 à 17 pour le Directoire et articles 18 à 21 pour le Conseil de Surveillance).
Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale sont précisées
à l’article 26 des statuts.
Les informations requises par l’article L. 225-100-3 du Code de commerce figurent dans le rapport annuel de
la société et dans ses statuts.
Il n’existe pas à l’heure actuelle de règlement intérieur ni de code de déontologie pour les organes de
Direction de la société.
Aucune mesure d’évaluation particulière des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance n’a été
prise.
Seul le Comité des rémunérations a été créé par le Conseil de surveillance le 26/04/2002.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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120
Aucun comité particulier en matière d’audit ou de contrôle interne n’a été constitué au sein du Conseil de
Surveillance.
Le montant des rémunérations, frais ou avantages versés aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2008
était :
- pour Claude Carrere, Président du Conseil de Surveillance : 160 000 euros de jetons de présence ; 6
744 euros d’avantages en nature ; 6 052 euros de remboursement de frais ;
- pour Axel Carrere, membre du Directoire : en tant que Directeur du Développement de Carrere SA :
45 500 euros de salaires ; en tant que président du Conseil d’Administration de Carrere DA : 196 550
euros de salaires et 38 928 euros de remboursement de frais.
3) Les autres acteurs du contrôle interne chez Carrere Group
Le Directoire
Il a été validé pour les deux membres du Conseil de Surveillance nommés pour une période de trois ans que
les règles de cumul des mandats sont respectées.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi.
Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur convocation du président
ou de la moitié de ses membres.
Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. Toute délibération donne lieu à l’établissement d’un
procès verbal.
Direction de la comptabilité
La direction de la comptabilité est en charge de l’application de la doctrine comptable ; elle garantit la fiabilité
des processus de collecte et de traitement des informations financières ainsi que la permanence des
méthodes comptables.
Elle assure, dans le respect des normes et réglementations en vigueur, l’élaboration d’états financiers
sociaux et consolidés reflétant de façon sincère l’activité des sociétés du Groupe. La Direction de la
comptabilité veille à ce que ces informations soient fournies aux destinataires sous une forme et dans des
délais leur permettant de les utiliser efficacement.
La Direction de la comptabilité regroupe les services comptables de Carrere Group SA et le service de
consolidation, et assure une supervision fonctionnelle des services comptables des filiales.
Direction du contrôle de gestion
Le contrôle de gestion restitue l’information financière selon une segmentation économique pour permettre à
la fois une analyse des performances, une planification de l’activité et des résultats, ainsi que, d’une manière
générale, un pilotage de Carrere Group SA et de ses filiales. Il s’appuie sur une décomposition analytique fine
du Groupe, permettant des regroupements pertinents d’unités économiques homogènes.
Département communication financière et relations investisseurs
Le département de la communication financière est dûment mandaté par le Président du Conseil de
surveillance de Carrere Group SA pour communiquer au marché les informations à caractère financier de
Carrere Group. Il veille à ce que ces informations soient communiquées en temps utile, selon les règles qui
leur sont applicables, et en contrôle la validité avant toute diffusion.
Direction des relations humaines
La Direction des Relations Humaines joue un rôle essentiel dans la sélection, la mise en œuvre et le
développement des ressources humaines nécessaires au bon fonctionnement des différentes structures du
Groupe. Elle veille au respect du Code du Travail et à l’évolution de la politique sociale.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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121
4) Description des procédures de contrôle interne mises en place chez Carrere Group
Les processus de contrôle interne de Carrere Group peuvent être amenés à évoluer en fonction de la nature
des risques encourus par le Groupe et de son degré d’exposition à ces derniers. Le présent document
synthétise les principales procédures de contrôle interne en vigueur.
Contrôle de gestion
Processus de planification financière
Carrere Group SA et les filiales sur lesquelles elle exerce un contrôle exclusif font l’objet d’un processus de
planification et de contrôle budgétaire similaire. Le processus de planification de Carrere Group constitue un
engagement de la part des responsables des entités vis-à-vis de la Direction du Groupe.
ème
Un plan d’une durée de 5 ans, mis en place au cours du 2
semestre 2006, intègre des axes de
développement et des prévisions financières selon un cadre commun qui comprend principalement un
compte de résultat détaillé.
Le budget annuel découlant du plan est mensualisé afin de permettre la réalisation des contrôles budgétaires
mensuels. Il constitue le référentiel budgétaire pour l’année à venir. Le processus de plan quinquennal est
centralisé au niveau de chaque société. Son organisation et son animation sont assurées par la Direction du
contrôle de gestion. Le plan quinquennal et le budget font l’objet d’une actualisation trimestrielle, afin d’une
part d’affiner les tendances de fin d’année et d’autre part de réestimer les projections sur cinq ans.
Outil de contrôle de gestion
Carrere Group a développé et déployé au niveau du Groupe son propre outil de gestion.
Clôture et consolidation comptable
Les outils et processus en amont des arrêtés des comptes veillent à garantir la réalité et l’exhaustivité de la
comptabilisation des évènements intervenus dans les comptes adéquats ainsi que leur correct rattachement
comptable à l’exercice de leur réalisation.
Procédure d’arrêtés semestriels des comptes
Dans le cadre de la procédure d’arrêté des comptes, les écritures d’inventaires font l’objet d’une analyse et
d’une validation commune entre les services de comptabilité et la Direction de la comptabilité et la Direction
du contrôle de gestion. L’ensemble des postes du bilan et du compte de résultat donne lieu à une analyse
dynamique sur la même période que l’année précédente ; les évolutions constatées font l’objet de
commentaires qui permettent d’apporter un éclairage sur l’activité des sociétés.
Processus de consolidation
Les comptes consolidés de Carrere Group sont établis conformément aux normes IFRS adoptées par l’Union
Européenne. La Direction de la comptabilité assure la consolidation de l’ensemble des sociétés de Carrere
Group lors de chaque arrêté.
Normes IAS/IFRS
er
Depuis le 1 janvier 2005, Carrere Group utilise les normes IFRS comme norme majeure de comptabilisation
et pratique les reclassements et ajustements afin d’obtenir des comptes sociaux en normes locales
conformément aux exigences de la réglementation fiscale française.
Communication financière
Outre le président, seules les personnes dûment mandatées par ce dernier sont habilitées à communiquer
des informations à caractère financier au marché. Il s’agit en particulier des collaborateurs du Département
communication financière et relations investisseurs. Ce département élabore à destination du Directoire et du
Conseil du Surveillance les synthèses d’activité de Carrere Group SA et de ses filiales. Il diffuse et
communique les informations financières concernant Carrere Group et sa stratégie, notamment au travers
des :
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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122
rapports de gestion ;
documents de référence, rapports semestriels et annuels ;
communiqués de presse financiers ;
présentation pour les analystes et investisseurs.
Ces documents sont élaborés à partir d’informations financières en provenance des filiales et départements
du Groupe et font l’objet d’une validation par les responsables financiers du Groupe.
VI)
Procédures de gestion des risques
Carrere Group a initié une démarche générale de maîtrise des risques notamment en matière
d’investissement.
er
Par ailleurs, Carrere Group a initié dès le 1 semestre 2007 une démarche d’identification des risques
majeurs afin de définir un système décisionnel de gestion de crise.
Ce système avait pour objectif la mise en place de différentes procédures sur la base du principe
d’amélioration de la sécurité des personnes et des biens, des infrastructures, des systèmes et des données.
Les principaux métiers à risques que Carrere Group s’efforce d’identifier et de couvrir s’articulent
principalement autour du processus de fabrication de contenus audiovisuels.
Cependant, compte tenu de la multiplicité des entités juridiques qui fonctionnent de manière décentralisée, le
plus souvent pour des raisons commerciales ou relationnelles, la mise en place de procédures fiables et
homogènes s’est révélée plus longue que prévue initialement.
VII)
Conclusion et prospective
L’amélioration et la mise en place continue des processus, des normes et des systèmes d’information
demeure plus que jamais l’un des objectifs prioritaires de Carrere Group et répond à une double
préoccupation visant d’une part à la maîtrise et au contrôle des opérations, et d’autre part à leur efficacité.
Les investissements et les opérations de croissance externe, réalisés principalement sur les exercices 2005
et 2006, impliquaient par leur nature des risques.
Carrere Group a rencontré des difficultés à intégrer en son sein les entreprises acquises (cultures différentes,
systèmes incompatibles, etc.) et n’a pas réalisé les synergies escomptées.
Parmi ceux-ci, Carrere Group mènera à son terme une étude liée à la mise en place de nouvelles procédures
visant à maximiser la convergence des formats de reporting nécessaires au pilotage des activités et à
optimiser la production de l’information financière, aussi bien pour les phases de planification que de clôtures.
Cet objectif sera conduit avec le souci de préserver une vision dynamique du contrôle interne au sein de
Carrere Group en s’appuyant sur les compétences, le sens des responsabilités et l’implication de l’ensemble
de ses collaborateurs.
Aubervilliers, le 30 juin 2009
Claude Carrere
Président du Directoire à partir du 4 décembre 2008
Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 25 septembre 2008
Axel Carrere
Président du Conseil de Surveillance depuis le 18 Février 2009
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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123
6.6.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce,
sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Carrere Group SA
(Exercice clos le 31 décembre 2008)
Aux actionnaires
CARRERE GROUP SA
45, Avenue Victor Hugo
93300 Aubervilliers
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Carrere Group SA et en application des
dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport
établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de
commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil Conseil de surveillance un
rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein
de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-68 du Code de commerce
relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
•
de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le
rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière, et
•
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de
commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la
sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences
consistent notamment à :
•
prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du
Président ainsi que de la documentation existante ;
•
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation
existante ;
•
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet
d'une information appropriée dans le rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant
les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en
application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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124
Sur la base de ces travaux, les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du
Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de
commerce, appellent de notre part les observations suivantes :
- le paragraphe VI du rapport du Président mentionne les évènements significatifs intervenus au cours de
l’exercice 2008 et les mesures mise en œuvre en conséquence par la société pour permettre de clôturer et
préparer les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
- Ainsi que mentionné dans le paragraphe V du rapport du Président relatif à la mise en place des
procédures de gestion des risques, il est indiqué que « compte tenu de la multiplicité des entités juridiques
qui fonctionnent de manière décentralisée, le plus souvent pour des raisons commerciales ou relationnelles,
la mise en place de procédures fiables et homogènes s’est révélée plus longue que prévue initialement.
Autres informations
Par ailleurs, nous attestons que ce rapport comporte les autres informations requises à l’article L.225-68
du Code de commerce, à l'exception du point suivant :
Le rapport du président du conseil de Surveillance mentionne dans son rapport que l'ensemble des
règles définissant le fonctionnement du gouvernement d'entreprise est présenté dans les articles 16 à 21 des
statuts de la société mais il n'indique pas les règles retenues en complément des exigences requises par la
loi et n’explique pas les raisons pour lesquelles la société a décidé de ne pas appliquer le code de
gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF
Fait à Neuilly-sur-Seine et Malakoff, le 17 juillet 2009
Les Commissaires aux comptes
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
Olivier Thibault
HERMESIANE
Xavier Christ
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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125
7.
7.1.
7.1.1.
INFORM AT IONS GÉNÉRALES CONCERNANT LA S OCIÉT É
HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
DENOMINATION SOCIALE ET NOM COMMERCIAL DE LA SOCIETE
La dénomination sociale de la Société est « Carrere Group ».
7.1.2.
LIEU ET NUMERO D’ENREGISTREMENT DE LA SOCIETE
Carrere Group est enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro B
335.323.986
7.1.3.
DATE DE CONSTITUTION ET DUREE
La société a été constituée le 26 mars 1986 pour une durée de vie de 99 ans à compter de cette date. Sauf
dissolution anticipée ou prorogation, la société expirera le 22 avril 2085.
7.1.4.
PAYS D’ORIGINE, SIEGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE, LEGISLATION REGISSANT
Pays d’origine :
France.
Siège social de la Société :
Le siège social de la Société est 45, avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers, France. Le numéro de
téléphone de la Société est le 01 49 37 78 00.
Forme juridique de la Société :
La Société est constituée sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par le
code de commerce (articles L. 225-1 et suivants).
Législation régissant les activités de la Société :
La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.
225-1 et suivants du Code de Commerce.
7.2.
INFORMATIONS
PROVENANT
DE
D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS
TIERS,
DÉCLARATIONS
Les informations relatives aux marchés de l’audiovisuel aux sections 1.1.2.1 et 1.1.2.2, à savoir notamment le
marché de la fiction et le marché des émissions de flux, sont issues d’une étude réalisée par le Centre
National Cinématographique (CNC). De même, l’introduction des principaux marchés figurant à la section
1.1.2 et les données mentionnées à la section 1.1.2.3 relatives au marché de l’animation sont issues de la
même étude CNC.
Les données mentionnées à la section 1.1.2.1 relatives au temps moyen passé par les français devant la
télévison sont issues d’une étude faite par Médiametrie.
Les tableaux figurant à la section 1.1.2.6, intitulés « Evolution des exportations de programmes audiovisuels
français » et « Répartition des exportations de programmes audiovisuels », sont issus des études du CNC,
TVFI et INA.
7.3.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
L’ensemble des documents juridiques et financiers devant être mis à la disposition des actionnaires
conformément à la réglementation applicable peut être consulté au siège social :
Peuvent notamment être consultés :
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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126
a) l'acte constitutif et les statuts de la Société ;
b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et
déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée
dans le document de base ;
c) les informations financières historiques de la Société pour chacun des deux exercices précédant la
publication du document de base. La Société entend communiquer ses résultats financiers
conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur.
7.4.
7.4.1.
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Carrere Group ne détient pas de participation non consolidée susceptible d’avoir une incidence significative
sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. Les participations
significatives détenues par Carrere Group dans des sociétés consolidées par intégration globale ou
proportionnelle sont décrites au chapitre 4.1.1 « Périmètre de consolidation au 31 décembre 2008 ». Cette
liste des filiales et participations figure dans le chapitre 4.1.2 « Liste des sociétés consolidées ».
7.4.2.
ADRESSES DES FILIALES
Auteurs Associes
27 rue de Galilée
75016 Paris
Tel : 01 44 11 71 71
Fax : 01 44 11 71 80
Email : [email protected]
Carrere Group Droits Audiovisuels
50, avenue du Président Wilson,
93214 La Plaine Saint-Denis
Tel: 01 49 37 78 00
Fax: 01 49 37 77 75
Email: [email protected]
Communication et Programmes International
13, Quai de Grenelle,
75015 Paris
Tel : 01 53 95 53 00
Fax : 01 53 95 53 10
Dajma
79 avenue Ledru-Rollin,
75 012 Paris
Tel : 01 43 92 28 00
Dassas
12, rue Guynemer,,
75006 Paris
Tel : 01 46 91 70 00
Fax : 01 47 68 75 40
Email : [email protected]
Dune
101, rue Saint Dominique,
75007 PARIS
Tel : 01 44 11 04 04
Fax : 01 47 05 81 10
Email : [email protected]
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127
Ego Productions
3, rue des Déchargeurs,
75001 PARIS
Tel : 01 44 88 94 00
Fax : 01 44 88 94 09
Email : [email protected]
FX
72, avenue Victor Hugo,
92100 Boulogne
Tel : 01 41 31 50 00
Fax : 01 41 31 50 10
GD Productions
16 rue Guillaume Tell,
75017 Paris
Tel : 01 70 39 91 30
Email : [email protected]
Kaliste
183 rue de la Pompe,
75116 Paris
Tel : 01 56 26 56 26
Fax : 01 56 26 56 20
Les Armateurs
33, rue Linne
75005 PARIS
Tel : 01 49 29 09 77
Fax : 01 49 29 05 37
Email : [email protected]
Morgane
35, Boulevard Georges Seurat
92200 Neuilly-sur-Seine
Tel: 01 43 14 92 03
Fax: 01 43 14 91 15
Email: [email protected]
Nelka Films
7, avenue Franklin Roosevelt,
75008 PARIS
Tel: 01 53 93 32 93
Fax: 01 45 63 32 73
Email: [email protected]
PM Holding
45, avenue Victor Hugo
93300 Aubervilliers
Tel : 01 49 17 77 96
Email : [email protected]
Septembre Productions
45, avenue Victor Hugo
Bâtiment 270
93534 Aubervilliers
Tel :01 48 11 13 13
Fax: 01 43 52 02 41
Email : [email protected]
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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128
Scarlett
4, rue Férou
75006 Paris
Tél : 01 44 75 11 42
Fax : 01 44 75 11 35
Email : [email protected]
Tony Comiti
183 rue de la Pompe,
75116 Paris
Tel : 01 56 26 56 26
Fax : 01 56 26 56 20
Email : [email protected]
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129
8.
8.1.1.
CONT RÔLEURS LÉGAUX DES COM PT ES
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
PricewaterhouseCoopers Audit,
représenté par Monsieur Olivier Thibault
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-Sur-Seine
PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes le 28 février 2001 et renouvelé lors
de l’AGO du 28 juin 2006 pour six exercices sociaux, c'est-à-dire jusqu'à l’approbation des comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2011. PricewaterhouseCoopers Audit est inscrit auprès de la CRCC de
Versailles.
Et,
Hermesiane,
représenté par Monsieur Xavier Christ
32, rue Savier
92240 Malakoff
Hermesiane a été nommé commissaire aux comptes le 25 juin 2004 pour une durée de 6 exercices sociaux
qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2009. Hermesiane est inscrit auprès de la CRCC de Paris.
8.1.2.
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS
Monsieur Christian Perrier
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-Sur-Seine
Monsieur Christian Perrier a été nommé commissaire aux comptes suppléant le 28 juin 2006 pour une durée
de 6 exercices sociaux qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Et,
Monsieur Bruno Coubard
23, rue Fourcroy
75017 Paris
Monsieur Bruno Coubard a été nommé commissaire aux comptes le 25 juin 2004 pour une durée de 6
exercices sociaux qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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130
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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131
ANNEXE 1 : M ONTANT DES HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX
COMPTES
Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des Commissaires aux Comptes de Carrere Group
correspondant aux prestations effectuées en 2007 et 2008 :
PRICE WATERHOUSE COOPER
Montant HT
%
N
N-1
N
N-1
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comtpes
individuels et consolidés
Emetteur
Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
Emetteur
Filiales intégrées globalement
Sous total
Autres prestations rendues par les
réseaux aux filiales intégrées
globalement
509
172
681
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si>10 % des
honoraies d'audit)
Sous total
TOTAL
0
681
HERMESIANE
Montant HT
%
N
N-1
N
N-1
AUTRES
Montant HT
N
N-1
N
%
N-1
262
212
75%
25%
52%
42%
26
109
75
134
17%
71%
29%
53%
87
174
46%
84%
474
0%
0%
100%
0%
0%
94%
18
153
46
255
0%
12%
100%
0%
18%
100%
1
88
26
200
0%
1%
46%
0%
13%
97%
30
0%
6%
0
0%
0%
102
6
54%
3%
30
504
0%
0%
100%
0%
6%
100%
0
255
0%
0%
100%
0%
0%
100%
102
190
6
206
0%
54%
100%
0%
3%
100%
0
153
Note :
Les missions de Commissariat aux Comptes incluent la certification, l’examen des comptes individuels et
consolidés, y compris des prestations d’experts du réseau à la demande du Commissaire aux Comptes dans
le cadre de la certification des comptes.
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132
ANNEXE 2 : DOCUMENT ANNUEL ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 221.1.1 DU
REGLEMENT GENERAL DE L’AUTORITE DES M ARCHES FINANCIERS
En application de l’Article 221-1-1 du Règlement général de l’AMF, le tableau suivant présente la liste de
toutes les informations rendues publiques par Carrere Group S.A. depuis le 1er janvier 2007 pour satisfaire
aux obligations législatives ou réglementaires en matière d’instruments financier, d’émetteurs d’instruments
financiers et de marchés d’instruments financiers.
27/05/2009 – 08 :50 : Chiffres d’Affaires T1 2009
09/03/2009 – 17 :30 : Chiffres d’Affaires 2008
28/01/2008 – 18 :00 : Communiqué de Presse : Nomination nouveaux membres Conseil de Surveillance
02/01/2009 – 07 :30 : Communiqué de Presse : Bénéfice d’un Redressement Judiciaire
22/12/2008 – 17h45 : Communiqué de Presse : Sollicitation du Tribunal de Bobigny
05/12/2008 – 17 :50 Communiqué de Presse : Démission de Benoit di Sabatino
12/08/2008 – 17 :45 Communiqué de presse : signature d’un accord
29/04/2008 – 18 :00 Rapport financier annuel
21/04/2008 – 17h00 Communiqué de presse : précisions sur la situation du groupe
04/04/2008 – 17 :00 Communiqué de presse : Difficultés de Carrere Group
13/02/2008 – 18 :00 Chiffres d’affaires 2007
09/11/2007 – 18 :00 Chiffres d’affaires T3 2007
13/09/2007 – 08 :00 Résultats semestriels 2007
er
27/08/2007 – 08 :00 Rapport financier 1 semestre 2007
25/07/2007 – 08 :00 Chiffre d’affaires S1 2007
11/06/2007 – 08:30 Carrere on Joost
27/04/2007 - 18:30 Résultats Annuels 2006
03/04/2007 - 07:30 Nouvelle participation : Scarlett Production
13/02/2007 - 09:00 Chiffre d'affaires 2006
31/01/2007 - 08:00 Nouvelle participation : Septembre Productions
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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133
ANNEXE 3 : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Aux Actionnaires
CARRERE GROUP SA
45, avenue Victor Hugo
93300 Aubervilliers
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions et engagements réglementés.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle de conventions et engagements mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités
essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt
qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Pour votre information, veuillez trouver ci-dessous la présentation des mouvements relatifs aux mandats au
sien du groupe.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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134
Nom
Claude
CARRERE
Mandats au sein du groupe
Président et Membre du Directoire de la SA CARRERE GROUP
depuis le 04 décembre 2008
Président et Membre du Conseil de Surveillance de la SA
er
CARRERE GROUP du 1 janvier 2008 au 25 septembre 2008
Directeur Général de la SA CARRERE GROUP D.A.
Axel
CARRERE
Président et Membre du Conseil d’Administration de la SA
CARRERE GROUP D.A.
Membre du Directoire de la SA CARRERE GROUP jusqu’au 28
janvier 2009
Membre du Conseil de Surveillance SA CARRERE GROUP
depuis le 28 janvier 2009, et Président du Conseil de Surveillance SA
CARRERE GROUP depuis le 18 Février 2009
Président des SOFICAS : CARRIMAGES 2, CARRIMAGES 3,
CARRIMAGES 4, CARRIMAGES 5
Administrateur de la SOFICA CARRIMAGES
Directeur Général de Production Tony Comiti
Romain
CARRERE
Membre du Conseil de Surveillance de la SA CARRERE GROUP
jusqu’au 13 Novembre 2008
Membre du Conseil d’Administration de la SA CARRERE
GROUP D.A. jusqu’au 9 Décembre 2008
Michel AYOT
Membre du conseil de Surveillance de la SA CARRERE GROUP
jusqu’au 26 Septembre 2008
Administrateur de la SA CARRERE GROUP D.A.
Dominique
ORECCHIONI
er
Président du Directoire de la SA CARRERE GROUP du 1
janvier au 19 août 2008
Benoît
DI SABATINO
Président du Directoire de la SA CARRERE GROUP du 19 août
2008 au 04 décembre 2008
Christophe
DI SABATINO
Président et Membre du Conseil de Surveillance de la SA
CARRERE GROUP du 25 septembre 2008 au 18 décembre 2008
Les sociétés ayant conclu une convention de prestations de services sont contrôlées par la S.A.
CARRERE GROUP conformément aux dispositions de l’article 233-3 du Code de Commerce.
1. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement conclus
au cours de l’exercice et soumis aux dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce.
2. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est
poursuivie durant l’exercice
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des
conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours
du dernier exercice.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
Global Reports LLC
135
2.1. Contrats de prestations de services :
VO TRE S OC IE TE A C O NC LU A V E C D IFFE RE N TE S S OC IE TE S D U G RO UP E D E S C ONTRA TS D E P RE S TA TIO NS D E
S E RV IC E S . LE S P ROD U ITS C OMP TA B IL IS E S A U T IT RE D E C E S C ONV E NT IONS S UR L’E X E RC IC E 2008 S O N T D E TA ILLE S
D A NS LE TA B LE A U C I-D E S S OUS :
Date de la
convention
Montant
(en euros)
Kaliste
01/07/2005
35 483,97
Nelka Films
03/01/2005
221 340,00
B3 COM
05/04/2005
14 932,80
CPI
04/04/2005
400 744,00
Dassas
13/07/2005
96 070,75
PM Holding
14/04/2005
732 962,50
Morgane
13/07/2005
250 941,15
Riff International Prod
07/07/2005
69 901,73
Carrimages 2
27/01/2005
17 042,80
Carrimages 3
13/02/2006
30 042,80
Carrimages 4
30/01/2007
22 000,00
Productions Tony Comiti
03/01/2006
55.000,00
Les Armateurs
03/01/2006
56 000,00
Dune
03/01/2007
150 000,00
Dajma
03/01/2007
558,53
Scarlett Productions
02/07/2007
374 371,60
GD Production
03/01/2007
30 210,00
Avec les sociétés
Avec les sociétés
Septembre Prod
Date de la
convention
03/01/2007
Montant
(en euros)
285 065,00
2.2. Contrats de garanties avec les SOFICAS :
CARRIMAGES :
La société CARRERE GROUP s’est engagée irrévocablement à racheter l’intégralité
des actions de la société CARRIMAGES au prix de 850 € par action soit 85% du
nominal à la date de souscription des titres. Cet engagement pourra être exercé du
er
1 janvier au 30 juin 2012. En contrepartie de cette garantie, la société CARRERE
GROUP SA a facturé à la SOFICA une garantie de rachat égale à 1% au montant de
la souscription.
CARRIMAGES 2 :
La société CARRERE GROUP s’est engagée irrévocablement à racheter l’intégralité
des actions de la société CARRIMAGES 2 au prix de 850 € par action soit 85% du
nominal à la date de souscription des titres. Cet engagement pourra être exercé du
er
1 janvier au 30 juin 2013. En contrepartie de cette garantie, la société CARRERE
GROUP a facturé à la SOFICA une garantie de rachat égale à 1% au montant de la
souscription.
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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136
CARRIMAGES 3 :
La société CARRERE GROUP s’est engagée irrévocablement à racheter l’intégralité
des actions de la société CARRIMAGES 3 au prix de 850 € par action soit 85% du
nominal à la date de souscription des titres. Cet engagement pourra être exercé du
er
1 janvier au 30 juin 2014. En contrepartie de cette garantie, la société CARRERE
GROUP a facturé à la SOFICA une garantie de rachat égale à 1% au montant de la
souscription.
CARRIMAGES 4 :
La société CARRERE GROUP s’est engagée irrévocablement à racheter l’intégralité
des actions de la société CARRIMAGES 4 au prix de 850 € par action soit 85% du
nominal à la date de souscription des titres. Cet engagement pourra être exercé du
er
1 janvier au 30 juin 2015. En contrepartie de cette garantie, la société CARRERE
GROUP a facturé à la SOFICA une garantie de rachat égale à 1% au montant de la
souscription.
2.3. Convention d’indemnisation en cas de rupture de contrat de travail à l’initiative de la société
er
en date du 1 juillet 2007
Nature et objet :
La société CARRERE GROUP, représentée par Monsieur Claude CARRERE,
er
Président du Conseil de Surveillance, a conclu en date du 1 juillet 2007, avec
Madame Dominique ORECCHIONI, Secrétaire Générale du Groupe, une convention
d’indemnisation en cas de rupture du contrat de travail de cette dernière à l’initiative de
la société CARRERE GROUP.
Modalités :
En cas de rupture du contrat de travail à l’initiative de la société CARRERE GROUP,
pour quelque motif que ce soit, une indemnité de rupture de contrat sera versée à
Madame Dominique ORECCHIONI, d’un montant équivalent à dix-huit mois de son
dernier salaire mensuel, en sus des indemnités légales et conventionnelles.
2.4. Convention d’indemnisation en cas de rupture de contrat de travail à l’initiative de la société
er
en date du 1 janvier 2001
Nature et objet :
La société CARRERE GROUP, représentée par Madame Dominique ORECCHIONI,
er
Présidente du Directoire, a conclu en date du 1 janvier 2001, avec Monsieur Axel
CARRERE, une convention d’indemnisation en cas de rupture du contrat de travail
de ce dernier à l’initiative de la société CARRERE GROUP.
Modalités :
En cas de rupture du contrat de travail à l’initiative de la société CARRERE GROUP,
sauf pour motif de faute lourde, une indemnité de rupture de contrat sera versée à
Monsieur Axel CARRERE, d’un montant équivalent à dix-huit mois de salaire. La
base de calcul servant de référence sera la moyenne des salaires bruts perçus au
cours des douze derniers mois d’activité, en sus des indemnités légales et
conventionnelles.
2.5 Convention d’indemnisation en cas de rupture de contrat de travail à l’initiative de la société
er
en date du 1 septembre 2005
RAPPORT ANNUEL 2008 | CARRERE GROUP |
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137
Nature et objet :
La société CARRERE GROUP, représentée par Madame Dominique ORECCHIONI,
Présidente du Directoire, a conclu en date du 1er septembre 2005, avec Monsieur
Romain CARRERE, une convention d’indemnisation en cas de rupture du contrat de
travail de ce dernier à l’initiative de la société CARRERE GROUP SA.
Modalités :
En cas de rupture du contrat de travail à l’initiative de la société CARRERE GROUP
SA, sauf pour motif de faute lourde, une indemnité de rupture de contrat sera versée à
Monsieur Romain CARRERE, d’un montant équivalent à dix-huit mois de salaire, en
sus des indemnités légales et conventionnelles.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
3) Conventions et engagements non autorisés préalablement
Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions et engagements visés à l'article L.
225-90 du Code de commerce.
En application de l'article L. 823-12 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions et
engagements n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre
les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, les circonstances en
raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
La procédure d’autorisation préalable n’a pas été suivie pour les conventions et engagements ci-dessous
en raison d’une omission.
3.1. Contrats de prestations de services :
Votre société a conclu avec différentes sociétés du groupe des contrats de prestations de services.
Personnes Concernées : La SA. CARRERE GROUP,
Monsieur Claude CARRERE,
Président et membre du Conseil de Surveillance de la S.A. CARRERE GROUP du
er
1 janvier au 25 septembre 2008,
Directeur Général de la S.A. CARRERE GROUP DROITS AUDIOVISUELS,
Monsieur Axel CARRERE,
Président du Conseil d'Administration de la S.A. CARRERE GROUP DROITS
AUDIOVISUELS,
Président et membre Conseil d'Administration de la SOFICA CARRIMAGES 5,
Madame Dominique ORECCHIONI,
Présidente et Membre du Directoire de S.A. CARRERE GROUP jusqu’au 19 août
2008.
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138
LE S P ROD U ITS C OMP TA B IL IS E S A U TITRE D E C E S C ONV E NTIONS S UR L’E X E RC IC E 2008 S O N T D E TA ILLE S D A NS LE
TA B LE A U C I-D E S S OUS :
Date de la
convention
Montant
(en euros)
Ego Productions
03/01/2008
150 000,00
O’Productions
03/01/2008
10 000,00
Avec les sociétés
Auteurs Associés
03/01/2008
150 000,00
Carrere Group DA
03/01/2008
1 000 000,00
Carrimages 5
29/01/2008
48 000,00
3.2. Contrats de garantie avec la Sofica Carrimages 5 :
Personnes concernées : Monsieur Axel CARRERE,
Président et membre Conseil d'Administration de la SOFICA CARRIMAGES 5.
Monsieur Romain CARRERE,
Administrateur de la Sofica CARRIMAGES 5.
Nature et objet :
La société CARRERE GROUP SA s’engage irrévocablement à racheter l’intégralité
des actions de la société CARRIMAGES 5 au prix de 850 € par action soit 85% du
nominal à la date de souscription des titres. Cet engagement pourra être exercé du
er
1 janvier au 30 juin 2016. En contrepartie de cette garantie, la société CARRERE
GROUP SA facture à la SOFICA une garantie de rachat égale à 1% au montant de la
souscription.
Modalités :
Le montant comptabilisé en produit au titre de l’exercice 2008 s’élève à 38 200 €.
Neuilly-sur-Seine et Malakoff, le 17 juillet 2009
Les Commissaires aux comptes
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
HERMESIANE
Olivier THIBAULT
Xavier CHRIST
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139
GLOSSAIRE
Le glossaire figurant ci-dessous vise à définir certains termes utilisés dans le présent document.
Animation :
toute création cinématographique d'images animées par l'utilisation de toutes
sortes de techniques, à l'exception de la prise de vue directe. Plus
communément connu sous le nom de « dessins animés ».
Blockbuster :
film ayant réalisé en France plus d’un million d’entrées en salles.
Box office :
recettes dégagées par la vente des billets de cinéma.
Casting :
a) [au sens premier] processus de sélection des acteurs devant incarner des
rôles dans un film ;
b) [au sens communément employé] ensemble des noms d’acteurs
apparaissant sur l’affiche et/ou au générique d’un film.
Chaîne en clair :
chaîne de télévision diffusée en libre accès par voie hertzienne.
Chaîne gratuite :
voir chaîne en clair.
Chaîne payante :
chaîne de télévision dont l’accès est réservé à des téléspectateurs
s’acquittant d’un abonnement spécifique (ex : CanalSa, Orange).
Co-producteur :
intervenant dans le processus de production dont le statut est, au sens
courant, celui d’être l’un des producteurs d’un film. Certains co-producteurs
ont le statut d’un investisseur exclusivement financier n’intervenant pas dans
la fabrication du film et ne pouvant être tenu responsable de la bonne fin du
film face aux tiers.
Distribution :
fonction du distributeur consistant à assurer la commercialisation d’une
œuvre audiovisuelle auprès d’exploitants de différents supports (salles de
cinéma, télévision, vidéo).
Digital Versatile Disk :
disque issu de la technologie optique ayant une capacité suffisamment
importante pour contenir un film de long-métrage, son acronyme étant DVD.
Droits dérivés :
voir Merchandising.
DVD :
voir Digital Versatile Disk.
Fiction :
œuvre dramatique dont la production fait appel à un scénario et dont la
réalisation repose sur la prestation d’artistes interprètes pour l’essentiel de sa
durée. Peut être une série ou un téléfilm.
Groupe :
société composée de toutes les filiales de la holding Carrere Group SA.
Long-métrage :
film d’au moins 60 minutes dont la longueur de pellicule est supérieure à 1
600 mètres.
Merchandising :
droit de fabriquer, distribuer, vendre ou commercialiser tout produit ou objet
incorporant dans sa substance, sa forme ou son conditionnement un élément
quelconque du long-métrage ou du programme télévisé (fiction, animation).
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140
Minimum garanti :
versement de la part du distributeur ou diffuseur au producteur, en vertu de
son mandat de distribution et constituant une somme acquise au producteur
indépendamment du succès ultérieur du film.
Prévente :
vente de droit de distribution d’un film ayant lieu avant sa sortie en salle.
Production :
fabrication d’une œuvre cinématographique ou audiovisuelle.
Producteur :
a) [au sens courant du terme] la personne qui fabrique une œuvre
audiovisuelle ;
b) [au sens juridique du terme] la personne physique ou morale qui prend
l’initiative et la responsabilité d’une œuvre audiovisuelle.
Producteur délégué :
personne physique ou morale mandatée par et choisie parmi les
coproducteurs, responsable de la gestion du film et qui en garantie à ce titre
la bonne fin et, en conséquence, en assume les éventuels dépassements
budgétaires.
Producteur exécutif :
personne physique ou morale en charge de gérer l’ensemble du processus
de production d’un film. Elle n’a pas de droit d’exploitation sur un film donné.
Produit dérivé :
bien de consommation qui dérive d’un film, de ses personnages ou de son
histoire.
Recettes nettes
part producteur :
ou RNPP, ensemble de recettes effectivement encaissées pour chaque
exploitation du film en tout format, en toute langue, par tout procédé après
déduction des charges d’exploitation afférentes au film y compris les
commissions de distribution ; base de calcul servant à l’établissement des
versements aux ayants droit d’une œuvre cinématographique ou
audiovisuelle.
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