dealmakers - Leaders League

& dealmakers
Décideurs. Dans quel cadre l’acquisition d’Aviapartner l’an der-
nier s’est-elle réalisée?
Olivier Boyadjian. Nous nous sommes directement rap-
prochés de 3i pour leur présenter une offre de reprise, sans
banque d’affaires, de gré à gré. Le secteur des services
aéroportuaires est en plein développement et à ce titre nous
intéresse tout particulièrement. Aviapartner
est une société de taille importante béné-
ficiant d’une réelle capacité de croissance
organique et idéalement positionnée pour
constituer une plate-forme majeure de
consolidation de son marché. D’ailleurs,
deux semaines seulement après avoir réa-
lisé l’acquisition d’Aviapartner, nous avons
effectué une première consolidation avec
le rachat d’AMC Groupe. La cible a apporté
une cinquantaine de millions d’euros de
revenus à Aviapartner portant son chiffre
d’affaires à plus de 400 M€. Aujourd’hui, l’entreprise est le
troisième acteur indépendant européen de son marché.
Décideurs. Où en êtes-vous sur le deal Davigel ?
O. B. Sur l’opération Davigel, filiale de Nestlé, nous étions en
concurrence avec des industriels et des acteurs classiques
du LBO tels qu’Ardian, PAI ou CD&R, ce qui a consacré notre
positionnement d’acteur de référence sur ce type d’opérations
même si au dernier moment nous n’avons pas été retenus par
le vendeur.
Décideurs. Et votre feuille de route pour le second semestre 2015 ?
O. B. Nous continuerons à être très actifs. Fin mars, nous
avons déjà annoncé le rapprochement de notre société Tres60
avec la société Monal Holding, leader français de la presta-
tion technique audiovisuelle. Nous travaillons en ce moment
sur plusieurs acquisitions de groupes internationaux de taille
conséquente, tout en consacrant une part importante de nos
ressources à de nombreux build-ups pour nos sociétés en por-
tefeuille. C’est pour nous une priorité. Dans le monde des parcs
d’attractions, nous avons déjà un certain nombre d’exclusivi-
tés signées qui devraient se concrétiser dans les prochaines
semaines. Dans la même logique, nous travaillons activement
à finaliser plusieurs acquisitions pour Aviapartner car notre
objectif est que le groupe dépasse à court terme les 600 M€
de chiffre d’affaires. Ce qui reste intéressant de noter, c’est que
nous trouvons depuis quelques mois des entreprises réalisant
plus de 500 M€ de CA disposées à réfléchir avec nous à des
associations partenariales génératrices de création de valeur.
Je suis persuadé qu’en 2015, au regard des nombreuses opé-
rations en cours, nous serons confirmés dans notre position
d’acteur mid market incontournable réalisant des opérations
de premier plan.
Décideurs. Et aucune cession à venir ?
O. B. La cession de l'une de nos participa-
tions n'est pas particulièrement à l’ordre du
jour. Nous sommes en pleine création de
valeur sur notre portefeuille et nous souhai-
tons accélérer la cadence. Notre dernière
vente remonte à juillet 2012, lorsque nous
avions cédé Diam à LBO France. Pour
autant, nous avons été approchés à plu-
sieurs reprises par des acteurs d’impor-
tance, reconnaissant l’attrait de nos participations et souhaitant
procéder à des acquisitions préemptives.
« En 2015, nous serons
confirmés dans notre po-
sition d’acteur mid market
incontournable »
Olivier Boyadjian
Président, H.I.G. France
L’essentiel ///
Nokia choisit
la « French Connection »
Sommaire
2. L’essentiel
4. Insider
5. Tour de table
6. International
7. Nominations
a la une
cette
semaine
sevenhugs
bpi france
Mardi 21 avril 2015
N°16

2
l'essentiel
décideurs & dealmakers
Le nlandais va absorber l’équipementier télécom Alcatel-Lucent. Une opération
chiffrée à 15,6 MD€.
Après avoir reçu le 14 avril la bénédiction du gouvernement français, Alca-
tel-Lucent et Nokia ont officialisé leur rapprochement. Sous réserve de l’ap-
probation par les autorités de concurrence et les représentants des salariés, le
finlandais procédera donc à une offre publique d’échange de 0,55 action Nokia
pour une action Alcatel-Lucent dans le courant du premier semestre 2016. Ce
rachat d’un montant de 15,6 MD€, permet aux actionnaires de la cible d’em-
pocher une prime de 28 % (34 % en incluant les obligations convertibles). La
trésorerie nette du nouveau groupe atteint désormais 7,4 MD€ pro forma, et
la consolidation devrait permettre de réduire la charge de la dette de 200 M€
dès 2017. Si le nom d’Alcatel-Lucent disparaît au profit de celui de Nokia Cor-
poration, le P-DG d'Alcatel-Lucent, Michel Combes, affirme que son entreprise
continuera à jouer un rôle central. L’accord prévoit 500 recrutements supplé-
mentaires en R&D en France, d’où sera piloté l’ensemble de l’innovation du
groupe. Avec une croissance annuelle moyenne de 3,5 % d’ici 2020, le mar-
ché des réseaux téléphoniques et IP ciblé par Nokia Corporation était estimé à
130MD€ en 2014.
Nokia choisit
la « French Connection »
Michelin se renforce dans le e-commerce
La société clermontoise vient de prendre 40 % de participation
dans Allopneus.
Le second fabricant mondial de pneumatique étoffe sa présence
dans la distribution de pneus par Internet en entrant au capital
d’Allopneus pour 60 M€, soit 40 % du capital. Comptant plus de
200 collaborateurs, la cible a vendu plus de trois millions de pneus
en 2014 et revendique 7 % de son marché. Michelin améliore ainsi
son offre de services articulée entre l’achat offline et online. Le
groupe dirigé par Jean-Dominique Sénard s’étend également sur
le digital, conformément à sa volonté de positionnement sur les
activités innovantes. Pour le moment, aucun partenariat n’a tou-
tefois été annoncé avec Pop Gom, l’autre site de distribution de
pneu par Internet dont Michelin est le principal actionnaire.
Frédéric Mazzella (Blablacar) : « On a une direction et on la suit »
Blablacar part à la conquête de l’Europe de l’Est.
Moins d’un an après avoir opéré une levée de fonds record de 100M$, le champion français
du covoiturage annonce le rachat de son principal concurrent européen : l’allemand carpoo-
ling.com, auquel s’adjoint celui d’Autohop, une start-up basée à Budapest qui lui ouvre un
peu plus les portes du quatuor Hongrie, Roumanie, Serbie et Croatie. « On tient les engage-
ments pris, suite à la levée de fonds de cent millions de dollars : on a lancé l’Inde, on a ren-
forcé notre positionnement en Europe et on vise prochainement l’Amérique latine», explique
Frédéric Mazzela, fondateur et président du site. Blablacar détient aujourd’hui plus de 90 %
de part de marché en France, Allemagne, Espagne, Italie et fédère dans le monde une com-
munauté de plus de vingt millions de membres.
Accor absorbe l’agence
Fastbooking
AVEC CETTE ACQUISITION, LE
GROUPE HÔTELIER ACCÉLÈRE SA
DIGITALISATION.
Après Wipolo en
2014, sébAstien
bAzin, p-DG D’Ac-
cor, poursuit lA
mise en œuvre De
son plAn DiGitAl De 223 m€, en Ab-
sorbAnt le frAnçAis fAstbookinG.
fonDée en 2000, cette société A
Développé une offre lArGe De
services DiGitAux pour les hô-
tels AllAnt De lA créAtion De
site à lA Gestion Des cAnAux De
Distribution et les cAmpAGnes De
mArketinG. forte De 200 sAlAriés,
elle conseille AujourD’hui près
De 4 000 hôtels en europe et en
Asie, continent sur lequel elle
compte cinq bureAux.
Conseils acquéreur : juridiques : Skadden, Arps, Slate Meagher & Flom, Roschier ; nancier : JP Mor-
gan; conseils cible : juridiques : Sullivan & Cromwell, Latham & Watkins ; nancier : Zaoui & Co

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décideurs & dealmakers
l'essentiel
La banque publique vient d’émettre 800 M€ de dettes.
BPI France, filiale de la Caisse des Dépôts et des consignations chargée d’ac-
compagner les entreprises dans leurs processus de financement, a réalisé le
9 avril dernier une émission obligataire de 800 M€ de maturité à 10 ans. Cette
opération, la première de l’année pour la banque publique dirigée par Nicolas
Dufourcq, s’est concrétisée à un spread de + 18 points de base au-dessus de
l’OAT 0,50% mai 2025. Des conditions de financement très proches de celles
dont bénéficie l’État français et qui permettent donc à BPIFrance de profiter
des niveaux records des taux souverains pour lancer son plus bas coupon ja-
mais réalisé pour une émission benchmark, soit 0,500 %. L’émission, notée AA
perspective stable par l’agence de notation Fitch et Aa1 perspective negative
par Moody’s, a vu son livre d’ordres atteindre les 800 M€. Elle a attiré une large
palette d’investisseurs. Des fonds d’investissements, des banques mais éga-
lement des assureurs ont ainsi répondu à l’appel de la BPI. Si les investisseurs
français représentent la majorité des souscripteurs (52 %), l’allocation finale a
également permis à BPIFrance d’internationaliser sa base d’investisseurs au
Benelux (18 % des allocations), en Allemagne (13 %), dans les autres pays
d’Europe (7 %) et dans le monde (10 %).
BPIFrance investit le marché
obligataire
LBO tertiaire pour Serma Group
Le spécialiste de l’électronique embarqué
enregistre la sortie de Chequers Capital,
entré au capital en 2011, au prot d’Ardian.
Ardian s'empare de 43 % des titres de Ser-
ma, le management souhaitant garder le
contrôle du groupe. Après cette opération,
une centaine de cadres sont désormais
actionnaires. Entre 2004 et 2014, l’électro-
nicien a fait bondir son chiffre d’affaires de
27 à 81 M€ grâce à une stratégie agres-
sive en matière de croissance externe. Sur
la période, il a réalisé une acquisition par
an. L’arrivée d’Ardian ne devrait pas chan-
ger la donne : le groupe a déjà indiqué
vouloir se développer en Allemagne.
Conseils investisseur : due diligence nancière:
EY ; stratégique : Archery Strategy Consulting ;
scale :Arsene Taxand ; juridique : JeantetAsso-
ciés; conseil management : juridique : Lamar-
tine Conseil ; dette senior : CIC, Crédit Agricole
Aquitaine et Nord Midi-Pyrénées, CM-CIC Private
Debt, BNP Paribas, Neuize OBC, Banque Po-
pulaire Aquitaine Centre Atlantique ; conseil juri-
dique prêteurs : Herbert Smith Freehills
Qualium sort du capital de Marais Technologies
Après plus d'un an de négociations, le fonds d’investissement vend la société à Tesmec, un
fabricant italien de matériel de construction.
Spécialisée dans la construction et dans la location de machines pour l’installation d’in-
frastructures, Marais Technologies est désormais détenue à 80 % par Tesmec, entreprise
inscrite à la Bourse de Milan. Les 20 % restants sont détenus par Daniel Rivard, ancien
P-DG de Marais Technologies jusqu’en 2011. Ce dernier a grandement participé aux
négociations entre le fonds et la société italienne. L’opération valorise la société 14 M€,
contre 45M€ en 2009, lors de l’arrivée de Qualium Investissement. Le nouvel actionnaire
injectera 5M€ en new money afin de relancer l’activité de la société qui a vu son chiffre
d’affaires s’effondrer, passant de 50M€ à 27 M€ entre 2008 et 2014.
Les bons comptes de Klépierre
KLÉPIERRE VIENT DE CONCLURE UNE ÉMISSION OBLIGA-
TAIRE À HAUTEUR DE 750 M€.
klépierre A plAcé Avec succès 750 m€ D’obliGAtions ve-
nAnt à échéAnce en jAnvier 2018. une émission qui offre Aux investis-
seurs 65 points De bAse Au-Dessus Du tAux De sWAp et porte le coupon
à 1 %. en pArAllèle, le spéciAliste européen Des centres commerciAux
A lAncé une offre De rAchAt en numérAire sur une obliGAtion De 500 m€
émise pAr corio n.v. venAnt à échéAnce en jAnvier 2018. une strAtéGie
qui s’inscrit DAns le cADre De lA fusion Avec lA société néerlAnDAise.

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décideurs & dealmakers
insider
Décideurs. Quatre ans environ après votre arrivée à la tête
de l’entreprise, l’opération de retournement est nalement
réussie. Comment avez-vous soigné Parkeon?
Bertrand Barthelemy. Quand je suis arrivé, la situation
était critique. L’entreprise n’avait plus de quoi régler les
salaires. Il lui restait une petite ligne de crédit revolving
pour se financer. Je l’ai utilisée intégralement. La première
étape décisive fut une phase d’écoute et de diagnostic.
J’ai passé les trois premiers mois à analyser la situation
en écoutant les clients et les collaborateurs de l’entre-
prise afin de poser un diagnostic. Si j’ai essayé de repérer
les dysfonctionnements de l’entreprise, j’ai aussi identi-
fié beaucoup d’atouts. Tous les
clients appréciaient les produits
de Parkeon pour leur longévité.
Pour ce qui était du positionne-
ment commercial, nous travail-
lions avec des milliers de villes
dans des dizaines de pays ce
qui ne limitait pas ainsi l’entre-
prise à quelques clients straté-
giques. Une fois cette analyse
achevée, il a fallu mener une
phase de redressement, tout d’abord financière. Notre
structure de bilan a dû être assainie. J’ai passé deux ans
à la renégocier. Les créanciers ont pris, à cette occasion,
le contrôle de l’entreprise. Aujourd’hui, la société n’est pra-
tiquement plus endettée.
Décideurs. Et l’étape suivante a été de relancer l’activité ?
B. B. Mon équipe et moi avons travaillé sur deux horizons
de temps : à court et à long terme. J’ai fait systématique-
ment le choix d’une sortie par le haut plutôt que celui d’une
simple gestion des coûts. L’objectif, in fine, était d’apporter
de la valeur à nos clients. Cela passait par devenir plus
conseil et intégrateur pour les villes et s’inscrire dans une
logique de smart city : en prenant en compte l’expérience
des habitants dans la rue qu’ils soient à pied, en vélo,
en transport en commun… tout au long de la chaîne, là
où traditionnellement, les approches se faisaient plutôt
en silo. Le deuxième tournant a été de digitaliser l’entre-
prise. Nous avons opté pour des plates-formes ouvertes
où peuvent s’intégrer nos solutions mais aussi celles de
tiers. Enfin, nous investissons aussi les pays émergents.
Tous ces changements ont pris un peu plus de deux ans.
Décideurs. À votre arrivée en 2011, vous avez progressive-
ment remplacé une partie des managers en favorisant la pro-
motion des jeunes. Pourquoi avez-vous cru en la jeunesse ?
B. B. Le choix de digitaliser l’entreprise est un choix de
transformation. Il était beaucoup plus simple de faire appel
au savoir technologique des jeunes. J’ai donc opté pour
un mix entre des compétences
externes et des compétences
internes. Il ne s’agissait pas pour
moi d’un pari : ils étaient juste les
meilleures personnes pour réus-
sir cette transformation.
Décideurs. Quelles sont vos qua-
lités personnelles de dirigeant sur
lesquelles vous avez dû le plus
vous appuyer pour conduire cette
opération de retournement ?
B. B. Les premières sont l’écoute et la vision. Il faut dispo-
ser de convictions fortes et savoir où trouver de la valeur,
garder le cap. La deuxième, c’est le courage. Pour transfor-
mer une entreprise et la faire sortir par le haut quand on est
en cessation de paiement, il faut en avoir. Puis, il faut bien
s’entourer, déléguer, faire confiance à ses collaborateurs.
Je dirais, enfin, que le dirigeant doit savoir reconnaître ses
erreurs quand cela arrive.
«La jeunesse était le meil-
leur choix pour réussir notre
transformation »
Bertrand Barthelemy
CEO, Parkeon
« Quand je suis arrivé,
la situation était critique »
Contact : 15, avenue de la Grande-Armée - 75116 Paris Tél. : [phone] - Fax : [phone]
Direction de publication : Pierre-Étienne Lorenceau
Rédaction : Firmin Sylla, Camille Drieu, Jean-Hippolyte Feildel, Aurélien Florin, Mathieu Marcinkiewicz, Vincent Paes
Maquette & Graphisme : Morgane Tudal
Partenariats & Publicité : Mathieu Meffre
Diffusion : Magdalena Ciemielewska
Une publication du groupe Leaders League - n° RCS Paris : B422 584 532

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décideurs & dealmakers
tour d'horizon
1,5 M€ pour Sevenhugs
Cette première levée de fonds permettra à la société de
doubler ses effectifs.
Née en 2014, la start-up qui fabrique des objets connectés
mesurant la qualité du sommeil, franchit un nouveau palier.
Elle vient de lever 1,5 M€ auprès de Kima Ventures, le fonds
de Xavier Niel, de FCRI, le fonds régional de co-investisse-
ment d'Ile-de-France, de NovX Capital, le fonds du groupe
d'ingénierie d'origine russe Noveo et de business angels.
Grâce à cet argent, la société compte limiter le retard accu-
mulé par Hugone, son produit phare. Initialement annoncé
pour mars, il ne devrait être commercialisé en Europe et aux
États-Unis qu’en septembre. Pour cela, la start-up, basée
dans les locaux STMicroelectronics dont elle utilise les com-
posants, ambitionne de doubler ses effectifs. D’ici fin 2015,
Sevenhugs devrait ainsi employer une vingtaine de per-
sonnes. Cette levée de fonds permettra à la start-up de tenir
jusqu'à la mi-2016 mais elle a déjà indiqué qu'il lui faudra re-
faire un tour de table plus significatif pour lancer son nouveau
produit, autour duquel règne le plus grand des mystères.
Drivy accélère !
La plate-forme de location de véhicules entre particuliers vient
de lever 8 M€ et s’est emparée de son concurrent Buzzcar.
Fondée en 2011, la plate-forme de location de voitures vient
de finaliser sa troisième levée de fonds auprès de BPI France
et de ses investisseurs historiques Alven Capital et Index Ven-
tures. Via-AD, le fonds d’investissement de Mobivia Groupe
(anciennement Norauto), entre également au capital de la
jeune pousse en réalisant un échange d’actions lors du rachat
de Buzzcar. Grâce à ces deux opérations simultanées, la so-
ciété, qui facture 30 % moins cher que les réseaux physiques
(27 euros TTC par jour en kilométrage illimité), compte franchir
un nouveau palier dans son développement. Elle va notam-
ment investir dans son pôle R&D afin de proposer de nouvelles
fonctionnalités. L’objectif : faire de Drivy un réflexe même pour
les locations de quelques heures. Après avoir lancé une ver-
sion allemande fin 2014, la société compte également ouvrir
cette année une plate-forme pour le marché espagnol.
ODDO AM ET IDINVEST
CHOISIS POUR GÉRER
LE FONDS NOVI
Secteur : Gestion d’actifs co-
tés et non cotés (PME/ETI)
Valeur : 535 M€
EXIT D’EDMOND DE
ROTHSCHILD LORS DE
LA CESSION D’OCEAN À
ORANGE BS
Secteur : Business Services
(gestion de flotte)
Valeur : NC
TEREOS ET AXÉRÉAL
CONCLUENT UN PARTE-
NARIAT STRATÉGIQUE
Secteur : Industrie agroali-
mentaire
Valeur : NC (CA Tereos 2014 :
4,7 MD€)
Conseils sociétés : juridiques:
Racine, De Pardieu Brocas
Maffei
LBO PARTNERS CÈDE
NERIM À DZETA GROUP
Secteur : Télécoms
Valeur : entre 10 et 50 M€
AVIDOM ET SOUS MON
TOIT DONNENT NAIS-
SANCE À DESTIA
Secteurs : Services à domicile
Valeur : NC (CA combiné
2014 : 34 M€)
Conseil actionnaires : juri-
dique: Latournerie Wolfrom
Conseil management Avidom :
juridique : Eversheds
Conseils sociétés : nancier:
Financière Monceau ; due
diligence nancière : Eight
Advisory
TECHNICOLOR SE PAIE
MIKROS IMAGE
Secteur : Image
Valeur : NC (CA cible 2014 :
44 M€)
Conseils acquéreur : juridique:
Vivien & Associés ; DD nan-
cière : Eight Advisory
Conseils cédant : nancier :
DC Advisory ; DD nancière :
Deloitte ; juridique : Darrois
MC2I RÉORGANISE
SON CAPITAL AUTOUR
D’INDIGO ET DU MANA-
GEMENT
Secteur : Services IT
Valeur : NC (CA société 2014
: 44 M€)
Conseil société : nancier :
Bryan Garnier
ALTER EQUITY LÈVE
SON PREMIER FONDS
Secteur : Impact Finance
Valeur : 33 M€
GLOBAL SERVICES SAN-
TÉ CONVOITE LA PAR-
TICIPATION D’ORANGE
DANS ALMERYS
Secteur : Pharma & Biotech-
nologies
Valeur : NC (CA cible 2014 :
44 M€)
Conseil acquéreur : juridique:
Bredin Prat ; nancier : Ed-
mond de Rothschild CF
SENSORION SE FI-
NANCE SUR ALTERNEXT
Secteur : Pharma & Biotech-
nologies
Valeur : 8,2 M€
Conseils société : nanciers :
Eumedix, SwissLife Banque
Privée, Portzamparc ;
juridique: Redlink