Professeur De Crombrugghe
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Professeur De Crombrugghe Clicheroux Frédérique Demaret alice FORTIS : Une action malmenée. ECON 2008-2009 Analyse de l’intermédiation financière. 1 Table des matières. I. Introduction………………………………………………………………………………………….……p 3 I.1. Descriptif du groupe Fortis Holding……………………………………………….…p 3 II. Origine du démantèlement de Fortis Holding…….....……………………………………..p 4 II.1. II.2. II.3. II.4. II.5. Elément déclencheur : gel du crédit interbancaire……………………………p 4 Mauvaise gestion des fonds propres : Intervention étatique……………..p 5 Rien ne va plus… ………………………………………………………………………...p 7 BNP Paribas au chevet de Fortis…………………………………………………….p 8 Mobilisation des actionnaires………………………………………………………...p 8 III. Abc bancaire: le fiasco de Fortis. ……………………………………………………………..p 9 III.1. Too big to fail. …………………………………………………………………………..p 9 III.2. Mauvaise communication chez Fortis. ……………….…………………………p 10 III.3. Fortis : sa recette “home-made” de valorisations d’actifs………..………p 11 III.4. Une rapide analyse du bilan consolidé et simplifié des banques et assurances de Fortis. ………………………………………………………………………….p 12 IV. Fortis : Dénouements. …………………………………………………………………………….p 14 IV.1. Réalisation de l’accord: Rachat par BNP Paribas. …………………………..p 14 IV.1.1. Conséquence pour le reste du groupe: le holding se muera en société d’assurances. ………………………………………………………………..p 16 IV.1.2. Le plan Ugeux pour relancer Fortis. …………………………………p 16 IV.2. Maintient de la position des actionnaires. …………………………………..…p 18 IV.3. Ratification de l’accord: Fortis reste entre les mains de L’état….………p 18 IV.4. Autre alternative pour Fortis. ……………………………..……………………….p 20 V. Les solutions bancaires à long terme. …………………………….………………………….p 20 VI. Scénario plausible pour Fortis. ……………………………………...…………………………p 21 VII. Bibliographie…………………………………………………….……………………………………p 22 2 I. Introduction. « Fortis Banque : nous sommes ouverts » Oui, le groupe Fortis est toujours ouvert et ce grâce à une intervention étatique, un plan de sauvetage qui a suscité la mobilisation européenne. Suite à la crise financière, Fortis a connu une grande métamorphose, un démantèlement. A travers ce travail nous établissons la chronologie des faits afin de comprendre comment un groupe qui jouissait d’une notation maximale : AAA, la présentant comme un émetteur de première qualité dans sa capacité à rembourser des dettes et qui respectait les normes légales en terme de solvabilité et de liquidité est arrivé à son démantèlement. Pour rendre au mieux les tenants et les aboutissements de cette histoire atypique que connait le monde de la finance les évènements seront repris de la manière suivante : Tout d’abord, un bref historique du groupe est abordé, depuis son origine jusqu’à l’arrivée de Jean-Paul Votron et ses objectifs. Ensuite, le document présente la crise des subprimes et son impact sur le groupe Fortis en passant par son problème de liquidité jusqu'à son démantèlement et son rachat par le groupe BNP Paribas. Dans cette partie il est également question de la réaction des actionnaires et leurs actions en justice, cette analyse se fait de manière chronologique. La troisième partie est ciblée sur les faiblesses de Fortis, celles liées à sa structure de financement ainsi que celles liées à d'autres domaines tels que la communication et le management. Cette réflexion permet de situer les limites d'un tel groupe, et les raisons pour lesquelles Fortis, en l'espace de quatre ans, se retrouve dans la situation de crise actuelle. Enfin cette réflexion permet de regarder d’un œil critique les différentes solutions qui s’offrent au groupe et de prévoir aux mieux les résultats de l’assemblée générale qui aura lieu ce 28 et 29 avril. Nous tenterons également de faire ressortir le scénario qui nous paraît le plus probable et le plus adéquat pour Fortis. I.1. Descriptif du groupe Fortis Holding. Afin d’avoir une compréhension claire de la situation actuelle et des raisons qui ont poussé certains protagonistes à intervenir il est nécessaire de revenir aux différents évènements qui ont permis à un groupe tel que Fortis de voir le jour . 3 Fortis nait en 1990 à la suite de l’intégration de trois compagnies d’assurances à savoir de AG Group Belgique et de deux groupes hollandais: AMEV et la banque VSB. Au cours des années 1990 le groupe fait l’acquisition du bancassureur belge CGER, du crédit à l’industrie, de MEESPierson et de la Générale de Banque. C’est en 1999 lors de cette dernière acquisition que l’enseigne Fortis Banque envahit les rues du royaume. Les entreprises du groupe sont fusionnées en deux pôles: banques et assurances détenues à parts égales par deux holding faitiers, un belge et un néerlandais cotés distinctement. Afin de pallier les problèmes de liquidité provoqués par cette structure bicéphale, le groupe crée en 2001 l’action Fortis, titre synthétique qui rassemble une action néerlandaise et une action belge. En 2005, Jean-Paul Votron prend la place de CEO (chief executive officer) il hérite d’un groupe intégré et décide de lui faire mener une politique d’internalisation volontariste avec un double objectif: - Accroître le bénéfice par action d’au moins 10% par an de 2005 à 2009. - Porter à 30% en 2009 la part du bénéfice généré hors Benelux qui était de 15% en 2004. A ce moment Fortis Holding est à son sommet: 23 ième groupe financier mondial en terme d’actif, il a une position dominante sur les marchés belges et luxembourgeois.En 2007, Fortis forme avec Royal Bank of scotland Group et Banco Santander un consortium pour lancer une Offre publique d’achat sur ABN Amro. Fortis Holding comprend désormais: Bank Nederland, Fortis Banque Luxembourg, ABN Amro, Fortis Insurance Nederland, Fortis Assurance Belgique et Fortis Assurance Internationales. Cette dernière est présente en Europe occidentale (Royaume-Uni, France, Allemagne, Luxembourg, Portugal, etc.) en Russie, et possède des niches en Asie : à savoir en Chine, Malaisie, Inde et Thaïlande. II. Origine du démantèlement de Fortis Holding. II.1. Elément déclencheur : gel du crédit interbancaire. Dès le mois d’août 2007, alertée par la situation sur les marchés mondiaux, la banque nationale de Belgique instaure un système hebdomadaire de contrôle de liquidité des banques, qui suite à la faillite de Lehman Brothers, deviendra journalier. 4 Un peu plus tard un réel vent de panique s’empare de la Belgique, des comptes sont vidés dans l’urgence et les banques coupent une fois pour toutes les vannes du crédit interbancaire ce qui place Fortis au bord du gouffre; Les autorités se voient contraintes d’intervenir. L’Etat ne peut pas laisser tomber Fortis sous peine de déclencher une crise systémique, c’est à dire la propagation d’une crise localisée à une crise globalisée et ce dû aux nombreuses interdépendances du système financier. Le réel problème est survenu lors de l’après midi du 26 septembre lorsque le marché interbancaire s’est fermé, ceci a contraint les directeurs de Fortis de solliciter pour la première fois une aide publique sous la forme d’un ELA 1 auprès de la banque nationale. Le 28 septembre, Jean Claude Trichet président de la BCE invité par Guy Quaden (gouverneur de la banque nationale), arrive en Belgique afin de sensibiliser et d’informer le gouvernement belge sur les produits toxiques, la spécificité et le sérieux de la crise actuelle. II.2. Mauvaise gestion des fonds propres : Intervention étatique. La CBFA, Commission bancaire financière et des assurances interroge les responsables de Fortis afin de savoir si ceux-ci ont des solutions, s’ils peuvent s’appuyer sur l’un ou l’autre partenaire. La réponse est NON. L’organe de contrôle demande alors au bancassureur d’ouvrir des data rooms. Si des candidats sont intéressés au rachat, ils peuvent se rendre dans les locaux de la CBFA pour scruter les comptes de Fortis. Seul ING et BNP Paribas se présentent comme candidats potentiels. L’assureur Néerlandais Aegon ainsi que l’assureur Allemand Munich Re et la SFPI se penchent sur les comptes de Fortis afin de pouvoir fournir à BNP Paribas et ING une analyse claire de la situation de Fortis. Cependant, ces derniers se heurtent à un problème informationnel, l’information disponible s’avère être très rudimentaire alors que la structure de la société est très complexe. Ils découvrent également l’étendue des mauvais crédits structurés que Fortis a accumulé pour une somme de quelques 53 milliards dont 10% sont liés aux subprimes. N’ayant eu que des offres insuffisantes des candidats potentiels le groupe de travail décide de se tourner vers une nationalisation en faisant monter l’Etat dans le capital de Fortis à hauteur de 49,9% en échange de capitaux frais. En effet, c’est bien la fragilité de la structure des capitaux propres qui est à la base de l’effondrement des cours de bourse des actions bancaires. 1 Emergency Liquidity Agreement: pour obtenir ces liquidités très spéciales il faut obtenir l’accord des quinze gouverneurs des Banques centrales et des six membres du directoire de la Banque européenne. Ces crédit d’urgence sont accordés à des taux très élevés afin de décourager les banques d’y recourir. 5 Normalement une banque dispose de deux types de pourvoyeurs de fonds: des actionnaires et des déposants (ou épargnants). Les actionnaires apportent les capitaux propres et deviennent les copropriétaires de l’entreprise dont ils espèrent les dividendes et plus-values en cas de revente de leurs titres. La contrepartie de ces probabilités de rendements réside dans le fait qu’ils sont les premiers à en absorber les pertes. Ce n’est que quand les actionnaires auront perdu l’intégralité de leur patrimoine que les déposants commenceront à être impacté négativement, c’est à dire ne récupèreront qu’une partie de leur patrimoine épargné. Techniquement les actionnaires supportent donc un risque prioritaire d’appauvrissement. Et c’est précisément dans le but de protéger les déposants que le capital d’une banque sert entre autres à absorber les pertes afin que ces dernières n’affectent pas les dépôts. Il est en ce sens primordial de posséder des capitaux propres suffisants. Cette adéquation des capitaux propres d’une banque peut s’assurer de deux façons : - Exiger tout d’abord qu’ils soient statistiquement suffisants pour absorber un choc extrême. Pour ce faire, les accords de Bâle II furent conclus en 2004, et sont d’application depuis janvier 2008. Ils instaurent des nouveaux coefficients de fonds propres : « Les ratios Mc Donough2». Une plus grande liberté est laissée aux banques quant à leur gestion du risque, en effet les banques peuvent désormais déterminer elles-mêmes leurs exigences de fonds propres à conditions que ceux-ci soient agréés ou reconnus par les autorités. Désormais les ratios de fonds propres doivent tenir compte de la qualité des débiteurs et incorporer le risque opérationnel (risque lié à la défaillance du système informatique). - Ensuite, la banque doit s’assurer que les actionnaires sont en mesure d'apporter des capitaux frais en cas de besoin. Et c’est précisément ici que pour Fortis que le bat blesse car elle n’a aucun actionnaire de référence. L’Etat a donc du jouer le rôle d’actionnaire de derniers recours afin de protéger les petits épargnants. De la même manière les banques centrales sont appelées à endosser le rôle du prêteur de dernier recours pour protéger les déposants. C’est la raison pour laquelle les autorités belges consultent leurs homologues Luxembourgeois et Hollandais. A l’issue de ce week-end les 2 Les fonds propres de la banques doivent être strictement supérieurs à 8% de l’ensemble des risque encourus, à savoir: les risques de crédits (75%), les risques de marché (5%) et les risques opérationnels (20%). 6 trois Etats finissent par s’entendre sur une nationalisation partielle de Fortis. Cette mobilisation européenne aboutira sur une injection de fonds des gouvernements belges, hollandais, et grand-ducal. La Belgique intervient via son bras financier, la SFPI3 à titre de 4,5 milliards d’euros en transférant ce montant à partir du trésor Belge et demande comme contrepartie le dépôt en garantie du patrimoine immobilier de Fortis. Les Pays-Bas injectent 4 milliards d’euro et le Grand-Duché en fait tout autant pour un montant de 2,5 milliards d’euro. II.3. Rien ne va plus… Le Lundi et mardi qui ont suivi cette nationalisation partielle ce sont plus de 10 milliards d’euros qui ont été retirés par des particuliers et par des entreprises. C’est la descente aux enfers. Au cours de cette période c’est la BNB qui a injecté 80 milliards d’euros dans Fortis sous forme de ligne de crédits ou d’autres facilités. Le mardi 30 septembre, après avoir découvert que les actions de Fortis Verzekeringen avaient été mises en gage pour le portefeuille de produits structurés, les Pays-Bas, pris de panique, veulent sortir tous les actifs néerlandais de l’ensemble et refusent de verser les 4 milliards d’euros. Le 3 octobre, le gouvernement hollandais propose à la Belgique le rachat de Fortis Bank Nederlands, Fortis Verzekeringen Nederland et ABN Amro. Il débourse 16,8 milliards pour obtenir ces trois activités et s’engage à assurer leurs besoins en liquidité qui s’élèvent à 34 milliards d’euro. Le ministre hollandais des finances, Wouter Bos fait des déclarations confiantes et rassurantes sur l’avenir du groupe Fortis Nederland. Les Hollandais sont alors nombreux à acheter des actions et des obligations Fortis, persuadés que l’action va repartir à la hausse. En Belgique, Fortis a toujours des besoins de liquidité trop importants pour que la banque nationale puisse continuer à l’approvisionner sans risquer de mettre à mal tout le système financier belge. Etant donné que Fortis n’a à sa tête personne qui puisse avoir une vision continue des événements récents c’est au gouvernement d’assurer la stabilité de Fortis. II.4. BNP Paribas au chevet de Fortis. 3 Société Fédérale de Participation et d’Investissement 7 Le dimanche 5 octobre, un accord complexe entre l’Etat belge et BNP Paribas est établi, il comporte trois étapes : Premièrement, l’Etat belge devient le premier actionnaire de Fortis Banque à concurrence de 100% il devra débourser 4,7 milliards d’euro en cash pour cette opération. Ensuite, l’Etat belge cède 75% du capital à BNP Paribas via un échange d’actions. De ce fait, l’Etat Belge conserve 25% de Fortis Banque. Le contribuable belge quant à lui, devient le premier actionnaire de la banque avec une participation de 11% dans le capital de Fortis. BNP Paribas rachète aussi 16% de Fortis Banque Luxembourg, augmentant sa participation dans la société à 67%. Cette étape coûte 9 milliards d’euros à BNP Paribas qu’elle paie sous la forme de 132,6 millions d’actions nouvelles. Enfin, BNP Paribas rachète Fortis Assurance Belgique à Fortis Holding pour une somme de 5,7 milliards d’euro. Suite à ses accords d’une part, BNP Paribas ouvre ses robinets et va financer Fortis pour ses besoins en liquidité. D’autre part, Fortis peut être qualifié de « coquille » dans laquelle il ne reste que quelques actifs épars tels qu’une société cotée qui possède 66% de mauvais crédits dit « toxiques », et des activités d’assurance internationale. II.5. Mobilisation des actionnaires. Le mécontentement des actionnaires entraîne leur mobilisation. Ils contactent la société Déminor4 ainsi que M. Mischael Modrikammen, un avocat d’affaire bruxellois réputé pour assurer la défense des actionnaires. Leurs revendications consistent en la suspension de la procédure de rachat de Fortis par BNP Paribas et la création d’un collège d’experts. Le mardi 21 octobre a lieu la première audience au tribunal du commerce de Bruxelles. La présidente du tribunal, Francine de Tandt, donne raison aux actionnaires « en estimant qu’il convient de permettre à l’assemblée des actionnaires de se prononcer sur la validité des décisions prises par le conseil d’administration de Fortis le 6 octobre ». La victoire des actionnaires est de courte durée car le 18 novembre, le tribunal rend une ordonnance réfutant la convocation d’une assemblée et nomme un collège d’experts chargé d’analyser le démantèlement de Fortis. L’avocat M. Modrikamen interjette l’appel. Et le 12 décembre, un arrêt est rendu : il suspend la vente de Fortis Banque à BNP. M. Modrikamen rejoint par 44 Société de défense des actionnaires. 8 Deminor, Test-Achats et VEB lance au gouvernement un appel à la négociation. A 16h30, le cours de l’action Fortis est suspendu suite à une requête de la SFPI. La veille, le bras financier du fédéral a saisi la Cour d’Appel de Bruxelles afin d’obtenir la réouverture du dossier Fortis. Il s’en suit le report à 15 jours du prononcé de l’arrêt. A 22h, un arrêt tombe : il suspend la vente de Fortis Banque à BNP Paribas et « impose la convocation d’une assemblée au plus tard pour le 12février 2009 pour approuver les opérations litigieuses ». Le 1 décembre à Utrecht, les actionnaires Néerlandais de Fortis approuvent la nomination de trois des cinq administrateurs proposés: Davignon, De Boeck, Cheung, le représentant de Ping An. Le conseil est désormais apte à prendre des décisions car il remplit les conditions légales concernant la constitution du conseil d’administration qui doit au minimum être constitué de trois administrateurs. C’était sans compter l’assemblée générale qui se tenait à Bruxelles et qui n‘a abouti qu’à la nomination de deux des cinq administrateurs potentiels. La constitution du conseil d’administration est reportée. Début février, les experts désignés par la cour d’appel sortent le rapport intermédiaire identifiant la valorisation de Fortis afin de permettre aux actionnaires d’obtenir une image claire de la situation de Fortis. Les actionnaires doivent statuer sur la nomination des nouveaux administrateurs, la vente des activités Fortis à BNP Paribas ainsi que la cession des actifs à l’Etat Néerlandais. III. Abc bancaire: le fiasco de Fortis. Fortis, comme beaucoup d’autres banques s’est détournée de son métier de base, à savoir: collecter de l’épargne pour faire du crédit et favoriser l’essor économique. C’est la recherche de rentabilité qui a poussé le développement d’activités dont le risque n’était pas suffisamment maîtrisé et ce dans des proportions exagérées qui jadis étaient interdites. Ceci a engendré la création d’une bulle financière qui, en éclatant, a mis en danger l’activité bancaire de base et pèse aujourd’hui sur l’activité économique. Mais Fortis présente des faiblesses qui lui sont propres dont voici l’inventaire détaillé. III.1. Too big to fail. Une importante faiblesse du groupe est la gestion de l’affaire ABN Amro. A ce moment Fortis est un bancassureur qui est bien installé en Belgique, mais dont le pôle bancaire n’est pas très important sur le marché Hollandais. C'est pourquoi le CEO Jean-Paul Votron y a vu une occasion de donner à son 9 groupe une carrure internationale. Il réalisera la plus grande OPA du monde bancaire et ce en acquérant ABN Amro pour une somme himalayesque. Lors de l’assemblée de Fortis le 6 août 2007, qui doit approuver ou non l’augmentation de capital, un seul petit actionnaire ose faire face au CEO, demande la démission de Votron en l’accusant de “mégalomanie”. Il n’avait pas tout à fait tort… Votron est un homme ambitieux et il n’a pas peur de le prouver, son appétit pour la croissance à court terme le pousse à instaurer une logique de pression au rendement. “Votron prônait un capitalisme à l’anglo-saxonne, soit un rendement maximal à court terme pour les actionnaires. C’est lui qui a poussé les investissements massifs dans les produits toxiques”. La pression commerciale a supplanté le contrôle du risque. III.2. Mauvaise communication chez Fortis. Il existe dans Fortis d’importants problèmes lié à la qualité de la communication, elle est mauvaise entre les différents comités. Il y a une déconnection entre le top management de l’entreprise et les niveaux de responsabilité inférieurs. De part sa structure complexe, il est difficile d’obtenir une vision globale de la société. Les assureurs Aegon et Munich Re ainsi que la SFPI en ont fait les frais lors de l’analyse de la situation de Fortis alors qu’ils tentaient d’établir un plan clair pour les éventuels repreneurs ING et BNP Paribas. La communication est également déplorable avec les actionnaires. Il n’a été question à aucun moment de tenir ceux-ci informés. Il est dès lors légitime d’interpréter la démission du CEO, comme un signal clair que les choix stratégiques étaient mauvais. La conséquence: le marché perd sa confiance et la crédibilité du bien fondé des choix stratégiques de Fortis. C’est sûrement sur ce point là que les conséquences ont été les plus désastreuses et cela se comprend en effet car une fonction essentielle d’un intermédiaire bancaire est la production d’information qui permet de maintenir la confiance de l’épargnant. Si ce dernier ne peut pas évaluer le niveau de prise de risque d’une banque c’est la confiance qu’il avait placée en elle qui s’ébranle. Cela s’est d’ailleurs traduit par un retrait massif des dépôts, appelé bank run, et un refus sans précédent de la part des actionnaires face aux décisions prises par un état dont la mission est la suivante : défendre les actionnaires et les épargnant. Or vu le retrait massifs des dépôts ce message n’a pas été bien compris. Il est donc vital en matière prudentielle d’envoyer à l’épargnant un signal de solidité des fonds propres et de solvabilité de la banque. III.3. Fortis : sa recette “home-made” de valorisations d’actifs. 10 Un autre point faible provient de la mauvaise gestion de la liquidité, à savoir que: “la stratégie de développement offensive de Fortis a entraîné un accroissement des actifs, mettant sous pression le besoins en liquidités”. Fortis compte sur les dépôts et sur les marchés financiers pour faire face au risque de liquidité. Le Merchant Bank Risk Committee, une filiale du groupe spécialisée dans les investissements en CDO5 décide, le 23 novembre 2006, d’augmenter les fonds dans la construction de ces titres structurés pour atteindre un montant de 7,7 milliards d’euros. Or la fabrication de ces titres nécessite des fonds importants pour acheter les différents actifs et concentre le risque chez le fabriquant tant qu’il n’a pas revendu le CDO. Si le groupe ne trouve pas acquéreur, il se retrouvera face à une montagne de crédits. De plus Fortis ne dispose pas d’actionnaires forts auprès desquels il est possible de lever des capitaux. Pour faire face à ce risque, Fortis possède un mécanisme de “stop loss” qui déclenche la vente d’une position si la perte atteint 20 millions d’euros. En février 2007, ce seuil est déjà largement atteint, or ce mécanisme de limite à la baisse n’est pas mis en application car les dirigeants de Fortis sont persuadés que le marché va repartir à la hausse. Fortis pense aussi que ces pertes seront compensées par les résultats engrangés dans d’autres secteurs. Il est impossible pour le groupe d’abandonner ces CDO car des contrats ont été pris envers des futurs acquéreurs, il s’en suit une accumulation de ces titres. La valeur de revente de ces produits diminue inexorablement car la demande disparaît peu à peu. Mais ces pertes de valeurs ne sont pas reprises dans les comptes de Fortis. Les CDO ne sont pas valorisés par rapport à leur valeur de marché, mais selon une méthode “fortisienne” à savoir: mark-to-market qui ne prend pas en compte cette perte de valeur. Les comptes de Fortis ne sont donc pas représentatifs de la réalité. Fortis décide alors de créer une provision de 88 millions d’euros pour les pertes futures estimées des CDO. Fortis détient 5,7 milliard d’euros sous la forme de CDO, dont 10% sont de type Mezzanine, la tranche de moins bonne qualité des crédits exposés aux subprime. Cette information ne sera pas mentionnée, le groupe ne chiffre même pas son exposition aux subprime et maintient une politique de communication confiante allant même jusqu’à publier “une mise à jour concernant la bonne gestion de l’exposition au Collateralised debt obligations : obligations structurées garanties par des créances. Leur technique de fabrication est la suivante : il s’agit d’acheter des titres attachés à des actifs tels que les crédits subprime, de les condenser au sein d’une structure et de la revendre au marché sous la forme d’une obligation découpée en tranches plus ou moins risquées. 5 11 risque”. Un rapport d’expert du 24 juillet 2008 mentionne que “dû au manque d’outils de liquidité adéquats, la mesure des positions de liquidité au delà de trois jours n’est pas fiable pour fournir une information sur les besoins en liquidité”. La méthode du stress testing n’a pas été utilisée à bon escient par Fortis or elle permet d’analyser l’impact de crises potentielles sur la valorisation d’un portefeuille d’actifs et aurait pu éviter de tels déboires. III.4. Une rapide analyse du bilan consolidé et simplifié des banques et assurances de Fortis. Fortis : Bilan en milliards d’euros ACTIF Trésorerie PASSIF 26 (dépôts, banque nationale, billets,…) (2) Dettes envers les banques : 183 (emprunts interbancaires) Prêts à des banques 120 (3) Dettes envers la clientèle 260 Crédits à la clientèle 316 Dettes vis à vis des assurés 100 (entreprise et particuliers) (1) Portefeuille de titres (assurance vie) 175 (2) Certificats d’endettement (obligations d’Etat, actions et autres obligations, y compris subprime, CDO) Participation et filiales non consolidées (ABN Amro pour 24 milliards) 100 (bons de caisse et papier à court terme placé auprès d’institutionnels) 28 Dettes subordonnées 22 (assimilées à des fonds propres) 12 Réserves liées à des contrats d’assurance 30 Intérêts courus 60 Intérêts courus 80 Capitaux propres 35 Divers 75 Divers 90 (transactions en voie de liquidation) Total (transaction en voie de liquidation) 850 Total 850 Source : Fortis, Dexia… Le séisme, F. Van de Woestyne – A. Van Caloen Les éléments de fragilité de ce bilan sont les suivants : - Dépréciation du portefeuille de titres dû à la perte de valeurs des CDO attachés aux subprimes. - La coupure des crédits interbancaires a fait perdre à Fortis une grande source de financement. - La crise de confiance a aussi entrainé une bank run et le retrait de certains clients particuliers et entreprises. A cela viennent s’ajouter d’autres points faibles, à savoir que Fortis a abusé de l’utilisation de l’effet levier6 son ratio actifs/fonds propre est de 4O alors que les ratios raisonnables devraient se situer entre 15 et 20. Fortis s'est donc endetté dans des proportions trop importantes, ce qui a mis à mal la stabilité du groupe à court terme. Elle dépend aussi de l’aide d’un petit Etat: la Belgique dont la dette est égale à 80% du PIB. Et désormais, Fortis est une banque qui a une structure tri nationale, elle repose donc sur trois pays: la Belgique, le Luxembourg et les Pays-Bas, ce qui ne facilite pas la communication au sein du groupe. Les garanties de Fortis se limitent à son patrimoine immobilier (siège, agences,…),ce qui restreint considérablement sa mise à disposition de collatéral en vue de recevoir une éventuelle aide financière. 6 mesure le rapport actifs/fonds propres. Au plus ce ratio est élevé au plus la firme est endettée. Les firmes largement endettées ont généralement des rendements sur fonds propres plus élevés mais sont plus fragiles. 13 IV. Fortis : Dénouements. Suite aux non des actionnaires lors de l’assemblée générale de février: non à la vente des activités néerlandaises, non à la vente de 50% plus une action de Fortis Banque à la SPFI et non à l’adossement à BNP Paribas; plusieurs scénarios doivent être envisagés. Tout d’abord celui de l’adossement à BNP Paribas, une description complète explicite les conséquences de celui-ci sur la Belgique, et deux analyses pertinentes établissent les plans d’actions des restes du groupe Fortis. Ensuite, le document aborde le problème de l'actionnariat si celui-ci s'entête à camper sur sa position. Enfin le cas du stand alone et une dernière solution seront présentés. IV.1. Réalisation de l’accord: Rachat par BNP Paribas. Avant de détailler les tenants et les aboutissements de cet accord, il est opportun de se demander pourquoi BNP Paribas est le seul à vouloir s’approprier Fortis. Pour BNP Paribas, l’acquisition de Fortis Banque représente un renforcement d’une dimension véritablement européenne et présente une énorme synérgie entre assurance et banque. Etant donné le bon fonctionnement de ce modèle en Belgique, ils veulent l’appliquer en dehors du pays dans le réseau de distribution français. De plus, cette opération permettrait de renforcer ses activités en banque de détails et d’avoir un bilan plus riche en dépôts. Fortis a pour principal avantage de permettre à BNP de se constituer un troisième marché domestique hors des frontières hexagonales et de l’Italie. Cependant, cette opération n’est pas une nécessité pour l’établissement français qui peut continuer sa route seule. Que comporte l’accord prévu entre BNP Paribas et l’Etat? Suite à une véritable opposition de la part des actionnaires, l’accord de base a été revu et les clauses sont les suivantes: Le groupe français conserve en l’Etat son projet de prise de contrôle à 75% de la filiale bancaire belge Fortis Banque, qui avait été nationalisée provisoirement à 100% par l’état belge. Un état belge qui sera payé en actions BNP à hauteur d’environ 11,7% du capital. Fortis holding garde 90% de sa filiale belge d’assurance et BNP Paribas achète le solde. Fortis banque finance à 6,5 milliards le portefeuille de crédits structurés. L’exposition aux actifs toxiques s’en sort aussi réduit à 1milliard d’euros. Fortis holding reçoit, enfin, 14 une call option sur la plus value que pourrait faire l’Etat grâce à sa participation dans PNB Paribas.: une option qui remplace le “coupon 42” offert aux actionnaires et pourra être activée après une période de lock up de deux ans durant les six années suivantes au prix de 68 euros payés en cash. Ce règlement remplace le régime de coupons. En reprenant 90% des activités belges d’assurance (BNP absorbant les 10% restants) Fortis réintègre, PaysBas excepté, l’ensemble des activités d’assurance de l’ex-bancassureur. Le plan d’actions de BNP Paribas, si l’accord est finalement réalisé, est le suivant: Tout d’abord, en ce qui concerne la gouvernance ce sera Jean-Laurent Bonnafé (un dirigeant clé de BNP Paribas) qui dirigera dans un premier temps le comité de direction de Fortis Banque. Le président du conseil d’administration sera quant à lui belge. En effet, seul un Belge peut identifier au mieux les besoins de l’économie de son pays. L’argent des déposants belges sera entièrement recyclé dans l’économie belge. La politique de crédits a longtemps été considérée comme point négatif de cet accord. En effet les opposants avançaient l’argument suivant: les demandes de crédits obligeraient les entreprises à se rendre en France pour négocier et, en cas de difficultés du groupe celui-ci ferait passer au premier plan les groupes français délestant les Belges. Cet argument ne tient pas car les centres de décision resteront à Bruxelles et dans les grandes villes du royaume. De plus, Fortis restera une banque de plein exercice en Belgique. Les entreprises belges auront un bien meilleur service avec BNP Paribas que dans le cas d’un stand alone car elles bénéficieront du rating de BNP, c’est à dire d'un cout de financement moindre. Les entreprises belges vont bénéficier d’un effet d’échelle: BNP a des trade centers partout dans le monde et c’est un des leaders mondiaux dans le financement de l’export et de prêts. A cela s’ajoute le développement du métier de financement. Le financement des entreprises belges, mais aussi luxembourgeoises, fera partie intégrante du core business de Fortis. Les secteurs de l’énergie et des matières premières, développé par Fortis et dans lesquels la participation de BNP Paribas est importante, se verront considérablement concentrés. Et enfin, il y aura une réduction de coûts pour les activités de marché les plus touchées par la crise. IV.1.1. Conséquence pour le reste du groupe: le holding se muera en société d’assurances. Pour le nouveau président du conseil d’administration Fortis a un projet 15 industriel d’assurance. Selon lui, Fortis deviendra une entreprise qui distribue des produits d’assurances par le biais du canal bancaire. Le seul problème réside dans le fait que bien que ce pôle d’assurance est un actif sain, il a un impact relativement marginal sur la valeur de l’action Fortis: il tournerait autour de 0,50 centimes d’euros. Cependant, le pole assurance est une affaire qui tourne, malgré les faillées creusées par la crise financière dans certains portefeuilles de l’assureur. Fortis Insurance reste le premier assureur du pays et ce malgré la rude compétition entre les banques. Ainsi elles passent de plus en plus de temps à s’arracher la clientèle à coups de pourcents d’intérêts sur les comptes d’épargne ce qui a entraîné une chute de plus de 22% des encaissements pour Fortis Insurance. La place prise par Fortis sur le marché des assurances vie tend à se rétrécir. Fin 2007, il occupait 29,1% du marché, neuf mois plus tard cette marge était réduite à 26,5%. Il n’y aura pas de marge pour distribuer un dividende. En effet, le conseil d’administration prévoit une perte nette de 22,5 milliards dont 20 milliards imputés à la seule Fortis banque. Cette ardoise est essentiellement due aux moins-values subies sur les ventes des différents pans du groupe. A la question de savoir s’il y a un risque de se retrouver avec des fonds propres négatifs la réponse tient dans la réduction du périmètre d’activités de Fortis lié à la cession d’une partie des activités à BNP Paribas qui semble permettre de limiter le risque des pertes futures. De plus, le profil de risque du nouveau holding a fortement baissé au cours de ces derniers mois. Sur un portefeuille d’investissement de 48 milliards d’euros, les actifs les plus risqués d’equity securities sont passés de 5,6 milliards à la fin de l’année 2007 à 1,3 milliards à fin 2008. Dans le même temps le groupe a remboursé une partie de ses dettes, ce qui limite le coût lié aux intérêts. IV.1.2. Le plan Ugeux pour relancer Fortis. Le point de vue de M.Ugeux nous semble intéressant car il s’agit d’un plan margina, tenu par l’ancien numéro deux de la bourse de New York, soit un homme compétent. Pour lui, le holding doit devenir un groupe spécialisé dans les services financiers en Europe, avec un plan stratégique détaillé prévu pour 2010. Fortis est une PME et le restera, elle aura le profil d’une société d’investissement, un type d’entreprise qui ne compte guère que quelques dizaine de personnes. Elle doit devenir une société purement financière belgonéerlandaise, avec pratiquement aucun actif en Belgique. Si l’accord de BNP Paribas est accepté, elle comportera deux types d’actifs: d’une part, les participations dans des compagnies d’assurances, en Europe et en Asie, et d’autre part, un paquet de produits structurés provenant de la Banque dont Fortis détiendra 66%. 16 Suite à la transaction effectuée avec BNP Paribas, il faudra porter une grande attention à la structure de dettes et cash. Selon lui il ne faut pas rembourser la dette qui n’est pas exagérée. Fortis est capable de la supporter. Le holding est parfaitement solide, entièrement en fonds propres, sans dettes provenant des filiales, plus particulièrement dans les compagnies d’assurances ce qui est normal dans un sens, car aucun assureur ne fonctionne uniquement avec des fonds propres. Pour la société qui va accueillir les crédits structurés il est prévu de mettre des fonds propres à hauteur d’un peu plus de trois milliards d’euros. Il faudra que Fortis prenne le temps de réfléchir à sa restructuration. Pour l’instant nous avons le résultat d’un démantèlement, mais pas la reconstruction d’un portefeuille stratégique. Pour améliorer la valeur de la société il faut examiner le portefeuille des participations dans les assurances. Celui-ci est constitué de compagnies, pour la plupart des joint venture, en Asie et en Europe. L’encaissement total en 2007 s’élève à 8 milliards d’euros: 5 milliards en Europe et le solde en Asie, notamment TaiPing Life , une compagnie chinoise dont Fortis possède 24,9%, qui est le numéro 7 du marché. Ce secteur d’activité pose une question fondamentale: faut il le conserver et le développer ou le vendre par appartement? Pour répondre à cette question il est important de prendre en compte deux indications de base : Fortis Insurance International a été constitué dans le cadre d’un groupe avec deux pôles d’assurance forts en Belgique et aux Pays-Bas. Peut il encore bien fonctionner sans ses bases? Il faudra rencontrer chaque partenaire des joint-ventures pour vérifier si le nouveau contexte leur parait encore intéressant. La rentabilité, quant à elle, est très faible. Un examen doit établir s'il est possible de l’améliorer nettement. La seconde activité, non négligeable est la gestion du portefeuille de crédits structurés, qui devrait être logée si l’accord avec BNP Paribas est confirmé, dans une société dont Fortis aurait le contrôle mais dont la banque française détiendrait 10% et L’Etat belge les 24% restants. Pour Georges Ugeux cette société peut réserver de bonnes surprises. A conditions que: La baisse de valeur qui a été faite ne se concrétise pas par des défaillances, il faut prendre le temps de garder des produits jusqu’à échéance, ou les gérer de manière active ou encore les financer dans de bonnes conditions. 17 Si tout ça est respecté, cet actif a le potentiel à la hausse le plus élevé. Il faut faire une expertise car il y a 1300 types de produits structurés. A noter : ces deux scénarios n’ont de raison d’être qui si le OUI l’emporte le 28 avril sans quoi BNP abandonne la partie et Fortis se retrouvera aux mains de l’Etat. IV.2. Maintient de la position des actionnaires. A court terme la situation de Fortis banque ne change pas par rapport à celle qui prévalait avant. Elle reste à 99,93% dans les mains de la société fédérale de participation et d’investissement (SPFI) le bras financier de l’Etat. Cependant, les dirigeants de Fortis Holding se disent dans l’impossibilité de réintégrer dans le groupe des actifs cédés contre monnaie sonnante et trébuchante. On parle de l’éventuel rachat de 50% plus une action de Fortis Banque, actuellement logée à quasi 100% dans le SFPI. Fortis a bien reçu un chèque de 4,7 milliards pour la cause, il suffit donc de renvoyer l’ascenseur sans compter les 16,8 milliards d’euros reçus des Néerlandais pour les actifs du groupe outre-Mooederlijk. Sauf que les 16,8 milliards ont été payés à Fortis Banque, et que le holding ne dispose plus des moyens suffisants pour s’acquitter de la facture de 4,7 milliards qui lui couterait la reprise de la majorité de Fortis banque. Car cet argent a déjà été déboursé en grande partie pour le remboursement de dettes arrivées ou sur le point d’arriver à échéance: des obligations “Euro Medium TermNote”émises par Fortis Finance et garantie par le holding, qui pèse actuellement 7,6 milliards d’euros. D’après une étude menée par des analystes de Dresdner Kleinwort, Fortis pourrait tailler sa route seule si elle accepte de vendre les entités néerlandaises aux Pays-Bas et refuse de vendre la deuxième tranche de Fortis Banque et les assurances à BNP Paribas. De plus, Fortis doit renforcer son management pour regagner la confiance des marchés. IV.3. Ratification de l’accord: Fortis reste entre les mains de L’Etat. Cette nationalisation de Fortis banque est tout a fait faisable, le fait d'être un acteur national n’est pas vu comme un désavantage, cette situation ne doit être que temporaire. En effet, le rôle premier d’un Etat n’est pas de gérer une banque commerciale. Néanmoins cette hypothèse présente un risque réel pour le contribuable. Même s’il empochera les primes de la banque pour la garantie d’Etat et n’enregistrera plus la moins value sur les 121 millions de titres BNP Paribas, l’Etat devra assumer seul l’exposition aux produits structurés. Pour ce faire l’Etat a pensé à deux solutions: 18 La première solution serait l’émission de garanties pour les produits dits « toxiques ». Les produits toxiques seraient ainsi isolés et recevraient une garantie d’Etat. Il est pourtant vraisemblable que les banques viennent à assumer une partie des pertes. La deuxième solution serait la création d’une structure de cantonnement des actifs toxiques ou des créances à problèmes connue sous le nom de bad bank. Cependant, racheter ces produits s’avérerait pour l’Etat assez couteux sans aucune garantie de voir ces actifs reprendre de leur valeur. De plus, le problème avec la bad bank c’est que le contribuable doit essuyer la totalité de la perte alors que les actionnaires en bénéficieraient. L’idéal serait alors une nationalisation temporaire des banques par l’Etat, de sorte que le profit réalisé grâce à ce transfert puisse être profitable non seulement aux actionnaires mais aussi pour le contribuable qui lui rappelons le, n’a pas pris de risque à la base. Le coût d'une telle opération reste beaucoup trop élevé pour le budget d’un petit état comme la Belgique. Mais le plus problématique réside dans le fait que le gouvernement belge n’a pas beaucoup de moyens politiques, intellectuels et financier. Enfin une telle solution pourrait amener d’autres banques à vouloir se faire capitaliser ce qui amèneraient de réels problèmes tels que: Bain de sang social: L’impact d’une fusion entre le premier et le deuxième ou le troisième réseau de distribution bancaire belge: il y aurait des agences redondantes dans tous les villages et les villes de Belgique. Un tiers des emplois actuels des trois entreprises serait perdu. Le nouvel ensemble aurait un pouvoir dominant sur le marché belge; ce serait extrêmement rentable, pour autant qu’il y ait d’importantes restructurations sociales, au détriment des entreprises et surtout des ménages belges. Il y aurait une diminution de la concurrence sur le marché, les gammes de produits structurés seraient fusionnées, et la grande banque belge disposerait d’un poids important pour imposer ses tarifs. Un tel montage risquerait de n’avoir ni la confiance des marchés, ni celle des consommateurs, ce qui rendrait l’ensemble très complexe à gérer. La fragilité actuelle du secteur bancaire rend encore plus difficile la concrétisation d’une hypothèse aussi lourde que la constitution d’une grande banque belge avec l’Etat comme propriétaire. Ca risquerait de devenir intenable pour ce dernier. D’autant qu’une seconde phase de recapitalisation 19 d’institutions financières belges semble de plus en plus probable. Un petit état comme la Belgique peut difficilement devenir actionnaire d’un tel ensemble, en pleine tempête bancaire, tout en garantissant les crédits interbancaires et les dépôts des épargnants. Impossible d’étudier le scénario d’un rapprochement de Fortis avec Dexia tant que le périmètre du groupe Fortis n’est pas connu et n’a pas été approuvé par l’assemblée générale. IV.4. Autre alternative pour Fortis. Un rapprochement de Fortis Belgique et Fortis Bank Nederland, sans ABN Amro est une autre alternative. Cet ensemble pourrait substituer au sein de Fortis Holding comme une entreprise autonome, au moins jusqu’à la fin de la crise financière, avec la possibilité pour l’Etat Belge de revendre, ensuite l’ensemble à un prix plus élevé. L’Etat doit convertir sa participation dans Fortis Bank en une participation dans Fortis Holding, et réaliser ensuite une augmentation de capital extraordinaire dans Fortis Holding. Avec ces moyens, Fortis Holding rachèterait Fortis Bank Nederland à l’Etat Néerlandais, qui éviterait ainsi la lourde restructuration que va entraîner l’intégration de Fortis Bank Nederland et ABN Amro. V. Les solutions bancaires à long terme. Pour Joseph Ackerman, directeur général de la Deutsche Bank, il y a trois problèmes à résoudre: La liquidité, c’est elle qui est au cœur de la stabilité de tout le système financier. Cependant, cette crise a révélé que l’hypothèse d’une liquidité perpétuelle disponible est à revoir et que nous comprenons mal la dynamique des marchés durant les périodes de liquidité imparfaite. Les actifs qui ne sont plus liquides ne peuvent plus être valorisé dans le système comptable actuel basé sur le prix du marché. La transparence: il faut l'étendre afin d'obtenir une meilleure communication des accords institutionnels des banques en matière de gestion des risques, ainsi que les modèles et les techniques de risque. Il faut parvenir à une plus grande transparence des produits financiers, et en particulier des produits complexes de crédits structurés qui sont au cœur de cette crise. Les investisseurs ne reviendront sur ces marchés que si les créateurs de ces produits communiquent suffisamment de données sur les actifs sous-jacent pour permettre aux investisseurs d’effectuer leur propre vérifications préalables au lieu de dépendre passivement du jugement des banques et des 20 agences de notation. Renforcer l’infrastructure des marchés financiers. Pour améliorer la transparence des prix, les données sur les transactions doivent être mises en commun et être accessibles. Pour réduire les risques de défaillance et permettre une compensation sur les marchés de gré à gré, des contreparties seront créées. Une plus grande automatisation sur ces marchés réduira aussi le risque de défaillance mais nécessitera une standardisation plus poussée. Le système financier fondé sur le marché a apporté une importante contribution à la croissance mondiale. La solution n’est pas de revenir à des marchés bancaires trop réglementés, fragmentés ou repliés sur les Etats. Il faut une plus grande résistance s'appuyant sur des intervenants avisés, une infrastructure de marché plus solide et des instances supranationales de réglementation et de surveillance du système financier mondial. VI. Scénario plausible pour Fortis. Si les actionnaires rejettent l’accord, ils mettent Fortis Holding en difficulté et poussent Fortis Banque dans les mains d’un Etat qui n’en est pas demandeur. La solution la plus idéale serait la cessation à BNP Paribas, car d’une part les entreprises pourraient jouir des avantages liés à la grandeur et au savoir faire d’un groupe comme BNP Paribas. De plus l’accord qui prévaut actuellement a réduit le risque lié aux produits toxiques. Ce qui reste alors dans le groupe Fortis devrait être mis entre les mains d’un CEO compétant et en qui le marché a confiance. C’est la raison pour laquelle nous pensons que le fait qu’une personnalité comme celle de M. Ugeux semble être le profil type, même si son approche a été critiquée car il s’arroge une responsabilité qu’il ne peut obtenir sans avoir été élu. Néanmoins le problème est le suivant: il prône une société belgo-néerlandaise or il faudra du temps avant que le gouvernement néerlandais accepte une telle entreprise. VII. Bibliographie : Sébastien Buron et Christine Scharff « Pourquoi personne ne veut de la grand 21 banque belge » Trends-Tendances Focus p.27 Bruno Colmant « Repenser le capital des banques belges » l’Echo 10 février 09 p. 16 Patrick Claerhout. « Certaines parties avaient tout intérêt à cultiver la colère et la déception des gens. »Trends-Tendances, 12 février focus p.33 C.D.C et F.B « Un holding tourné vers l’avenir »l’Echo samedi 31 janvier au lundi 2 février 2009 p .3 Remettre sur pied les marchés financiers TRENDS-Tendance du 25 décembre 08 Christophe De Caevel « Reynders défend un accord à prendre ou à laisser » l’Echo 10 février 09 p.2 C.D.C « La majorité cale face à la « bad bank » L’Echo 22janvier 2009 p.3 Christophe De Caevel « Décider sans être informé : inacceptable » L’Echo 11 février 09 KT et CDC « Dernières tractations autour de Fortis » L’Echo 6 mars 09. p.3 Philippe Galloy « Fortis Banque dans le rouge » La Libre Belgique 2 3 janvier 09p. 15 GERARD, Paul. « Comment Fortis a maquillé sa gestion du risque », Le Soir, samedi 18 et dimanche 19 avril 2009, n°91, p. 3-4. GERARD, Paul. « Fortis n’a pas géré sa liquidité », Le Soir, mercredi 15 avril 2009, n° 88, p. 15. Paul Gérard « Le président de Fortis Banque sera belge » Le Soir samedi11, dimanche 12 et lundi 13 avril 2009. JYK « Des zones d’ombre sur l’AG de Fortis » L’Echo p.3 6 février 2009. JYK « Fortis : des voix du « oui » mise hors jeu » L’Echo 1 avril 09 p.3 JYK « Un accord sur Fortis se précise, aux actionnaires de jouer » L’Echo 28 février au 2 mars 09. p.4 D.Li et A-S.B. « BNP Paribas devra encore patienter » L’Echo 2 avril 09.p.3 22 Dominique Liesse « De Mey vaut oublier le Fortis d’hier » L’Echo 19 février 09 p.4 Alain Narinx « Fortis : Londers se dit « conforté » » L’Echo 3 mars 09 p.4 Michael Sephina et Stefaan Michielsen « Il y a eu des erreurs de jugement Nous l’avons payé au prix fort » supplément de l’Echo Retro 2008 p.13 Krystèle Tachdjian « Dossier fortis : qui prend la main ? » 13 février 09 L’Echo p.3 Krystèle Tachdjian « BNP Paribas lorgne toujours Fortis » L’Echo 20 février 09 p.4 Robert van Apeldoorn « Le plan Ugeux pour relancer Fortis » Trends tendances 15 janvier 2009 Focus p.36 Robert van Apeldoorn « Un autre plan de relance pourrait être nécessaire au printemps. » Trends-Tendance 25 décembre 2008 p.6 AvC « Fortis banque : une perte énorme instrumentalisée ? »laLibre Belgique 21 janvier 09 p.16 AvC « Fortis : le deal avec BNP a-t-il encore une chance de se réaliser ? » 23 janvier La Libre Belgique p.2 Avc « Fortis : Décisions logiques » La Libre Belgique p.2 le 28 janvier 200904-19 Van Caloen Ariane « Fortis :suspense avant les AG » La Libre Belgique 1 er décembre p.14 Luc.Van.Driessche « Fortis cherche à passer en force » L’Echo mardi 3 février 2009p.3 Luc Van Driessche « Fortis : Modrikamen ne lâche rien » L’Echo 25 mars 09 p.4 L.V.D « Fortis Insurance, les AG du 21e siècle ? » l’Echo 31 janvier au 2 février p.5 L.V.D « Fortis :répartir sur des bases saines » l’Echo 17 mars 09 p.3 23 L.V.D et Nicolas Keszei « Fortis ou la chute d’un empire belgicain » supplément de l’echo RETRO 08 p.7 LVD « Prot :Le pragmatisme a ses limites » L’Echo du 7 au 9 février 09 p.3 Francis Van De Woestyne et Ariane Van Caloen « BNP Paribas entre dans la danse » 1er décembre 2008 p.27 VAN DE WOESTYNE, Francis et VAN CALOEN, Ariane. Fortis, Dexia… Le Séisme, Bruxelles : Luc Pire, 2009. 24
