Dissolution – Liquidation
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Formalités de dissolution - Dissolution - Liquidation
Contexte :
Vous êtes un chef d'entreprise. La dissolution de votre société a été décidée. Le liquidateur doit accomplir les
formalités de dissolution relatives à la dissolution de la société et notamment effectuer plusieurs déclarations.
Outres les conditions statutaires de dissolution qui sont propres à chaque société, les démarches essentielles
et communes des formalités de dissolution à effectuer sont les suivantes : - Publicité de la décision de
liquidation et de la décision de nomination du liquidateur dans un journal d'annonces légales - Mention «
société en liquidation » à faire figurer sur tous les documents émanant de la société - Information d'un CFE
(centre de formalité des entreprises) qui effectuera une inscription au RCS (registre du commerce et des
sociétés) - Demande de radiation - Réalisation et approbation des comptes de la liquidation avec quitus à
donner au dernier gérant en exercice sur sa gestion - Dépôt des comptes et de la décision d'approbation des
comptes dans un CFE et publicité de la clôture de la liquidation dans un journal d'annonces légales -
Avertissement des administrations, radiation du RCS et publication au BODACC par le greffier du Tribunal de
commerce
Textes de loi :
Article L237-1 du Code de commerce Sous réserve des dispositions du présent chapitre, la liquidation des
sociétés est régie par les dispositions contenues dans les statuts. Article L237-2 du Code de commerce La
société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu
au troisième alinéa de l'article 1844-5 du code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention « société
en liquidation ». La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la
clôture de celle-ci. La dissolution d'une société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date
à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Article L237-3 du Code de commerce
L'acte de nomination du liquidateur est publié par celui-ci, dans les conditions et délais fixés par décret en
Conseil d'Etat, qui détermine également les documents à déposer en annexe au registre du commerce et des
sociétés. Article L237-9 du Code de commerce Les associés, y compris les titulaires d'actions à dividende
prioritaire sans droit de vote, sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le
quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la
convocation. Article L237-10 du Code de commerce Si l'assemblée de clôture prévue à l'article L. 237-9 ne
peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué, par décision de justice, à
la demande de celui-ci ou de tout intéressé. Article L237-11 du Code de commerce L'avis de clôture de la
liquidation est publié selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat. Article 266 du décret n° 67-236
du 23 mars 1967 La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer
sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres,
factures, annonces et publications diverses. Toute infraction aux dispositions de l'alinéa précédent sera punie
de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la 5ème classe.
Article 269 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 Dans le cas prévu à l'article 398 de la loi sur les sociétés
commerciales, le liquidateur dépose ses comptes au greffe du tribunal de commerce où tout intéressé peut en
prendre connaissance et obtenir à ses frais délivrance d'une copie. Le tribunal de commerce statue sur ces
comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, au lieu et place de l'assemblée des associés ou
des actionnaires. Article 270 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 Les comptes définitifs établis par le
liquidateur sont déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du commerce. Il y est joint
la décision de l'assemblée des associés statuant sur ces comptes, sur le quitus de la gestion et la décharge
de son mandat, ou à défaut, la décision de justice visée à l'article précédent. Article 271 du décret n° 67-236
du 23 mars 1967 La société est radiée du registre du commerce sur justification de l'accomplissement des
formalités prévues par les articles 270 et 292. Article 281 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 La publicité au
moyen d'avis ou annonces est faite, selon le cas, par insertions au bulletin officiel des annonces
commerciales ou dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social
ou au bulletin des annonces légales obligatoires. Article 266 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 La publicité
par dépôt d'actes ou de pièces est faite au greffe du tribunal de commerce, en annexe au registre du
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commerce, dans les conditions prévues par la réglementation relative audit registre. Article 283 du décret n°
67-236 du 23 mars 1967 Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des
représentants légaux des sociétés. Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la
société ni sur la modification de ses statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie et si la société n'a pas
régularisé la situation dans le délai d'un mois à compter de la mise en demeure qui lui a été adressée, tout
intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, de désigner un
mandataire chargé d'accomplir la formalité. Article 290 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 L'acte de
nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publié dans le délai d'un mois, dans un journal
habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société a fait
publiquement appel à l'épargne, au bulletin des annonces légales obligatoires. Il contient les indications
suivantes : 1° La raison sociale et la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ; 2° La forme de
la société, suivie de la mention "en liquidation" ; 3° Le montant du capital social ; 4° L'adresse du siège social ;
5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la recherche
statistique et des études économiques ; 6° La cause de la liquidation ; 7° Les nom, prénom usuel et domicile
des liquidateurs ; 8° Le cas échéant, les limitations apportées à leurs pouvoirs. Sont en outre indiqués dans la
même insertion : 1° Le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents
concernant la liquidation doivent être notifiés ; 2° Le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué, en
annexe au registre du commerce, le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation. A la diligence du
liquidateur, les mêmes indications sont portées, par simple lettre, à la connaissance des porteurs d'actions et
d'obligations nominatives. Article 291 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 Au cours de la liquidation de la
société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux
représentants légaux de la société. Notamment, toute décision entraînant modification des mentions publiées
en application de l'article 290 est publiée dans les conditions prévues par cet article. Article 292 du décret n°
67-236 du 23 mars 1967 L'avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence
de celui-ci, dans le journal d'annonces légales ayant reçu la publicité prescrite par l'article 290, alinéa 1er, et,
si la société a fait publiquement appel à l'épargne, au bulletin des annonces légales obligatoires. Il contient les
indications suivantes : 1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ; 2°
La forme de la société, suivie de la mention "en liquidation" ; 3° Le montant du capital social ; 4° L'adresse du
siège social ; 5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de
la statistique et des études économiques ; 6° Les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs ; 7° La date
et le lieu de réunion de l'assemblée de clôture, si les comptes des liquidateurs ont été approuvés par elle ou,
à défaut, la date de la décision de justice prévue par l'article 269, ainsi que l'indication du tribunal qui l'a
prononcée ; 8° L'indication du greffe du tribunal où sont déposés les comptes des liquidateurs. Article 5 ? II du
décret 96-650 du 19 juillet 1996 Le centre est réputé saisi lorsque les déclarations qui lui sont remises
directement ou par voie postale ou électronique, dans les conditions prévues à l'article 4 de la loi du 11 février
1994 susvisée et selon les modalités définies à l'arrêté mentionné à l'article 1er, sont établies sur les
formulaires homologués prévus à l'article 4 du présent décret, signées du déclarant ou de son mandataire et
qu'elles comportent au moins les énonciations indispensables pour identifier : II. - Pour les modifications de la
situation de l'entreprise ainsi que pour sa cessation d'activité : 1° Les nom, nom d'usage et prénoms du
déclarant pour les personnes physiques, la dénomination ou la raison sociale pour les personnes morales ; 2°
Le numéro unique d'identification de l'entreprise et, le cas échéant, le nom de la ville où se trouve le greffe où
elle est immatriculée, ou la chambre des métiers où elle est inscrite au répertoire des métiers ; 3° L'objet de la
formalité, ainsi que la date d'effet de l'événement la justifiant. Le centre ne peut refuser les déclarations
respectant les conditions ci-dessus énumérées, ni en apprécier le bien-fondé. Article 4-1 du décret 84-406 du
30 mai 1984 Hormis les mentions d'offices intervenant au cours des procédures de redressement ou de
liquidation judiciaires, le greffier qui procède à toute inscription, sur déclaration ou d'office, concernant le
début ou la cessation d'activité, les modifications de la situation ou la radiation d'une personne physique ou
morale en avise sans délai le centre de formalités des entreprises compétent. Il avise en outre le même centre
de tout refus d'immatriculation ou d'enregistrement de déclarations modificatives. Article 13 du décret 84-406
du 30 mai 1984 Tout commerçant immatriculé doit, dans le délai d'un mois avant la cessation totale de son
activité commerciale dans le ressort d'un tribunal ou dans le délai d'un mois à compter de celle-ci, demander
sa radiation en indiquant la date de cessation, sauf cas prévu à l'article 12 (6°). En cas de décès, la demande
est présentée par les héritiers ou ayants cause à titre universel du commerçant, sauf cas prévu à l'article 12
(7°). Lorsque la cessation résulte du transfert d'activité dans le ressort d'un autre tribunal, la radiation est
effectuée d'office sur notification du greffier ayant procédé à la nouvelle immatriculation. Article 24 du décret
84-406 du 30 mai 1984 La radiation de l'immatriculation principale des personnes morales qui font l'objet
d'une dissolution est requise par le liquidateur dans le délai d'un mois à compter de la publication de la clôture
de la liquidation. La radiation de l'immatriculation principale des autres personnes morales doit être demandée
dans le mois de la cessation d'activité dans le ressort du tribunal. La radiation de l'immatriculation secondaire
de toute personne morale doit être demandée dans le mois de la cessation d'activité dans le ressort du
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tribunal. Article 47 du décret 84-406 du 30 mai 1984 Tout dépôt d'acte ou pièce en annexe au registre pour le
compte d'une personne morale dont le siège social est situé sur le territoire français est fait au greffe du
tribunal dans le ressort duquel est situé le siège social, en deux exemplaires certifiés conformes par le
représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la forme de société en cause à
effectuer cette certification. Le dépôt est constaté par un procès-verbal établi par le greffier et donne lieu à la
délivrance par le greffier d'un récépissé indiquant la raison sociale ou la dénomination, l'adresse du siège,
pour les sociétés, leur forme, le nombre et la nature des actes et pièces déposés ainsi que la date du dépôt.
Si le dépôt est effectué par une personne déjà immatriculée, le procès-verbal mentionne les renseignements
visés aux 1° et 2° de l'article 72 ci-dessous. En cas d'application des dispositions du troisième alinéa de
l'article 1844-5 du code civil, la radiation de l'immatriculation est requise par l'associé unique dans le délai d'un
mois à compter de la réalisation du transfert du patrimoine.
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