Modifications en vigueur en date du 26

Actualités – Fonds d’investissement
Janvier 2003
États financiers obligatoires pour les fonds
communs de l’Ontario
Plusieurs changements dans les fonds d’investissement
proposés dans les modifications récentes et à l’étude à la Loi
sur les valeurs mobilières de l’Ontario
Plusieurs modifications récentes ou proposées à la Loi sur les valeurs mobilières de
l’Ontario visent les fonds d’investissement. On note entre autres la clarification de
l’obligation maintenant en vigueur des fonds communs de fournir des états financiers
semestriels. D’autres modifications n’attendent que la proclamation du lieutenantgouverneur.
Modifications en vigueur en date du 26 novembre 2002 (projet de loi 179)
Des modifications ont été apportées à l’article 77 de la Loi sur les valeurs mobilières afin de
préciser que les fonds mutuels qui sont des émetteurs assujettis et les fonds mutuels
créés en vertu des lois de l’Ontario qui ne sont pas des émetteurs assujettis (les fonds
communs) sont dans l’obligation de déposer des états financiers semestriels et des états
financiers annuels vérifiés et d’en envoyer une copie à chaque détenteur de ses valeurs
mobilières. Les états financiers semestriels doivent être déposés et envoyés aux
détenteurs de valeurs mobilières dans les 60 jours suivant la date de leur production. Ils
ne doivent pas être vérifiés. Aucun changement n’a été apporté quant aux exigences
concernant les états financiers annuels vérifiés, qui doivent être déposés et envoyés aux
détenteurs de valeurs mobilières dans les 140 jours suivant la fin de l’exercice.
S’il est mis en application, le projet de Norme canadienne 81-106 sur l’information
continue des fonds d’investissement raccourcira les délais prévus à 45 et 90 jours,
respectivement. Pour plus de détails, veuillez consulter le bulletin Actualités Fonds de
placement d’octobre 2002 intitulé « Changements proposés à l’information continue des
fonds d’investissement – La Norme canadienne 81-106 est publiée pour consultation ».
STIKEMAN ELLIOTT
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Modifications qui entreront en vigueur à la suite de la proclamation du
lieutenant-gouverneur (Projet de loi 198)
Beaucoup de modifications à la Loi sur les valeurs mobilières dans le projet de loi 198
concernent le nouveau régime de responsabilité civile dont il est question dans la
partie XXIII.1. Ce régime a été commenté dans le bulletin Actualités – Valeurs mobilières
de décembre 2002 intitulé « Dépôt du projet de loi 198 – Les sociétés ouvertes ainsi que
leurs administrateurs et dirigeants auront une responsabilité accrue ».
D’autres modifications à la Loi sur les valeurs mobilières proposées dans le projet de loi 198
visent à clarifier les obligations d’information en temps opportun et les interdictions
concernant les opérations d’initiés qui s’appliquent aux fonds d’investissement qui sont
des émetteurs assujettis. Ces obligations, que l’on retrouve aux articles 75 et 76 de la Loi,
exigent la communication en temps opportun des changements importants concernant
un émetteur assujetti au moyen d’un communiqué et d’un rapport sur un changement
important déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières pertinentes.
Ces articles interdisent aussi aux personnes qui ont des rapports particuliers avec un
émetteur assujetti qui est au courant d’un fait ou d’un changement important non
divulgué de vendre ou d’acheter des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti. Jusqu’à
maintenant, les dispositions législatives se sont limitées aux changements ou aux faits
qui ont un effet appréciable ou dont il est raisonnable de s’attendre qu’ils auront un effet
appréciable sur le cours ou la valeur des valeurs mobilières de l’émetteur (formulation
utilisée dans les définitions de changement important et de fait important). L’adoption, il y
a quelques temps, du terme changement significatif et l’article 5.10 de la Norme
canadienne 81–102 - Les organismes de placement collectif (la NC 81-102) ont révélé que
les autorités canadiennes en valeurs mobilières avaient reconnu qu’il fallait appliquer un
critère différent pour les organismes de placement collectif, soit un critère qui tiendrait
compte des informations qui pourraient être considérées importantes pour un
investisseur dans sa décision d’investir ou de continuer de détenir des titres
d’organismes de placement collectif. Ce critère, que l’on pourrait appeler le critère de
décision d’investissement, est maintenant l’approche adoptée dans la Loi sur les valeurs
mobilières, qui vise cependant un groupe d’émetteurs plus vaste que les organismes de
placement collectif.
STIKEMAN ELLIOTT
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Le projet de loi 198 modifie les définitions de fonds mutuel, de changement important et de
fait important et ajoute les définitions de fonds d’investissement et de gestionnaire de fonds
d’investissement. La définition de fonds mutuel a été modifiée de sorte que la Commission
des valeurs mobilières de l’Ontario (la CVMO) a maintenant l’autorisation de désigner,
par voie d’ordonnance, un émetteur comme étant un fonds mutuel ou, par règlement,
une catégorie d’émetteurs comme étant des fonds mutuels. Le contraire s’applique aussi.
La CVMO pourra déterminer qu’un émetteur n’est pas un fonds mutuel par voie
d’ordonnance. Aussi, une catégorie d’émetteurs pourra être identifiée, par règlement,
comme n’étant pas des fonds mutuels.
La nouvelle définition de fonds d’investissement indique qu’il s’agit d’un fonds mutuel ou
d’un fonds d’investissement à capital fixe. Ce dernier terme est défini dans la
Rule 14-501 de la CVMO (en anglais seulement – voir non-redeemable investment fund).
Cette nouvelle définition de fonds d’investissement est la même que celle de fonds dans la
Rule 35-502 de la CVMO, intitulée « Non-Resident Advisers » (en anglais seulement –
voir fund), qui traite des questions d’inscription pour les conseillers et des services de
conseils sur les fonds.
La définition de gestionnaire de fonds d’investissement est nouvelle et elle est connexe à la
nouvelle définition de changement important. On définit un gestionnaire de fonds
d’investissement comme une « personne ou compagnie qui a le pouvoir et la
responsabilité de diriger les affaires d’un fonds d’investissement ». Cette définition est
essentiellement la même que celle de gérant dans la NC 81-102, qui traite des organismes
de placement collectif.
La nouvelle définition de changement important fait une distinction entre le critère qui
s’applique aux émetteurs autres que les fonds d’investissement, qui demeure
pratiquement inchangé, et celui qui s’applique aux fonds d’investissement. Ce dernier
critère provient de la Norme canadienne 81-102, qui s’applique aux organismes de
placement collectif qui sont des émetteurs assujettis. En Ontario, ce critère de décision
d’investissement est maintenant en vigueur comme s’il s’agissait d’une question de droit
pour tous les fonds d’investissement. Un changement important inclut une décision du
conseil d’administration de l’émetteur ou du gestionnaire de fonds d’investissement
d’effectuer un changement qui serait un changement important, ou une décision de la
direction générale de l’émetteur ou du gestionnaire de fonds d’investissement s’ils
croient que cette décision sera ratifiée par le conseil d’administration.
STIKEMAN ELLIOTT
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L’adoption du critère de décision d’investissement pour les fonds d’investissement pourrait
rendre le processus mieux adapté à la nature de l’investissement. Que cela change ou
non, en pratique, il reste à clarifier l’approche adoptée par les fonds d’investissement à
capital fixe qui sont des émetteurs assujettis relativement à l’information en temps
opportun et aux articles 75 et 76 de la Loi sur les valeurs mobilières, concernant les
opérations d’initiés.