Montréal (Québec) H3C 1X7

CONTRAT DE DISTRIBUTION
Entente intervenue à Québec, ce 8 août 2003.
Entre:
InterQualia, société légalement constituée ayant son siège social au 731,
Commune Ouest, Montréal (Québec) H3C 1X7, représentée par CharlesHenri Amherdt, président-directeur général dûment autorisé, tel qu’il le
déclare :
Ci-après appelé : LE FOURNISSEUR
Et :
Septembre éditeur S.E.N.C., société en nom collectif légalement
constituée ayant son siège social au 2825, chemin des
Quatre-Bourgeois, C.P. 9425, Sainte-Foy, Québec, G1V 4B8, ici
représentées par Martin Rochette, directeur général, dûment autorisé
aux présentes tel qu'il le déclare :
Ci-après appelé : LE DISTRIBUTEUR
Il a été convenu de ce qui suit :
OBJET DU CONTRAT
L’objet de la présente entente concerne la distribution non-exclusive par le
DISTRIBUTEUR sur l’ensemble du réseau Internet du Bilan InterQualia de
Développement Professionnel
1
Ci-après dénommé « l’Oeuvre électronique ».
1.
OEUVRE ÉLECTRONIQUE
Le terme « Oeuvre électronique » fait référence au Bilan InterQualia de
Développement Professionnel, y compris toutes modifications et améliorations
durant la présente entente.
2.
TERRITOIRE
Les droits de licence octroyés conformément au présent contrat et le terme
« territoire » s’appliquent à l’échelle mondiale et dans sa traduction en anglais.
3.
DURÉE
Le présent contrat prend effet le ____30___ juin 2003 et demeure en vigueur pour
une période de vingt-quatre (24) mois. À l’expiration de la période initiale, le
présent contrat se renouvellera automatiquement pour une période de douze (12)
mois, et ce consécutivement, à moins qu’une des parties en avise l’autre par un
avis écrit d’au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant l’expiration de la période en
cours. Dans le présent contrat, l’expression « terme » fait référence à la durée
initiale et/ou tout renouvellement de celui-ci.
4.
DROITS CONSENTIS
a)
par les présentes, le FOURNISSEUR accorde une licence au
DISTRIBUTEUR pour l’ensemble du territoire défini dans la présente et ce
pour tout terme du contrat pour les droits quant à la transmission de l’œuvre
électronique par l’Internet;
La licence octroyée au DISTRIBUTEUR doit inclure, sans limitation, les droits
suivants :
i)
d’afficher, de distribuer, de transmettre de toute autre manière l’œuvre
électronique et cela uniquement sur le site Web canadien monemploi.com du
DISTRIBUTEUR et sur les sites canadiens suivants qui sont associés au
DISTRIBUTEUR : Cyberpresse.ca, La presseaffaires.ca et le site d’emploi
Workopolis.ca ;
ii) de promouvoir et de faire de la publicité au sujet de l’Oeuvre électronique
et de sa disponibilité sur le site Web canadien monemploi.com du
DISTRIBUTEUR et sur les sites canadiens suivants qui sont associés au
DISTRIBUTEUR : Cyberpresse.ca, La pressaffaires.ca et le site d’emploi
Workopolis.ca ;
iii) d’utiliser le nom et les marques de commerce du FOURNISSEUR quant
à l’utilisation de l’Oeuvre électronique par le DISTRIBUTEUR.
2
5.
b)
Droit de propriété : le DISTRIBUTEUR reconnaît que le présent contrat ne lui
transfère aucun droit de propriété, titre ou intérêt, y compris les droits d’auteur,
de l’Oeuvre électronique rendue disponible au DISTRIBUTEUR et que les
droits octroyés ci-inclus ne sont que des droits accordés par licence.
c)
Restrictions : sans le consentement préalable écrit du FOURNISSEUR
aucune licence ne peut être accordée à tout autre tierce partie pour des fins
de redistribution ou d’utilisation commerciale par ladite tierce partie.
NON-CONCURRENCE
Pendant la période d’application du présent contrat, le FOURNISSEUR
s’abstiendra de conclure d’autres ententes de distribution de son Oeuvre avec les
sites Internet canadiens suivants : Webfin.ca, Monster.ca, Jobboom.ca, Canoë.ca,
Jobwings.ca, Lesaffaires.ca, Beljob.ca. Toutefois si l’œuvre électronique n’est pas
visible et accessible pour tout visiteurs au 31 décembre 2003 sur les sites
d’emplois canadiens Lapresseaffaires.ca et Cyberpress.ca, le FOURNISSEUR
sera libéré de cette obligation de non concurrence.
Le Fournisseur reste libre de conclure en tout temps des ententes de distributions
de son Œuvre avec d’autres sites dont la majorité des visiteurs ne sont pas des
Canadiens, tel que par exemple : Monster.com pour les Etats-Unis,
6.
LIVRAISON
Le FOURNISSEUR s’engage à ce que la version de l’Oeuvre électronique sur
Internet soit disponible et entièrement fonctionnelle sur le plan transactionnel à
partir du 15 septembre 2003.
7.
GARANTIES ET DÉCLARATIONS DU FOURNISSEUR
a)
Qualité : l’Oeuvre électronique est un service achevé et à tous égards prêt et
de qualité satisfaisante à être utilisé par le public et par les entreprises tel que
prévu par ledit contrat.
b)
Droit absolu d’autorisation : le FOURNISSEUR est l’unique propriétaire de
l’Oeuvre électronique des droits d’auteur et moraux s’y rattachant et de tous
les droits relatifs à la distribution et à l’affichage de l’œuvre électronique et
possède le droit absolu d’accorder au DISTRIBUTEUR tous les droits,
licences et privilèges qui lui sont conférés en vertu du présent contrat et le
FOURNISSEUR ne doit et ne devra pas vendre, céder, accorder des licences,
grever, octroyer ou utiliser l’œuvre électronique de toute manière qui pourrait
amoindrir les droits, licences ou privilèges conférer au DISTRIBUTEUR en
vertu des présentes.
3
8.
c)
Violation : ni l’Oeuvre électronique, ni toute partie de l’Oeuvre électronique, ni
matière, ni élément de synchronisation, ni le titre de l’Oeuvre électronique, ni
l’exercice de quelconque droit, licence ou privilège accordé par les présentes
ne doit ou ne devra ni violer, ni enfreindre tout nom de marque, marque de
commerce, contrat, entente, droit d’auteur (que ce soit le droit coutumier et
jurisprudentiel ou les lois écrites) brevet, droits littéraires, artistiques,
dramatiques, privés, civiques, ou de propriété, droit à la vie privée, droits
d’auteur moraux ou tout autre droit, ni diffamer quelconque personne, société,
corporation ou association.
d)
Litige : aucun litige, procès requête en cours ou probables contre le
FOURNISSEUR dans quelconque tribunal, organisme administratif ou
gouvernemental peut affecter les droits du FOURNISSEUR quant à l’Oeuvre
électronique aux droits d’auteur relatifs ou aux droits, licences et privilèges au
DISTRIBUTEUR, par le présent contrat.
e)
Exactitude : au moment de sa livraison au DISTRIBUTEUR, l’Oeuvre
électronique est exacte et à jour.
f)
Conformité aux lois : l’Oeuvre électronique et son utilisation par le
DISTRIBUTEUR sont totalement conformes aux lois, aux actes législatifs, aux
décrets, aux règles de procédure et aux règlements de chaque pays, État,
province, ville ou toute autre entité politique ayant juridiction.
g)
Utilisation de noms, ressemblances, etc. : toute personne, entreprise ou
société liée à la production de l’Oeuvre électronique et toute autre personne
dont les noms, la ressemblance, le travail, les services ou le matériel a été
utilisé dans l’Oeuvre électronique en ont autorisé l’usage relativement à
l’utilisation, la distribution, la publicité et la promotion de ladite Oeuvre
électronique.
RÉMUNÉRATION
Sous réserve des modalités du présent contrat, le FOURNISSEUR accepte de
payer au DISRIBUTEUR les montants et commissions précisés à l’Annexe « A ».
9.
CONFIDENTIALITÉ
Les parties doivent garder les modalités du présent contrat confidentielles.
10.
OBLIGATIONS DU DISTRIBUTEUR
Le DISTRIBUTEUR s’engage à :
4
a)
maintenir son système de transmission accessible et dans un bon état de
marche et le modifier selon les développements technologiques ;
b)
offrir aux usagers (individus et entreprises) des modalités de paiement
efficaces et sécuritaires ;
c)
avec l’accord formel du FOURNISSEUR, offrir des conditions d’achat
spéciales aux individus et aux entreprises afin de stimuler les ventes de
l’Oeuvre électronique ;
d) fournir aux individus et aux entreprises les informations nécessaires afin qu’ils
puissent être en mesure d’acheter l’Oeuvre électronique et de répondre aux
questions de leur part. Le FOURNISSEUR s’engage à coopérer pleinement si
des informations lui sont demandées par le DISTRIBUTEUR.
11.
PUBLICITÉ ET PROMOTION
Le DISTRIBUTEUR sera responsable de la diffusion de l’Oeuvre électronique. Il
sera responsable d’offrir des accès gratuits aux médias et de la promotion de
l’Oeuvre électronique auprès du public et des entreprises autant par voie
électronique que dans les médias traditionnels.
Le DISTRIBUTEUR devra préparer et produire le matériel publicitaire et
rédactionnel nécessaire afin de promouvoir la vente de l’Oeuvre électronique dans
les médias et par l’intermédiaire du réseau Internet. Le FOURNISSEUR devra
coopérer avec le DISTRIBUTEUR dans l’élaboration et la préparation de ce
matériel.
Le DISTRIBUTEUR s’engage à inscrire l’Oeuvre électronique visée par le présent
contrat à son catalogue annuel, sur support papier et sur support électronique,
pour toute la durée du contrat. Le FOURNISSEUR devra cependant fournir les
informations requises en temps utile.
Le DISTRIBUTEUR s’engage à présenter et à promouvoir l’Oeuvre électronique
visée par le présent contrat de distribution à tous les salons carrières, foires de
l’emploi et autres évènements en lien avec l’emploi, la formation et les ressources
humaines dans lesquels le DISTRIBUTEUR sera présent.
Le DISTRIBUTEUR s’engage à accorder autant d’importance aux Oeuvres
électroniques distribuées en vertu du présent contrat qu’aux Oeuvres électroniques
qu’il distribue ou qu’il distribuera en vertu d’autres contrats de distribution.
Le DISTRIBUTEUR s’engage à mettre en œuvre toutes les actions marketing
décrites à l’annexe B
Si ces actions ne sont pas réalisées dans les délais, le fournisseur pourra
demander de mettre un terme au présent contrat. Dans le cadre de cette demande,
le distributeur pourra soit accepter de mettre un terme soit de demander un délai
supplémentaire de 3 mois pour s’acquitter de ses obligations. Dans ce cas, si les
actions prévues ne sont pas concrétisées dans les délais impartis, le
5
FOURNISSEUR se réserve le droit de mettre fin définitivement au contrat de
distribution.
Le DISTRIBUTEUR s’engage à présenter au FOURNISSEUR avant chaque action
commerciale, marketing, promotionnelle, de communication, évènementielle,
quelle qu’en soit la forme, le but, le lieu et d’une façon plus large les conditions, les
maquettes, projets, graphismes, textes, images, et d’une façon générale
l’ensemble des documents, ainsi que les planning, noms des intervenants,
intermédiaires, supports média qui interviendront ou devront intervenir dans l’une
ou l’ensemble des opérations sus-mentionnées au sens le plus large des termes.
Ces présentations pourront être organisées par avance pour une période définie ou
correspondre à des actions spécifiques. Le DISTRIBUTEUR devra respecter
l’image, l’éthique, la mission, les projets, la stratégie du FOURNISSEUR. Sauf avis
contraire du FOURNISSEUR, les propositions du distributeur seront réputées
acceptées par le FOURNISSEUR et le DISTRIBUTEUR aura alors tous les
pouvoirs d’agir sous son entière responsabilité vis à vis des consommateurs, du
public, que cela soit des gens privés ou du domaine des affaires, des organisations
publiques ou privées.
12.
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
a)
Cession : le DISTRIBUTEUR n’a pas le droit de céder le présent contrat,
toutes licences ou sous licences et tous les droits en déroulant à une société
affiliés sans le consentement écrit du FOURNISSEUR.
b)
Intégralité du contrat : le présent contrat et les documents annexés aux
présentes constituent la totalité de l’entente entre les parties quant à l’objet
des présentes. Il n’y a aucune représentation, garantie, condition, convention
ou aucun accord en raison de l’objet à l’exception de celles expressément
stipulées ou citées dans le présent contrat.
c)
Force majeur : si l’une ou l’autre des parties se voit empêchée ou retardée
dans l’exécution des obligations exigées aux termes des présentes pour toute
circonstance indépendante de sa volonté, ladite partie ne sera pas tenue
responsable d’un tel manquement, mais devra faire son possible pour
remédier à ce manquement. Dans l’éventualité où l’une des parties est
empêchée ou retardée dans l’exécution de ses obligations pour une période
excédant un (1) mois en raison de toute circonstance indépendante de sa
volonté, les obligations de l’autre partie seront suspendues jusqu’au moment
où la partie empêchée ou retardée dans l’exécution des obligations soit en
mesure de remplir ses obligations.
d)
Renonciation : aucune renonciation par manquement à un engagement ou
rupture du présent contrat par l’une ou l’autre des parties ne devra être
considérée comme renonciation continue ou comme renonciation pour tout
autre objet semblable.
e)
Modification : le présent contrat peut être modifié ou changé en tout ou en
partie au gré des parties, mais tout changement modification ou renonciation
6
ne prend effet que lorsqu’il est constaté par écrit dûment signé par chacune
des parties aux présentes.
f)
Interprétation : les parties aux présentes reconnaissent que leurs conseillers
juridiques respectifs ont étudié et ont pris part à l’élaboration des termes du
présent contrat et que toute règle d’interprétation qui stipule qu’en cas de
doute le contrat s’interprète contre la partie qui a stipulé l’obligation ne
s’applique pas dans l’interprétation du présent contrat.
g)
Avantage : le présent contrat s’exerce à l’avantage du DISTRIBUTEUR et du
FOURNISSEUR et de leurs successeurs et ayant droit respectifs et lie les
parties, leurs successeurs et leurs ayants droit respectifs.
h)
Loi en vigueur : le présent contrat est régi et interprété selon les lois en
vigueur dans la province de Québec. Les tribunaux de la province de Québec
devront avoir juridiction sur toutes les questions juridiques pouvant survenir
relativement au présent contrat et chaque partie, par les présentes, réfèrent à
la juridiction des tribunaux de Québec à cet égard. La juridiction devra être
dans le district judiciaire de Québec, province de Québec.
i)
Illégalité/invalidité : si une clause ou une application du présent contrat est
jugée illégale, invalide, nulle ou inapplicable par un tribunal compétent, toutes
clauses ou applications du présent contrat non jugées comme illégales
invalides nulles ou inapplicables resteront en vigueur et ne devront, en aucun
cas, être affectées, compromises ou invalidées par une telle jurisprudence.
Les parties proposent que si toute clause du présent contrat comporte deux
interprétations, une qui rend la clause invalide et l’autre qui rend la clause
valide, alors la clause va prendre la signification qui la rend valide.
j)
Entente de partenariat : le présent contrat ne constitue pas et ne devrait pas
être interprété comme constituant un partenariat, une coentreprise ou société
entre le DISTRIBUTEUR et le FOURNISSEUR. Le FOURNISSEUR n’a pas le
droit de lier ou d’engager le DISTRIBUTEUR de quelque façon que ce soit et
ne devrait pas prétendre à de tels droits.
k)
Clause de suivie : toutes conditions, conventions ou clauses du présent
contrat qui expressément ou par leur nature survient à la cession ou à
l’expiration du présent contrat, y compris, sans restriction, l’article 8, devront
demeurer en vigueur subséquemment et nonobstant une telle cession ou
expiration, jusqu’à ce que lesdites conditions, conventions et clauses soient
remplies ou qu’elles expirent de par leur nature.
l)
Avis : tout avis, envoi ou autre communication qui doit être donné ou fait en
vertu de la présente convention doit être donnée par écrit par courrier
recommandé et affranchi à l’autre partie à l’adresse indiquée ci-dessous. Tout
changement relatif aux adresses ou aux personnes indiquées comme
personnes-ressources pour l’une ou l’autre des parties doit être signalé par
écrit à l’autre partie.
Fournisseur :
InterQualia
7
731, Commune Ouest
Montréal (Québec) H3C 1X7
Septembre éditeur SENC :
M.Martin Rochette
2825, ch. des Quatre-Bourgeois
Sainte-Foy (Québec) G1V 4B8
ii) tout avis, envoi ou communication expédié par courrier comme
mentionné ci-dessus est réputé avoir été reçu par son destinataire le
cinquième (5) jour ouvrable suivant celui de sa mise à la poste. Toutefois,
dans l’éventualité d’une interruption du service postal normal, un tel avis devra
être réputé comme reçu le cinquième (5) jour ouvrable suivant la date de
reprise dudit service.
iii) tout avis, envoi ou communication livré de mains ou transmis par
télécopie sera réputé avoir été reçu par son destinataire au moment de sa
livraison ou de sa transmission.
m) Assurances additionnelles : chacune des parties du présent contrat doit
promptement, si jugé raisonnable, faire, exécuter ou livrer ou s’assurer que
soit fait, exécuté ou livré tout acte, document ou chose requis de temps à
autre par une autre partie dans le but de donner effet au présent contrat et
devra déployer les efforts raisonnables et faire les démarches en son possible
pour appliquer, dans leur intégralité, les dispositions du présent contrat.
n)
Délai : les délais au présent contrat sont de rigueur.
o)
Copies : le présent contrat peut être signé en plusieurs copies et chacune des
copies doit être considérée à titre de document original. Lesdites copies,
prises ensemble, constituent un seul et même acte.
p)
Annonces publiques : ni l’une ni l’autre des parties ne doit faire d’annonces
publiques concernant le présent contrat sans le consentement de l’autre
partie.
EN FOI DE QUOI, les parties ont apposé les signatures de leurs mandataires dûment
autorisée en date indiquée au début du document.
SEPTEMBRE éditeur S.E.N.C.
Par :__________________________________
Martin Rochette
Directeur général
8
INTERQUALIA
Par :__________________________________
Charles-Henri Amherdt, PHD
Président-directeur général
9
ANNEXE A – REMUNÉRATION
Les frais chargés aux clients (personnes et entreprises) pour avoir accès au Bilan
InterQualia de développement professionnel sont fixés par le Fournisseur, ils varient
entre cent vingt dollars (120$) et cent cinquante dollars (150$), sous réserve d’un
changement des prix décidés par le Fournissseur.
En contrepartie des engagements pris par le DISTRIBUTEUR, le FOURNISSEUR
s’engage à payer au DISTRIBUTEUR sur la base des revenus générés par le Bilan
InterQualia de développement professionnel les commissions suivantes :
Bilan InterQualia de Développement Professionnel
Jusqu’à 300 000$
A partir de 300 001$
A partir de 600 001$
A partir de 1 000 001$ et plus
30% dès le 1er cent
32% sur chaque vente jusqu’à 600 000$
35% sur chaque vente jusqu’à et 1 000 000$
40% sur chaque vente
Ces taux de rémunération sont calculés sur la base des chiffres d’affaires cumulés mois
après mois
Modalités de paiement
Le FOURNISSEUR s’engage à fournir au DISTRIBUTEUR un relevé de compte mensuel
de ventes qui proviennent respectivement de chacun des sites affiliés au
DISTRIBUTEUR. Les sommes dues au DISTRIBUTEUR pour les ventes générées par
chacun des sites affiliés sont payables dans les trente (30) jours du relevé de compte
dressé par le FOURNISSEUR mensuellement.

Les commissions sont calculées sur les montants avant taxes.
ANNEXE B – ACTIONS MARKETING
Pour les périodes du 1er septembre au 31 décembre 2003 2 actions minimum
Pour les périodes du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004, 4 actions minimum
Action 1
Cible :
PDG / DG / VP toutes entreprises
Objet :
La Santé Émotionnelle
But :
Sensibilisation aux problématiques RH
Moyen : Dossier créé par InterQualia
10
Support :
Média presse relayé par Internet, courriels
Action 2
Cible :
Objet :
But :
Grand Public
La Santé Émotionnelle et sa carrière
Présenter le concept du Flow et ses bénéfices pour sa vie professionnelle
et personnelle
Moyen : Dossier créé par InterQualia avec tarif promotionnel pour le Bilan
Support :
Média presse relayé par Internet, courriels
Action 3
Cible :
Entreprises et Salariés
Objet :
Participation à un salon Professionnel But :
Bilan au plus grand nombre
Moyen : Dossier créé par InterQualia
Support :
Courriel plus mail papier
Présenter
le
Action 4
Cible :
Tous
Objet :
Joyeux Noêl
But :
Promotion Bilan
Moyen : Publicité
Support :
Courriel
11