Together in real estate

Qui sommes-nous ?
Cofinimmo est la première société immobilière belge cotée
spécialisée en immobilier de location. Anciennement Sicafi, elle
bénéficie du statut SIR (Société Immobilière Réglementée) en
Belgique. Elle dispose également du statut SIIC en France et du
statut FBI aux Pays-Bas.
Cofinimmo a adopté le statut de société immobilière réglementée
publique et est devenue une SIRP en date du 6
novembre 2014. Ce
statut est instauré par la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés
immobilières réglementées et l’Arrêté Royal du 13 juillet 2014
relatif aux sociétés immobilières réglementées.
Cofinimmo continue à exercer les mêmes activités et détient
les mêmes actifs immobiliers que sous l’ancien régime Sicafi. En
substance, elle est soumise aux mêmes contraintes en matière
d’obligation de distribution, de ratio d’endettement et de diver-
sification des actifs immobiliers. Elle doit appliquer les mêmes
règles en matière de structure de gestion et d’organisation, de
protection des actionnaires et de détention de filiales. Elle reste
soumise à un régime de transparence fiscale. Les principaux
changements concernant le remplacement du concept d’intérêt
exclusif des actionnaires par le concept d’intérêt social, une plus
grande souplesse de l’organe de gestion en ce qui concerne la
stratégie de la société et l’interdiction pour la société de déléguer
des fonctions de gestion. Enfin, la société n’est plus soumise au
régime légal des sociétés d’investissement à capital fixe visées
par la loi du 03.08.2012 relative à certaines formes de gestion
collective de portefeuilles d’investissement.
En fin d’anée 2014, ses principaux secteurs d’activité sont
l’immobilier de bureaux (41,0%), l’immobilier de santé (40,3%)
et l’immobilier de réseaux de distribution. Ce dernier segment
regroupe les portefeuilles de cafés et restaurants (Pubstone)
et d’agences d’assurance (Cofinimur I) et représente 16,7% du
patrimoine.
Au total, les immeubles représentent 1 750 357m2 et une juste
valeur de € 3,2 milliards. La majorité des actifs sont situés sur
le territoire belge (77,2%). La partie intenationale représente en
France 15,4% (immobilier de santé, réseau d’agences d’assu-
rance), 7,1% aux Pays-Bas (cafés/restaurants et immobilier de
santé) et en Allemagne 0,4% (immobilier de santé). La durée
moyenne pondérée des baux en cours est passée de 6,7 ans fin
2004 à 11,0 ans fin 2014, un niveau exceptionnel parmi les socié-
tés foncières européennes.
Cofinimmo est une société indépendante, qui assure elle-même
la gestion de son patrimoine immobilier et de son portefeuille de
clients-locataires. Elle est cotée sur Euronext Brussels, et fait
partie de l’indice BEL20. Les priorités stratégiques de la société
sont notamment basées sur la création de revenus locatifs à long
terme, une relation de confiance solide avec ses clients et une
gestion durable de son patrimoine.
Son actionnariat est constitué d’actionnaires individuels et d’in-
vestisseurs institutionnels belges et étrangers, qui recherchent
un profil de risque modéré avec un rendement en dividende élevé.
Together in
real estate
Mission et Valeurs
Depuis plus de 30 ans, Cofinimmo s’attache à répondre aux
attentes d’hébergement de ses clients-locataires dans des bâti-
ments spécifiques :
• Demande de bureaux modulables provenant des entreprises et
des pouvoirs publics ;
• Demande d’immobilier de santé émanant des exploitants
d’établissements pour personnes âgées ou handicapées et de
cliniques de revalidation, de psychiatrie ou de soins aigus ;
• Demande des entreprises pour une cession-bail portant sur
leurs réseaux de distribution ;
• Besoin des pouvoirs publics en matière d’installations sur
mesure.
Les équipes de Cofinimmo agissent dans le souci du bien-être
de ses clients-locataires mais aussi des autres les parties pre-
nantes et apportent leur savoir faire afin de garantir la qualité et
la durabilité du patrimoine immobilier.
Le Groupe déploie une politique de responsabilité d’entreprise
concernant les performances énergétiques des bâtiments en
gérance et en construction. Il veille également à son rôle sociétal
envers les personnes et les collectivités.

Facteurs de risques
Le Marché
Les marchés dans lesquels le Groupe Cofinimmo opère sont pour
partie liés à l’évolution de la conjoncture économique générale. Le
marché des bureaux est notamment influencé par des tendances
économiques alors que les secteurs de l’immobilier de santé, le
portefeuille immobilier de réseaux de distribution et les Partenariats
Public-Privé (PPP) sont caractérisés par un environnement locatif
stable.
Le portefeuille immobilier
La stratégie d’investissement du Groupe se traduit par un patri-
moine d’actifs diversifié, assorti d’une activité limitée de développe-
ment pour compte propre (construction de nouveaux immeubles ou
rénovation complète d’immeubles existants). Occasionnellement,
la société convertit des immeubles de bureaux arrivés en fin de
période d’exploitation en appartements qu’elle met alors en vente.
La gestion des immeubles en exploitation est effectuée par une
équipe interne et proactive.
La diversification des actifs vise à une répartition des risques
de
marché.
DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL FACTEURS ET MESURES DE MITIGATION1
Dégradation de la conjoncture économique
par rapport à la situation existante
1. Influence négative sur la demande et
le taux d’occupation des surfaces ainsi
que sur les loyers auxquels pourront être
reloués les immeubles.
2. Révision négative de la valeur du
patrimoine immobilier.
L’immobilier de santé et les Partenariats
Public-Privé (ensemble 43,0 % du
portefeuille sous gestion) ne sont pas
ou peu sensibles aux variations de la
conjoncture économique générale. (1,2)
Durée moyenne pondérée des baux longue
(11,0
ans au 31.12.2014). (1,2)
21,1
% de locataires appartiennent au
secteur public dans le secteur des bureaux.
Dégradation de la conjoncture économique
par rapport au portefeuille immobilier de
réseaux de distribution
L’immobilier de réseaux de distribution
loué à des entreprises industrielles ou
de services est sujet à l’impact que la
conjoncture économique générale peut
avoir sur ces entreprises locataires.
L’impact survient à l’issue des baux qui
sont de longue durée. Le réseau fonctionne
comme points de contact pour les clients
du locataire et est donc nécessaire à son
activité commerciale.
Conversions d’immeubles de bureaux en
résidentiels
Incertitude sur le prix et le timing des
ventes.
Prévente avant lancement du chantier de
conversion.
Ce chapitre reprend les principaux risques auxquels est confrontée la société, leurs
effets potentiels sur son activité ainsi que les différents éléments et actions tempérant
l’impact négatif potentiel de ces risques. Les facteurs et mesures de mitigation sont
détaillés plus loin dans ce Rapport Financier Annuel sous les chapitres concernés.
1 La référence numérotée dans les facteurs et mesures de mitigation établit le lien
avec l’impact potentiel de chaque risque.
FACTEURS DE RISQUES
DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL FACTEURS ET MESURES DE MITIGATION
Choix inadéquat
d’investissements ou de
développements
1. Modification du potentiel de revenus du
Groupe.
2. Inadéquation avec la demande sur le
marché et, par conséquent, vide locatif.
3. Rendements attendus non atteints.
Analyses stratégiques et du risque ainsi que due diligence
technique, administrative, juridique, comptable et fiscale
effectuées avant chaque acquisition. (1, 2,3)
Valorisations interne et externe (expertise indépendante)
effectuées de chaque bien immobilier à acquérir ou à céder.
(1, 2,3)
Commercialisation des projets de développement avant
acquisition. (1, 2,3)
2

DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL FACTEURS ET MESURES DE MITIGATION
Programme de
développements pour
compte propre excessif
Incertitude sur les recettes futures Activité limitée à maximum 10 % de la juste valeur du
portefeuille.
Gestion défaillante des
grands travaux
1. Non respect du budget et timing.
2. Augmentation des coûts et/ou
diminution des revenus ; impact négatif
sur la rentabilité des projets.
Équipe interne de Project Management spécialisée. (1,2)
Project Managers externes spécialisés, sélectionnés pour les
projets de plus grande taille. (1,2)
Variation négative de
la juste valeur des
immeubles
Impact négatif sur le résultat net, la valeur
de l’actif net et le ratio d’endettement.
Au 31.12.2014, une variation de valeur
de 1
% aurait eu un impact de l’ordre de
€ 31,99 millions sur le résultat net et de
l’ordre de € 1,78 sur la valeur intrinsèque
par action (contre respectivement
€ 33,47 millions et € 1,90 au 31.12.2013).
Elle aurait également un impact sur le
ratio d’endettement de l’ordre de 0,44
%
(contre 0,44 % au 31.12.2013)
Patrimoine immobilier valorisé par des experts indépendants
selon une périodicité trimestrielle favorisant la prise de
mesures correctrices.
Politique d’endettement clairement définie et prudente.
Stratégie d’investissement orientée vers des actifs de qualité
et offrant des revenus stables.
Portefeuille multi-actifs sujet à différentes tendances de
valorisation pouvant se compenser.
Actif principal représentant seulement 3,1
% du portefeuille
(voir page 32).
Variation négative de la
juste valeur des biens
immobiliers sur la capacité
pour la société à distribuer
un dividende
Incapacité partielle ou totale verser un
dividende si les variations cumulées
de juste valeur dépassent les réserves
distribuables.
La société dispose d’importantes réserves distribuables, pour
un montant de €
174,5 millions.
Dans le passé, le Groupe a réalisé certaines opérations
lui permettant d’assurer la distribution de son dividende :
distribution de dividendes par les filiales à la maison-mère
et requalification de réserves indisponibles en réserves
disponibles correspondant à des plus- values réalisées lors
de fusions avec la société-mère1.
Vacance locative (non
occupation)
des immeubles
1. Perte de revenus locatifs.
2. Niveaux de loyers revus à la baisse et
octroi de gratuités/incentives.
3. Frais commerciaux majorés pour attirer
de nouveaux locataires, impactant les
résultats.
4. Baisse de valeur des immeubles.
Au 31.12.2014, une variation de valeur
de 1
% aurait eu un impact de l’ordre de
€ 31,99 millions sur le résultat net et de
l’ordre de € 1,78 sur la valeur intrinsèque
par action (contre respectivement
€ 33,47 millions et € 1,90 au 31.12.2013).
Elle aurait également un impact sur le
ratio d’endettement de l’ordre de 0,44
%
(contre 0,44 % au 31.12.2013)
Gestions commerciale et immobilière (pro)actives par des
équipes de location et de Property Management internes. (1,3)
Durée moyenne des baux élevée (11,0
ans) avec maximum
13 % arrivant à échéance lors d’une seule année. (1, 2,4)
Préférence donnée aux baux de longue durée :
les immeubles de bureau sont, si possible, loués à moyen
voire long terme ; l’immobilier de santé à très long terme
(durée initiale de 27
ans en Belgique, 12 ans en France, 15
ans aux Pays-Bas, 25 ans en Allemagne) ; les pubs pour une
durée initiale de minimum 23 ans et les agences de services
financiers (louées à MAAF) pour une durée initiale de 9,7 ans ;
le taux d’occupation des bureaux s’élève à 90,4 % ; ceux
de l’immobilier de santé et de l’immobilier de réseaux de
distribution s’élèvent respectivement à 99,1 % et 98,4 %. (1, 2,4)
Au 31.12.2014, le taux d’occupation global2 était de 95,2
%
contre 95,4 % en 2013 soit une baisse de 0,21 %.
Frais de maintenance Diminution des résultats. La quasi-totalité des baux pour l’immobilier de santé sont des
contrats triple net ; pour les cafés/restaurants et agences, les
obligations d’entretien sont limitées. Pour les bureaux, une
politique de maintenance périodique est appliquée.
Usure et dégradation des
immeubles
Obsolescence architecturale, technique
ou du point de vue environnemental et
par conséquent attrait commercial des
immeubles réduit.
Politique de remplacement d’équipements systématique à
long terme.
Rénovation régulière des immeubles pour qu’ils restent
attractifs.
Cession d’immeubles si le prix offert est supérieur à la valeur
estimée nette des frais de rénovation anticipés.
Destruction des
immeubles
Activité interrompue et par conséquent
perte du locataire et revenus locatifs
diminués.
Portefeuille assuré pour une valeur totale de reconstruction
de €
1,57 milliard3 (i.e. vs. la juste valeur, terrain compris, de
€ 1,35 milliard pour les mêmes biens). Couverture contre les
vacances locatives occasionnées par calamités. Assurance
de la responsabilité civile du propriétaire ou du maître
d’ouvrage.
1 Pour rappel, le transfert de €
214 087 000 approuvé par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 29.03.2011 a eu pour impact, d’une part, de relever d’autant le
montant distribuable et de rendre positif le montant total des réserves statutaires
et du résultat reporté de Cofinimmo SA et, d’autre part, de diminuer l’ensemble
constitué du capital social et des primes d’émission.
2 Le taux d’occupation est calculé sur base des loyers contractuels et des loyers
potentiels du vide locatif.
3 Ces assurances couvrent 44,8% du portefeuille (100% en prenant compte les
assurances prises par les occupants). Ce montant n’inclut pas les assurances
prises en cours de chantiers ni celles dont les occupants sont en charge
contractuellement (i.e. pour l’immobilier de santé en Belgique, en France, aux
Pays-Bas et en Allemagne, l’immobilier de réseaux de distribution et certains
immeubles de bureaux). La prime d’assurance correspondant est de € 823 098.
3

Les clients
Le Groupe gère activement sa base de clients afin de minimiser les vacances locatives et la rotation des locataires des bureaux.
Il n’assume nullement la gestion opérationnelle du portefeuille d’immobilier de santé, des cafés/restaurants et des agences d’assurances.
La Réglementation
Cofinimmo bénéficie d’un régime fiscal favorable (SIR en Belgique,
SIIC en France, FBI aux Pays-Bas) qui l’exonère d’impôt des sociétés
avec en contrepartie une obligation de distribuer 80 %1 (Belgique),
95 % (France)2 ou 100 % (Pays-Bas) de ses bénéfices (voir
pages xxx et xxxx). Outre les obligations liées au droit des sociétés,
elle est également tenue de se conformer à la législation sur les
sociétés cotées. Elle est, par ailleurs, soumise aux réglementations
propres à l’urbanisme et à la protection de l’environnement.
DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL FACTEURS ET MESURES DE MITIGATION
Solvabilité réduite/faillite
des clients
1. Perte de revenus locatifs.
2. Vide locatif inattendu.
3. Frais commerciaux
exposés pour relouer.
4. Relocation à un prix
inférieur / octroi d’incentives
et de gratuités (bureaux).
Principaux locataires : Groupe Korian 15,8
%, AB InBev 14,1 %, Armonea
9,8 %, Régie des Bâtiments 5,6 %, Les deux premiers clients de bureaux
appartiennent au secteur public. (2)
Avant acceptation d’un nouveau client, une analyse du risque de crédit
est demandée à une agence de rating externe. (2)
Avance/garantie bancaire correspondant à six mois de loyer généralement
demandée aux locataires n’appartenant pas au secteur public. (1)
Les loyers sont payables anticipativement (mensuellement/
trimestriellement/annuellement) + provision trimestrielle en couverture
des charges locatives et taxes qui incombent au Groupe mais qui sont
refacturables contractuellement aux locataires. (1)
Les risques de solvabilité sur une maison de repos individuelle sont
mutualisés au sein du Groupe exploitant. (2,3)
Les opérateurs d’immobilier de santé, tant en Belgique, qu’en France et
aux Pays-Bas reçoivent, en vertu de leurs permis d’exploitation, une partie
importante de leurs revenus directement des organismes de sécurité
sociale. (1,2,3)
Poids prépondérant des
plus importants locataires
Impact négatif important sur
les revenus locatifs en cas de
départ.
Base de clientèle diversifiée. Cofinimmo compte 379
clients au total dont
le client le plus important représente 15,8 % et le second plus important
client (soit 10,2 %) appartient au secteur public. Plusieurs exploitants-
locataires en immobilier de santé.
Non renouvellement ou
résiliation anticipée des
baux
1. Vacance locative
2. Frais commerciaux majorés
suite au vide locatif
3. Réversion négative des
loyers
4. Octroi des gratuités et autre
incentives
Gestions commerciale et immobilière (pro)actives. (1,2,3)
Contacts permanents de l’équipe commerciale interne avec les agences
immobilières. (1)
Tous les baux prévoient une indemnité en cas de départ prématuré. (2)
Des gratuités/incentives conformes aux conditions de marché et ne
mettant pas à mal la solvabilité de Groupe peuvent être attribuées dans
certains cas dans le segment des bureaux.
Ces dernières sont calculées en fonction de la durée du bail, de l’état du
bâtiment et de sa localisation.
1 Les SIR communiquent une politique de dividende correspondant à un montant
par action. Ce montant par action peut être supérieur ou égal au minimum de
80 % du produit net tel que requis par l’Arrêté Royal du 13.07.2014.
2 Obligation de distribution de 95
% des bénéfices provenant de la location de ses
actifs immobiliers à partir de 2014.
FACTEURS DE RISQUES
DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL FACTEURS ET MESURES DE MITIGATION
Non respect du régime SIR 1. Perte de l’agrément comme SIR et
du régime de transparence fiscale
y attaché (exemption d’impôt sur le
revenu au niveau de la SIRP/taxation au
niveau des actionnaires).
2. Remboursement anticipé obligatoire de
certains crédits.
Professionnalisme des équipes veillant au
respect rigoureux des obligations.
Non respect du régime SIIC ou FBI Perte du régime de transparence fiscale. Professionnalisme des équipes veillant au
respect rigoureux des obligations.
Modification défavorable du régime SIR,
SIIC ou FBI
Baisse des résultats ou de la valeur
d’actif net.
Contact régulier avec les autorités publiques.
Participation à des associations et fédérations
représentatives du secteur.
4

DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL FACTEURS ET MESURES DE MITIGATION
Modification de la réglementation
urbanistique environnementale
1. Diminution de la juste valeur de
l’immeuble.
2. Augmentation des frais à exposer pour
maintenir le bien en état d’exploitation.
3. Effet défavorable sur la capacité du
Groupe d’exploiter un immeuble.
Politique active de performance énergétique et
environnementale des bureaux devançant la
législation dans la mesure du possible.
Modification du régime de sécurité
sociale pour l’immobilier de santé :
réduction des subventions de la securité
sociale aux exploitants non compensée
par une augmentation des prix payés
par les résidents ou par l’intervention
d’assurances privées. En Belgique,
depuis le 1er juillet 2014, transfert de
la compétence en matière de soins de
santé et d’aide aux personnes âgées du
Fédéral aux Communautés
Impact sur la solvabilité des opérateurs
d’immobilier de santé.
Analyse de solvabilité annuelle des opérateurs
sur base d’un reporting financier régulier.
Suivi de l’évolution des réglementations.
Procédures judiciaires et arbitrages à
l’encontre de la société
Impact négatif sur le résultat de la
période et éventuellement sur l’image de
la société et son cours de bourse.
Maîtrise de tout élément interne à la société
pouvant négativement influencer la mauvaise
exécution d’une obligation contractuelle.
Professionnalisme des équipes en veillant au
respect rigoureux des obligations.
Passifs occultes résultant d’operations
de fusions scissions et apports
Effet négatif sur la valeur d’actif net,
diminution des résultats.
Due diligence : audits technique, administratif,
juridique, comptable et fiscal adéquats lors
d’acquisition de sociétés immobilières et
d’actifs.
Obtention de déclarations et garanties des
cédants.
L’exit tax est calculé en tenant compte
des dispositions de la circulaire
CI.RH.423/567.729 du 23.12.2004 dont
l’interprétation ou l’application pratique
peuvent à tout moment être modifiées.
La « valeur réelle » d’un bien immobilier
telle que visée dans ladite circulaire
est calculée après déduction des droits
d’enregistrement ou de la TVA ; cette
« valeur réelle » diffère de (et peut donc
être inférieure à) la juste valeur du bien
immobilier telle que reprise dans le bilan
IFRS de la SIRi
Augmentation de la base sur laquelle se
calcule l’exit tax.
Le Groupe estime s’être conformé en tous points
aux dispositions de la circulaire pour le calcul
des exit taxes dont il était redevable.
Intérêts sur emprunts/ revenus locatifs
perçus dépassant le seuil fixé par la
réglementation SIR
Non conformité avec la réglementation. Tenue à jour d’un plan financier à cinq ans.
1 Voir également le chapitre « Gestion des ressources financières » du présent
Rapport Financier Annuel.
Gestion Financière1
La politique de financement de Cofinimmo vise à optimiser le coût de financement et à limiter le risque de liquidité du Groupe et le risque de
contrepartie.
DESCRIPTION
DU RISQUE
IMPACT POTENTIEL FACTEURS ET MESURES DE MITIGATION
Marchés
financier et
bancaire
défavorables à
l’immobilier et/
ou à Cofinimmo
1. Accès au crédit entravé et renchéri.
2. Liquidité réduite.
Politique de financement rigoureuse (1,2) :
• diversification des sources de financement entre le marché bancaire
(50,1 %) et différents compartiments du marché des capitaux
(49,9 %) ;
• pool bancaire étendu et stable ;
• étalement équilibré des échéances dans le temps. Couverture
complète du programme de billets de trésorerie. (1)
Maintien d’un volume de disponibilités sur lignes de crédit confirmées
suffisant pour couvrir les débours opérationnels/d’acquisition/de
construction à moyen terme et refinancement à court terme. (1, 2)
5