Assemblée annuelle des actionnaires

Assemblée annuelle
des actionnaires
Le 10 avril 2014
Avis de convocation à l’assemblée annuelle
des détenteurs d’actions ordinaires
de la Banque Nationale du Canada
Circulaire de sollicitation de procurations
de la direction

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Votre vote est important.
Termes et abréviations utilisés ➜
Utilisez le tableau situé au dos de ce rabat
afin de faciliter votre lecture.

ACVM : Autorités canadiennes en valeurs mobilières
Assemblée : Assemblée annuelle des détenteurs
d’actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada
devant avoir lieu le jeudi 10 avril 2014 à 8 h 30
(HAR) ainsi que toute reprise en cas d’ajournement
Banque : Banque Nationale du Canada
BSIF : Bureau du surintendant des institutions
financières Canada
C/audit : Comité d'audit du Conseil
CAGR : Comité d’audit et de gestion des risques
du Conseil
CGR : Comité de gestion des risques du Conseil
Circulaire : Circulaire de sollicitation de procurations
de la direction relative à l’Assemblée
Computershare : Société de fiducie Computershare
du Canada
Conseil : Conseil d’administration de la Banque
CRG : Comité de révision et de gouvernance du Conseil
CRH : Comité de ressources humaines du Conseil
CSF : Conseil de stabilité financière
Deloitte : Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.
DPVA : Droits à la plus-value des actions de la Banque
FBN : Financière Banque Nationale
HAE : Heure avancée de l’Est
HAR : Heure avancée des Rocheuses
HNE : Heure normale de l’Est
IFRS : Normes internationales d’information financière
Loi : Loi sur les banques, L.C. 1991, c.46
Notice annuelle 2013 : Notice annuelle de la Banque
déposée le 4 décembre 2013 sur le site Internet de
la Banque (bnc.ca) et sur le site Internet SEDAR
(sedar.com)
OPR : Offre publique de rachat d’actions dans le cours
normal des activités de la Banque
PAAR : Programme d’allocation après retraite
PRI : Programmes de primes annuelles de la Banque
RAA : Régime d’acquisition d’actions de la Banque
Rapport annuel 2013 : Rapport annuel de la Banque
déposé le 4 décembre 2013 sur le site Internet de
la Banque (bnc.ca) et sur le site Internet SEDAR
(sedar.com), incluant les états financiers consolidés
de l’exercice terminé le 31 octobre 2013 ainsi que
le rapport de gestion et le rapport de l’auditeur
indépendant s’y rapportant
Régime d’options : Régime d’options d’achat d’actions
de la Banque
Règlement 51-102 : Règlement 51-102 sur les
obligations d’information continue, R.R.Q., c. V-1.1, r. 24
RTA : Rendement total à l’actionnaire
SEDAR : Système électronique de données, d’analyse et
de recherche
UAD : Unités d’actions différées
UAP : Unités d’actions assujetties à la performance
de la Banque
UAR : Unités d’actions assujetties à des restrictions
Dans la Circulaire, les mots « dirigeant » et « direction » et
les expressions « haut dirigeant », « membre de la haute
direction » et « haute direction » réfèrent respectivement
aux définitions de « dirigeant » et de « membres de la haute
direction » contenues dans la Loi sur les valeurs mobilières,
L.R.Q., c. V-1.1 et le Règlement 51-102.
Les termes suivants sont toutefois utilisés aux fins des
parties 6 (rapport du comité de ressources humaines),
7 et 8 et de l’énoncé de la position de la Banque en
réponse aux propositions d’un actionnaire nos 1 et 2,
et reproduites à l’annexe A de la Circulaire concernant
respectivement les Membres de la haute direction,
les Membres de la haute direction visés ainsi que les
Dirigeants :
Membres de la haute direction (au 31 octobre 2013) :
sont « Membres de la haute direction » :
– le président et chef de la direction;
– le chef des finances et premier vice-président
à la direction, Finance et Trésorerie;
– le premier vice-président à la direction,
Gestion de patrimoine et coprésident et
cochef de la direction, FBN;
– le premier vice-président à la direction,
Gestion des risques;
– le premier vice-président à la direction,
Marchés financiers et coprésident et
cochef de la direction, FBN;
– la première vice-présidente à la direction,
Marketing et Stratégie d'entreprise;
– le premier vice-président à la direction,
Opérations et Bureau des initiatives stratégiques;
– la première vice-présidente à la direction,
Particuliers et Entreprises;
– la première vice-présidente à la direction,
Ressources humaines et Affaires corporatives; et
– le premier vice-président à la direction,
Technologie de l’information.
L’expression « autres Membres de la haute direction »
inclut tous les Membres de la haute direction à l’exception
du président et chef de la direction.
Membres de la haute direction visés :
L'expression « Membres de la haute direction visés »
désigne le président et chef de la direction, le chef des
finances et les trois Membres de la haute direction
les mieux rémunérés selon la définition prévue
au Règlement 51-102, soit :
Louis Vachon – président et chef de la direction;
Ghislain Parent – chef des finances et premier
vice-président à la direction, Finance et Trésorerie;
Diane Giard – première vice-présidente à la direction,
Particuliers et Entreprises;
Luc Paiement – premier vice-président à la direction,
Gestion de patrimoine et coprésident et
cochef de la direction, FBN; et
Ricardo Pascoe – premier vice-président à la direction,
Marchés financiers et coprésident et
cochef de la direction, FBN.
Dirigeants : L'expression « Dirigeants » inclut les
premiers vice-présidents et les vice-présidents de
la Banque, tous les titulaires de postes relevant
directement des Membres de la haute direction qui
sont employés de filiales de la Banque, ainsi que
tout employé de la Banque dont le comité de
ressources humaines considère qu’il occupe
des fonctions analogues.

Montréal, le 21 février 2014
Cher actionnaire,
Nous avons le plaisir de vous inviter à vous joindre aux membres du conseil d’administration et aux membres de la direction
à l’occasion de l’assemblée annuelle des détenteurs d’actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada qui aura lieu
le jeudi 10 avril 2014 à 8 h 30 (HAR) au The Fairmont Palliser, situé au 133 9th Avenue SW, à Calgary (Alberta) Canada.
L’assemblée annuelle est pour nous l’occasion de vous faire part de nos réalisations et de nos projets en cours, mais
également de connaître votre opinion au sujet des propositions soumises au vote, ainsi que de répondre à vos questions.
Les propositions soumises au vote au cours de l’assemblée annuelle sont également décrites dans la circulaire.
Nous espérons que vous prendrez le temps d’examiner l’information fournie sur ces propositions.
La circulaire et le rapport annuel 2013 de la Banque sont disponibles notamment sur le site Internet de la Banque (bnc.ca).
Votre participation est importante pour nous. Si vous prévoyez ne pas être présent, vous pouvez tout de même vous exprimer
sur les propositions soumises au vote en remplissant le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote
prévu à cet effet.
Cet événement sera diffusé en direct dans la section « Relations investisseurs » de notre site Internet, à l’adresse : bnc.ca/
relationsinvestisseurs. L’enregistrement de l’assemblée annuelle sera par ailleurs disponible pour réécoute sur notre site
Internet jusqu’à la prochaine assemblée.
Nous vous prions d’accepter nos plus cordiales salutations.
BANQUE NATIONALE DU CANADA
(s) Jean Douville (s) Louis Vachon
Président du conseil d’administration Président et chef de la direction