Amundi Funds Société d`investissement à capital variable de droit

Amundi Funds
Société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois
Siège social : 5, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
R.C.S. de Luxembourg B-68.806
Luxembourg, le 18 août 2014
Cher Actionnaire,
Le Conseil d’administration d’Amundi Funds (ci-après désigné la « Société ») a décidé de
procéder à la fusion par absorption du fonds commun de placement AMUNDI GLOBAL
MACRO 4 (FR0010001206) de droit français agréé en tant qu’Organisme de placement collectif
en valeurs mobilières (OPCVM) au titre de la Directive 2009/65/CE (le « Fonds absorbé ») avec
le compartiment GLOBAL MACRO BONDS & CURRENCIES (AE (C) : LU0996172093) de la
Société (le « Compartiment absorbant »).
La société de gestion du Fonds absorbé et le Conseil d’administration de la Société considèrent
qu’il est dans l’intérêt des porteurs de parts du Fonds absorbé et des actionnaires du
Compartiment absorbant de rationaliser la gamme de fonds d’investissement Amundi français et
luxembourgeois ayant un objectif et une politique d’investissement similaires afin d’accroître
l’efficacité de la gestion et les économies d’échelle.
I.
Modalités de la fusion transfrontalière
Conformément à l’Article 30 des Statuts de la Société, son Conseil d’administration est
compétent pour décider d’une telle fusion et de sa date de prise d’effet (la « Date de prise
d’effet »).
La Date de prise d’effet de la fusion est prévue le 21 novembre 2014. À cette date, le Fonds
absorbé transférera la totalité de son actif et de son passif au Compartiment absorbant, sans
entrer en liquidation, en échange, de l’émission d’actions nominatives « AE (C) », qui feront
l’objet d’une offre publique en Belgique, sans valeur nominale (les « Actions nouvelles ») du
Compartiment absorbant au profit des porteurs de parts du Fonds absorbé comme indiqué dans
le tableau suivant :
Fonds absorbé1
AMUNDI GLOBAL MACRO 4
ISIN : FR0010001206
Catégories d’actions du
Compartiment absorbant
Amundi Funds GLOBAL MACRO
BONDS & CURRENCIES AE (C)
Tous types d’investisseurs
ISIN : LU0996172093
Le nombre d’Actions nouvelles attribuées aux porteurs de parts du Fonds absorbé sera
déterminé sur la base du ratio d’échange entre la valeur nette d’inventaire par part/action
respective du Fonds absorbé et du Compartiment absorbant en date du 20 novembre 2014.
L’attention des actionnaires du Compartiment absorbant est attirée sur le fait qu’aucune de ses
caractéristiques ne sera modifiée après la Date de prise d’effet et que cette fusion n’aura aucun
impact significatif sur eux. En particulier :
1
Le Fonds ne fait pas l’objet d’une offre publique en Belgique.
-
-
il n’existe aucune différence significative en matière de coûts, de résultat escompté, de
traitement des revenus à recevoir, de rapports périodiques et de performance,
il n’existe aucune différence significative concernant les mécanismes de souscription, de
rachat et de conversion,
les portefeuilles du Fonds absorbé et du Compartiment absorbant étant relativement
similaires, la fusion sera réalisée par un transfert des liquidités, des titres et autres
instruments, sans envisager de rééquilibrage du portefeuille que ce soit avant ou après la
Date de prise d’effet de la fusion,
la fusion ne devrait pas affecter la gestion du portefeuille du Compartiment absorbant,
le coût de la fusion sera intégralement supporté par la société de gestion, Amundi
Luxembourg S.A., par le biais de la commission d’administration.
Les actionnaires du Compartiment absorbant qui seraient opposés à cette fusion ont la possibilité
de demander le rachat sans frais (sauf taxes éventuelles) de leurs actions sur la base de la
dernière valeur nette d’inventaire, comme indiqué dans le prospectus d’Amundi Funds. Cette
offre restera valable jusqu’à 14 heures (heure du Luxembourg) le 19 novembre 2014.
II.
Étude comparative du Fonds absorbé et du Compartiment absorbant
Le tableau suivant présente les différences entre le Fonds absorbé et le Compartiment
absorbant :
AMUNDI GLOBAL MACRO 42
Code ISIN
Action AE (C)
LU0996172093
Forme légale
Fonds à compartiments
multiples
Compartiment concerné
par la fusion
FCP de droit français
SICAV de droit luxembourgeois
Non
Oui
Autorité de surveillance
Autorité des Marchés Financiers
Sans objet
GLOBAL MACRO BONDS &
CURRENCIES
Commission de Surveillance du
Secteur Financier
Date de lancement
28/05/2003
Société de gestion
AMUNDI
AMUNDI Luxembourg S.A
Sans objet
AMUNDI
PricewaterhouseCoopers, Société
coopérative
CACEIS BANK Luxembourg S.A.
(agissant également en qualité
d’agent payeur, d’agent de
transfert et de teneur de registre)
SOCIETE GENERALE
SECURITIES SERVICES
Luxembourg
Gestionnaire
Auditeur
DELOITTE ET ASSOCIES
Dépositaire
CACEIS BANK France S.A
Agent administratif
Catégories de
parts/d’actions
Objectif de gestion
2
FR0010001206
AMUNDI FUNDS GLOBAL
MACRO BONDS & CURRENCIES
CACEIS Fund Administration S.A
Capitalisation
Action AE (C)
Action AE (C)
16/12/2013
Capitalisation
Le Fonds a pour objectif de Le Compartiment a pour objectif de
surperformer
l’EONIA
(Euro surperformer
l’EONIA
(Euro
Overnight
Index
Average Overnight Index Average capitalisé
Le Fonds ne fait pas l’objet d’une offre publique en Belgique.
capitalisé quotidiennement) sur quotidiennement) après prise en
un horizon d’investissement de 2 compte des frais.
ans après prise en compte des
frais et charges et d’une marge
de
risque
de
volatilité
prédéterminée.
Stratégie
d’investissement
Volatilité ex-ante
hebdomadaire
maximum
Volatilité ex-post
annualisée
Risque actions
Pour atteindre cet objectif,
l’équipe de gestion met en œuvre
des stratégies et des arbitrages
stratégiques (long terme) et
tactiques (court et moyen terme)
sur tous les marchés boursiers,
taux d’intérêt et devises. Le
Fonds
investit
dans
des
obligations d’État de pays de
l’OCDE libellées en toute devise
quelle que soit leur notation ainsi
que dans des obligations non
émises par des États de pays de
l’OCDE libellées en toute devise
de qualité investment grade
(c’est-à-dire notées BBB- par
Standard & Poor’s ou Baa3 par
Moody’s
ou
de
qualité
supérieure).
Le Fonds est également autorisé
à prendre des positions sur
d’autres
obligations
à
concurrence
de
-10 %/+10 % de ses actifs nets et
à investir dans des actions, sans
restriction
géographique,
à
concurrence de -20 %/+20 % de
ses actifs nets.
Le Fonds est autorisé à utiliser
des instruments dérivés à des
fins de couverture, d’exposition et
d’arbitrage, ce qui peut avoir pour
effet de le surexposer au-delà du
montant de ses actifs nets.
Pour atteindre son objectif, le
Fonds investit dans des obligations
à taux fixe et/ou à taux variable et
des instruments du marché
monétaire de qualité investment
grade au moins, dans des titres à
haut rendement et non notés à
concurrence de 10 % de ses actifs
nets, dans des parts/actions
d’OPCVM
et/ou
d’autres
organismes de placement collectif
à concurrence de 10 % de ses
actifs nets, dans des titres adossés
à
des
créances/prêts
hypothécaires et des titres adossés
à des actifs à concurrence de 20 %
de ses actifs nets ainsi que dans
des dépôts. Les investissements
peuvent être libellés en toute
devise.
Le recours à des instruments
dérivés fait partie intégrante de la
politique
et
des
stratégies
d’investissement. Ces instruments
incluent (liste non exhaustive) : les
contrats futures et forward, les
options, les warrants, les swaps,
les dérivés de crédit (credit default
swaps mono-émetteur et credit
default swaps sur indice) et
d’autres instruments dérivés.
Les instruments dérivés seront
essentiellement utilisés à des fins
d’arbitrage et de couverture et/ou
de
positionnement
sur
des
stratégies de gestion des risques
de taux/duration, sur les devises, le
crédit et les stratégies de gestion
de la volatilité.
0,50 %
0,84 %
Entre 2 % et 4 %
Inférieure à 10 %
Oui
Non
Investisseurs concernés
Profil de l’investisseur
type
Tous types d’investisseurs
Actions AE (C) : Tous types
d’investisseurs
Tous les investisseurs
Investisseurs cherchant à protéger
recherchant une performance liée
leurs intérêts contre des
à celle des marchés de taux
fluctuations volatiles.
d’intérêt mondiaux
Durée de détention
minimum recommandée
Date de valeur des
souscriptions/rachats
Heure limite de
transmission des ordres
Clôture de l’exercice
comptable
Prix initial
2 ans
3 ans
J+1
J+3
12h25
14h00
Octobre
Juin
5000 EUR
Actions AE (C)
100 EUR
Souscription minimum
1 millième de part
Actions AE (C) 1 millième d’action
Souscription minimum
ultérieure
1 millième de part
Actions AE (C) 1 millième d’action
Commission de
souscription
0,00 %
Actions AE (C)
4,50 % max.
Frais récurrents sur
l’exercice comptable
précédent
0,69 %
Actions AE (C)
0,48 %
Commission de
mouvement
Oui
III.
Non
Documentation
Les documents suivants sont gratuitement mis à la disposition des actionnaires au siège social
de la Société et auprès de l’intermédiaire chargé du service financier en Belgique:
le Projet commun des conditions générales de fusion,
les dernières versions des prospectus d’AMUNDI GLOBAL MACRO 4 et d’AMUNDI
FUNDS,
les dernières versions des Documents d’information clé pour l’investisseur d’AMUNDI
GLOBAL MACRO 4 et d’AMUNDI FUNDS GLOBAL MACRO BONDS & CURRENCIES,
les derniers états financiers audités et états financiers semestriels (si publiés
ultérieurement) d’AMUNDI GLOBAL MACRO 4 et d’AMUNDI FUNDS,
le(s) rapport(s) sur la fusion préparé(s) par le(s) auditeur(s) externe(s) désigné(s) par la
société de gestion d’AMUNDI GLOBAL MACRO 4 et/ou la Société,
le certificat relatif à la fusion émis par chaque dépositaire d’AMUNDI GLOBAL MACRO 4
et de la Société, conformément à l’Article 70 de la Loi du Luxembourg du 17 décembre
2010.
Veuillez noter que les Documents d’information clé pour l’investisseur du Compartiment
absorbant ne seront ni révisés ni affectés du fait de cette fusion.
Nous recommandons également aux investisseurs de consulter leurs conseillers fiscaux
quant aux éventuelles conséquences fiscales relatives à la fusion.
Pour toute autre information, veuillez contacter la Société (Amundi Funds c/o Amundi
Luxembourg S.A (« Amundi Luxembourg ») 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg), vos représentants locaux ou l’intermédiaire chargé du service financier en
Belgique .
La dernière version du Prospectus de la Société est disponible gratuitement en français et en
néerlandais. La dernière version des statuts de la Société et des rapports périodiques sont
disponibles gratuitement en français et en anglais ; les Documents d'Informations Clés pour
l'Investisseur sont disponibles gratuitement en français et en néerlandais sur le site internet
www.amundi.com et auprès de l’intermédiaire chargé du service financier en Belgique :
CACEIS Belgium S.A.
Avenue du Port 86C, boite 320
B-1000 Bruxelles
La Valeur Nette d’Inventaire (« VNI ») est publiée sur le site http://www.beama.be et disponible
auprès de l’intermédiaire chargé du service financier en Belgique.
Le document d’informations clés pour l’investisseur doit être lu attentivement avant d’investir.
Le précompte mobilier en vigueur est de 25%.
Cordialement,
Le Conseil d’administration