SYSTEMES D INFORMATION
((L a compliance n’est pas
réglementairement définie
en tant que telle; elle est
souvent appréhendée
à travers
les
finalités
qu’elle
poursuit. 99
« sont tenus de prendre les mesures destinées
à prévenir et à détecter la commission, en
France ou
à l'étranger, d é fa its de
corrup
tion
ou de
trafic d'influence ».
Sont ainsi listés un certain nom bre
de m esures, telles que m ettre en
place : un code de conduite ; un dis
positif d'alerte (tuhistleblouring) ; une
cartographie des risques ; des procé
dures d'évaluation de la situation des
clients, fournisseurs de prem ier rang
et interm édiaires ; des procédures
de contrôles com ptables, internes
ou externes ; un disp ositif de for
m ation ; un régim e disciplinaire ;
enfin, un d isp ositif de contrôle et
d'évaluation interne des m esures
m ises en œuvre.
[ 5 ] P r é s id e n t d e F o rs id e s , P a t r ic k T h o u r o t a
c o n s a c r é t r e n t e a n s d e s a c a r r iè r e à l ’ a s s u r a n c e ,
c o m m e d ir e c t e u r à la C O F A C E , d ir e c te u r g é n é r a l d e
P F A ( G r o u p e A t h é n a ) , d i r e c t e u r g é n é r a l t e c h n iq u e
c e n tr a l d u g r o u p e A X A , d i re c t e u r g é n é r a l d e
Z U R IC H F r a n c e e t d i r e c t e u r g é n é r a l d é lé g u é p u i s
c o n s e il le r d u p r é s i d e n t d u g r o u p e S C O R . P a tr ic k
T h o u r o t e s t é g a le m e n t p r o f e s s e u r a s s o c ié a u C N A M
e t c o n s u lta n t e n r é a s s u r a n c e , d e p u is 2 0 1 0 .
accordé en novembre 2018, « la régula
tion s'immisce dans toutes les composantes
de la chaîne de valeur, et par conséquent,
implique le contrôle de la com pliance
dans un nombre croissant de domaines :
le consumérisme et la DDA, la protection
des données personnelles, viennent com
pléter et renforcer les sujets plus tradition
nels de LCB/FT et de la loi Eckert. C'est le
territoire nouveau de lafonction. Mais ce
n'est pas tout: lagouvernanceetlagestion
des Conseils, demain, le respect de règles
d’investissements EGS (environnement,
gouvernance, society), voire les règles en
matière de ressources humaines (non-dis
crimination, harcèlement, égalité hommes/
femmes, mixité et diversité), et enf n, les
règles fiscales, avec
une
logique complexe
de gestion du risque et de com pliance
(faut-il avoir une attitude de non-risque
ou une démarche d'optimisation?). Cela
permet de relier la conformité aux ques
tions éthiques. »
UN PERIMETRE
D'INTERVENTION TOUJOURS
PLUS VASTE
Il appartient donc aux entreprises
de se doter d ’une direction confor
mité pour faire face à ces nouveaux
enjeux. L’utilité est quasi identique
que les entreprises soient soum ises
à une obligation de créer la fonction
com m e dans le dom aine financier
de la banque et de l’assurance ou
q u ’elles d écident p ar elle-m êm e
de la créer afin de contribuer à une
meilleure m aîtrise de ces risques au
regard de son activité notam m ent à
l’international.
Comm e Patrick Thourotlf] le sou
lignait dans le cadre d’un entretien
DEFINIR LA COMPLIANCE
La définition de la compliance que je
propose pourrait donc être la sui
vante : c’est une culture qui consiste
à intég rer d an s le pro ce ssu s de
gouvernance d’une entreprise une
connaissance adaptée des risques de
non-conform ité afin de prévenir la
survenance d’un risque de réputation
ou de sanctions, induisant des pertes
significatives po ur l’entreprise. À
cette fin, la direction générale confie
à une direction de la conform ité la
m ission de la conseiller quant aux
m esures à pren dre pou r adapter
l’entreprise aux évolutions réglemen
taires ou remédier aux non-conformi
tés avérées. Le directeur conformité
doit disposer de moyens suffisants,
de l’autorité, de la com pétence, de
l’indépendance et de l’honorabilité
pour la conduite de sa m ission. Il
propose, une ou plusieurs fois par
an, un programme de conformité qui
intègre égalem ent les sujets pros
pectifs à traiter. Il est l’interlocuteur
privilégié des autorités de contrôle,
des opérationnels et de la direction
générale pour toutes m esures rele
vant d’un risque de non-conformité
à des dispositions législatives, régle
m entaires, de norm es profession
nelles com m e déontologiques ou
de norm es internes obligatoires. Il
peut déléguer dans l’entreprise une
partie de ses m issions à condition
d’en conserver le contrôle.
Cette définition est issue du croi
sem ent d ’une pratique profession
nelle, d ’une activité d’enseignem ent
de la compliance et de la confro n
tation d ’idées au sein d ’asso cia
tions professionnelles. Elle perm et
de com prendre que la compliance,
contrairem ent à ce que pourrait lais
ser entendre le m ot de conform ité,
n ’est pas réductible à une technique
ou une nouvelle matière juridique que
serait un droit de la compliance. En
effet, la compliance dans l’entreprise
n ’a strictem ent aucun rapport avec
la mise en œuvre d’un « droit de la
compliance » que propose Marie-Anne
Frison Roche [6]. Nous som m es très
loin de la simple exécution de process
qui transform eraient les collabora
teurs de l’entreprise en m achines.
UN MODE DE PREVENTION DU
RISQUE DE NON-CONFORMITÉ
Ensuite, sans nier que la conform ité
comm e objet de recherches peut être
considérée com m e « une technique de
gestion (au double sens
de façon
de traiter un
problème et de mode d’organisation d’une
entreprise) » comme le souligne Hugues
Bouthinon-Dum as [7], m ais elle est
aussi et surtout un mode de préven
tion du risque de non-conform ité
intim em ent associé aux décisions
à prendre et donc à la gouvernance
de l’entreprise.
[ 6 ] M . - A . F r is o n - R o c h e , «
Je p ense q ue l'E u ro pe
p e u t e t d o it se co n struire
s u r u ne u is io n
hum a n is te
de la co m p lia n ce
» , e n t r e t ie n a v e c O liv ia D u f o u r ,
in L es P e tite s A f fi c h e s n ° 2 2 2 , n o v e m b r e 2 0 1 8 ,
p p . 4 - 7 . F r is o n - R o c h e , « Le d r o it d e la c o m p lia n c e » ,
W o r k in g
Paper,
2 0 1 6 : h t t p : / / m a f r . f r / f r /a r t i c l e /
le - d r o i t- d e - la - c o m p l ia n c e / .
[ 7 ] B o u th i n o n - D u m a s H u g u e s , « L a c o m p lia n c e
u n e i n f la t io n n o r m a t iv e a u c a r r é » , C a h ie r s p é c ia l
« In f la t io n n o r m a t iv e : q u e l m a n a g e m e n t d a n s le s
e n t re p r is e s e t le s o r g a n is a t io n s p o u r y f a i r e f a c e » ,
M a n a g e m e n t
& A u e n ir , à p a r a î tr e .
Revue Banque n° 832 mai 2019