Fonctionnement d'une SA classique

Chapitre 15 : La direction de la SA de forme « classique » (avec CA)
Une SA est dite de forme « classique » ou moniste lorsqu’elle est dirigée par un CA qui est son organe
dirigeant principal.
 Voir annexe 1
Le CA est présidé par une personne physique, le président du CA. Lorsque le PCA cumule ses fonctions
avec celle de DG, il dispose de fonctions extrêmement larges pour représenter la SA à l’égard des tiers.
Attention : les fonctions de DG et PCA peuvent être exercées par deux personnes distinctes
En tout état de cause, le DG peut être assisté de DG délégués notamment dans les grandes SA qui
seront au nombre maximum de 5 et auront des fonctions précises déterminées dans les statuts.
A) Le CA, généralités et statut
1) La composition du CA
Le CA d’une SA compte au minimum 3 membres (administrateurs) et 18 au maximum, voire jusqu’à
24 en cas de fusion pour une durée de 3 ans.
Si les statuts sociaux prévoient la nomination d’administrateurs également salariés dans la SA ou qui
représentent les salariés de la SA, ces administrateurs ne sont pas pris en compte dans le calcul du
plafond légal.
Ex : une SA comprend 17 administrateurs nommés par les actionnaires et représentant ces derniers et
2 adm qui représentent les salariés, le plafond légal de 18 n’est pas dépassé.
Attention : la loi exige des actionnaires qui nomment les administrateurs de rechercher une parité H-
F au sein du CA. Dans les SA cotées ou qui dépassent certains seuils, au moins 40% des administrateurs
doivent appartenir à chaque sexe. Des sanctions financières sont prévues en cas de non-respect.
2) Les conditions de nomination des administrateurs
a) Actionnaire ou non actionnaire
Les administrateurs de CA n’ont pas à être nécessairement actionnaires de la SA, mais les statuts
sociaux peuvent cependant exiger qu’ils le soient.
b) Personne physique ou morale
Ils peuvent être PP ou PM. Dans ce dernier cas, la PM devra être représentée lors des CA par une
personne physique ayant statut de représentant permanent. Le représentant permanent a le même
statut que l’administrateur personne physique, concernant la capacité, rémunération, limite d’âge… Il
peut être remplacé à tout moment par une autre personne physique sur simple décision de la PM qu’il
représente.
Attention : le représentant permanent n’est pas nécessairement le dirigeant de la PM, il peut s’agir par
exemple de l’un de ses cadres supérieurs.
c) Capacité et incompatibilités

Un administrateur doit avoir la capacité civile pleine et entière pour être nommé. Sont donc exclus les
mineurs non émancipés et les majeurs incapables. Par ailleurs, il ne doit pas être visé par une mesure
l’empêchant de diriger telle que la faillite. De même, il ne peut exercer de profession incompatible
telle qu’une profession libérale, fonctionnaire…
d) Limite d’âge
Un administrateur se doit d’être majeur (sauf mineur émancipé). En outre, la proportion des
administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut excéder 1/3 des membres du CA. Les statuts
peuvent lever ou abaisser l’âge maximal prévu dans cette règle mais ne peuvent supprimer ce quota.
e) Règles de cumul
 Voir annexe 2
3) La procédure de nomination
a) Le principe : la nomination en assemblée générale
Les 1ers administrateurs de la SA peuvent être nommés soit dans les statuts soit par l’AG constitutive.
Par la suite, ils sont nommés en AGO. Avant le vote, les actionnaires peuvent obtenir des informations
sur les candidats.
b) L’exception : la cooptation
Dans des situations extraordinaires, les administrateurs déjà en place peuvent choisir un ou plusieurs
nouveaux administrateurs. Cette décision devra être ensuite ratifiée.
La cooptation est enfermée dans d’étroites limites. En effet, elle est possible si :
- Poste vacant par décès ou démission
- Nombre d’administrateurs encore en place supérieur ou égal à 3 et supérieur ou égal au
nombre statutaire minimal d’administrateurs
Elle est obligatoire si :
- Poste vacant par décès ou démission
- Nb d’administrateurs encore en place supérieur ou égal à 3 et inférieur au nombre statutaire
minimal d’administrateurs
Exemples :
- la SA X doit compter au minimum 6 administrateurs et en compte 6. Monsieur Dupont,
administrateur, décède. La cooptation sera donc obligatoire (décès, supérieur ou égale à 3
mais inférieur nombre statutaire)
- La SA Y doit compter au minimum 4 administrateurs et en compte 8. Madame Dupuis vient à
démissionner. La cooptation sera possible (démission, supérieur à 3 et supérieur au nombre
statutaire)
- La SA Z compte 3 administrateurs. Monsieur Plaisance est révoqué. Pas de cooptation car il
s’agit une révocation et il y a moins de 3 administrateur.
La cooptation est adoptée par les membres du CA comme toute décision ordinaire selon les règles
vu dans le C.

4) La durée des fonctions d’administrateur
a) Durée du mandat
La durée est en principe fixée par les statuts et ne peut excéder 6 ans.
b) Causes normales de fin de mandat
- Fusion de la société
- Interdiction
- Empêchement
- Incapacité
- Arrivée à l’âge limite
c) Démission des administrateurs
La démission est libre et peut être faite à tout moment, sauf si elle est réalisée à contretemps. Le cas
échéant, l’administrateur peut voir sa RC engagée.
d) Révocation des administrateurs
Les administrateurs de SA peuvent être révoqués par les associés. Cette révocation sera faite ad nutum
(sans motif, délai ni indemnités). Concrètement, cette décision peut être votée en AGO ou AGE. SI
l’administrateur est associé, il participe au vote.
Aucune indemnité n’est prévue sauf révocation vexatoire, brutale, injurieuse.
5) La rémunération des administrateurs
 Voir annexe 3
6) Statut fiscal et social des administrateurs
 Voir annexe 3
7) Cumul du mandat d’administrateur avec un contrat de travail (dans la même société)
a) Le contrat de travail est préalable au mandat d’administrateur
Un salarié de la SA peut devenir administrateur de la société si plusieurs conditions sont réunies :
- Le travail salarié doit être effectif
- Les fonctions de salarié doivent être distinctes de celles d’administrateur
- Le lien de subordination avec la SA doit être assuré
- Au maximum 1/3 des membres du CA peuvent cumuler leur statut avec un contrat de travail
Si l’une de ces conditions n’est pas respectée, la nomination en qualité d’administrateur est nulle.
Cependant son contrat de travail ainsi que les décisions prises en sa présence restent valides.
b) Le contrat est postérieur au mandat d’administrateur

En principe, un administrateur en fonction ne peut devenir salarié de la SA. Le contrat de travail alors
conclu est alors réputé nul et la personne doit alors reverser les salaires perçus.
Par exception, cette situation est possible si :
- Les conditions énoncées plus haut sont respectées
- La SA concernée doit être une PME au sens du droit communautaire (<=250 salariés / <43
millions au bilan OU <50 millions de CA HT)
Si ces conditions sont réunies et que le cumul est possible, le contrat est possible
8) Les conventions conclues entre la société et un administrateur
La prévoit trois types de conventions particulières entre la SA et un administrateur : réglementée,
interdite, libre. Ces conventions peuvent aussi concerner :
- Les autres dirigeants de la SA
- Les actionnaires détenant au moins 10% des droits de vote
- Une société actionnaire détenant au moins 10% des droits de vote de la SA, ou une société
actionnaire de cette dernière
- Une entreprise dirigée par une de ces personnes
- Une personne interposée agissant au nom des personnes citées
a) Conventions interdites
Sont réputées interdites les conventions conclues avec les personnes citées et ayant pour objet :
- Un cautionnement
- Un aval
- Un emprunt
- Un découvert en compte courant
Et qui sont conclues au profit de l’administrateur.
Sont également visés les conjoints, ascendants et descendants de l’administrateur.
Par exception, ne sont pas visés les administrateurs PM : par exemple, une SA peut accorder un
cautionnement à un administrateur PM. Ne sont pas également pas concernées les SA dont l’objet
social est de réaliser des conventions interdites.
Si une SA réalise une convention interdite, elle est réputée nulle de nullité absolue.
b) Conventions libres
Les conventions conclues avec la SA avec les personnes citées et qui concernent l’activité habituelle
de la SA, conclues dans des conditions normales de marché sont considérées comme libres. Elles ne
font pas l’objet de dispositions législatives particulières mais obéissent au droit commun des contrats.
Cependant ne sont ici pas visés les conjoints ascendants descendants qui obéissent alors au droit
commun des contrats.
En principe, une convention conclue avec une SA détenue à 100% est réputée libre
c) Conventions réglementées

Toutes les conventions conclues avec les personnes citées (et qui ne sont ni libres ni réglementées)
sont des conventions réglementées
B) Les pouvoirs du CA
Les pouvoirs du CA ne doivent pas être confondus avec ceux des autres organes dirigeants (PCA, DG…)
1) Les pouvoirs généraux du CA
Le CA détermine les orientations stratégiques de la société et vise à leur mise en œuvre. A ce titre, il
se saisit de toute question qui concerne la bonne marche sociale et procède aux contrôles et
vérifications qu’il juge opportun.
Cependant, ses pouvoirs sont limités par :
- Les pouvoirs des autres organes sociaux (ex : Les actionnaires sont seuls capables de modifier
les SS, approuver les comptes annuels et les conventions réglementées)
- L’intérêt social : si le CA le viole, la SA reste cependant engagée vis-à-vis des tiers de bonne foi
- L’objet social : même règle
- Les statuts sociaux : si violé par le CA, la SA reste toujours engagée
2) Les pouvoirs particuliers du CA
Le CA est le seul organe social qui peut :
- Fixer les AG et établir les ordres du jour
- Etablir le rapport de gestion et les comptes annuels
- Nommer et révoquer le PCA, le DG, les DGD éventuels et fixer leur rémunération
- Modifier le capital social, uniquement lorsque le CA s’est vu déléguer ce pouvoir par les
actionnaires
- Autoriser (préalablement) les conventions réglementées
- Fixer le montant des cautionnements, avals, garanties accordés par la SA à des tiers
L’autorisation du CA ne vaut que pour une seule année. Le CA peut fixer soit un plafond global
annuel de garantie ou décider au cas par cas pour chaque opération de garantie.
Les garanties seront en exécution des plafonds fixés par le CA et accordés par la suite par le
DG. En l’absence d’une autorisation accordée par le CA, la garantie est inopposable à la société
(la SA n’a pas à exécuter la garantie)
3) La responsabilité des administrateurs
a) Responsabilité civile
 Voir annexe 4
b) Responsabilité en cas de procédure collective
Voir chapitre 7
c) Responsabilité fiscale
Voir chapitre 7