rapport financier 2005-2006

Global
Reports
LLC
GIFI
- Rapport
Financier
2005/2006 – Page 1
RAPPORT FINANCIER 2005/2006
Sommaire
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
au 30 septembre 2006
3
Comptes consolidés au 30 septembre 2006
14
Rapport de gestion sur les comptes annuels
au 30 septembre 2006
46
Comptes annuels au 30 septembre 2006
63
Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices
81
Rapport spécial du Conseil d’Administration
sur les opérations réalisées en vertu des dispositions
des articles L 225-177 à L 225-186
du Code de commerce
92
Rapport du Président du Conseil d’Administration
sur le fonctionnement du Conseil
et sur le contrôle interne
94
Rapport du Conseil d’Administration
sur les données sociales et environnementales
106
Rapports des commissaires aux comptes
112
Projet de texte des résolutions
à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mars 2007
128
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 2
Global Reports LLC
RAPPORT DE GESTION
SUR LES COMPTES CONSOLIDES
au 30 septembre 2006
Activité du Groupe
Changement de référentiel comptable
4
Situation et évolution du Groupe
au cours de l’exercice écoulé
5
Faits marquants de l’exercice
9
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la
situation financière, notamment de sa situation d’endettement
au regard du volume et de la complexité des affaires
11
Description des principaux risques et incertitudes
auxquels la société est confrontée
11
Perspectives 2006/2007
13
Evénements importants survenus depuis
la clôture de l’exercice
13
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 3
Global Reports LLC
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et
Extraordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité du Groupe et de notre société
durant l’exercice clos le 30 septembre 2006, soumettre à votre approbation les comptes consolidés et
annuels dudit exercice, statuer sur la mise en place d’un nouveau programme de rachat par la Société
de ses propres actions, sur les pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration dans ce cadre, et sur
l’annulation d’actions dans ce même cadre. Enfin, nous soumettrons à votre approbation une
modification des statuts afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions législatives en
matière de quorum et de convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires des sociétés
anonymes.
Tous les documents sociaux, comptes, rapports et autres documents et renseignements se rapportant à
ce qui précède vous ont été communiqués ou ont été mis à votre disposition dans les conditions et
délais prévus par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.
ACTIVITE DU GROUPE
CHANGEMENT DE REFERENTIEL COMPTABLE
Principes généraux
En application du règlement européen CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers de Gifi
au titre de l'exercice 2006 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial
Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Il comprend les normes approuvées par
l'IASB (International Accounting Standards Board), c'est-à-dire, les normes IFRS, les normes IAS
(International Accounting Standards), les interprétations émanant de l'IFRIC (International Financial
Reporting Interpretations Committee) et de l'ancien SIC (Standing Interpretations Committee).
Les comptes consolidés de Gifi publiés avant l'exercice 2005/2006 étaient établis selon les principes
comptables français, soit depuis le 1er janvier 1999 en conformité avec les principes définis par le
Règlement CRC 99-02 du Comité de la Réglementation comptable du 29 avril 1999 homologué par
l'arrêté du 22 juin 1999.
Transition aux IFRS (IFRS 1)
Gifi a appliqué les règles spécifiques liées à la première adoption des normes IFRS telles que définies
par la norme IFRS 1 " Première adoption des IFRS ".
Les informations financières comparatives de l'exercice 2004/2005 ont été établies selon le référentiel
IFRS en vigueur à la date de clôture des comptes annuels de l'exercice 2005/2006 et en conformité
avec la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IFRS à l'exception des normes
IAS 32 et IAS 39 seulement appliquées à compter du 1er octobre 2005 (Cf. § " Référentiel IFRS
appliqué " ci-après).
Les comptes consolidés de l'exercice 2004/2005 retraités en normes IFRS tels que publiés ci-après
présentent des différences mineures avec les précédentes publications. Ces différences sur le bilan
d'ouverture et sur les comptes consolidés du 30 septembre 2005 sont présentées en note 26.
Référentiel IFRS appliqué
Au cours de l'exercice, Gifi a adopté toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées publiées
par l'IASB et par l'IFRIC applicables à ses opérations à compter du 1er octobre 2005.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 4
Global Reports LLC
D'une manière générale, les normes IFRS en vigueur ont été appliquées de manière rétrospective
comme si Gifi les avait toujours utilisées. La norme IFRS 1 a toutefois explicitement prévu, de
manière limitative, quelques exceptions à ce caractère rétrospectif du retraitement aux normes IFRS.
Les principales options retenues par Gifi à la date de transition (1er octobre 2004) sont les suivantes :
- les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er octobre 2004 n'ont pas été retraités,
- les immobilisations incorporelles et corporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluation,
- seuls les plans de stock options octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas
encore acquis au 1er octobre 2004 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.
Par ailleurs, les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées pour
la première fois à compter du 1er octobre 2005. Cette première application constituant un changement
de méthode au cours de l'exercice 2005/2006, a eu un impact net d'impôt différé sur les capitaux
propres d'ouverture (Cf. Note 26). Conformément à la norme IFRS 1, l'information comparative
2004/2005 n'a pas été retraitée.
SITUATION ET EVOLUTION DU GROUPE AU COURS DE
L’EXERCICE ECOULE
Chiffre d’affaires
La cession de M2G (enseigne « Griff Plus ») effective au 17 octobre 2006 - et donc en cours à la date
de clôture du 30 septembre 2006 - amène, en normes comptables internationales, à ne plus
comptabiliser le chiffre d'affaires de ce sous-groupe dans le chiffre d'affaires consolidé au
30 septembre 2006, mais à comptabiliser directement le résultat de Griff Plus sur une ligne distincte.
C'est pourquoi il convient de comparer le chiffre d'affaires 2005/2006 non pas au chiffre d'affaires proforma IFRS au 30 septembre 2005, mais à un chiffre d'affaires pro-forma IFRS retraité de la
contribution du Groupe M2G au chiffre d'affaires de l'époque.
Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2006 s'élève donc à 478,4 M€ contre 470,9 M€ au
30 septembre 2005 (pro forma IFRS) et 438,3 M€ au 30 septembre 2005 (pro forma IFRS retraité du
Groupe M2G au 30 septembre 2005), soit une progression de l'activité de 9,1% à périmètre
comparable.
Cette progression a été obtenue malgré un recul de l'activité à réseau constant de 1,2%, principalement
du fait du recul du panier moyen.
L’expansion a donc permis au groupe de continuer à progresser en terme de chiffre d'affaires.
Eléments du résultat opérationnel
A/ Les achats consommés représentent 48,1% du chiffre d'affaires au 30 septembre 2006 contre
48,7% au 30 septembre 2005. Cette baisse des achats consommés conduit donc à une hausse de la
marge brute de 0,6 point par rapport à l'année dernière.
Cette amélioration a deux causes principales :
- l'absence de prise en compte de Griff Plus cette année (impact estimé à 0,3 point de marge),
- l'amélioration de la marge brute sur l'activité bazar (marge centrale et marge magasins).
Cette amélioration de la marge brute sur le bazar a été obtenue grâce à un mix produit plus favorable
(63,5% de produits vendus étaient des produits GD contre 60,3% l'année dernière) et à une marge
centrale plus élevée (1,5 points de marge supplémentaire).
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 5
Global Reports LLC
A l'inverse, la marge magasin, s'est dégradée de 1,3 point et les frais logistiques qui sont inclus dans le
coût d'achat des marchandises vendues ont eux aussi augmenté contribuant ainsi négativement à
l'évolution de la marge sur l'activité bazar qui n'augmente, en fin de compte, que de 0,3 point.
B/ L'ensemble des frais généraux et des charges de personnel s'élève à 187,7 M€ au
30 septembre 2006 contre 188,4 M€ au 30 septembre 2005.
Les charges au 30 septembre 2005 incluent 14,3 M€ au titre de Griff Plus.
Si l'on raisonne à périmètre comparable (i.e hors Griff Plus en 2005 et en 2006) la hausse des frais
généraux et des charges de personnel est de 7,8%.
C/ Par ailleurs, le Groupe a bénéficié de 1,7 M€ d'indemnités d'assurances (principalement sur le
sinistre de Blagnac) qui compensent des manques à gagner -tant en marge brute qu'en charges
d'exploitation- liés à des sinistres.
D/ Les impôts et taxes s'élèvent à 10,8 M€ au 30 septembre 2006 contre 11,5 M€ au
30 septembre 2005.
Si l'on retire la contribution du Groupe M2G dans les chiffres au 30 septembre 2005 (1,1 M€), les
impôts et taxes apparaissent en faible hausse de 4%, essentiellement du fait de la reprise de la
provision pour charges à payer sur la TGAP 2005 (Taxe Générale sur les Activités Polluantes sur les
catalogues publicitaires) qui n'a pas été appelée par les services fiscaux.
Cette reprise de provision a amélioré de près de 1 M€ le montant des impôts et taxes de l'exercice qui,
sans cela, aurait été en hausse de 15% à périmètre constant.
E/ Les amortissements s'élèvent à 18,1 M€ au 30 septembre 2006 contre 16,8 M€ au
30 septembre 2005.
Les chiffres au 30 septembre 2005 incluent la somme de 1,3 M€ liée à l'activité Griff Plus.
Hors Griff Plus, les amortissements apparaissent en hausse de 2,9 M€, soit une hausse de 19%.
Les pertes de valeur qui comprennent principalement les dotations aux provisions pour dépréciation
des stocks et les provisions pour dépréciation des écarts d'acquisition s'élèvent à 6,8 M€ au
30 septembre 2006 contre 5,1 M€ au 30 septembre 2005, soit une hausse de 1,7 M€ (+ 33%).
La contribution de Griff Plus dans les comptes au 30 septembre 2005 est quasi-nulle (dotations et
reprises de provisions d'un montant similaire).
F/ Les autres produits et charges opérationnels qui s'élèvent à - 1,0 M€ au 30 septembre 2006 et
- 2,2 M€ au 30 septembre 2005 incluent principalement les résultats sur cession d'immobilisations.
Au total, le résultat opérationnel qui traduit la performance du Groupe au niveau de son exploitation
s'élève à 24,4 M€ au 30 septembre 2006 contre 19,2 M€ au 30 septembre 2005, soit + 27%.
Cette bonne performance doit toutefois être relativisée car elle est essentiellement due à la cession du
Groupe M2G en octobre 2006 qui a amené à présenter la perte du Groupe M2G sur une ligne
comptable distincte dans les comptes au 30 septembre 2006.
Il est rappelé que le Groupe M2G avait réalisé un résultat d’exploitation de – 4,6 M€ au
30 septembre 2005 qui est pris en compte dans le résultat du Groupe en 2005 de 19,2 M€.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 6
Global Reports LLC
Autres éléments du compte de résultat
Le résultat financier au 30 septembre 2006 se dégrade principalement à cause de l'évolution du coût de
l'endettement.
Ce coût de l'endettement s'élevait à 3,4 M€ au 30 septembre 2005 (dont 0,6 M€ au titre de M2G) et
atteint 4,3 M€ au 30 septembre 2006 (sans M2G).
Cette hausse s'explique à la fois par un endettement supérieur à celui de l'année dernière sur une
grande partie de l'exercice et le relèvement progressif des taux d'intérêt.
La dette du Groupe est presque intégralement basée sur l'Euribor 3 mois et est donc à taux variable.
L'évolution devrait, néanmoins, être favorable l'année prochaine avec un désendettement du Groupe et
une stabilisation des taux d'intérêt (une partie de la dette est " capée " à moins de 4%).
La charge d'impôt des activités poursuivies est de 3,1 M€ au 30 septembre 2006 contre 10,1 M€ au
30 septembre 2005.
Au total, grâce à la cession en cours du Groupe Griff Plus et à la diminution très sensible de la charge
d’impôts, le résultat net des activités poursuivies atteint 17,3 M€ au 30 septembre 2006 contre 6,1 M€
au 30 septembre 2005.
Résultat net des activités abandonnées
Le résultat net des activités abandonnées s’élève à – 8,7 M€ au 30 septembre 2006 et correspond en
totalité au résultat de l'activité textile qui a été définitivement cédée le 17 octobre 2006.
La perte de 8,7 M€ se décompose comme suit :
- la perte liée à la contribution aux comptes consolidés de l'activité de M2G (hors abandon de
créance de 7,5 M€ neutralisé dans le cadre de la consolidation) qui s'élève à 5,5 M€,
- la provision pour perte future liée à la déconsolidation du Groupe M2G au 1er octobre 2006 qui
s'élève à 3,2 M€. Cette provision a été constituée dès cet exercice clos le 30 septembre 2006 en
application du principe de prudence afin que les comptes du prochain exercice ne soient impactés par
aucun élément lié à l'arrêt de l'activité textile. Cette provision prend en compte, en particulier, le risque
de non-recouvrabilité des créances du Groupe Gifi envers le Groupe M2G non abandonnées
préalablement à la cession.
Résultat net consolidé
Compte tenu de ce résultat très négatif des activités abandonnées, le résultat net consolidé du Groupe
Gifi s'élève à 8,6 M€ au 30 septembre 2006 contre 6,1 M€ au 30 septembre 2005 (+40%).
Le résultat net part du Groupe atteint, quant à lui, 8,3 M€ au 30 septembre 2006 contre 6,0 M€ au
30 septembre 2005.
Commentaires sur le bilan
La cession de M2G (enseigne Griff Plus) effective au 17 octobre 2006 - et donc en cours à la date de
clôture du 30 septembre 2006 - amène, en normes IFRS, à ne plus comptabiliser les actifs et passifs de
ce sous-groupe sur chacune des lignes du bilan consolidé au 30 septembre 2006 comme cela était le
cas précédemment, mais à faire figurer l'ensemble des actifs de ce sous-groupe sur une ligne distincte
de l'actif baptisée " actifs destinés à être cédés " et l'ensemble des passifs de ce sous-groupe sur une
autre ligne distincte baptisée " passifs destinés à être cédés ".
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 7
Global Reports LLC
Le bilan consolidé du Groupe Gifi au 30 septembre 2006 établi selon les normes IFRS présente les
évolutions majeures suivantes :
A/ Les immobilisations corporelles s'élèvent à 79,1 M€ au 30 septembre 2006 contre 88,8 M€ au
30 septembre 2005 (soit - 9,7 M€).
Cette baisse est essentiellement due à la comptabilisation au 30 septembre 2006 des immobilisations
corporelles du Groupe M2G qui figuraient pour 8,2 M€ au bilan consolidé du 30 septembre 2005 sur
la ligne " actifs destinés à être cédés ".
B/ Les impôts différés actifs s'élèvent à 10,1 M€ au 30 septembre 2006 contre 2,7 M€ au
30 septembre 2005 et se décomposent par nature ainsi :
-
déficits fiscaux reportables et amortissements réputés différés (principalement sur l'entité Gifi
Mag) = 2,8 M€ ;
différence entre consolidation IFRS et fiscalité sur la marge sur stock = 7,8 M€ ;
différence entre comptes sociaux et fiscalité (organic, taxes sur grande surface, provision retraité,
participation) = 1,5 M€ ;
différence entre consolidation et fiscalité sur la marge sur immobilisations et les amortissements =
1,9 M€ ;
provisions intra-groupe déduites fiscalement et retraitées en consolidation = - 4,0 M€.
C/ Les stocks au 30 septembre 2006 s'élèvent à 150,0 M€ au 30 septembre 2006 contre 161,4 M€ au
30 septembre 2005.
Toutefois, les stocks au 30 septembre 2005 comprenaient les stocks du Groupe M2G pour 7,7 M€.
A périmètre constant, les stocks en valeur nette ont donc baissé de 3,7 M€.
D/ Les autres créances s'élèvent à 19,7 M€ au 30 septembre 2006 contre 37,2 M€ au
30 septembre 2005.
Cette baisse s'explique par :
- la présence de 2,9 M€ d'autres créances du sous-groupe M2G au 30 septembre 2005,
- la présence d'une créance d'IS de 7,9 M€ au 30 septembre 2005 due à un trop-payé d'acomptes
d'IS,
- la présence d'un crédit de TVA (à mettre en lien avec le volume d'achat élevé) au 30 septembre
2005 pour 2,4 M€.
E/ Les comptes de trésorerie et d'équivalents trésorerie au 30 septembre 2006 s'élèvent à 23,2 M€
contre 12,1 M€ au 30 septembre 2005.
Compte tenu des 3,3 M€ de trésorerie figurant à l'actif du bilan du Groupe M2G au 30 septembre 2005
non repris dans les comptes au 30 septembre 2006, l'amélioration de la trésorerie du Groupe est très
significative : + 14,4 M€.
Cette amélioration de la trésorerie a été obtenue grâce à la stabilisation du besoin en fonds de
roulement et à la diminution des investissements (22 ouvertures au titre de l'exercice 2006 au lieu de
27 au titre de 2005).
F/ Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 129,1 M€ au 30 septembre 2006.
Compte tenu de l'absence de distribution de dividende sur l'exercice, la variation des capitaux propres
entre le 30 septembre 2005 et le 30 septembre 2006 s'explique essentiellement par le résultat de
l'exercice (+ 8,5 M€).
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 8
Global Reports LLC
G/ Les emprunts bancaires qui figurent en partie en passif non courant et en partie en passif courant,
en fonction de leur exigibilité à plus ou moins d'un an, affichent une légère baisse sur l'exercice.
Les dettes financières au 30 septembre 2006 s'élèvent à 120,6 M€ (53,5 M€ exigibles à plus d'un an et
67,1 M€ exigibles à moins d'un an) contre 123,1 M€ au 30 septembre 2005 (51,9 M€ exigibles à plus
d'un an et 71,2 M€ exigibles à moins d'un an).
Les chiffres au 30 septembre 2005 incluaient les dettes financières du Groupe M2G pour 7,8 M€ .
Hors Griff Plus, les dettes financières ont donc augmenté de 5,3 M€.
H/ Les dettes fournisseurs s'élèvent à 93,6 M€ au 30 septembre 2006 contre 124,1 M€ au
30 septembre 2005.
Les dettes fournisseurs au 30 septembre 2005 incluaient les dettes fournisseurs du Groupe M2G pour
8,7 M€.
Hors M2G, le poste fournisseur est donc en baisse de 21,8 M€ (- 18,9 %).
Cette évolution est à comparer avec la baisse des achats qui est de l'ordre de 8,3% et indique donc une
dégradation des délais de paiement fournisseurs.
I/ Le poste impôt exigible s'élève à 5,4 M€ au 30 septembre 2006 contre seulement 0,5 M€ au
30 septembre 2005. Cette évolution est liée à un trop payé d'acompte d'impôt sur les sociétés en
septembre 2005 alors qu'en 2006 les acomptes d'impôt ont été arrêtés en cours d'année donnant lieu à
la constatation d'un impôt à payer à la clôture de l'exercice.
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Acquisition de la participation de notre associé belge afin de redresser les performances des
filiales belges
Suite à la prise de contrôle à 100% de sa filiale belge IDE (jusqu'ici détenue à 51%) intervenue en
janvier 2006, le Groupe a mis progressivement en place des actions devant permettre le redressement
de cette filiale.
Désengagement du Textile
Conformément à ses objectifs, Gifi a signé, sous conditions suspensives, une convention de cession de
la société M2G et de ses filiales (enseigne Griff Plus, comprenant 23 magasins textile en activité et
une centrale d'achat) avec un opérateur de négoce.
La mise en œuvre de ce protocole de cession était notamment conditionnée à la recapitalisation
préalable du Groupe M2G et à sa restructuration juridique qui devraient être achevées début octobre
2006.
Politique de Développement
Le Groupe a procédé à l'ouverture de 22 magasins sur l'exercice en totalité sur le territoire national
(Oyonnax Arbent, Auxerre Perrigny, Bellegarde Chatillon en Michaille, Châtillon sur Seine,
Compiègne, Dommartin les Toul, Fenouillet, Gaillac, Gannat, Gien, Gujan-Mestras, Landernau,
Longpont sur Orge, Luçon, Mayenne Moulay, Neufchâteau, Nogent le Rotrou, Oloron, Romorantin,
Annecy Seinod, Taverny, Vitry le François).
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 9
Global Reports LLC
Par ailleurs, 13 magasins ont été transférés et/ou agrandis (Beynost, Cabries, Chartres, Châteauroux,
Cognac, Fréjus, Furiani, Joigny, Laon, Nantes Orvault, Romilly, Toulouse St Orens, Villefranche sur
Saône) et 5 autres ont été fermés (dont 4 en Belgique : Rouen, St Truiden, Borsbeek, Messancy, Mol).
Au 30 septembre 2006, le Groupe exploitait 309 magasins (incluant 24 magasins à l'enseigne Griff
Plus, cédés en octobre 2006).
La réorganisation de la logistique suite à l'arrêt de l'entrepôt de Moreuil se poursuit conformément aux
objectifs.
Restructuration juridique
Au cours des exercices clos les 30 septembre 2005 et 2006, le Groupe a réorganisé ses structures et
son organigramme, en poursuivant les objectifs suivants :
- recentrer l'activité de Gifi sur son métier principal qui est celui de créateur et animateur d'un réseau
de distribution à enseigne commune avec la conception des lignes de produits, le marketing, la
publicité, la promotion des ventes, et l'agencement des magasins ;
- rendre indépendante l'activité Centrale d'Achat, logistique, transports et livraisons qui est une activité
technique ;
- constituer une société nouvelle dédiée à l'exploitation de l'ensemble des magasins des filiales, activité
axée exclusivement sur la vente au détail en moyennes et grandes surfaces.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2004 a approuvé cette nouvelle organisation
juridique. C'est ainsi qu'ont été réalisés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2005, au profit de
deux SAS détenues à 100% par Gifi, les apports suivants :
- apport partiel d'actif par Gifi à la société GIFI DIFFUSION - SAS au capital de 37.000 € dont le
siège est ZI La Barbière - 47300 VILLENEUVE SUR LOT - 478 721 707 RCS VILLENEUVE SUR
LOT, de sa branche d'activité de " Centrale d'Achat ", avec effet rétroactif au 1er octobre 2004.
- apport en nature des titres de participations que Gifi détenait dans 66 filiales exploitant en France des
magasins sous l'enseigne Gifi, au profit de la société Gifi Mag - SAS au capital de 37.000 € dont le
siège est ZI La Barbière - 47300 VILLENEUVE SUR LOT - 478 725 625 RCS VILLENEUVE SUR
LOT, avec effet rétroactif au 1er octobre 2004.
Poursuivant son objectif de rationalisation et de simplification des structures juridiques du Groupe,
une nouvelle restructuration a eu lieu au cours de l'exercice puisque 23 filiales détenues à 100% par
Gifi Mag, elle-même filiale à 100% de Gifi, ont fait l’objet d’une transmission universelle de leur
patrimoine au profit de Gifi Mag à effet au 30 juin 2006.
Par application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, les dissolutions de ces 23
sociétés ont entraîné la Transmission Universelle de leur Patrimoine à la Société Gifi Mag, sans qu'il y
ait lieu à liquidation.
Au 30 septembre 2006, la Société Gifi Mag avait deux activités, à savoir une activité de gestion de
portefeuille pour les 45 sociétés, qui ont également fait l’objet d’une Transmission Universelle de leur
Patrimoine au profit de Gifi Mag mais à effet au 1er octobre 2006, et une activité d'achat et de vente
par le biais des fonds de commerce transmis par les filiales dissoutes.
La société Gifi, société holding, se concentre sur son activité d’animation du réseau à enseigne
« Gifi ».
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 10
Global Reports LLC
Conformément à la loi, l'ensemble des contrats en cours sont transférés et se poursuivent, sans
modification pour les tiers. Ces opérations n'ont aucun impact direct sur les comptes consolidés du
Groupe.
Investissements du Groupe
Les investissements du Groupe, compte tenu de son expansion, sont consacrés aux dépenses
d'agencement, de travaux des nouveaux points de vente et intègrent les actifs acquis lors de la
croissance externe (variation de périmètre).
Les investissements s'élèvent pour l'exercice 2005/2006 à 23,6 M€ se décomposant comme suit :
-
immobilisations incorporelles comprenant notamment les logiciels acquis au titre de l'exercice
et les écarts d'acquisition générés par les variations du périmètre de l’exercice : 2,2 M€.
immobilisations corporelles (matériels, agencements) : 21,4 M€.
ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA
SITUATION FINANCIERE, NOTAMMENT DE SA SITUATION D’ENDETTEMENT
AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES
Les indicateurs clés de performance financière retenus par le management sont :
-
le cash-flow d’exploitation ou capacité d’autofinancement ;
le ratio d’endettement (endettement net/fonds propres).
La capacité d’autofinancement indique la capacité de la société à générer de la trésorerie à travers son
exploitation.
Le ratio d’endettement permet d’évaluer l’autonomie financière de la société et sa capacité à lever des
ressources financières.
La capacité d’autofinancement du Groupe Gifi s’élève à 30,2 M€ au 30 septembre 2006 contre
26,1 M€ au 30 septembre 2005, en amélioration de 15,7%.
Cette capacité d’autofinancement a encore été impactée négativement par les mauvais résultats du
sous-groupe M2G (enseigne Griff Plus) et devrait poursuivre son amélioration en 2006/2007.
Le ratio d’endettement qui était de 0,92 au 30 septembre 2005 s’est très sensiblement amélioré au
30 septembre 2006 où il n’est plus que de 0,75.
Cette amélioration résulte à la fois d’une baisse significative de l’endettement net (dettes financières
moins trésorerie et équivalent trésorerie) et d’une augmentation sensible des capitaux propres (liée à
l’accroissement du résultat net et à l’absence de distribution de dividendes).
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS
LA SOCIETE EST CONFRONTEE
Risques financiers
Les risques financiers auxquels est exposé le Groupe sont :
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 11
Global Reports LLC
-
-
le risque de taux de change : la société effectuant environ 40% de ses achats en dollars US.
Par ailleurs, une part non négligeable des achats effectués en France en Euros le sont auprès
d’importateurs qui ont, eux-mêmes, acheté ces produits en USD.
Le risque de taux d’intérêt : la dette financière de la société étant quasiment exclusivement à
taux variable, basée sur l’Euribor 3 mois.
Pour se prémunir du risque de hausse du dollar sur les achats en USD, la société a recours à des
couvertures de change, soit sous forme d’achats à terme, soit sous forme de « collar ». Ces couvertures
sont complétées par la mise en place d’accumulateurs afin d’améliorer la performance de la
couverture.
Les couvertures mises en place couvrent environ 80% des achats budgétés.
Concernant les achats en euro auprès des importateurs, aucune couverture n’est effectuée. Le Groupe
estime qu’il peut répercuter sur le prix de vente les hausses subies sur ces produits dans la mesure où
elles concernent de la même façon les concurrents.
Pour se prémunir du risque de hausse des taux d’intérêt, le Groupe a mis en place une couverture de
taux sur une partie de la dette financière existant au 30 septembre 2006 (à hauteur de 20 M€ environ).
Cette couverture a été faite sous forme de « collar » afin de bénéficier d’un éventuel retournement des
taux d’intérêt dans les années à venir.
Risques stratégiques
L’entreprise n’est pas confrontée à des risques stratégiques majeurs.
L’évolution vers les achats par internet ne la concerne que très marginalement car le coût moyen des
articles vendus est faible et rend le coût du transport prohibitif.
L’entreprise subit la concurrence des grandes enseignes de distribution alimentaires en France qui se
diversifient vers le non-alimentaire pour résister aux « hard-discounter ».
Le Groupe considère toutefois que son savoir-faire depuis 25 ans dans le domaine du non-alimentaire
lui confère un avantage concurrentiel dont il peut bénéficier.
Risques juridiques
Les principaux litiges concernant la société sont décrits de façon détaillée dans les annexes aux
comptes consolidés et annuels.
Risques commerciaux
Le service qualité et le service consommateurs veillent à prévenir l’existence des risques
commerciaux.
Dès réception d’un avis de non conformité d’un produit ou découverte d’un risque de contrefaçon, le
produit litigieux est immédiatement retiré de la vente dans l’ensemble des magasins du Groupe.
Risques environnementaux
Le Groupe Gifi est peu exposé à ce type de risque.
Il est, par contre, exposé à la fiscalité liée aux retraitements des déchets.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 12
Global Reports LLC
Le Groupe a subi la TGAP (Taxe Générale sur les Activités Polluantes) sur les catalogues distribués à
partir de 2005.
L’éco-taxe sur les déchets des équipements électriques et électroniques (DEEE) est appliquée aux
produits concernés depuis novembre 2006.
Le Groupe Gifi a adhéré à un éco-organisme pour le recyclage de ces déchets DEEE et fera de même
pour le recyclage des imprimés publicitaires dès que cet organisme aura été créé.
PERSPECTIVES 2006/2007
Pour l'exercice 2006/2007, le Groupe entend poursuivre sa politique d'expansion « raisonnée » avec
l'ouverture prévue de 15 points de vente à l'enseigne Gifi.
Les principaux objectifs financiers pour l’exercice 2006/2007 sont :
-
la poursuite de l’amélioration de la rentabilité avec un objectif de résultat opérationnel fixé à
30 M€,
la poursuite de la politique de réduction des stocks,
la poursuite du désendettement du Groupe.
L’amélioration de la rentabilité devrait être obtenue par un retour à l’équilibre en contribution
consolidée de la filiale belge, un redressement de la marge, une baisse des dépenses publicitaires et
une stabilisation des frais logistiques.
Après la rationalisation du parc de magasins en Belgique intervenu en 2005/2006, le Groupe prévoit
de céder 4 magasins non rentables en France au cours de l’exercice 2006/2007.
EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS
LA CLOTURE DE L’EXERCICE
Par acte du 7 juin 2006, la société Gifi a cédé à la société J.H. DIFFUSION, SARL, 207.500 actions
composant 100% du capital de la société M2G.
Cette cession, a été conclue sous diverses conditions suspensives qui ont été levées le 17 octobre 2006,
date à laquelle la cession est devenue effective.
Par ailleurs et poursuivant à son terme son objectif de rationalisation et de simplification des structures
juridiques du Groupe, une restructuration a eu lieu juste après la clôture de l’exercice puisque 35
filiales détenues à 100% par Gifi Mag, elle-même filiale à 100% de Gifi, ont fait l’objet d’une
Transmission Universelle de leur Patrimoine au profit de Gifi Mag à effet au 1er octobre 2006.
Par application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, les dissolutions de ces 35
sociétés ont entraîné la Transmission Universelle de leur Patrimoine à la Société Gifi Mag, sans qu'il y
ait lieu à liquidation.
Le Conseil d’Administration
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 13
Global Reports LLC
COMPTES CONSOLIDES
au 30 septembre 2006
Bilan consolidé comparé aux 30/09/2006 et 30/09/2005
15
Compte de résultat consolidé comparé 2005/2006 et 2004/2005
17
Flux de trésorerie
18
Variation des capitaux propres consolidés
19
Annexe aux comptes consolidés au 30/09/2006
19
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 14
Global Reports LLC
I - BILAN CONSOLIDE COMPARE AUX 30/09/2006 ET 30/09/2005
(K€)
30/09/2006
ACTIF
Actifs non courants
. Immobilisations Corporelles
. Goodwill
. Immobilisations Incorporelles
. Instruments financiers
. Autres actifs financiers
. Impôts Différés actif
. Actifs financiers disponibles à la vente
. Actifs destinés à être cédés
30/09/2005
Proforma IFRS
30/09/2005
publié Normes
françaises
présentation
IFRS
79 123
53 319
7 362
117
3 538
10 118
9
15 229
88 854
52 782
6 242
0
4 010
2 707
41
0
88 854
57 020
6 242
0
4 010
4 811
41
0
TOTAL ACTIFS NON COURANTS
Actifs Courants
. Stocks
. Clients et autres débiteurs
. Autres créances
. Instruments financiers
. Trésorerie et équivalents de Trésorerie
168 814
154 636
160 978
150 008
6 025
19 748
1 638
23 214
161 380
7 625
37 178
196
12 141
154 351
7 625
38 338
0
16 215
TOTAL ACTIFS COURANTS
TOTAL DES ACTIFS
200 633
369 447
218 520
373 156
216 529
377 507
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 15
Global Reports LLC
(K€)
30/09/2006
PASSIF
Capitaux propres part du Groupe
. Capital apporté
. Autres réserves
. Résultats accumulés non distribués
Total part du Groupe
30/09/2005
Proforma IFRS
30/09/2005
publié Normes
françaises
présentation
IFRS
44 762
74 118
8 274
127 154
44 762
68 522
6 018
119 302
44 762
74 864
2 300
121 926
2 008
793
793
129 162
120 095
122 719
53 519
4 820
570
0
13 899
51 903
5 057
264
0
0
123 093
7 048
0
0
0
72 809
57 224
130 141
67 061
93 598
0
1 411
5 407
71 190
124 142
0
0
505
0
124 142
0
0
505
TOTAL PASSIFS COURANTS
167 476
195 837
124 647
TOTAL DES PASSIFS
240 285
253 061
254 788
Contre partie d'élimination
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS
0
369 447
0
373 156
0
377 507
Intérêts minoritaires
TOTAL CAPITAUX PROPRES
Passifs non courants
. Emprunts
. Provisions
. Instruments financiers
. Impôts différés
. Passifs destinés à être cédés
TOTAL PASSIFS NON COURANTS
Passifs courants
. Emprunts
. Fournisseurs et autres créanciers
. Provisions
. Instruments financiers
. Impôt exigible
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 16
Global Reports LLC
II - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE COMPARE 2005/2006 ET 2004/2005
(K€)
CHIFFRE D'AFFAIRES
30/09/2005
Proforma IFRS
30/09/2006
30/09/2005
publié Normes
françaises
présentation
IFRS
478 361
490
-230 052
-46 970
-140 686
-10 762
-18 078
-6 804
-28
-1 045
470 929
1 293
-229 227
-56 634
-131 734
-11 544
-16 801
-5 112
296
-2 232
470 929
1 293
-211 429
-60 936
-146 775
-11 595
-17 596
-6 452
226
-2 282
24 426
436
-4 311
-3 875
-208
-3 047
0
17 297
-8 728
19 234
142
-3 425
-3 283
228
-10 079
0
6 100
0
15 383
142
-2 879
-2 737
-1 220
-9 044
0
2 382
0
RESULTAT NET
8 569
6 100
2 382
* Part du Groupe
8 274
6 018
2 300
* Intérêts minoritaires
295
82
82
Résultat par action
1,3
0,9
0,4
Résultat dilué par action
1,3
0,9
0,4
. Autres Produits de l'activité
. Achats consommés
. Charges de personnel
. Charges externes
. Impôts et taxes
. Amortissements
. Perte de valeur
. Autres produits et charges d'exploitation
. Autres produits et charges opérationnels
RESULTAT OPERATIONNEL
. Produits de Trésorerie et d'équivalents de Trésorerie
. Coût de l'endettement financier brut
. Coût de l'endettement financier net
. Autres produits et charges financiers
. Charge d'impôt
. Quote-part du résultat net des Stés en équivalence
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités abandonnées
Contre-partie des éliminations
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 17
Global Reports LLC
III - FLUX DE TRESORERIE
(K€)
Activités d'exploitation :
Résultat net, part du Groupe
Intérêts minoritaires
Dotations aux amortissements et provisions nettes (à l'exclusion
de celles liées à l'actif circulant)
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession
Autres (1)
Charges et produits liés aux stock-options
Plus ou moins value de cession
Charges d'impôt (y compris impôts différés)
Marge brute d'autofinancement
Impôts versés/reçus
Variation du besoin en fonds de roulement
FLUX NET DE TRESORERIE PROVENANT DES
ACTIVITES D'EXPLOITATION
Activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles
Acquisition de sociétés consolidées (4)
Acquisition des actifs financiers
Investissements
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles
Diminution des actifs financiers
Désinvestissements
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES
D'INVESTISSEMENT
Activités de financement :
Augmentation de capital
Cession (acquisition) de titres d'autocontrôle
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Réduction de capital
Opérations sur les capitaux propres
Emissions d'emprunts (2)
Remboursements d'emprunts (3)
Opérations sur les emprunts
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES DE
FINANCEMENT
Effet de change
Flux nets de trésorerie relatifs aux activités cédées ou en
cours de cession
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 18
Global Reports LLC
30/09/2006
30/09/2005
Proforma
IFRS
30/09/2005
publié Normes
françaises
présentation IFRS
17 002
295
21 438
6 018
82
17 634
6 032
82
15 319
-8 728
0
235
-27
3 047
33 262
1 419
-5 595
29 086
0
1 723
222
430
10 079
36 189
-10 522
-26 559
-891
0
1 723
0
430
4 018
27 604
0
-28 541
-937
-19 309
-346
-254
-19 909
1 297
221
1 518
-18 391
-27 677
-402
-996
-29 075
1 159
99
1 258
-27 817
-26 211
0
0
-26 211
1 258
-402
856
-25 355
0
323
0
-235
0
-1 612
-2 929
-182
0
0
-2 929
-182
0
88
25 689
-24 579
1 110
1 198
-708
-5 431
68 090
-42 230
25 860
20 429
-708
-3 819
68 090
-42 230
25 860
22 041
53
-1 330
-45
0
0
0
10 616
3 817
14 433
-8 325
12 142
3 817
-4 251
12 142
7 891
IV - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
(K€)
30/09/2006
Capitaux propres au début de l'exercice
Dividendes versés
Annulation actions propres
Variation de capital
Variations de périmètre
Autres variations
Capitaux propres à la date de clôture/d'arrêté hors
résultat
Part du Groupe
Part des minoritaires
Résultat de l'exercice
Part du Groupe
Part des minoritaires
Capitaux propres à la date de clôture/d'arrêté y
compris résultat
30/09/2005
Proforma IFRS
30/09/2005
publié Normes
françaises
présentation
IFRS
120 095
-232
323
0
0
407
120 593
118 535
-3 111
-1 611
-708
226
664
113 995
119 745
-3 111
0
-708
2688
1 722
120 336
118 585
2 008
8 569
8 274
295
129 162
113 202
793
6 100
6 018
82
120 095
119 625
711
2 382
2 300
82
122 718
V - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30/09/2006
Le Conseil d’Administration a arrêté, le 23 janvier 2007, les comptes consolidés au 30 septembre
2006. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale annuelle
des actionnaires.
1
PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
1.1
1.1.1
Bases de préparation des comptes consolidés
Référentiel et principes comptables
Principes généraux
En application du règlement européen CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers de Gifi
au titre de l’exercice 2006 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial
Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Il comprend les normes approuvées par
l’IASB (International Accounting Standards Board), c’est-à-dire, les normes IFRS, les normes IAS
(International Accounting Standards), les interprétations émanant de l’IFRIC (International Financial
Reporting Interpretations Committee) et de l’ancien SIC (Standing Interpretations Committee).
Les comptes consolidés de Gifi publiés avant l’exercice 2005/2006 étaient établis selon les principes
comptables français, soit depuis le 1er janvier 1999 en conformité avec les principes définis par le
Règlement CRC 99-02 du Comité de la Réglementation comptable du 29 avril 1999 homologué par
l’arrêté du 22 juin 1999.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 19
Global Reports LLC
Transition aux IFRS (IFRS 1)
Gifi a appliqué les règles spécifiques liées à la première adoption des normes IFRS telles que définies
par la norme IFRS 1 « Première adoption des IFRS ».
Les informations financières comparatives de l’exercice 2004/2005 ont été établies selon le référentiel
IFRS en vigueur à la date de clôture des comptes annuels de l’exercice 2005/2006 et en conformité
avec la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IFRS à l'exception des normes
IAS 32 et IAS 39 seulement appliquées à compter du 1er octobre 2005 (Cf. § « Référentiel IFRS
appliqué » ci-après).
Les comptes consolidés de l’exercice 2004/2005 retraités en normes IFRS tels que publiés ci-après
présentent des différences mineures avec les précédentes publications. Ces différences sur le bilan
d’ouverture et sur les comptes consolidés du 30 septembre 2005 sont présentées en note 26.
Référentiel IFRS appliqué
Au cours de l’exercice, Gifi a adopté toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées publiées
par l’IASB et par l’IFRIC applicables à ses opérations à compter du 1er octobre 2005. A la date
d’arrêté des présents comptes consolidés, les normes et interprétations suivantes étaient émises mais
n’étaient pas encore entrées en vigueur :
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Amendement IAS 39, Actifs financiers
classés dans la catégorie de la juste
valeur par le biais du compte de résultat
Amendement IAS 39 et IFRIC 4 Garanties financières et assurance crédit,
Contrat de garantie financière
Amendement IAS 39, Couverture des
flux de trésorerie au titre des transactions
futures intragroupe
Amendement IAS 21, Effet des
variations des cours des monnaies
étrangères
IFRIC 4, Déterminer si un contrat
contient un contrat de location
IFRS 7, Instruments financiers –
Informations à fournir
IFRS 8, Segments opérationnels
Applicable aux périodes annuelles ouvertes à
compter du 1er janvier 2006
IFRI 8, Champ d’application de la norme
IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions
IFRIC 9, Réévaluation des dérivés
incorporés
IFRIC 10, Etats financiers intermédiaires
et pertes de valeur
IFRIC 11, IFRS 2 - Actions propres et
transactions intra-groupe
IFRIC 12, Concessions
ouvertes à
Applicable aux périodes annuelles ouvertes à
compter du 1er janvier 2006
Applicable aux périodes annuelles ouvertes à
compter du 1er janvier 2006
Applicable aux périodes annuelles ouvertes à
compter du 1er janvier 2006
Applicable aux périodes annuelles
compter du 1er janvier 2006
Applicable aux périodes annuelles
compter du 1er janvier 2007
Applicable aux périodes annuelles
compter du 1er janvier 2009
Applicable aux périodes annuelles
compter du 1er mai 2006
Applicable aux périodes annuelles
compter du 1er juin 2006
Applicable aux périodes annuelles
compter du 1er novembre 2006
Applicable aux périodes annuelles
compter du 1er mars 2007
Applicable aux périodes annuelles
compter du 1er janvier 2008
ouvertes à
ouvertes à
ouvertes à
ouvertes à
ouvertes à
ouvertes à
ouvertes à
Gifi estime que l’adoption de ces normes et interprétations au cours des périodes futures ne devrait pas
avoir d’impact financier significatif sur les comptes consolidés.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 20
Global Reports LLC
D'une manière générale, les normes IFRS en vigueur ont été appliquées de manière rétrospective
comme si Gifi les avait toujours utilisées. La norme IFRS 1 a toutefois explicitement prévu, de
manière limitative, quelques exceptions à ce caractère rétrospectif du retraitement aux normes IFRS.
Les principales options retenues par Gifi à la date de transition (1er octobre 2004) sont les suivantes :
- les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er octobre 2004 n'ont pas été retraités,
- les immobilisations incorporelles et corporelles n'ont pas fait l'objet de réévaluation,
- seuls les plans de stock options octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas
encore acquis au 1er octobre 2004 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.
Par ailleurs, les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées pour
la première fois à compter du 1er octobre 2005. Cette première application constituant un changement
de méthode au cours de l’exercice 2005/2006, a eu un impact net d’impôt différé sur les capitaux
propres d’ouverture (Cf. Note 26). Conformément à la norme IFRS 1, l’information comparative
2004/2005 n’a pas été retraitée.
1.1.2
Recours à des estimations
La préparation des états financiers implique la prise en compte par la direction de Gifi d’estimations et
d’hypothèses, concernant des événements futurs, qui peuvent affecter de façon significative la valeur
nette comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les
informations données dans les notes annexes au cours d’un exercice ultérieur. Au moins une fois par
an, la direction revoit ses estimations et hypothèses pour s’assurer de leur pertinence au regard de
l’expérience passée et de la situation économique actuelle.
Les principales estimations concernent la valorisation et la durée d’utilité des actifs opérationnels,
corporels, incorporels et du goodwill, le montant des provisions pour risques, ainsi que les hypothèses
retenues pour le calcul des engagements retraite ou des impôts différés.
Les principales hypothèses retenues sont détaillées dans les notes ci-après.
1.1.3
Faits significatifs de l’exercice
L’exercice 2005/2006 a été marqué par le recentrage de Gifi sur son cœur de métier :
-
Gifi a pris le contrôle à 100% des filiales belges jusqu’alors détenues à 51%. Cette prise de
contrôle est intervenue en janvier 2006 et a permis de mettre fin au litige qui existait avec l’autre
actionnaire, le Groupe belge MITISKA.
Suite à cette prise de contrôle, Gifi a mis en place un plan de restructuration qui a conduit à
fermer, entre juin 2006 et novembre 2006, 4 magasins sur les 26 que comptait Gifi en Belgique au
début de l’exercice. Le coût global de ces restructurations est estimé à 0,8 million d’euros.
-
Gifi a conclu en juin 2006 un protocole de cession d’action sous conditions suspensives de sa
filiale M2G exploitant l’activité textile sous l’enseigne Griff Plus (Cf. note 23). Cette transaction a
été comptabilisée conformément à la norme IFRS 5 (Cf. notes 10 et 14). La contribution du
Groupe M2G au résultat net consolidé du Groupe au 30 septembre 2006 est restée très négative
(de l’ordre de 5,5 millions d’euros).
-
Gifi a mis en œuvre du 30 juin au 1er octobre 2006, une restructuration juridique visant à
rationaliser son organigramme et optimiser sa gestion administrative et commerciale. Les filiales
de distribution qui étaient jusqu’ici détenues à 100% par une holding ont fait l’objet d’une
Transmission Universelle de Patrimoine au profit de celle-ci, conduisant à la dissolution de ces
sociétés et à la reprise de l’activité dans une entité juridique unique. Au terme de ce processus, 58
filiales ont été fusionnées au sein de la holding. Cette opération n’a aucun impact sur les comptes
consolidés de Gifi.
Les autres évolutions du périmètre de consolidation ne sont pas significatives.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 21
Global Reports LLC
1.1.4
Principes de consolidation
Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont Gifi
détient directement ou indirectement le contrôle exclusif. Le contrôle est le pouvoir de diriger les
politiques financière et opérationnelle des sociétés contrôlées afin de tirer avantage de leur activité.
Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 30 septembre.
Les produits et charges de filiales acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrés dans le
compte de résultat consolidé à compter de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession.
1.2
Regroupement d’entreprises et Goodwill
Les regroupements d’entreprises intervenus avant le 1er octobre 2004 sont comptabilisés selon la
méthode dite de l’acquisition, qui consiste à identifier et à évaluer les actifs et passifs éventuels de la
société à leur juste valeur conformément aux dispositions de la norme IFRS 3. Le coût d’acquisition
des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur, majoré du montant des coûts
externes directement imputables à l’acquisition. La différence entre le coût d’acquisition des titres et
cette valorisation des actifs et passifs identifiés est constatée sous la rubrique « goodwill ».
A compter de la date d’acquisition, le goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie
(UGT) définies comme les plus petits groupes d'actifs générant des cash-flows indépendants de ceux
générés par d'autres groupes d'actifs. Conformément à son organisation opérationnelle et à sa
segmentation géographique, Gifi estime d’une part que chaque magasin français et que d’autre part,
chaque filiale étrangère, du fait de leur taille et de leurs caractéristiques respectives, répondent à la
définition d’une UGT.
Selon la norme IAS 36, la valeur au bilan des immobilisations incorporelles, corporelles et des
goodwill ne doit pas être supérieure à la plus élevée de la valeur actualisée des cash-flows futurs
(valeur d'utilité) ou de la juste valeur nette. Cette valeur au bilan, dite valeur recouvrable, est revue à
chaque clôture comptable.
La valeur d'utilité est déterminée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs
prévisionnels. Les prévisions de flux de trésorerie sont fondées sur des prévisions budgétaires. Les
flux de trésorerie sont actualisés sur la base du coût moyen pondéré du capital (WACC).
Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges
opérationnels » du compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel.
1.3
Autres immobilisations incorporelles
Les logiciels informatiques acquis dans le cadre des opérations courantes sont généralement amortis
sur une période allant de 12 à 48 mois. Les logiciels développés en interne par Gifi, qui remplissent
l’ensemble des critères d’application de la norme IAS 38, sont immobilisés et amortis linéairement sur
leur durée d’utilité généralement égale à 36 mois.
Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises qui sont
évaluables de façon fiable, contrôlées par le Groupe et qui sont identifiables, c’est-à-dire séparables ou
qui résultent de droit légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément du goodwill. Ces
immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité propre si celle-ci est définie et font l’objet d’une
dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. Les
immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un
test de dépréciation annuel systématique.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 22
Global Reports LLC
Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « Autres produits et charges
opérationnels courant » du compte de résultat incluses dans le résultat opérationnel.
1.4
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Le coût d’une immobilisation
inclut les dépenses qui lui sont directement imputables (prix d'achat et frais accessoires hors frais
financiers) diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées suivantes :
Constructions
20 ans
Agencements magasins
10 ans
Matériel d'exploitation
5 ans
Véhicules
4 à 5 ans
Matériel informatique
4 ans
Les durées d’utilité sont revues au moins une fois par an et les changements d’estimation sont
comptabilisés sur une base prospective. Généralement, les valeurs résiduelles sont nulles.
Lorsqu’ils sont significatifs, les contrats de location, qui transfèrent à Gifi la quasi-totalité des risques
et avantages inhérents à la propriété d’un actif, sont classés en tant que contrats de locationfinancement. Ils sont alors comptabilisés en immobilisations corporelles en contrepartie d’une dette
financière du même montant.
1.5
Actifs détenus en vue de la vente
Les actifs non-courants destinés à être cédés sont classés en « actifs détenus en vue de la vente », si
leur valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation
continue. Cette condition n’est considérée comme remplie que si la vente est hautement probable et si
l’actif est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit s’être
engagée envers un plan de vente de l’actif, et un programme pour trouver un acheteur doit avoir été
lancé. De plus, l’actif doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix raisonnable par
rapport à sa juste valeur. La vente de l’actif est supposée être réalisée dans le délai d’un an à compter
de sa classification en « actif détenu en vue de la vente ».
Les actifs non-courants classés en « actifs détenus en vue de la vente » sont évalués à la valeur
comptable antérieure des actifs, ou à leur juste valeur minorée des coûts de la vente si celle-ci est
inférieure.
1.6
Stocks
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût d’acquisition (incluant coûts de manutention, frais
de transport et coûts de logistique) et de leur valeur nette probable de réalisation. La valeur nette
probable de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminuée
des coûts encourus pour l’achèvement et la réalisation de la vente. Pour les achats faits en devise (US
dollar généralement), Gifi valorise aussi bien les achats que les stocks au cours du dollar du jour de la
commande. Aussi, pour être en conformité avec la norme IAS 2, l’éventuelle variation du cours du
dollar entre le jour de la commande et le jour du règlement est intégrée dans les stocks et dans le coût
des marchandises vendues.
La méthode de valorisation utilisée par Gifi est le FIFO - premier entré, premier sorti.
Lorsque la valeur nette probable de réalisation devient inférieure au coût d'acquisition, une provision
pour dépréciation est constituée à due concurrence de la différence entre ces deux valeurs.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 23
Global Reports LLC
L'incorporation de tous les coûts directement attribuables au coût d’acquisition des marchandises a
conduit Gifi à retraiter le coût des stocks dans le bilan d'ouverture IFRS. Cette incorporation était
moins systématique en principes comptables français, moins précis sur ce point. De même, les
commissions de référencement facturées aux fournisseurs, comptabilisées jusqu’ici en chiffre
d’affaires dans les comptes établis en normes françaises et reclassées en moins des achats consommés
en application de la norme IAS 18, sont désormais prises en compte dans la valorisation des stocks.
1.7
Actifs et passifs financiers
Gifi a appliqué pour la première fois au 1er octobre 2005 les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux
instruments financiers.
Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt, Gifi utilise des instruments
dérivés. Les instruments dérivés qui ont pour objet de réduire l’exposition au risque de change sur les
flux futurs de ses transactions en devises ainsi qu’au risque de fluctuation de taux d’intérêt sur les flux
de ses emprunts et ne relèvent d’aucun objectif spéculatif sont désormais inscrits au bilan pour leur
juste valeur.
Les instruments dérivés pouvant être éligibles à la comptabilité de couverture au regard de la norme
IAS 39 sous réserve de répondre aux critères de documentation et d'efficacité détaillés ci-dessous, font
l'objet de méthodes de comptabilisation spécifiques en fonction du mode de couverture désigné :
- les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de flux futurs sont
comptabilisées directement dans les capitaux propres pour la partie efficace de la couverture. La partie
inefficace est enregistrée en résultat financier ;
- les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de juste valeur sont
enregistrées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur des actifs, passifs ou
engagements fermes couverts.
1.7.1
Risque de change
Gifi utilise des instruments dérivés de change principalement pour couvrir des engagements
commerciaux. En effet, la politique de gestion du risque de change vise à couvrir les expositions
budgétaires hautement probables et/ou les engagements fermes pour l'activité de Gifi. Les instruments
dérivés documentés dans le cadre de cette stratégie sont comptabilisés selon les dispositions régissant
les relations de couverture de flux de trésorerie.
1.7.2
Risque de taux
Gifi utilise des instruments dérivés de taux destinés à couvrir une partie de sa dette financière
contractée à long ou à moyen terme. Ces instruments sont éligibles à la comptabilité de couverture de
flux futurs en raison de leur adossement à un sous-jacent contracté à taux variable.
1.8
Titres d’autocontrôle
Les titres d’autocontrôle qu’ils soient affectés explicitement à l’attribution de salariés, ou tout autre
cas, sont enregistrés en déduction des capitaux propres dans les comptes consolidés.
1.9
Paiement fondé sur des actions
Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options d’achat ou de
souscription d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution du
plan et donnent lieu à l’enregistrement d’une charge de personnel, correspondant aux droits acquis par
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 24
Global Reports LLC
les salariés au titre de la période d’acquisition, en contrepartie des capitaux propres reçus pour un
montant équivalent.
Pour évaluer la juste valeur des options accordées, la méthode binomiale simplifiée d’évaluation
d’options a été utilisée. Cette méthode permet de valoriser les options pouvant être exercées à tout
moment durant leur durée de vie. La charge de personnel est répartie sur la période d’acquisition des
droits en contrepartie d’une augmentation des réserves.
Conformément aux dispositions de la première application de la norme IFRS 2 prévues par la norme
IFRS 1, seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas intégralement
acquis au 1er octobre 2005 sont retraités.
1.10 Impôts
La charge d’impôt est égale au montant total de l’impôt courant et de l’impôt différé.
Les impôts courants désignent les impôts à payer sur les bénéfices imposables de la période, calculés
selon les taux d’imposition en vigueur à la date de clôture. La base fiscale de l’impôt courant est le
bénéfice imposable de l’exercice. L’impôt sur les sociétés (impôt courant) a été comptabilisé sur la
base d’un taux d’impôt de 33,33%, et tient compte également, pour la société mère uniquement, de la
contribution sociale de 3,3% (Loi n° 99-1140 du 29 décembre 1999).
Des impôts différés sont comptabilisés sur les différences entre la valeur comptable au bilan des actifs
et passifs et leur base fiscale telle que retenue dans le calcul du bénéfice imposable. En principe, des
passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. Des
actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, les
reports en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôts non utilisés dans la mesure où il est probable
qu’un bénéfice fiscal sera disponible, sur lequel ces avantages fiscaux pourront être imputés.
Les actifs d’impôts différés résultant des différences temporelles déductibles liées à des participations
dans des filiales d’entreprises ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que l’on
disposera de bénéfices imposables suffisants pour imputer ces différences temporelles et que celles-ci
s’inverseront dans un avenir prévisible. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à
chaque clôture et est réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice comptable
suffisant sera disponible pour permettre d’utiliser l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôts
différés. Les actifs d’impôts différés non comptabilisés sont appréciés à chaque date de clôture et sont
reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur permettra de les recouvrer.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur
la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui
ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés actifs et passifs ont été
constatés au taux de 33,33%.
Gifi compense les actifs et passifs d’impôts différés lorsqu’il a un droit juridiquement exécutoire de
compenser les actifs et les passifs d’impôts courants et lorsque les actifs et les passifs d’impôts différés
concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.
1.11 Provisions
Des provisions sont comptabilisées dès lors qu’il existe une obligation actuelle résultant d’un
événement passé, se traduisant par une sortie probable de ressources et dont le montant peut être
estimé de façon fiable.
En matière d’évaluation de provisions, les dispositions de l’IAS 37 sont appliquées.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 25
Global Reports LLC
1.12 Avantages au personnel
1.12.1 Avantages à court terme
Conformément à la norme IAS 19, les paiements aux régimes de prestations de retraite à cotisations
définies sont comptabilisés en charges de l’exercice lorsque les membres du personnel ont rendu les
services leur donnant droit à ces contributions. Les obligations sont comptabilisées sur une base non
actualisée.
1.12.2 Avantages postérieurs à l’emploi
Conformément à la norme IAS 19, les engagements du Groupe au titre des indemnités de départ en
retraite, de régimes de retraite à prestations définies et des médailles du travail sont déterminés en
appliquant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Ces engagements sont couverts par
des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés.
Les gains et perte résultant des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des
engagements sont reconnus immédiatement en résultat, la méthode dite du « corridor » n’étant pas
appliquée.
1.13 Reconnaissance des revenus
Les revenus sont constitués principalement des ventes de marchandises. Ils sont évalués à la juste
valeur de la contrepartie reçue en échange des biens vendus, des redevances hors taxes, nette des
rabais et remises, et après élimination des ventes intragroupes.
En application de la norme IAS 18, certains revenus de prestations commerciales, comme les
commissions de référencement facturées aux fournisseurs, viennent en réduction du coût des achats.
En effet, les commissions de référencement facturées aux fournisseurs, comptabilisées jusqu’ici en
chiffre d’affaires dans les comptes en normes françaises, sont reclassées en moins des achats
consommés par application de la norme IAS 18. Ce reclassement n'a pas d'impact sur le résultat
opérationnel, ni sur le résultat net consolidé.
Les ventes de biens et d’équipements (immobilisations) sont comptabilisées lorsqu’une entité de Gifi a
transféré à l’acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété du bien, généralement à la
livraison, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable, et que le recouvrement est
raisonnablement assuré.
Il est à noter que les contrats de concession d’enseigne sont comptabilisés quant à eux, en autres
produits des activités courantes.
1.14 Résultats par action
Conformément à la norme IAS 33, le résultat net par action est calculé en rapportant le résultat net au
nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est
calculé en rapportant le résultat net au nombre moyen d’actions incluant le nombre net potentiel
d’action à créer par la conversion des instruments dilutifs (options de souscription d’actions).
1.15 Actifs non courants détenus en vue de la vente
Gifi applique la norme IFRS 5 qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des
actifs détenus en vue de la vente.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 26
Global Reports LLC
Les actifs non courants, auxquels cette norme est applicable, sont définis comme des actifs dont la
vente est considérée comme hautement probable.
Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus
faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession, dès que la
vente de ces actifs est considérée comme hautement probable.
1.16 Information sectorielle
La norme IAS 14 prévoit de présenter l’information sectorielle selon deux niveaux représentant des
composantes distinctes du Groupe, engagés dans la fourniture de produits ou de services exposés à des
risques et des rentabilités différents. Le choix de ces niveaux reflètent le mode d’organisation du
Groupe et les différences de risques et de rentabilité.
Gifi ayant une activité mono-métier, une décomposition de l’information sectorielle en secteurs
d’activité n’est pas pertinente. Par conséquent, le seul niveau d’information sectorielle présenté ciaprès est la répartition par zone géographique : France et Europe (hors France).
1.17 Principes de présentation de l’information financière
1.17.1 Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et coûts directement liés aux activités de Gifi,
que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions et d’opérations
ponctuelles et inhabituelles.
1.17.2 Bilan consolidé
Les actifs et passifs consolidés sont classés selon leur nature, en éléments courants et non courants.
Les éléments courants sont les actifs et passifs devant être réalisés ou réglés, vendus ou consommés
dans le cadre d’exploitation normal de l’entité ou dont la date attendue de recouvrement ou de
règlement intervient dans un délai de 12 mois à compter de la date d’arrêté comptable.
1.17.3 Tableau des flux de trésorerie
Le tableau des flux de trésorerie Groupe est élaboré en conformité avec la norme IAS 7 et avec la
recommandation du CNC du 27 octobre 2004.
1.17.4 Définition de l’endettement financier net consolidé Groupe
La notion d’endettement financier net utilisé par le Groupe est constituée de l’endettement financier
brut diminué de la trésorerie nette, telle que définie par la recommandation de la CNC du
27 octobre 2004.
2
PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Les comptes consolidés de Gifi établis au 30 septembre 2006 regroupent les comptes des sociétés dont
la liste est donnée en note 27.
Pour les comptes consolidés clos le 30 septembre 2005 et 2006, les variations de périmètre de
consolidation du Groupe n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers de Gifi.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 27
Global Reports LLC
3
INFORMATION SECTORIELLE
Les informations sectorielles suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états
financiers consolidés décrites dans les notes aux états financiers.
La mesure de la performance de chaque zone géographique est basée sur le résultat opérationnel.
30/09/2006
France
Europe
451 002
27 359
(K€)
CA HT
Résultat opérationnel avant
éléments non courants,
amortissements et pertes de
valeurs
30/09/2005 proforma
France
Europe
441 321
29 608
44 725
5 628
32 490
10 889
22 215
2 211
14 910
4 324
-8 728
0
0
0
Immobilisations incorporelles
nettes
59 710
971
58 210
814
Immobilisations corporelles nettes
72 751
6 372
80 478
8 376
341 756
27 691
348 662
24 495
Résultat opérationnel
Résultat des activités destinées à
être cédées
Total bilan
4
CHIFFRE D’AFFAIRES
(K€)
Ventes nettes de biens
Ventes nettes de services
Total
(K€)
30/09/2006
30/09/2005
proforma
475 874
2 487
478 361
468 246
2 683
470 929
30/09/2006
30/09/2005
Proforma
468 188
6 131
459 610
5 607
1 555
475 874
3 029
468 246
VENTES :
Magasins
Franchisés et
concessionnaires
Grossistes et divers
TOTAL
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 28
Global Reports LLC
5
CHARGES DE PERSONNEL, CHARGES EXTERNES ET IMPOTS ET TAXES
(K€)
Locations immobilières
Entretiens réparations
Honoraires et prestations
Publicités
Consommables
Autres charges externes
Charges externes
Charges de personnel
Taxes
Total
6
30/09/2006
30/09/2005
proforma
43 709
3 882
43 561
25 942
10 582
13 009
140 686
46 970
10 762
198 418
42 307
3 642
35 248
23 905
10 494
16 138
131 734
56 634
11 544
199 912
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
Les autres produits et charges opérationnels de Gifi, qui regroupent les éléments inhabituels de nature
à perturber le suivi de la performance économique s’élèvent à 1 045 K€ sur l’exercice 2005/2006.
Ils incluent d’une part des produits opérationnels à hauteur de 3 432 K€ dont 2 738 K€ liés aux plusvalues sur les cessions d’actifs opérationnels, et d’autre part des charges opérationnelles non courantes
à hauteur de 4 477 K€ dont 1 764 K€ de dépréciations d’actifs.
7
CHARGES FINANCIERES NETTES
30/09/2006 30/09/2005
proforma
(K€)
Produits de Trésorerie et
d'équivalents de Trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
436
142
-4 311
-3 875
-208
-3 425
-3 283
228
Suite à l’application des normes IAS32 et IAS39, le coût de l’endettement net tient compte des dettes
financières et des résultats générés par les opérations de dérivés couvrant des emprunts bancaires
éligibles à la comptabilisation de couverture.
8
IMPOTS
(K€)
Impôt
Impôt différé
Charge d'impôt
30/09/2006
30/09/2005
proforma
-10 937
7 890
-3 047
-5 026
-5 053
-10 079
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 29
Global Reports LLC
Gifi a bénéficié au titre de l’exercice 2005/2006 d’une diminution de sa charge d’impôt à hauteur de
7 000 K€, du fait de l’utilisation des déficits fiscaux reportables 2004/2005 issus de sa filiale en
Belgique, non activés au 30 septembre 2005.
30/09/2006
(K€)
Résultat net consolidé
Charge d’impôt
RESULTAT AVANT IMPOT
Taux moyen d’imposition (à l’exception de la société Gifi)
Impôt théorique
Différences permanentes
Bénéfices fiscaux non fiscalisés
Utilisation de déficits fiscaux non activés par prudence
Contribution additionnelle de la société mère et impôt
forfaitaire annuel
Incidence du changement de taux d’imposition sur les
impositions différées à l’ouverture de l’exercice
Annulation imposition différée passif
IS activité abandonnée
Divers
CHARGE D’IMPOT COMPTABILISEE
9
8 569
3 047
11 616
33,33%
3 872
136
-5 332
962
309
30/09/2005
proforma
6 100
10 079
16 179
33,83%
5 473
-236
0
4 999
76
0
209
1 541
1 619
-60
3 047
-354
0
-88
10 079
RESULTAT NET DES ACTIVITES ABANDONNEES
(K€)
30/09/2006
Perte liée à la contribution au
résultat consolidé de l'activité
M2G (net d'impôt)
-5 380
Provision pour perte future liée à
la déconsolidation du Groupe
M2G au 1er octobre 2006
-3 348
Résultat net des activités
abandonnées
-8 728
Au 30 septembre 2006, le résultat des activités abandonnées correspond en totalité au résultat de la
société M2G exploitant l’activité textile sous l’enseigne Griff Plus qui a été définitivement cédée le 17
octobre 2006 (Cf Note 13). Il se décompose en deux parties :
- la perte liée à la contribution aux comptes consolidés de l'activité de M2G,
- la provision pour perte future liée à la déconsolidation du Groupe M2G au 1er octobre 2006.
10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(K€)
Goodwill nets
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles nettes
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 30
Global Reports LLC
30/09/2006
30/09/2005
proforma
53 319
7 362
60 681
52 782
6 242
59 024
10.1 Goodwill
(K€)
Goodwill au 01/10/2004
Variation
Comptabilisation perte de valeur
Goodwill au 30/09/2005
Impact application IFRS
Goodwill au 01/10/2005 proforma
Variation
Comptabilisation perte de valeur
Goodwill au 30/09/2006
Brut
Perte de valeur
38 149
-12 438
265
-27
0
-4 314
38 414
-16 779
35 954
-4 807
74 368
-21 586
776
0
0
-237
75 142
-21 823
Net
25 711
238
-4 314
21 635
31 147
52 782
776
-237
53 319
Tous les goodwill comptabilisés au cours de l’exercice 2005/2006 ont été alloués à des unités
génératrices de trésorerie (UGT) au 30/09/2006.
10.2 Autres immobilisations incorporelles
(K€)
Brut
Perte de valeur
Net
Au 01/10/2004 proforma
Variation exercice 2005
8 290
1 446
-2 775
-719
5 515
727
Au 01/10/2005 proforma
Variation exercice 2006
Au 30/09/2006 proforma
9 736
1 434
11 170
-3 494
-314
-3 808
6 242
1 748
7 362
11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(K€)
Terrains et
constructions
Autres
Matériel et
immobilisations
installation
corporelles
Total
Valeur brute au 30/09/2004
Acquisitions
Cessions
Autres variations
Valeur brute au 30/09/2005
Acquisitions
Cessions
Autres variations
Valeur brute au 30/09/2006
13 853
176
-3 869
0
10 160
1
-247
-8 810
1 104
117 678
24 093
-4297
235
137 709
19 725
-3 747
-5 137
148 550
9 767
4 196
-2 597
-26
11 340
1 655
-4 005
0
8 990
141 298
28 465
-10 763
209
159 209
21 381
-7 999
-13 947
158 644
Amortissements et dépréciations au 30/09/2004
Acquisitions
Cessions
Autres variations
Amortissements et dépréciations au 30/09/2005
Acquisitions
Cessions
Autres variations
Amortissements et dépréciations au 30/09/2006
3 406
655
-1 163
0
2 898
1 140
0
-3 709
329
53 832
14 483
-5 415
-1 079
61 821
16 232
-2 616
-3 893
71 544
4 824
1 358
-546
0
5 636
1 647
-235
600
7 648
62 062
16 496
-7 124
-1 079
70 355
19 019
-2 851
-7 002
79 521
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 31
Global Reports LLC
Les comptes au 30 septembre 2004 et 30 septembre 2005 s’entendent proforma.
Les « Autres variations » de l’exercice 2005/2006 correspondent aux actifs des sociétés destinées à
être cédées comptabilisés à l’actif du bilan sur la ligne « Actifs destinés à être cédés ».
12 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
(K€)
30/09/2006
30/09/2005
proforma
117
3 538
9
3 664
0
4 010
41
4 051
Instruments financiers
Dépôts et cautionnements
Autres
Total
13 ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES
Les actifs destinés à être cédés sont comptabilisés pour leur juste valeur soit 15 229 K€ nette d’une
provision pour perte future liée à la déconsolidation du Groupe M2G au 1er octobre 2006. (Cf. Note 9).
14 STOCKS
(K€)
30/09/2006
30/09/2005
proforma
159 636
64
159 700
-9 692
150 008
169 343
270
169 613
-8 234
161 379
Stock marchandises
Stock matières
Valeur brute
Dépréciation
Valeur nette
Evolution de la dépréciation :
(K€)
Au 30 septembre 2005 proforma
(Dotations)/reprises
Variation périmètre
Au 30 septembre 2006
-8 234
-2 251
794
-9 691
15 CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS
(K€)
30/09/2006
30/09/2005
proforma
9 785
-3 760
6 025
11 951
-4 326
7 625
Créances sur clients
Dépréciation des douteux
Créances nettes sur clients
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la
valeur comptable.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 32
Global Reports LLC
16 AUTRES CREANCES
(K€)
Fournisseurs débiteurs
Créances envers l'Etat
Charges constatées d'avance
Autres créances d'exploitation nettes
Total
30/09/2006
2 830
7 802
6 819
2 297
19 748
30/09/2005
3 814
18 916
10 946
3 502
37 178
Compte tenu de la nature de ses activités, l’incidence de l’exposition au risque de défaut de ses
débiteurs n’est pas significative sur l’activité, la situation financière ou le patrimoine de Gifi.
Il convient de noter que la baisse des créances envers l’Etat est liée à la présence d'une créance d'IS de
7 900 K€ au 30 septembre 2005, due à un trop-payé d'acomptes d'IS au titre de l’intégration fiscale.
17 TRESORERIE, EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET INSTRUMENTS
FINANCIERS
(K€)
Instruments financiers
Trésorerie
Equivalents de trésorerie
Total
30/09/2006
1 638
21 841
1 374
24 853
30/09/2005
196
9 509
2 632
12 337
Au 30 septembre 2006, les équivalents de trésorerie comprennent essentiellement des OPCVM
acquises en 2005 et en 2006 n’ayant pas généré de variation de juste valeur dans le résultat de
l’exercice 2005/2006.
En application de la norme IAS 32, les actions propres sont reclassées dans les capitaux propres
consolidés.
L’application de la norme IAS 39 a amené à comptabiliser à l’actif les options ayant une valeur de
marché positive suite à la mise en place depuis juillet 2005 d’une politique de couverture de taux de
change systématique. De la même manière, les options ayant une valeur de marché négative sont
comptabilisées au passif sur la ligne « Instruments financiers ».
18 CAPITAUX PROPRES
18.1 Plan des souscription d’actions
En contrepartie des services rendus, le Groupe octroie à certains membres du personnel des plans
fondés sur des actions. Gifi comptabilise son engagement au fur et à mesure des services rendus par
les bénéficiaires, de la date d’attribution jusqu’à la date d’acquisition des droits. Pour les bénéficiaires,
les droits acquis ne peuvent être exercés qu’à l’issue d’une période de blocage. Conformément aux
dispositions de la norme IFRS 2 relatives aux plans réglés en instruments de capitaux propres, seuls
les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er octobre
2004 ont fait l’objet d’une évaluation. L’impact résultat dans les comptes clos au 30 septembre 2006
est de 235 K€.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 33
Global Reports LLC
Plans de souscription d’actions postérieurs au 07/11/2002 :
Date d'attribution
Date de maturité
Prix exercice
Nombre d'options à la
date d'attribution
Durée d'acquisition des
droits
Plan n°4
16/07/2003
31/08/2009
43,50 €
Plan n°5
04/09/2003
31/10/2009
50,00 €
Plan n°6
16/12/2003
31/01/2010
54,00 €
Plan n°7
12/03/2004
30/04/2010
60,00 €
Plan n°8
07/12/2004
31/01/2011
35,28 €
Plan n°9
25/07/2006
31/08/2011
29,00 €
7 000
30 000
18 711
500
1 000
45 575
5 ans
5 ans
5 ans
5 ans
5 ans
4 ans
Droits acquis sur les exercices 2005 et 2006 :
Options exerçables au 30/09/04
Octroyées
Perdues
Options exerçables au 30/09/05
Octroyées
Perdues
Options exerçables au 30/09/06
Nbre de titres
156 611
1 000
2 200
64 211
45 575
3 711
106 475
18.2 Résultat par action
Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation
sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions auto détenues. Ces dernières sont minorées du
nombre des actions auto détenues dans le cadre de plans de stock options.
Au 30 septembre 2006, aucune action n’est potentiellement dilutive.
Résultat net part du Groupe (en K€)
Nombre moyen pondéré d'actions émises
Nombre moyen pondéré d'actions autodétenues dans
cadre de plans de stock options
Nombre moyen d'actions ordinaires
Résultat net part du Groupe par action (€)
Résultat net part du Groupe dilué par action (€)
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 34
Global Reports LLC
30/09/2006
30/09/2005
proforma
8 274
6 018
6 582 576
6 660 741
113 743
226 311
6 468 834
6 434 431
1,28
1,28
0,94
0,94
19 PROVISIONS
30/09/2005
pro forma
(K€)
Engagement départ à la retraite
Litiges et contentieux
Autres provisions
Total
Dotations
925
2 822
1 310
5 057
Reprises sans
utilisation
30
1 693
240
1 963
Reprises avec
utilisation
-296
-296
-73
-995
-836
-1 904
30/09/2006
882
3 224
714
4 820
19.1 Indemnités de fin de carrière et médaille du travail
Les engagements en matière d’indemnité de départ et de fin de carrière des sociétés du Groupe sont
couvertes par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les
salariés. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements au
30 septembre 2006 sont les suivantes :
- Prise en compte des facteurs de rotation du personnel : selon la table du turnover en fonction
de l’âge ;
- Prise en compte des facteurs de mortalité (table TV/TD 98 pour les sociétés françaises) ;
- Age de départ en retraite volontaire des salariés à 65 ans ;
- Taux d’actualisation : 3,78% (3,12% au 30 septembre 2005) ;
- Taux d’inflation : taux d’inflation INSEE à la date de clôture ;
- Taux de croissance annuel des salaires : 3%.
19.2 Litiges et contentieux – Autres provisions
Les sociétés de Gifi sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de
leurs activités. Les charges susceptibles d’être estimées avec une fiabilité suffisante et jugées
probables par les sociétés et leurs experts ont fait l’objet d’une provision.
20 DETTES FINANCIERES
20.1 Obligations contractuelles financières consolidées
Les dettes financières sont exclusivement composées d’emprunts auprès d’établissements de crédit.
Les emprunts ont été souscrits en Euros et sont, pour la quasi totalité, à taux variables. Une politique
de couverture de taux est en place sur l’exercice. Conformément à la norme IAS 36, la valeur de
marché négative des options de change et de taux est comptabilisée au passif du bilan (cf. note 17).
(K€)
Emprunts auprès des
établissements de
crédit
(1)
30/09/2005
30/09/2006
Proforma
123 093
120 580
Court terme
moins d'un an
67 061
Long terme
entre 1 et 5 ans
52 609
plus de 5ans
910
Total
53 519
(1) dont 7 800 K€ de dettes financières M2G, ces dernières ont été comptabilisées en 2006 sur la ligne « Passifs
destinés à être cédés ». La part à court terme au 30/09/2005 est de 71 190 K€.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 35
Global Reports LLC
Hors M2G, les dettes financières ont augmenté sur l’exercice de 5 300 K€. Cet accroissement est à
mettre en rapport avec la mise en place d'un crédit de restructuration de 15 900 K€ en avril 2006 pour
faire face au besoin en fonds de roulement. A cela, s’est ajouté l’utilisation de 6 500 K€ de facilités de
caisse supplémentaires qui constitue le principal des nouveaux emprunts de l’exercice.
Dans le même temps, le Groupe a remboursé des emprunts levés antérieurement pour plus de
20 000 K€.
20.2 Instruments de couverture de taux et couverture de change
La juste valeur des instruments de couverture de taux et de change est une valeur de marché fournie
par les intermédiaires financiers.
(K€)
Juste valeur de la
couverture au
30/09/06
Dette adossée
Risques de taux
CAPS
Instruments de change
Options
21 357
74
Achat
Vente
21 358
25 672
194
-564
Achat
Vente
36 218
18 736
221
-16
Forward
21 FOURNISSEURS ET AUTRES CREANCIERS
(K€)
30/09/2006
Proforma
30/09/2005
76 759
12 031
4 808
93 598
104 199
15 597
4 346
124 142
Fournisseurs
Dettes envers le personnel
Autres dettes
Total
22 EVENEMENTS POST CLOTURE
Les conditions suspensives du protocole de cession d’actions M2G signé en juin 2006 ont été levées
en date du 17 octobre 2006, rendant la cession de ce sous-groupe effective à cette date. (Cf. Note 9)
23 PASSIFS EVENTUELS
Mandats de gestion
En juin 2003, les dirigeants de Gifi avaient été entendus dans le cadre d’une enquête portant sur les
modalités d’exploitation de certains magasins du Groupe dont la gestion est confiée à des tiers dans le
cadre de contrats de mandat.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 36
Global Reports LLC
Dans le cadre de la poursuite de cette enquête, la société SA Gifi a été mise en examen le 13 mai 2005.
L’instruction évoque notamment le recours au travail dissimulé, le marchandage, le prêt de main
d’œuvre, l’absence de bulletins de paie et de déclarations préalables à l’embauche.
Ce développement de l’affaire a permis à la société d’avoir accès au dossier afin d’assurer sa défense,
ce qu’elle sollicitait officiellement depuis le 1er semestre 2003, et de voir apprécier le bien fondé de sa
position juridique. La société considère en effet que l’usage du mandat de gestion est une faculté
offerte par la Loi.
Cette position de Gifi est confortée par la loi du 2 août 2005 (publiée au JO du 3 août 2005) inscrivant
le mandat de gestion dans le Code de commerce.
Les éléments actuellement connus et disponibles à la date d’arrêté des comptes consolidés au
30 septembre 2006 par le Conseil d’Administration ne permettent pas de considérer qu’une obligation
est née à ce stade conformément à la norme IAS37. Par ailleurs, en l’absence d’informations précises
sur le dossier, aucun chiffrage d’un passif éventuel ne peut être réalisé.
Litige avec la société SISTAC
La société SISTAC a assigné le Groupe Gifi en date du 25 mai 2005 et réclame la condamnation de
cette dernière au titre d'actes de contrefaçon et de concurrence déloyale. Le total des sommes
réclamées s'élève à 31 M€.
Le TGI de Lyon a condamné Gifi en date du 4 octobre 2005 à verser 123 K€ à la société SISTAC pour
certains des griefs évoqués par SISTAC et s'est déclaré incompétent sur les autres sujets.
La société SISTAC a interjeté appel de cette décision.
Le montant réclamé paraissant disproportionné avec les éventuels préjudices subis par la société
SISTAC, une provision de 200 K€ a été constatée au titre de ce litige en concertation avec les conseils
de Gifi intervenant sur ce dossier, sur les comptes de la société GIFI DIFFUSION.
Litige avec la société GEDIS
La société Gifi (aux droits de laquelle intervient la société GIFI DIFFUSION) a conclu en juillet 2004
un contrat de dépôt et de coopération avec la société Générale Distribution (aux droits de laquelle
intervient la société GEDIS).
Courant 2005, GEDIS a fait valoir qu'elle subissait un préjudice du fait de données inadéquates
fournies par Gifi lors de la conclusion du contrat. Gifi a contesté ces demandes et fait état des
insuffisances et retards dans l'exécution des prestations par GEDIS.
Un protocole d'accord transactionnel est intervenu entre les deux sociétés le 31 mai 2005 qui met fin
aux différents litiges opposants les sociétés et modifie les conditions du contrat signé en juillet 2004.
Gifi a connaissance de la fragilité économique de la société GEDIS par des saisies-attributions
pratiquées à compter de juillet 2005 au profit du propriétaire de l'entrepôt de Moreuil.
Par suite deux mandataires ad-hoc sont nommés à la requête de Gifi d'une part et de GEDIS d'autre
part en date du 28 décembre 2005 et du 3 janvier 2006.
Par assignation en date du 15 mars 2006, GEDIS et sa société-mère DMP ont assigné Gifi et GIFI
DIFFUSION afin de faire constater la violation des contrats de juillet 2004 et mai 2005 par ces
dernières, d'annuler le protocole transactionnel du 31 mai 2005 et réclament à ce titre 8,3 M€ au profit
de GEDIS et 0,7 M€ au profit de DMP.
La société GEDIS a été placée en redressement judiciaire par le Tribunal de Commerce de Paris en
date du 28 mars 2006.
Le 31 mai 2006, l'administrateur judiciaire de GEDIS, GEDIS et le représentant des créanciers ont
saisi le Juge des Référés afin de faire reconnaître le non respect par GIFI DIFFUSION des volumes
contractuels, de condamner GIFI DIFFUSION à payer la somme de 0,25 M€ et de fixer une astreinte
de 100 € par colis en dessous du volume hebdomadaire prévu dans le protocole.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 37
Global Reports LLC
Le 16 juin 2006, le Juge des Référés a dit qu'il n'y avait pas lieu à référer devant le Tribunal de
Commerce d'Amiens, a fait remarquer que le protocole de mai 2005 ne comportait pas d'annexe
faisant référence à des volumes garantis et a contesté la compétence du Tribunal de Commerce
d'Amiens. La société GEDIS a interjeté appel de cette décision.
Le 12 septembre 2006, la société GEDIS a été placée en liquidation judiciaire.
En l'état du dossier et compte tenu, comme l'a relevé le juge des Référés, de l'absence d'engagements
de volume dans le protocole transactionnel de mai 2005, la société GIFI DIFFUSION et ses conseils
considèrent qu'il n'existe aucun élément de droit ou d'équité qui puisse donner lieu à indemnisation de
GEDIS ou de ses représentants.
A ce titre aucune provision n'a été constatée dans les comptes consolidés clos le 30 septembre 2006.
Litige avec un ancien dirigeant de filiale
L’ancien dirigeant de la société M2G, a fait délivrer assignation devant le Tribunal de Grande Instance
à l'encontre de la société M2G, de la société Gifi et de son président pour " rupture des relations
commerciales brutales et sans motif légitime ".
Au vu des pièces fournies par la partie adverse, Gifi considère que cette dernière n'apporte aucune
preuve d'une faute ou d'une rupture abusive de la part de Gifi ou de M2G.
En accord avec ses conseils, la société n'a donc constitué aucune provision au titre de ce litige dans les
comptes consolidés clos le 30 septembre 2006.
Litiges prud’homaux
Conformément aux recommandations des conseils du Groupe Gifi, l’ensemble des demandes s’élevant
à 2 678 K€ a fait l’objet de provisions à hauteur de 1 168 K€.
Contrôle fiscal
La société mère a fait l’objet d’un contrôle fiscal, qui s’est déroulé du 16 novembre 2005 au 25 juillet
2006. Une proposition de redressements a été notifiée le 15 novembre 2006.
Les redressements en matière de TVA et taxe professionnelle ont été acceptés, et leurs conséquences
dûment comptabilisées.
Les autres redressements sont intégralement contestés par la société, qui estime, après avis de ses
conseils, qu’aucune provision n’est nécessaire.
24 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des
obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation des conditions ou
d’opérations ultérieures à l’exercice en cours. En outre, Gifi a des contrats de location (loyers payables
principalement sur les points de vente loués …) qui représentent également des engagements futurs,
donnés et reçus.
24.1 Dettes garanties par des sûretés réelles
(K€)
30/09/2006
Sûretés réelles consenties au titre du prêt SENIOR
0
Sûretés réelles consenties par la société Gifi
34 425
Sûretés réelles consenties par les filiales de la société
44 935
Gifi
Nantissement fonds de commerce GIFI DIFFUSION et
80 000 dont
marques du Groupe Gifi en garantie d'ouverture de 43 698 utilisés au
30/09/06
crédits
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 38
Global Reports LLC
30/09/2005
0
39 031
35 117
70 0000 dont
60 988 utilisés
au 30/09/05
24.2 Autres engagements donnés
(K€)
Engagements donnés par la société Gifi (montant de la
garantie accordée)
Redevances crédit-bail mobilier
30/09/2006
26 803
30/09/2005
31 753
Non significatif
Non significatif
30/09/2006
36 302
18 439
30/09/2005
15 483
320
24.3 Engagements reçus
(K€)
Crédit revolving et crédits documentaires
Cautionnements reçus
24.4 Engagements de loyers
(K€)
A moins d'un an
Plus d'un an
TOTAL
30/09/2006
33 425
30 737
64 162
30/09/2005
34 740
35 917
70 657
24.5 Engagements contractuels liés à la dette
Gifi n’a pas d’engagement lié à sa dette.
24.6 Engagements en matière de garanties d’actifs et de passifs des sociétés cédées
Gifi n’a pas d’engagement en matière de garantie d’actifs et de passifs des sociétés cédées.
25 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
Gifi a retenu comme partie liée au sens de la norme IAS 24 d’une part les administrateurs, les
mandataires sociaux (Présidents Directeurs Généraux), et d’autre part les filiales contrôlées
exclusivement.
Les principales opérations entre Gifi et des sociétés apparentées non consolidées se résument comme
suit :
25.1 Bilan
Les relations avec les sociétés apparentées représentent des montants non significatifs et concernent
principalement les dépôts de garanties versés dans le cadre de la conclusion de baux commerciaux.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 39
Global Reports LLC
25.2 Compte de résultat
Les relations avec les sociétés apparentées concernent principalement :
- les locations immobilières et charges locatives correspondantes qui figurent dans les charges de
l’exercice pour un montant de 18 312 K€ contre un montant de 17 263 K€ en 2005.
- les prestations d'assistance commerciale qui figurent dans les charges de l'exercice pour un montant
de 966 K€ contre un montant de 759 K€ en 2005.
25.3 Rémunération des dirigeants
Les rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d’administration de Gifi, se sont
élevées à 608 K€ au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2006, à 617 K€ au titre de l’exercice clos
le 30 septembre 2005.
(K€)
Avantages CT (rémunérations et avantages liés)
Avantages postérieurs à l'emploi
Avantages LT
Indemnités fin de contrat
Cumul plan d'actions attribuées (nbre titres)
30/09/2006 30/09/20005
608
617
0
0
0
0
0
0
45 528
34 500
26 PASSAGE AUX NORMES IFRS
En vue de la publication des états financiers comparatifs pour l’exercice 2006 et conformément à la
recommandation de l’AMF relative à la communication financière pendant la période de transition,
Gifi a publié des informations financières 2005 sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant à
titre d’information préliminaire l’impact chiffré du passage aux IFRS sur les comptes 2005 dans
l’annexe aux comptes semestriels 2006.
Les états financiers établis selon les normes IFRS font l’objet d’un rapprochement avec les états
financiers préalablement établis selon les principes comptables français.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 40
Global Reports LLC
(K€)
30/09/2005
COMPTE DE RESULTAT
CHIFFRE D'AFFAIRES
. Autres Produits de l'activité
. Achats consommés
. Charges de personnel
. Charges externes
. Impôts et taxes
. Amortissements
. Perte de valeur
. Autres produits et charges d'exploitation
. Autres produits et charges opérationnels
RESULTAT OPERATIONNEL
. Produits de Trésorerie et équivalents de
Trésorerie
. Coût de l'endettement financier brut
. Coût de l'endettement financier net
. Autres produits et charges financiers
. Charge d'impôt
Normes
Normes IFRS
françaises
Ajustements
Ajustements IFRS Normes IFRS
pro-forma
présentation
IFRS
pro-forma
complémentaires
publiées
IFRS
470 929
470 929
470 929
1 293
-211 429
-60 936
-146 775
-11 595
-17 596
-6 452
226
-2 282
15 382
-17 056
3 573
13 894
162
1 120
1 574
389
1 293
-228 486
-57 363
-132 881
-11 433
-16 476
-4 877
615
-2 282
-741
729
1 147
-111
-325
-235
-319
50
1 293
-229 227
-56 634
-131 734
-11 544
-16 801
-5 112
296
-2 232
3 656
19 039
195
19 234
142
142
-2 879
-2 737
-1 219
-9 044
-167
-550
-2 879
-2 737
-1 386
-9 594
-546
-546
1 614
-485
-3 425
-3 283
228
-10 079
2 382
2 940
5 322
778
6 100
RESULTAT NET
2 382
2 940
5 322
778
6 100
* Part du Groupe
* Intérêts minoritaires
Résultat par action
Résultat dilué par action
2 300
82
0,4
0,4
5 240
82
0,8
0,8
778
6 018
82
0,9
0,9
Résultat net des activités poursuivies
142
Résultat net des activités destinées à être
cédées
Les principales écritures complémentaires impactant le résultat sont les suivantes :
- 683 K€ sur la valeur des stocks. En effet, Gifi valorise ses stocks au cours du dollar du jour de la
commande. Il a été décidé pour être conforme à l’IAS 2 de comptabiliser dans les stocks la variation
du dollar entre le jour de la commande et le jour du règlement.
- 192 K€ concernent la perte de valeur d’une unité génératrice de trésorerie.
Les autres écritures complémentaires correspondent à des reclassements de compte à compte sans
incidence sur le résultat.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 41
Global Reports LLC
(K€)
30/09/2005
BILAN ACTIF
Normes
françaises
présentation
IFRS
Ajustements
Ajustements IFRS Normes IFRS
Normes IFRS
IFRS
complémentaires pro-forma
Actifs non courants
. Immobilisations Corporelles
. Goodwill
. Immobilisations Incorporelles
. Autres actifs financiers
. Impôts Différés actifs
. Actifs financiers disponibles à la vente
Actifs destinés à être cédés
88 854
57 020
6 242
4 010
4 811
41
TOTAL ACTIFS NON COURANTS
160 978
-5 671
155 307
-671
154 636
154 351
7 625
38 338
6 004
1 025
16 215
-1 160
196
-4 073
160 355
7 625
37 178
196
12 141
161 380
7 625
37 178
196
12 141
TOTAL ACTIFS COURANTS
216 528
967
217 495
1 025
218 520
TOTAL DES ACTIFS
377 506
-4 704
372 802
354
373 156
Actifs Courants
. Stocks
. Clients et autres débiteurs
. Autres créances
. Instruments financiers
. Trésorerie et équivalents de Trésorerie
-4 045
-1 626
(K€)
88 854
52 974
6 242
4 010
3 186
41
-192
-479
88 854
52 782
6 242
4 010
2 707
41
30/09/2005
BILAN PASSIF
Capitaux propres part du Groupe
. Capital apporté
. Autres réserves
. Résultats accumulés non distribués
Total part du Groupe
Intérêts minoritaires
TOTAL CAPITAUX PROPRES
Passifs non courants
. Emprunts
. Provisions
. Instruments financiers
. Impôts différés
. Passifs destinés à être cédés
TOTAL PASSIFS NON COURANTS
Passifs courants
. Emprunts
. Fournisseurs et autres créanciers
. Provisions
. Instruments financiers
. Impôt exigible
Normes
françaises
présentation
IFRS
44 762
74 864
2 300
121 925
Ajustements
Ajustements IFRS Normes IFRS
Normes IFRS
IFRS
complémentaires
pro-forma
-6 057
2 940
-3 117
793
44 762
68 807
5 240
118 808
-285
778
494
793
44 762
68 522
6 018
119 302
793
122 718
-3 117
119 601
123 093
7 048
-71 190
-1 991
264
51 903
5 057
264
130 141
-72 917
57 224
71 190
71 190
124 142
140
140
505
-140
0
505
124 142
505
494
120 095
51 903
5 057
264
0
57 224
71 190
124 142
TOTAL PASSIFS COURANTS
124 647
71 330
195 977
-140
195 837
TOTAL DES PASSIFS
377 506
-4 704
372 802
354
373 156
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 42
Global Reports LLC
Tableaux de rapprochement des capitaux propres part du Groupe au 01/10/2004 et au 30/09/05
et en normes françaises aux capitaux propres en normes IFRS
IAS 36
IAS 38
IAS 32
IAS 2
IAS 32
IAS 19
IAS 39
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(K€)
Capitaux propres consolidés selon les normes comptables françaises
Amortissement et perte de valeur des goodwills
Annulation des badwills
Annulation des charges à répartir
Retraitement sur valorisation des stocks
Retraitement sur actions propres
Ecarts actuariels liés aux engagements de retraite
Retraitement des instruments financiers
Capitaux propres consolidés selon les normes IFRS
01/10/2004
120 802
-3 727
244
-1 286
2 563
-61
118 535
30/09/2005
121 925
-4 238 (1)
2 141
-904
4 685 (2)
-4 163 (3)
-193 (4)
48 (5)
119 301
: Cf. note 1.2
: Cf. note 1.6
: Cf. notes 1.1.1 et 1.8
: Cf. note 1.12
: Cf. notes 1.1.1, 17 et 20.2
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 43
Global Reports LLC
27 PERIMETRE DE CONSOLIDATION
30/09/06
LIBELLES
GIFI
ALEXANDER
BRICO LOISIRS
BS DISTRIBUTION
CBG
COMIGI SAS
CREA
DEPOGI
DIARTOGE
DIFFUSION 25
DIFFUSION 42
DIFFUSION 69
DIFFUSION APTESIENNE
DISTRI 29
DISTRI AJACCIO
DISTRI ALBERT
DISTRI ALBOSA
DISTRI ANGOULEME
DISTRI AUGNY
DISTRI AURILLAC
DISTRI BAR LE DUC
DISTRI BEAUVAIS
DISTRI BLAGNAC
DISTRI BONNEUIL
DISTRI CARCASSONNE
DISTRI CARHAIX
DISTRI CAYENNE
DISTRI CESTAS
DISTRI CHOLET
DISTRI CLERMONT
DISTRI COMPIEGNE
DISTRI DIGNE
DISTRI ESSEY LES NANC
DISTRI FREJUS
DISTRI IDEIS BEAUVAIS
DISTRI JOIGNY
DISTRI LA ROCHELLE
DISTRI LA VALENTINE
DISTRI LOUVRES
DISTRI MARMANDE
DISTRI MONT DE MARSAN
DISTRI MONTLUCON
DISTRI MULSANNE
DISTRI MURET
DISTRI OLIVET
DISTRI OUTREAU
DISTRI PERPIGNAN
DISTRI PORTO VECCHIO
DISTRI PROPRIANO
DISTRI PROVILLE
DISTRI ROMILLY
DISTRI SAINT AMAND
DISTRI SAINT JEAN
DISTRI SAINT PARRES
DISTRI SAINT PAUL
DISTRI SAINTES
DISTRI SARREGUEMINES
DISTRI SAVIGNY
DISTRI TALLANGE
DISTRI TONNERRE
DISTRI TOULOUSE
DISTRI VILLENEUVE
EDM
FIGI
GIFI DIFFUSION
GIFI FORMATION
GIFI MAG
GIFIES
GIT CUNEO
HD DIFFUSION
IDE BELGIUM
GIFI BELGIUM
IDEIS DECO
INGIF
LAGI LANGON
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 44
Global Reports LLC
%
Contrôle
100.00
100.00
100.00
98.50
100.00
100.00
100.00
11.00
99.00
100.00
100.00
100.00
100.00
50.00
51.00
100.00
100.00
75.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
51.00
100.00
100.00
100.00
75.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
55.00
100.00
85,55
100.00
100.00
100.00
100.00
94.00
100.00
100.00
100.00
100.00
75.00
100.00
%
Intérêts
100.00
100.00
100.00
98.40
100.00
100.00
100.00
11.00
99.00
100.00
100.00
100.00
100.00
50.00
51.00
100.00
100.00
75.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
51.00
100.00
100.00
100.00
75.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
55.00
100.00
85,55
100.00
100.00
100.00
100.00
94.00
100.00
51.02
100.00
100.00
38.25
100.00
Méthode de
Conso
Mère
G
G
G
G
G
G
NC
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
30/09/06
LIBELLES
MACON BAZAR
MAGA
MAGI
MAMBE 1984
MEYZIEU BAZAR
NANTES IMPORT
PAFI
QUERCY AFFAIRES
ROUMAZ
SA GINESTET
SCI MAG SAINT ETIENNE
SCI BEAL
SCI MAG BRIVE
SCI MAG ISTRES
SCI MAG VALENTIN
SCI MAG VILLIERS LE BEL
SIGER
USIMEUBLE
M2G
CIN*
G DIX*
G DOUZE*
G QUATORZE*
G QUINZE*
G SEIZE*
G DIX SEPT*
G DIX HUIT*
G DIX NEUF*
G VINGT*
G VINGT ET UN*
G VINGT DEUX*
G VINGT TROIS*
G VINGT QUATRE*
G VINGT CINQ*
G VINGT SIX*
G VINGT SEPT*
G VINGT HUIT*
G VINGT NEUF*
G TROIS*
G TRENTE*
G TRENTE ET UN*
G TRENTE DEUX*
G TRENTE TROIS*
G TRENTE QUATRE*
G QUATRE*
G CINQ*
G 568*
G SIX*
G SEPT*
G HUIT*
G NEUF*
GM*
GP*
%
Contrôle
100.00
100.00
100.00
51.00
100.00
99.67
100.00
100.00
100.00
100.00
%
Intérêts
100.00
100.00
100.00
51.00
100.00
99.67
100.00
100.00
100.00
100.00
15.00
11.00
15.00
11.00
100.00
100.00
100.00
100.00
97,00
97,00
97,00
50,00
97,00
99,74
97,00
99,74
97,00
99,74
97,00
97,00
97,00
50,00
97,00
99,74
99,74
99,74
97,00
97,00
97,00
97,00
97,00
97,00
97,00
100.00
50,00
100,00
50,00
100,00
100,00
97,00
97,00
100.00
100.00
100.00
70.00
97,00
97,00
97,00
50,00
97,00
99,74
97,00
99,74
97,00
99,74
97,00
97,00
97,00
50,00
97,00
99,74
99,74
99,74
97,00
97,00
97,00
97,00
97,00
97,00
97,00
50,00
50,00
50,00
50,00
50,00
50,00
97.00
97.00
Méthode de
Conso
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
NC
NC
NC
NC
NC
NC
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
ME : Mise en Equivalence - G : Intégration Globale - NC : Non Consolidé
* sociétés membres du Groupe M2G
Toutes les sociétés consolidées ont leur siège social : Zone industrielle La Barbière 47300 Villeneuve-sur-Lot, à l’exception des sociétés suivantes :
Gifi ZI La Boulbène 47300 Villeneuve sur Lot
Distri Ajaccio Villa U Tempu Bastelicaccia 20166 Porticcio
Distri 29 Route de Pons ZAC Au Plaisir 17500 Jonzac
Distri Porto-Vecchio Lieu dit Cura 20129 Bastelicaccia
Distri Cayenne 37 Rue Brassi 97300 Cayenne (Guyane)
Distri Propriano Villa U Tempu Bastelicaccia 20166 Porticcio
Gifi Belgium avenue Wilson 7000 Mons (Belgique)
FIGI Via Cavour 88 07100 Sassari (Italie)
M2G et ses filiales 57 Rue d’Amsterdam 75008 Paris
G568 et ses filiales Quartier de l’Aérogare Chemin de Reyles 57 Marly
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 45
Global Reports LLC
RAPPORT DE GESTION
sur les comptes annuels
au 30 septembre 2006
Activité de la société
Activité et résultats
47
Perspectives d’avenir
49
Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice
49
Recherche et développement
49
Informations sociales et environnementales
50
Conventions et engagements visés à l’article L 225-38
du Code de commerce
50
Conventions visées à l’article L 225-39 du Code de commerce
50
Filiales et participations
50
Présentation des comptes annuels et affectation du résultat
51
Informations concernant le capital et les mandataires sociaux
52
Eléments susceptibles d’avoir une incidence
en cas d’offre publique
55
Décisions à prendre
58
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 46
Global Reports LLC
ACTIVITE ET RESULTATS
Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2006 ont été établis dans les mêmes formes et
selon les mêmes méthodes que les exercices précédents (le passage aux normes IFRS ne concerne que
les comptes consolidés), à l'exception du point suivant :
- en application du règlement CRC n° 2004-06 du 23 novembre 2004, les charges habituellement
comptabilisées par la société à l'actif en charges à répartir et amorties sur 3 ans (principalement les
frais liés aux ouvertures des magasins) ont été comptabilisées au compte de résultat en charges pour
l'exercice clos le 30 septembre 2006. Les charges à répartir figurant à l'actif du bilan au 30 septembre
2005 pour 54 K€ ont été comptabilisées en moins des capitaux propres au 30 septembre 2006 (cf
« Présentation des comptes annuels » du présent rapport).
Ces charges ayant été déduites fiscalement au 30 septembre 2005, aucun traitement fiscal particulier
n'a été appliqué.
L’étude de l’activité et des résultats de l’exercice écoulé appelle les commentaires suivants :
Compte de résultat
La société Gifi a enregistré un chiffre d'affaires de 56,2 M€ au 30 septembre 2006 contre 59,4 M€
pour l'exercice clos le 30 septembre 2005.
Ce chiffre d'affaires est principalement constitué :
- des refacturations aux magasins des frais de publicité (catalogues, publicités nationales, etc…)
supportés par la SA Gifi ;
- des prestations de sous-traitance comptable, juridique et informatique facturées au réseau ;
- de la prestation de référencement facturée à Gifi Diffusion ;
- de factures de fournitures diverses effectuées aux magasins par le service ATM.
C'est ce dernier poste qui est en baisse du fait de la baisse du nombre d'ouvertures sur l'exercice
(22 ouvertures au lieu de 27 l'année précédente).
Les reprises de provision d'exploitation s'élèvent à 11 M€ contre 2,5 M€ l'année précédente (reprises
principalement liées à l'amélioration de la situation nette des filiales belges suite aux abandons de
créances faits par Gifi Diffusion).
Les " autres produits " s'élèvent à 10,6 M€ contre 9,3 M€ au 30 septembre 2005. Ils sont
principalement constitués des redevances d'enseigne facturées aux franchisés et concessionnaires du
Groupe. Cette hausse est donc liée à celle du chiffre d'affaires du Groupe.
Les charges d'exploitation s'élèvent à 54,3 M€ contre 74,2 M€ l'année dernière.
Les principaux postes en baisse sont :
- les achats de marchandises (fourniture pour les magasins) en baisse de 4 M€ ;
- les frais de réception, voyages et déplacement en baisse de 1,4 M€ ;
- les dotations aux provisions pour risques et pour dépréciation des créances en baisse de 13,2 M€.
Compte tenu de cette baisse significative des charges d'exploitation, le résultat d'exploitation est en
forte hausse à 24 M€ contre une perte de 2,7 M€ l'année précédente.
Le résultat d'exploitation de l'exercice inclut 0,4 M€ de provisions pour dépréciation des créances
contre 4,0 M€ l'année dernière et 3,0 M€ de dotation aux provisions pour risques et charges contre
12,6 M€ au 30 septembre 2005.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 47
Global Reports LLC
Ces charges sont liées au risque pour la société de devoir soutenir financièrement certaines filiales
structurellement déficitaires. Elles sont en forte baisse du fait de l'amélioration de la situation
financière des deux principales filiales déficitaires : le sous-groupe M2G et le sous-groupe des filiales
belges. Il faut toutefois noter que cette amélioration de la situation des filiales n'est pas liée à un
redressement de l'activité, mais à des abandons de créances significatifs.
Le résultat financier enregistre un profit de 5,5 M€ au 30 septembre 206 contre une perte de 20,9 M€
au 30 septembre 2005.
Les principaux éléments du résultat financier sont les suivants :
dividendes reçus (principalement de Gifi Diffusion) pour 18,6 M€ cette année contre une quasiabsence de dividende en 2005,
abandons de créances pour 12 M€ environ compensés par des reprises de provisions pour risques
et charges financiers de 11 M€ environ (abandon de 7,5 M€ à M2G et de 4 M€ à Gifi Belgium),
dotations aux provisions pour dépréciation des titres et des compte-courants des filiales pour
12,7 M€ au 30 septembre 2006 contre 24,2 M€ au 30 septembre 2005 (absence de dotation
significative cette année sur Gifi Belgium du fait de la recapitalisation effectuée par l'abandon de
créances de Gifi Diffusion),
hausse des charges d'intérêt qui passe de 0,9 M€ à 1,7 M€ du fait de l'accroissement de
l'endettement et de la hausse des taux d'intérêt.
Compte tenu de ce résultat financier positif, le résultat courant avant impôts au 30 septembre 2006 est
positif de 29,5 M€ contre une perte de 23,6 M€ pour l'exercice clos le 30 septembre 2005.
Le résultat exceptionnel au 30 septembre 2005 était principalement constitué de la plus-value
exceptionnelle de 117,3 M€ résultant des apports et de dotations aux provisions pour risques et
charges exceptionnels de 9 M€ correspondant au risque de devoir rembourser les économies d'impôts
aux filiales intégrées fiscalement.
Au 30 septembre 2006, le résultat exceptionnel est évidemment beaucoup plus faible : la plus-value de
117,3 M€ n'étant pas récurrente.
Pour l'exercice clos le 30 septembre 2006, les économies d'impôts remboursables aux filiales intégrées
fiscalement générées sur l'exercice s'élèvent à 1,5 M€ seulement et constituent le principal élément du
résultat exceptionnel de l'exercice qui est négatif de 1,5 M€.
Après prise en compte de l'impôt dû au titre de l'exercice qui s'élève à 4,0 M€ (à comparer avec les
10 M€ d'économie qui existaient au 30 septembre 2005), le résultat net comptable de l'exercice clos au
30 septembre 2006 se solde par un bénéfice de 24,0 M€ contre un bénéfice de 96,3 M€ pour l'exercice
clos le 30 septembre 2005 (exercice qui, rappelons-le, incluait une plus-value exceptionnelle de
117,3 M€).
Bilan
Les principales fluctuations du bilan sont les suivantes :
L'actif immobilisé passe de 230,8 M€ au 30 septembre 2005 à 230,0 M€ au 30 septembre 2006 et ne
connaît donc aucune évolution significative.
Les stocks sont non significatifs et s’élèvent à 0,8 M€ contre 1,0 M€ l'année dernière.
Les comptes clients sont stables à 22,2 M€ au 30 septembre 2006 contre 21,6 M€ au
30 septembre 2005.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 48
Global Reports LLC
La hausse des autres créances est essentiellement due au poste " centralisation trésorerie filiales " qui
passe de 5,2 M€ au 30 septembre 2005 à 73,0 M€ au 30 septembre 2006, et qui n’est que la
contrepartie d'une trésorerie déficitaire dans les filiales françaises concernées par cette centralisation
de trésorerie.
Le montant des fonds propres au 30 septembre 2006, avant affectation du résultat de l'exercice écoulé,
s'élève à 229,4 M€ contre 205,5 M€ au 30 septembre 2005.
Cette hausse correspond essentiellement au résultat de l'exercice, aucun dividende n'ayant été distribué
au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2005.
Les provisions pour risques et charges qui s’élevaient à 27,3 M€ au 30 septembre 2005 ont légèrement
baissé (voir les commentaires sur les dotations et reprises au compte de résultat ci-dessus) et s'élèvent
à 24,9 M€ au 30 septembre 2006.
Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'élèvent à 56,2 M€ au 30 septembre 2006
contre 43,0 M€ au 30 septembre 2005. La principale variation à la hausse de l'exercice concerne la
mise en place d'un crédit de restructuration de 15,9 M€ au mois d'avril 2006.
Inversement, Gifi a remboursé les dettes existantes selon l'échéancier pour 4,0 M€.
Les emprunts et dettes financières diverses au 30 septembre 2006 comprennent principalement :
- les compte-courants avec les filiales dans le cadre de l'intégration fiscale pour 6,3 M€ ;
- les comptes de centralisation de trésorerie Crédit Lyonnais pour 4,9 M€ ;
- les comptes de centralisation de trésorerie BPO et BPC pour 1,1 M€.
Les dettes fiscales et sociales s'élèvent à 10,2 M€ au 30 septembre 2006 contre 3,0 M€ au
30 septembre 2005 du fait de l'apparition d'un impôt à payer au titre de l'intégration fiscale de 6,7 M€.
Il est rappelé qu'au 30 septembre 2005, le résultat fiscal de l'intégration étant déficitaire, la société se
trouvait en crédit d'impôt.
Les autres postes du bilan ne sont pas significatifs.
PERSPECTIVES D’AVENIR
Pour l’exercice 2006/2007, la société va accompagner la croissance du parc de magasins Gifi et son
activité devrait donc augmenter en conséquence.
EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE
DE L’EXERCICE
La société Gifi a cédé 100% de sa participation dans la société M2G (sous-groupe textile à l’enseigne
Griff Plus) en date du 17 octobre 2006.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Néant.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 49
Global Reports LLC
INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
Il convient pour ces développements de se reporter au rapport spécial du Conseil d’Administration sur
les données sociales prévu par l’article L 225-102-1 du Code de commerce.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES A L’ARTICLE L. 225-38
DU CODE DE COMMERCE
Nous vous demandons d’approuver les conventions et engagements réglementés visés à l’article
L. 225-38 du Code de commerce qui ont été régulièrement autorisés par votre Conseil
d’Administration au cours de l’exercice écoulé. Les conventions et engagements conclus au cours
d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au titre de l’exercice écoulé, sont également
relatés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.
CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE
La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été
tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à vos commissaires aux comptes.
FILIALES ET PARTICIPATIONS
Le tableau annexé au bilan relate les informations relatives à l’activité et aux résultats des filiales de la
société et des sociétés qu’elle contrôle.
PRISES DE PARTICIPATIONS OU PRISES DE CONTROLE
Au cours de l’exercice, la société Gifi a procédé aux opérations suivantes :
1) Prises de participation effectuées par voie de souscription au capital lors de la constitution de
sociétés, ou en cours d’existence sociale :
- Participation à deux augmentations de capital de la société GIT CUNEO (Italie) pour respectivement
164.500 € et 400.000 €. Taux de participation au 30.09.2006 : 94%.
- Participation à une augmentation de capital de la société FIGI (Italie) pour 85.610,07 €. Taux de
participation au 30.09.2006 : 85,55%.
- Participation à une augmentation de capital de la société GIFI BELGIUM (Belgique) pour
7.500.000 €.
2) Prises de participation effectuées par voie d’acquisition d’une quotité du capital de sociétés :
- Acquisition de 100% du capital de la société DMV pour 1€,
- Acquisition de 49% supplémentaires du capital de la société GIFI BELGIUM (anciennement
dénommée IDE VASTGOED) pour 350.000 €. Taux de participation au 30.09.2006 : 100%.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 50
Global Reports LLC
CESSION DE PARTICIPATION OU DE CONTROLE
Néant au cours de l’exercice clos le 30.09.2006.
Nous vous rappelons toutefois la signature le 7 juin 2006 d'une convention de cession des titres de la
société M2G avec conditions suspensives. Les conditions suspensives ayant été levées le 17 octobre
2006, la cession sera enregistrée au cours de l'exercice 2006/2007.
PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS
Les comptes annuels sont établis conformément au plan comptable général de 1999 homologué par
l'arrêté du 22 juin 1999.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence
conformément aux hypothèses de base :
-
continuité d'exploitation ;
permanence des méthodes comptables, sous réserve des mentions portées ci-dessous quant aux
changements de méthodes comptables ;
indépendance des exercices ;
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes.
Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode du coût historique.
Les dispositions prévues par les règlements CRC (Comité de la Réglementation Comptable) n° 200210, 2003-07 et 2004-06 ont fait l'objet d'une première application dans les comptes de l'exercice clos.
La société a retenu la méthode rétrospective.
La mise en œuvre des nouvelles règles n'a pas entraîné de retraitements significatifs pour ce qui
concerne :
-
l'approche par composant ;
la définition de nouvelles durées d'amortissement ;
les frais d'acquisition des immobilisations.
Cette mise en œuvre s'est cependant traduite par un reclassement des charges à répartir existantes à la
clôture de l'exercice précédent.
Conformément au PCG (art. 314-1), l'impact du changement de méthode a été comptabilisé, à
l'ouverture de l'exercice, au compte " Report à nouveau ", pour un montant de 54 K€.
DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, il est proposé que l’Assemblée
Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un
montant global de 77.360 € et qui ont donné lieu à une imposition au taux de droit commun de
25.787 €.
AFFECTATION DU RESULTAT
Le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2006 se traduit par un bénéfice de 23.988.336,79 €, que
nous vous proposons de répartir et d’affecter comme suit :
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 51
Global Reports LLC
Bénéfice de l'exercice :
Report à nouveau :
Solde :
Affectation au compte " autres réserves " :
23.988.336,79 €
- 3.367.830,73 €
20.620.506,06 €
20.620.506,06 €
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les
dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus distribués au
titre de ces mêmes exercices éligibles à la réfaction mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code
susvisé, ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cette réfaction, ont été les suivants :
Exercice
Coupon net en €
Avoir fiscal
2002/2003
2003/2004
2004/2005
3.811.473,72
3.075.926,16
néant
1.905.736,86
Montant éligible
à la réfaction
Montant non éligible
à la réfaction
3.075.926,16
0
TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Au présent rapport est annexé (Annexe 1, page 82), conformément aux dispositions de l’article 148 du
Décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des
cinq derniers exercices.
DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE DES
ACTIONNAIRES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Tableau figure en Annexe 3 (page 91) du présent rapport.
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL
ET LES MANDATAIRES SOCIAUX
INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL
Répartition du capital
Le capital de la société Gifi est, au 30 septembre 2006, fixé à 44.761.516,80 Euros et divisé en
6.582.576 actions de 6,8 Euros chacune entièrement libérée.
Les droits de vote publiés au BALO au 15/03/2006 s’élevaient à 10.921.654. Au 30 septembre 2006,
le nombre total de droits de vote était de 10.910.202.
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce modifié par la loi du
26 juillet 2005, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 23312 dudit Code, nous portons à votre connaissance l’identité des personnes physiques ou morales
détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du
cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix neuf vingtième du capital social
ou des droits de vote aux assemblées générales :
Au 30 septembre 2006 :
- Monsieur Philippe GINESTET détenait directement plus du dixième des droits de vote et plus du
vingtième du capital ;
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 52
Global Reports LLC
- La société GROUPE PHILIPPE GINESTET détenait directement plus de la moitié du capital et plus
des deux tiers des droits de vote.
- Monsieur Philippe GINESTET détenait indirectement (avec Madame Martine GINESTET, la société
GROUPE PHILIPPE GINESTET1(*) et la société GINESTET INVESTISSEMENT SERVICES (*),
plus des deux tiers du capital et des droits de vote.
Participation des salariés au capital
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons
ci-après l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice écoulé, soit
le 30 septembre 2006.
A la clôture de l’exercice, la participation des salariés (hors management) au capital social s’élève à
8.398 actions représentant 0,13% du capital et 0,12% des droits de vote.
Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions
L’Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2006 a décidé de la mise en place d’un nouveau programme
pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2006, sans pouvoir excéder dix-huit mois (à compter
de l’assemblée du 1er mars 2006). Il sera ainsi demandé à cette assemblée de voter sur la mise en place
d’un nouveau programme.
Conformément à l’article L 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons qu’au cours
de l’exercice, 68.303 actions ont été rachetées pour un cours moyen de 29,94 € et 76.579 actions ont
été vendues pour un cours moyen de 30,12 €. Ces opérations ont représenté pour la société des frais de
négociation d’un montant de 51.073,01 €.
La Société dispose d'un contrat de liquidité avec la société ODDO MIDCAP (anciennement
dénommée CLS MIDCAP) conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française
des Entreprises d'Investissement (AFEI) et approuvée par la Commission des opérations de bourse par
instruction du 10 avril 2001.
Au 30 septembre 2006, le nombre d’actions Gifi détenues par la Société s’élève à 178.557 actions
représentant 2,71% du capital, soit une valeur nominale globale de 1.214.187,60 €, et ce, pour un
montant global d’achats comptabilisé de 5.500.736 €.
Conformément aux dispositions de l’article L 225-209 al 2 du Code Commerce, votre Conseil
d’Administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations d’achat d’actions autorisées
par l’Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2006.
Autres titres donnant accès au capital
De même et conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, votre
Conseil d’Administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce concernant les
options de souscription ou d’achat d’actions.
1
* Monsieur Philippe GINESTET et Madame Martine GINESTET détiennent 100 % de la société GROUPE PHILIPPE
GINESTET et 99,99 % de la société GINESTET INVESTISSEMENTS SERVICES.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 53
Global Reports LLC
INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS
En application des dispositions de l’article L. 225-102-1 alinéa 2 du Code de commerce nous portons à
votre connaissance le montant des rémunérations totales et avantages de toute nature versés durant
l’exercice écoulé à chacun des mandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées par celle-ci
ainsi que les rémunérations versées par la société contrôlant celle dans laquelle ils exercent leur
mandat.
Monsieur Philippe GINESTET, Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et
Administrateur, a perçu :
- au titre de ses mandats sociaux au sein de Gifi : 39.600 € bruts,
- au titre de son mandat de gérant majoritaire de GPG, société contrôlant Gifi : 150.000 € bruts, dont
un avantage en nature de 9.880,17 €,
- au titre de ses fonctions de mandataire social au sein de sociétés contrôlées par Gifi : 0 €,
- au titre de ses fonctions de mandataire social au sein de sociétés contrôlées par GPG : 0 € ,
soit une rémunération totale annuelle brute de 189.600 € dont un avantage en nature de 9.880,17 €.
Monsieur Alexandre GINESTET, Administrateur, a perçu :
- au titre de son contrat de travail dans la société : 160.819,44 € bruts dont un avantage en nature de
8.962,80 €,
- au titre de son mandat social d’administrateur de Gifi : 0 €,
- au titre de ses fonctions de mandataire social au sein de sociétés contrôlées par Gifi : 0 €,
- au titre de ses fonctions de mandataire social au sein de sociétés contrôlées par GPG, société
contrôlant Gifi : 1.829,40 € bruts ,
soit une rémunération totale annuelle brute de 162.648,84 €, dont un avantage en nature de 8.962,80 €.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 25 juillet 2006 a attribué 7.028 stock-options à Monsieur
Alexandre GINESTET. Les stock-options seront exerceables au prix de 29 € du 26 juillet 2010 au
31 août 2011.
Madame Isabelle BELLINO, représentant permanent de la société GPG au Conseil
d’Administration de la société Gifi, a perçu :
- au titre de ses fonctions au sein de Gifi : 0 €,
- au titre de son contrat de travail dans la société GPG, société contrôlant Gifi : 43.551,72 € dont un
avantage en nature de 1.829,28 €,
- au titre de ses fonctions de mandataire social au sein de sociétés contrôlées par Gifi : 23.961,33 €,
- au titre de ses fonctions de mandataire social au sein de sociétés contrôlées par GPG : 0€,
soit une rémunération totale annuelle brute de 67.513,05 € dont un avantage en nature de 1.829,28 €.
INFORMATIONS SUR LES MANDATS
Nous vous rappelons que les mandats de Président du Conseil d’Administration et de Directeur
Général sont exercés cumulativement par Monsieur Philippe GINESTET.
En application des dispositions de l’article L. 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous portons
également à votre connaissance, sous forme d’Annexe 2 (page 84), la liste de l’ensemble des mandats
et fonctions exercés dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux actuels de la société.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 54
Global Reports LLC
INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LEURS
TITRES :
Conformément à l’article 222-15-3 du Règlement Général de l’AMF, nous vous présentons un état
récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L 321-18-2 du Code Monétaire et Financier
réalisées au cours du dernier exercice :
SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES
Le Conseil après avoir examiné les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes,
prend acte qu’aucun de ces mandats n’est arrivé à expiration.
ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE
EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
Conformément à l’article L 225-100-3 du Code de Commerce, introduit par la loi n°2006-387 du
31 mars 2006, nous vous exposons certains éléments qui seraient susceptibles d’avoir une incidence en
cas d’offre publique :
•
Structure du capital de la société :
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 55
Global Reports LLC
•
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions : néant
• Participations directes ou indirectes dans le capital portées à la connaissance de la société dans le
cadre de l’article L 233-7 et L 233-12 du Code de Commerce :
Concert « Groupe Ginestet » : cf tableau de la répartition du capital visé ci-dessus.
Société tierce au Concert : au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2006, aucune notification de
franchissement de seuil du capital ou des droits de vote n’a été portée à la connaissance de la société.
• Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de
ceux-ci : néant
• Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions
aux transferts d’actions et à l’exercice de droits de vote (type pactes d’actionnaires) : néant
• Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’Administration, ainsi qu’à la modification des statuts de la société :
L’article 12 « CONSEIL D’ADMINISTRATION » des statuts prévoit que :
« La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au
moins et au plus du nombre maximum de membres autorisé par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par
l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle prend fin à l'issue de la
réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de
l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 80 ans, sa nomination a pour
effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé
cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire
d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice en
cours duquel le dépassement aura lieu.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 56
Global Reports LLC
Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action. »
La modification des statuts de la société est de la compétence de l’Assemblée Générale
Extraordinaire.
L’article 20 « Assemblées Générales Extraordinaires » précise que :
« 2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve de
l'obligation faite aux actionnaires d'acheter ou de vendre des rompus, en cas de regroupement
d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission.
Elle peut notamment changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi
ou encore modifier l'objet social augmenter ou réduire le capital social, proroger ou abréger la
durée de la société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la
dissoudre par anticipation, la transformer en tout autre forme, dans les conditions fixées par les
articles L 225-243 et L 225-245 du Code de Commerce. »
• Pouvoirs du Conseil d’Administration, plus particulièrement en matière d’émission ou de rachat
d’actions :
L’article 8 des statuts « Modification du capital » stipule que « L'Assemblée Générale
Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas
augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve de l'obligation faite aux actionnaires
d'acheter ou de vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou
réduction de capital, de fusion ou de scission.
Elle peut notamment changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi
ou encore modifier l'objet social augmenter ou réduire le capital social, proroger ou abréger la
durée de la société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la
dissoudre par anticipation, la transformer en tout autre forme, dans les conditions fixées par les
articles L 225-243 et L 225-245 du Code de Commerce. »
Il convient par ailleurs de préciser que l’Assemblée Générale du 2 mars 2005 a décidé de
déléguer au Conseil d’Administration de la société, dans les conditions prévues par les
dispositions de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l'effet de
procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il
appréciera, tant en France qu'à l'étranger, pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de
la présente Assemblée Générale, avec maintien ou non, du droit préférentiel de souscription des
actionnaires :
- d'actions assorties ou non de bons de souscription d'actions de la société ;
- de toutes valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à
l'attribution, à tout moment ou à date fixe, d'actions qui, à cet effet sont ou seront émises en
représentation d'une quotité du capital de la société. Ces valeurs mobilières pourront prendre
toute forme compatible avec les lois en vigueur.
L'assemblée a précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles
d'être décidées par le Conseil d’Administration ou par son directeur général et réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de ces délégations, ne pourra excéder un montant maximum
de quarante millions d'euros (40.000.000 €).
Ces délégations ont été données pour une période de cinq (5) ans, la ou les augmentations de
capital devant être réalisées au plus tard avant le 2 mars 2010.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 57
Global Reports LLC
Une même délégation a été accordée, aux termes de la même Assemblée, aux fins d’augmenter
le capital par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres
sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l'attribution
d'actions nouvelles gratuites de la société ou l'élévation de la valeur nominale des actions
existantes de la société. Cette délégation a été donnée pour une période de cinq (5) ans, la ou les
augmentations de capital devant être réalisées au plus tard avant le 2 mars 2010.
Ces autorisations n’ont pas été utilisées à ce jour.
Enfin, l’assemblée générale du 1er mars 2006, a autorisé le Conseil d’Administration, avec
faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital de la
Société, en vue :
- d'assurer l'animation du marché par un prestataire de service d'investissement intervenant en
toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie
reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
- de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d'échange
dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la Société ;
- d'attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son
groupe, par attribution d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.
225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d'actions gratuites dans le cadre
des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur
participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou
d'un plan d'épargne d'entreprise ;
- remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la Société, dans
le cadre de la réglementation boursière ;
- d'annuler les titres afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par
action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de
capital ; cet objectif étant conditionné par l'adoption d'une résolution spécifique en Assemblée
Générale Extraordinaire.
Cette autorisation a été donnée pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre
2006. Il sera d’ailleurs demandé à l’Assemblée Générale du 13 mars 2007 de renouveler cette
autorisation.
• Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés,
s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison
d’une offre publique (indemnités de départ, « golden parachute »…) : néant.
DECISIONS A PRENDRE
Autorisation à donner en vue d’opérer en bourse sur les actions de la société :
Programme de rachat
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 58
Global Reports LLC
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 1er mars 2006 a
autorisé le Conseil d’Administration à opérer en bourse sur les titres de la société dans le cadre des
dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation a été donnée pour une
durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2006.
Votre Conseil vous propose de mettre fin au programme en cours décidé par cette Assemblée et de
statuer sur l’adoption d’un nouveau programme.
Nous vous demandons d’autoriser la Société à intervenir sur ses propres actions dans le cadre des
dispositions légales en vue notamment et par ordre de priorité :
-
-
-
-
d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en
toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange
dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ;
d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son
Groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le
cadre des dispositions des articles L. 225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou au titre
de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan
d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;
remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société,
dans le cadre de la réglementation boursière ;
d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par
action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation
de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique en
Assemblée Générale Extraordinaire.
Nous vous proposons de limiter le nombre d’actions à acheter à 10% du capital social et de fixer le
prix d’achat maximum par action à 50 €.
Nous vous proposons également de statuer sur l’autorisation à donner au Conseil d’Administration
d’ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de
regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres
actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence
de ces opérations sur la valeur de l’action.
Les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des
interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par
offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments
dérivés, à l'exclusion de la vente d'options de vente, et aux époques que le Conseil d’Administration
appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les
actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous
moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d'offre
publique.
Nous vous proposons également de plafonner le montant des fonds destinés au rachat à 25.000.000 €,
ainsi que de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation pour,
notamment :
-
procéder à la mise en œuvre effective du programme et à la réalisation effective des
opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;
passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 59
Global Reports LLC
-
ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur
la valeur de l'action ;
conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes
d'actions ;
effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres
organismes, et notamment la publication du détail du programme de rachat sur le site de
l'Autorités des Marchés Financiers ;
effectuer toutes formalités.
-
-
Cette autorisation serait donnée pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2007, sans
pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Autorisation à donner en vue d’annuler les titres acquis dans le cadre de l’autorisation de rachat par la
société de ses propres actions
Conformément à ce qui vous est proposé dans le projet de détail du programme de rachat par la
Société de ses propres actions, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration de votre
Société, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, et après avoir
entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce point, à annuler, sur ses
seules décisions en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra
détenir par suite des rachats réalisés et ce, dans la limite de 10% du nombre total d’actions, par période
de vingt-quatre mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur
nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence
de 10% du capital annulé.
Cette autorisation serait donnée au Conseil d’Administration pour une période de 18 mois à compter
de l’assemblée générale, et mettrait fin à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire et
Extraordinaire du 1er mars 2006.
Vos commissaires aux comptes vous donneront lecture de leur rapport spécial sur cette autorisation.
Proposition de modification des articles 18, 19 et 20 des statuts
Nous vous proposons de modifier les statuts de la Société afin de les mettre en harmonie avec les
nouvelles dispositions législatives en matière de convocation et de quorum des Assemblées Ordinaires
et Extraordinaires des sociétés anonymes. Il s’agirait donc de modifier les articles 18, 19 et 20 comme
suit :
"ARTICLE 18 - REGLES GENERALES
1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration. A défaut, elles
peuvent être également convoquées par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de
justice dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L 225-103 du Code de
commerce et l'article 194 du décret du 23 mars 1967.
Le lieu de la réunion est librement fixé par l'auteur de la convocation à l'intérieur du territoire
national.
Les assembles générales sont convoquées selon les modalités légales et réglementaires en
vigueur.
2 - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations, personnellement, par mandataire, ou en votant à distance, selon les modalités
légales et réglementaires en vigueur.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 60
Global Reports LLC
Le vote à distance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et
réglementaires. Les actionnaires peuvent dans les conditions fixées par les lois et règlements,
adresser leur formule de procuration et de vote à distance concernant toute assemblée générale,
soit sous forme de papier, soit sur décision du Conseil d’Administration publié dans l'avis de
convocation, par télétransmission.
Tout actionnaire peut également, si le Conseil d’Administration le permet au moment de la
convocation d'une assemblée générale, participer à cette assemblée par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications sous les réserves et dans les conditions fixées par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette
assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
3 - Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur et le Conseil d’Administration a l'obligation de lui adresser ou de
mettre à sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en
connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la
société."
"ARTICLE 19 - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
1 - L'assemblée générale ordinaire doit, pour délibérer valablement, être composée d'un nombre
d'actionnaires représentant le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote ; à défaut,
l'assemblée est convoquée à nouveau.
Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel que soit le nombre
d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la
première réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés.
2 - L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration, du président
du Conseil d’Administration et du ou des commissaires aux comptes ; elle discute, approuve ou
redresse les comptes, fixe les dividendes et les jetons de présence, nomme ou révoque les
administrateurs et les Commissaires aux Comptes, donne quitus de leur mission aux
administrateurs, ratifie les cooptations d'administrateurs, statue sur les conventions soumises à
autorisation, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisation, confère au Conseil
d’Administration les autorisations pour les actes excédant les pouvoirs qui lui sont attribués et
délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence
de l'Assemblée Générale Extraordinaire."
"ARTICLE 20 - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
1 - Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent
valablement qu'autant qu'elles sont constituées d'actionnaires représentant le quart des actions
ayant le droit de vote sur première convocation et le cinquième desdites actions sur deuxième
convocation.
A défaut de quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée de deux mois au plus ; elle
délibère avec le même quorum.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 61
Global Reports LLC
2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions,
à condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve de l'obligation
faite aux actionnaires d'acheter ou de vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions,
d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission.
Elle peut notamment changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi
ou encore modifier l'objet social augmenter ou réduire le capital social, proroger ou abréger la
durée de la société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la
dissoudre par anticipation, la transformer en tout autre forme, dans les conditions fixées par les
articles L 225-243 et L 225-245 du Code de commerce."
*
*
*
*
Les résolutions qui vous sont soumises reprennent les principaux points de ce rapport. Nous vous
remercions de bien vouloir les approuver.
Le Conseil d’Administration
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 62
Global Reports LLC
COMPTES ANNUELS
au 30 septembre 2006
Bilan
64
Compte de résultat
65
Proposition d’affectation du résultat
65
Annexe aux comptes annuels
66
Annexes au rapport de gestion sur les comptes annuels :
Annexe 1 : Résultats financiers au cours
des cinq derniers exercices
81
Annexe 2 : Informations concernant les mandataires sociaux
83
Annexe 3 : tableau des délégations en cours de validité
Consenties par l’Assemblée des Actionnaires au
Conseil d’Administration
91
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 63
Global Reports LLC
I - BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2006
ACTIF
En K€
30/09/2006
Amort et
provisions
BRUT
Actif immobilisé
30/09/2005 30/09/2004
NET
NET
NET
275 378
45 403
229 975
230 828
92 817
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
53 291
10 968
211 119
2 731
7 168
35 504
50 560
3 800
175 615
49 490
4 781
176 557
50 418
6 352
36 047
Actif circulant
113 034
1 674
111 360
59 211
116 050
Stocks et en cours
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
882
23 743
83 260
5 127
22
129
1 525
753
22 218
83 260
5 107
22
1 040
21 573
28 611
5 002
2 985
29 311
56 589
19 141
8 531
2 478
388 412
47 077
341 335
290 039
208 867
TOTAL DE L’ACTIF
20
PASSIF
En K€
30/09/2006
30/09/2005
30/09/2004
Capitaux propres
229 419
205 485
120 560
Capital
Primes, réserves et report à nouveau
Résultat
44 762
160 669
23 988
44 762
64 417
96 306
45 470
52 545
22 545
Provisions pour risques et charges
24 925
27 308
6 053
Dettes
86 991
57 246
82 254
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation
68 608
7 173
11 210
44 332
9 092
3 822
42 001
34 464
5 789
341 335
290 039
208 867
TOTAL DU PASSIF
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 64
Global Reports LLC
II - COMPTE DE RESULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2006
En K€
Charges et produits par nature
30/09/2006
30/09/2005
30/09/2004
Chiffre d'affaires
Autres produits d'exploitation
Achats consommés
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel
Dotations aux amortissements et provisions
Autres charges d'exploitation
56 202
22 087
8 730
28 858
1 149
10 181
5 239
98
59 394
12 150
12 974
31 527
858
10 138
18 599
171
217 791
10 525
114 237
50 862
1 899
15 448
13 546
300
Résultat d'exploitation
24 034
-2 723
32 024
Charges financières
Produits financiers
27 161
32 620
27 102
6 204
15 403
14 127
Résultat courant
29 493
-23 621
30 748
Résultat exceptionnel
Impôts sur les résultats
Participation des salariés
-1 510
3 995
109 824
- 10 103
9
7 422
790
Résultat net
23 988
96 306
22 545
III - PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS
LE 30 SEPTEMBRE 2006
Le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2006 se traduit par un bénéfice de 23 988 K€ dont la
répartition qui sera proposée à l’Assemblée Générale est la suivante :
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
TOTAL A AFFECTER
Autres réserves
TOTAL AFFECTE
- 3 367 830.73
23 988 336.79
20 620 506.06
20 620 506.06
20 620 506.06
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 65
Global Reports LLC
IV - ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS
Avant répartition du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2006, le total du bilan est de
341 335 K€.
Le compte de résultat de l'exercice dégage un résultat de 23 988 K€.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Note 1. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels sont établis conformément au plan comptable général de 1999 homologué par
l'arrêté du 22 juin 1999.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence
conformément aux hypothèses de base :
continuité d'exploitation ;
permanence des méthodes comptables, sous réserve des mentions portées ci-dessous quant aux
changements de méthodes comptables ;
indépendance des exercices ;
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes.
Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode du coût historique.
Les dispositions prévues par les règlements CRC (Comité de la Réglementation Comptable) n° 200210, 2003-07 et 2004-06 ont fait l'objet d'une première application dans les comptes de l'exercice clos.
La société a retenu la méthode rétrospective.
La mise en œuvre des nouvelles règles n'a pas entraîné de retraitements significatifs pour ce qui
concerne :
- l'approche par composant ;
- la définition de nouvelles durées d'amortissement ;
- les frais d'acquisition des immobilisations.
Cette mise en œuvre s'est cependant traduite par un reclassement des charges à répartir existantes à la
clôture de l'exercice précédent.
Conformément au PCG (art. 314-1), l'impact du changement de méthode a été comptabilisé, à
l'ouverture de l'exercice, au compte " Report à nouveau ", pour un montant de 54 K€.
Les principales méthodes d’évaluation utilisées sont les suivantes :
Note 1.01 Immobilisations
a) Valorisation
Les immobilisations sont enregistrées au coût d'acquisition.
La production immobilisée (matériels de production créés par les services internes de l'entreprise) est
comptabilisée dans les immobilisations au coût de production sans incorporation de frais financiers ou
de frais de siège.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 66
Global Reports LLC
b) Méthodes utilisées pour le calcul des amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée
de vie prévue :
Agencements.........................................................................................................3, 4, 5, 10 et 20 ans
Matériel et outillage ..............................................................................................
1 à 5 ans
Matériel de transport.............................................................................................
1 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique....................................................................... 1 à 5 ans et 10 ans
Mobilier de bureau................................................................................................ 1 à 5 ans et 10 ans
Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles :
En application du règlement CRC 2002-10, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier
2005, la société pratique, lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, des tests de dépréciation sur les
immobilisations incorporelles et corporelles concernées.
Lorsque ces tests indiquent une valeur actuelle inférieure à la valeur nette comptable, la société
constate une dépréciation, afin de ramener la valeur comptable de l'immobilisation à sa valeur actuelle.
Note 1.02 Participations, créances rattachées et autres titres immobilisés
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire
est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur d’inventaire intègre, d’une part la valeur des fonds de commerce valorisés sur la base de
25% du chiffre d’affaires annuel TTC et, d’autre part, une moins value égale à 18% du montant des
stocks de clôture afin d’évaluer ces derniers à leur valeur liquidative théorique. Par exception, les
fonds de commerce des magasins sous enseigne « Griff Plus » (textile) ont été évalués sur la base des
cash-flows futurs, en raison des résultats des sociétés concernées.
Lorsque la valeur d’inventaire est négative, les créances rattachées sont dépréciées à hauteur de cette
valeur d’inventaire en proportion de la quote-part de détention du capital. Une provision pour risque
est constituée lorsque la dépréciation des comptes courants et des créances (voir note 1.04) ne permet
pas de couvrir la valeur d’inventaire négative en proportion de la quote-part de détention du capital.
Par exception :
-
les sociétés créées depuis moins d’un an ne font pas l’objet de provisions en raison des
résultats futurs attendus ;
lorsqu’elle estime que le risque de défaillance des actionnaires minoritaires est élevé, la
société Gifi déprécie et/ou provisionne la totalité de la situation nette négative des sociétés
concernées.
Note 1.03 Stocks
Ils sont évalués suivant la méthode " premier entré, premier sorti ".
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais
accessoires.
Des dépréciations de stocks sont constituées lorsque le cours du jour ou la valeur de réalisation est
inférieure à la valeur brute.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 67
Global Reports LLC
Note 1.04 Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Note 1.05 Valeurs Mobilières de Placement
Les Valeurs Mobilières de Placement sont évaluées à leur cours de clôture, à l’exception des actions
propres qui sont évaluées au cours moyen du dernier mois de l’exercice.
Note 1.06 Opérations en devises
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en Euros à la date de
l'opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan également pour leur contre-valeur en
Euros au cours du jour de l'opération. La différence résultant de l'actualisation de ces dettes et créances
au cours de fin d'exercice est portée au bilan en " écart de conversion ". Les pertes latentes de change
font l'objet d'une provision.
Note 1.07 Autres informations
Les frais accessoires d'achats ne sont pas enregistrés dans les comptes de charges par nature, mais dans
les sous-comptes de frais accessoires d'achats (comptes 608… et suivants).
Note 1.08 Notion de résultat courant et résultat exceptionnel
Les éléments présentant un caractère non récurrent et dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation
courante de la société sont inscrits dans les charges et produits exceptionnels.
Note 2. ELEMENTS SIGNIFICATIFS ET COMPARABILITE
a) La société a fait l’objet d’un contrôle fiscal, qui s’est déroulé du 16 novembre 2005 au 25 juillet
2006. Une proposition de redressements a été notifiée le 15 novembre 2006.
Les redressements en matière de TVA et taxe professionnelle ont été acceptés, et leurs conséquences
dûment comptabilisées.
Les autres redressements sont intégralement contestés par la Société, qui estime, après avis de ses
conseils, qu’aucune provision n’est nécessaire.
b) Au 30 septembre 2005, Gifi possédait une participation de 51% dans la société IDE VASTGOED.
Cette participation a été portée à 100% en janvier 2006. Cette société a pris la dénomination sociale de
GIFI BELGIUM.
c) Aucun événement significatif n’est intervenu au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2006
susceptible d’affecter la comparabilité avec les exercices précédents, à l’exception :
-
d’abandons de créances consentis à des filiales et comptabilisés en charges financières pour un
montant total de 12 088 K€ au cours de l’exercice 2005/2006 ;
des conséquences des restructurations intervenues au cours de l’exercice 2004/2005, affectant
la comparabilité avec les comptes de l’exercice clos le 30/09/2004 et décrites ci-après.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 68
Global Reports LLC
d) Pour mémoire, et dans un objectif de comparabilité des comptes de l’exercice clos le 30/09/2004,
nous rappelons les évènements survenus au cours de l’exercice 2004/2005 :
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2004 a décidé une restructuration interne du
Groupe qui a conduit Gifi à :
-
faire apport de l'activité " centrale d'achats " à la société GIFI DIFFUSION (SAS détenue à
100% par Gifi) avec effet rétroactif au 1er octobre 2004. La valeur de la branche apportée a
été évaluée à 108 872 K€ et a été rémunérée par l'émission d'actions pour cette même valeur
au profit de la SA Gifi ;
faire apport des titres de 66 de ses filiales à la société Gifi Mag (SAS détenue à 100% par
Gifi) avec effet rétroactif au 1er octobre 2004. La valeur des titres apportés à été évaluée à
73 104 K€ et a été rémunérée par l'émission d'actions pour cette même valeur au profit de la
SA Gifi.
-
Dans les comptes sociaux de la SA Gifi, ces apports se sont traduits par la comptabilisation d'une plusvalue de 117 282 K€ comptabilisée en produits exceptionnels et par des reprises de provisions
devenues sans objet :
-
reprises d'exploitation : 1 881 K€ (provision pour dépréciation des créances et pour risques) ;
reprises financières : 4 095 K€ (provision pour dépréciation des titres et comptes courants).
Note 3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Un protocole de cession de la totalité des actions de la société M2G, société holding des magasins sous
enseigne « Griff Plus », a été signé en juin 2006. Les conditions suspensives de ce protocole ont
définitivement été levées en date du 17 octobre 2006, rendant la cession de ce sous-groupe effective à
cette date.
Les actions, cédées pour 1 €, sont totalement dépréciées dans les comptes de l’exercice clos le
30 septembre 2006.
Note 4. NOTES SUR LE BILAN ACTIF
Note 4.01 Fonds commercial
En K€
Hors droit au bail,
dont :
Eléments reçus en apport
30/09/2006 30/09/2005 30/09/2004
48 784
48 784
49 698
48 784
48 784
49 698
Note 4.02 Actif immobilisé
En K€
Valeurs brutes
Amortissements et provisions
30/09/2006
30/09/2005
30/09/2004
275 378
272 793
115 019
45 403
41 965
22 202
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 69
Global Reports LLC
Les mouvements de l'exercice sont les suivants :
Valeurs brutes
A l'ouverture
Augmentation
Diminution
A la clôture
Immobilisations incorporelles
51 867
1 628
204
53 291
Immobilisations corporelles
10 784
1 273
1 089
10 968
Immobilisations financières
210 142
12 889
11 912
211 119
272 793
15 790
13 205
275 378
Total
Amortissements et provisions
A l'ouverture
Augmentation
Diminution
A la clôture
Immobilisations incorporelles
2 377
551
197
2 731
Immobilisations corporelles
6 003
1 237
72
7 168
Immobilisations financières
33 585
12 683
10 764
35 504
41 965
14 471
11 033
45 403
Total
Les immobilisations financières comprennent 39 820 actions propres pour une valeur nette de
1 240 K€ pour lesquelles les achats n’ont pas pour objectif la régularisation du cours de bourse ou
l’attribution d’actions au profit des salariés.
Au 30 septembre 2005, les immobilisations financières comprenaient 40 798 actions propres, pour une
valeur de 1 160 K€.
Note 4.03 Créances représentées par des effets de commerce
En K€
30/09/2006
30/09/2005
30/09/2004
44
96
502
Clients
Note 4.04 Echéancier des créances
En K€
Actif immobilisé
Montant brut
À un an au plus
À plus d'un an
14 847
1
14 846
107 003
107 003
0
Total au 30 septembre 2006
121 850
107 004
14 846
Total au 30 septembre 2005
77 547
55 207
22 340
Total au 30 septembre 2004
102 856
83 906
18 950
Actif circulant et charges constatées d'avance
Note 4.05 Valeurs mobilières de placement
138 737 actions propres pour une valeur nette de 3 918 K€ sont détenues au 30 septembre 2006 par la
société Gifi en vue de la régularisation du cours de bourse ou de leur attribution au profit des salariés,
contre 146 035 actions pour une valeur nette de 4 073 K€ au 30 septembre 2005, et contre 300 606
actions pour une valeur nette de 7 838 K€ au 30 septembre 2004.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 70
Global Reports LLC
Les autres valeurs mobilières de placement (1 188 K€) sont constituées principalement d'actions
cotées et de SICAV de trésorerie dont l’évaluation au 30 septembre 2006 fait ressortir une plus-value
latente de 23 K€ (moins-value latente provisionnée pour 13 K€).
Note 4.06 Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan
En K€
30/09/2006 30/09/2005 30/09/2004
Clients et comptes rattachés
Autres créances et Disponibilités
503
1 276
2 206
1 041
427
588
Note 4.07 Charges constatées d’avance
Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise pour
un montant de 737 K€.
Note 5. NOTES SUR LE BILAN PASSIF
Note 5.01 Capital social
Nombre de
titres
Capital
en K Euros
Capital social au 30 septembre 2002
6 686 796
45 470
Capital social au 30 septembre 2003
6 686 796
45 470
Capital social au 30 septembre 2004
6 686 796
45 470
Réduction de capital au 20 juin 2005
104 220
708
Capital social au 30 septembre 2005
6 582 576
44 762
Capital social au 30 septembre 2006
6 582 576
44 762
La valeur nominale de l’action Gifi est inchangée et s’élève à 6,80 €.
Note 5.02 Provisions
En K€
30/09/2006 30/09/2005 30/09/2004
Risques et charges
24 925
27 308
6 053
Dépréciation des immobilisations financières
35 504
33 585
13 060
129
156
780
1 545
5 365
8 405
62 103
66 414
28 298
Dépréciation des stocks
Dépréciation des créances et autres
Total
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 71
Global Reports LLC
A
l'ouverture
En K€
Augmentation
Diminution
A la clôture
Risques et charges
27 308
4 467
6 850
24 925
Dépréciation des immobilisations
financières
33 585
12 683
10 764
35 504
156
129
156
129
5 365
380
4 200
1 545
66 414
17 659
21 970
62 103
Dépréciation des stocks
Dépréciation des créances et autres
Total
Les provisions de toutes natures constatées au titre des valeurs d’inventaire des filiales s’élèvent à :
a. 46 788 K€ au 30 septembre 2006
b. 52 302 K€ au 30 septembre 2005
c. 22 384 K€ au 30 septembre 2004
Note 5.03 Détail des provisions risques et charges
30/09/2006 30/09/2005 30/09/2004
En K€
Exploitation
11 085
14 959
3 983
0
0
1 969
13 840
12 349
101
24 925
27 308
6 053
Financières
Exceptionnelles
Total
Les provisions pour risques et charges au 30 septembre 2006 concernent les risques liés à la situation
nette de certaines filiales (10 935 K€), ceux relatifs aux litiges et contentieux (1 137 K€) et le risque de
devoir rembourser aux filiales intégrées fiscalement les économies d’impôts comptabilisées par Gifi
(12 853 K€).
Les provisions pour risques et charges au 30 septembre 2005 concernaient les risques liés à la situation
nette de certaines filiales (14 846 K€), ceux relatifs aux litiges et contentieux (113 K€) et le risque de
devoir rembourser aux filiales intégrées fiscalement les économies d’impôts comptabilisées par Gifi
(12 349 K€).
Les provisions pour risques et charges au 30 septembre 2004 concernaient les risques liés à la situation
nette de certaines filiales (3 014 K€), ceux relatifs aux litiges et contentieux (1 070 K€) et les risques
de couverture de change (1 969 K€).
Les variations de l'exercice sont les suivantes :
En K€
Exploitation
Financières
30/09/05
14 959
Dotations
Consommées
2 954
73
Changement
méthode
30/09/06
Non
consommées
6 755
11 085
0
Exceptionnelles
12 349
1 513
22
Total
27 308
4 467
95
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 72
Global Reports LLC
Variation
périmètre
Reprises
13 840
6755
24 925
Note 5.04 Echéancier des dettes
En K€
Montant
brut
A un an au
plus
+ un an
– cinq ans
Établissements de crédits
56 242
38 189
18 053
Dettes financières diverses
12 366
12 366
7 173
7 173
10 216
10 216
994
994
Total au 30 septembre 2006
86 991
68 938
18 053
Total au 30 septembre 2005
57 246
45 962
10 678
606
Total au 30 septembre 2004
82 254
72 095
9 933
226
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes et comptes de régularisation
A plus de
cinq ans
Note 5.05 Dettes représentées par des effets de commerce
En K€
30/09/2006
Fournisseurs
30/09/2005
3 886
4 777
30/09/2004
10 822
Note 5.06 Charges à payer incluses dans les postes du bilan
En K€
30/09/2006
30/09/2005
30/09/2004
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits
231
107
91
Fournisseurs et comptes rattachés
989
1 419
11 978
1 830
1 412
3 138
947
777
157
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Note 6. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Note 6.01 Ventilation du chiffre d’affaires
a) Ventes
En K€
30/09/2006 30/09/2005 30/09/2004
Aux sociétés du Groupe exploitant les magasins
Aux franchisés et concessionnaires
Autres
Total
11 339
15 204
178 317
140
1 151
7 002
94
82
511
11 573
16 437
185 830
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 73
Global Reports LLC
b) Prestations
En K€
30/09/2006 30/09/2005 30/09/2004
Commissions groupe
0
0
1
Commissions hors groupe
0
0
3 229
Publicité
18 058
19 264
21 112
Autres
26 571
23 693
7 619
44 629
42 957
31 961
Total
Note 6.02 Ventilation du résultat exceptionnel
En K€
30/09/2006 30/09/2005 30/09/2004
Dotations nettes aux amortissements et provisions
- 1490
- 9 036
- 87
117 282
0
-4
+ 1 653
+ 295
- 16
- 75
- 199
- 1 510
109 824
9
Plus-value sur apport partiel d’actifs et apport de titres
Résultat net sur autres opérations en capital
Divers
Total
Note 6.03 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
Résultat
avant impôt
En K€
Résultat net
après impôt
Impôt
Résultat courant
29 493
- 8 403
21 090
Résultat exceptionnel
-1 510
503
- 1 007
3 905
3 905
- 3 995
23 988
Participation des salariés
0
Economie d’impôt liée à l’intégration fiscale
Résultat comptable au 30 septembre 2006
27 983
Note 6.04 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires
En K€
Résultat de l'exercice
30/09/2006 30/09/2005 30/09/2004
23 988
96 306
22 545
Impôt sur les bénéfices
3 994
-10 103
7 422
Résultat avant impôt
27 982
86 203
29 967
0
0
0
27 982
86 203
29 967
Variation des provisions réglementées
Résultat avant impôt, hors évaluations fiscales
dérogatoires
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 74
Global Reports LLC
Note 6.05 Accroissements et allégements de la dette future d’impôts
Montant
au
30/09/2006
En K€
Impôts
33,33 %
Allègements
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation
103
34
Provisions sur filiales non déduites
502
167
500
167
Participation des salariés
Divers
Déficit reportable
Accroissements
Charges à répartir
Note 7. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Note 7.01 Dettes garanties par des sûretés réelles
En K€
Sûretés réelles consenties au titre du prêt
SENIOR
Sûretés réelles consenties par la société Gifi
Nantissement fonds de commerce Gifi en
garantie d'ouverture de crédits
30/09/2006
0
30/09/2005
0
30/09/2004
7 927
34 425
39 031
10 044
0
36 000
dont 29 530
utilisés au
30/09/04
0
Note 7.02 Engagements de retraite
En application de l'article 9 du Code du Commerce, le montant des engagements de l'entreprise en
matière d'allocation de fin de carrière des salariés a été calculé à la clôture de l'exercice.
Le calcul de l'indemnité a été effectué en respectant les dispositions de la Convention Collective
applicable à l'entreprise, et en fonction des critères suivants concernant les salariés :
Age légal du départ à la retraite ;
Probabilité de présence dans l'entreprise en fonction du taux de rotation du personnel ;
Probabilité de survie ;
Mise à la retraite sur l'initiative de l'employeur.
L’hypothèse du départ volontaire des salariés à 65 ans a été retenue depuis l’exercice clos le
30 septembre 2004. Les charges sociales ont été prises en compte.
Conformément aux choix offerts à l'entreprise par la loi, les indemnités de fin de carrière n'ont pas été
comptabilisées et figurent pour information dans la présente annexe.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 75
Global Reports LLC
Engagements de retraite (K€)
30/09/2006 30/09/2005 30/09/2004
Dette actuarielle des droits acquis
334
205
317
Note 7.03 Autres engagements donnés
En K€
Achat à terme USD - contre valeur de l’engagement en
K€
Engagements donnés par la société Gifi (montant de la
garantie accordée)
Redevances crédit-bail mobilier
Couverture de taux :
du 20 janvier 2003 au 18 janvier 2005 - Taux
3,095%
Option de change conditionnée en USD
30/09/2006
20 983
26 803
Non
significatif
(1)
30/09/2005
53 976
30/09/2004
25 415
31 753
4 470
Non
significatif
Non
significatif
0
8 000
0
24 121
(1) voir note 7.05 sur les instruments financiers.
Note 7.04 Engagements reçus
En K€
Abandons de créances et subventions avec clause de
remboursement
Crédit revolving et crédits documentaires
Couverture de taux :
du 20 janvier 2003 au 18 janvier 2005-Taux 3,095 %
Option de change conditionnée en USD
Cautionnements bancaires et autres
(1) voir note 7.05 sur les instruments financiers.
30/09/2006
4 299
24 000
dont 11 000
non utilisé
30/09/2005
6 205
30/09/2004
7 185
25 000
dont 6 470
non utilisé
36 000
dont
6470 non
utilisé
0
0
320
8 000
24 836
374
(1)
17 900
Note 7.05 Instruments financiers
La société a acheté à terme 27 000 KUSD avec des échéances comprises entre le 30 octobre 2006 et le
30 septembre 2007 à un cours compris entre 1,2781 et 1,2932.
Ces achats à terme sont essentiellement destinés à couvrir les achats en dollars de l’exercice
2006/2007.
a) Options de change
Accumulateurs asymétriques :
Les montants accumulés au 30 septembre 2006 s’élèvent à 5 245 KUSD, à des échéances s’étendant
du 16/11/2006 au 27/03/2007.
La valeur cumulée des options s’élève, au 30 septembre 2006 à -11 K€.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 76
Global Reports LLC
Tunnels :
Le montant géré sous ce contrat est de 5 000 KUSD, à échéance du 02/10/2006.
Autres options achats :
- 6 à 12 000 KUSD entre le 29/01/2007 et le 27/06/2007 ;
- 6 000 KUSD, sous conditions entre le 01/08/07 et le 26/09/2007.
b) Options taux d’intérêts
Capital couvert au 01/10/2006 : 19 714 K€
Début de période : 01/10/2006
Fin de période : 12/09/2012
Options adossées au taux euribor 3 mois.
Note 7.06 Eléments concernant les entreprises liées et les participations (en K€)
30/09/2006 30/09/2005 30/09/2004
Participations (valeurs brutes)
Créances rattachées à des participations (valeurs brutes)
Prêts, avances, compte courant
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes courants
Capital souscrit appelé non versé
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits de participation
Autres produits financiers
Charges financières
194 673
14 836
21 797
7 450
12 366
631
916
19 532
138
12 088
186 173
22 328
20 500
11 270
1 316
403
776
805
87
299
22 726
18 921
52 671
10 470
1 551
525
181
9 120
153
-
Note 8. AUTRES INFORMATIONS
Note 8.01 Rémunération des dirigeants
Les rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d’administration de Gifi, se sont
élevées à 608 K€ au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2006, à 617 K€ au titre de l’exercice clos
le 30 septembre 2005, et à 515 K€ au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2004.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 77
Global Reports LLC
Note 8.02 Effectif moyen
Cadres
Employés
30/09/2006
71
198
269
Total
30/09/2005
69
209
278
30/09/2004
90
368
458
Note 8.03 Intégration fiscale
La société Gifi a conclu avec ses filiales une convention d’intégration fiscale. Selon la convention, la
société Gifi supporte seule les conséquences des neutralisations fiscales du résultat d’ensemble et
constate en résultat les économies d’impôt résultant des déficits fiscaux éventuels de ses filiales. Par
ailleurs, les filiales constatent la charge d’impôt sur les sociétés qu’elles auraient constatée en
l’absence d’intégration fiscale. Sur l’exercice, la société Gifi a ainsi bénéficié, après retraitement des
provisions intra groupe, d’une économie d’impôt nette de 3 905 K€ (y compris les contributions
additionnelles).
Au 30 septembre 2006, le montant cumulé de l’économie d’impôt que Gifi serait potentiellement
amené à reverser aux filiales, redevenant bénéficiaires, s’élève à 12 853 K€ (contributions
additionnelles non comprises).
Le risque que Gifi doive rétrocéder à ses filiales devenues bénéficiaires l’usage de leurs déficits
transmis dans le cadre de la convention d’intégration fiscale a été provisionné conformément à l’avis
2005-G du Comité d’Urgence du CNC.
Note 8.04 Constitution d’une UES
Le Groupe Gifi a signé le 24 janvier 2005 un accord portant sur la création d’une Unité Economique et
Sociale entre les sociétés Gifi, GROUPE PHILIPPE GINESTET et GIFI DIFFUSION.
L'accord de participation prévoit une répartition des droits entre tous les salariés des trois sociétés sur
la base du total des réserves de participation constituées par les sociétés bénéficiaires, chaque société
supportant la charge de participation résultant de l'application de la formule légale.
Compte tenu de ces modalités et d’un résultat fiscal négatif, aucune participation n’a été constatée
dans les comptes de la société Gifi au 30 septembre 2006.
Note 8.05 Litiges
Litige avec la société GEDIS
La société GIFI DIFFUSION intervenant aux droits de la société Gifi dans ce litige où les deux
sociétés Gifi et GIFI DIFFUSION ont été assignées, les éléments et risques relatifs à ce litige ont été
évalués par cette dernière et sont mentionnés dans l’annexe de ses comptes annuels. Après avis de ses
conseils, la société GIFI DIFFUSION a estimé que les éléments du dossier ne justifiaient pas la
constitution d’une provision.
Litige avec un ancien dirigeant de filiale
Un ancien cadre dirigeant a assigné, devant le Tribunal de Grande Instance, la société M2G, la
société Gifi et son Président, pour "rupture des relations commerciales brutale et sans motif légitime".
Au vu des pièces fournies par la partie adverse, Gifi considère que celle-ci n'apporte aucune preuve
d'une faute ou d'une rupture abusive de la part de Gifi ou de la société M2G.
En accord avec ses conseils, la société n'a donc constitué aucune provision au titre de ce litige dans les
comptes clos le 30 septembre 2006.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 78
Global Reports LLC
Litiges prud’hommaux
Conformément aux recommandations des conseils de Gifi, l'ensemble des demandes s'élevant à
1 508 K€ ont fait l'objet de provisions à hauteur de 820 K€.
Note 8.06 Mandats de gestion
En juin 2003, les dirigeants de Gifi avaient été entendus dans le cadre d’une enquête portant sur les
modalités d’exploitation de certains magasins du Groupe dont la gestion quotidienne est confiée à des
tiers dans le cadre de contrats de mandat.
Dans le cadre de la poursuite de cette enquête, la société Gifi a été mise en examen le 13 mai 2005.
L’instruction évoque notamment le recours au travail dissimulé, le marchandage, le prêt de main
d’œuvre, l’absence de bulletins de paie et de déclarations préalables à l’embauche.
Ce développement de l’affaire permet à la société d’avoir accès au dossier afin d’assurer sa défense, ce
qu’elle sollicitait officiellement depuis le premier semestre 2003, et de voir apprécier le bien fondé de
sa position juridique. La Société considère, en effet, que l’usage du mandat de gestion est une faculté
offerte par la loi.
Cette position de Gifi est confortée par la loi du 2 août 2005 (publiée au JO du 3 août 2005) inscrivant
le mandat de gestion dans le Code de Commerce.
Les éléments actuellement connus et disponibles à la date d’arrêté des comptes annuels au
30 septembre 2006 par le Conseil d’Administration ne permettent pas de considérer qu’une obligation
est née à ce stade conformément au règlement CRC n° 2000-06. Par ailleurs, en l’absence
d’informations précises sur le dossier, aucun chiffrage d’un passif éventuel ne peut être réalisé.
Note 8.07 Tableau concernant les filiales et les participations
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 79
Global Reports LLC
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS
Capital
A - RENSEIGNEMENTS
DETAILLES
CONCERNANT LES
FILIALES ET
PARTICIPATIONS
1 - Filiales (plus de 50 %
du capital détenu)
S.L. GIFIES
M2G (groupe)
Réserves et
report à
nouveau
avant
affectation
des résultats
Quotepart du
capital
détenue
en %
Valeur comptable
des titres détenus
Brute
Nette
3 010
-1 505 100,00%
3 010
3 618 800
-8 311 388 100,00%
377 004
IDEIS BEAUVAIS
37 000
-2 217 100,00%
37 000
37 000
ALEXANDER
24 000
377 138 100,00%
37 347
37 347
MAMBE 1984
7 500
IDEIS DECO
39 000
FIGI
GIFI DIFFUSION
GIFI MAG
GIFI FORMATION
USIMEUBLE
DISTRI VILLENEUVE
GIFI BELGIUM
(groupe)
GIT CUNEO
D.M.V.
2 - Participations (de 10 à
50% du capital détenu)
DEPOGI
866
1 438 705
3 678 940
-566 762
1 725 000
27 103 661
1 763 761
-1 106
2 486 634
184 548
51,00%
3 825
288 169
-27 938
-3 362 314 100,00%
39 000
3 487 909
-1 777 494
10 000
108 909 389
-289 026
84,00%
319 488
500 000
1 081 131 100,00% 108 909 396
108 909 396
73 140 564 -18 451 898 100,00% 73 140 571
48 301 259
1 242 935
207 777 183
8 038 994
-356 904
44 773 210 -16 310 799
1 000
-99 100,00%
1 000
1 000
165 613
11 311
1 998 034 100,00%
914 694
914 694
744 136
80 436
8 525
8 525
129 923
5 714
13 648 393 -26 277 632 100,00% 10 222 066
4 633 080
20 432 767
17 406 392
8 000
500 000
40 000
15 250
b) étrangères
2 - Participations non
reprises en A :
a) françaises
b) étrangères
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 80
22 766
-47 744
55,00%
2 975 553
94,00%
658 500
1 109 130
-312 248
-128 275 100,00%
1
1 166 627
-244 904
995 974
301 719
353 241
11,00%
1 677
1 677
158 011
2 550
9 640 618 18 544 031
76 250
B - RENSEIGNEMENTS
GLOBAUX SUR LES
AUTRES FILIALES ET
PARTICIPATIONS
1 - Filiales non reprises
en A :
a) françaises
Global Reports LLC
Prêts et
Chiffre
Cautions
Dividendes
avances
et avals d'Affaires Résultat du
encaissés
consentis
H.T.
du
donnés
dernier
par la
dernier exercice clos durant
par la
l'exercice
société non société
exercice
remboursés
écoulé
27 500
RESULTATS FINANCIERS
au cours des cinq derniers exercices
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 81
Global Reports LLC
ANNEXE 1
RESULTATS DE LA SOCIETE
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
NATURE DES INDICATIONS
01.10.01
30.09.02
01.10.02
30.09.03
(1)
01.10.04
30.09.05
01.10.03
30.09.04
(1)
01.10.05
30.09.06
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social
45 470 212,80
45 470 212,80
45 470 212,80
44 761 516,80
44 761 516,80
6 686 796
6 686 796
6 686 796
6 582 576
6 582 576
140 104 186
166 400 075
217 790 553
59 393 870
56 201 651
24 478 644
20 905 482
52 032 628
132 347 324
25 459 054
7 597 076
9 515 038
7 422 554
-10 103 445
3 994 366
Participation des salariés due au titre de l'exercice
817 082
1 002 085
789 698
0
0
Résultat après impôts, participation et charges ou
produits calculés (amort & prov)
8 916 645
14 792 562
22 545 071
96 306 116
23 988 336
Résultat distribué (2)
2 674 718
3 811 473
3 075 926
0
0 (3)
Résultat après impôts, participation mais avant
charges ou produits calculés (amort & prov)
2,40
1,55
6,55
21,64
3,26
Résultat aprés impôts, participation et charges ou
produits calculés (amort& & prov)
1,33
2,21
3,37
14,63
3,64
Dividende attribué à chaque action (3)
0,40
0,57
0,46
0,00
0,00
375
404
458
278
269
Montant de la masse salariale de l'exercice
8 037 235
8 989 466
11 143 770
7 269 783
7 344 630
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres
sociales, etc...)
3 121 138
3 496 850
4 303 875
2 868 482
2 836 574
Nombre d'actions ordinaires
Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximal d'actions futures à créer :
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires H.T
Résultat avant impôts et participation et charges ou
produits calculés (amort & prov)
Impôts sur les bénéfices
RESULTAT PAR ACTION
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant
l'exercice
(1) Le capital a été diminué par annulation de 104.220 actions auto-détenues suite à la réduction de capital décidée par l'AG Mixte
du 2 mars 2005.
(2) Hors distribution de réserves.
(3) Proposition faite à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 13 mars 2007
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 82
Global Reports LLC
INFORMATIONS CONCERNANT
LES MANDATAIRES SOCIAUX
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 83
Global Reports LLC
ANNEXE 2
INFORMATIONS SUR LES MANDATS
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Président du Conseil d’Administration et Directeur Général
- M. Philippe GINESTET
Administrateurs
- M. Philippe GINESTET
- La société GPG, représentée par Mme Isabelle BELLINO
- M. Alexandre GINESTET
AUTRES MANDATS EXERCES DURANT L’EXERCICE ECOULE
1. Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés que Gifi par Monsieur PHILIPPE
GINESTET
Sociétés Commerciales :
Dénomination
Forme
AT-GI *
EURL
BS DISTRIBUTION
SA
DEPOGI
SARL
DIATORGE
SA
DISTRI MUY
SARL
FIGI
EURL
FIGOGI
SARL
GIFI 47
SARL
GIGUE
EURL
GILA
SA
GILION
EURL
GINESTET INVESTISSEMENTS SERVICES
SA
GPG
SARL
LES HAUTES VUES
SARL
LITTORAL DEVELOPPEMENT **
EURL
M2G ***
SAS
QUERCY AFFAIRES
SA
TURPAIN
SA
* : société ayant fait l’objet d’une décision de dissolution le 04.09.2006
** : société ayant fait l’objet d’une transmission universelle de son patrimoine au profit
05.09.2006
*** : le mandat a pris fin le 07.06.2006
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 84
Global Reports LLC
Mandat
Gérant
Administrateur
Gérant
Administrateur
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Administrateur
Gérant
Administrateur
Gérant
Gérant
Gérant
Président
Administrateur
Administrateur
de GPG à effet au
Sociétés Civiles :
Dénomination
Forme
Mandat
ALGI
BEAL
BESSIERE CAHORS
CAPPAS
CENTRE DE L'ECUSSON
DEP 2 LA BARBIERE
DEP CLERMONT
DEP DU ROOY
DEP VITROLLES
DU PARC DE SAINT CHAMOND
EGUILLERIE PERIGUEUX
EPSILON
FRANCK
GDJ
GIAL
GIVENT
IMMO SARLAT 2
LES 3 J
LES COLLINES
LES LYS
MAG ALBERT 2
MAG ALBERT
MAG ALENCON
MAG ARGELES
MAG ARGENTAN
MAG AUCH
MAG AUDINCOURT
MAG AVON
MAG BAR LE DUC
MAG BAYEUX
MAG BLOIS
MAG BOUCAU
MAG BOULIAC
MAG BOULOU
MAG BRESSUIRE
MAG BRIVE
MAG CABESTANY
MAG CAEN
MAG CALAIS
MAG CAPDENAC
MAG CAYENNE
MAG CHAMBERY
MAG CHAMBLY
MAG CHATEAUFARINE
MAG CHATILLON SUR SEINE
MAG CHATILLON
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCCV
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Co-Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 85
Global Reports LLC
MAG CHERBOURG
MAG CLERMONT
MAG COSNE
MAG COULOMMIERS
MAG CUCQ
MAG DIGNE
MAG DOUARNENEZ
MAG DREUX
MAG EPAGNY
MAG ERIGNE
MAG ESTANCARBON
MAG EYSINES
MAG FENOUILLET
MAG FIGEAC
MAG FONTAINE
MAG FOURMIES
MAG GAILLARD
MAG GIEN
MAG GIROUFLAT
MAG GRANVILLE
MAG GUJAN
MAG HAUTMONT
MAG ISSOUDUN
MAG ISTRES
MAG LA CHAUSSE ST VICTOR
MAG LA FLECHE
MAG LANDERNEAU
MAG LANGON
MAG LE CREUSOT
MAG LE PUY
MAG LES ANGLES
MAG LONGPONT SUR ORGE
MAG LORIOL
MAG LOURDES
MAG LUCON
MAG LUNEVILLE
MAG LUXEUIL
MAG MACON
MAG MARMANDE
MAG MEYZIEU
MAG MILLAU
MAG MONTARGIS
MAG MONTEREAU
MAG MONTLUCON
MAG MORESTEL
MAG NARBONNE
MAG NEUFCHATEAU
MAG NEVERS 2
MAG NEVERS
MAG OLIVET
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 86
Global Reports LLC
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
MAG OLORON
MAG PERIGUEUX
MAG PERONNE
MAG PITHIVIERS
MAG PLAISANCE
MAG POITIERS
MAG PONTARLIER
MAG PROVINS
MAG PURPAN
MAG QUEVERT
MAG REDON
MAG RENNES
MAG ROANNE
MAG ROMORANTIN
MAG ROQUEVAIRE
MAG ROYE
MAG SAINT DIZIER
MAG SAINT ETIENNE
MAG SAINT JEAN D'ANGELY
MAG SAINT JEAN DE MAURIENNE
MAG SAINT JUNIEN
MAG SAINT MAIXENT
MAG SAINT MEDARD
MAG SAINT MEMMIE
MAG SAINT NAZAIRE
MAG SAINT PRIEST
MAG SAINTE MARGUERITE
MAG SARLAT
MAG SARREBOURG
MAG SAUMUR
MAG SAVERNE
MAG SEDAN
MAG THONON
MAG TONNERRE
MAG TOUL
MAG TOURLAVILLE
MAG VALENTIN
MAG VARENNES VAUZELLES
MAG VENDOME
MAG VERDUN
MAG VERNON
MAG VICHY
MAG VILLENEUVE
MAG VILLIERS LE BEL
MAG VITRE
MAG WITTENHEIM
MONTAIGNE PERIGUEUX
PECHBACQUIE
ROC DE CAHORS
ROGI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 87
Global Reports LLC
SCI BAT COSNE
SCI BAT FLEURY
SCI BAT ROMANS
SCI DE CAP BRETON
SCI DE PUJOLS
SCI DU POIVRE
SCI ELYETTE
SCI GRAZIELLA
SCI MAG BEYNOST
SCI MAG LAVAL
SCI MAG MOULAY
SCI MAG NOGENT LE ROTROU
SCI MAG TAVERNY
SCI MAG VITRY LE FRANCOIS
SCI TER CHATEAUDUN
SCI TER GANNAT
SOFEGI
STOCK OUEST
TER BEAUVAIS
TER CHERBOURG
TER DIGNE
TER DOMEYRAT
TER FOURMIES
TER GOUSSAINVILLE
TER LANDERNEAU
TER LAVAL
TER LE PUY
TER LUNEVILLE
TER PORTO VECCHIO
TER QUEVERT
TER SAINT PARRES
VILOZA
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Co-Gérant
Gérant
Gérant
Nouveaux mandats de l’exercice clos le 30.09.2006 :
ALMA
ALTITUDE 1850
DE CIBOURE
DE MAREL
DEP 1 LA BARBIERE
DEPOT VIL 1
MAG CARHAIX
MAG CASTRES
MAG LA ROCHELLE
MAG LOCHES
MAG LOUDEAC
MAG MONT SAINT MARTIN
MAG SAINT AGATHON
MAG SAINT QUAY PERROS
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 88
Global Reports LLC
MAG SAINT QUENTIN
MAG SAINTES
MAG TARBES
MARYON
TER CASTRES
TER FONTAINE
TER LOUDEAC
TER SAINT AGATHON
TER SAINT PIERRE
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
SCI
Co-Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Co-Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Sociétés étrangères : Néant
2. Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés que Gifi par Monsieur ALEXANDRE
GINESTET
Sociétés Commerciales :
Dénomination
Forme
Mandat
FINALGI
QUERCY AFFAIRES
TURPAIN
EURL
SA
SA
Gérant
Administrateur
Président Directeur Général
Administrateur
Sociétés Civiles :
Dénomination
Forme
Mandat
ALGI 2
GIMERA BALMA
SCI
SCI
Gérant
Co-Gérant
3. Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés que Gifi par GROUPE PHILIPPE
GINESTET : Néant
4. Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés que Gifi par Madame ISABELLE
BELLINO
Sociétés Commerciales :
Dénomination
Forme
Mandat
ALEXANDER
BS DISTRIBUTION
SARL
SA
CBG*
EQUIPEMENT DE LA MAISON
SAS
SA
Gérante
Président Directeur Général
Administrateur
Présidente
Représentante permanente
de Gifi Mag
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 89
Global Reports LLC
DIATORGE
DISTRI ALBERT*
DISTRI ALBOSA
DISTRI AUGNY
DISTRI CESTAS
DISTRI LA ROCHELLE*
DISTRI MARMANDE
DISTRI PERPIGNAN*
DISTRI SAINT AMAND
DISTRI SAINT PAUL*
DISTRI SARREGUEMINES
GILA**
GLV
MACON BAZAR
MEYZIEU BAZAR*
MIPA
NANTES IMPORT
PAFI*
QUERCY AFFAIRES
SA
SARL
SAS
SAS
SARL
SAS
SA
SAS
SAS
SAS
SAS
SA
SAS
SAS
SARL
EURL
SARL
SAS
SA
Administrateur
Gérante
Présidente
Présidente
Gérante
Présidente
Administrateur
Présidente
Présidente
Présidente
Présidente
Administrateur
Présidente
Présidente
Gérante
Gérante
Gérante
Présidente
Président Directeur Général
Administrateur
SAS GINESTET*
SAS
Présidente
* : société ayant fait l’objet d’une transmission universelle de son patrimoine au profit de Gifi Mag au
30.06.2006
** : le mandat a pris fin le 22.03.2006
Sociétés Civiles :
Dénomination
Forme
Mandat
GIMI AUTUN
MAG CHATEAUBRIANT
SCI
SCI
Gérante
Gérante
Nouveaux mandats de l’exercice clos le 30.09.2006 :
BAT VARENNES
GIMI DOMERAT
GIMI PERRIGNY
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 90
Global Reports LLC
SCI
SCI
SCI
Gérante
Gérante
Gérante
TABLEAU DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE
consenties par l’Assemblée des actionnaires au Conseil d’Administration
Etabli en application de l’article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce modifié par
l’ordonnance du 24 juin 2004
ANNEXE 3
Date de
l’assemblée
2 mars
2005
2 mars
2005
2 mars
2005
Nature de la délégation
Emission d’actions avec
maintien du droit
préférentiel de
souscription (article L
225-129-1 du Code de
commerce) et
augmentation de capital
consécutive
Emission d’actions avec
suppression du droit
préférentiel de
souscription (articles L
225-129-1 et L 225-135
du Code de commerce) et
augmentation de capital
consécutive
Augmentation de capital
par incorporation de
réserves, bénéfices et/ou
primes (article L 225-130
du Code de commerce)
Résolution
Numéro :
Durée de la
délégation
Date
Nature de la
Subd’expiration de délégation délégation
la délégation
14
5 ans à
compter du
2/03/2005
2 mars 2010
Délégation
de pouvoir
OUI
(DG)
15
5 ans à
compter du
2/03/2005
2 mars 2010
Délégation
de pouvoir
OUI
(DG)
16
5 ans à
compter du
2/03/2005
2 mars 2010
Délégation
de pouvoir
OUI
(DG)
Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2006, le Conseil d’Administration a fait usage des
délégations susvisées comme suit :
Néant.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 91
Global Reports LLC
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
sur les opérations réalisées en vertu des dispositions
des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 92
Global Reports LLC
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l'article L 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre
compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L 225-177 à L 225-186 du Code de commerce
relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.
Plans
Plan n° 1
Plan n° 2
Plan n° 3
Plan n° 4
Plan n° 5
Plan n°6
Plan n°7
Plan n°8
Plan n°9
Date d’assemblée
21/02/2000
21/02/2000
21/02/2000
21/02/2000
21/02/2000
21/02/2000
21/02/2000
21/02/2000
02/03/2005
Date du Conseil
d’Administration
16/03/2000
30/10/2001
27/09/2002
16/07/2003
04/09/2003
16/12/2003
12/03/2004
07/12/2004
25/07/2006
Nombre de
bénéficiaires
dont mandataires
sociaux(*)
Nombre total
d’actions
pouvant être
souscrites ou
achetées
27
3
2
2
1
14
1
1
44
2
______
_____
_____
1
_____
_____
_____
1
134.560
9.900
4.600
7.000
30.000
18.711
500
1.000
45.575
dont mandataires
sociaux
dont 10 premiers
attributaires salariés
30.000(*)
0
0
0
30.000 (**)
0
0
0
7.028 (***)
74.400
6.600
2.300
7.000
_____
1.000
_____
_____
14.104
Point de départ de
l’exercice de la levée
16/03/2002
01/11/2003
28/09/2004
17/07/2008
05/09/2008
17/12/2008
13/03/2009
08/12/2009
26/07/2010
Date d’expiration
30/04/2005
15/12/2006
31/10/2007
31/08/2009
31/10/2009
31/01/2010
30/04/2010
31/01/2011
31/08/2011
21,50
21,50
30,00
33,00
43,50
50,00
54,00
60,00
35,28
29,00
Exercice 40 % la
2ème année puis
20 %
supplémentaire
pour chacune
des années
suivantes
Exercice 40 % la
2ème année puis
20 %
supplémentaire
pour chacune des
années suivantes
Exercice 40 % la
2ème année puis
20 %
supplémentaire
pour chacune des
années suivantes
_____
_____
_____
_____
_____
_____
96.613
_____
_____
_____
_____
_____
_____
_____
_____
37.947
3.300
2.300
_____
_____
5.611
_____
_____
_____
0
6.600
2.300
7.000
30.000
13.100
500
1000
45.575
Prix de souscription
Modalités d’exercice
Nombre d’actions
souscrites
Au 30.09.06
Options de
souscription ou
d’achat non
exerçables1
Options de
souscription
ou d’achat restantes
(*) Mandataires concernés et nombre d’options attribuées
Monsieur Alexandre GINESTET : 30.000
(**) Mandataires concernés et nombre d’options attribuées
Monsieur Alexandre GINESTET : 30.000
(***) Mandataires concernés et nombre d’options attribuées
Monsieur Alexandre GINESTET : 7.028
1
Plan clos, salariés ayant quitté définitivement la société Gifi et/ou ses filiales.
Le Conseil d’Administration
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 93
Global Reports LLC
RAPPORT DU PRESIDENT DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION
sur le fonctionnement du Conseil
et sur le contrôle interne
Exercice clos le 30 septembre 2006
Conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil d’Administration
95
Description de l’organisation générale
du contrôle interne au sein du Groupe Gifi
98
Présentation détaillée du contrôle interne par processus
100
Conclusion
105
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 94
Global Reports LLC
Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs les actionnaires,
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 6 du Code de commerce, j’ai l’honneur
de vous rendre compte, aux termes du présent rapport :
des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’Administration
au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2006 ;
de l’étendue des pouvoirs du Président-Directeur Général ;
ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.
I. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A. PRESENTATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. Répartition du capital social
Au 30 septembre 2006, le capital social de la société est notamment détenu à :
60,92 % par la société Groupe Philippe Ginestet (GPG)
et 9,66 % par Monsieur Philippe Ginestet
La composition du Conseil d’Administration tient compte de l’existence de ces deux actionnaires de
référence.
2. Composition du Conseil
Au 30 septembre 2006, le Conseil d’Administration était composé des trois membres suivants :
Monsieur Philippe Ginestet, Président
Administrateur depuis la constitution de la Société en 1988
Monsieur Philippe Ginestet a été nommé Président du Conseil d’Administration le
21 février 2000
Mandat renouvelé le 27 février 2003
Autre mandat exercé sur la Société : Directeur général, la Société ayant opté pour le régime du
cumul des mandats de Président du Conseil et de Directeur Général
Autres mandats exercés : (ses autres mandats sont listés dans le rapport de gestion).
Monsieur Alexandre Ginestet, Administrateur
Administrateur depuis le 21 février 2000
Mandat renouvelé le 27 février 2003
Autre mandat exercé sur la Société : Néant
Autres mandats exercés : (ses autres mandats sont listés dans le rapport de gestion).
La société GPG, représentée par Madame Isabelle Bellino, Administrateur
Administrateur depuis le 4 septembre 2003
Mandat dernièrement renouvelé : Néant
Autre mandat exercé sur la Société : Néant
Autres mandats exercés : (ses autres mandats sont listés dans le rapport de gestion).
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 95
Global Reports LLC
Chaque Administrateur est propriétaire d’une action au moins de la Société, conformément à la loi et
aux statuts.
La durée du mandat de chaque administrateur est de six années.
Il n’existe pas d’administrateur élu par les salariés de l’entreprise.
B. CONDITIONS DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les travaux du Conseil sont préparés par le Président qui :
Arrête les documents préparés par les services internes à l’entreprise ;
Organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration ;
S’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à
ce qu’ils disposent préalablement des informations et documents nécessaires à
l’accomplissement de leur mission ;
S’assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement
convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de
leur mission.
Le Conseil d’Administration n’est pas assisté de Comités.
C. CONDITIONS D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. Organisation
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation
du Président.
Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration s’est réuni à 3 reprises, les :
-
14 décembre 2005
20 juin 2006
25 juillet 2006
Le Conseil a ainsi notamment :
-
Arrêté des comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels,
Approuvé les documents de gestion prévisionnelle,
Approuvé le projet de programme de rachat d’actions présenté à l’assemblée générale
annuelle du 1er mars 2006,
Attribué des options d’achat d’actions à des salariés de la Société,
Autorisé préalablement les conventions réglementées, les cautions et aides à apporter aux
filiales du Groupe,
Approuvé certaines opérations de restructuration (cessions de participations),
Procédé aux convocations des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires…
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 96
Global Reports LLC
2.
Les réunions du Conseil et la participation aux séances
Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président au plus tard cinq jours avant la date de
réunion par lettre remise en mains propres et/ou courrier électronique et/ou courrier postal.
Un collège de cadres ayant été constitué dans la Société, quatre membres du Comité d’entreprise sont
convoqués aux réunions du Conseil dont :
-
deux appartenant à la catégorie des employés et des ouvriers,
le troisième à la catégorie de la maîtrise,
et le quatrième à la catégorie des ingénieurs et cadres.
Depuis l’entrée en vigueur de la loi de sécurité financière du 1er août 2003, les Commissaires aux
comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’Administration qui examinent ou arrêtent
les comptes annuels ou intermédiaires par lettre recommandée avec accusé de réception et par courrier
électronique cinq jours au plus tard avant la réunion du Conseil.
Lorsque cela s’avère nécessaire, sont conviés aux séances du Conseil d’Administration, les
responsables opérationnels ou fonctionnels.
La convocation comporte la date et le lieu ainsi que l’ordre du jour de la réunion.
De manière générale, les réunions ont lieu au siège social de Gifi.
Le conseil peut également se réunir et délibérer par des moyens de visioconférence dans les conditions
légales prévues notamment aux articles L. 225-37 et D 84-1 du Code de Commerce.
Dans ce cas, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs qui
participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions
d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Toutefois, ne peuvent pas être votées par visioconférence les décisions exclues expressément par les
dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 3 et notamment :
-
Nomination et révocation du Président du Conseil d’Administration, ainsi que fixation de
sa rémunération,
Nomination et révocation du directeur général et/ou du/des directeur(s) général(aux)
délégué(s), ainsi que fixation de sa/leur rémunération,
Etablissement des comptes annuels et du rapport de gestion,
Etablissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe.
Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2006, la visioconférence n’a pas été utilisée par le
Conseil.
Le taux de participation des administrateurs s’est élevé au cours de l’exercice écoulé à
77,77 % de ses membres.
Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration
qui organise les travaux du Conseil.
Les représentants du Comité d’entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil : leur
participation a été de l’ordre de 75 %.
Lors de chaque séance du Conseil, le Président fait signer en préambule le registre de présences, et
s’enquiert des membres absents.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 97
Global Reports LLC
Un règlement intérieur, adopté par le Conseil d’Administration le 20 avril 2005, précise les règles de
fonctionnement du Conseil et prévoit, sur autorisation de l’assemblée générale du 2 mars 2005, sa
réunion par visioconférence.
3. Les compte-rendus de séance
Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire nommé en Conseil et arrêté par le
Président qui le soumet à l’approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des
procès-verbaux après signature du Président et d’un administrateur.
4. L’information du Conseil
A l’occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations
nécessaires à l’accomplissement de leur mission.
Hors séances du Conseil , les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations
importantes concernant la Société.
Par ailleurs, une « charte de déontologie boursière » sur la prévention du délit d’initié a été diffusée
aux mandataires et cadres détenteurs d’informations privilégiées. Elle rappelle les obligations légales
et réglementaires auxquelles sont tenus les membres du Conseil d’Administration, et notamment les
restrictions d’intervention sur les titres de la Société (périodes d’abstention pendant lesquelles les
membres ne doivent pas procéder à des opérations sur les titres de la Société). Elle précise encore que
le contrôle du respect de cette réglementation est assuré par le Déontologue.
5. Rémunérations des membres du Conseil d’Administration
Aucun jeton de présence n’a été versé au titre de l’exercice 2005/2006.
Le Conseil n’a pas, à ce jour, arrêté de principes de détermination des rémunérations et avantages de
toute nature accordés aux mandataires.
6. Etendues des pouvoirs du Président-Directeur Général
Suite à la décision du Conseil d’Administration du 14 mars 2002 de ne pas dissocier les fonctions de
Président et de Directeur général, aucune limitation formelle n’a été apportée aux pouvoirs du
Directeur Général.
II. DESCRIPTION DE L'ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE
AU SEIN DU GROUPE GIFI
A. ENVIRONNEMENT DU CONTROLE
Le Groupe admet comme définition du Contrôle Interne, celle généralement retenue : " Il s'agit d'un
processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel d'une organisation, à quelque niveau que ce
soit, destiné à leur donner en permanence une assurance raisonnable que :
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 98
Global Reports LLC
-
-
les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l'organisation
d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité et de protection du
patrimoine ;
les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux
du Groupe reflètent avec sincérité l'activité et la situation du Groupe ;
les lois, les réglementations et les directives de l'organisation sont respectées. "
Dans le cadre général de l'activité de la Société et de ses filiales qui est la vente de gros et de détail
d'articles de l'équipement de la personne et de la maison, il est essentiel pour les actionnaires que la
direction puisse garantir :
-
le respect des politiques de gestion,
la sauvegarde des actifs,
la prévention et la détection des fraudes et des erreurs,
l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières.
L'un des objectifs majeurs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de
l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines
comptables et financiers.
L'environnement de contrôle du Groupe vise à maîtriser l'ensemble de ces risques. Comme tout
système de contrôle, il ne peut cependant fournir une assurance absolue que les risques d'erreurs ou de
fraudes sont totalement maîtrisés ou éliminés.
B. PROCEDURES
INTERNE
ET
RESPONSABILITES
COURANTES
DU
CONTROLE
1. Activité des magasins
Au niveau opérationnel, les différents responsables magasins et leurs équipes se réfèrent à la "Charte
Gifi " concernant les procédures de contrôle interne.
Celle-ci est la référence pour :
-
harmoniser les relations entre la société mère et ses filiales,
maintenir l'esprit Gifi dans chacune des sociétés du Groupe,
respecter les principales obligations légales en terme de droit de la concurrence,
informations consommateurs, droit du travail, législation et réglementation au regard de la
sécurité des biens et des personnes, normes environnementales.
2. Activité des fonctions centrales
Certains " métiers " du Groupe s'appuient sur des manuels de procédures ou des notes de service
(check list, planning, messagerie interne …) qui recensent les bonnes pratiques à retenir.
La Direction Financière s'appuie, en particulier sur ce type de documents pour organiser les arrêtés
comptables et financiers et assurer la fiabilité des comptes consolidés et le contrôle des filiales.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 99
Global Reports LLC
C. ACTEURS DE L'ELABORATION DE L'INFORMATION FINANCIERE
L'élaboration de l'information financière et comptable est assurée par la Direction Financière dont
dépendent notamment les services comptables, le contrôle de gestion et la trésorerie.
D. INTERVENANTS EXTERNES
Le Groupe dispose d'un collège de deux Commissaires aux comptes qui, dans le cadre de leur mission
s'assurent que les comptes sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables
français et normes IFRS, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe en fin d'exercice.
Les Commissaires aux comptes sont également appelés à l'occasion de leur mission à prendre
connaissance de l'organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application
et émettre si nécessaire des recommandations.
Par ailleurs, le Groupe fait régulièrement appel à des conseillers extérieurs dans les différents
domaines économiques et financiers, dans le domaine de l'organisation ainsi qu'en matière juridique.
III. PRESENTATION DETAILLEE DU CONTROLE INTERNE PAR PROCESSUS
A. DIRECTION GENERALE
Les stratégies et les objectifs du Groupe Gifi sont analysés par un groupe de direction.
Au sein de chaque direction, les responsables élaborent pour les collaborateurs des politiques et des
procédures opérationnelles visant à uniformiser les méthodes de travail et à améliorer l'efficacité des
opérations.
B. PROCESSUS ACHATS
L'objectif de la direction des achats est de fournir en temps voulu une gamme attractive en quantité
suffisante qui permette aux points de vente des filiales de réaliser le chiffre d'affaires prévisionnel dans
le respect d'un niveau de marge préalablement déterminé.
1. Risque qualité
Les produits importés par le Groupe sont soumis à un contrôle qualité avant confirmation de la
commande au fournisseur. Ce contrôle qualité est assuré en premier lieu par un service interne qui
recourt à des organismes indépendants et agréés. De surcroît, le Groupe procède à des contrôles
supplémentaires ponctuels de conformité sur certaines chaînes de fabrication de produits.
A la livraison des produits, un échantillon est soumis à nouveau pour validation à un test interne de
contrôle
2. Risque Fournisseurs marchandises
Le Groupe regroupe aujourd'hui près de 602 fournisseurs avec lesquels il a acheté au moins 50 000 €
de marchandises sur l’exercice 2006 dont plus de la moitié est originaire d'Asie et l'autre moitié
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 100
Global Reports LLC
d'Europe (France essentiellement). Les 10 plus importants représentent 15% des achats du Groupe et
aucun fournisseur ne représente plus de 3% du volume d'achats du Groupe. D'autre part, le Groupe
dispose toujours de plusieurs fournisseurs potentiels pour un même type d'article, et ce afin de ne pas
être dépendant d'un seul.
Les contrats avec les principaux fournisseurs sont systématiquement formalisés et revus par un service
indépendant des achats.
3. Risque taux de change
39% des achats du Groupe sont effectués en zone dollar où il existe un risque de change.
A chacune des campagnes d'achats, une réflexion collégiale est menée sur la politique de couverture
du taux de change à adopter.
C. SUPPLY CHAIN
Différentes équipes assurent le pilotage de la production (service import et transport) et
l'acheminement des produits vers les points de vente (service logistique et transport).
La croissance du Groupe a amené à approvisionner les points de vente depuis 2 entrepôts distincts : un
au sud sur le site historique de Villeneuve sur Lot (Lot et Garonne) et un au Nord chez un prestataire
spécialisé à Moreuil (Somme).
L'acheminement des produits des fournisseurs à la centrale d'achats, puis de cette dernière aux points
de vente, est assuré majoritairement par des prestataires extérieurs. Tous les points de vente des filiales
sont livrés au moins une fois par semaine. Le Groupe fait appel en moyenne à 30 prestataires
différents.
En outre, le Groupe possède, en propre, une flotte de 6 camions qui lui offre une certaine souplesse
dans l'approvisionnement des points de vente des filiales.
Sur l'exercice, le taux de service aux magasins s'est amélioré significativement.
D. STOCK MAGASINS ET CENTRALE D'ACHATS
Les stocks de la centrale d'achats font l'objet de deux inventaires annuels afin de contrôler leur
existence. Les stocks des points de vente des filiales font l'objet d'au moins un inventaire physique
annuel. Si l'écart entre la marge théorique et la marge réelle est anormal, un deuxième inventaire est
réalisé.
Les inventaires du Groupe se font sous la double supervision du service contrôle de gestion
commerciale et celui des Commissaires aux comptes. Concernant les points de vente des filiales, les
inventaires se font sous la supervision du service contrôle de gestion commerciale. Les Commissaires
aux comptes effectuent également des contrôles sur une sélection de magasins selon un plan de
rotation.
Les inventaires des points de vente sont réalisés par un superviseur et un assistant indépendants du
magasin et dûment formés en interne. Le respect de la procédure est assuré par des contrôleurs lors de
la phase de préparation des campagnes d'inventaires.
Les prix unitaires sont régulièrement vérifiés afin de s'assurer d'une valorisation correcte.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 101
Global Reports LLC
Les stocks sont identifiés par antériorité à chaque inventaire et font l'objet d'une dépréciation en
conséquence.
E. DIRECTION DES RESSOURCES HUMAINES
Concernant la gestion des ressources humaines, le Groupe mène des politiques visant à l'amélioration
des performances professionnelles et personnelles. La structuration de la direction des Ressources
Humaines en renforce déjà les effets notamment dans la gestion des carrières des collaborateurs.
La direction des Ressources Humaines, rattachée directement à la Direction Générale, est en charge de
la gestion des salariés de la Société et de ses filiales, de l'établissement de la paie, du respect des lois et
des règlements, de la gestion des relations sociales, notamment avec les syndicats et représentants du
personnel.
Les progrès du dialogue social ont conduit à la création de deux Unions Economiques et Sociales et à
la mise en place de garanties de frais de santé.
D'autre part, un effort a été porté sur la formation des collaborateurs avec la création d’un parcours
d'intégration obligatoire pour les directeurs de magasins de 3 mois.
Les embauches et les augmentations sont gérées en concertation avec la Direction des Ressources
Humaines.
Dans le but d’améliorer la prévention des risques en matière de conditions de travail des
collaborateurs, le Groupe est maintenant doté d’un responsable sécurité/conditions de travail. Son
arrivée a conduit à l’élaboration du document unique de sécurité, la mise en place d’actions de
sensibilisation et de formation dans le domaine de la sécurité, ainsi que la rédaction de procédures
d’évacuations incendie sur les points de vente et le siège. En parallèle, une analyse accidentologique a
été menée ; cela a engendré la prise d’actions correctives. De ce fait, dès l’exercice clos au
30/09/2007, le taux d’accidents du travail devrait décroître significativement.
F. DIRECTION JURIDIQUE
La Direction Juridique du Groupe est composée de juristes spécialisés chacun dans un domaine
d’expertise (droit des affaires et des sociétés, droit de la concurrence-distribution, droit des assurances,
droit des procédures contentieuses et judiciaires). La Direction Juridique est rattachée directement à la
Direction Générale avec laquelle un point formalisé est effectué au moins une fois par semaine, et
travaille en étroite collaboration avec la Direction Financière.
Le service juridique s’appuie quand cela est nécessaire sur des intervenants extérieurs (avocats
spécialisés, conseils en propriété littéraire et artistique…) et tient à jour un reporting exhaustif des
contentieux notamment aux fins d’évaluer les provisions pour risques.
G. DIRECTION DES SYSTEMES D'INFORMATION
La Direction des Systèmes d'information collabore à l'évaluation technique et financière conduite par
les directions au moment du choix des solutions informatiques.
1. Gestion des droits d'accès
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 102
Global Reports LLC
Les droits d'accès sont contrôlés par un serveur. Chaque utilisateur possède son mot de passe avec
l'obligation de le changer tous les mois. Les droits d'accès sont personnalisés en fonction des
responsabilités et des besoins de l'utilisateur.
2. Procédures de sauvegarde
Un système performant de sauvegarde des données informatiques a été mis au point.
Un deuxième serveur (Back up) relié par fibre optique a été installé à 800 m de la machine principale.
Il s'agit d'un AS400 pratiquement identique à la machine principale dont la mise à jour est effectuée
avec un décalage d'une seconde. Ce back-up utilise le logiciel Vision qui permet de sauvegarder aussi
bien les données, les programmes constructeurs que les programmes développés en interne (décalage 1
seconde).
Chaque nuit, les données sont sauvegardées sur des cartouches magnétiques dont le lieu de stockage
change une fois par semaine (transfert du site principal vers le site déporté).
Une fois par semaine, une sauvegarde de la bande magnétique est aussi stockée dans le coffre d'une
banque de Villeneuve sur Lot.
Puis, une fois par trimestre, la machine back up est testée par des utilisateurs.
Toutes ces mesures préventives permettent de redémarrer toutes les activités informatiques de
l'entreprise en moins de 4 heures.
De la même façon, la Société dispose, sur le site principal, d'un réseau de 30 lignes pour assurer les
liaisons avec les points de vente des filiales (remontée des CA, envoi du fichier articles …). Dans le
local déporté, la Société a mis en place un réseau de 15 lignes de secours pour maintenir la liaison
avec les points de vente des filiales quoi qu'il puisse se passer sur le site principal de la maison mère.
3. Documentation des programmes
La documentation des programmes n'est pas assurée pour toutes les applications développées en
interne. Le service informatique a privilégié la documentation des programmes jugés "vitaux" pour le
fonctionnement du Groupe dans l'attente de la mise en place d'un ERP destiné à remplacer à terme la
gestion commerciale existante. Le projet a démarré au début de l'été 2004 avec la collaboration d'un
intégrateur, la mise en exploitation définitive de tous les modules de la gestion commerciale est prévue
pour fin 2008. Afin d'éviter les risques liés à une bascule brutale des systèmes, il a été décidé d'adopter
une stratégie de mise en exploitation par module.
H. DIRECTION FINANCIERE
1. Trésorerie
Les procédures de rapprochement bancaires sont systématiques, automatiques et exhaustives.
Un rapprochement entre les banques et la comptabilité est effectué quotidiennement en particulier
pour les points de vente des filiales en ce qui concerne le contrôle des recettes.
Un contrôle centralisé des caisses a été mis en place afin de s'assurer du respect des procédures en
matière d'encaissement et de dépôt des recettes en banque.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 103
Global Reports LLC
Les autorisations de signature bancaire sont limitées à la Direction Générale et aux Gérants ou
confiées par délégation à certains cadres de la société et Présidents des filiales conformément aux
principes de séparation des fonctions.
L'accord relatif au règlement (« Bon à Payer systématique ») et le règlement de l'achat du bien ou du
service sont strictement séparés.
2. Procédure d'élaboration de la Consolidation des comptes
Le Groupe dispose d'un service de consolidation qui s'appuie pour l'établissement des comptes
consolidés sur un logiciel spécialisé.
Conformément à la réglementation, le Groupe a produit au 31 mars 2006 ses comptes semestriels
consolidés sous le format IFRS. Ces comptes ont fait l’objet d’un examen limité par les Commissaires
aux Comptes selon les normes applicables en la matière et d’une publication sur le site du Groupe. Ils
comprennent par ailleurs les comptes 2005 IFRS proforma.
-
-
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les principes définis par le
règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales.
L'établissement des comptes consolidés fait référence aux règles et principes comptables
conformes avec la réglementation internationale. Toutes les filiales et participations
placées sous le contrôle exclusif du Groupe ou sur lesquelles cette dernière a un contrôle
exclusif (Direction des politiques financières et opérationnelles des sociétés contrôlées)
sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Les comptes des filiales intégrées françaises et étrangères appliquent les normes du
Groupe.
La direction financière est en charge de l'élaboration des comptes sociaux et consolidés semestriels et
annuels qui donnent lieu à une communication publique. Elle établit aussi des comptes trimestriels
(sociaux et consolidés) qui ne donnent pas lieu à publication et qui sont utilisés à des fins de gestion
interne au groupe. Ces clôtures trimestrielles permettent d'anticiper les traitements des deux arrêtés
annuels.
La consolidation est établie sous la double supervision de la Direction Financière et d'un expertcomptable puis revue par les Commissaires aux Comptes. Cette démarche permet notamment de
s'assurer de la vérification des opérations de consolidation et de la bonne application des normes
comptables du Groupe.
3. Politique de couverture des taux d'intérêts
Elle est régulièrement discutée entre la direction financière et la direction générale pour être proposée
puis votée au Conseil d’Administration.
4. Provisions risques et charges
Ces provisions couvrent aussi bien les risques juridiques (y compris les frais de procédure et
honoraires) que les risques opérationnels. Leur recensement s'effectue par le service juridique, le
service des Ressources Humaines et le service qualité qui constituent les dossiers nécessaires à la
détermination des provisions. Une collaboration étroite avec les avocats permet de fiabiliser leur
évaluation.
Le Groupe assure tous ses risques auprès de compagnies d’assurances. Les garanties sont
régulièrement revues avec l'aide d'un conseil extérieur spécialisé en gestion des risques.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 104
Global Reports LLC
5. Engagements hors bilan
Leur recensement et leur suivi sont effectués sous la responsabilité des directions financière et
juridique.
6. Procédure de contrôle budgétaire et de reporting
Les investissements magasins sont comparés mensuellement au budget, toutes les éventuelles
anomalies sont analysées et des actions correctives sont prises par les opérationnels.
La Direction des Systèmes d'Information suit mensuellement les évolutions de ses consommations par
rapport au budget. Les rares dépassements sont autorisés par la direction générale.
Les dépenses de frais généraux sont encadrées par un contrôle budgétaire mensuel.
Un reporting financier consolidé est établi mensuellement pour les principales filiales.
Un suivi quotidien du chiffre d'affaires à réseau constant et pour l'ensemble des points de vente est
réalisé. En parallèle de cela, la marge théorique mensuelle des magasins et de la centrale est analysée.
IV. CONCLUSION
Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre un développement harmonieux et durable du
Groupe. Il est donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités. Le
Groupe poursuivra ses efforts pour continuer d'améliorer et de moderniser ce contrôle interne en ayant
toujours conscience qu'il n'est pas une garantie absolue et que la vigilance dans ce domaine doit être
permanente.
La démarche d'évaluation progressive de l'efficacité et de l'adéquation des procédures de contrôle
interne du Groupe est en cours de formalisation.
Le présent rapport a été établi suite à des entretiens avec les principales directions du Groupe.
Fait à Villeneuve sur Lot
Le 23 janvier 2007
Monsieur Philippe Ginestet
Président du Conseil d’Administration
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 105
Global Reports LLC
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
sur les données sociales et environnementales
Art. L 225-102-1 al. 4 Code de commerce
Art. D 148-2 et 148-3 du Décret du 20 février 2002
Données sociales
107
Données environnementales
111
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 106
Global Reports LLC
I – DONNEES SOCIALES
Les collaborateurs
L’effectif total de la SA Gifi au 30/09/2006 est de 275 salariés, CDD et CDI compris.
Il se décompose de la manière suivante :
24 CDD, soit 8,73 %
251 CDI, soit 91,27 %, dont 195 ont été présents sur la période entière.
La répartition par sexe est la suivante :
124 hommes, soit 45,09 %
151 femmes, soit 54,91 %,
L’effectif mensuel moyen de la période considérée s’élève à 270 salariés, CDI et CDD compris.
Répartition de l’effectif au 30/09/2006 selon la qualification et le sexe
100
90
80
70
60
Effectif
50
Hommes
40
Femmes
30
20
10
0
Cadres
Agents de maîtrise
Employés
Qualification
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 107
Global Reports LLC
Effectif par âge au 30/09/2006
45
40
35
30
25
Effectif
Cadres
Agents de maîtrise
Employés
20
15
10
5
0
< 20
ans
de 20 de 25 de 30 de 35 de 40 de 45 de 50 de 55 de 60
à 24 à 29 à 34 à 39 à 44 à 49 à 54 à 59 à 64
ans
ans
ans
ans
ans
ans
ans
ans
ans
> 65
ans
âge
Effectif par ancienneté au 30/09/2006
45
40
35
30
25
Cadres
Effectif
20
Agents de maîtrise
15
Employés
10
5
0
< 1 an de 1 à de 3 à de 5 à de 7 à de 9 à de 11 de 13 de 15
3 ans 5 ans 7 ans 9 ans 11 ans à 13 à 15 à 18
ans
ans
ans
Ancienneté
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 108
Global Reports LLC
> 18
ans
Embauches
Sur cette même période, la SA Gifi a embauché 66 salariés, tous types de contrats confondus, soit 23
salariés sous contrats à durée indéterminée et 43 salariés sous contrats à durée déterminée, étant
entendu que pour ce type de contrat, un même salarié peut avoir été embauché plusieurs fois.
Turn over
Le turn over total s’élève à 16,54 %. Il correspond au pourcentage de salariés sous contrat à durée
indéterminée ayant quitté la société par rapport à l’effectif moyen sous contrat à durée indéterminée.
Absentéisme
L’absentéisme total s’élève à 3,35 % :
Chez les cadres (niveaux VII et suivants de la convention collective), il est de 1,69 %
Chez les agents de maîtrise (niveaux V et VI) : 0,97 %
Chez les employés (niveaux I, II, III et IV): 5,19%
Cet absentéisme se décompose de la manière suivante :
Taux d’absence pour Maladie : 2,08%
Taux d’absence pour Maternité : 0,93%
Taux d’absence pour Accidents de Travail ou de Trajet : 0,34 %
Conditions d’hygiène et de sécurité
Les établissements de la SA Gifi disposent d’un Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de
travail. Ce dernier a été renouvelé en août 2005, et 4 réunions se sont tenues en 2006
Travailleurs handicapés
Les travailleurs handicapés étaient au nombre de 3 sur la période.
Œuvres sociales
Au 30 Septembre 2006, 61 433,16 euros ont été versés au Comité d’entreprise de l’UES « Centrale »
par la SA Gifi (budget attribué aux activités sociales et au fonctionnement du CE).
La formation
Au cours de l’année 2006, nous avons consacré 84 976 €uros à la formation professionnelle continue.
Au cours de cette même année, les actions de formation ont été dispensées à 88 stagiaires, représentant
1 330 heures de formation et 191 jours de formation.
Sur l’exercice, le budget consacré à la formation professionnelle continue correspond à l’obligation
légale soit les 0,9 % de la masse salariale brute.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 109
Global Reports LLC
La politique de rémunération
Rémunération individuelle
La structure des rémunérations est négociée chaque année lors des négociations annuelles obligatoires.
Rémunération collective
Un accord de participation a été conclu en 2001. Les sommes constituant la réserve de participation
sont distribuées aux salariés qui les placent sur les fonds proposés par la Banque BNP PARIBAS.
Les montants de la participation des salariés se sont élevés à :
Exercice 2000 / 2001
Exercice 2001 / 2002
Exercice 2002 / 2003
Exercice 2003 / 2004
Exercice 2004 / 2005 (UES Centrale)
Exercice 2005/2006 (UES Centrale)
733 470 euros
817 082 euros
1 002 085 euros
789 698 euros
934 379 euros
non communiqué
Pour l’exercice 2005/2006, les salariés de la société Gifi bénéficieront d’une participation dont la
réserve n’est pas quantifiée à ce jour. Un accord a été conclu avec les partenaires sociaux pour mettre
en place une participation aux bénéfices pour l'ensemble des collaborateurs de L'UES Centrale.
Actionnariat des salariés
Au 30.09.2006 :
Management
Salariés
Nombre total
d’actions
187 065
8 938
% du capital
% des droits de vote
2.84
0.13
3.09
0.12
Les partenaires sociaux
Au 30 septembre 2006, 3 organisations syndicales représentatives au niveau national sont présentes au
sein de la société Gifi et de l’UES « Centrale ». Plusieurs réunions ont eu lieu au cours de l’exercice
2005/2006 entre les organisations syndicales et la direction dans le cadre de la négociation annuelle
obligatoire. Cette négociation a abouti à un accord sur les salaires.
Le développement local
Eu égard à son activité, Gifi contribue au développement économique local. La construction des
entrepôts à Villeneuve-sur-Lot il y a quelques années pérennise l’emploi dans une région où la
création d’entreprise reste peu développée.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 110
Global Reports LLC
II. DONNEES ENVIRONNEMENTALES
a)
Consommations significatives de ressources et matières premières
Non renseigné à ce jour.
b) Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre :
Gifi mène depuis plusieurs années une politique de réduction et de gestion de ses déchets. A cet effet,
divers contrats cadres ont été conclus avec des partenaires :
-
pour l’élimination des déchets de tous les produits emballés destinés aux ménages avec
Eco-Emballage,
pour la collecte et le recyclage des piles et accumulateurs, portables avec SCRELEC,
pour la collecte et le recyclage des déchets industriels banals avec ONYX.
c) Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société sur
l’environnement :
La gestion au quotidien s’effectue dans l’optique de limiter les consommations d’eau et de matières
premières énergétiques.
d) Existence au sein de la société de services internes de gestion de l’environnement, la formation
et l’information des salariés sur celui-ci, les moyens consacrés à la réduction des risques pour
l’environnement, ainsi que l’organisation mise en place pour faire face aux accidents de
pollution (ayant des conséquences au-delà des établissements de la société),
Une politique de sensibilisation auprès de son personnel, dans le but de réduire la consommation de
consommables informatiques et bureautiques, incite à l’utilisation du papier recyclé, au tri sélectif
dans les entrepôts, à la collecte de cartouches d’impression…
e) le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement :
néant.
f) le montant des indemnités versé au cours de l’exercice, en exécution d’une décision judiciaire
en matière d’environnement et les actions menées en réparation des dommages causés à celui-ci :
néant.
g) tous les éléments sur les objectifs que la Société assigne à ses filiales à l’étranger sur les six
premiers points mentionnés :
non significatif.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 111
Global Reports LLC
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Exercice clos le 30 septembre 2006
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
113
Rapport général des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
115
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés
117
Rapport des commissaires aux comptes
sur le rapport du Président
du Conseil d’Administration concernant
les procédures de contrôle interne
124
Rapport des commissaires aux comptes
sur la réduction du capital
par annulation d’actions
126
Attestation du montant global des rémunérations
127
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 112
Global Reports LLC
Groupe Argos Audit et Conseil
Le Belvédère
47510 Foulayronnes
Deloitte & Associés
185, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
Gifi
Société Anonyme
Zone Industrielle La Barbière
47300 Villeneuve-sur-Lot
Rapport des Commissaires aux Comptes
Comptes Consolidés - Exercice clos le 30 septembre 2006
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au
contrôle des comptes consolidés de la société Gifi relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2006, tels
qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base
de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première
fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre
comparatif les données relatives à l’exercice clos le 30 septembre 2005 retraitées selon les mêmes
règles à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme
IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er octobre 2005.
I. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages,
les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des
comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une
base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans
l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à vos connaissances les éléments suivants :
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 113
Global Reports LLC
La note V.1.1.2 aux états financiers mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la
direction. Nos travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles
se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société, à
examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux
états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses et options retenues par la
société.
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts
d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de
valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes V.1.2 et V.1.3 aux états
financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les
prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes V.1.2 et
V.1.3 donnent une information appropriée.
Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques, tels que décrit en note V.1.11. Nos
travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces
estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par la société, et à examiner les procédures
d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation
du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée
dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le
rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons
pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Foulayronnes et Bordeaux, le 22 février 2007
Les Commissaires aux Comptes
Groupe Argos Audit et Conseil
Deloitte & Associés
Frédéric GAUTHIER
Emmanuel GADRET
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 114
Global Reports LLC
Groupe Argos Audit et Conseil
Le Belvédère
47510 Foulayronnes
Deloitte & Associés
185, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
Gifi
Société Anonyme
Zone Industrielle La Boulbène
47300 Villeneuve-sur-Lot
Rapport général des Commissaires aux Comptes
Comptes Annuels - Exercice clos le 30 septembre 2006
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons
notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2006, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Gifi, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
- la justification des appréciations,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier
les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à
apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base
raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de
l'annexe qui expose les changements de méthodes comptables intervenus au cours de l’exercice ainsi
que leurs incidences du fait de la première application des règlements CRC n° 2002-10, 2003-07 et
2004-06.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 115
Global Reports LLC
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les méthodes de détermination de la valeur d’inventaire des participations, créances rattachées et
autres titres immobilisés sont décrites dans la note 1.02 de l’annexe. Nous avons apprécié le bien
fondé de la méthodologie mise en œuvre et examiné, en tant que de besoin, les données et hypothèses
utilisées par la société pour réaliser le calcul de la valeur d’inventaire des participations, créances
rattachées et autres titres immobilisés. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du
caractère raisonnable de ces estimations.
Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 1 de l’annexe expose les
changements de méthodes comptables relatifs à l’application des règlements CRC n° 2002-10, 200307 et 2004-06. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre
société, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ces changements et de la présentation qui en est
faite.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes
annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la
première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
−
la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport
de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la
situation financière et les comptes annuels,
−
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et
avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur
faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à
celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises
de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
Foulayronnes et Bordeaux, le 22 février 2007
Les Commissaires aux Comptes
Groupe Argos Audit et Conseil
Deloitte & Associés
Frédéric GAUTHIER
Emmanuel GADRET
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 116
Global Reports LLC
Groupe Argos Audit et Conseil
Le Belvédère
47510 Foulayronnes
Deloitte & Associés
185, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
Gifi
Société Anonyme
Zone Industrielle La Boulbène
47300 Villeneuve-sur-Lot
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions et engagements réglementés
Exercice clos le 30 septembre 2006
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions et engagements réglementés.
I. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et
engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais
de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les
modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité
et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur
approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui
nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
ABANDON DE CREANCES AU PROFIT DE LA SOCIETE M2G
Conseils d'administration des 14 décembre 2005 et 20 juin 2006
Personne concernée :
Monsieur Philippe GINESTET
Nature et Objet :
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 117
Global Reports LLC
Abandon de créances consenti à la société M2G dans le cadre de la convention de cession d'actions de
cette société conclue en date du 7 juin 2006.
Modalités :
Convention d'abandon de créances en date du 29 août 2006.
Montant abandonné
7 500 000 €.
II. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est
poursuivie durant l'exercice
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que
l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvées au cours d’exercices
antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
1. BAIL COMMERCIAL AVEC LA S.C.I. DEP DU ROOY
Personnes concernées :
Monsieur Philippe GINESTET
SARL Groupe Philippe GINESTET
Nature et Objet :
Prise à bail d'un ensemble immobilier composé de bâtiments à usage de dépôts et d'une maison de
gardien, sis rue Denis Papin 47300 Villeneuve-sur-Lot, édifié sur un terrain cadastré secteur DT
numéro 0005 d'une contenance de 32 ares et 61 centiares.
Modalités :
Loyers comptabilisés au titre de l'exercice
Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice
12 070,00 € HT
3 235,75 € HT
2. BAIL COMMERCIAL AVEC LA S.C.I. DEP DU ROOY
Personnes concernées :
Monsieur Philippe GINESTET
SARL Groupe Philippe GINESTET
Nature et Objet :
Prise à bail d'un bâtiment à usage industriel et commercial d'une superficie de 1.669 m2, sis rue
Ampère, Z.I. du Rooy 47300 Villeneuve-sur-Lot, édifié sur un terrain cadastré secteur DT numéro
0004 d'une contenance de 42 ares et 75 centiares.
Modalités :
Loyers comptabilisés au titre de l'exercice
Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice
3. BAIL COMMERCIAL CONCLU AVEC LA SCI ALGI
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 118
Global Reports LLC
52 980,00 € HT
4 477,00 € HT
Personnes concernées :
Monsieur Philippe GINESTET
Monsieur Alexandre GINESTET
Nature et Objet :
Prise à bail d'un ensemble immobilier à usage de bureaux d'une superficie de 2 068 m2, sis Zone
Industrielle La Barbière, lieu-dit "Château de Bonrepos" 47300 Villeneuve-sur-Lot, édifié sur un
terrain cadastré section DR numéro 118 d'une contenance de 1 hectare 68 ares et 82 centiares.
Modalités :
Loyers comptabilisés au titre de l'exercice
Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice
77 184,00 € HT
14 430,50 € HT
4. BAIL COMMERCIAL AVEC LA SCI DU POIVRE
Personne concernée :
Monsieur Philippe GINESTET
Nature et objet :
Prise à bail de locaux commerciaux à usage de dépôt et de studio photographique, sis 18 et 20 rue du
Poivre 47300 Villeneuve sur Lot.
Modalités :
Loyers comptabilisés au titre de l'exercice
Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice
20 484,00 € HT
5 078,25 € HT
5. BAIL COMMERCIAL AVEC LA SOCIETE SCI DEP 1
Personne concernée :
Monsieur Philippe GINESTET
Nature et objet :
Prise à bail de locaux commerciaux à usage de salle de réunions, conférences, séminaires, réceptions
ou tout autre activité connexe ou complémentaire, sis Zone Industrielle La Barbière 47300 Villeneuve
sur Lot.
Modalités :
Loyers comptabilisés au titre de l'exercice
Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice
31 346,00 € HT
2 892,50 € HT
6. BAIL COMMERCIAL CONCLU AVEC LA SCI DEP 2
Personnes concernées :
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 119
Global Reports LLC
Monsieur Philippe GINESTET
SARL Groupe Philippe GINESTET
Nature et Objet :
Prise à bail d'un bâtiment à usage d'entrepôt sis Zone Industrielle La Barbière 47300 Villeneuvesur-Lot, édifié sur un terrain cadastré section DR numéros 289, 291 et 296 d'une contenance de 80
ares et 88 centiares et partie dudit terrain.
Modalités :
Loyers comptabilisés au titre de l'exercice
Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice
62 019,00 € HT
- 1 082,75 € HT
7. BAIL COMMERCIAL CONCLU AVEC LA SCI DEP 2
Personnes concernées :
Monsieur Philippe GINESTET
SARL Groupe Philippe GINESTET
Nature et Objet :
Prise à bail d'un bâtiment à usage d'entrepôt et de bureaux sis Zone Industrielle La Barbière 47300
Villeneuve-sur-Lot, édifié sur un terrain cadastré section DR numéros 289, 291 et 296 pour une
contenance totale de 80 ares et 88 centiares.
Modalités :
Loyers comptabilisés au titre de l'exercice
Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice
38 752,20 € HT
7 353,00 € HT
8. SOUS-LOCATION IMMOBILIERE CONCLUE AVEC LA SARL DEPOGI
Personnes concernées :
Monsieur Philippe GINESTET
SARL Groupe Philippe GINESTET
Nature et Objet :
Sous-location d'un ensemble immobilier à usage de bureaux, d’une superficie de 1 762 m², sis Zone
Industrielle La Boulbène, lieu-dit "Plaine de Faourès" 47300 Villeneuve-sur-Lot, édifié sur un terrain
cadastré section DO numéros 215, 451, 454 d'une contenance de 3 hectares, 50 ares et 13 centiares
dont le locataire principal est la SARL DEPOGI.
Modalités :
Loyers comptabilisés au titre de l'exercice
Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice
70 404,00 € HT
10 305,50 € HT
9. CONVENTION DE PRESTATIONS D'ASSISTANCE FINANCIERE ET JURIDIQUE
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 120
Global Reports LLC
Personnes concernées :
Monsieur Philippe GINESTET
SARL Groupe Philippe GINESTET
Nature et Objet :
Fourniture par la société Groupe Philippe GINESTET de prestations de services dans les domaines
financier et juridique :
Prestations financières :
Analyses et directives financières à l'occasion, notamment, de l'établissement des comptes
annuels, des déclarations fiscales, des budgets prévisionnels, des notes d’informations financières
au public.
Assistance dans la gestion financière et bancaire et dans la gestion de la trésorerie.
Prestations juridiques :
Gestion du secrétariat juridique.
Tenue des registres et rédaction des procès-verbaux.
Assistance et suivi de toutes procédures précontentieuses ou contentieuses.
Négociation et rédaction de tous contrats, protocoles et convention diverses.
Gestion des assurances et des litiges.
Modalités :
Convention du 30 décembre 2004 à effet au 1er janvier 2005
Durée indéterminée
Facturation par la société Groupe Philippe GINESTET de l'ensemble des prestations concernant la
société Gifi, ses filiales et sous-filiales, à charge pour Gifi d'effectuer les refacturations
nécessaires.
Facturation effectuée sur la base du prix de revient des prestations concernées majoré d'une marge
forfaitaire de 20 % destinée à couvrir une quote-part des frais généraux de la société Groupe
Philippe GINESTET. Le prix de revient est constitué de l'ensemble des salaires, charges sociales et
fiscales et indemnités, correspondant à la quote-part du temps passé par les salariés du Groupe
Philippe GINESTET pour effectuer la mission d'assistance.
Acomptes mensuels assortis d'une régularisation annuelle.
Charges comptabilisées au titre de l'exercice
747 271,66 € HT
10. CONTRAT DE PRESTATIONS COMMERCIALES CONCLU AVEC LA SOCIETE
GROUPE PHILIPPE GINESTET
Personnes concernées :
Monsieur Philippe GINESTET
SARL Groupe Philippe GINESTET
Nature et objet :
Convention de facturation par la société Groupe Philippe GINESTET de services et diligences en
matière de stratégie commerciale, de politique produits, de développement d'enseignes et de marques,
de sélection et de négociation d'emplacements commerciaux, de constitution de dossiers devant être
soumis à la Commission Départementale d'Equipement Commercial (CDEC) et de croissance externe
à l'étranger.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 121
Global Reports LLC
Modalités :
Convention en date du 16 juillet 2003.
Rémunération annuelle initiale fixée à 750 000 € H.T.
Indexation annuelle fondée sur la variation de l'indice SYNTEC.
Majoration de la rémunération pour toute instruction de dossiers devant être soumis à la CDEC au
delà de dix annuellement : 9 200 € H.T. par dossier.
Majoration de la rémunération du montant des frais de déplacement hors métropole supportés par
la société Groupe Philippe GINESTET.
Charges comptabilisées au titre de l'exercice
785 295,00 € HT
11. MISE A DISPOSITION DE MOYENS PAR LA SOCIETE GROUPE PHILIPPE GINESTET
AU PROFIT DE LA SOCIETE GIFI
Personnes concernées :
Monsieur Philippe GINESTET
SARL Groupe Philippe GINESTET
Nature et objet :
Convention de mise à disposition de la société Gifi d'un hélicoptère sans équipage appartenant à la
société Groupe Philippe GINESTET.
Modalités :
Tarif horaire depuis le 1er avril 2004 : 550 € HT majorés des frais accessoires tels que frais de
carburant et taxes d'aéroport.
Charges comptabilisées au titre de l'exercice
126 696,07€ TTC
12. MISE A DISPOSITION DE PERSONNEL PAR LA SOCIETE GIFI AU PROFIT DE LA
SOCIETE GROUPE PHILIPPE GINESTET
Personnes concernées :
Monsieur Philippe GINESTET
SARL Groupe Philippe GINESTET
Nature et objet :
Mise à disposition de la société Groupe Philippe GINESTET d'un pilote d'hélicoptère employé par la
société Gifi.
Modalités :
En deçà de 120 minutes, facturation au tarif de 76,22 € H.T. l'heure.
Au delà de 120 minutes, facturation au tarif forfaitaire de 137,20 € H.T. la demi-journée.
Produits comptabilisés au titre de l'exercice
1 063,27 € HT
13. CONTRAT D'ASSURANCE AON
Personnes concernées :
S.A.R.L. Groupe Philippe GINESTET et son représentant permanent Madame Isabelle BELLINO
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 122
Global Reports LLC
Monsieur Philippe GINESTET
Monsieur Alexandre GINESTET
Nature et objet :
Contrat d'assurance "Responsabilité civile des dirigeants" contracté auprès de la compagnie AON.
Modalités :
Assurés : mandataires sociaux, représentants permanents et/ou personnes mandatées par la société
auprès des filiales détenues à au moins 50 % des droits de vote.
Plafond par période d'assurance (1 an)
7 700 000,00 €
Prime nette comptabilisée au titre de l'exercice
9 281,35 €
Foulayronnes et Bordeaux, le 22 février 2007
Les Commissaires aux Comptes
Groupe Argos Audit et Conseil
Deloitte & Associés
Frédéric GAUTHIER
Emmanuel GADRET
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 123
Global Reports LLC
Groupe Argos Audit et Conseil
Le Belvédère
47510 Foulayronnes
Deloitte & Associés
185, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
Gifi
Société Anonyme
Zone Industrielle La Barbière
47300 Villeneuve-sur-Lot
________
Rapport des Commissaires aux Comptes établi
en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce
sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société Gifi
pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière
Exercice clos le 30 septembre 2006
________
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Gifi et en application des dispositions de
l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par
le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de
commerce au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2006.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle
interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations
données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci
requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données
dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière, présentés dans le rapport du Président ;
- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 124
Global Reports LLC
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d’observation à formuler sur les informations données
concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil
d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Foulayronnes et Bordeaux, le 22 février 2007
Les Commissaires aux Comptes
Groupe Argos Audit et Conseil
Deloitte & Associés
Frédéric GAUTHIER
Emmanuel GADRET
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 125
Global Reports LLC
Groupe Argos Audit et Conseil
Le Belvédère
47510 Foulayronnes
Deloitte & Associés
185, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
Gifi
Société Anonyme
Zone Industrielle La Boulbène
47300 Villeneuve-sur-Lot
________
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur la réduction du capital par annulation d’actions
(Assemblée du 13 mars 2007 – 7ème résolution)
________
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Gifi, et en exécution de la mission prévue
à l'article L. 225-209, al. 5, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation
d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre
appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la
réduction du capital envisagée sont régulières.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital,
de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L225-209, al.4, du Code de commerce.
Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assemblée générale et serait
donnée pour une période de 18 mois.
Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 18 mois, au titre de la mise en œuvre
de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la
limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital
envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée
approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions.
Foulayronnes et Bordeaux, le 22 février 2007
Les Commissaires aux Comptes
Groupe Argos Audit et Conseil
Deloitte & Associés
Frédéric GAUTHIER
Emmanuel GADRET
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 126
Global Reports LLC
Groupe Argos Audit et Conseil
Le Belvédère
47510 Foulayronnes
Deloitte & Associés
185, avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
Gifi
Société Anonyme
Zone Industrielle La Boulbène
47300 Villeneuve-sur-Lot
Attestation du montant global des rémunérations
versées aux personnes les mieux rémunérées
Exercice clos le 30 septembre 2006
Sur la base de notre audit des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2006, nous certifions que le
montant global des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées déterminé par la
société, figurant dans le document joint et s'élevant à 895 395 euros, est exact et concorde avec les
sommes inscrites à ce titre en comptabilité.
Foulayronnes et Bordeaux, le 22 février 2007
Les Commissaires aux Comptes
Groupe Argos Audit et Conseil
Deloitte & Associés
Frédéric GAUTHIER
Emmanuel GADRET
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 127
Global Reports LLC
PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS
à l’Assemblée Générale Mixte
du 13 mars 2007
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
129
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
132
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 128
Global Reports LLC
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les
comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2006, du rapport spécial du conseil sur les
opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L 225-177 à L 225-186 du Code de
commerce relatives à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, du rapport du conseil
sur les données sociales prévu par l'article L 225-102-1 du Code de commerce, du rapport spécial du
conseil sur la réalisation des opérations d'achats d'actions prévu à l'article L 225-209 alinéa 2 du code
de commerce, du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et les
procédures de contrôle interne, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de
l'exercice clos le 30 septembre 2006 et sur les procédures de contrôle interne, approuve dans toutes
leurs parties lesdits rapports et comptes annuels dudit exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et
charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 77.360 € et qui ont
donné lieu à une imposition au taux de droit commun de 25.787 €.
En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de
l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2006,
approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports et les comptes consolidés dudit exercice tels qu'ils
lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du Groupe de
8.273.898 €.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter le bénéfice de
l'exercice, s'élevant à 23.988.336,79 €, en totalité au compte " autres réserves ", comme suit :
Bénéfice de l'exercice :
Report à nouveau :
Solde :
Affectation au compte " autres réserves " :
23.988.336,79 €
- 3.367.830,73 €
20.620.506,06 €
20.620.506,06 €
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les
dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus distribués au
titre de ces mêmes exercices éligibles à la réfaction mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code
susvisé, ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cette réfaction, ont été les suivants :
Exercice
Coupon net en € Avoir fiscal
2002/2003 3.811.473,72
2003/2004 3.075.926,16
2004/2005 néant
Montant éligible Montant non éligible
à la réfaction
à la réfaction
1.905.736,86
3.075.926,16
0
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 129
Global Reports LLC
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la convention
mentionnée dans ce rapport.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de Commerce, prend acte de l'ensemble des
conventions qui y figurent au titre des conventions réglementées approuvées lors d'exercices antérieurs
et dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du projet de détail
du programme de rachat d'actions décide :
- de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l'assemblée générale ordinaire et
extraordinaire du 1er mars 2006,
- d'adopter le programme ci-après et à cette fin :
1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la
Société, dans la limite de 10 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée, étant
entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de
fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales,
2) décide que les actions pourront être achetées en vue :
- d'assurer l'animation du marché par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute
indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue
par l'Autorité des Marchés Financiers,
- de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d'échange dans
le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la Société,
- d'attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son
groupe, par attribution d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179
et suivants du Code de commerce, ou par attribution d'actions gratuites dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits
de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne
d'entreprise,
- remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre
de la réglementation boursière,
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 130
Global Reports LLC
- d'annuler les titres afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par
action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de
capital ; cet objectif étant conditionné par l'adoption d'une résolution spécifique en Assemblée
Générale Extraordinaire.
3) décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra pas dépasser cinquante euros (50 €),
hors frais ;
4) décide que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en
cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et
attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction
de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les
capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
5) décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat
d'actions ne pourra dépasser vingt cinq millions d’euros (25.000.000 €) ;
6) décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par
des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à
gré, par offre publique d'achat ou d'échange ou par l'utilisation de mécanismes optionnels ou
instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil
d’Administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation
boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou
transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y
compris en période d'offre publique ;
7) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation pour, notamment :
-
-
procéder à la mise en œuvre effective du programme et à la réalisation effective des
opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;
passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur
la valeur de l'action ;
conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes
d'actions ;
effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres
organismes, et notamment la publication du détail du programme de rachat sur le site de
l'Autorités des Marchés Financiers ;
effectuer toutes formalités ;
8) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30
septembre 2007, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 131
Global Reports LLC
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du projet de
détail du programme de rachat d'actions, et du rapport des commissaires aux comptes :
·
autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le
cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions,
par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur
valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à
concurrence de 10 % du capital annulé ;
·
autorise le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital,
modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
·
autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de
ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la
présente autorisation ;
·
fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu'au 13 septembre 2008, la
durée de validité de la présente autorisation ;
Décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l'assemblée générale
ordinaire et extraordinaire du 1er mars 2006, aux termes de sa dix neuvième résolution.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration visant à mettre les statuts de la
Société en conformité avec la réglementation en vigueur, décide de modifier l’article 18 desdits
statuts, lequel est désormais le suivant :
« ARTICLE 18 - REGLES GENERALES
1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration. A défaut, elles peuvent
être également convoquées par les Commissaires aux Comptes ou par un mandataire de justice dans
les conditions et selon les modalités prévues par l'article L 225-103 du Code de Commerce et l'article
194 du décret du 23 mars 1967.
Le lieu de la réunion est librement fixé par l'auteur de la convocation à l'intérieur du territoire national.
Les assembles générales sont convoquées selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.
2 - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations,
personnellement, par mandataire, ou en votant à distance, selon les modalités légales et réglementaires
en vigueur.
Le vote à distance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et
réglementaires. Les actionnaires peuvent dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser
leur formule de procuration et de vote à distance concernant toute assemblée générale, soit sous forme
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 132
Global Reports LLC
de papier, soit sur décision du Conseil d’Administration publié dans l'avis de convocation, par
télétransmission.
Tout actionnaire peut également, si le Conseil d’Administration le permet au moment de la
convocation d'une assemblée générale, participer à cette assemblée par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications sous les réserves et dans les conditions fixées par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette assemblée pour le
calcul du quorum et de la majorité.
3 - Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur et le Conseil d’Administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre à
sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause
et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. »
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration visant à mettre les statuts de la
Société en conformité avec la réglementation en vigueur, décide de modifier comme suit l’article 19
desdits statuts, lequel est désormais le suivant :
« ARTICLE 19 - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
1 - L'assemblée générale ordinaire doit, pour délibérer valablement, être composée d'un nombre
d'actionnaires représentant le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote ; à défaut,
l'assemblée est convoquée à nouveau.
Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel que soit le nombre d'actions
représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première
réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés.
2 - L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration, du président du
Conseil d’Administration et du ou des Commissaires aux Comptes ; elle discute, approuve ou redresse
les comptes, fixe les dividendes et les jetons de présence, nomme ou révoque les administrateurs et les
Commissaires aux Comptes, donne quitus de leur mission aux administrateurs, ratifie les cooptations
d'administrateurs, statue sur les conventions soumises à autorisation, couvre la nullité des conventions
conclues sans autorisation, confère au Conseil d’Administration les autorisations pour les actes
excédant les pouvoirs qui lui sont attribués et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du
jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. »
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration visant à mettre les statuts de la
Société en conformité avec la réglementation en vigueur, décide de modifier comme suit l’article 20
desdits statuts, lequel est désormais le suivant :
« ARTICLE 20 - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
1 - Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent
valablement qu'autant qu'elles sont constituées d'actionnaires représentant le quart des actions ayant le
droit de vote sur première convocation et le cinquième desdites actions sur deuxième convocation.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 133
Global Reports LLC
A défaut de quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée de deux mois au plus ; elle délibère
avec le même quorum.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents
ou représentés.
2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à
condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve de l'obligation faite aux
actionnaires d'acheter ou de vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou
réduction de capital, de fusion ou de scission.
Elle peut notamment changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi ou
encore modifier l'objet social augmenter ou réduire le capital social, proroger ou abréger la durée de la
société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par
anticipation, la transformer en tout autre forme, dans les conditions fixées par les articles L 225-243 et
L 225-245 du Code de Commerce. »
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
GIFI - Rapport Financier 2005/2006 – Page 134
Global Reports LLC
Global
Reports
LLC
GIFI
- Rapport
Financier
2005/2006 – Page 135