Rapport annuel 2009

CAISSE D’EPARGNE BOURGOGNE FRANCHE-COMTE
RAPPORT ANNUEL 2009

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1. Résumé ....................................................................................................................................... 4
1.1 Présentation de l’établissement............................................................................................................ 4
1.1.1 Forme juridique ................................................................................................................................ 4
1.1.2 Place de l’établissement au sein du groupe BPCE ...................................................................... 4
1.1.3 Organisation de l’établissement ..................................................................................................... 4
1.1.4 Politique d’émission et de rémunération des parts sociales ...................................................... 4
1.2 Eléments marquants du dernier exercice ............................................................................................. 5
1.2.1 Evolution des principaux agrégats ................................................................................................ 5
1.2.2 Facteurs et risques .......................................................................................................................... 6
2. Informations générales.............................................................................................................. 7
2.1 Présentation de l’établissement............................................................................................................ 7
2.1.1 Dénomination, siège social et administratif .................................................................................. 7
2.1.2 Forme juridique ................................................................................................................................ 7
2.1.3 Objet social ....................................................................................................................................... 7
2.1.4 Date de constitution, durée de vie.................................................................................................. 7
2.1.5 Exercice social ................................................................................................................................. 7
2.1.6 Place de l’établissement au sein du Groupe BPCE...................................................................... 7
2.1.7 Information sur les participations, liste des filiales importantes................................................ 8
2.2 Capital social de l’établissement.......................................................................................................... 8
2.2.1 Parts sociales et Certificats Coopératifs d’Investissement......................................................... 8
2.2.2 Politique d’émission et de rémunération des parts sociales ...................................................... 9
2.2.3 Sociétés Locales d’Epargne ......................................................................................................... 10
2.3 Organes d’administration, de direction et de surveillance................................................................. 11
2.3.1 Directoire......................................................................................................................................... 11
2.3.2 Conseil d’Orientation et de Surveillance ..................................................................................... 12
2.3.3 Commissaires aux comptes.......................................................................................................... 14
3. Eléments financiers (Rapport de gestion) ...............................................................................15
3.1 Contexte ............................................................................................................................................. 15
3.1.1 Environnement économique et financier..................................................................................... 15
3.1.2 Faits majeurs de l’exercice ........................................................................................................... 15
3.2 Eléments financiers du Groupe CEBFC ............................................................................................ 20
3.2.1 Résultats financiers consolidés ................................................................................................... 20
3.3 Analyse de l’activité du Groupe CEBFC........................................................................................... 22
3.3.1 Activité de la CEBIM....................................................................................................................... 22
3.3.2 Activité de la SAS PHILAE ............................................................................................................ 22
3.3.3 Activité du GIE Direct Ecureuil ..................................................................................................... 23
3.3.4 Activité et résultats de la Caisse d’Epargne Bourgogne Franche-Comté................................ 23
3.4 Fonds propres et solvabilité ............................................................................................................... 30
3.4.1 Gestion des fonds propres............................................................................................................ 30
3.4.2 Composition des fonds propres................................................................................................... 30
3.4.3 Exigences de fonds propres ......................................................................................................... 32
3.4.4 Ratios réglementaires.................................................................................................................... 32
3.5 Contrôle interne et Gestion des risques ............................................................................................. 33
3.5.1 Organisation et activité du contrôle interne................................................................................ 33
3.5.2 Risques de crédit et de contrepartie ............................................................................................ 42
3.5.3 Risques de marché ........................................................................................................................ 51
3.5.4 Informations financières spécifiques (titrisations, CDO…) ....................................................... 53
3.5.5 Risques de la gestion de bilan...................................................................................................... 55
3.5.6 Risque lié aux actions.................................................................................................................... 58
3.5.7 Risques opérationnels et autres risques (dont procédures judiciaires et arbitrales) ............ 59

3
3.5.8 Risques de conformité................................................................................................................... 67
3.6 Evénements postérieurs à la clôture et perspectives .......................................................................... 73
3.6.1 Les événements postérieurs à la clôture..................................................................................... 73
3.6.2 Les perspectives et évolutions prévisibles ................................................................................. 73
3.7 Annexes.............................................................................................................................................. 74
3.7.1 Tableau des cinq derniers exercices ........................................................................................... 74
3.7.2 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ....................................................... 74
3.7.3 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur utilisation ... 75
3.7.4 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux..................................................... 77
4. Déclaration des personnes responsables...............................................................................90
4.1 Personne responsable des informations contenues dans le rapport ................................................... 90
4.2 Attestation du responsable ................................................................................................................. 90

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1. RESUME
1.1 PRESENTATION DE L’ETABLISSEMENT
1.1.1 Forme juridique
La Caisse d’Epargne et de Prévoyance (CEP) de Bourgogne Franche-Comté, au capital de 394 134 180 euros et
dont le siège social est situé 1 Rond Point de la Nation – 21000 Dijon, est une banque coopérative, société
anonyme à directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d'Orientation et de Surveillance (COS) régie
par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L.512-85 et suivants, la loi n° 47-1775 du 10
septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés
commerciales et par ses statuts.
1.1.2 Place de l’établissement au sein du groupe BPCE
La CEP de Bourgogne Franche-Comté est affiliée à BPCE. Le groupe à caractère coopératif, dénommé Groupe
BPCE, résulte de la constitution d’un organe central unique, BPCE, aux réseaux Caisse d’Epargne et de
Prévoyance et Banques Populaires.
Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE est constituée
sous forme de SA à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à hauteur de 40% par les
Caisses d’Épargne. La CEP de Bourgogne Franche-Comté en détient 2,62 %.
BPCE est notamment chargée d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, d’organiser
la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du
Groupe. Elle détermine aussi les orientations stratégiques et coordonne la politique commerciale du Groupe dont
elle garantie la liquidité et la solvabilité.
1.1.3 Organisation de l’établissement
La CEP est dirigée par un Directoire composé de 5 membres : Monsieur Alain Maire, Président du Directoire,
Messieurs Gilles Fernandez, Jérôme Lacaille, Didier Lesourd et Thierry Lignier, Membres du Directoire, nommés
par le C.O.S et dont les mandats viennent à expiration lors de l’AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre
2012.
Le COS est composé actuellement de 17 membres, dont 13 sont nommés parmi les Sociétés Locales d’Epargne
(SLE), 2 parmi les collectivités territoriales et établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité
propre (EPCI) sociétaires, 2 parmi les salariés sociétaires.
Le Conseil comprend, en outre, un représentant universel des salariés. Assistent également aux réunions du
COS avec voix consultative, un censeur nommé par BPCE et un représentant du Comité d’entreprise.
1.1.4 Politique d’émission et de rémunération des parts sociales
S’agissant des parts sociales de la CEP
Au 31 décembre 2009, le capital social de la CEP est fixé à la somme de 394 134 180 euros. Il est divisé en parts
sociales de 20 euros entièrement libérées pour 315 307 340 euros et en certificats coopératifs d'investissement
(CCI) de 20 euros entièrement libérés pour 78 826 840 euros, soit 20 % du capital social entièrement détenus par
Natixis. Les parts sociales de la CEP ne peuvent être détenues que par les Sociétés Locales d’Epargne affiliées à
la CEP.
Les parts sociales sont obligatoirement nominatives. Elles ne peuvent être détenues et cédées qu’à des Sociétés
Locales d’Epargne affiliées à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance. Leur cession s’effectue au moyen d’un ordre
de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.