groupe eurotunnel sa eurotunnel group uk plc

20MAR200703405972
18MAY200511401615
GROUPE EUROTUNNEL SA
EUROTUNNEL GROUP UK PLC
DOCUMENT DE BASE RELATIF A LA SOCIETE
GROUPE EUROTUNNEL SA
ET A LA SOCIETE
EUROTUNNEL GROUP UK PLC
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code mon´ etaire et financier, ainsi que des articles 211-1
`
a 216-1 de son R` eglement g´ en´ eral, et conform´ ement ` a la d´ ecision prise par la « Financial Services Authority » en
date du 20 mars 2007 et ` a la d´ ecision de l’Autorit´ e des march´ es financiers en date du 21 mars 2007, l’Autorit´ e des
March´ es Financiers a enregistr´ e le pr´ esent Document de Base le 21 mars 2007 sous le num´ ero i.07-021. Le
pr´ esent Document de Base a ´ et´ e ´ etabli par Groupe Eurotunnel SA et Eurotunnel Group UK plc et engage la
responsabilit´ e de ses signataires. Cet enregistrement, effectu´ e apr` es examen de la pertinence et de la coh´ erence
de l’information donn´ ee sur la situation des deux soci´ et´ es, n’implique pas l’authentification des ´ el´ ements
comptables et financiers qui y sont pr´ esent´ es.
Mise en œuvre du Plan de Sauvegarde approuv´ e par jugements du Tribunal de commerce de Paris du
15 janvier 2007, sous le contrˆ ole de Maˆ ıtre Laurent Le Guernev´ e et Maˆ ıtre Val´ erie Leloup-Thomas,
Commissaires ` a l’Ex´ ecution du Plan.
Des exemplaires du pr´ esent Document de Base sont disponibles sans frais au si` ege social de Groupe
Eurotunnel SA – 19, Boulevard Malesherbes, 75008 Paris et au si` ege social d’Eurotunnel Group UK plc – UK
Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent, CT18 8XX, Royaume-Uni. Le pr´ esent Document de Base peut
´
egalement ˆ etre consult´ e sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Eurotunnel
(www.groupe-eurotunnel.com). Pour toute question relative au pr´ esent Document de Base, les investisseurs
peuvent obtenir des informations aux num´ eros de t´ el´ ephone suivants :
0800 00 10 12 (appel ` a partir de la France) 0808 234 4054 (appel ` a partir du Royaume-Uni)
Tous les chiffres figurant dans le pr´ esent Document de Base ont ´ et´ e calcul´ es, sauf indication contraire,
en appliquant le taux de change Euro / Livre Sterling constat´ e au 2 aoˆ ut 2006,
`
a savoir 1,46635 euro pour une livre sterling.

SOMMAIRE
RESUME v
CHAPITRE 1 PERSONNES RESPONSABLES 1
1.1 Responsable du Document de Base et de l’information financi` ere 1
1.2 Attestation du responsable du Document de Base 1
CHAPITRE 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 4
2.1 Pour GET SA 4
2.2 Pour EGP 4
CHAPITRE 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 5
CHAPITRE 4 FACTEURS DE RISQUE 7
4.1 Risques li´ es ` a la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde et ` a la R´ eorganisation 7
4.2 Risques de march´ e 11
4.3 Risques li´ es ` a l’activit´ e de Groupe Eurotunnel 12
4.4 Risques r´ eglementaires 16
4.5 Risques juridiques 18
4.6 Assurances 18
CHAPITRE 5 INFORMATIONS CONCERNANT LA REORGANISATION D’EUROTUNNEL 19
5.1 Pr´ esentation G´ en´ erale 19
5.2 Endettement d’Eurotunnel 20
5.3 Modalit´ es de la R´ eorganisation 22
CHAPITRE 6 INFORMATIONS CONCERNANT GET SA ET EGP 35
6.1 Histoire et ´ evolution de GET SA 35
6.2 Histoire et ´ evolution d’EGP 35
6.3 Investissements 36
CHAPITRE 7 DESCRIPTIF DES ACTIVITES D’EUROTUNNEL 37
7.1 Principales Activit´ es 37
7.2 Principaux march´ es d’Eurotunnel 43
7.3 Capacit´ es 49
7.4 Fiabilit´ e du syst` eme 51
7.5 S´ ecurit´ e et sˆ uret´ e 52
7.6 Assurances 54
7.7 D´ ependances 54
7.8 Environnement et d´ eveloppement durable 54
CHAPITRE 8 ORGANIGRAMMES 56
CHAPITRE 9 PROPRIETES IMMOBILIERES, INSTALLATIONS ET EQUIPEMENTS 59
9.1 Propri´ et´ es immobili` eres et ´ equipements d’Eurotunnel 59
9.2 Contraintes environnementales 59
i

SOMMAIRE
CHAPITRE 10 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 60
10.1 Pr´ esentation g´ en´ erale 60
10.2 Comparaison des exercices clos les 31 d´ ecembre 2005 et 31 d´ ecembre 2006 (normes IFRS) 62
10.3 Comparaison des exercices clos les 31 d´ ecembre 2004 et 31 d´ ecembre 2005 (normes IFRS) 65
CHAPITRE 11 TRESORERIE ET CAPITAUX 69
11.1 Information sur les capitaux de la soci´ et´ e69
11.2 Source et montant des flux de tr´ esorerie 69
11.3 Financement 71
11.4 Restriction ` a l’utilisation des capitaux 71
11.5 Source de financement pour les investissements futurs 71
CHAPITRE 12 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, MARQUES, BREVETS ET LICENCES 72
12.1 Recherche et D´ eveloppement 72
12.2 Marques, brevets et licences 72
CHAPITRE 13 INFORMATION SUR LES TENDANCES 73
13.1 Evolution r´ ecente 73
13.2 Perspectives d’avenir 73
CHAPITRE 14 PREVISIONS 75
14.1 Pr´ evisions 75
14.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les pr´ evisions de Groupe Eurotunnel 79
CHAPITRE 15 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION
GENERALE 80
15.1 GET SA 80
15.2 EGP 85
15.3 Comit´ e de Coordination de la Concession 85
CHAPITRE 16 REMUNERATIONS ET AVANTAGES 86
16.1 R´ emun´ eration et avantages vers´ es aux dirigeants de GET SA 86
16.2 Retraites et autres avantages 86
CHAPITRE 17 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 87
17.1 GET SA 87
17.2 EGP 95
17.3 Comit´ e de Coordination de la Concession 97
17.4 Contrˆ ole interne 97
17.5 Gouvernement d’entreprise 97
CHAPITRE 18 SALARIES 98
18.1 Description g´ en´ erale 98
18.2 Participations et stock options 99
CHAPITRE 19 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 101
19.1 Dans GET SA 101
19.2 Dans EGP 101
CHAPITRE 20 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 103
ii

SOMMAIRE
CHAPITRE 21 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS D’EUROTUNNEL 104
21.1 Informations financi` eres historiques 104
21.2 Informations Pro Forma 104
21.3 V´ erification des informations financi` eres historiques annuelles 104
21.4 Date des derni` eres informations financi` eres 104
21.5 Informations financi` eres interm´ ediaires et autres 104
21.6 Politique de distribution des dividendes 104
21.7 Proc´ edures judiciaires et d’arbitrage 104
21.8 Changement significatif de la situation financi` ere ou commerciale 109
CHAPITRE 22 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 110
22.1 GET SA 110
22.2 EGP 121
CHAPITRE 23 CONTRATS IMPORTANTS 126
23.1 Le Trait´ e de Cantorb´ ery 126
23.2 Le Contrat de Concession 126
23.3 La Convention d’Utilisation 129
23.4 Prˆ et ` a Long Terme 130
23.5 « NRS Relationship Agreement » 130
CHAPITRE 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 131
CHAPITRE 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 132
DEFINITIONS 133
ANNEXE I INSTRUMENTS FINANCIERS EMIS DANS LE CADRE DE LA REORGANISATION 138
A. Emission par GET SA et admission aux n´ egociations sur le march´ e Eurolist by Euronext
d’Actions Ordinaires GET SA 138
B. Emission par EGP et admission aux n´ egociations sur le march´ e Eurolist by Euronext
d’Obligations remboursables en Actions Ordinaires GET SA 142
C. Emission par GET SA et admission aux n´ egociations sur le march´ e Eurolist by Euronext de
Bons de Souscription d’Actions Ordinaires GET SA 173
ANNEXE II TABLEAU DES PARTICIPATIONS 193
ANNEXE III RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES 196
ANNEXE IV SITUATION COMPTABLE DE GET SA ET D’EGP AU 19 MARS 2007 200
ANNEXE V COMPTES COMBINES D’EUROTUNNEL AU TITRE DES EXERCICES CLOS LES
31 DECEMBRE 2006, 2005 ET 2004 208
ANNEXE VI INFORMATIONS PRO FORMA DE GROUPE EUROTUNNEL AU TITRE DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2006 315
ANNEXE VII RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES AUDITORS SUR LES
INFORMATIONS D’EUROTUNNEL AU TITRE DES EXERCICES CLOS LES
31 DECEMBRE 2006, 2005 ET 2004 329
iii

SOMMAIRE
ANNEXE VIII RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS
PRO FORMA DE GROUPE EUROTUNNEL AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE
31 DECEMBRE 2006 335
ANNEXE IX DESCRIPTION DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 337
ANNEXE X TABLES DE CONCORDANCE 346
iv