Rapport annuel 2007 Groupe Hyparlo SOMMAIRE Rapport du Conseil d’Administration sur l’activité et les performances du Groupe Hyparlo p. Evolution du contrôle du Groupe Commentaires sur les performances du Groupe en 2007 Evénements récents et perspectives Identification et gestion des risques Politique environnementale Politique sociale Données boursières p. 2 p. 2 p. 6 p. 6 p. 8 p. 9 p. 12 Comptes consolidés 2007 – Groupe Hyparlo p. 13 Comptes consolidés Note aux états financiers : principes comptables Note aux états financiers : notes et annexes Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés p. p. p. p. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2008 p. 36 Rapport sur l’activité et la situation de la société au cours de l’exercice Activité et résultats des principales filiales d’Hyparlo SA Rapport juridique p. 36 p. 38 p. 38 Comptes sociaux 2007 – Hyparlo S.A. p. 42 Comptes sociaux Annexes aux comptes sociaux Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés p. p. p. p. Attestation des personnes responsables p. 59 Honoraires des Commissaires aux Comptes pour l’exercice 2007 p 60 Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2008 p. 61 Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les opérations réalisées au titre des options de souscription ou d’achat d’actions p. 63 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne p. 64 Le gouvernement d’entreprise Le contrôle interne Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président p. 64 p. 66 p. 73 Document d’information annuel p 74 Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 2 13 18 23 35 42 47 57 58 1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’ACTIVITÉ ET LES PERFORMANCES DU GROUPE HYPARLO EVOLUTION DU CONTROLE DU GROUPE Suite au protocole d’accord signé en décembre 2004, le groupe Carrefour a pris le contrôle de la société Hyparlo par l’acquisition des 50 % du capital de la société Hofidis II, hors autocontrôle détenus par la famille Arlaud. A l'issue de la réouverture de l'Offre Publique d'Achat simplifiée, du 10 au 21 juillet 2006 inclus et suite à des opérations de reclassement interne intervenues au sein du Groupe Carrefour, Carrefour détient directement ou indirectement 99% du capital et 99,43% des droits de vote au 31 décembre 2007. L’exercice 2007 a été consacré à l’intégration du Groupe Hyparlo dans le Groupe Carrefour. COMMENTAIRES SUR LES PERFORMANCES DU GROUPE EN 2007 I. PERFORMANCES CONSOLIDEES • L’exercice 2007 s’est avéré contrasté. En France, l’atonie de la consommation et le durcissement de l’environnement concurrentiel ont pénalisé l’activité et les résultats. La Roumanie a, pour sa part, pleinement joué son rôle de relai de croissance, illustrant ainsi le bien-fondé de la stratégie d’investissement dans ce pays mise en œuvre depuis plusieurs années. La croissance de l’économie roumaine a été dynamisée par l’adhésion de ce pays à l’Union Européenne le 1er janvier 2007. Vente de marchandises : Une croissance d’activité soutenue par la Roumanie En France, le processus d’intégration s’est traduit par : Ventes de marchandises HT - L’adaptation des concepts commerciaux ; - La fusion de la logistique Hyparlo au sein de la logistique du Groupe Carrefour ; - L’extension du périmètre d’intervention du SAV Carrefour aux magasins Hyparlo ; - La mise en place des systèmes d’information du Groupe Carrefour et la migration des données historiques vers ces nouveaux systèmes ; - La mise en œuvre des outils de reporting et de contrôle du Groupe Carrefour ; - La centralisation de la comptabilité et de la paie au sein des centres de services partagés du Groupe Carrefour. Durant cette phase d’intégration, les magasins du Groupe Hyparlo ont été regroupés dans une région spécifique. L’intégration étant achevée, les magasins du Groupe Hyparlo ont été répartis, selon une logique géographique, dans différentes régions du Groupe Carrefour. En Roumanie, l’intégration dans le Groupe Carrefour n’a pas nécessité d’action majeure au niveau local, le Groupe Carrefour n’étant pas présent dans d’autres régions du pays. L’entité roumaine, Carrefour Romania SA est désormais placée sous l’autorité de la zone Europe du Groupe Carrefour. Les procédures du Groupe Carrefour en matière de contrôle interne et de suivi de la performance sont désormais appliquées aux périmètres français et roumain. Pour mémoire, un plan social de sauvegarde de l’emploi (PSE) assorti d’un accord de méthode a été mis en œuvre en 2006 pour accompagner la fermeture du siège social, des entrepôts et du SAV. en millions d’euros Hypermarchés France Hypermarchés Roumanie Groupe (1) 2007 2006 07/06 906,8 896,2 + 1,2 % 728,4 508,7 + 43,2 % 1.635,2 1.404,9 + 16,4 % (1) le chiffre d’affaires de 2006 a été corrigé pour tenir compte de la cession de l’activité centre auto réalisée au cours du mois de juillet 2006. Le chiffre d’affaire des centres auto était de 10.1 millions d’euros en 2006 à la date de cession, le 1er juillet. En 2007, le Groupe enregistre une croissance annuelle de son chiffre d’affaires hors taxes de 16,4%. Cette progression est essentiellement due à l’amélioration de l’activité des hypermarchés roumains existants ainsi qu’aux nouvelles ouvertures dans ce pays. • En France, le chiffre d’affaires hors taxes progresse de 1,2%. Dans un environnement déflationniste, promotionnel et fortement concurrentiel, les volumes en alimentaire ont augmenté notamment grâce à la stratégie de prix destinée à assurer une meilleure compétitivité sur chaque zone de chalandise et grâce à l’élargissement de l’assortiment. Hors carburant, la progression du chiffre d’affaires HT ressort à 0,6%. Les ventes alimentaires HT se sont accrues de 0,6% sous l’impulsion des PGC (produits de grande consommation). La stratégie de relance du non-alimentaire a porté ses fruits. Comme attendu, l’évolution des ventes est redevenue légèrement positive (+0,6% pour les ventes HT) après une diminution observée au cours de l’exercice 2006. La hausse des cours du pétrole, même si elle a été atténuée par la dépréciation du dollars US, a permis d’enregistrer une croissance des ventes de carburant HT de 2,9%. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’ACTIVITÉ ET LES PERFORMANCES DU GROUPE HYPARLO • En Roumanie, l’activité continue sa progression. Les ventes hors taxes croissent de 43,2 %. Les ventes alimentaires progressent, soutenues par la vigueur des PGC. En non-alimentaire, la bonne performance de l’EPCS (électro-photo-ciné-son) compense une progression moindre en textile. Quatre hypermarchés ont été ouverts sur l’exercice (Unirii en août, Cluj-Napoca et Iasi 2 en octobre et Braila en décembre). Les surfaces de ces magasins sont comprises entre 8 000 et 9 000 m2. L’ouverture d’Unirii dont la surface est de 3 000 m2 environ constitue l’illustration de la volonté du Groupe de déployer également des magasins d’une surface plus petite dans des villes de taille moindre. Les niveaux d’activité de ces nouveaux magasins sont encourageants. Au 31 décembre 2007, le Groupe Hyparlo exploite onze hypermarchés sur une surface de 89 000 m2. Sept nouveaux hypermarchés devraient ouvrir en 2008. Le 26 octobre 2007, notre filiale Carrefour Romania S.A. a signé un protocole d’accord portant sur l’acquisition de la société Artima. Celle-ci exploite 21 supermarchés situés dans l’ouest de la Roumanie sur une surface totale de ventes d’environ 21 000 m². Cette transaction, d’un montant de 55 millions d’euros, a été approuvée le 28 janvier 2008 par l’autorité de la concurrence roumaine. La société Artima sera, par conséquent, consolidée à compter du 1er février 2008. Résultats : Le Groupe améliore ses performances grâce à la Roumanie Comptes consolidés IFRS (en millions d’euros) Revenus Marge commerciale Taux de marge commerciale Résultat avant amort. et prov. (EBITDA) Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel Résultat net de la période Marge brute d’autofinancement 2007 2006 1.631,8 333,5 20,4% 68,9 1.404,5 + 16,2% 282,7 + 17,9% 20,1 % 64,5 + 6,8% 40,3 98,8 76,9 48,6 39,5 30,8 22,4 52,8 07/06 + 2% + 221% +243% - 7.9% (1) La progression du résultat opérationnel du Groupe aurait été de 20.4 % avant prise en compte de la plus value consécutive à la cession des murs des centres commerciaux (hypermarchés et galerie marchande) de Chasse-surRhône et de Bourges d’un montant de 61,7 millions d’euros avant impôts. Le prix de cession de ces actifs s’élève à 74 millions d’euros. • L’analyse des performances appelle les commentaires suivants : - La hausse du taux de marge commerciale de 0,3% résulte de la progression de la marge en Roumanie alors que le taux de marge commerciale en France est en léger recul du fait notamment de l’augmentation de la part des ventes de carburant dans le chiffre d’affaires ; - Le résultat opérationnel courant progresse de 2%. La croissance de la Roumanie qui s’élève à 32,9 % contraste avec celle de la France dont le résultat opérationnel courant s’inscrit en retrait de 43,6 % ; Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo - Le coût de l’endettement financier net diminue de 1,8 million d’euros ; la dette financière nette diminue en raison de la cession des murs de Chasse-sur-Rhône et de Bourges et ce, malgré la poursuite d’investissement importants ; - Les coûts d’intégration, exposés en 2007, nets des reprises de provisions représentent une charge de 2,4 millions d’euros ; - Le résultat net des activités poursuivies s’élève à 76,9 millions d’euros. Afin d’apprécier les performances opérationnelles du Groupe, il convient de retraiter le résultat net 2007 de l’incidence des coûts d’intégration susvisés d’une part et de la plus value nette d’impôts d’un montant de 52 millions d’euros afférente à la cession des murs de Chasse-sur-Rhône et de Bourges. Le résultat net 2006 doit également être retraité de l’incidence des coûts d’intégration provisionnés au 31 décembre 2006. Après retraitements des éléments susmentionnés, le résultat net des activités poursuivies ressort à 27,3 millions d’euros en 2007 contre 27,4 millions d’euros en 2006, soit un résultat stable sur l’exercice comportant toutefois des disparités significatives entre la France et la Roumanie. Une structure financière toujours solide malgré le niveau élevé des investissements en Roumanie Tableau de trésorerie (en millions d’euros) Marge brute d’autofinancement Variation de BFR Trésorerie d’exploitation Investissements Cessions Variation de périmètre Investissements nets Dividendes Variation des dettes Autres Variation financements° °dont variations de change Variation de trésorerie nette 2007 48,6 (23,1) 25,4 (50,4) 74,8 24,4 0 (2,1) 3,1 1,0 6,6 50,8 2006 52,8 (7,0) 45,8 (55,3) 1,4 6,7 (47,2) 0 (12,9) (5,6) (18,5) (6,9) (19,9) • La marge brute d’autofinancement s’élève à 48,6 millions d’euros en diminution de 7,9%. Cette diminution résulte principalement des activités du périmètre France dont la marge brute d’autofinancement régresse de près de 50%. La marge brute d’autofinancement de la Roumanie connaît en revanche une progression de 22,8%. • La structure financière est très solide en raison de la position financière nette du Groupe devenue positive à fin décembre 2007. 3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’ACTIVITÉ ET LES PERFORMANCES DU GROUPE HYPARLO (en millions d’euros) Situation nette 2007 300,4 2006 229,2 Dettes financières nettes/ (Excédents nets) Taux d’endettement (11,8) 65,4 -3,9 % 28,5 % Rentabilité des fonds propres (ROE) Retour sur capitaux employés (ROCE) Ainsi retraité, le résultat opérationnel ressort à 8,8 millions d’euros contre 15,6 millions d’euros en 2006 soit une régression de 43,6%. 11,3% 12,0% 14,0% 13,4% L’activité Centre Auto a été cédée en 2006 Le retour sur fonds propres progresse significativement en raison de la cession des murs de Chasse-sur-Rhône et de Bourges. II. PERFORMANCES PAR ZONE 2007 900,8 8,9 2006 893,9 15,9 07/06 + 0,8 % - 44 % 54,9 4,1 n.s. 11,3 (12,5) 22,5 - 49,7 % (17,9) • Les revenus progressent de 0,8%. Le chiffre d’affaires hors taxes progresse de 1,2%. Les autres revenus et charges liés à l’activité sont inférieurs de 3,8 millions d’euros en 2007 à ceux dégagés en 2006 en raison notamment de l’accent mis sur la fidélisation. L’évolution du taux de marge commerciale, en légère baisse, reflète les efforts consentis pour améliorer la compétitivité-prix, la qualité des stocks ainsi que le poids plus important du carburant dans le chiffre d’affaires. Les frais de personnel augmentent de 2,2 millions d’euros (+2,3% par rapport à 2006). • Le résultat opérationnel courant s’élève à 8,9 millions d’euros et diminue de 7 millions d’euros. Le résultat opérationnel s’élève à 68,1 millions d’euros. Afin d’apprécier l’évolution de cet agrégat, il convient de le retraiter des éléments non-récurrents qui l’ont impacté en 2007 et en 2006. Les principaux éléments non-récurrents ayant impacté le résultat 2007 du Groupe sont : - L’activité Centres Auto qui n’entrait plus dans la stratégie du Groupe Hyparlo a été cédée en juillet 2006 au Groupe Feu vert qui en était déjà le Franchiseur. Le résultat de cette activité s’est élevé à 0,5 millions d’euros en 2006. (en millions d’euros) L’environnement économique pèse sur les performances de la France (en millions d’euros) Revenus Résultat opérationnel courant Résultat net des activités poursuivies Marge brute d’autofinancement Investissements (flux nets) Les charges externes augmentent sous l’effet de renforts ponctuels de personnels du Groupe Carrefour en vue de faciliter l’intégration. Enfin, l’exercice 2006 avait été marqué par un produit non récurrent de 1,6 millions d’euros consécutif au dénouement d’un litige avec les organismes sociaux. Revenus Résultat opérationnel courant Résultat net de la période Plus value nette de cession Résultat des activités abandonnées 2007 (12 mois) 0 0 0 0 0 2006 (6 mois) 10,1 (0,1) (0,1) 0,6 0,5 La Roumanie dégage un résultat net en progression • L’adhésion de la Roumanie à l’Union Européenne, le 1er janvier 2007, constitue le fait marquant de l’année 2007. A l’instar d’autres pays d’Europe centrale, la Roumanie a connu une croissance vigoureuse de son PIB (+5,5%). Le taux de chômage y est faible. Au 31 décembre 2007, l’inflation s’élève à 6,5% sur 12 mois cumulé. Le déficit de la balance des paiements courants a généré de l’instabilité sur l’évolution du Lei roumain par rapport à l’euro. Au 31 décembre 2007, 1 euro valait 3,61 Lei roumain, soit un cours supérieur à celui prévalant à fin 2006 (3,38%). A miannée, le Lei roumain s’appréciait ainsi de 8% par rapport à l’euro avant de se replier. (en millions d’euros) Revenus Résultat opérationnel courant Résultat net de la période Marge brute d’autofinancement Investissements (flux nets) 2007 731,1 31,4 21,9 37,2 (38,0) 2006 510,6 23,6 17,9 30,3 (36,0) 07/06 + 43,2% + 33,1% + 22,3% + 22,8% • Les revenus progressent de 43,2%. Le taux de marge commerciale progresse en raison de la mise en œuvre de synergies avec le groupe Carrefour (import notamment) et l’effet des ouvertures. La cession des murs de Chasse-sur-Rhône et de Bourges pour 61,7 millions d’euros ; Les coûts de restructuration nets de provisions pour 2,4 millions d’euros. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 4 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’ACTIVITÉ ET LES PERFORMANCES DU GROUPE HYPARLO Les frais de personnel sont en augmentation. Le plancher de rémunération a, en effet, été augmenté de 30% en Roumanie entre 2006 et 2007. Par ailleurs, des « viviers » de cadres ont été constitués pour préparer les ouvertures effectuées en fin d’année et l’expansion à venir. La charge d’amortissement exprimée en pourcentage du chiffre d’affaires diminue : certains nouveaux magasins ont en effet été pris à bail. Par ailleurs, cette charge calculée doit être mise en rapport avec la forte progression du chiffre d’affaires. Le résultat opérationnel courant atteint ainsi 31,4 millions d’euros. Au total, la Roumanie représente 78% du résultat opérationnel courant consolidé du Groupe en 2007. • Le coût net d’endettement s’améliore et s’élève à 4,4 millions d’euros en 2007 contre 6,5 millions d’euros en 2006. Carrefour Romania S.A. a conclu avec Carrefour Nederland BV un contrat de prêt lui permettant d’obtenir une facilité de crédit d’un montant maximum de 104,1 millions d’euros. Cette facilité était utilisée à hauteur de 54,8 millions d’euros au 31 décembre 2007. Carrefour Romania S.A. a conservé trois lignes de crédit auprès d’établissements bancaires roumains pour un montant disponible de 100 millions d’euros. Au 31 décembre 2007, l’utilisation de ces lignes s’élève à 0,03 millions d’euros. EVOLUTION DES PERFORMANCES GROUPE Résultats (en millions d’euros) Ventes TTC Chiffre d'affaires HT Revenus des activités ordinaires Résultat avant amortissements et Provisions (EBITDA) EBITDA/CA HT Résultat d'exploitation (EBIT) EBIT/CA HT Résultat opérationnel courant 2003 1.070,2 942,5 Résultat net courant des activités poursuivies (RNC) RNC /CA HT Résultat net de la période 2005 (3) 1.444,1 2006 (3) 1.619,5 2007 1.890,5 1.100,1 1.258,2 1.404,5 1.631,9 40,1 40,6 50,6 64,5 68,9 4,25% 3,69% 4,02% 4,60% 4,21% 23,6 2,51% Résultat opérationnel Taux d'impôts Groupe (courant) 2004 IFRS 1.127,5 36,2 % (1) 25,3 29,3 39,5 40,4 2,30% 2,33% 2,82% 2,47% 26,5 88,8 30,8 98,8 2,41% 7,05% 2,19% 6,04% 35,4 % 28,1 % (2) 13,7 % (4) 14,10 % (4) 14,5 13,1 15,2 27,4 27,2 1,54% 1,19% 1,21% 1,95% 2,07% 32,2 14,2 64,4 22,4 79,9 (1) Hors cession Italie (2) Hors cession BCD (3)Les valeurs 2005 et 2006 sur certains résultats intermédiaires s'entendent hors activités abandonnées (4) Hors coût restructuration Carrefour en 2006 et 2007 et hors cession à taux réduit en 2007 Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 5 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’ACTIVITÉ ET LES PERFORMANCES DU GROUPE HYPARLO Politique d'investissements Capacité/Marge brute d'autofinancement Investissements Cessions 2003 Situation financière Situation nette (SN) Dettes financières nettes (DFN) Taux d'endettement (SN/DFN) Dividende par action (en euros) 2003 Rentabilité Rentabilité des fonds propres (RNC/SN) Résultat d'exploitation ou Résultat opérationnel courant (EBIT) Capitaux employés ( CE=SN+DFN) Rentabilité des capitaux employés (ROCE= EBIT/ CE) Profitabilité (EBIT/CAHT) Rotation des actifs (CAHT/ CE) 2004 IFRS 2007 29,2 24,8 1,4 37,1 57,7 2,3 52,8 55,3 1,4 48,6 50,4 74,7 115,5 (41,6) -36,0% 0,90 2004 IFRS 120,1 (36,8) -30,6% 0,40 2005 198,7 61,2 30,8% 0,00 2006 229,2 65,4 28,5% 0.00 2007 300,4 (11,8) -3,9% 2005 2006 2007 2003 2004 IFRS 12,5% 11,8% 7,6% 12,0% 11,25 23,6 73,9 25,3 83,4 29,3 259,8 39,5 294,6 40,4 288,6 32,0% 2,5% 12,8 30,4% 2,3% 13,2 11,3% 2,3% 4,8 13,4% 2,8% 4,8 14,0% 2,5% 5,7 En 2008, le Groupe Hyparlo entend poursuivre : sa politique de positionnement prix compétitif en France; son expansion en Roumanie par l’ouverture de sept magasins et l’intégration d’Artima. IDENTIFICATION ET GESTION DES RISQUES RISQUES ALIMENTAIRES Comme l’ensemble du secteur de la distribution, le Groupe peut être exposé à des problèmes de Santé Publique liés à la vente de produits dans ses magasins. Ces risques existent principalement sur le secteur des produits frais transformés. Ils peuvent se révéler sous deux formes : Problèmes de Santé Publique liés à la vente de produits défectueux dans un magasin : Il s’agit des risques liés à la rupture de la chaîne du froid, au dépassement de dates limite de consommation ou encore des risques de contaminations bactériologiques. Des procédures strictes sont en place dans chaque point de vente pour éviter tout risque alimentaire sous le contrôle permanent de la DGCCRF en France et des autorités sanitaires en Roumanie. Ces autorités viennent régulièrement vérifier que tous les contrôles exigés par la réglementation sont effectivement réalisés. Par ailleurs, le Groupe, compte tenu de son expérience dans le secteur des produits frais transformés (boulangerie, pâtisserie, traiteur…), a mis en place des procédures de contrôle spécifiques et travaille en permanence avec des laboratoires de bromatologie qui effectuent des prélèvements et analyses sur toute la chaîne de Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 2006 27,7 29,9 78,2 EVENEMENTS RECENTS ET PERSPECTIVES - 2005 fabrication. Ces procédures recoupent ou complètent la démarche exigée par le référentiel qualité Carrefour suivi scrupuleusement par l’ensemble de nos équipes. Si le risque zéro n’existe pas, à ce jour, le Groupe n’a pas connu de problème grave dans son activité ayant entraîné la fermeture administrative de l’un de ses sites pour raison de Santé Publique. Problème de Santé Publique d’ampleur nationale ou internationale ayant une incidence significative sur l’activité du Groupe : Face à des situations que le Groupe ne maîtrise pas telles que la crise de la “vache folle” et de la grippe aviaire, celui-ci ne peut qu’apporter sa participation à son propre niveau en appliquant immédiatement les mesures sanitaires prises par les autorités publiques et en adaptant son offre en fonction des réactions de la clientèle. Dans ce cadre, le Groupe est en relation étroite en France avec la Fédération du Commerce et de la Distribution (FCD) aux fins d’avoir, comme l’ensemble des acteurs de la distribution, une meilleure réactivité en cas d’évolution de la pathologie, que ce soit sous la forme d’une épizootie aviaire, ou encore sous la forme d’une pandémie humaine. Dans ces situations marquées par une forte inquiétude de la clientèle, on constate une baisse d’activité brutale liée directement au retentissement médiatique de l’événement. Cette « surréaction » à l’information est ensuite suivie d’un comportement plus modéré du consommateur mais qui perdure bien après l’annonce de l’événement en cause. 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’ACTIVITÉ ET LES PERFORMANCES DU GROUPE HYPARLO L’inquiétude se répercute sur la consommation de deux façons : Propriété foncière - un transfert de consommation vers d’autres produits de substitution ; - un transfert du rayon des ventes en libre-service vers les ventes en format traditionnel, ce dernier format de vente étant perçu par le client comme un gage de sérieux et de qualité. Dans le cadre de son développement, le Groupe négocie l’acquisition de terrains ou signe des concessions de terrains sur de longues durées (50 ans ou plus). Toutes ces opérations font l’objet de vérifications juridiques préalables qui permettent de valider la qualité des propriétaires et l’origine des titres de propriété. Celles-ci sont réalisées dans un environnement juridique qui n’est pas encore stabilisé avec une législation fluctuante et parfois contradictoire. Elles peuvent amener le Groupe à suivre une interprétation des textes sans bénéficier d’une doctrine ou d’une jurisprudence parfaitement établie. En tout état de cause, chaque crise alimentaire se traduit sur le long terme par une modification des comportements de consommation à laquelle les magasins doivent s’adapter. RISQUES LIES AU DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL RISQUES FINANCIERS Dans le cadre de sa politique de développement en Roumanie, le Groupe est exposé aux risques inhérents à une implantation dans un pays émergent, en particulier le risque pays et le risque de change. Risque de liquidité Inflation en Roumanie Jusqu’en 2003, le Leï roumain, compte tenu de l’inflation dans le pays, était en dévaluation permanente. Le Groupe avait donc mis en place un système de gestion adapté à cet environnement inflationniste avec la création d’une monnaie virtuelle représentant le cours du Leï roumain déflaté. Dans le cadre des éléments bilanciels, le Groupe effectuait, en application des normes comptables, les retraitements nécessaires pour tenir compte du niveau de l’inflation. Compte tenu de la diminution continue de l’inflation, la norme concernant l’hyperinflation n’est plus applicable en Roumanie depuis l’exercice 2004. Le taux d’inflation en 2007 s’établit en deçà de 7%. L’adhésion programmée à l’euro et les objectifs de convergence qui en découlent atténuent significativement le risque inflationniste. Risque de change en Roumanie Carrefour Romania S.A. organise sa propre politique d’achats et se fournit essentiellement auprès de fournisseurs roumains de sorte que l’essentiel des achats se fait en devise locale. Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée. Elle concerne principalement les opérations d’import direct réalisées pour l’essentiel en euro auprès de pays de l’Union Européenne. La volumétrie de ces achats étant marginale, ils ne font pas l’objet d’une couverture de change. Certains investissements dans le cadre du plan de développement font par ailleurs l’objet de contrats libellés en euro mais payables en Leï roumain. Il s’agit d’une pratique courante dans un pays à monnaie faible. Compte-tenu des coûts de couverture, ces opérations n’étaient pas couvertes en 2007. A la suite de sa prise de participation majoritaire dans le capital de la société, le Groupe Carrefour a mis en place des financements couvrant les besoins dans le cadre des activités françaises et roumaines. En France, une convention de trésorerie a été conclue entre Carrefour France et la société. La trésorerie d’Hyparlo est centralisée dans celle de Carrefour France et une convention de prêt permet les échanges de liquidité entre Carrefour France et Hyparlo. De ce fait, toutes les lignes de crédits ont été remboursées et résiliées au cours de cet exercice. De son côté, Carrefour Romania S.A. a signé avec Carrefour Nederland BV un contrat de prêt lui permettant d’obtenir une facilité de crédit d’un montant maximum de 104 ,1 millions d’euros. En conséquence, le prêt syndiqué de 100,0 millions d’euros a été résilié au cours de l’exercice et des mainlevées ont été obtenues au titre des hypothèques prises en garantie du prêt. Carrefour Romania S.A. a conservé trois ouvertures de crédit auprès d’établissements bancaires roumains pour un montant disponible de 100,0 millions d’euros. Au 31 décembre 2007, l’utilisation de ces lignes s’élève à 0,03 millions d’euros. Risque de taux Le Groupe n’est que faiblement exposé au risque de taux d’intérêt en raison de sa position financière légèrement excédentaire. En Roumanie, en raison de son activité de vente aux particuliers, le Groupe encaisse son chiffre d’affaires en monnaie locale et peut faire évoluer ses tarifs en fonction de l’inflation. Le Groupe est, par ailleurs, propriétaire de la majorité de ses centres commerciaux. Historiquement, face à un actif en Ron roumain, le Groupe avait choisi de mettre un passif en Ron roumains en procédant à la mise en place de financements en monnaie locale à taux variable ; le Groupe n’avait procédé à aucune opération de couverture de taux. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 7 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’ACTIVITÉ ET LES PERFORMANCES DU GROUPE HYPARLO Au cours de l’exercice, le financement de la dette historique et des investissements actuels sont principalement assurés par un contrat de prêt servi par le Groupe Carrefour. En conséquence, aucune couverture de taux n’a été constatée à la clôture de l’exercice. Risque de change L’exposition au risque de change lié à l’activité concerne les transactions en franc suisse réalisées par l’hypermarché frontalier de Segny. Celles-ci sont marginales à l’échelle du Groupe et ne font l’objet d’aucune couverture au 31 décembre 2007. Carrefour Romania SA bénéficie d’une convention de prêt afin d’assurer son développement. Cette avance accordée par le Groupe Carrefour constitue une dette en Lei Roumain et n’est pas constitutive d’un risque de change. Risque actions Le Groupe ne détient pas de portefeuilles d’actions en dehors des actions propres acquises dans le cadre du programme d’options d’achats d’actions pour les salariés. Les actions propres détenues représentaient au 31 décembre 2007 une valeur de 0,7 millions d’euros avec un cours moyen de 39,22 euros. Ce portefeuille ne fait pas l’objet de couvertures. Compte tenu du prix de revient, une variation de 10% à la baisse de l’action Hyparlo par rapport au cours de clôture du 31 décembre 2007 de 42,00 euros n’aurait pas d’incidence sur le compte de résultat consolidé, en application des principes comptables du Groupe. Réglementation concernant l’urbanisme En France, l’urbanisme commercial est réglementé depuis 1973 par la loi “Royer” et ses différentes évolutions. La législation actuelle prévoit que toute demande de création ou d’extension d’une surface commerciale de plus de 300 m2 doit faire l’objet d’une autorisation de la Commission Départementale d’Equipement Commercial (CDEC). En cas de refus de la CDEC, la requête peut être transmise auprès de la Commission Nationale d’Equipement Commercial (CNEC). La Société est amenée à présenter très régulièrement des demandes d’extension pour ses hypermarchés. En Roumanie, une réglementation propre concernant l’urbanisme commercial est entrée en vigueur en fin d’année 2004. Les structures administratives prévues par cette législation nouvelle sont toujours en cours d’installation. Assurances et couverture des risques généraux Depuis le 1er janvier 2007, la société est dans le programme de couverture Carrefour. Contentieux En ce qui concerne les contentieux, il n’existe pas de procédure judiciaire ou arbitrale, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe. RISQUES JURIDIQUES POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE Législation commerciale : réforme de la loi Galland Une recherche permanente d’économies d’énergie La loi du 2 août 2005 en faveur des PME, dite « loi Dutreil », complétée par la circulaire de 8 décembre 2005 est venue modifier le régime juridique des relations commerciales entre fournisseurs et distributeurs en prévoyant : Les Hypermarchés France déploient dans leurs magasins la GTC (Gestion Technique Centralisée). Cet outil de pilotage gère les installations électriques en régulant leurs consommations d’énergie afin d’éviter tout gaspillage. - un nouveau mode de calcul du seuil de revente à perte (SRP) prévoyant d’intégrer une partie des marges arrière avec un barème progressif sur 2006 et 2007 ; une formalisation plus importante et une justification plus rigoureuse des contrats de coopération commerciale et des contrats de prestations de services distincts ; un renversement de la charge de la preuve qui incombe désormais au distributeur en cas de conflit. Suite à la mise en œuvre de cette loi à compter du 1er janvier 2006, les cadres commerciaux ont reçu une formation spécifique pour qu’ils intègrent la nouvelle réglementation dans leur pratique quotidienne de la détermination de la politique prix et des relations avec les fournisseurs. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo Production du froid : Des portes vitrées sont également déployées pour les meubles froids surgelés et les rideaux de nuit automatisés sont généralisés dans les linéaires frais. 8 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’ACTIVITÉ ET LES PERFORMANCES DU GROUPE HYPARLO Climatisation: Dans la mesure du possible les hypermarchés ont recours au “free-cooling” à mi-saison (sept./oct. et mars/mai), ce système permet de rafraîchir naturellement le magasin par l’ouverture des entrées d’air en toiture et diminuer ainsi le recours à la climatisation, très énergivore. Éclairage : Déploiement des lampes avec ballast électroniques consommant 20 à 25 % d’énergie en moins et d’une durée de vie supérieure de 40 % dans les magasins. Laboratoires : Fermeture des laboratoires de préparation de boucherie autrefois ouverts sur le magasin ; diminution de la hauteur des laboratoires et des chambres froides, ce qui permet de diminuer leur besoin de réfrigération. Consommation en France 2006 2007 06/07 Electricité (en GWh) Gaz (en GWh) Total Energie 57.8 16.3 74.1 53.2 14.7 68.0 -7.9% -9.5% -8.3% Consommation au m2 (KWh) 871 789 -9.4% Gestion des déchets : participer à la collecte, au traitement et à la réduction des déchets Les magasins trient le carton, auxquels s’ajoutent les plastiques, les ferrailles, les bois, les verres, les néons, les solvants et les aérosols. Ils associent leurs clients à cette mobilisation sur les déchets. Des collectes de piles, de cartouches d’encre et de déchets d’équipements électrique et électronique (DEEE) sont mises en place en magasin, ainsi que des campagnes de sensibilisation. La France a transposé en 2006 une directive européenne de 2005 qui instaure : - Le tri sélectif des Déchets d’Equipement Electriques et Electroniques (DEEE). Il n’est plus possible de jeter les DEEE avec les ordures ménagères ; - Une information au client sur les filières et le risque potentiel de certaines substances contenues dans les DEEE ; - Une obligation de reprise par le distributeur de l’ancien produit pour un produit neuf acheté équivalent ; - Une contribution financière (l’Eco-participation) est mise en place pour financer les déchets historiques. Les déchets sont classés en cinq filières, le petit électroménager, le gros électroménager (hors froid), le froid, les ampoules et les téléviseurs regroupés avec l’informatique. L’objectif est de protéger l’environnement et la santé en évitant la dispersion dans la nature de substances dangereuses contenues dans certains appareils et de limiter le gaspillage des matières premières (métaux, plastiques…). Préalablement à la mise en place de la réglementation, l’enseigne Carrefour a porté des mentions en catalogue afin d’informer les consommateurs d’une augmentation possible des prix due à l’entrée en vigueur du décret. Des kits de communication ont été affichés en magasin et les collaborateurs concernés ont bénéficié d’une information détaillée. Conscient des impacts environnementaux de ses sacs plastiques, le Groupe HYPARLO en a progressivement cessé la distribution depuis septembre 2005. Il commercialise désormais deux types de sacs de caisse : des sacs souples et des sacs cabas vendus à prix coûtant, recyclables et échangeables à vie. Cette action s’est accompagnée d’opérations de sensibilisation auprès de la clientèle. Maîtrise de la pollution des sols : modernisation du parc de stations-service poursuivre la Le Groupe exploite des stations-service dans tous ses magasins en France. Ces stations sont généralement soumises à un régime de déclaration (débit inférieur à 20m3 /heure) et font l’objet de contrôles réguliers. L’ensemble du parc est doté de systèmes de récupération de vapeurs lors des mises en cuve (phase 1) et la plupart des stations est équipée de récupérateurs de vapeurs lors du remplissage des véhicules (phase 2). POLITIQUE SOCIALE La performance économique d’un groupe de distribution repose avant tout sur l’adhésion de l’ensemble des collaborateurs aux valeurs de l’entreprise. Dans cette optique, l’accompagnement de l’intégration des hommes et femmes du Groupe s’est poursuivit tout au long de l’année 2007. Depuis le 2 janvier, les 12 hypermarchés du Groupe ne sont plus rattachés à l’exploitation Sud-Est. Ils sont désormais répartis au sein des régions existantes selon la répartition du Groupe Carrefour. L’exercice passé a permis la mise en place des principaux process Carrefour. Pour 2007, l’objectif prioritaire demeurait le renforcement de la motivation et des compétences de chacun en veillant à intensifier la formation des équipes aux process Carrefour. Ces équipements sont désormais déposés dans des points collectes pour être soit : - réparés et réemployés ; - recyclés sous forme de matière première ; - valorisés, par incinération, sous forme d’énergie (chaleur). Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 9 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’ACTIVITÉ ET LES PERFORMANCES DU GROUPE HYPARLO √ Evolution des effectifs Plus de 27% de l’effectif total a plus de 15 ans d’ancienneté. L’évolution des effectifs pour les hypermarchés du Groupe sur les deux derniers exercices est la suivante : Le total des départs hors mutations a augmenté de 4,31% par rapport à 2006. Ce turnover élevé s’explique par le fait que ces salariés sont nombreux à quitter la société après une courte expérience pour trouver un emploi qui leur convienne davantage. Effectif total au 31 décembre Hypermarchés France Hypermarchés Roumanie Total Groupe 2006 3.184 4.463 7.647 2007 3.160 7.102 10.262 Effectif moyen de l’année Hypermarchés France Hypermarchés Roumanie Total Groupe 2006 3.327 3.959 7.286 2007 3.287 6.561 9.848 En France, les effectifs sont en légère baisse en raison des conséquences de la restructuration débutée fin 2006. Les effectifs moyens pour l’année 2007 ont ainsi connu une baisse de 1,21% par rapport à 2006. Les effectifs Roumanie sont en très nette progression d’une année sur l’autre en raison des ouvertures successives de nouveaux hypermarchés et par la création d’une pépinière pour assurer le développement. Cette tendance se poursuivra au cours des prochains exercices. Au 31 décembre, le Groupe exploite onze hypermarchés en Roumanie. La filiale roumaine constitue d’ores et déjà un employeur significatif à l’échelle du pays et participe ainsi activement au développement économique de ce pays émergent. √ Ventilation des effectifs 31/12/2007 31/12/2006 Employés Maîtrise Cadres Effectif présent en fin d’exercice Effectif en équivalence temps plein en fin d’exercice Effectif mensuel moyen 9.029 15 1.218 10.262 6.724 24 899 7.647 9.848 7.259 8.599 6.953 √ Pyramide des âges Plus de 60% de l’effectif total a moins de 40 ans au 31 décembre 2007. La faible moyenne d’âge des salariés est spécifique à la grande distribution. La pyramide des âges 2007 4,78 13 13,16 13,64 De 20 à 25 ans De 30 à 35 ans De 40 à 45 ans Une large utilisation du Suivi Individuel Annuel de Progrès (SIAP) Crée en 2005, cet outil de management et de motivation personnel permet d’évaluer annuellement les performances chaque salarié et de suivre son évolution de façon régulière. Le SIAP comprend le Suivi Individuel Personnel Performance (SIPP) pour les employés et l’Analyse Performance Annuelle (APA) pour les cadres. du de de de L’année 2007 a permis de conforter l’utilisation de ces supports : 72,25% des employés et 80,58% des cadres de la société en France ont pu bénéficier de ce suivi individuel et personnel. Magasins FEURS FRANCHEVILLE GUERET MONTLUCON ORANGE ROANNE SAINT EGREVE SALAISE S/ SANNE SALLANCHES SEGNY THIERS VAULX EN VELIN TOTAL SIPP : taux de réalisation à fin décembre 2007 81% 76% 55% 67% 96% 72% 34% 62% 93% 75% 71% 85% 72,25% APA : taux de réalisation à fin décembre 2007 73% 92% 43% 92% 100% 100% 64% 100% 100% 100% 80% 23% 80,58% Intensifier la formation des équipes aux process du Groupe Carrefour Après avoir mis l’accent en 2006 sur la mise en place et l’organisation des principaux process du Groupe Carrefour (nouveaux outils informatiques, nouveaux concepts, projet Mercure, etc), l’exercice 2007 a été marqué par le nombre de salariés formés. Suite à la signature d’un accord d’entreprise portant sur l’application du DIF (Droit Individuel à la Formation), la Société a souhaité intensifier en 2007 les formations proposées aux salariés. Le DIF permet au salarié, avec l’accord de son employeur, de bénéficier tout au long de sa vie d’un droit à la formation. 17,06 17,18 10,76 De 50 à 55 ans 3,6 Plus de 60 ans 6,61 0,19 0 5 10 Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 15 20 10 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’ACTIVITÉ ET LES PERFORMANCES DU GROUPE HYPARLO L’année 2007 a ainsi permis en France la formation de 4.161 stagiaires pour un total de 35.369 heures de stage, dont 2.863 heures au titre du DIF. Année 2006 2007 Cadres C heures 257 7 696 707 9 743 Employés E heures 471 3 231 3 454 25 626 Total salariés heures 728 10 927 4161 35 369 Dans le cadre de ces formations, la Société a notamment poursuivi l’accompagnement de l’intégration des équipes. Ainsi, 92 employés ont pu assister au cours de l’année 2007 à la formation « accueil et intégration ». Cette formation a pour objectif de présenter le groupe Carrefour, ses valeurs et ses engagements. L’objet de cette formation est également de développer le fonctionnement de la carte fidélité, des produits Carrefour et des services marchands. Suite à la signature d’un accord d’entreprise relatif à l’organisation des caisses en îlots, les formations des équipes se sont poursuivies en 2007. Dans le cadre de la mise en place de ce nouveau mode de gestion du travail des assistantes de caisse, les formations suivantes ont eu lieu : - comprendre la planification des horaires (22 salariés) ; utiliser la planification des horaires (46 salariés) ; maîtriser la planification des horaires (24 salariés). En Roumanie, le Groupe a la conviction que l’avenir de sa filiale dépend de l’attachement des salariés roumains à leur entreprise et de la compétence des équipes d’encadrement. C’est dans cet esprit que le Groupe avait dans un premier temps créé en France un programme pédagogique en alternance avec l’université de Clermont-Ferrand pour la formation d’une trentaine de chefs de rayon. Ceux-ci étaient opérationnels lors de l’ouverture du premier hypermarché en 2001. Depuis, ce programme a débouché sur la création à Bucarest de l’Institut Franco-Roumain de Gestion (IFRG) qui rassemble les universités de Bucarest, de Cluj et de Clermont-Ferrand ainsi que plusieurs entreprises françaises implantées en Roumanie. Aujourd’hui, l’IFRG rassemble une centaine d’étudiants roumains qui viennent parfaire leur formation universitaire dans le domaine de la gestion et de la langue française. Fort de sa politique de recrutement et de promotion interne, le Groupe a su limiter à 10 le nombre d’expatriés en Roumanie et offrir à de nombreux cadres roumains des promotions internes rapides. Les quatre derniers hypermarchés ont été ouverts avec des effectifs 100 % roumains, directeur du magasin inclus. La promotion interne, de réelles opportunités de carrière Depuis de nombreuses années, le groupe accorde une importance particulière à la promotion et à la mobilité interne. Au cours de l’exercice 2007, la Société a continué cette démarche visant à faciliter les promotions et mutations des collaborateurs. Ainsi, 38 salariés de la Société ont pu bénéficier en 2007 d’une mutation dans un autre hypermarché Carrefour. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo Harmonisation des statuts L’objectif est de favoriser l’harmonisation des statuts sociaux sur la base du socle conventionnel commun aux hypermarchés du Groupe Carrefour. L’année 2007 est marquée par une première réunion d’harmonisation des statuts au mois d’avril. Quatre autres réunions ont suivi, pour aboutir en novembre 2007, à une proposition d’alignement des statuts. Pour les exercices à venir, l’objectif est de poursuivre et de finaliser l’examen du statut collectif des deux groupes, dans le but de parvenir à une proposition d’accord sur l’harmonisation des statuts. L’intéressement collectif et la participation aux résultats pour l’exercice 2007 L’intéressement collectif est calculé par établissement. Ce calcul est basé à la fois sur la réalisation des objectifs de chiffres d’affaires de chaque hypermarché et du total des hypermarchés France. Après une année 2005 sans intéressement, l’exercice 2006 a ouvert droit à intéressement. Pour 2007, l’intéressement s’élève à 212 milliers d’euros. La participation repose sur le résultat opérationnel courant consolidé France. Le résultat retenu dans le cadre du calcul de la participation est à dissocier du résultat net de la Société, ces deux agrégats pouvant être significativement différents. La charge de participation au titre de l’exercice 2007 s’élève à environ 1.102 milliers d’euros, soit environ 1,75% de la rémunération annuelle de chaque salarié (0,25 mois de salaire pour un bénéficiaire à droit complet) et en baisse de 38% par rapport à l’exercice 2006. L'accord dérogatoire de calcul de la participation est arrivé à échéance à fin 2007. Un nouvel accord sera négocié sur le 1er semestre 2008. (en milliers d’euros) Participation Intéressement Total 2005 2006 2007 2.004 0 2.004 2.002 906 2.908 1.102 421 1.523 Au 31 décembre 2007 seul le plan d'options 2004 subsiste. 63 collaborateurs sont toujours bénéficiaires de 8.830 options ouvrant droit à l’attribution de 17.660 actions. Rappelons enfin que le Groupe a mis en place en octobre 2001 un plan d’options d’achat d’actions valable pendant cinq ans et réservé à l’ensemble du personnel d’encadrement du Groupe en France. 536 collaborateurs ont pu bénéficier de ce plan. Dans un souci d’équité avec les cadres entrés dans le Groupe depuis cette date, le Directoire a complété ce dispositif par le lancement d’un nouveau plan d’options pour ses collaborateurs au début de l’année 2004. Ce plan concernait 132 nouveaux cadres ou salariés ayant obtenu une promotion depuis 2001. 11 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’ACTIVITÉ ET LES PERFORMANCES DU GROUPE HYPARLO Le plan 2001 était exerçable à compter d’octobre 2005 si bien que la plupart des cadres ont pu lever leurs options et bénéficier du prix proposé par Carrefour dans le cadre de l’OPA. Par ailleurs, Carrefour s’est engagé à proposer le même prix d’achat de 39,22 € aux salariés bénéficiaires du plan émis en 2004 et qui est arrivé à échéance en février 2008. Au 31 décembre 2007 seul le plan d'options 2004 subsiste. 63 collaborateurs sont toujours bénéficiaires de 8 830 options ouvrant droit à l’attribution de 17 660 actions. La note d’information relative à l’offre publique précisait les engagements de Carrefour concernant ces options : « 5.4.3 L’initiateur envisage d’offrir un mécanisme de liquidité aux porteurs d’options d’achats d’actions qui sont à ce jour dans la monnaie (à savoir l’ensemble des options d’achat d’actions octroyées par la Société) mais qui ne pourraient exercer les options pour apporter les actions achetées à l’offre en raison de la période d’indisponibilité fiscale et sociale applicable, à savoir les seules options d’achat d’actions attribuées en février 2004 (soit 30.360 actions). L’initiateur proposerait ainsi à l’ensemble des titulaires desdites options d’adhérer à un contrat de liquidité…A ce titre, l’Initiateur bénéficierait durant une période de trois mois à l’issue de la période d’indisponibilité fiscale et sociale applicable, d’une promesse de vente desdites actions consenties par les porteurs d’options d’achat concernés à un prix par action de 39,22 euros. A la fin de la période d’exercice de cette promesse de vente, les porteurs d’options concernées bénéficieraient, pendant une période de trois mois, d’une promesse d’achat des actions issues de l’exercice des options concernées, pour un prix par action de 39,22 euro par action. » DONNEES BOURSIERES Au 31 décembre 2007, le cours était de 42,00 euros avec 139.766 actions restant sur le marché. 65 Cous d'Hyparlo en 2007 60 55 50 45 40 35 30 25 20 6 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 /2 /2 /2 /2 /2 /2 /2 /2 /2 /2 /2 /2 /2 2 1 2 0 3 9 8 2 7 1 6 4 5 /1 /0 /0 /1 /0 /0 /0 /1 /0 /1 /0 /0 /0 31 31 28 31 31 30 31 31 31 30 30 30 31 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 12 COMPTES CONSOLIDES 2007 BILAN - ACTIF (en milliers d'euros) Actifs non courants Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Actifs financiers Actifs d'impôt différé Actifs non courants Actifs courants Stocks Clients Autres créances Autres actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants Principes Notes 2 2 3 4 14 9 20 20 21 22 23 29 6 14 14 24 24 7 25 Total actif 31/12/2007 31/12/2006 98 311 16 159 285 006 22 534 2 610 4 288 428 908 98 311 17 270 281 184 35 353 1 156 8 150 441 423 119 414 22 217 90 941 226 75 930 308 728 90 560 24 428 85 190 35 305 235 483 737 636 676 907 BILAN - PASSIF (en milliers d'euros) Capital Réserves consolidées Ecart de conversion Résultat consolidé Capitaux propres - Part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Principes Notes 31/12/2007 31/12/2006 63 000 151 518 8 969 76 926 300 413 0 300 413 63 000 125 546 18 202 22 439 229 187 0 229 187 8 26 10 12 9 27 28 29 4 610 63 344 31 741 99 695 3 913 84 936 35 586 124 435 11 13 12 13 27 30 28 30 2 150 296 639 771 37 968 10 077 257 062 15 794 40 352 Passifs courants 337 528 323 285 Total capitaux propres et passifs 737 636 676 907 Passifs non courants Provisions à long terme Passifs financiers Passifs d'impôts différés Passifs non courants Passifs courants Provisions à court terme Fournisseurs Autres passifs financiers Autres dettes Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 13 COMPTES CONSOLIDES 2007 COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) Ventes de marchandises Autres produits et charges de l'activité Revenus des activités ordinaires Coût d'achat des marchandises vendues Marge commerciale Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Résultat avant amortissement et provisions Dotations aux amortissements Dotations nettes aux provisions Résultat opérationnel courant Autres charges et produits opérationnels Résultat opérationnel Coût de l'endettement financier net Autres charges et produits financiers Charge d'impôt Résultat net des activités poursuivies Résultat des activités abandonnées Résultat net de la période Résultat par action Résultat par action dilué Principes Notes 15 16 31 17 32 33 34 18 19 19 38 31/12/2007 1 635 173 (3 310) 1 631 863 (1 298 351) 333 512 (143 757) (107 761) (13 061) 68 933 (28 574) (5) 40 354 58 404 98 758 (6 051) 306 (16 087) 76 926 0 76 926 4.88 4.88 31/12/2006 1 404 900 (359) 1 404 541 (1 121 837) 282 704 (124 030) (82 443) (11 688) 64 543 (24 421) (583) 39 538 (8 742) 30 796 (7 890) 540 (1 474) 21 972 467 22 439 1,44 1,44 RESULTAT PAR ACTION Nombre d'actions émises Actions propres Nombre d'actions en circulation Options d’achats d'actions (*) Nombre d'actions après dilution (*) Résultat par action des activités poursuivies (en euros) Résultat par action des activités abandonnées (en euros) Résultat par actions (en euros) Résultat par action dilué (en euros) 2007 15 750 000 17 900 15 732 100 17 660 15 749 760 4.88 0 4.88 4.88 2006 15 750 000 134 498 15 615 502 23 620 15 639 122 1,41 0,03 1,44 1,44 (*) voir principes comptables 19 "Résultat par action" Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 14 COMPTES CONSOLIDES 2007 EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (avant affectation du résultat) (en milliers d'euros) Capitaux propres au 31 décembre 2005 Variation de périmètre (1) Incidence réévaluation (2) Ecart de conversion Résultat net de l'exercice Actions propres Autres Capitaux propres au 31 décembre 2006 Ecart de conversion Résultat net de l'exercice Actions propres Autres Capitaux propres au 31 décembre 2007 Nombre d’actions 15 750 000 Capital 63 000 Réserves groupe 125 170 Réserves Capitaux Intérêts de propres minoritaires conversion part du groupe 9 045 1 462 198 677 (1 462) (1 270) (1 462) (1 270) 9 156 9 156 22 439 1 274 372 9 156 22 439 1 274 372 18 202 229 187 229 187 (9 233) 76 926 (9 233) 76 926 (9 233) 76 926 3 534 3 534 3 534 300 414 300 414 (1 270) 22 439 1 274 372 15 750 000 15 750 000 63 000 63 000 147 985 228 445 8 969 197 216 Total capitaux Propres (1) Cession de l'activité centres autos au 1er juillet 2006 (2) Correction de la juste valeur d'actifs situés en Roumanie Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 15 COMPTES CONSOLIDES 2007 TABLEAU DE TRESORERIE CONSOLIDE IFRS (en milliers d'euros) Résultat net de la période Dotations aux amortissements Plus ou moins values nettes sur cessions d'actifs Dotations nettes aux provisions hors actifs circulants Marge brute d'autofinancement Variation du stock Variation des créances Variation des dettes fournisseurs Variation des autres dettes (incluant l’impôt payé) Variation du besoin en fonds de roulement Trésorerie issue des activités opérationnelles Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations Variation de périmètre - Acquisitions de titres consolidés nettes de la trésorerie - Cessions de titres consolidés nettes de la trésorerie Dettes sur immobilisations Trésorerie des investissements Augmentation des dettes financières - A plus d'un an - A moins d'un an Remboursement des dettes financières Dividendes versés Actions propres Variation de la trésorerie issue du financement Incidence des variations de change Variation de la trésorerie nette Dont variation de trésorerie nette liée aux activités abandonnées (*) Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture de l'exercice Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture de l'exercice 31/12/2007 76 926 28 574 (50 315) (6 624) 48 561 (28 854) 5 833 37 261 (37 366) (23 126) 25 435 (50 431) 74 727 31/12/2006 22 439 25 038 (964) 6 294 52 807 (547) (26 469) 27 038 (6 984) (6 962) 45 845 (55 269) 1 360 (6 969) 17 328 6 711 5 182 (42 017) (2 092) (18 068) 3 534 1 442 6 611 50 817 1 274 (16 794) (6 877) (19 843) 5 831 44 956 25 113 Détail de la trésorerie nette Trésorerie et équivalent de trésorerie Fournisseurs échus Placements CT Soldes créditeurs de banque et intérêts courus TOTAL 31/12/2007 75 703 449 (222) 75 930 (10 103) 25 113 (*) Impact sur le tableau de trésorerie des activités abandonnées Trésorerie issue des activités opérationnelles Trésorerie des investissements Trésorerie issue des financements Flux nets de trésorerie Trésorerie d'ouverture Variation de trésorerie nette liée aux activités abandonnées 31/12/2007 31/12/2006 Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 25 113 75 930 31/12/2006 35 305 (90) 6 711 6 711 (880) 5 831 16 COMPTES CONSOLIDES 2007 INFORMATIONS SECTORIELLES PAR ZONE Hypermarchés France en milliers d'euros 31/12/2007 31/12/2006 906 821 896 160 8 978 15 923 Résultat opérationnel 68 088 7 221 Résultat net des activités poursuivies 54 994 4 125 11 355 61 709 168 571 6 445 3 160 12 22 518 (17 962) 196 889 (48 653) 3 184 12 31/12/2007 31/12/2006 728 351 508 739 Résultat opérationnel courant 31 376 23 615 Résultat opérationnel 30 670 23 575 Résultat net des activités poursuivies 21 931 17 847 Marge brute d'autofinancement 37 206 30 289 Flux d'investissements nets (37 413) (35 947) Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 253 438 235 228 BFR (91 566) (58 594) 7 102 4 463 11 7 31/12/2007 31/12/2006 1 635 173 1 404 900 Résultat opérationnel courant 40 354 39 538 Résultat opérationnel 98 758 30 796 Résultat net des activités poursuivies 76 926 21 972 Marge brute d'autofinancement 48 561 52 807 Flux d'investissements nets 24 296 (53 909) Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 422 009 432 117 BFR (84 121) (107 247) 10 262 7 647 23 19 Ventes de marchandises hors taxes Résultat opérationnel courant Marge brute d'autofinancement Flux d'investissements nets Immobilisations incorporelles et corporelles nettes BFR Effectif présent en fin d'exercice Nombre de points de vente en fin d’exercice Hypermarchés Roumanie en milliers d'euros Ventes de marchandises hors taxes Effectif présent en fin d'exercice Nombre de points de vente en fin d’exercice Groupe en milliers d'euros Ventes de marchandises hors taxes Effectif présent en fin d'exercice Nombre de points de vente en fin d’exercice Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 17 NOTE AUX ETATS FINANCIERS Hyparlo est un groupe de distribution à prédominance alimentaire. Il exploite en France douze hypermarchés sous enseigne « Carrefour » implantés dans le sud-est et le centre de la France. Il développe par ailleurs un réseau d’hypermarchés sous enseigne « Carrefour » en Roumanie avec onze hypermarchés en exploitation à fin 2007. - Organisation et structure du groupe Hyparlo Suite au protocole d’accord signé en décembre 2004, le groupe Carrefour a pris le contrôle de la société Hyparlo par l’acquisition des 50 % du capital de la société Hofidis II, hors autocontrôle, détenus par la famille Arlaud. Carrefour a ensuite lancé, du 13 février au 10 mars 2006, une offre publique d’achat sur les actions détenues par le public. L’offre a été de nouveau ouverte du 10 au 21 juillet 2006. A la suite de ces opérations et à la clôture de l’exercice 2007, Carrefour détient directement ou indirectement 99 % du capital et 99.43 % des droits de vote. Durant l’exercice 2006, de nombreux travaux préparatoires à l’intégration du groupe dans Carrefour France et Carrefour Europe, avaient été initiés. Dans cet objectif, les équipes d’Hyparlo et de Carrefour ont étudié et arrêté ensemble les différentes mesures successives nécessaires pour assurer un rapprochement avec un maximum d’efficacité et de rapidité ; Ces actions ont porté principalement sur : - L’audit et l’adaptation des concepts commerciaux. - L’intégration de la logistique Hyparlo. - L’intégration du SAV Hyparlo. - L’adaptation des moyens informatiques - La mise en place du reporting « Carrefour France et Carrefour Europe». - Le transfert des process comptables, financiers et de paie à compter de la fin du mois de mars 2007. - La mise en place d’un plan social de sauvegarde de l’emploi (PSE) avec un accord de méthode pour la Fermeture du Siège Social, des Entrepôts et du SAV Hyparlo. Par ailleurs, l’activité centres auto qui n’entrait pas dans la stratégie du groupe Carrefour a été cédée en juillet 2006, au Groupe Feu vert qui en était déjà le Franchiseur. L’ensemble de ces travaux et des décisions qui y sont associées ont été mises en œuvre sur l’exercice 2007 et ont occasionné des coûts dont l’impact net sur le résultat opérationnel France est de 2.4 millions d’euros. Faits marquants de l’exercice 2007 En France, Au cours de l’exercice 2007, le Groupe a procédé à la cession des actifs immobiliers des centres commerciaux (hypermarchés et galerie marchande) de Chasse-sur-Rhône et de Bourges. Cette transaction a été réalisée pour un montant de 74 millions d’euros. En Roumanie, Le Groupe a poursuivi ses investissements en Roumanie et 4 nouveaux magasins ont été ouverts au cours de l’exercice 2007. Le Groupe exploite ainsi 11 hypermarchés à la fin de l’année 2007. L’ouverture de 7 nouveaux magasins est prévue sur l’année 2008. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo Au cours du dernier trimestre de l’exercice 2007, le Groupe a signé un protocole d’accord pour l’acquisition de la société Artima qui exploite 21 supermarchés dans l’ouest de la Roumanie pour une surface totale de ventes d’environ 21 000 m². Cette transaction, d’un montant de 55 millions d’euros, a été autorisée fin janvier 2008 par l’autorité de la concurrence roumaine. Cette société a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires TTC de 122 Millions d’euros. La société Artima sera consolidée à compter du 1er février 2008. I. PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés du groupe Hyparlo sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la société conformément aux normes comptables telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 10 avril 2008. Pour rappel, le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 et les comptes 2004 ont été retraités conformément aux normes IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2005, telles qu’elles ont été publiées par l’IASB et adoptées dans l’Union Européenne. Le Groupe s’était conformé aux dispositions de la norme IFRS 1 qui traite de la première application des normes internationales et des exceptions au principe d’application rétrospective de l’ensemble des normes IFRS. Le Groupe avait retenu les options suivantes : - les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas fait l’objet de retraitements rétrospectifs ; - les écarts actuariels sur engagements de retraite ont été constatés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant cumulé au 1er janvier 2004. Ce changement de méthode avait déjà été mis en œuvre dans les comptes 2004 en normes françaises ; - la norme IFRS 2 sur les paiements en actions est appliquée sur l’exercice 2004, en conséquence, les plans émis postérieurement au 7 novembre 2002 ont été retraités ; - les normes IAS 32 et IAS 39 ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005. Le Groupe a choisi de maintenir la méthode du coût historique pour l’ensemble des actifs, y compris les immeubles de placement. Le groupe n’a pas anticipé de normes ou interprétations adoptées dans l’Union Européenne mais non obligatoires au 31 décembre 2007. En application de la norme IFRS 7 ¨Instruments financiers : informations à fournir¨ et de l’amendement de la norme IAS 1 ¨Présentation des états financiers – informations à fournir sur le capital¨, des informations complémentaires relatives aux instruments financiers et au capital ont été présentées, le cas échéant, dans les états financiers du Groupe en 2007. 18 NOTE AUX ETATS FINANCIERS Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les actifs et les passifs sont présentés séparément en éléments courants et non courants. Le cycle d’exploitation retenu est de douze mois. Le Groupe a choisi de présenter un compte de résultat par nature retraité le cas échéant des activités abandonnées. Le Groupe n’a plus qu’une seule activité de distribution à prédominance alimentaire et présente une information sectorielle ventilée par zone géographique. 1. Principes de consolidation 1.1 Méthode de consolidation Les entités dans lesquelles Hyparlo SA exerce le contrôle sont intégrées globalement. Le contrôle existe lorsque Hyparlo SA a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les états financiers des entités contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu. Le Groupe ne consolide pas de sociétés selon la méthode de mise en équivalence et ne dispose pas d’entités ad hoc. 1.2 Méthodes de conversion Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont converties au cours du 31 décembre 2007. Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros au cours officiel de fin d’exercice et leur compte de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents cours sont incluses dans le poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que l’investissement considéré soit vendu ou liquidé. 1.3 Harmonisation des méthodes comptables Les états financiers des filiales sont établis sur la même période comptable que celle de la société mère. Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les éventuels résultats internes provenant des transactions intra groupe, sont annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques. 1.4 Utilisation d’estimations Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan et du compte Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes qui peuvent se révéler dans le futur différentes de la réalité. Ces estimations concernent principalement les immobilisations incorporelles dans le cadre de la réalisation de tests de dépréciation, l’évaluation des avantages au personnel (plan d’options, Indemnités de départ à la retraite) et les autres provisions constituées en application de la norme IAS 37 ¨Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels¨. 2. Immobilisations incorporelles La comptabilisation d’une immobilisation incorporelle suppose : - un caractère identifiable, - le contrôle de l’actif, - l’existence d’avantages économiques futurs. Les immobilisations incorporelles qui ne correspondent pas à ces critères sont reconnues comme écart d’acquisition et sont classées comme tel. Notamment les fonds commerciaux inscrits dans le bilan en normes françaises ne répondent pas à la définition d’une immobilisation incorporelle et sont reclassés en écarts d’acquisition (Goodwill). 2. Goodwill Lors de l’acquisition de titres de sociétés, le coût d’acquisition des titres est affecté aux actifs, aux passifs acquis et aux passifs éventuels identifiables de l’entité acquise, évalués à leur juste valeur. L’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs représente le goodwill. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique « Goodwill ». Si ce goodwill est négatif, il est inscrit immédiatement en résultat. Les goodwill sont comptabilisés à leur coût initial diminué, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur, conformément à IFRS 3 et IAS 36, « Dépréciation d’actifs ». Les goodwill ne sont pas amortis et ils font l’objet de tests de dépréciation réalisés annuellement ou dès lors que des évènements ou des circonstances indiquent qu’ils ont pu se déprécier de manière durable. 2.2 Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées par les logiciels informatiques et les droits d’utilisation des terrains (principalement en Roumanie). Les logiciels sont comptabilisés à leur coût historique, diminué des amortissements et dépréciations constatées depuis leur date d’acquisition ; ils sont amortis sur 3 ans. Pour certains hypermarchés en Roumanie, le Groupe a signé, dans le cadre de l’acquisition de projets, des contrats de longue durée avec les administrations concernant l’utilisation de terrains, propriété de personnes de droit public. La valeur à la signature de ces droits a été estimée en s’appuyant sur les travaux d’un expert indépendant. Ils sont ensuite amortis sur la durée des contrats. 19 NOTE AUX ETATS FINANCIERS Dans l’hypothèse où des circonstances laissent à penser qu’un droit d’utilisation a pu se déprécier au point de ne plus avoir une valeur recouvrable au moins égale à la valeur nette inscrite au bilan, un test de dépréciation est effectué spécifiquement. 3. Le Groupe utilise des critères de taille et d’exploitation pour identifier les immeubles de placement. Il a donc retenu : - les terrains adjacents aux centres commerciaux destinés à la vente dans le but de renforcer le centre commercial. - les galeries des centres commerciaux d’une taille suffisante pour représenter un actif négociable séparément de l’hypermarché. Sont concernées sept sites : trois en France et quatre en Roumanie. Les galeries de plus petite taille sont analysées comme un complément d’activité de l’hypermarché. Elles ne peuvent être cédées individuellement à un professionnel de l’immobilier compte tenu de leur surface et du niveau de loyers encaissés. Immobilisations corporelles Le Groupe applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs. Elles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation des actifs. Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle à l’échéance. Lors de la première application des normes IFRS le groupe n’a donc pas opté pour une réévaluation des actifs et les changements de durées d’amortissements ont été effectués de manière rétrospective. Les immobilisations acquises par le biais d’un contrat de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe la majorité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif. L’évaluation du niveau de risque transféré s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat. La valeur inscrite au bilan correspond à la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou, si cette valeur est inférieure à la juste valeur de l’actif diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. La dette financière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé. Composants et durées d’utilité estimées suivants ont été retenus par le Groupe : Composants Constructions ................................. Agencements Terrains ................... Agencements et aménagements Constructions ................................. Mobilier ......................................... 40 ans 20 ans 10 ans 5 à 10 ans Dans l’hypothèse où des circonstances laisseraient à penser qu’une immobilisation corporelle a pu se déprécier au point de ne plus avoir une valeur au moins égale à la valeur nette inscrite au bilan, un test de dépréciation serait effectué spécifiquement. Immeubles de placement Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment) détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. De ce fait, il génère des flux de trésorerie indépendants des autres actifs détenus par l’entreprise. Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 5. Suivi de la valeur des immobilisations Le Groupe applique la méthode du coût historique pour l’ensemble des actifs, y compris les immeubles de placement. La valeur nette comptable des immobilisations non amortissables, notamment les goodwill, fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsqu’il apparaît un indice de perte de valeur. Les autres immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Durée d’utilité estimée Lors de la construction de nouveaux hypermarchés, les intérêts des capitaux empruntés liés au financement de cette construction ne sont pas intégrés dans le coût de construction mais enregistrés directement en compte de résultat dans la rubrique « Coût de l’endettement financier net ». 4. Une information sur la juste valeur des immeubles de placement est communiquée en annexe. La juste valeur des immeubles de placement est déterminée sur la base de la capitalisation des loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement et de l’actualisation de flux de trésorerie calculée sur chacune des galeries marchandes. Les taux de capitalisation sont variables en fonction du pays et de l’attractivité de la zone. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation devient inférieure à la valeur nette comptable. La valeur recouvrable d’une immobilisation correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) ou du regroupement d’UGT à laquelle se rattache l’immobilisation testée. Les UGT correspondent à des regroupements d’actifs générant des flux de trésorerie indépendant des flux générés par les autres UGT. Les UGT définies dans le groupe sont les hypermarchés pour les activités France et Roumanie. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus du plan de développement établi par UGT pour les cinq prochains exercices. Au delà de cet horizon, ils sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle. Les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application d’un coût moyen pondéré du capital, avant impôt, déterminé en fonction du pays dans lequel l’UGT opère. La juste valeur correspond au prix de cession qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Elle est déterminée notamment sur la base des multiples de résultats ou de chiffre d’affaires. 20 NOTE AUX ETATS FINANCIERS 6. Stocks Le coût des stocks, comprend tous les coûts d’achats, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks sur le lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent, notamment les frais logistiques, diminués de l’ensemble des avantages obtenus des fournisseurs. Il est évalué au plus faible du coût et de sa valeur nette de réalisation. 7. Trésorerie et équivalent de trésorerie Cette rubrique regroupe les disponibilités, les valeurs mobilières de placement convertibles à tout moment pour un montant connu à taux fixe et les placements dont la maturité n’est pas supérieure à trois mois. Elle intègre également les comptes courants financiers à échéance court terme représentatifs des mouvements de trésorerie entre Carrefour France et Hyparlo, conformément à la convention de trésorerie signée entre les parties. Les valeurs mobilières de placement sont traitées comme des actifs détenus à des fins de transactions. Elles sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en diminution de la ligne « Coût de l’endettement financier net » au compte de résultat. 8. Actions propres Les actions Hyparlo détenues par le Groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d’acquisition. Il en résulte qu’aucun profit ou perte n’est comptabilisé en résultat sur les mouvements d’actions propres. En cas de cession ils sont inscrits directement en capitaux propres, pour leur montant net d’impôt. 9. Impôts sur le résultat La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et des passifs, à l’exception, dans certains cas, des Goodwill. Selon la méthode bilancielle du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences. Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont enregistrés sauf si la récupération est jugée improbable. Une revue de ces impôts différés est effectuée à chaque clôture. Les actifs et passifs d’impôts différés sont classés en actifs et passifs non courants ; Les engagements de retraite font l’objet d’une provision inscrite en « Provisions à long terme ». Cette provision est égale à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils pourront prétendre lors de leur départ à la retraite après déduction des fonds garantis dans le cadre d’un contrat d’assurance. La détermination de l’engagement résulte de la méthode des unités de crédit projetées qui prend en compte l’ancienneté, l’espérance de vie et le taux de rotation du personnel ainsi que des hypothèses de revalorisation et d’actualisation, afin de déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels sont constatés en compte de résultat. 11. Provisions Des provisions sont comptabilisées dès lors qu’il existe des obligations juridiques, actuelles ou implicites, résultant d’évènements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Ces provisions sont enregistrées en principe sur la ligne « Provisions à court terme ». Cependant, si une provision est constituée pour une durée manifestement supérieure à un an, elle est enregistrée sur la ligne « Provisions à long terme » et fait l’objet d’une actualisation. 12. Passifs financiers Les passifs financiers regroupent les emprunts bancaires et les utilisations d’ouvertures de crédit avec les intérêts courus. Ils intègrent aussi les dettes inscrites en compte courant dés lors que l’avance de trésorerie finance des investissements. Les dettes financières à plus d’un an sont inscrites au Passifs non courants dans la rubrique « Passifs financiers » et les dettes financières à moins d’un an sont inscrites au Passifs courants dans la rubrique « Autres passifs financiers ». 13. Fournisseurs et autres dettes Une dette fournisseur est comptabilisée dès réception de la marchandise ou de la prestation de service. Ce poste regroupe les fournisseurs du cycle courant d’activité et les fournisseurs sur immobilisations. Les dettes fiscales et sociales, ainsi que les charges à payer sont inscrites en « Autres dettes ». 14. Instruments dérivés La norme IAS 39 définit différentes catégories d’actifs et de passifs financiers : - 10. Avantages du personnel Tous les avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo - les actifs (ou passifs) financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; les dérivés ; les prêts et créances ; les placements détenus jusqu’à leur échéance ; les actifs financiers disponibles à la vente. 21 NOTE AUX ETATS FINANCIERS La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel les actifs financiers ont été acquis ; En application de la norme IFRS 7, une information doit être présentée par catégorie d’instruments financiers permettant notamment d’évaluer l’importance des instruments financiers au regard de la situation et de la performance financière du Groupe et la nature des risques qui découlent des instruments financiers auxquels le Groupe est exposé. - Ces actifs sont des actifs autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables. Ils sont évalués initialement à leur juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Des tests de dépréciation sont réalisés en cas de perte de valeur et une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Ces actifs sont présentés en actifs financiers. - - les actifs (ou passifs) financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Ces actifs financiers sont détenus à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme et sont évalués à leur juste valeur avec enregistrement des variations en résultat. Ces actifs comprennent notamment les placements de trésorerie court terme qui sont classés en équivalents de trésorerie. - les placements détenus jusqu’à leur échéance les actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précédentes. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations représentatives de plus ou moins values latentes sont comptabilisées en capitaux propres jusqu’à la cession des actifs considérés. Cependant, lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation de cet actif disponible à la vente, la perte cumulée est comptabilisée en résultat ; les dérivés Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés qui ont présentés en actifs financiers. S’agissant de titres non cotés, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation adaptées aux actifs concernés. Si la juste valeur de ces actifs ne peut pas être estimée de manière fiable, ils sont évalués à leur coût historique En matière d’instruments de couverture, afin de gérer son exposition au risque de taux d’intérêt, et dans une moindre mesure au risque de change, le Groupe peut être conduit à utiliser des instruments dérivés conclus de gré à gré avec des contreparties de premier rang. En application de la norme IAS 39, les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan, les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont inscrites en résultat sur la même période. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture d’un flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée en capitaux propres. Elle est constatée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même enregistré en résultat. La partie inefficace d’une couverture ainsi que les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement en compte de résultat de la période. Les revenus sont composés des ventes de marchandises et des autres produits des activités ordinaires. Les ventes de marchandises représentent le chiffre d’affaires réalisé en sortie de caisse des magasins. Les autres produits des activités ordinaires regroupent les produits de locations des galeries marchandes et des autres immeubles de placement. Sont par ailleurs enregistrés en diminution des produits des activités ordinaires les avantages commerciaux consentis à la clientèle qui ne bénéficient pas d’une contrepartie versée par les fournisseurs. - 16. Coût d’achat des marchandises vendues les prêts et créances Les prêts et les créances sont des actifs financiers dont les paiements sont déterminés ou déterminables. Ils sont évalués initialement à leur juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Des tests de dépréciation sont réalisés en cas de perte de valeur et une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Les prêts et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie et figurent en actifs financiers et en créances clients ou autres créances selon leur nature. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 15. Revenus des activités ordinaires Le coût d’achat des marchandises vendues est composé : - des factures fournisseurs nettes des rabais et remises de toute nature, des coûts logistiques d’acheminement des marchandises dans les magasins, d’une diminution des ristournes et avantages fournisseurs. Les variations de stocks nets de dépréciation sont prises en compte en tant que correction du coût d’achat des marchandises vendues. 22 NOTE AUX ETATS FINANCIERS 17. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-value de cession d’actifs ainsi que les pertes de valeur constatées sur des actifs, y compris les Goodwill relatifs à des participations consolidées. Afin de rendre la lecture des comptes plus facile, le Groupe présente un résultat opérationnel courant, agrégat excluant la ligne « Autre charges et produits opérationnels ». 18. Résultat des activités abandonnées L’ensemble des opérations liées aux activités abandonnées sont indiquées sur une ligne distincte du compte de résultat regroupant, d’une part le résultat net d’impôts et des frais de cession de l’activité abandonnée et d’autre part le résultat net d’impôts sur la période de cette activité jusqu’à la date de fin de contrôle du Groupe. Conformément à la norme IFRS 5, le groupe présente un résultat des activités poursuivies, agrégat excluant les activités abandonnées. 19. Résultat par action Le résultat par action est calculé sur la base du nombre d’actions en circulation durant l’exercice. Le nombre d’action en circulation s’entend après déduction des actions propres inscrites en diminution des capitaux propres. Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le nombre d’actions en circulation de l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société. Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options de souscription), la dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions rachetées au prix moyen de la période à partir des fonds recueillis lors de l’exercice). II. NOTES ET ANNEXES 20. Immobilisations incorporelles en milliers d’euros Valeur au 31/12/2006 Variation de périmètre Ecart de change Virements poste à poste 17 (17) Droit d’utilisation Logiciels Goodwill 16 749 3 669 98 311 (926) (166) Montant brut Droit d’utilisation Logiciels Goodwill 118 729 (699) (2 512) Montant des amortissements et provisions Immobilisations incorporelles nettes Augment. Diminut. Valeur au 31/12/2007 639 15 840 4 125 98 311 (1 092) 66 110 639 (315) (457) 118 276 (948) (2 859) (3 211) 177 (772) (3 806) 115 518 (915) (133) 114 469 Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 36, et à la méthodologie exprimée au paragraphe ¨Suivi de la valeur des immobilisations¨ dans le chapitre des principes de consolidation, le Groupe a procédé en 2007 à des tests de dépréciation sur les éléments suivants : - Goodwill sur la société Bearbull qui détient l’activité du Groupe en Roumanie - Goodwill sur la société Duoconti détentrice de contrats de location-gérance sur les hypermarchés de Saint-Egrève et d’Orange, - activité des hypermarchés de Roanne, Sallanches, Segny, Feurs, Guéret et Francheville. Les Goodwill des différentes UGT ou regroupement d’UGT par zone géographique n’ont pas évolué au cours de l’exercice et se présentent comme suit au 31 décembre 2007 : Hypermarchés Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo France 82 288 Roumanie 16 023 Total 98 311 23 NOTE AUX ETATS FINANCIERS Une perte de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur. La valeur d’utilité est déterminée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie estimés sur l’UGT ou regroupement d’UGT sur une période de cinq ans. Les hypothèses retenues dans le cadre des flux futurs de trésorerie sont les suivantes : France 7,30 % Taux actualisation Roumanie 11 % Les taux d’actualisation utilisés tiennent compte d’une prime de risque pays et d’une prime de risque sectorielle. Ils sont déterminés hors impôt. La valeur de cession est déterminée, lorsque cela est possible, à partir des multiples de chiffre d’affaires et de résultats utilisés (VE/CA, VE/EBITDA, VE/RN) dans des transactions comparables. Concernant le périmètre France, l’actualisation des flux de trésorerie, servant de base au calcul des valeurs d’utilité, a été déterminée en se fondant sur les hypothèses du plan stratégique établi pour chaque UGT ou regroupement d’UGT. Ainsi, aucune dépréciation n’est constatée sur les Goodwill à la clôture de l’exercice. Concernant les activités de la zone Roumanie, l’actualisation des flux de trésorerie, servant de base au calcul des valeurs d’utilité des actifs incorporels, a été déterminée en se fondant sur les hypothèses du plan de développement stratégique du Groupe en Roumanie. Ainsi, aucune dépréciation n’est constatée sur les goodwill affectés aux activités roumaines au 31 décembre 2007. Par ailleurs, aucun indice n’est venu révéler une perte de valeur sur une immobilisation amortissable qui aurait nécessité un test de dépréciation sur cette dernière. 21. Immobilisations corporelles en milliers d’euros Terrains et agencements Valeur au 31/12/2006 Variation de périmètre Ecart Virements de poste à poste Change Augment. Diminut. Valeur au 31/12/2007 90 634 (3 997) 1 965 40 (605) 88 036 244 776 (7 864) 16 620 6 730 (10 961) 249 301 Insta. Techn. Mat et Outil. 76 163 (2 713) 8 231 15 286 (5 475) 91 492 Autres immobilisations corporelles 10 203 (252) 2 069 1 070 (1 4148) 11 671 Immobilisations en cours 11 081 (83) (28 843) 23 112 5 267 46 (117) (42) 1 851 1 739 432 903 (15 026) 48 088 (18 459) 447 506 (151 658) 2 822 (25 924) 12 259 (162 501) (151 658) 2 822 (25 924) 12 259 (162 501) 281 245 (12 204) 22 164 (6 201) 285 005 Constructions Avances et acomptes Montant brut Amortissements Provisions Montant des amortissements et provisions Immobilisations corporelles nettes Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 24 NOTE AUX ETATS FINANCIERS 22. Immeubles de placement en milliers d’euros Valeur au Variation de Ecart de Virements 31/12/2006 périmètre Change Poste à poste Droit d’utilisation Logiciel Goodwill Augmentat. 50 26 Valeur au 31/12/2007 Diminuti. (50) (11) 15 Terrains et agencements (1) 19 804 (867) (2 836) 16 101 Constructions (1) 28 842 (409) (15 986) 12 447 77 (3) Inst. Techn. Mat et Outil. 74 Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours (1) 3 942 (3 942) Avances et acomptes Montant brut Amortissements 52 741 (1 279) (17 389) 99 (17 389) 99 (22 825) 28 637 (1 594) 12 780 (6 104) (1 594) 12 780 (6 104) (1 594) (10 045) 22 534 Provisions Montant des amortissements et provisions Immobilisations nettes (1) 35 353 (1 180) En France, au cours de l’exercice 2007, le Groupe a procédé à la cession des actifs immobiliers des centres commerciaux (hypermarchés et galeries marchandes) de Chasse-sur-Rhône et de Bourges. Cette transaction a été réalisée pour un montant de 74 millions d’euros et s’est traduite par une plus value nette de cession de 52 022 milliers d’euros. La juste valeur des immeubles de placement ressort à 46 484 milliers d’euros (111 111 milliers d’euros en 2006). La variation de la juste valeur des immeubles de placement résulte principalement de la cession des actifs de Chasse-sur-Rhône et de Bourges. Le taux d’actualisation retenu en fonction de l’attractivité de la zone est de 7 % pour le périmètre France et de 11 % pour le périmètre Roumanie. 23. Actifs financiers en milliers d’euros Valeur au Variation de 31/12/2006 périmètre Titres de participation non consolidés (1) Ecart de Change (2) Prêts 649 Autres immobilisations financières (2) 510 (92) 1 159 (94) Montant brut Provisions Immobilisations financières nettes (2) (3) Augmentat. Diminut. 830 Valeur au 31/12/2007 828 (227) 422 1 009 (65) 1 363 1 839 (65) 2 613 (3) 1 156 (3) (94) 1 839 (65) 2 610 En France, la société Serfi, acquise le 18 décembre 2007, n’a pas été consolidée sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 en raison du caractère non significatif des postes d’actif et de passif. En Roumanie, la société Carrefour Voiaj a été constituée en juin 2007 pour assurer le développement des agences de voyages carrefour en Roumanie. Elle n’a pas été consolidée en raison du caractère non significatif de son activité en 2007. L’augmentation de ce poste correspond à des dépôts de garanties effectués en Roumanie dans le cadre des contrats de location de terrains concernant les nouveaux établissements ouverts en 2007. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 25 NOTE AUX ETATS FINANCIERS 24. Clients et autres créances en milliers d’euros Clients Actions propres 31/12/2007 22 217 31/12/2006 24 428 9 232 81 709 90 941 13 251 71 939 85 190 Etat – Impôts et taxes Autres créances Autres créances Les créances clients et les autres créances sont toutes à échéance court terme si bien que leur valeur comptable correspond à leur juste valeur. 25. Trésorerie et équivalents de trésorerie en milliers d’euros Montant 31/12/2007 Valeurs mobilières de placement Comptes Courants financiers Groupe Carrefour (1) Trésorerie Total Montant 31/12/2006 449 7 771 67 710 75 930 455 34 851 35 305 (1) Il s’agit pour le périmètre France, des comptes courants financiers à échéance court terme représentatifs des mouvements de trésorerie entre Carrefour France et Hyparlo, conformément à la convention de trésorerie signée entre les parties. 26. Capitaux propres Evolution du capital social Au 31 décembre 2007, le capital de la société Hyparlo s’élève à 63 000 000 euros, divisé en 15 750 000 actions de 4 euros de nominal, entièrement libérées. L’assemblée générale des actionnaires de Hyparlo SA du 13 mai 2005 a autorisé un programme de rachat d’actions Hyparlo pour la régularisation des cours dans le cadre d’un contrat d’animation de marché répondant à la charte de déontologie de l’AFEI ou pour l’attribution d’options d’achat ou d’actions gratuites à ses salariés. Au cours de l’exercice 2006, le conseil de surveillance du 31 mars 2006 avait décidé de ne pas soumettre à l’assemblée générale une résolution tendant au renouvellement de l’autorisation de rachat d’actions et il a pris acte de la décision d’annuler les titres en auto détention dans la limite du nombre nécessaire à assurer les levées d’options du plan 2004. Ces décisions ont été reconduites en 2007. Le détail des actions propres détenues et leur quote-part en capital se présentent comme suit : Nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2006 Achats Ventes Nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2007 134 498 0.85 % 0 116 598 17 900 0.11 % Options d’achats d’actions La société peut octroyer à certains salariés ou dirigeants du Groupe des options d’achats d’actions. Depuis 2001, la société procède à des attributions prédéfinies en retenant la mise en place de plans pour l’ensemble de l’encadrement ayant au moins un an d’ancienneté. Les options sont exerçables à l’issue d’une période de deux ans mais les actions ne peuvent être vendues avant une période de quatre ans. Un plan couvrant l’ensemble de l’encadrement a ainsi été mis en place en 2001 ; ce plan a fait l’objet d’un complément d’attribution en 2004 pour les cadres qui n’avaient pu bénéficier de celui de 2001 (promotion, nouvelles embauches…). Au 31 décembre 2007, les plans d’options d’achats en cours ou soldés avaient les caractéristiques suivantes : Plan d’options d’achats en cours Date de décision du Directoire Nombre initial de bénéficiaires Nombre d’options émises Nombre d’actions pouvant être acquises - dont mandataires sociaux - dont 10 premières attributions salariés Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix d’exercice Nombre d’options en circulation en début d’année Nombres d’options levées dans l’année Options annulées durant l’exercice Nombre d’options en circulation en fin d’année Plan 1998 20/03/98 28 13 125 78 750 13 260 34 590 21/03/00 Illimité 14,05 € Plan 2001 16/10/01 536 95 360 191 260 2 700 9 240 16/10/05 16/10/06 15,50 € Plan 2004 02/02/04 132 17 940 35 880 02/02/05 02/02/09 17,00 € 4 135 4 135 0 0 35 037 30 572 (4 465) 0 11 810 (2 980) Nombre de bénéficiaires restants 0 0 Nombre d’actions acquises durant l’année 24 810 61 144 Nombre d’actions pouvant être acquises 0 0 Au cours de l’exercice 2007, la société n’a procédé à aucune attribution d’options d’achats d’actions. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 8 830 63 5 960 17 660 26 NOTE AUX ETATS FINANCIERS 27. Provisions à long terme et à court terme Provision à long terme Valeur 31/12/2006 3 913 3 913 en milliers d’euros Indemnités de départ à la retraite Total La ligne « Provision à long terme » est composée uniquement des provisions pour indemnité de départ à la retraite. Le Groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lequel il est implanté. Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels d’indemnités de départ à la retraite. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants soit sous forme de provisions. Les effets relatifs aux modifications apportées par la Loi de financement de la sécurité sociale pour 2007 ont été pris en considération dans l’évaluation des engagements de retraite au 31 décembre 2007. L’impact du traitement de ces changements a été comptabilisé en totalité en résultat conformément à la méthode du Groupe. Les principales hypothèses actuarielles retenues l’évaluation des engagements sont les suivantes : Ecart de Change (7) (7) Variation nette 704 704 Valeur 31/12/2007 4 610 4 610 En 2006, les hypothèses en matière d’âge de départ à la retraite étaient identiques mais avec une proportion de départ à la retraite à 60 ans pour 50% de l’effectif et de mise à la retraite à 65 ans pour les autres 50 %, sans distinction de période. - Taux de charges sociales : entre 26.96% et 47.04%, selon les catégories pour les départs à la retraite (taux identiques à ceux retenus en 2006) et pour les mises à le retraite, conformément à la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2008, un taux de charges sociales de 25 % pour les départs jusqu’au 31 décembre 2008 et de 50 % après. - Taux de progression des salaires : 5 % l’an pour les moins de 30 ans, 3% pour les salariés de 30 à 60 ans et 0 % à partir de 60 ans (taux identiques à ceux retenus en 2006). pour - Calcul établi en fonction des catégories de personnel : employées, agents de maîtrise, cadres, - Prise en compte des facteurs de rotation des personnels et de mortalité. Les taux de turn-over étant fortement impacté en 2007 par le plan de restructuration, les taux retenus sont ceux de 2006 et sont stables par rapport à ceux déjà retenus en 2005. - Départ à la retraite. L’âge de départ à la retraite retenu est de 60 ans pour les départs volontaires et de 65 ans pour les mises à la retraite. Pour les salariés atteignant 60 ans avant le 01/01/2010, 50 % des départs sont considérés comme des départs volontaires et 50 % des mises à la retraite. Pour ceux atteignant 60 ans à partir du 01/01/2010, tous les départs sont des départs volontaires. - Taux d’actualisation : il est déterminé pour chaque collège et chaque hypothèse sur la base de la duration de la prestation totale probable à payer, soit entre 4.54 % et 4,75 % (3.81 % à 3.87 % en 2006). Sur la base de ces hypothèses, le total des engagements de retraite en France est estimé à 5 652 milliers d’euros au 31 décembre 2007, contre un engagement de 5 100 milliers d’euros en 2006. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance à hauteur de 1 145 milliers d’euros (1 257 milliers d’euros en 2006) et une provision inscrite au bilan pour 4 507 milliers d’euros. La totalité de l’engagement est donc couvert. En Roumanie, le total des engagements de retraite est estimé à 103 milliers d’euros (70 milliers d’euros en 2006). La dotation de l’exercice s’élève à 40 milliers d’euros. Provisions à court terme en milliers d’euros Garanties clients (1) Litiges (2) Divers Provision pour restructuration (3) Total Valeur 31/12/2006 1 285 1 127 205 Virement poste à poste 57 (57) Augmentat. 811 Diminutions Devenues Utilisées sans objet (1 285) (354) (205) (147) 7 461 540 (7 286) 10 077 1 351 (7 641) Valeur 31/12/2007 1 436 715 (1 637) 2 150 (1) Le SAV Régional Hyparlo en France a été intégré au SAV du groupe Carrefour en 2007. (2) Ce poste est principalement constitué de litiges commerciaux ou sociaux. (3) La provision constituée en 2006 et correspondant aux charges inhérentes aux ruptures contractuelles dans le cadre des fermetures du SAV Régional, des Entrepôts et du Siège Social de la société Hyparlo SA intervenues au cours de l’exercice 2007, a été partiellement reprise sur l’exercice à hauteur des coûts engagés en 2007 dans le cadre notamment du plan social de sauvegarde de l’emploi. Le solde de cette provision s’élève à 715 milliers d’euros. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 27 NOTE AUX ETATS FINANCIERS 28. Passifs financiers Suite à sa prise de participation majoritaire dans le capital de la société, le Groupe Carrefour a mis en place des financements centralisés pour les activités en France et en Roumanie. En France, une convention signée entre Carrefour France et Hyparlo a établi une centralisation de la trésorerie et des comptes courants entre les parties. Les avances de trésorerie qui financent des investissements sont classées en passifs financiers courants ou non courants selon leur échéance. Les comptes courants financiers à échéance court terme représentatifs des mouvements de trésorerie liés à l’exploitation courante entre Carrefour France et Hyparlo, conformément à la convention de trésorerie signée entre les parties, ont été classés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». En Roumanie, la société Carrefour Romania a signé avec Carrefour Nederland BV un contrat de prêt lui permettant d’obtenir une facilité de crédit d’un montant maximum de 104 090 milliers d’euros pour le financement de ses investissements. L’avance financière consentie au 31 décembre 2007 s’élève à 54 883 milliers d’euros. Carrefour Romania a conservé trois ouvertures de crédit auprès d’établissements bancaires pour un montant disponible de 100 000 milliers d’euros. Ces derniers engagements sont accompagnés d’une lettre de confort émise par le groupe Carrefour. L’utilisation de ces lignes s’élève au 31 décembre 2007 à 30 milliers d’euros. La ventilation des dettes financières par échéance est la suivante : Ventilation par échéance en milliers d’euros Emprunts à moyen et long terme Emprunts contrats de crédits-bails Intérêts courus et soldes créditeurs Banques Autres dettes financières (*) Total dettes financières Passifs financiers Autres passifs financiers 31/12/2007 Moins d’un an 5 742 3 456 34 54 883 64 115 737 34 771 Echéances 1 à 5 ans Plus de 5 ans 5 054 2 719 688 54 883 62 656 63 344 688 31/12/2006 1 118 3 789 10 103 85 719 100 729 771 (*) Ce poste est constitué par l’avance financière consentie par le Groupe Carrefour en Roumanie. 29. Passifs et actifs d’impôts différés en milliers d’euros Participation des salariés Indemnité de départ à la retraite Provisions réglementées Organic Taxe sur les grandes surfaces Compléments ristournes sur stocks Autres retraitements de consolidation Levées d’option sur terrains crédits-bails Fonds de commerce et écarts d’évaluation Amortissements actifs corporels en pleine propriété Réintégration bail à construction Francheville Retraitement de crédits-bails sur construction Roumanie Total net Total actif Total passif Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 31/12/2007 381 1 552 (77) 426 893 274 (250) (20 818) (2 016) 762 (3 571) (5 009) (27 452) 4 288 (31 741) 31/12/2006 689 1 323 564 866 2 963 510 (223) (20 818) (2 966) 837 (4 751) (6 430) (27 436) 8 150 (35 586) 28 NOTE AUX ETATS FINANCIERS 32. Autres produits et charges opérationnels 30. Dettes fournisseurs et autres dettes en milliers d’euros Dettes fournisseurs d’exploitation Dettes fournisseurs d’immobilisations Dettes fournisseurs Autres dettes d’exploitation (1) Autres dettes 31/12/2007 31/12/2006 282 170 243 236 14 469 296 639 37 968 37 968 13 826 257 062 40 352 40 352 (1) Y compris produits constatés d’avance Les dettes fournisseurs et les autres dettes sont toutes à échéance court terme si bien que leur juste valeur est égale à leur valeur comptable. 31. Charges de Personnel Détail des charges de personnel (en milliers d’euros) Salaires et traitements Charges sociales Indemnité de départ en retraite Charges de personnel Participation et intéressement des salariés Total 31/12/2007 31/12/2006 (108 679) (32 942) (612) (142 233) (90 931) (30 185) (6) (121 122) (1 523) (2 908) (143 757) (124 030) Au titre du droit individuel de formation (DIF) le nombre d’heures acquises non consommées en France est de 110.116 heures au 31 décembre 2007. Rémunération des dirigeants Les rémunérations brutes allouées aux membres des organes de gouvernance de la société se sont élevées à 1.354 milliers d’euros en 2007 ; elles étaient de 765 milliers d’euros en 2006. Il n’existe pas de jetons de présence en faveur des membres du Conseil d’Administration. Ventilation des effectifs Employés Maîtrise Cadres Effectif présent en fin d’exercice Effectif en équivalence temps plein en fin d’exercice Effectif mensuel moyen Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 31/12/2007 31/12/2006 9 029 6 724 15 24 1 218 899 10 262 7 647 9 848 8 599 (en milliers d’euros) Coûts de restructuration (1) Cession d’actifs (2) Total 31/12/2007 31/12/2006 (2 408) (8 888) 60 812 58 404 146 (8 742) (1) Concernant l’année 2006, les autres produits et charges opérationnels étaient principalement constitués des coûts engagés dans le cadre du plan social de sauvegarde de l’emploi pour un montant global de 8 888 milliers d’euros. Ainsi, une dotation aux provisions pour charges inhérentes aux ruptures contractuelles dans le cadre des fermetures prochaines du SAV Régional, des Entrepôts et du Siège Social de la société Hyparlo SA, avait été enregistrée pour un montant de 7 461 milliers d’euros. Ce montant correspondait principalement aux coûts du plan social de sauvegarde de l’emploi et des dénonciations anticipées des baux immobiliers et mobiliers signés sur les sites concernés. Au titre de l’exercice 2007, les coûts nets engagés dans le cadre de ce plan de restructuration s’élèvent à 2 408 milliers d’euros après une reprise partielle de la provision constituée en 2006. Le solde de cette provision s’élève à 715 milliers d’euros au 31 décembre 2007. (2) Au cours de l’exercice 2007, le Groupe a procédé à la cession des actifs immobiliers des centres commerciaux (hypermarchés et galerie marchande) de Chasse-sur-Rhône et de Bourges. Cette transaction a été réalisée pour un montant de 74 millions d’euros et s’est traduite par une plus value de cession de 61 728 milliers d’euros. 33. Coût de l’endettement financier net Dans la rubrique « coût de l’endettement financier net » sont inscrits les intérêts de la dette et des avances financières du groupe Carrefour ainsi que les produits financiers de trésorerie. (en milliers d’euros) Charges d’intérêts de la dette et des avances financières à échéance moyen terme Charges d’intérêts de la dette et des avances financières à échéance court terme Résultat financier des placements Autres Coût de l’endettement financier net 31/12/2007 31/12/2006 (5 057) (9 389) (1 598) 604 (6 051) 1 495 4 (7 890) 7 259 6 953 29 NOTE AUX ETATS FINANCIERS 34. Charge d’impôt Ventilation de la charge d’impôt (en milliers d’euros) Impôt exigible Impôt différé de la période Total Taux effectif Impôt sur activités cédées Total impôt sur activités poursuivies 31/12/2007 (15 494) (593) (16 087) 17.30 % 31/12/2006 (3 339) 1 580 (1 759) 7,27% 285 (16 087) (1 474) L’impôt exigible représente les montants payés ou restant à payer à moins d’un an aux administrations fiscales au titre de l’exercice. Ces montants sont déterminés en fonction des règles et des taux applicables dans les pays où le Groupe est implanté à savoir en France, un taux de 34,43 % pour l’impôt au taux de droit commun et un taux de 16.5 % pour l’impôt à taux réduit sur certaines opérations de cession et en Roumanie un taux unique de 16 %. Analyse du taux des impôts réels de la période (en milliers d’euros) Résultat avant impôt Impôt théorique Incidence d’impôt sur plus value à taux réduit (1) Incidence du différentiel du taux d’imposition Roumanie Incidence déduction d’impôt sur investissement Roumanie (2) Différences permanentes et autres Impôts réels 31/12/2007 93 013 (32 024) 11 608 7 166 34.43% -12.48% -7.70% (2 837) (16 087) 3.05% 17.30% 31/12/2006 24 198 (8 332) 3 250 3 966 (643) (1 759) 34,43% 0,00% -13,43% -16,39% 2,66% 7,27% (1) En France, la plus value de cession des actifs immobiliers des centres commerciaux (hypermarchés et galerie marchande) de Chasse-sur-Rhône et de Bourges a été imposée au taux réduit de 16.5%. (2) Concernant l’exercice 2006, en Roumanie, la société a bénéficié de déductions d’impôts au titre des investissements réalisés. Dans la mesure où la base fiscale des actifs acquis n’était pas affectée par cette déduction d’impôt et où cette déduction était considérée comme définitivement acquise, la société avait reconnu ce produit en moins de la charge d’impôt de la période pour un montant de 3 966 milliers d’euros 35. Instruments financiers dérivés Gestion du risque de taux : Suite à sa prise de participation majoritaire dans le capital de la société, le Groupe Carrefour a mis en place des financements centralisés pour les activités en France et en Roumanie. Les passifs financiers du Groupe sont principalement constitués par des avances financières consenties par le groupe Carrefour (se référer à la note 28 ¨Passifs financiers¨). Au cours de l’exercice 2007, le Groupe n’a utilisé aucun instrument financier de couverture de taux. Gestion du risque de change et du risque d’inflation En France, l’exposition au risque de change lié à l’activité concerne les transactions en francs suisses réalisées par l’hypermarché frontalier de Segny. Celles-ci sont marginales à l’échelle du Groupe et ne faisaient l’objet d’aucune couverture au 31 décembre 2007. En Roumanie, en raison de son activité de vente aux particuliers le Groupe encaisse son chiffre d’affaires en monnaie locale et peut faire évoluer ses tarifs en fonction de l’inflation. La filiale roumaine organise sa propre politique d’achats et se fournit essentiellement auprès de fournisseurs roumains de sorte que les achats sont principalement effectués en devises locales. En Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo conséquence, l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est limitée. Elle concerne principalement les opérations d’importation directe réalisées principalement en euros auprès de pays de l’Union Européenne. Ces opérations d’importation demeurent marginales et ne font pour l’instant l’objet d’aucune couverture de change. Le taux d’inflation est en diminution régulière depuis plusieurs années. En 2007, le taux d’inflation est passé en dessous de 6,6 %. Le Groupe est par ailleurs propriétaire de ses centres commerciaux. Historiquement, le Groupe avait acquis des actifs en RON roumains en procédant à la mise en place de financements en monnaie locale et à taux variable et le Groupe n’avait procédé à aucune opération de couverture de taux. Le financement de la dette historique et des investissements actuels dans le cadre du plan de développement sont principalement assurés par un compte courant servi par Carrefour Europe. Cette avance accordée par le Groupe Carrefour constitue une dette en RON et n’est pas constitutive d’un risque de change et aucune couverture de taux n’a été constatée à la clôture de l’exercice. 30 NOTE AUX ETATS FINANCIERS A la fin de l’année 2007 le RON roumain s’est déprécié à 3,6077 RON pour 1 Euro par rapport 3,335 RON pour 1 Euro en moyenne annuelle. Risque de conversion Le risque de conversion des états financiers des filiales consolidées dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro concerne les activités du Groupe en Roumanie. La part des activités roumaines dans les performances du Groupe évolue de la façon suivante : Juste valeur des actifs et passifs financiers - Les Créances et dettes d’exploitation sont toutes à échéance court terme. Leur valeur comptable correspond donc à une approximation raisonnable de leur juste valeur. - Les autres actifs financiers sont comptabilisés et évalués selon les règles définies dans la note 14 ¨Instruments financiers¨ en fonction de leur nature. Au 31 décembre 2007, leur juste valeur correspond à leur valeur comptable. 36. Informations relatives aux parties liées Part dans le chiffre d’affaires Part dans le résultat opérationnel courant 2007 44.5 % 2006 36 % 77.7 % 60 % Risque de liquidité Les dettes d’exploitation sont toutes à échéance court terme (se référer à la note 30 ¨Dettes fournisseurs et autres dettes¨). Les passifs financiers du Groupe sont principalement constitués par des avances financières consenties par le groupe Carrefour (se référer à la note 28 ¨Passifs financiers¨). Risque de crédit Les créances d’exploitation comprennent principalement les créances clients et les créances à recevoir des fournisseurs. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Les créances clients et les autres créances sont toutes à échéance court terme (se référer à la note 24 ¨Clients et autres créances¨). La répartition par zone géographique est la suivante : France Roumanie Total Groupe 31/12/2007 73 417 39 741 113 158 31/12/2006 80 071 29 548 109 619 La société Hyparlo est contrôlée par Carrefour SA qui détient directement ou indirectement plus de 99 % de son capital. Lignes de bilan (En milliers d’euros) Actifs courants Autres créances Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) Passifs non courants Passifs financiers Passifs courants Fournisseurs Autres passifs financiers Lignes du compte de résultat (En milliers d’euros) Compte de résultat Achats des marchandises Charges externes Charges de personnel Coût de l’endettement financier 31/12/2007 31/12/2006 5 724 7 770 59 936 81 666 96 820 88 621 1295 31/12/2007 31/12/2006 (791 467) (35 947) (4 627) (4 937) (409 602) (21 321) (2 067) (1) Il s’agit pour le périmètre France, des comptes courants financiers à échéance court terme représentatifs des mouvements de trésorerie entre Carrefour France et Hyparlo, conformément à la convention de trésorerie signée entre les parties. (2) Ce poste est constitué par l’avance financière consentie par le Groupe Carrefour en Roumanie. Les autres actifs financiers sont principalement constitués des titres de participation non consolidés et des dépôts de garantie effectués dans le cadre des investissements réalisés en Roumanie (se référer à la note 23 ¨Actifs financiers¨). La répartition par zone géographique est la suivante : France Roumanie Total Groupe 31/12/2007 1 523 1 313 2 836 Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 31/12/2006 736 420 1 156 31 NOTE AUX ETATS FINANCIERS 37. Autres engagements contractuels Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures à l’exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : - les engagements liés à la trésorerie. Ces engagements sont principalement composés de cautions ou garanties données ou reçues et de lignes de crédit confirmées mise à la disposition du Groupe à la date de clôture. - les engagements liés à l’exploitation et aux contrats de locations Ces engagements principalement constitués d’engagements donnés pour l’accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d’investissement du Groupe, de garanties locatives dans le cadre des galeries marchandes et d’engagements liés aux contrats de locations. - les engagements liés aux acquisitions de titres. Ces engagements sont composés d’engagements fermes d’achats ou de ventes de titres et de clauses de garantie d’actif et de passif liées à des opérations de cession. Engagements donnés (en milliers d'euros) Liés à la trésorerie France Roumanie Groupe Liés à l'exploitation et aux contrats de locations France - d'un an 1 322 690 260 260 1 582 950 1 à 5 ans + de 5 ans 632 632 0 Roumanie (1) Groupe Liés aux acquisitions de titres France 22 886 22 886 22 886 22 886 1 050 Roumanie (2) Groupe Total Groupe Détail par échéance 31/12/2007 1 050 55 000 55 000 56 050 80 519 55 000 78 836 1 682 0 (1) Dans le cadre de la construction de nouveaux centres commerciaux le Groupe a signé des commandes d’immobilisations à hauteur de 22 886 milliers d’euros au 31 décembre 2007 (8 850 milliers d’euros au 31 décembre 2006). (2) Au cours du dernier trimestre de l’exercice 2007, le Groupe a signé un protocole d’accord pour l’acquisition de la société Artima qui exploite 21 supermarchés dans l’ouest de la Roumanie pour une surface totale de ventes d’environ 21 000 m². Cette transaction, d’un montant de 55 millions d’euros, a été autorisée fin janvier 2008 par les autorités compétentes en matière de droit de la concurrence. Cette société a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires TTC de 122 Millions d’euros. La société Artima sera consolidée à compter du 1er février 2008. Enfin, le groupe est engagé par des clauses de garantie d’actif et de passif dans le cadre de cessions de filiales : - jusqu’en 2008 pour la cession en 2003 de sa filiale italienne. jusqu’en 2009 pour la cession en 2006 de sa filiale exploitant des Centres Auto. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 32 NOTE AUX ETATS FINANCIERS Engagements reçus (en milliers d'euros) 31/12/2007 Détail par échéance - d'un an 1 à 5 ans + de 5 ans Liés à la trésorerie France Roumanie (1) Groupe Liés à l'exploitation et aux contrats de locations France 99 970 99 970 99 970 99 970 12 285 4 147 3 728 4 410 12 285 4 147 3 728 4 410 112 255 104 117 3 728 4 410 Roumanie Groupe Liés aux acquisitions de titres France Roumanie Groupe Total Groupe (1) En Roumanie, le Groupe a conservé trois ouvertures de crédit auprès d’établissements bancaires pour un montant disponible de 100 000 milliers d’euros. Ces engagements sont accompagnés d’une lettre de confort émise par le groupe Carrefour. L’utilisation de ces lignes s’élève au 31 décembre 2007 à 30 milliers d’euros. 38. Acquisitions, cessions et activités abandonnées En juillet 2006 le groupe a cédé à Feu Vert SA son activité de centres auto. Cette cession s’est élevée à 5.2 millions d’euros. L’ensemble des opérations liées à cette activité abandonnée est indiquée sur une ligne distincte du compte de résultat 2006 « Résultat des activités abandonnées ». Compte de résultat des activités abandonnées de la période en milliers d’euros Ventes de marchandises Autres produits de l'activité Revenus des activités ordinaires Coût d'achat des marchandises vendues Marge commerciale Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Résultat avant amortissement et provisions Dotations aux amortissements Dotations nettes aux provisions Résultat opérationnel courant Autres charges et produits opérationnels Résultat opérationnel Coût de l'endettement financier net Autres charges et produits financiers Charge d'impôt Résultat net Intérêts minoritaires Résultat net de la période (*) Exercice 2006 (6 mois) 10 100 6 10 107 (5 085) 5 022 (2 554) (1 961) (194) 312 (395) 22 (61) (4) (65) (52) 0 36 (81) 27 (54) (*)Le résultat de l’activité abandonnée indiqué dans le compte de résultat Groupe intègre en sus la plus value et les frais de cession. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 33 NOTE AUX ETATS FINANCIERS 39. Périmètre de consolidation Sociétés Siège N° SIREN Méthodes de consolidation % de contrôle Société consolidante : Hyparlo SA Lyon 779 636 174 IG Hyparmo Sarl (ex immodis) Lyon 334 440 849 IG 100,00 Bearbull Sas Lyon 423 143 718 IG 100,00 Carrefour Romania Sa Bucarest (Roumanie) J40/2800/1999 IG 100,00 Alpi Rosa Genève (Suisse) IG 100,00 40. Titres de participation non consolidés Sociétés Siège % decontrôle Valeur comptable des titres Capitaux propres 31/12/2007 Résultat 2007 (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) Serfi (1) Domancy (74 700) 100,00 800 195 (15) Carrrefour Voiaj (2) Bucarest (Roumanie) 100,00 28 (240) (270) (1) (2) La société Serfi, acquise le 18 décembre 2007, n’a pas été consolidée sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 en raison du caractère non significatif des postes d’actif et de passif de cette entité. La société Carrrefour Voiaj a été créée en juin 2007 pour assurer le développement des agences de voyages carrefour en Roumanie. Elle n’a pas été consolidée en raison du caractère non significatif de son activité en 2007. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 34 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Hyparlo S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : Votre société procède à un test de dépréciation des goodwill selon les modalités décrites dans les notes 2.1 et 20 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Les commissaires aux comptes Hérouville Saint Clair et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2008 KPMG Audit Deloitte et Associés Département de KPMG S.A. Yves Gouhir Associé Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo Frédéric Moulin Associé 35 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2008 1. Activité - Les comptes sociaux de la Société font apparaître un chiffre d’affaires de 1.021,50 millions d’euros, en très légère progression par rapport à l’exercice précédent ; La marge commerciale (prestations de services incluses) a atteint, en 2007, la somme de 215.44 millions d’euros, soit 21,10% du chiffre d’affaires ; L’excédent brut d’exploitation ressort à 25,4 3 millions d’euros, soit 2,49 % du chiffre d’affaires ; Le résultat d’exploitation ressort à 12.72 millions d’euros et représente 1.2% du chiffre d’affaires ; Le résultat financier est déficitaire de 1,6 millions d’euros ; Le résultat courant avant impôt ressort à 11,12 millions d’euros, contre 2,5 millions d’euros au cours de l’exercice précédent ; Le résultat exceptionnel est bénéficiaire de 63,64 millions d’euros ; Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité de notre Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2007 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice, ainsi que diverses résolutions relevant de la compétence ordinaire et extraordinaire de l’Assemblée Générale des actionnaires. Vos Commissaires aux Comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité de ces comptes annuels. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns. - Au présent rapport, sont annexés : - conformément à l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ; - conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société et durant l’exercice par chacun des mandataires sociaux de la société ; - conformément à l’article L. 225-37 (6ème alinéa) du Code de commerce, le rapport du Président du Conseil d’Administration, relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; - conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, le rapport du Conseil d'Administration sur les opérations réalisées au titre des options d'achats ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants. I. RAPPORT SUR L’ACTIVITE ET LA SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE A. RESULTAT ET SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE l’EXERCICE Les états financiers de la société HYPARLO, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, ont été impactés de deux éléments non récurrents : - le résultat de cession des murs de Chasse-sur-Rhône et de Bourges pour 64 millions d’euros ; - les coûts de restructuration nets de provisions pour 2,4 millions d’euros. L'exercice clos le 31 décembre 2007 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 63 millions d’euros, après prise en compte : - de la participation des salariés à hauteur de 1,1 millions d’euros ; - de l’imposition sur les bénéfices à hauteur de 10,7 millions d’euros. Les fonds propres de la Société s’élèvent à 224,10 millions d’euros. Les dettes financières ressortent à 688 milliers d’euros et la trésorerie sous forme de valeurs mobilières de placement ou de disponibilités à 10,5 millions d’euros. 2. Faits marquants de l’exercice Prise de contrôle par Carrefour A l'issue de la réouverture, du 10 au 21 juillet 2006 inclus, de l'Offre Publique d'Achat simplifiée, Carrefour détenait directement et indirectement, en prenant en compte les actions Hyparlo détenues par Hofidis II, 15.472.303 actions Hyparlo représentant 24.463.459 droits de vote, soit 98,24% du capital et 99,45% des droits de vote de cette société. Dans le cadre d’opérations de reclassement internes au Groupe Carrefour, Carrefour a cédé l’intégralité des participations acquises lors de l’Offre Publique d’Achat à sa filiale Hyparlo France soit au total 6.392.314 actions cédées au prix de 39,22 euros par action. Le 30 mars 2007, Hyparlo France a acquis 110.878 actions Hyparlo directement auprès de Hyparlo. Le Conseil d’Administration réuni le 29 septembre 2006 avait autorisé préalablement la cession de ces 110.878 actions d’auto-contrôle qui excédaient le nombre des actions détenues aux fins de couverture des options d'achat d'actions octroyées. Ces actions ont été cédées à Hyparlo France au prix unitaire de 39,22 euros. Au 31 décembre 2007, le Groupe Carrefour détient 99% des actions d’Hyparlo et 99,43% des droits de vote. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 36 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2008 En France, le processus d’intégration s’est traduit par : - L’adaptation des concepts commerciaux ; - La fusion de la logistique Hyparlo au sein de la logistique du Groupe Carrefour ; - L’extension du périmètre d’intervention du SAV Carrefour aux magasins Hyparlo ; - La mise en place des systèmes d’information du Groupe Carrefour et la migration des données historiques vers ces nouveaux systèmes ; - La mise en oeuvre des outils de reporting et de contrôle du Groupe Carrefour ; - La centralisation de la comptabilité et de la paie au sein des centres de services partagés du Groupe Carrefour. Durant cette phase d’intégration, les magasins Hyparlo ont été regroupés dans une région spécifique. L’intégration étant achevée, les magasins Hyparlo ont été répartis, selon une logique géographique, dans différentes régions du Groupe Carrefour. Le 31 mars 2007, le siège social de la Société a été transféré au 95, cours Lafayette à Lyon en raison de l’absence de nécessité de conserver les locaux de Charbonnières et ainsi de limiter les frais de fonctionnement sur la partie siège. Sur le plan humain, le plan social de sauvegarde de l’emploi et l’accord de méthode ont permis de trouver des solutions adaptées pour le devenir du personnel du siège social, des entrepôts et du service après vente. Les salariés du Groupe se verront également proposer en 2008, de rejoindre l’accord de participation et les accords PEG et PERCO FRANCE du Groupe Carrefour pour une première application en 2009. Cessions Le 06 décembre 2007, la Société a cédé les murs des hypermarchés et des galeries marchandes des sites de Chasse sur Rhône et de Bourges pour un prix de cession de 74 millions d’euros générant une plus-value nette d’impôts de 54 millions d’euros. La Société s’est retirée du GIE Record Expansion avec date d’effet au 1er janvier 2008 ; l’exploitation de la marque Record n’ayant plus aucun intérêt pour la Société. Développements et investissements En France, le Groupe a accéléré les investissements opérationnels avec en particulier le remodeling des magasins de Salaise et Feurs ainsi que la station de carburant de Thiers. Par ailleurs, l’agrandissement de 1.500 m2 du magasin de Sallanches commencera en 2008 ou en 2009 suite à l’autorisation de la Commission Départementale d’Equipement Commercial obtenue le 14 janvier et celui de Vaulx-en-Velin est prévu pour un démarrage à compter de juin 2008. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo Dans le cadre de l’agrandissement de Sallanches, le Groupe a décidé d’acquérir le 18 décembre 2007, la société SERFI – Société d’Expansion Régionale Financière et Immobilière. Il paraissait en effet opportun de prendre la maîtrise totale du projet à travers l’acquisition de cette société qui porte un certain nombre de contrats. Le prix provisoire de cette cession a été fixé à 800 000 euros avec un complément de prix lié aux capitaux propres ressortant des comptes de cession. Enfin, des travaux sont envisagés dans le magasin de Segny pour stabiliser sa fréquentation et notamment relancer celle de sa clientèle suisse. L’ensemble de ces aménagements ont pour finalité de stabiliser et renforcer les parts de marché des magasins de la Société. En Roumanie, pour les années à venir, le Groupe se concentrera sur une forte expansion afin de maintenir sa position de leader. Le Groupe prévoit l’ouverture de 7 hypermarchés pour 2008 après l’ouverture de quatre hypermarchés en 2007. Carrefour Romania a acquis la société Artima pour un prix de 55 millions d’euros. Cette transaction a été approuvée par l’autorité de la concurrence roumaine le 28 janvier 2008. Artima opère 21 supermarchés à date dans l'ouest de la Roumanie, pour une surface de ventes totale d'environ 21.000 m². Avec cette transaction, Carrefour prend pied sur le segment des supermarchés en Roumanie pour compléter sa forte présence en hypermarchés. Elle permet également d'étendre la couverture géographique du Groupe dans le pays. La société Carrefour Voiaj a été constituée en juin 2007 pour assurer le développement des agences de voyages en Roumanie. B. EVOLUTION PREVISIBLE - PERSPECTIVES D’AVENIR – EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE En France, confiant dans ses perspectives, le Groupe réaffirmera sa stratégie orientée vers le client et la croissance. Il s’agira de renforcer une position de leader sur les prix et les promotions. En Roumanie, le développement se poursuivra avec un taux de croissance élevé. Carrefour Romania bénéficie aujourd’hui d’un avantage très net avec sa position de leader incontesté dans le format hypermarché. Pour autant, le Groupe doit désormais composer avec une concurrence qui s’intensifiera en 2008. C. ACTIVITE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT - En 2007, la société n’a engagé aucune dépense particulière en matière de recherche et développement. 37 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2008 II. ACTIVITE ET RESULTATS DES PRINCIPALES FILIALES D’HYPARLO Les phases de restructurations s’étant achevées en 2006, l’année 2007 apparait comme une période beaucoup plus stable pour les sociétés subsistant au sein du Groupe. * HYPARMO (ancienne IMMODIS): filiale détenue à 100% Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 61 milliers d’euros contre 380 milliers en 2006 pour un résultat d’exploitation en perte de 198 milliers d’euros. Son résultat net est déficitaire de 166 milliers d’euros. Au 27 juin 2007, l’ensemble des mandats de syndic a été transféré à une société du Groupe Carrefour avec effet rétroactif au 1er janvier 2007. Cette société reste propriétaire de certains fonciers ou titulaire de droits réels immobiliers. Eu égard au rattachement des mandats de syndic à des sociétés du Groupe Carrefour, l’objet social de la société a été modifié en vue de faire disparaître l’activité spécifique d’agent immobilier. D’autre part, la dénomination sociale de la société a été modifiée en vue d’éviter toute confusion avec une société du Groupe Carrefour. Dorénavant, celle-ci se dénomme HYPARMO. Son siège social a été transféré à Levallois-Perret (92300), 26 quai Michelet. * BEARBULL S.A.S.: filiale détenue à 100% Cette société a pour unique vocation de détenir 100 % du capital de la société CARREFOUR ROMANIA S.A., société d’exploitation de droit roumain assurant le développement des activités de distribution du Groupe dans ce pays. Elle n’a pas d’autre activité. Son résultat courant est bénéficiaire de 143 milliers d’euros et le résultat net représente un bénéfice de 98 milliers d’euros. Concernant l’activité en Roumanie, compte tenu de la configuration du marché, la filiale CARREFOUR ROMANIA S.A. poursuit son développement. * SERFI S.A.S.: filiale détenue à 100% Au 30 septembre 2007, date de clôture de son exercice social, son résultat courant avant impôts est bénéficiaire de 103,77 milliers d’euros et le résultat net représente un bénéfice de 76,17 milliers d’euros. Exercice 2004 Exercice 2005 Exercice 2006 Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo Nombre de titres 7 875 000 Nombre de titres 15 750 000 Nombre de titres 15 750 000 III. RAPPORT JURIDIQUE A. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX – AFFECTATION DU RESULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE Nous soumettons à votre approbation les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe) de l’exercice écoulé, avec toutes les opérations qu’ils comportent, faisant ressortir un résultat net comptable bénéficiaire de 62 996 681,20 euros que nous vous proposons d'affecter comme suit : • bénéfice de l'exercice 62.996.681,20 euros • à la réserve légale ainsi dotée à plein • solde du bénéfice affecté • au report à nouveau créditeur 59.984.485,04 euros • report à nouveau créditeur au 31.12.07 • total du report à nouveau créditeur 3.012.196,16 euros 8.793.275,95 euros 68.777.760,99 euros Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 224 102 258,92 euros. Concernant l’exercice clos le 31 décembre 2007, le Conseil d’Administration constate : - un résultat net comptable bénéficiaire de 62 996 681,20 millions d’euros ; - mais une période de transition nécessitant pour le Conseil d’Administration de gérer les affaires courantes en veillant à ne pas prendre de décisions pénalisantes ou implicantes pour l’avenir. Dans ce contexte, le Conseil d’Administration a décidé de ne pas proposer de dividende au titre de l’exercice 2007 laissant aux actionnaires le soin de débattre de la question à l’Assemblée Générale. Il est rappelé aux actionnaires personnes physiques que le dividende perçu constitue un revenu éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l'option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire de 18% prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts. En application de la Loi, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices précédents et les avoirs fiscaux correspondants ou les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 du C.G.I., ont été, par action, les suivants : Global 0,80 Global 0 Global 0 Net 0,80 Net 0 Net 0 Réfaction de 50 % pour les personnes physiquesAvoir fiscal Avoir fiscal 38 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2008 ♦ B. ACTIONNARIAT Au 31 décembre 2007, la composition du capital social était le suivant : Actionnaires % Actions Carrefour (indirectement via Hofidis II et Hyparlo France) * Autocontrôle en vue d’honorer le plan d’options 2004 Public Total 15.592.334 17.900 139.766 15.750.000 Droits de vote 99,00 0 ,11 0,89 100,00 % 24.583.490 140.300 24.723.790 99 ,43 0,57 100,00 * cette situation est susceptible d'entrer dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 433-4 du Code monétaire et financier. Au 31 décembre 2007, seul le plan d'options 2004 subsiste et le nombre d’actions nécessaires dans ce cadre est de 17.660, pour 8. 830 options, les plans d'options 1998 et 2001 étant soldés. Au cours de l’exercice, la Société n’a acquis aucune de ses propres actions mais en a cédé 116 598. Le prix moyen de revient de ces actions était de 15,21 euros et le prix de vente moyen était de 17,00 euros. Les cessions ont été réalisées suite à des levées d’options d’achat d’actions par les salariés dans le cadre du plan 2004 ainsi qu’à une cession au profit d’Hyparlo France. A la clôture de l’exercice, le nombre d’actions d’autocontrôle est de 17.900, d’une valeur nominale de 4,00 euros, représentant 0 ,11 % du capital social et pour un prix de revient de 272 milliers d'euros. La situation comptable d'inventaire des titres en auto détention est la suivante: Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu’ils ont décrites dans leur rapport spécial. Enfin, nous vous informons que les conventions visées à l’article L. 225-39 du Code de commerce ont été communiquées par le Président du Conseil d’Administration aux membres dudit Conseil et aux Commissaires aux Comptes. D. ADMINISTRATION SOCIETE 1. ET CONTROLE DE LA Liste des mandats et fonctions Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons en annexe au présent rapport, la liste des mandats et des fonctions exercés, au cours de l’exercice, dans toute société, par chacun des mandataires sociaux de la Société. - Actions propres classées en Valeurs mobilières de placement : 17 900 actions pour une valeur en portefeuille de 272 milliers euros (plan 2004). 2. Enfin, nous vous rappelons que le Fonds Commun de Placement affecté à la participation des salarié au capital de la société a été cédé en février 2006, dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat initiée par Carrefour. Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte également des rémunérations individuelles et avantages de toute nature reçus, durant l’exercice, de la Société, de la société qui la contrôle et/ou des sociétés qu’elle contrôle, par les mandataires sociaux ayant exercé au cours de l’exercice : C. CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux Nous vous demandons, conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, d’approuver les conventions visées à l’article L. 225-38 dudit Code poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Rémunérations des mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2007 Rémunérations versées sur l’exercice hors indemnités de départ Gilles Pardi Guy Yraeta Guillaume Vicaire Javier Lopez Calvet Bernard Carrel Billiard Fixes Variables 187 500 603 750 37 500 497 790 Avantages en nature Total brut 2007 225 000 1 101 540 Total brut 2006 276 004 1 038 450 d Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 39 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2008 Au 31 décembre 2007, aucun mandataire ayant exercé sur l’exercice ne bénéficie d’options d’achats d’actions de la Société. Le contrat de travail de Monsieur Gilles Pardi en tant que Secrétaire Général de la société a pris fin le 30 septembre 2007. Dans le cadre du plan social applicable aux salariés de la Société et en application des modalités de son contrat de travail, Monsieur Gilles Pardi a perçu une indemnité de départ globale d’un montant brut de 1.129 milliers d’euros. E. CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement, au titre des articles 39-4 et 39-5 du même Code. F. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, vous trouverez dans le rapport de Groupe établi par le Président du Conseil d’Administration des informations sur la situation financière de la Société, notamment, de sa situation d’endettement, sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société, une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée, des indications sur l’utilisation des instruments financiers par l’entreprise et sur les objectifs et la politique de la Société en matière de gestion des risques financiers, ainsi que des informations sur l’exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Lecture va vous être donnée des rapports des Commissaires aux Comptes. Nous ouvrirons ensuite le débat puis nous passerons au vote des projets de résolutions. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 40 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2008 ANNEXE Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice Gilles PARDI (Président du Conseil d'Administration) Président : IOL, ALP, MUTUALP, Président du Conseil de Surveillance : COGEALP ; Membre du Conseil de Surveillance : SEPEL, SA AEROPORTS DE LYON, Administrateur : Banque Rhône Alpes, APRIL Group, Gérant : CM2 INVEST, PARGEFI, PAREXO, SCI DE L'OURS, LOUMANOURSE Guillaume VICAIRE (Directeur Général) Président du Conseil d'Administration : CARMAVIE, DEFENSE ORLEANAISE, CARMA Président Directeur Général : LALAUDIS Administrateur : SOCIETE DES PAIEMENTS PASS-S2P Gérant : PERPIGNAN DISTRIBUTION, LA CIOTAT DISTRIBUTION, SAINT HERMENTAIRE (co-gérant) Représentant de la société Carrefour France au Conseil d'Administration de la société PROVENCIA Bernard CARREL-BILLIARD (Administrateur) Président : DAUPHINOISE DE PARTICIPATIONS, HYPARLO FRANCE, CRFP 8 Président : BEARBULL Gérant : BOEDIM, P.R.M., C.R.F.P. 1, HYPARMO Représentant de la société Dauphinoise de Participations, Président de la société TOURANGELLE DE PARTICIPATIONS Monsieur Javier LOPEZ-CALVET (Administrateur) Président : FORUM DEVELOPPEMENT, IMMOBILIERE CARREFOUR, HYPERMEDIA, IMMO-INVEST, EUROMARCHE Administrateur : SOCIETE DES PAIEMENTS PASS-S2P, CARMA, DEFENSE ORLEANAISE, CARMAVIE Membre du Comité de Direction : CARCOOP, GRANDS MAGASINS LABRUYERE-GML, SOGARA, FINIFAC Gérant : DISTRIFI, SISP Représentant de la société Carrefour France au Conseil d'Administration des sociétés LVDIS et SOCIETE RESEAU FRANCE BILLET Monsieur Guy YRAETA (Administrateur) Président : CARREFOUR HYPERMARCHES FRANCE, SOGARA, CARREFOUR FRANCE Membre du Directoire : CARREFOUR Membre du Comité de Direction : CARCOOP, GRANDS MAGASINS LABRUYERE-GML Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux et ayant pris fin au cours de l'exercice Gilles PARDI (Président du Conseil d'Administration) Président du Conseil d'Administration : ETC B.V., HIFI B.V. Membre du Conseil de Surveillance : SMOBY Gérant : ARLCO II, IMMODIS Guillaume VICAIRE (Directeur Général) Président : HOFIDIS II Bernard CARREL-BILLIARD (Administrateur) Président du Conseil d'Administration : BEARBULL Représentant de la société Carrefour au Conseil de Surveillance de la société HOFIDIS II Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 41 42 COMPTES SOCIAUX 2007 BILAN – ACTIF en milliers de d'euros Notes AMORT. / PROV. Brut 2007 2006 Frais d'établissement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles 467 61 273 673 486 5 388 61 273 61 273 187 47 5 388 10 646 86 257 45 589 40 668 44 137 49 876 33 500 16 376 14 325 3 414 2 430 983 959 1 483 1 483 4 197 Avances et acomptes 212 212 6 Autres participations 99 007 99 007 98 208 Immobilisations en cours Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL ACTIF CIRCULANT Charges constatées d'avance 1 837 649 649 649 77 3 74 1 797 308 308 82 007 226 301 238 547 79 621 3 321 76 301 56 689 13 17 13 2 469 245 2 224 7 108 74 889 401 74 488 70 445 272 272 359 10 249 10 249 9 152 163 547 143 770 391 575 0 0 390 239 382 893 167 513 3 967 391 Charges à répartir sur plusieurs exercices Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL Rapport annuel 2007 Groupe Hyparlo 476 214 85 975 42 43 COMPTES SOCIAUX 2007 BILAN – PASSIF en milliers d'euros NOTES 2007 2006 Capital social 63 000 63 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 12 054 12 054 3 288 3 288 70 372 70 372 8 793 17 769 62 997 (8 976) 3 599 3 184 224 102 160 691 Provisions pour risques 1 381 2 584 Provisions pour charges 7 197 14 300 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 8 578 16 884 Ecarts de réévaluation (dt écart d'équivalence) Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 2 057 Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit Emprunts et dettes financières divers 10 098 688 25 053 54 234 120 482 127 798 26 254 31 834 Dettes s/ immobilisations et comptes rattachés 8 559 6 691 Autres dettes 1 438 1 471 157 475 205 235 83 83 390 239 382 893 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales DETTES Produits constatés d'avance Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL Rapport annuel 2007 Groupe Hyparlo 43 44 COMPTES SOCIAUX 2007 COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros 2007 2006 Chiffre d'affaires hors taxes 1 021 499 1 015 016 Coût des marchandises vendues (806 057) (823 903) Marge commerciale + Prestations 215 443 191 114 Consommations en provenance de tiers (90 669) (75 102) Valeur ajoutée 124 774 116 012 0 0 Impôts et taxes (11 260) (11 836) Charges de personnel (88 079) (92 384) 25 435 11 792 (952) 125 (11 101) (10 075) (658) 94 12 724 1 937 (3) (1) 133 2 851 Charges financières (1 733) (2 269) Résultat financier (1 600) 582 Résultat courant avant impôts 11 121 2 517 Produits et Charges exceptionnels sur opérations de gestion (11 003) (786) Produits et Charges exceptionnels sur opérations en capital 67 173 1 105 7 466 (7 769) Résultat exceptionnel 63 636 (7 450) Résultat avant I.S. et participation 74 757 (4 933) Participation des salariés (1 099) (2 002) Impôts sur les bénéfices (10 661) (2 040) 62 997 (8 976) Subventions Excédent brut d'exploitation Autres Produits et Charges de gestion courante Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions Résultat d'exploitation Résultat des opérations en commun Produits financiers Dotations exceptionnelles nettes aux amortissements et provisions. Résultat net Rapport annuel 2007 Groupe Hyparlo Notes 44 45 COMPTES SOCIAUX 2007 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Informations financières en milliers d’euros Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consenties Montant des cautions et avals donnés Dividendes encaissés au cours de l’exercice Filiales francaises (en milliers d'euros) Hyparmo Serfi Bearbull 3 267 3 267 800 800 94 940 94 940 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Informations financières en milliers d’euros Capital Capitaux propres autres Quote part détenue % CA du dernier exercice Résultat du dernier exercice clos Filiales francaises Hyparmo 43 3 985 100.00% 61 (166) Serfi 40 211 100,00% 106 (15) 69 880 45 100,00% Bearbull Rapport annuel 2007 Groupe Hyparlo (98) 45 46 COMPTES SOCIAUX 2007 RESULTAT FINANCIER Tableau financier art. R.225-102 du Code de Commerce EXERCICE 2003 2004 2005 2006 31 500 000 31 500 000 63 000 000 63 000 000 63 000 000 7 875 000 7 875 000 15 750 000 15 750 000 15 750 000 822 387 035 842 529 691 994 810 145 33 188 064 22 265 502 30 654 668 12 812 045 90 924 751 IMPOTS SUR LES BENEFICES 5 661 445 4 316 350 15 603 562 2 040 384 10 660 988 PARTICIPATION DES SALARIES 2 275 808 1 829 682 2 003 202 2 002 292 1 099 496 14 180 678 8 033 268 2 698 417 - 8 975 577 62 996 681 14 175 000 6 300 000 0 0 0 3.21 2.05 0.83 0,56 5.77 1,80 1,02 0.17 -0.57 3.99 1.8 0.80 0,00 0,00 0,00 2 655 2 625 3 334 2 994 3 113 MONTANT DE LA MASSE SALARIALE 49 725 523 53 066 712 67 536 820 71 026 850 64 938 264 COTISATIONS SOCIALES ET AVANTAGES SOCIAUX 17 931 354 19 908 458 25 988 274 23 009 160 22 656 060 CAPITAL SOCIAL NOMBRE D'ACTIONS ORDINAIRES 2007 NOMBRE D'ACTIONS A DIVIDENDE PRIVILEGIEES NOMBRE MAXIMAL D'ACTIONS A CRÉER: PAR CONVERSION D'OBLIGATIONS PAR EXERCICE DE DROITS DE SOUSCRIPTION CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES RESULTAT AVANT IMPOTS, PARTICIPATION, DOTATIONS 1 015 016 4644 1 021 498 604 AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS RESULTAT APRES IMPOTS, PARTICIPATIONS, DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS RESULTAT DISTRIBUE PAR ACTION RESULTAT APRES IMPOTS AVANT DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS PAR ACTION RESULTAT APRES IMPOTS ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS DIVIDENDE ATTRIBUE A CHAQUE ACTION EFFECTIF MOYEN DES SALARIES Rapport annuel 2007 Groupe Hyparlo 46 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX I. Evénements majeurs de l’exercice - Cession des sites de Chasse et Bourges Au cours du second semestre 2007, la société a cédé les sites de Chasse et Bourges. Cette cession a généré sur l’exercice une plus value avant impôts de 64,3M€ (54M€ après impôt). Ces sites étant exploités par Casino, la cession correspondante n’a pas d’effet sur l’activité de la société. - Poursuite de l’intégration de la société au sein du Groupe Carrefour. - Suite à l’intégration de la société Hyparlo au sein du Groupe Carrefour et à la rationalisation de la supply chain du Groupe Carrefour, il a été décidé de suspendre en 2007 l’activité de l’entrepôt de Satolas. Une provision a été constatée afin de couvrir les coûts de fermeture de cet entrepôt. Une charge de 2,4M€ a été enregistrée au titre de l’exercice 2007 afin de couvrir l’ensemble des coûts liés à l’intégration de la société dans le Groupe. Cette charge vient en complément de la provision qui avait été constatée en 2006 et inclus la provision liée à l’arrêt de l’entrepôt de Satolas. II. Règles et méthodes comptables L’incidence des sorties des éléments d’actif est constatée en résultat exceptionnel. Immobilisations financières Les immobilisations financières, y compris les titres de participation sont enregistrées à leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Stocks Les stocks sont évalués au dernier prix de revient connu, méthode adaptée au regard de la rotation rapide des stocks. Le prix de revient des stocks, comprend tous les coûts d’achat ainsi que les autres coûts encourus pour amener les stocks sur le lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent, notamment les frais logistiques. L’ensemble des avantages différés obtenus auprès des fournisseurs est abattu de la valeur des stocks. Les emballages récupérables, du fait qu'ils sont difficilement identifiables, sont compris dans les stocks. Les règles de présentation et d’évaluation des comptes sont identiques à l’exercice précédent. Les comptes annuels de l’exercice 2007 sont établis conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 99-03 du 29 avril 1999. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur brute déterminée selon les modalités indiquées ci-dessus. a) Principes généraux : La différence entre l'évaluation figurant au bilan et celle qui résulte des derniers prix du marché n'est pas significative compte tenu de la rotation rapide des marchandises dans la profession. Immobilisations incorporelles Provisions pour risques et charges Les fonds de commerce sont évalués au coût historique ou à leur valeur d’apport. Une revue annuelle de la valeur de ces fonds est effectuée. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur évaluation est inférieure au montant inscrit en comptabilité. Les autres immobilisations incorporelles (Logiciels) sont amorties sur une durée de 12 mois. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat plus frais accessoires). Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée de vie économique probable soit en mode linéaire soit en mode dégressif selon le plan d’amortissement suivant : Constructions : 40 ans ; Agencements et aménagements de constructions : 5 à 10 ans ; Matériel transport : 5 ans ; Matériel informatique : 3 à 5 ans ; Mobilier de bureau : 5 à 10 ans. La part de la société concernant les indemnités de départ en retraite non couvertes par un contrat d’assurance est enregistré en provisions pour risques et charges. Cet engagement est calculé sur une base actuarielle et tient compte d’un certain nombre d’hypothèses propres aux salariés de la société (taux de rotation, mortalité, augmentation de salaires,…). Les modalités d’évaluation de cette provision sont décrits en note I. Par ailleurs, une provision pour garanties données aux clients était comptabilisée au 31 décembre 2006. Cet engagement a été totalement repris par une autre société du Groupe Carrefour. La provision correspondante a donc été reprise. Créances et dettes Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Pour les créances, une provision pour dépréciation est pratiquée dès qu'apparaît une perte probable. Les effets à payer échus et non réglés à la clôture de l'exercice sont considérés comme payés à cette date. L’amortissement économique est assuré par l’amortissement linéaire. La dotation complémentaire résultant de l’application des dispositions fiscales particulières constitue une charge exceptionnelle et figure dans les amortissements dérogatoires Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 47 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Chiffres d’affaires Achats Le chiffre d’affaires se compose : Les frais accessoires d'achats (frais de transport, commissions, primes d'assurances...) sont comptabilisés en achats. − Des ventes de marchandises sorties de caisse hors taxes, nettes des remises accordées aux clients ; − Des produits accessoires facturés aux fournisseurs ; − Des revenus des activités immobilières (principalement loyers perçus dans le cadre de locations de lots de galeries marchandes). III. Bilan et Compte de Résultat A. ACTIF A.1 Valeur brute 01/01/07 Fonds acquis ou reçus Fonds réévalué en 1976 Autres immobilisations incorporelles. Immobilisations incorporelles Augmentation Diminution Virement de poste à poste Apports Fusions Valeur brute 31/12/07 61 272 614 61 272 614 1 489 610 29 775 814 286 - 32 538 62 762 224 29 775 814 286 - 32 538 A.2 Augmentation 16 755 123 89 414 810 46 293 415 3 536 656 4 197 352 5 801 100 044 899 2 449 504 2 949 829 6 298 306 973 041 1 228 381 207 517 800 000 2 128 262 697 561 12 459 202 A.3 Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 61 945 176 Diminution 677 068 16 421 510 3 364 446 857 200 3 942 286 999 1 725 342 26 988 851 Virement de poste à poste Apports Fusions Valeur brute 31/12/07 -10 690 367 10 313 855 648 672 -238 710 5 387 688 86 256 985 49 875 948 3 413 787 1 483 446 212 406 99 006 551 726 289 -913 -1 837 349 -1 804 812 0 246 363 100 Amortissements Immobilisations incorporelles Valeur brute 01/01/07 Fonds acquis ou reçus Fonds réévalué en 1976 Autres immobilisations incorporelles. - Immobilisations corporelles et financières Valeur brute 01/01/07 Terrains Constructions Inst - Matériels Autres Imm. Corp Imm. en cours Avances et acomptes Participations Autres immobil. financières 672 562 Augmentation Diminution 975 522 96 147 586 094 975 522 96 147 586 094 Virement de poste à poste Fusions Valeur brute 31/12/07 0 0 485 574 0 0 485 574 48 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX A.4 Amortissements Immobilisations corporelles et financières Valeur brute 01/01/07 Terrains Constructions Inst - Matériels Autres Imm. Corp Augmentation Diminution 6 109 478 45 277 571 31 953 012 2 593 956 5 995 589 4 607 509 401 690 4 662 645 10 191 808 565 172 85 934 018 11 004 788 15 419 626 A.5 Virement de poste à poste Fusions Valeur brute 31/12/07 -6 109 478 -1 021 624 7 131 102 0 45 588 891 33 499 815 2 430 473 0 0 0 81 519 179 Etat des échéances des créances Montant brut 31/12/07 Moins d'un an Plus d'un an Actif immobilisé : . Créances rattachées à des participations . Prêts . Autres immobilisations financières 649 218 77 071 225 469 423 749 77 071 2 469 350 74 889 455 391 274 2 469 350 74 889 455 391 274 0 0 0 78 476 369 77 975 549 500 820 Actif circulant : . Créances clients . Autres créances . charges constatées d'avance Prêts accordés au cours de l'exercice Prêts remboursés au cours de l'exercice A.6 Produits à recevoir Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés Autres créances Disponibilités Montant ( TTC le cas échéant) 0 185 464 53 723 462 0 53 908 926 Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 49 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX B. PASSIF B.1 Capital Social Le capital social est de 63.000.00.00 € divisé en 15.750.000 actions de 4.00 € chacune, entièrement libérées. Les actions inscrites en compte nominatif depuis 4 ans ou plus bénéficient d'un droit de vote double aux assemblées générales. L’assemblée générale des actionnaires de Hyparlo SA du 13 mai 2005 a autorisé un programme de rachat d’actions Hyparlo pour la régularisation des cours dans le cadre d’un contrat d’animation de marché répondant à la charte de déontologie de l’AFEI ou pour l’attribution d’options d’achat ou d’actions gratuites à ses salariés. Au cours de l’exercice 2006, le conseil de surveillance du 31 mars 2006 a décidé de ne pas soumettre à l’assemblée générale une résolution tendant au renouvellement de l’autorisation de rachat d’actions. Le détail des actions propres détenues et leur quote-part en capital se présentent comme suit : Nombre d’actions propres détenues au 31.12.2006 Achats Ventes Nombre d’actions propres détenues au 31.12.2007 134 498 0.85% 0 116 598 17 900 0.11% Plan d’options d’achats Plan 1998 Plan 2001 Plan 2004 en cours 20/03/1998 16/10/2001 02/02/2004 Date de décision du Directoire Nombre initial de 28 536 132 bénéficiaires Nombre d’options émises 13 125 95 360 17 940 Nombre d’actions pouvant être acquises - dont mandataires sociaux - dont 10 premières attributions salariés Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix d’exercice 78 750 191 260 35 880 13 260 2 700 - 34 590 9 240 - 21/03/2000 16/10/2005 02/02/2005 Illimité 14,05 € 16/10/2006 15,50 € 02/02/2009 17,00 € Nombre d’options en circulation en début d’année Nombres d’options levées dans l’année Options annulées durant l’exercice Nombre d’options en circulation en fin d’année 4 135 35 037 11 810 4 135 30 572 -2 980 0 -4 465 0 0 8 830 Nombre de bénéficiaires restants Nombre d’actions acquises durant l’année Nombre d’actions pouvant être acquises 0 0 63 24 810 61 144 5 960 0 0 17 660 B.2 Variation des Capitaux Propres Variation Capitaux Propres Capital Primes Emission, Fusion, Apport Ecart de Réévaluation Réserve Légale Réserves Réglementées Autres réserves Report à Nouveau Résultat de l'Exercice Total Capitaux Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo Ouverture Augmentation Affectation du résultat N-1 Diminution Clôture 63 000 000 12 053 896 -8 975 578 8 975 578 63 000 000 12 053 896 0 3 287 804 0 70 371 852 8 793 276 62 996 681 0 220 503 509 3 287 804 70 371 852 17 768 854 -8 975 578 62 996 681 157 506 828 62 996 681 0 50 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX B.3 Etat des échéances des dettes Montant brut 31/12/07 Emprunts obligataires Emprunts et dettes établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d'avance Emprunts utilisés au cours de l'exercice Emprunts remboursés au cours de l'exercice Moins d' un an 0 688 481 120 482 035 26 253 903 8 559 167 1 437 648 82 871 120 482 035 26 253 903 8 559 167 1 437 648 82 871 157 504 104 156 815 623 1 à 5 ans Plus de 5 ans 0 688 481 0 688 481 2 000 000 B.4 Charges à payer Montant (TTC le cas échéant) Charges à payer incluses dans les postes du bilan Emprunts et dettes établissements de crédit Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes 13 967 697 19 075 789 1 217 816 34 261 302 B.5 Charges et produits constatés d'avance Exploitation Financier Exceptionnel TOTAL Charges constatées d'avance 391 274 391 274 Produits constatés d'avance 82 871 82 871 Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 51 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX C. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET APPARENTEES Montant concernant les entreprises liées Montant concernant les entreprises apparentées Immobilisations financières . Participations . Créances rattachées à des participations . Autres titres immobilisés . Autres immobilisations financières 98 206 551 800 000 Créances : . Créances clients et comptes rattachés . Autres créances . Disponibilités 1 508 076 4 802 926 Dettes : . Dettes fournisseurs et comptes rattachés . Autres dettes 95 187 236 1 274 730 Charges financières : . Intérêts et charges assimilés 1 729 853 Produits financiers : . Produits de participations . Produits de créances . Intérêts 132 300 D. RESULTAT D.1 Ventilation du chiffre d'affaires Répartition par secteur d'activité : . Ventes de marchandises en l'état . Production de Biens . Prestations de service 893 651 672 127 846 932 1 021 498 604 Répartition par marché géographique : . France . Etranger 1 021 498 604 1 021 498 604 Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 52 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX D.2 Provisions Montant brut 01/01/07 Provisions réglementées : . Amortissements dérogatoires . Provision pour investissements à l'étranger . Autres provisions réglementées Provisions pour risques et charges : Provisions pour dépréciation : . sur immobilisations corporelles . sur immobilisations financières . sur actif circulant Dont : Exploitation Financier Exceptionnel D.3 Dotations de l'exercice Reprise de l'exercice Montant 31/12/07 226 928 2 753 3 183 869 999 705 809 000 224 175 0 3 374 574 16 884 064 2 015 571 10 321 473 8 578 162 3 000 2 885 359 3 591 081 2 509 217 0 3 000 3 967 224 22 956 292 6 833 285 13 642 443 16 147 135 9 912 903 3 000 13 040 390 5 066 652 4 409 476 1 766 633 9 232 967 10 570 079 3 000 5 574 056 Produits et charges exceptionnels Produits exceptionnels : Sur opérations de gestion Produits des cessions d'immobilisations incorporelles Produits des cessions d'immobilisations corporelles Produits des cessions d'immobilisations financières Reprise amortissements dérogatoires Reprise provision pour investissement Reprise provision pour risques et charges Total 88 207 527 14 430 228 192 74 373 064 4 358 874 2 753 809 000 8 421 214 Charges exceptionnelles : Sur opérations de gestion Transfert charges GPEC Charges exceptionnelles frais de personnel Valeur comptable des immos incorporelles cédées Valeur comptable des immos corporelles cédées Valeur comptable des immos financières cédées Charges sur opération en capital Dotation amortissements dérogatoires Dotation provision pour investissement Dotation provision pour charges diverses Total 24 571 372 150 189 9 146 255 1 720 899 228 192 9 842 884 1 711 654 4 665 226 928 999 705 540 000 D.4 Impôt sur les bénéfices Résultat avant impôt Impôt Résultat courant 11 121 010 224 584 Résultat exceptionnel (*) 63 636 155 10 109 058 Contribution sociale de 3.3% 327 346 74 757 165 10 660 988 (*) Le résultat exceptionnel correspond principalement aux cessions des sites de Chasse et Bourges à une société d'investissement immobilier cotée (SIIC). La plus value dégagée a par conséquent été imposée au taux réduit de 16,5%. Les plus ou moins values et les corrections d'ordre fiscal sont retenues en fonction de leur nature. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 53 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX IV. AUTRES INFORMATIONS E. IMMOBILISATIONS EN CREDIT BAIL (en milliers d'€) Capital Valeur origine Montant payé Exercices antérieurs Exercice en cours Mt restant à payer 1 an au plus 5 ans au plus 72 270 70 338 69 549 789 1 360 793 567 118 129 117 346 783 1 356 783 573 Redevance F. ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT Situation en fin d'exercice Montant de l'impôt (1) Créances : Provisions non déductible l'année de la comptabilisation . GPEC . Participation . Contribution sociale de solidarité . Abattement sur stock 1 102 386 3 831 707 367 462 1 277 236 TOTAL 4 934 093 1 644 698 224 175 74 725 224 175 74 725 Dettes : Provisions réglementées . Provision GPEC . Provision pour hausse des prix . Provision pour investissement à l'étranger . Amortissements dérogatoires Subventions d'équipement Plus-values de fusion restant à réintégrer Coupons d'obligations non déchus TOTAL Eléments à imputer : Moins-values à long terme Amortissements différés Déficits reportables fiscalement TOTAL 47 072 47 072 0 3 374 574 1 124 858 3 374 574 1 124 858 Eléments de taxation éventuelle Réserve spéciale des plus-values à long terme Provision pour investissement TOTAL Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 54 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX G. INCIDENCES DES DISPOSITIONS FISCALES SUR LE RESULTAT Résultat net de l'exercice 62 996 681 Impôt sur les bénéfices 10 660 988 Résultat avant impôt 73 657 669 Variation des dotations et reprises provisions réglementées. . Provision spéciale des réévaluations . Amortissements fiscaux dérogatoires . Provision pour hausse des prix . Provision pour investissement . Provision pour investissement à l'étranger 224 175 190 705 Résultat avant impôt hors incidence des dispositions fiscales. 74 072 549 H. VENTILATION DE L'EFFECTIF Personnel mis à la disposition de Personnel salarié l'entreprise Cadres 284 Agents de maîtrise 82 15 Employés , ouvriers 3 162 3 461 I. 82 ENGAGEMENT HORS BILAN Indemnités de départ à La retraite Provision à long terme en milliers d’euros Indemnités de départ à la retraite Total Valeur 31/12/2006 Ecart de Change Variation nette Valeur 31/12/2007 3 913 3 913 (7) (7) 704 704 4 610 4 610 La ligne « Provision à long terme » est composée uniquement des provisions pour indemnité de départ à la retraite. Le Groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lequel il est implanté. Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels d’indemnités de départ à la retraite. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants soit sous forme de provisions. Les effets relatifs aux modifications apportées par la Loi de financement de la sécurité sociale pour 2007 ont été pris en considération dans l’évaluation des engagements de retraite au 31 décembre 2007. L’impact du traitement de ces changements a été comptabilisé en totalité en résultat conformément à la méthode du Groupe. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 55 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont les suivantes : Calcul établi en fonction des catégories de personnel : employées, agents de maîtrise, cadres, Prise en compte des facteurs de rotation des personnels et de mortalité. Les taux de turn-over étant fortement impacté en 2007 par le plan de restructuration, les taux retenus sont ceux de 2006 et sont stables par rapport à ceux déjà retenus en 2005. Départ à la retraite. L’âge de départ à la retraite retenu est de 60 ans pour les départs volontaires et de 65 ans pour les mises à la retraite. Pour les salariés atteignant 60 ans avant le 01/01/2010, 50 % des départs sont considérés comme des départs volontaires et 50 % des mises à la retraite. Pour ceux atteignant 60 ans à partir du 01/01/2010, tous les départs sont des départs volontaires. En 2006, les hypothèses en matière d’âge de départ à la retraite étaient identiques mais avec une proportion de départ à la retraite à 60 ans pour 50% de l’effectif et de mise à la retraite à 65 ans pour les autres 50 %, sans distinction de période. Taux de charges sociales : entre 26.96% et 47.04%, selon les catégories pour les départs à la retraite (taux identiques à ceux retenus en 2006) et pour les mises à le retraite, conformément à la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2008, un taux de charges sociales de 25 % pour les départs jusqu’au 31 décembre 2008 et de 50 % après. Taux de progression des salaires : 5 % l’an pour les moins de 30 ans, 3% pour les salariés de 30 à 60 ans et 0 % à partir de 60 ans (taux identiques à ceux retenus en 2006). Taux d’actualisation : il est déterminé pour chaque collège et chaque hypothèse sur la base de la duration de la prestation totale probable à payer, soit entre 4.54 % et 4,75 % (3.81 % à 3.87 % en 2006). Sur la base de ces hypothèses, le total des engagements de retraite en France est estimé à 5 652 milliers d’euros au 31 décembre 2007, contre un engagement de 5 100 milliers d’euros en 2006. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance à hauteur de 1 145 milliers d’euros (1 257 milliers d’euros en 2006) et une provision inscrite au bilan pour 4 507 milliers d’euros. La totalité de l’engagement est donc couvert. DIF Un salarié ayant un an d'ancienneté dans l'entreprise obtient au 31 décembre de chaque année, un droit individuel à la formation de 20 heures auquel s'ajoute, prorata temporis, les droits acquis au titre du premier trimestre civil. Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis par le personnel à fin 2007 est de 110 116 heures. Le nombre d'heures n'ayant pas fait l'objet au 31 décembre d’une demande de la part des salariés est de 107 550 heures. J. REMUNERATION DES DIRIGEANTS Les rémunérations allouées aux mandataires sociaux, aux membres de gouvernance se sont élevées en 2007 à 1.240K€ nettes. Il n'existe pas de jetons de présence en faveur des membres du Conseil d'Administration K. IDENTITIE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE Les comptes de la Société sont inclus, suivant la méthode de l’intégration globale, dans les comptes consolidés de : CARREFOUR S.A. Au capital de 1 762 256 790 euros Ayant son siège social à : LEVALLOIS PERRET (92300) 26 Quai Michelet R.C.S. PARIS B 652 014 051 L. INTEGRATION FISCALE Notre Société est intégrée fiscalement depuis le 01/01/2007 dans Carrefour SA. L'impôt constaté par notre Société est celui qu'elle aurait supporté si elle était restée imposée séparément. Cet impôt est détaillé dans la note D.4 Impôt sur les bénéfices. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 56 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2007 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Hyparlo S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : La note 2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations incorporelles et des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Les commissaires aux comptes Hérouville Saint Clair et Neuilly sur Seine, le 28 avril 2008 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Deloitte & Associés Yves Gouhir Associé Frédéric Moulin Associé Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 57 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2007 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés. 1. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions ou engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions ou engagements en vue de leur approbation. Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d’aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce. 2. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Réactivation du contrat de travail de Monsieur Gilles Pardi en qualité de Secrétaire Général • Nature et objet Le contrat de travail de Monsieur Gilles Pardi avait été suspendu pour la durée de son mandat de Président du Directoire de votre société. En date du 31 mai 2006, le conseil d'administration a pris acte que le contrat de travail reprenait tous ses effets à compter du 1er juin 2006. • Modalités Le Conseil d’administration a décidé qu'à compter du 1er juin 2006, le salaire fixe brut annuel de Monsieur Gilles PARDI serait de €. 250 000 assorti d’une prime sur objectifs de 20% de son salaire. La société a versé à Monsieur Gilles Pardi une rémunération brute de €. 225 000, dont €. 37 500 au titre de la prime sur objectifs, sur la période du 1er janvier au 30 septembre 2007, date à laquelle son contrat a pris fin. Cession à la société Hyparlo France S.A.S. d’actions auto-détenues • Nature et objet Votre Conseil d’administration du 29 septembre 2006 a décidé que les actions auto-détenues qui excédaient le nombre des actions ayant fait l’objet d’options d’achat octroyées seraient cédées à la société Hyparlo France S.A.S. • Modalités Le prix de cession unitaire a été fixé à €. 39,22. Au 31 décembre 2006, le nombre d’actions auto-détenues s’élevait à 134 498 actions et se décomposait de la manière suivante : - 23 630 actions détenues en vue de servir 11 810 options attribuées et toujours en vigueur, - 110 878 actions devant initialement servir le contrat de liquidité qui a pris fin au 31 décembre 2006. Les 110 878 actions qui pouvaient donc être cédées dans le cadre de cette convention été cédées le 30 mars 2007 pour un prix global de €. 4.348.635,16. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Les commissaires aux comptes Hérouville Saint Clair et Neuilly sur Seine, le 28 avril 2008 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Deloitte & Associés Yves Gouhir Associé Frédéric Moulin Associé Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 58 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2007 ATTESTATION DU DIRECTEUR GENERAL Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 59 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2007 Deloitte & Associés Montant % 2007 2006 2007 2006 Audit Commissaires aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Emetteur 110.000 178.000 Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Emetteur Filiales intégrées globalement Sous-Total 110.000 178.000 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres Sous-total 110.000 178.000 TOTAL Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo KPMG Montant 2007 2006 2007 65.000 53.000 179.800 87.407 118.000 267.207 118.000 267.207 % 2006 60 TEXTES DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2008 PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport groupe établis par le Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 223 quater du code général des impôts, qu’aucune dépense et charge visée à l'article 39-4 dudit code n’ont été comptabilisées au titre de l’exercice. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport groupe établis par le Conseil d'Administration, et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, approuve l'affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2007, s'élevant à 62.996.681,20 euros, telle qu'elle est proposée par le Conseil d'Administration. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, donne acte au Conseil d'Administration qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des exercices clos le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2005, et que les dividendes distribués au titre de l'exercice précédent ainsi que les revenus éligibles à l'abattement visé à l'article 158-3-2° du CGI ont été, par action, les suivants : Exercice 2004 Nombre de titres 7.875.000 Global Net 0,80 0,80 Réfaction de 50 % pour les personnes physiques QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, ratifie la nomination, en qualité de membre du Conseil d'Administration, de Monsieur Alain SOUILLARD, domicilié C/o Carrefour – ZAE Saint Guénault - 1, rue Jean Mermoz – Courcouronnes à Evry (91000), faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 janvier 2008, en remplacement de Monsieur Guy YRAETA, démissionnaire, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013. En conséquence, elle décide : Constatant le bénéfice net comptable de l'exercice, soit .....................................................62.996.681,20 euros ; D'affecter ce bénéfice : à la réserve légale ainsi dotée à plein, soit ...................................................... 3.012.196,16 euros ; Solde du bénéfice affecté au compte « Report à nouveau » créditeur de .........................................59.984.485,04 euros ; Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2007 soit ......................................................... 8.793.275,95 euros SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, ratifie la nomination en qualité de membre du Conseil d'Administration de Monsieur Thierry PIERRE, domicilié C/o Carrefour – 355, rue Louis de Broglie à Aix-en-Provence (13100), faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 4 avril 2008, en remplacement de Monsieur Guillaume VICAIRE, démissionnaire, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013. Total en compte « Report à nouveau » créditeur de ......................................... 68.777.760,99 euros. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 61 TEXTES DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2008 SEPTIEME RESOLUTION NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, et constatant que le mandat de la société DELOITTE & ASSOCIÉS, co-Commissaire aux Comptes titulaire, vient à expiration ce jour, décide le renouvellement de son mandat pour une nouvelle période de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, décide de compléter l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts de la Société, en vue d’ajouter les activités de vente de véhicules terrestres à moteur, d’objets d’occasion et de métaux précieux, pour adopter le texte suivant : « La Société a pour objet : HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, et constatant que le mandat de la société B.E.A.S., coCommissaire aux Comptes suppléant, vient à expiration ce jour, décide le renouvellement de son mandat pour une nouvelle période de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013. - l’exploitation de tous magasins à grandes surfaces et rayons multiples de vente au détail (dits hypermarchés) de toutes marchandises, notamment de tous produits alimentaires pour les personnes et les animaux, d’habillement, de nouveauté, d’équipement, de ménage, de droguerie et de bazar, ainsi que de restauration collective, de débit de boissons, de CentreAuto, de Station-service et de véhicules terrestres à moteur, d’objets d’occasion et de métaux précieux. » Le reste de l’article 3 demeure inchangé. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 62 RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce, nous vous rendons compte, dans le présent rapport spécial des opérations réalisées, au cours de l'exercice, en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce. Nous vous informons que seul subsiste le plan d'attribution d'options d'achat mis en place par le directoire du 2 février 2004, nous vous rappelons qu'en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 décembre 2000, le Directoire, dans sa séance du 2 février 2004, avait alors procédé à l'attribution d'options d'achat d'actions de la société HYPARLO "provenant de rachats d'actions effectués par la société dans les conditions prévues par la loi, au profit de certains membres du personnel salarié de la société HYPARLO, et de certaines de ses filiales qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce. Ce plan avait pour objectif de compléter celui mis en place en 2001 en accordant des options en faveur des cadres qui n'en avaient pas bénéficié en 2001, soit parce qu'ils n'étaient pas présents dans la société depuis suffisamment longtemps au moment de leur attribution, soit parce qu'ils ont obtenu depuis une promotion. Chaque option accordée porte sur une action de la société HYPARLO, moyennant un prix d'exercice fixé à trente-quatre (34,00) euros. Compte tenu de l'attribution gratuite d'actions réalisée en 2005, à raison d'une action nouvelle pour une action ancienne détenue, le prix d'exercice des options a été ramené à dix-sept (17,00) euros et la parité d'exercice a été portée à deux actions pour une option exercée. Chaque option est valable pendant une durée maximale de cinq ans à compter de son attribution par le Directoire. Toutefois, elles ne peuvent être exercées avant l'expiration d'un délai d'un an qui suit cette attribution. En outre, sauf les cas de dispenses légales telles que précisées par le règlement du plan, les actions acquises en exercice des options ne peuvent être cédées avant un délai d'indisponibilité de quatre ans suivant leur attribution. L'identité de l'ensemble des bénéficiaires des options d'achat d'actions, octroyées par le Directoire du 2 février 2004, a déjà fait l'objet d'une communication dans un rapport similaire au présent présenté à l'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2005. Nous vous rappelons également que le nombre d'options attribuées par le Directoire, dans sa séance du 2 février 2004, s'élevait à 17.940 et concernait 132 bénéficiaires. En application des dispositions du règlement du plan d'options, les salariés qui ont quitté l'entreprise, soit à la suite d'une démission, soit à la suite d'un licenciement, ont perdu le bénéfice des options d'achat. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons que, au cours de l'exercice écoulé, 2980 options d'achat attribuées par le Directoire du 2 février 2004, ont fait l'objet de levées d'option par leurs bénéficiaires. Ce qui représente peu de levées, compte tenu de la période d'indisponibilité des actions issues des options d'achat d'actions consenties en 2004, les attributaires concernées n'avaient pas intérêt à lever leurs options. En conséquence, à la date du 31 décembre 2007, le nombre d'options attribuées par le Directoire du 2 février 2004 et toujours en vigueur, s'élève à 8.830 options permettant d'acquérir 17.660 actions. Nous vous rappelons que, parmi les options consenties par le Directoire du 2 février 2004, aucune ne l'a été au profit d'un mandataire social de la société et des sociétés qui lui sont liées. Aussi, la société Carrefour a-t-elle précisé dans la note d'information relative à cette Offre Publique d'Achat, ses engagements vis-à-vis de ces options : "5.4.3 L'initiateur envisage d'offrir un mécanisme de liquidité aux porteurs d'options d'achats d'actions qui sont à ce jour dans la monnaie, à savoir l'ensemble des options octroyées par la société, mais qui ne pourraient exercer les options pour apporter les actions achetées à l'offre en raison de la période d'indisponibilité fiscale et sociale applicable, à savoir les seules options d'achat d'action attribuées en février 2004 (soit 30.360 actions). L'initiateur proposerait ainsi à l'ensemble des titulaires desdites options d'adhérer à un contrat de liquidité... A ce titre, l'initiateur bénéficierait durant une période de trois mois à l'issue de la période d'indisponibilité fiscale et sociale applicable, d'une promesse de vente desdites actions consenties par les porteurs d'options d'achat concernés à un prix par action de 39,22 euros. A la fin de la période d'exercice de cette promesse de vente, les porteurs d'options concernées bénéficieraient, pendant une période de trois mois, d'une promesse d'achat des actions issues de l'exercice des options concernées, pour un prix par action de 39,22 euros par action". Enfin, conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons que, au cours de l'exercice écoulé, aucune nouvelle option d'achat ou de souscription d'actions n'a été consentie par le Conseil d'Administration. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 63 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE En application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2007 ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans le Groupe. I. LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE L’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2006 a modifié le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’Administration. Ainsi, HYPARLO est devenue une Société Anonyme avec un Conseil d’Administration composé de cinq membres. Les administrateurs sont convoqués par le Président. Lorsque le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général, s’il n’assure pas les fonctions de Président du Conseil d’Administration, peut également demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. Les réunions du Conseil ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. A. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins pendant toute la durée de son mandat. La limite d’âge des administrateurs est de 75 ans. La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige ainsi que dans les cas prévus par la loi. Le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l’article L.225-35 du code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’Administration et par les Statuts de la société. Le Conseil d’Administration ne comporte pas d’administrateur indépendant et tous les membres exercent des fonctions dans une entreprise liée à HYPARLO ou au Groupe Carrefour. Les représentants des salariés sont systématiquement convoqués et régulièrement présents aux réunions du Conseil d’Administration. Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2007 Membre Date de 1ère nomination Date de fin de mandat Fonction Fonction principale en dehors de la société Gilles PARDI 31/05/06 AGO à tenir en 2012 Président du Conseil Guy YRAETA 31/05/06 AGO à tenir en 2012 Administrateur Guillaume VICAIRE 31/05/06 AGO à tenir en 2012 Javier LOPEZ CALVET 31/05/06 AGO à tenir en 2012 Administrateur Directeur Finance Gestion Carrefour France Bernard CARREL BILLIARD 31/05/06 AGO à tenir en 2012 Administrateur Directeur Juridique Corporate Carrefour Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo Secrétaire 30/09/07 Général d’Hyparlo jusqu’au Directeur Général Europe Administrateur Directeur Général Directeur Exécutif Turquie Hyparlo 64 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Le 28 janvier 2008, il a été procédé à la cooptation en Conseil d’Administration de Monsieur Alain SOUILLARD en remplacement de Monsieur Guy YRAETA, démissionnaire en raison de ses nouvelles fonctions au sein du Groupe Carrefour. Le 04 avril 2008, il a été procédé à la cooptation en Conseil d’Administration de Monsieur Thierry PIERRE en remplacement de Monsieur Guillaume VICAIRE, démissionnaire en raison de ses nouvelles fonctions au sein du Groupe Carrefour. C. REGLE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES Conformément à la loi pour le développement de la participation et de l’actionnariat salarié du 30 décembre 2006, il est précisé que les règles et principes déterminant la rémunération des mandataires sociaux sont arrêtés par le Conseil d’Administration. D. BILAN DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE L’EXERCICE B. LA DIRECTION GENERALE Depuis le 04 avril 2008, Monsieur Thierry PIERRE assure les fonctions de Directeur Général pour la durée de son mandat d’Administrateur. Les pouvoirs les plus étendus lui ont été conférés pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. L’organisation et le suivi du contrôle interne dans l’entreprise sont assurés par la Direction Générale. Celle-ci est assurée de manière à associer les compétences fonctionnelles avec l’expérience opérationnelle. Le Conseil d’Administration est consulté systématiquement sur toutes les décisions stratégiques du Groupe, même lorsque celles-ci ne relèvent pas de sa compétence légale. Il joue le rôle d’une instance de discussions qui permet d’échanger et de confronter les opinions des différentes composantes de l’entreprise (dirigeants, partenaires économiques, actionnaires minoritaires, salariés). Le Conseil d’Administration tient chaque année un minimum de quatre séances à raison d’une réunion par trimestre. Le taux de participation aux réunions du Conseil d’Administration s’analyse de la façon suivante : Au cours de l’exercice, le Conseil d’Administration s’est réuni quatre fois. Nombre de réunions Présences Pouvoirs Absences Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 2006 Conseil de Surveillance 3 9 6 2 % 53 % 35 % 12 % 2006 Conseil d’Administration 4 14 5 1 % 70 % 25 % 5% 2007 Conseil d’Administration 4 13 7 0 % 65% 35% 0% 65 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Au cours de ces réunions, certains thèmes sont abordés systématiquement à savoir : - un examen de la marche de la société et de ses filiales : évolution du chiffre d’affaires, gains de parts de marché, positionnement prix, développement Roumanie ; - un point sur les opérations immobilières, le Groupe ayant régulièrement des opérations à réaliser sur ses différents sites (cessions ou acquisitions de foncier, évolution des centres commerciaux…) ; - l’examen et l’arrêté des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et semestriels. A cette occasion, il valide la présentation et les commentaires sur les comptes qui seront faits lors de la publication des résultats à la communauté financière. Dans la plupart des cas, le Conseil d’Administration aborde ensuite des thèmes spécifiques dont l’importance exige qu’il se prononce en cours d’élaboration du dossier. Au cours de l’exercice 2007, les travaux du Conseil se sont focalisés sur l’intégration du Groupe au sein de Carrefour, l’évolution des Fonds Commun de Placement créés dans le cadre de l’Epargne Salariale, les conditions de la cession des murs des hypermarchés de Chasse sur Rhône et de Bourges, les projets d’agrandissement des zones commerciales de Sallanches et de Vaux en Velin, le remodeling des magasins Feurs et de Salaise, enfin les travaux de Segny. De même, le Conseil est tenu régulièrement informé de la stratégie de développement en Roumanie : il reçoit une information sur les projets en cours de construction, les négociations en cours et les contacts concernant les futures implantations. Il est informé de la stratégie du Groupe et des grandes orientations qui sont prises et entérinées au sein de la filiale Bearbull S.A.S. et par le Conseil d’Administration de la sous-filiale roumaine, Carrefour Romania S.A. Suite à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, le Conseil avait ainsi débattu et s’était prononcé sur la politique de financement de la Roumanie. Il paraissait logique que le Groupe Carrefour finance directement la Roumanie. Ainsi, la convention financière liant la société et Bearbull a été dénoncée et une convention entre Carrefour Romania et Carrefour Nederland BV a été mise en place. Enfin, le Conseil a achevé ses travaux de simplification de l’organisation juridique du Groupe. Arlco II a été liquidé définitivement le 31 mars 2007. Immodis a vu son objet social modifié eu égard au transfert de l’activité d’agent immobilier à une société du Groupe Carrefour, son siège social transféré et sa dénomination sociale modifiée en Hyparmo. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo E. PERIMETRE CONCERNE PAR LE RAPPORT HYPARLO et les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation : Bearbull ; Carrefour Romania ; Hyparmo ; Alpirosa. - II. LE CONTROLE INTERNE A. INTRODUCTION Les activités tant en France qu’à l’étranger du Groupe Hyparlo ont été intégrées début 2007 aux activités du Groupe Carrefour date à partir de laquelle les procédures de contrôle interne propres à Carrefour se sont appliquées. L’animation et le pilotage du contrôle interne au sein du Groupe Hyparlo suivent donc les principes et modalités du Groupe Carrefour en la matière. Le Groupe Hyparlo retient la définition suivante du contrôle interne : - le contrôle interne est un processus conduit sous le contrôle de la Direction Générale. Il est mis en œuvre par les dirigeants et le personnel de l’entreprise et est destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants, au sein de chaque business unit : • • • la réalisation et l’optimisation des opérations ; la fiabilité des informations financières ; et la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. - l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Ce rapport s’attache à décrire le processus de contrôle interne dans le Groupe, notamment celui relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s’étend à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale c'est-à-dire les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence prépondérante. A l'occasion de la publication de la recommandation de l'AMF, le Groupe a profité de l'opportunité offerte par l'existence du Cadre de Référence pour enrichir le présent rapport. En particulier le rapport sur le contrôle interne est désormais décomposé en deux grands chapitres : le premier décrivant le dispositif de contrôle interne dans son ensemble, le second s'attachant à préciser les éléments du dispositif pour le domaine comptable et financier. 66 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Les diligences ayant sous-tendu la rédaction du rapport ont consisté à actualiser les principes décrits dans le rapport précédent auprès des principales fonctions du Groupe concernées par les thèmes abordés. B. ENVIRONNEMENT DE CONTROLE INTERNE B.1 DELEGATIONS DE POUVOIRS Les cadres du Groupe à tous les niveaux exercent leurs responsabilités dans les limites de fonctions définies. Chaque responsable est juge de ce qu’il doit faire pour atteindre les objectifs convenus en s’adaptant aux circonstances. La liberté d’initiative que suppose cette conception de la responsabilité requiert l’observation de règles de délégations de pouvoirs, notamment concernant les engagements vis-à-vis des tiers. Ces délégations sont en place, aujourd’hui, pour les principaux managers opérationnels et fonctionnels. Le Groupe a mis en place, pour la plupart des entités juridiques, des délégations de pouvoirs répertoriant les décisions spécifiques nécessitant l’approbation préalable du Conseil d’Administration ou de l’organe équivalent dans chaque entité concernée. Les délégations ou subdélégations entre les dirigeants et leurs subordonnés sont de la responsabilité de chaque entité, avec le support de la Direction Juridique du Groupe. Les décisions d’investissement sont régies par des procédures définies par le Groupe Carrefour, prévoyant notamment l’approbation du Comité d’Investissement Groupe au-delà d’un certain seuil. Le Groupe privilégie la ligne hiérarchique opérationnelle qui est pleinement responsable du développement rentable et maîtrisé des « business units ». De plus, la ligne hiérarchique opérationnelle est maître d’œuvre des interventions des lignes fonctionnelles. Des descriptions de fonctions existent pour les principales fonctions et les principales « business units». Ces descriptions font référence aux contrôles nécessaires à la supervision de l’activité et servent également de cadre au système d’évaluation individuelle. La mise en place progressive d’un système commun de gestion des compétences en 2008 sera l’occasion d’étendre ces descriptions de fonctions. Les formations, inscrites dans les plans annuels, sont orientées vers une maîtrise des métiers alliant le savoir-faire spécifique et le management. Elles sont dispensées à la prise de poste et pour assurer le développement individuel. Des plans de succession sont en place depuis 2003 pour les principales fonctions d’encadrement du Groupe Carrefour. La France et la Roumanie ont mis en place un système d’évaluation annuel du personnel. Les principales fonctions d’encadrement sont par ailleurs suivies par la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Les politiques de rémunération sont gérées par la Direction des Ressources Humaines du Groupe pour les principales fonctions d’encadrement et laissées à l’initiative de la France et de la Roumanie pour les autres fonctions, dans le respect des grandes orientations définies. Le pilotage de la mise en place des grandes orientations par le Groupe est réalisé au travers de plusieurs outils : la remontée régulière de tableaux de bord, des visites en France et en Roumanie et des systèmes d’écoute du personnel à différents niveaux passant par des questionnaires et des groupes d’expression. B.3 Les employés et leur encadrement disposent, respectivement, de définitions de tâches et de fonctions et de listes de points de contrôle permettant de maintenir un degré d’exigence compatible avec les engagements des enseignes. B.2 POLITIQUE RESSOURCES HUMAINES La politique de ressources humaines contribue à enrichir l’environnement de contrôle interne notamment par l’existence de descriptions de fonctions, d’un système d’évaluation des collaborateurs et par des investissements en formation. La Direction des Ressources Humaines du Groupe anime la fonction en définissant les grandes orientations, en mettant à disposition des bonnes pratiques et outils et en pilotant la mise en œuvre. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo PROCEDURES, OUTILS MODES OPERATOIRES ET Des bases documentaires contenant des procédures et modes opératoires existent pour la plupart des métiers et sont accessibles pour toute personne autorisée. Les lignes fonctionnelles sont garantes et moteur du progrès. Leur mission consiste à concevoir et réaliser des outils et rapports prêts à l’emploi pour les opérationnels, à identifier des synergies et proposer des innovations. Elles ont un rôle de garant et d’alerte sur les méthodes et les pratiques. Elles sont organisées en réseaux fonctionnels (ou « Files »), c'est-à-dire qu’au sein d’une même direction fonctionnelle, la France et la Roumanie désignent des interlocuteurs pour fonctionner en réseau avec d’autres pays ou au niveau groupe, pour travailler sur des projets, échanger sur des bonnes pratiques ou proposer des actions dans leur domaine d’expertise. 67 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Par ailleurs, des spécialistes métiers contribuent dans l’organisation de Files opérationnelles à orienter les équipes opérationnelles sur les préconisations en matière de concept de vente, d’organisation et de respect des assortiments. Ces spécialistes servent de support technique aux opérationnels en magasin, diffusent les bonnes pratiques, déploient les projets, vérifient les points de contrôle et procèdent à des contrôles périodiques avec des diagnostics et des plans d’actions. Les standards, établis pour chaque métier, sont usuellement disponibles sur un support électronique, en ligne, pour toute personne autorisée. B.4 PRINCIPES ET VALEURS Afin de développer une culture commune, le Groupe Hyparlo met en place les principes du Groupe Carrefour permettant à chaque collaborateur de remplir sa mission et contribuer à la pérennité et à la croissance du groupe. Ce cadre, fondement de l’action individuelle et collective, comprend les valeurs, une ambition et des politiques. Les valeurs sont : la liberté, la responsabilité, le partage, le respect, l’intégrité, la solidarité et le progrès. L’ambition fait état des objectifs vis-à-vis des différentes parties prenantes à la vie de l’entreprise. Les Politiques définissent les conditions de mise en œuvre de la stratégie et fournissent des règles de comportement et de gestion opérationnelle. Elles servent de repère aux décisions. La diffusion de ce cadre et sa mise en œuvre passent dans un premier temps par des formations, mais aussi par son imbrication dans les rouages de l’entreprise. Par exemple, les valeurs ont été intégrées dans le système d’évaluation des cadres dirigeants. Il définit un environnement de travail qui sert également de cadre de référence en matière de contrôle interne. Par exemple, l’objectif de la règle de décision à deux niveaux est d’assurer que les actions inhabituelles font l’objet d’approbation par la hiérarchie. Les objectifs sont fixés annuellement dans le cadre du processus budgétaire à partir d’un plan stratégique pluriannuel. Ce processus est organisé autour de la remontée de données budgétaires à partir des niveaux de responsabilité appropriés : rayon en hypermarchés et supermarchés. Cette remontée s’effectue avec différentes étapes de validation dont une des principales se situe au niveau de la « business unit ». La responsabilisation des managers jusqu’au niveau le plus fin (c'est-à-dire des responsables d’un compte de résultat d’activité ou de l’animation d’équipes), sur des objectifs budgétaires discutés et approuvés est une composante essentielle de l’efficacité du pilotage par le management. Le budget est mensualisé pour que chacun à chaque niveau puisse suivre sa performance tout au long de l’année. Il comprend des éléments commerciaux et financiers ainsi que des indicateurs de performance adaptés. Au cours de l’année, les investissements prévus au budget font l’objet d’études de rentabilité actualisées et d’autorisations spécifiques. Ces chiffres de gestion sont mensuellement transmis au Groupe par la France et la Roumanie. Ils portent sur des éléments commerciaux (chiffres d’affaires, débits, paniers moyens, surfaces de vente, ouvertures en particulier) et financiers (compte de résultat, bilan, tableau de trésorerie en particulier). Un contrôle de l’unicité entre les données comptables et de gestion est réalisé lors de chaque arrêté. Le périmètre de ce reporting (entités, modes de consolidation, pourcentage d’intérêt…) est identique à celui retenu pour les arrêtés consolidés du Groupe. Ainsi, le Groupe utilise pour prendre ses décisions de gestion les mêmes résultats que ceux issus de sa comptabilité consolidée. Ces mêmes chiffres sont utilisés à chaque arrêté, lors des arrêtés semestriels, pour la communication financière. Chaque mois les performances réalisées sont comparées aux performances prévues dans le budget et à celles réalisées l’année précédente. Le Code d’Ethique, traduction des valeurs et de l’engagement du Groupe Carrefour, déployé en 2004, a été actualisé en 2007. Une synthèse des performances du Groupe, de la France et de la Roumanie est présentée au management. Enfin, selon l’environnement et les risques spécifiques à chacun des Pays, ces derniers peuvent être amenés à mettre en place des « hot-line » éthiques. Le contrôle de gestion est présent pour assister les managers dans l’élaboration et le suivi des budgets, participer aux phases de validation, proposer les plans d’action rendus nécessaires par les écarts constatés dans son exécution et d’une manière générale être garant de la fiabilité de l’ensemble du processus et des données financières qui en sont issues. C. INFORMATION ET COMMUNICATION Afin de permettre à chacun dans le Groupe de prendre la mesure de sa contribution chiffrée et de l’importance de sa responsabilité en matière de contrôle interne, le Groupe s’appuie sur un processus unique et homogène de fixation d’objectifs et d’analyse de la performance. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 68 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE E. ACTIVITE DE CONTROLE D. EVALUATION ET TRAITEMENT DES RIQUES La gestion des risques est adaptée à la structure décentralisée du Groupe. D.1 GESTION DES RIQUES AU NIVEAU PAYS/BU La maîtrise de l’exposition aux risques décentralisés repose sur les responsables locaux, au plus près des risques liés aux activités qu’ils exercent ou supervisent. Le processus d’élaboration du plan stratégique est l’occasion de faire le point sur les principaux risques et opportunités externes. Des questionnaires d’autoévaluation sur le contrôle interne, bâtis à partir des bonnes pratiques de maîtrise des risques, ont été adressés aux responsables des processus sélectionnés, sur un périmètre géographique couvrant, par sondage, l’essentiel de l’activité du Groupe. Ces questionnaires ont permis de mesurer l’existence et la bonne application de l’ensemble des activités de contrôle interne sur une base déclarative. En cas d’absence de formalisation ou d’inefficacité des contrôles, un plan de remédiation a été par la suite mis en œuvre avec l’envoi d’un plan d’action à chaque responsable concerné afin de lui permettre de compléter le dispositif de contrôle interne. Les revues de performance mensuelles contribuent à la détection de l’apparition et de la survenance des risques. Les lignes fonctionnelles, dans leur rôle de garant et moteur de progrès, peuvent être amenées à identifier des risques et proposer un plan d’action à la ligne hiérarchique en vue de les maîtriser. Les principaux risques et les dispositifs mis en place par les directions opérationnelles et fonctionnelles pour les maîtriser sont décrits dans le Document de Référence. D.2 GESTION DE CRISES Le groupe Hyparlo est exposé aux crises potentielles du fait de ses métiers, de sa taille, de sa diversité et de sa présence sur des marchés émergents. La Direction Qualité, Responsabilité et Risques du Groupe Carrefour a défini et communiqué à l’ensemble des Business Units des standards en matière de gestion de crise (« Ticket minimum ») permettant à ces dernières de mettre en place des procédures adaptées à leur situation. De manière plus spécifique, en prolongation de la cartographie des risques opérationnels, un plan de continuité d’activité intégrant notamment la préparation à une éventuelle pandémie a été développé au niveau des Hypermarchés en France. Le suivi de l’activité et des projets est assuré dans le cadre de revues de performance mensuelles qui ont lieu systématiquement tant pour la ligne opérationnelle que pour les lignes fonctionnelles. L’établissement d’un modèle d’entreprise dans le cadre de la cartographie des risques a permis de segmenter l’activité du Groupe en processus majeurs de nature stratégique, opérationnelle et de support. Tout responsable de « business unit » du Groupe dispose de l’ensemble de la documentation du contrôle interne issu des questionnaires d’autoévaluation, l’ensemble des processus clé du groupe ayant été couverts par le Groupe Carrefour sur la période 2003-2006. Cette documentation indique les points de contrôle clé ou les meilleures pratiques permettant d’avoir une couverture efficace des risques. Elle met également l’accent sur les dysfonctionnements susceptibles de se produire si les contrôles ne sont pas efficaces et contribue de la sorte à la responsabilisation de l’intéressé. Cette documentation des points de contrôle des processus permet d’établir un référentiel commun en matière de contrôle interne pour l’ensemble des pays et des fonctions du Groupe. Ces travaux ont contribué à l’homogénéisation du niveau de contrôle interne dans l’ensemble du Groupe et fait bénéficier toutes les activités des meilleures pratiques. En 2007, le Groupe a focalisé l’autoévaluation sur les activités de contrôle comptables et financières. F. SURVEILLANCE DU DISPOSITIF F.1 PILOTAGE MANAGERIAL Le pilotage du contrôle interne par le management s’effectue en permanence et au quotidien dans la mesure où l’activité commerciale requiert une vigilance de tous les instants notamment sur les surfaces de vente en magasin. Les « Files » et les spécialistes métiers participent activement aux activités de contrôle dans les pays/BU et sont amenés à mettre en place des systèmes de pilotage permettant de mesurer la bonne application des principes définis. Dans le cadre de l’organisation décentralisée du Groupe, il appartient à chaque « Business Unit » de définir et mettre en place l’organisation adaptée à la gestion du dispositif de contrôle interne dans son contexte. Plusieurs d’entre elles ont mis en place des fonctions contrôle interne axées principalement sur la conformité. Les revues de performance contribuent à la surveillance régulière du dispositif à chaque niveau de management. Un système de remontée d’information sur les incidents avérés a par ailleurs été mis en place au niveau du Groupe Carrefour. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 69 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE F.2 AUDIT INTERNE Le Groupe Carrefour a fait évoluer en 2007 la Direction de l’Audit Interne du Groupe afin de recentrer sa mission sur la maîtrise des principaux risques du Groupe. Les exploitations du Groupe Hyparlo sont intégrées à celles du Groupe Carrefour et sont donc intégrées au périmètre de travail de l’Audit Interne. La Direction Générale du Groupe Hyparlo a communication le cas échéant de rapports d’audit réalisés sur le périmètre d’activité du Groupe Hyparlo. F.6 ORGANISATION DES MISSIONS DE L’AUDIT INTERNE L’Audit Interne s’appuie sur les normes et pratiques professionnelles pour mener ses missions. Une grande attention est portée aux spécificités et enjeux de chaque activité du groupe, de telle sorte que les audits constituent une source de valeur ajoutée pour les entités concernées. Les missions sont toujours coordonnées avec les services audités afin, dans la mesure du possible, de ne pas perturber leur fonctionnement. F.3 MISSION DE L’AUDIT INTERNE L’Audit Interne participe, dans le cadre du plan d’audit annuel du Groupe à l’évaluation de la maîtrise du contrôle interne de l’ensemble des activités. Cette mission est assurée de manière indépendante vis-à-vis du management. Les missions sont réalisées soit par la Direction de l’Audit Interne elle-même, soit, lorsque c’est nécessaire pour accéder à toutes les compétences utiles à une analyse pertinente des risques et des processus, par des équipes réunissant des membres de la direction de l’Audit Interne et des autres directions du groupe ou des divisions. Le cas échéant, l’Audit Interne fait appel à des conseils extérieurs. La Direction de l’Audit intervient à tous les niveaux et dans toutes les entités du Groupe. Cette évaluation porte en particulier sur les aspects suivants : - La fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles, L’efficacité et l’efficience des opérations, La protection du patrimoine, Le respect des lois, règlements et contrats. Les missions et responsabilités de l’Audit Interne sont régies par une Charte. F.4 ORGANISATION DE L’AUDIT INTERNE La fonction d’Audit Interne est exercée à plein temps par des auditeurs bénéficiant de la formation et de l’expérience adaptée et répartis sur deux zones géographiques. La Direction dispose d’un budget lui permettant de mener à bien sa mission. Le budget est revu annuellement en fonction de l’évolution des métiers du Groupe et de son périmètre. F.5 PLAN D’AUDIT INTERNE Un projet de plan d’Audit annuel est établi par la Direction de l’Audit du Groupe Carrefour en s’appuyant notamment sur le référentiel de processus du Groupe et sur la cartographie des risques des métiers du Groupe. Ce projet fait l’objet d’échanges avec les principaux responsables du Groupe. Le plan d’Audit annuel peut être complété à la demande des principaux responsables opérationnels ou fonctionnels. Le Directeur de l’Audit apprécie la demande avant de l’intégrer ou non au plan d’audit annuel. Le contenu de la mission est alors défini en lien avec le demandeur. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo F.7 RAPPORTS INTERNE ET SYNTHESE DE L’AUDIT Pour chaque Audit, un rapport détaillé et une synthèse sont établis. Ils sont validés et diffusés dans les conditions suivantes : - Un document final, comprenant le rapport d’Audit, la synthèse, les éventuelles observations écrites du management, les plans d’action correctifs du Management et les réponses éventuelles de la Direction de l’Audit Interne aux observations du Management, est communiqué à l’audité, au Directeur Exécutif et au Directeur Finance Gestion de l’entité auditée. Les plans d’action correctifs doivent préciser les grandes lignes des actions, les responsabilités de mise en place et le calendrier de mise en place ; - Une synthèse de ce rapport est communiquée au Directeur Général et au Directeur financier du Groupe. Les audits font l’objet d’un suivi de la mise en œuvre des plans d’actions du Management. Le Directeur de l’Audit rend compte du bon déroulement du plan d’Audit : chaque trimestre un rapport détaillé sur l’exécution du programme d’Audit, ainsi que sur les principaux constats, analyses et recommandations qui en résultent est présenté au management. 70 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE III. ELEMENTS LIES AU CONTROLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER A. L’ORGANISATION DE LA FONCTION COMPTABLE ET DE GESTION La fonction comptable est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays. Ces équipes font partie de la File Finances et Gestion animée par la Direction Financière du Groupe. Le Groupe a procédé ces dernières années à l’harmonisation des outils comptables utilisés dans les pays. Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d’organisation avec la constitution de centres partagés spécialisés (traitement et paiement des factures de marchandises, immobilisations, frais généraux, paye) homogénéisant et documentant les procédures dans les différents pays et assurant une séparation adéquate des tâches. Des modes opératoires sont disponibles pour les opérateurs. La fonction de contrôle de gestion est garante de la fiabilisation des informations financières de gestion. D. ARRETES SEMESTRIELS ET ANNUELS Les filiales préparent leurs comptes statutaires, les comptes consolidés de leur périmètre et convertissent ces états en euros. Les directeurs financiers des pays disposent d’une liste de contrôles standards préparée par l’équipe consolidation Groupe Carrefour à effectuer sur ces comptes consolidés. E. LA MAITRISE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE E.1 ROLE ET MISSION DE LA COMMUNICATION FINANCIERE La communication financière du Groupe Hyparlo est assurée par le Direction de la Communication Financière du Groupe Carrefour et a pour but essentiel de promouvoir auprès de tout actionnaire existant ou potentiel, de tout acteur du marché financier et, plus généralement, du public l’image financière de l’entreprise. Son objectif est d’informer : • B. ORGANISATION DE LA FONCTION CONSOLIDATION Le Groupe Hyparlo étant implanté dans deux pays uniquement, le processus de consolidation est relativement simple. Il repose sur une consolidation France de l’entité société-mère et une consolidation par palier au niveau Roumanie. Un cabinet d’expert comptable est mandaté pour procéder à l’établissement des comptes consolidés du Groupe Hyparlo. Il procède aux différents retraitements de consolidation et produit les résultats consolidés par pays et pour le Groupe. • • de manière continue : la régularité et la qualité du flux de l’information doivent se faire dans la durée. Elles sont fondamentales pour la crédibilité de l’entreprise et sont garantes de la fidélisation de ses actionnaires ; en véhiculant un message cohérent et clair : la communication doit permettre aux investisseurs d’acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur de la société et de la capacité de son management à la développer. Le choix de l’investisseur doit être éclairé ; en respectant le principe d’égalité des actionnaires devant l’information : toute information à caractère financier et pouvant avoir un impact sur son cours de bourse est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe. C. RISQUES ET ACTIVITE DE CONTROLE En 2007, un questionnaire d’auto-évaluation ciblant un nombre limité de risques majeurs a été adressé aux Directeurs Financiers de la France et de la Roumanie. Les risques majeurs ont été identifiés en croisant les points d’analyse proposés par le Cadre de référence de l’AMF avec la cartographie des risques et avec les spécificités du secteur et du Groupe. Le socle documentaire LSF constitue une référence de contrôle interne des activités sur lequel les Pays/BU peuvent s'appuyer. Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo E.2 ORGANISATION FINANCIERE DE LA COMMUNICATION La communication financière s’adresse à un public diversifié essentiellement composé d’investisseurs institutionnels, de particuliers et de salariés à travers quatre canaux : • le service des relations avec les actionnaires prend en charge l’information du grand public (actionnaires individuels) ; • la direction financière est l’interlocuteur unique des analystes et des investisseurs institutionnels ; 71 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE • la direction des ressources humaines gère, avec l’appui de la Direction de la Communication, l’information auprès des salariés ; E.3 PROCEDURE DE CONTROLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE • la direction de la communication gère les relations avec la presse. La direction financière est la pourvoyeuse exclusive des informations chiffrées. Dans la pratique le message financier est élaboré en étroite collaboration entre la direction financière et la direction de la communication. Il est délivré par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) et les règlements de l’AMF (publications périodiques, communiqués). Le contrôle interne du processus de communication financière porte essentiellement sur le respect du principe d’égalité entre les actionnaires. Tout communiqué et toute communication significative sont élaborés d’un commun accord entre le service de la communication financière, qui relève de la direction financière, et la direction de la communication Groupe. La répartition des rôles et des responsabilités permet d’assurer la stricte indépendance entre le Conseil d’Administration, les départements sensibles (par exemple le département fusions et acquisitions) et le service de la communication financière. LE PRESIDENT Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 72 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES A L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Hyparlo S.A. et en application des dispositions de l’article L.225235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d’exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes, Hérouville Saint Clair et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2008 KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A. Yves Gouhir Frédéric Moulin Associé Associé Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 73 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL BALO Dates Publications 06 février 2008 09 novembre 2007 24 octobre 2007 08 août 2007 01 août 2007 13 juillet 2007 23 mai 2007 02 mai 2007 27 avril 2007 24 janvier 2007 Chiffre d’affaires du 4e trimestre 2007 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2007 Comptes semestriels 2007 Approbation des comptes annuels 2006 et rapports des CAC Chiffre d’affaires du 2e trimestre 2007 Droits de vote à l’issue de l’AG 2007 Avis de convocation à l’AG 2007 Chiffre d’affaires du 1e trimestre 2007 Comptes annuels 2006 Chiffre d’affaires du 4e trimestre 2006 Sites www..journal-officiel.gour.fr www.hyparlo.fr A. M. F. Dates Publications Sites www.amf-france.org www.hyparlo.fr Communiqués 01 avril 2008 01 mars 2008 01 février 2008 06 janvier 2008 06 décembre 2007 11 novembre 2007 09 novembre 2007 02 novembre 2007 29 octobre 2007 03 octobre 2007 31 août 2007 31 août 2007 11 août 2007 03 août 2007 03 juillet 2007 30 juin 2007 11 mai 2007 30 avril 2007 05 avril 2007 22 mars 2007 16 mars 2007 17 janvier 2007 Déclaration au titre de l’article 222-12-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Déclaration au titre de l’article 222-12-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Déclaration au titre de l’article 222-12-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Déclaration au titre de l’article 222-12-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Déclaration au titre de l’article 222-12-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers CA T3 2007 Cession Chasses sur Rhône et Bourges Déclaration au titre de l’article 222-12-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Acquisition d’Artima Déclaration au titre de l’article 222-12-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Déclaration au titre de l’article 222-12-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Résultats 1er semestre 2007 CA T2 2007 Déclaration au titre de l’article 222-12-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Déclaration au titre de l’article 222-12-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Rapport annuel 2006 CA T1 2007 Honoraires des contrôleurs légaux Exercice 2006 Déclaration au titre de l’article 222-12-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Résultats annuels 2006 Déclaration au titre de l’article 222-12-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Activité au 31 décembre 2006 Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 74 DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL GREFFE – Informations déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon Dates Publications Sites www.infogreffe.fr Tribunal de Commerce de Lyon 08 novembre 2007 29 octobre 2007 13 août 2007 10 août 2007 29 mars 2007 29 mars 2007 30 janvier 2007 Mention de la fermeture des établissements secondaires de Satolas et Bonce Mention du transfert de l’établissement principal Comptes consolidés 2006 Comptes sociaux 2006 Statuts après transfert du siège social Procès-verbal du Conseil d’Administration du 09 mars 2007 Transfert du siège social dans le ressort Mention de la fermeture de l’établissement secondaire de Chaponost Rapport annuel 2007 – Groupe Hyparlo 75