CHAQUE FIL EST IMPORTANT RAPPORT ANNUEL 2013 FAITS SAILLANTS FINANCIERS IFRS (en millions de dollars US, sauf les données par action et les ratios) COMPTE DE RÉSULTAT Ventes nettes BAIIA (1) Bénéfice net Bénéfice dilué par action Bénéfice net ajusté (1) Bénéfice dilué par action ajusté (1) FLUX DE TRÉSORERIE Flux de trésorerie opérationnels (2) Variations des soldes hors trésorerie du fonds de roulement Dépenses d’investissement Flux de trésorerie disponibles (1) SITUATION FINANCIÈRE Total des actifs Dette à long terme (incluant la partie courante) (Excédent de la trésorerie sur le total de la dette) dette nette (1) Capitaux propres RATIOS FINANCIERS Marge du BAIIA Dette nette / BAIIA Marge du bénéfice net (3) Rendement des capitaux propres (4) PCGR canadiens antérieurs 2013 2012 2011 2010 2009 2 184,3 446,8 320,2 2,61 330,3 2,69 1 948,3 264,8 148,5 1,22 157,3 1,29 1 725,7 312,9 234,2 1,91 246,9 2,02 1 311,5 278,4 198,2 1,63 203,6 1,67 1 038,3 160,6 95,3 0,79 99,7 0,82 429,2 242,7 282,1 270,6 159,5 (2,0) (167,0) 263,1 (23,1) (76,8) 145,0 (118,4) (160,0) 18,0 30,9 (127,9) 175,9 9,7 (44,9) 132,2 2 043,7 – 1 896,4 181,0 1 857,4 209,0 1 327,5 – 1 074,5 4,4 (97,4) 1 719,4 110,6 1 426,3 127,0 1 311,1 (258,4) 1 114,4 (95,3) 910,8 20,5 % s.o. 15,1 % 21,0 % 13,6 0,4 8,1 11,5 % x % % 18,1 0,4 14,3 20,4 % x % % 21,2 % s.o. 15,5 % 20,2 % (1) Le BAIIA, le bénéfice net ajusté, le bénéfice dilué par action ajusté, les flux de trésorerie disponibles et la dette nette (l’excédent de la trésorerie sur le total de la dette) sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Définition et rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR » du rapport de gestion pour l’exercice 2013. (2) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant les variations des soldes hors trésorerie du fonds de roulement. (3) Bénéfice net ajusté divisé par les ventes nettes. (4) Bénéfice net ajusté divisé par les capitaux propres moyens de la période. s.o. Sans objet Certains légers écarts dus à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. 15,5 % s.o. 9,6 % 11,3 % FAITS SAILLANTS FINANCIERS Ventes nettes Bénéfice dilué par action ajusté (1) (en millions de dollars US) (en dollars US) 2009 2010 2011 2012 2013 1 038,3 1 311,5 1 725,7 1 948,3 2 184,3 2009 2010 2011 2012 2013 0,82 1,67 2,02 1,29 2,69 (1) Le BAIIA, le bénéfice net ajusté, le bénéfice dilué par action ajusté, les flux de trésorerie disponibles et la dette nette (l’excédent de la trésorerie sur le total de la dette) sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Définition et rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR » du rapport de gestion pour l’exercice 2013. Certains légers écarts dus à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Gildan est engagée à conjuguer une forte performance financière à la mise en œuvre de pratiques exemplaires en matière de gouvernance et de responsabilité sociale d’entreprise. L’exercice 2013 a été couronné de succès pour Gildan, alors que la Société a atteint des résultats records et a réalisé d’importantes avancées dans la réalisation de ses initiatives stratégiques à long terme. Nous nous réjouissons de la performance de nos programmes de commercialisation de vêtements de marques destinés à la vente au détail, dont le programme national de commercialisation de sous-vêtements de marque Gildan®, et nous continuons d’obtenir de nouveaux programmes pour nos marques Gildan® et Gold Toe®, ainsi que de nouvelles licences de marques. Nous avons également renforcé notre position dominante au sein du marché des vêtements imprimés aux États-Unis et réalisé une croissance et une pénétration soutenues au sein des marchés internationaux des vêtements imprimés. Au cours de 2013, nous avons continué à effectuer des dépenses d’investissement majeures dans des programmes liés à l’augmentation de la capacité de production et à la réduction de coûts. Le démarrage de l’installation Rio Nance 5 a été une réussite et la modernisation et la remise en état de Rio Nance 1 progressent. Nous avons annoncé notre intention d’investir dans notre prochaine nouvelle installation de fabrication de textiles en Amérique centrale et nous allons de l’avant avec nos projets de construction de trois nouvelles usines de filature aux États-Unis. En raison des résultats financiers obtenus en 2013 et de la confiance que témoignent la direction et le conseil d’administration à l’égard de la génération soutenue de flux de trésorerie, nous avons annoncé, le 21 novembre 2013, une hausse de 20 % de notre dividende trimestriel. Gildan est engagée à conjuguer une forte performance financière à la mise en œuvre de pratiques exemplaires en matière de gouvernance et de responsabilité sociale d’entreprise. Nous sommes heureux d’être l’une des deux seules marques de vêtements en Amérique du Nord à avoir été incluses dans l’indice mondial de durabilité Dow Jones, et ce, depuis le 23 septembre 2013. De plus, Gildan s’est une fois de plus taillé une place de choix dans le cadre du classement annuel réalisé par le Globe and Mail portant sur la performance en matière de gouvernance des sociétés dont les actions font partie de l’indice composé S&P/TSX. En février 2014, Richard Strubel se retirera du conseil d’administration, alors qu’il a déjà siégé une année supplémentaire au-delà de ce qui est prévu par notre politique en matière de retraite. Dick a été l’un des premiers administrateurs à être nommé après le premier appel public à l’épargne de Gildan. Il a grandement contribué à l’évolution de Gildan en tant que société ouverte et nous lui en sommes très reconnaissants. Il nous manquera. Nous avons eu le plaisir d’annoncer la nomination de Russ Hagey au conseil d’administration, en vigueur le 1er novembre 2013. Russ est un associé principal et le chef mondial de la gestion des talents de l’une des plus importantes sociétés de conseil en gestion à l’échelle internationale. Nous souhaitons la bienvenue à Russ à titre d’administrateur. Il contribuera au conseil d’administration par l’entremise de son expérience et de son point de vue de grande qualité. De plus, son horizon de plusieurs années au sein du conseil nous permettra d’assurer la continuité et de poursuivre la planification de la relève au niveau du conseil. Au nom du conseil d’administration, je tiens à remercier Glenn et les membres de la haute direction, ainsi que tous nos employés à travers le monde. La culture de Gildan, empreinte de dévouement, de travail acharné et d’un respect envers chaque employé, constitue un avantage concurrentiel qui reflète les valeurs auxquelles adhère l’ensemble de la Société. (signé) William D. Anderson Président du conseil MESSAGE DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION Les consommateurs, les imprimeurs sérigraphes, les distributeurs de vente en gros et les détaillants font confiance à nos marques puisqu’elles présentent des caractéristiques de conception supérieures, une qualité de produits supérieure et constante, une durabilité et un bon rapport qualité/prix. L’exercice 2013 constitue une année record pour Gildan. Nous avons réalisé des bénéfices trimestriels records à chacun de nos quatre trimestres. Pour l’exercice complet, le bénéfice par action a plus que doublé par rapport à celui de l’exercice précédent, et ce, en raison de la diminution des coûts du coton, de la croissance des ventes, de notre gamme de produits de marques de valeur supérieure et de nos investissements continus dans les mesures de réduction des coûts de fabrication. Nous avons dégagé des flux de trésorerie disponibles de 263 millions de dollars US en 2013, après déduction des dépenses d’investissement records de 167 millions de dollars US, afin de soutenir la croissance à long terme de nos ventes et de notre bénéfice. Nous avons davantage renforcé notre position de chef de file au niveau de ce qui constitue historiquement notre activité principale au sein du marché des vêtements imprimés aux États Unis. Nous avons obtenu un succès continu relativement à nos stratégies de croissance visant à accroître notre pénétration des marchés internationaux des vêtements imprimés et à développer Gildan® en tant que marque grand public de vêtements de base vendus par l’entremise de détaillants. Les consommateurs, les imprimeurs sérigraphes, les distributeurs de vente en gros et les détaillants font confiance à nos marques puisqu’elles présentent des caractéristiques de conception supérieures, une qualité de produits supérieure et constante, une durabilité et un bon rapport qualité/prix. Nous sommes en mesure d’offrir une telle proposition de valeur grâce aux dépenses d’investissement que nous avons effectuées relativement à notre fabrication verticalement intégrée, qui nous permettent d’améliorer la qualité de nos produits et de positionner Gildan en tant que producteur mondial à faibles coûts. Au cours de l’exercice 2013, nous avons lancé notre premier programme de commercialisation de sous-vêtements de marque Gildan® auprès d’un détaillant national du marché de masse. Dès le départ, les ventes réalisées par les détaillants auprès des consommateurs ont été très bonnes, dépassant nos attentes. Nous travaillons maintenant à introduire nos programmes de commercialisation de marques Gildan® et Gold Toe® au sein des divers réseaux de distribution. Notre marque de produits de qualité supérieure Gildan PlatinumMC est distribuée au sein de grands magasins et d’une chaîne nationale, alors que la marque Gildan® Smart BasicsMC est vendue dans les magasins à un dollar. Notre marque Gold Toe® continue à développer sa position dominante dans les grands magasins et les chaînes nationales. Nous avons aussi récemment lancé la marque de sous-vêtements et de vêtements de sport G® de Gold Toe®, qui s’adresse à une clientèle plus jeune. Nous soutenons nos marques grâce à des investissements accrus dans la commercialisation et la publicité de nos marques, qui se traduisent par une amélioration du capital de marque et une reconnaissance accrue de la marque Gildan® par les consommateurs. Nos dépenses publicitaires relatives à la marque Gildan® incluent la diffusion, le 3 février 2013, d’une annonce publicitaire durant le Super Bowl® XLVII, la commandite du match d’ouverture du championnat de football collégial de la NCAA, le Gildan New Mexico Bowl, la commandite du tournoi de basketball ESPN Champions Classic et d’autres activités de commandite sportive en partenariat avec ESPN. Nous investissons également dans la publicité de marque afin de redynamiser le portefeuille des marques Gold Toe® et de fidéliser une clientèle plus diversifiée pour cette marque classique typiquement perçue comme étant destinée aux hommes, en augmentant la percée effectuée par la marque au niveau de la clientèle féminine et des jeunes. MESSAGE DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION Suite De plus, nous enrichissons notre portefeuille de marques sous licence, qui inclut la marque Under Armour® pour les chaussettes aux États-Unis. Nous avons récemment annoncé l’obtention des licences relatives aux vêtements de sport, aux sous-vêtements et aux chaussettes de marque Mossy Oak®. Nous développons aussi des relations stratégiques à long terme au niveau de la chaîne d’approvisionnement avec des marques mondiales axées sur le style de vie qui sont à la recherche de partenaires de fabrication disposant d’une capacité de production à grande échelle géographiquement positionnée de manière à desservir des programmes de réapprovisionnement en Amérique du Nord. L’attention que Gildan accorde à la qualité de ses produits et à la responsabilité sociale est primordiale pour ces clients. Gildan est une société verticalement intégrée du secteur du vêtement qui a continuellement effectué d’importantes dépenses d’investissement liées à l’accroissement de sa capacité de production, à la nouvelle technologie de produits, à l’amélioration de la qualité et à la réduction des coûts de fabrication. Au cours de l’exercice 2013, nous avons poursuivi le démarrage de la production à notre installation de fabrication de textiles la plus récente, la plus grande et la plus rentable, soit Rio Nance 5, au Honduras, et nous avons entrepris la mise à niveau d’une installation de fabrication de textiles de plus petite taille, qui était incluse dans l’acquisition d’Anvil en 2012. Nous avons également agrandi nos installations de couture au Honduras et nous avons démarré les activités à une nouvelle installation de couture en République dominicaine. Nous avons continué à développer nos systèmes de production d’énergie renouvelable à partir de résidus de biomasse. D’autre part, notre programme de dépenses d’investissement pour l’exercice 2014 a déjà été annoncé. En plus du démarrage de Rio Nance 1, qui fait présentement l’objet d’une modernisation et d’une mise à niveau, nous avons également annoncé notre intention de construire notre prochaine nouvelle installation de fabrication de textiles. Nous continuons à développer nos systèmes de production d’énergie renouvelable à partir de résidus de biomasse au Honduras afin de produire de l’électricité et de la vapeur. Nous cherchons également à accroître davantage notre avantage en matière de coûts de fabrication et à différencier davantage nos produits au niveau de la qualité, et ce, en investissant dans des installations de filature verticalement intégrées. Au cours de la dernière année, nous avons annoncé la construction de trois nouvelles installations de filature dans le Sud-Est américain, ainsi que la modernisation et la remise en état de deux installations de filature antérieurement gérées en coentreprise. Nous continuons à dégager d’importants flux de trésorerie disponibles, après les dépenses d’investissement et le financement de nos besoins en fonds de roulement, afin de soutenir notre croissance. Nous avons remboursé la dette bancaire que nous avions contractée pour financer les acquisitions de Gold Toe et d’Anvil. Nous avons clos l’exercice 2013 sans dette et avec une trésorerie et des équivalents de trésorerie totalisant près de 100 millions de dollars US. Par conséquent, l’une des grandes priorités de la direction et du conseil d’administration pour l’exercice 2014 consistera à analyser les différentes options possibles pour réinvestir les flux de trésorerie excédentaires afin de créer de la valeur pour les actionnaires et de stimuler davantage la croissance future du bénéfice par action. J’aimerais profiter de l’occasion pour exprimer toute ma reconnaissance envers Dick Strubel qui, tel qu’indiqué dans le message du président du conseil d’administration, ne se représentera pas comme candidat à un poste d’administrateur lors de notre prochaine assemblée annuelle, puisqu’il a atteint l’âge de la retraite préconisé chez Gildan. Dick a été administrateur de Gildan pendant pratiquement toute l’existence de cette dernière en tant que société ouverte. Il a grandement contribué au développement et au succès de Gildan durant toutes ces années. Personnellement, j’ai toujours accordé beaucoup de valeur à ses conseils et à ses opinions. En guise de conclusion, j’aimerais souligner le fait que notre succès repose sur le soutien de nos clients et de nos plus de 34 000 employés. J’aimerais aussi vous remercier, chers actionnaires, pour votre appui constant. Nous croyons que nous sommes sur le point d’écrire un nouveau chapitre excitant de l’histoire de Gildan, alors que nous poursuivons la mise en œuvre de notre stratégie de croissance, le développement de Gildan® en tant que marque grand public, notre expansion sur les marchés internationaux et l’analyse de nouvelles possibilités d’acquisitions complémentaires. (signé) Glenn J. Chamandy Président et chef de la direction RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2013 26 novembre 2013 TABLE DES MATIÈRES RAPPORT DE GESTION 1.0 PRÉFACE 2 2.0 MISE EN GARDE À L’ÉGARD DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS 2 3.0 PROFIL DES ACTIVITÉS 4 3.1 3.2 3.3 3.4 Aperçu Secteurs opérationnels de la Société Nos activités Environnement concurrentiel 4.0 STRATÉGIE ET OBJECTIFS 5.0 RÉSULTATS OPÉRATIONNELS 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 8 11 Mesures financières non conformes aux PCGR Acquisitions d’entreprises Principales informations annuelles Revue des résultats opérationnels consolidés Revue des résultats opérationnels sectoriels Sommaire des résultats trimestriels Résultats du quatrième trimestre 6.0 SITUATION FINANCIÈRE 25 7.0 FLUX DE TRÉSORERIE 27 8.0 SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT 29 9.0 POURSUITES 31 10.0 PERSPECTIVES 31 11.0 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 31 12.0 PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS 37 13.0 MÉTHODES COMPTABLES ET NOUVELLES NORMES COMPTABLES N’AYANT PAS ENCORE ÉTÉ APPLIQUÉES 39 14.0 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES 41 15.0 CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION 41 16.0 CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 41 17.0 RISQUES ET INCERTITUDES 42 18.0 DÉFINITION ET RAPPROCHEMENT DES MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR 53 RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L’ÉGARD DE LA DIVULGATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS AUDITÉS 56 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS AUDITÉS 63 57 RAPPORT DE GESTION 1.0 PRÉFACE 1.1 Définitions Dans le présent rapport de gestion annuel, « Gildan », la « Société » ou les mots « elle », « sa », « son », « nous », « nos » et « notre » renvoient, selon le contexte, soit à Les Vêtements de Sport Gildan Inc., soit à Les Vêtements de Sport Gildan Inc. conjointement avec ses filiales. 1.2 Date et approbation du conseil d’administration Dans le cadre de la préparation du présent rapport de gestion, nous avons pris en compte l’ensemble de l’information à notre disposition jusqu’au 26 novembre 2013, date du présent rapport de gestion. Les états financiers consolidés annuels audités et le présent rapport de gestion ont été revus par le comité d’audit et des finances de Gildan et ont été approuvés par notre conseil d’administration. 1.3 Référentiel comptable L’ensemble de l’information financière contenue dans le présent rapport de gestion annuel et dans les états financiers consolidés annuels audités a été établie selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS »), à l’exception de certaines informations présentées à la section « Définition et rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion annuel. 1.4 Renseignements supplémentaires De l’information additionnelle sur Gildan, dont sa notice annuelle 2013, est disponible sur le site Web de la Société, au www.gildan.com, sur le site de SEDAR, au www.sedar.com, ainsi qu’à la section EDGAR du site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (où se trouve le rapport annuel sur formulaire 40-F), au www.sec.gov. Le présent rapport de gestion annuel donne de l’information sur les activités, la performance financière et la situation financière de Gildan au 29 septembre 2013 et au 30 septembre 2012, et pour les exercices clos à ces dates. Tous les montants qui figurent dans ce rapport de gestion sont exprimés en dollars US, à moins d’indication contraire. Pour avoir une compréhension complète du contexte commercial de la Société, des tendances, des risques et des incertitudes auxquels elle est exposée, ainsi que de l’incidence des estimations comptables sur ses résultats opérationnels et sur sa situation financière, le présent rapport de gestion doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés annuels audités de l’exercice clos le 29 septembre 2013 et les notes afférentes. 2.0 MISE EN GARDE À L’ÉGARD DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certains énoncés qui figurent dans le présent rapport de gestion constituent des énoncés prospectifs au sens de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et des lois et de la réglementation sur les valeurs mobilières du Canada. Ces énoncés sont assujettis à des risques, des incertitudes et des hypothèses importants. Les énoncés prospectifs comprennent entre autres de l’information sur nos objectifs et sur les stratégies visant à atteindre ces objectifs, de même que de l’information sur nos opinions, nos plans, nos attentes, nos anticipations, nos estimations et nos intentions. En particulier, l’information qui figure aux sections « Stratégies et objectifs » et « Perspectives » contient des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’emploi de termes ayant une connotation conditionnelle ou prospective, tels que « peut », « fera », « s’attend à », « a l’intention de », « estime », « prévoit », « suppose », « anticipe », « planifie », « croit », ou « continue », de même que de la forme négative de ces expressions ou des variantes de celles-ci ou de termes semblables. Le lecteur est invité à consulter les documents que nous avons déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ainsi que les risques décrits aux sections « Gestion des risques financiers », « Principales estimations comptables et jugements » et « Risques et incertitudes » du présent rapport de gestion pour une analyse des divers facteurs pouvant influencer nos résultats futurs. Les facteurs significatifs et les principales GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.2 RAPPORT DE GESTION hypothèses qui ont été retenus pour tirer une conclusion ou formuler une prévision ou une projection sont également présentés dans ce document. Les énoncés prospectifs sont, de par leur nature, incertains et les résultats ou les événements qui y sont prévus pourraient différer considérablement des résultats ou des événements réels. Les facteurs significatifs qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement des conclusions, prévisions ou projections reflétées dans ces énoncés prospectifs comprennent notamment : notre capacité à mettre à exécution nos stratégies et nos plans de croissance, notamment à réaliser des gains de parts de marché, à obtenir et instaurer avec succès de nouveaux programmes de vente, à augmenter notre capacité de production, à mettre en œuvre des mesures de compression des coûts, et à conclure et à intégrer avec succès des acquisitions; l’intensité de la concurrence et notre capacité à y répondre efficacement; des changements défavorables de la conjoncture économique et des conditions financières à l’échelle mondiale ou dans un ou plusieurs des marchés que nous desservons; notre dépendance à l’égard d’un petit nombre de clients d’envergure; le fait que nos clients ne soient pas dans l’obligation de passer un minimum de commandes fermes; notre capacité à prévoir l’évolution des préférences des consommateurs et des tendances de consommation; notre capacité à gérer efficacement le niveau de notre production et de nos stocks en fonction des fluctuations de la demande des consommateurs; les fluctuations et la volatilité des cours des matières premières entrant dans la fabrication de nos produits, comme le coton, les fibres de polyester, les colorants et autres produits chimiques; notre dépendance à l’égard de fournisseurs clés et notre capacité à maintenir un approvisionnement ininterrompu en matières premières et en produits finis; l’impact des risques liés aux conditions météorologiques et au climat politique et socioéconomique propres aux pays où nous exerçons nos activités ou auprès desquels nous nous approvisionnons; la perturbation des activités de fabrication et de distribution causée par des facteurs tels que des enjeux opérationnels, des perturbations au niveau des fonctions logistiques de transport, des conflits de travail, l’instabilité politique ou sociale, le mauvais temps, les catastrophes naturelles, les pandémies et d’autres événements défavorables imprévus; la modification de lois et accords sur le commerce international sur lesquels compte actuellement la Société pour exercer ses activités de fabrication ou pour l’application des mesures de protection qui en découlent; les facteurs ou circonstances qui pourraient faire grimper notre taux d’impôt effectif, dont le résultat de vérifications fiscales ou la modification de lois ou de traités fiscaux applicables; la conformité à la réglementation en matière d’environnement, de fiscalité, de commerce international, d’emploi, de santé et sécurité, de lutte anticorruption, de vie privée ou de toutes autres lois ou réglementations en vigueur dans les territoires où nous exerçons nos activités; notre grande dépendance à l’égard de nos systèmes informatisés pour la conduite de nos activités commerciales, incluant notre système de planification des ressources de l’entreprise JD Edwards, qui est actuellement mis à niveau avec sa plus récente version disponible, Enterprise One; les changements relatifs à nos relations de travail avec nos employés ou aux lois et réglementations sur l’emploi au Canada comme à l’étranger; une mauvaise presse à la suite de violations réelles, présumées ou perçues, par la Société ou l’un de ses sous-traitants, des lois du travail locales ou des normes du travail internationales, ou pour des pratiques de travail ou toutes autres pratiques commerciales contraires à l’éthique; notre dépendance à l’égard de gestionnaires clés et notre capacité à attirer et/ou à retenir du personnel clé; l’évolution ou le risque de violation des lois et règlements sur la sécurité des produits de consommation; les changements défavorables liés aux arrangements en matière d’octroi de licences à des tiers et de marques sous licence; GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.3 RAPPORT DE GESTION notre capacité à protéger nos droits de propriété intellectuelle; les modifications des méthodes et des estimations comptables; l’exposition aux risques découlant des instruments financiers, dont le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux d’intérêt, de même que les risques liés aux prix des marchandises; l’impact défavorable de toutes poursuites en justice et mesures réglementaires actuelles ou futures. Ces facteurs pourraient faire en sorte que la performance et les résultats financiers réels de la Société au cours des périodes futures diffèrent de façon significative des estimations ou des projections à l’égard de la performance ou des résultats futurs exprimés, expressément ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l’incidence que les opérations ou les éléments non récurrents ou inhabituels annoncés ou qui se produiront après la formulation des énoncés pourraient avoir sur les activités de la Société. Par exemple, ils ne tiennent pas compte de l’incidence des cessions et des acquisitions d’entreprises ou d’autres transactions commerciales, des dépréciations d’actifs, des pertes de valeur d’actifs ou d’autres charges annoncées ou qui sont constatées après la formulation des énoncés prospectifs. L’incidence financière de ces opérations et d’éléments non récurrents ou inhabituels peut se révéler complexe et dépend nécessairement des faits propres à chacun d’eux. Rien ne peut garantir que les attentes exprimées dans nos énoncés prospectifs se concrétiseront. Les énoncés prospectifs ont pour but de fournir au lecteur une description des attentes de la direction relativement à la performance financière future de la Société et ils risquent de ne pas convenir à d’autres fins. De plus, à moins d’indication contraire, les énoncés prospectifs présentés dans ce rapport de gestion ont été établis en date de ce dernier et nous ne nous engageons nullement à les actualiser publiquement ni à les réviser à la lumière de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si les lois ou les réglementations applicables l’exigent. Les énoncés prospectifs contenus dans ce rapport sont présentés sous réserve expresse de cette mise en garde. 3.0 PROFIL DES ACTIVITÉS 3.1 Aperçu Gildan est l’un des principaux fournisseurs de vêtements de base de marques de qualité pour la famille, incluant des t-shirts, des vêtements molletonnés, des chandails sport, des sous-vêtements et des chaussettes. La Société commercialise ses produits sous un portefeuille diversifié de marques qui lui ® ® ® appartiennent, dont les marques Gildan , Gold Toe et Anvil , et leurs sous-marques, ainsi que sous les ® ® marques Under Armour et New Balance en vertu d’ententes sous licence. La Société distribue ses produits sur les marchés nord-américains et internationaux des vêtements imprimés, ainsi qu’à des ® détaillants américains. Gildan est la principale marque de vêtements de sport au sein du marché des vêtements imprimés aux États-Unis et au Canada. De plus, la Société accroît sa pénétration des marchés internationaux des vêtements imprimés, dont l’Europe, le Mexique et la région Asie-Pacifique. Au sein du marché de la vente au détail aux États-Unis, Gildan est l’un des plus grands fournisseurs de chaussettes sport, tout-aller et habillées de marques auprès d’un large éventail de détaillants. La Société veille aussi au ® développement de Gildan en tant que marque grand public de vêtements de sport et de sous-vêtements. La Société fabrique aussi des produits dans le cadre de programmes sélectionnés pour d’importantes marques grand public mondiales axées sur le sport et le style de vie. Gildan possède et opère des installations de production à grand volume et verticalement intégrées qui sont principalement situées en Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes et qui sont situées de façon stratégique afin de répondre efficacement aux besoins en réapprovisionnement rapide de ses clients dans les marchés des vêtements imprimés et de la vente au détail. Gildan compte plus de 34 000 employés à l’échelle mondiale et est engagée à mettre en place des pratiques d’avant-garde en matière de maind’œuvre et d’environnement dans toutes ses installations. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.4 RAPPORT DE GESTION 3.2 Secteurs opérationnels de la Société La Société gère et présente ses activités en fonction des deux secteurs opérationnels suivants, qui sont tous deux des secteurs à présenter aux fins de l’information financière. Chaque secteur possède sa propre unité de gestion, qui est responsable et doit rendre compte des activités, des résultats et de la performance financière du secteur. Ces secteurs sont essentiellement structurés en fonction des principaux segments de marché qu’ils desservent. Le sommaire qui suit décrit les activités de chacun des secteurs opérationnels de la Société. 3.2.1 Secteur des Vêtements imprimés Le secteur des Vêtements imprimés, basé à Christ Church, à la Barbade, assure la conception, la fabrication, l’approvisionnement et la distribution de vêtements de sport sans motif en grandes quantités, et ce, principalement auprès de distributeurs de vente en gros au sein des marchés des vêtements imprimés dans plus de 30 pays en Amérique du Nord, en Europe et dans la région Asie-Pacifique. Les produits vendus par l’entremise du secteur des Vêtements imprimés comprennent essentiellement des t-shirts, des ® vêtements molletonnés et des chandails sport sans motif portant principalement la marque Gildan . Au ® cours de l’exercice 2012, la Société a ajouté la marque Anvil et ses sous-marques à la suite de l’acquisition d’Anvil Holdings, Inc. (« Anvil »). De plus, au cours de l’exercice 2013, nous avons conclu un contrat de licence avec New Balance Athletic Shoe, Inc. pour vendre des vêtements de sport de haute ® performance de marque New Balance au sein du réseau de distribution de vêtements imprimés aux États-Unis et au Canada. Les distributeurs de vente en gros vendent nos produits à des imprimeurs sérigraphes et à des brodeurs qui les décorent de motifs et de logos. Les imprimeurs sérigraphes et les brodeurs revendent ensuite les vêtements de sport imprimés auprès d’un éventail très diversifié de consommateurs, incluant des établissements d’enseignement, des vendeurs d’articles de sport, des marchandiseurs pour des événements spéciaux, des distributeurs d’articles promotionnels, des organismes de bienfaisance, des promoteurs des secteurs du divertissement, du voyage et du tourisme, de même que des détaillants. Nos vêtements de sport se prêtent à une variété d’activités de tous les jours, que ce soit en tant qu’uniformes professionnels, scolaires ou sportifs, ou pour conférer une identité individuelle ou communiquer l’appartenance à des groupes ou équipes. 3.2.2 Secteur des Vêtements de marques Le secteur des Vêtements de marques, basé à Charleston, en Caroline du Sud, assure la conception, la fabrication, l’approvisionnement et la distribution de vêtements de marques pour la famille, dont des chaussettes sport, tout-aller et habillées, des sous-vêtements et des vêtements de sport, et ce, essentiellement à des détaillants américains. Une part importante des ventes de notre secteur des Vêtements de marques se compose d’une variété de styles de chaussettes vendues principalement sous les diverses marques appartenant à la Société et des marques sous licence, de même que sous des marques sélectionnées de grands détaillants nationaux. Nous poursuivons également une stratégie visant à accroître nos ventes de sous-vêtements et de vêtements de sport sur le marché de la vente au détail aux ® États-Unis. Nous développons davantage la marque Gildan dans de multiples réseaux de la vente au ® détail. Nous positionnons des programmes de marque Gildan dans le réseau du marché de la vente au MC détail de masse et nous avons récemment lancé notre marque de qualité supérieure Gildan Platinum dans les grands magasins et dans une grande chaîne nationale et avons introduit la marque Smart MC ® Basics dans des « magasins à un dollar ». En plus de la marque Gildan , notre portefeuille de marques grand public comprend : ® la marque principale Gold Toe , très connue des consommateurs et jouissant d’une grande loyauté de la part de ces derniers au sein des chaînes nationales, des grands magasins et des clubs-entrepôts; ® la gamme de chaussettes, de sous-vêtements et de vêtements de sport de marque G , qui s’adresse à une clientèle plus jeune; ® la marque SilverToe , vendue à une chaîne nationale; ® la marque GT a Gold Toe Brand , qui, nous croyons, pourrait être davantage exploitée dans le marché de masse; ® la marque de performance athlétique PowerSox , qui est distribuée principalement par l’intermédiaire de détaillants spécialisés dans les articles de sport et de chaînes nationales; ® la marque Auro , destinée au marché de masse; ® la marque de chaussettes athlétiques All Pro , destinée au marché de masse; GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.5 RAPPORT DE GESTION une licence exclusive pour les chaussettes de marque Under Armour aux États-Unis. ® De plus, nous fabriquons, décorons et distribuons également des vêtements de sport pour d’importantes marques grand public mondiales, dont de grandes marques du domaine des vêtements de sport et du divertissement familial. 3.3 Nos activités 3.3.1 Fabrication de textiles et confection de chaussettes Nous avons développé une importante infrastructure de fabrication dans deux principaux centres en Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes, où nous avons construit des installations modernes de fabrication de textiles et de confection de chaussettes, et où nous avons mis sur pied des installations de couture. De plus, nous possédons une petite installation verticalement intégrée de fabrication de vêtements de sport au Bangladesh, qui dessert surtout nos marchés internationaux. Bien que nous fabriquions à l’interne la majeure partie des produits que nous vendons, nous avons également des capacités d’approvisionnement afin de compléter les activités verticalement intégrées de fabrication à grande échelle de Gildan. Amérique centrale Notre plus grand centre de fabrication est situé au Honduras et comprend trois installations de fabrication de textiles verticalement intégrées à grande échelle utilisées pour la confection de vêtements de sport et de sous-vêtements, soit Rio Nance 1, Rio Nance 2 et notre plus récente et plus grande installation, Rio Nance 5. Les textiles fabriqués au Honduras sont assemblés à nos installations de couture au Honduras et au Nicaragua. Au complexe de Rio Nance, nous avons également construit et nous opérons deux installations de confection de chaussettes, Rio Nance 3 et Rio Nance 4. Au cours de l’exercice 2012, en parallèle à l’augmentation de la capacité de production de Rio Nance 5, nous avons interrompu la production à l’installation Rio Nance 1 afin de la moderniser et de la remettre en état, ce qui devrait se traduire par une amélioration de son efficacité au niveau des coûts de production. La production de Rio Nance 1 a redémarré au quatrième trimestre de l’exercice 2013. Dans le cadre de l’acquisition d’Anvil au cours de l’exercice 2012, nous avons ajouté une installation de fabrication de textiles de plus petite taille au Honduras, qui se situe à proximité de notre complexe principal de Rio Nance. La Société procède présentement à la modernisation et à l’agrandissement de l’ancienne installation de fabrication de textiles d’Anvil au Honduras afin de soutenir sa croissance au niveau des produits de performance et de mode plus spécialisés. Nous évaluons actuellement deux emplacements potentiels en Amérique centrale pour une nouvelle installation de textiles prévue. La Société continue d’augmenter sa capacité de production parce qu’elle estime être en bonne position pour tirer parti de ses forces concurrentielles afin d’enregistrer une croissance continue de ses ventes et de son bénéfice dans le secteur des Vêtements imprimés, tant aux États-Unis que sur les marchés internationaux, et de continuer à obtenir des nouveaux programmes de marques dans le secteur des Vêtements de marques. L’investissement dans la nouvelle installation devrait commencer au début du deuxième semestre de l’exercice 2014, alors que la construction et le démarrage de la production sont prévus au cours des exercices 2015 et 2016. Bassin des Caraïbes Notre centre de fabrication du bassin des Caraïbes inclut une installation de fabrication de textiles verticalement intégrée qui produit des tissus pour les vêtements de sport à Bella Vista, en République dominicaine. Les textiles fabriqués dans notre installation de fabrication en République dominicaine sont cousus par des sous-traitants en Haïti, ainsi qu’à nos deux installations de couture en République dominicaine. Les activités de notre deuxième installation de couture en République dominicaine ont débuté au cours de l’exercice 2013 et nous investissons actuellement dans la mise sur pied d’une troisième installation de couture dans la région. 3.3.2 Sérigraphie/décoration Au cours de l’exercice 2013, nous avons acquis les capacités en matière de sérigraphie et de décoration de vêtements de New Buffalo Shirt Factory Inc. (« New Buffalo ») et de sa société affiliée au Honduras afin de soutenir et de compléter davantage nos activités en tant que partenaire de la chaîne d’approvisionnement d’importantes marques grand public mondiales axées sur le sport et le style de vie. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.6 RAPPORT DE GESTION Nous opérons maintenant deux installations de sérigraphie et de décoration situées à Clarence, dans l’État de New York et à Quimistan, Santa Barbara, au Honduras. 3.3.3 Filature Gildan répond à ses besoins en fil en s’approvisionnant principalement aux États-Unis auprès de fournisseurs de fil avec lesquels nous avons conclu des contrats d’approvisionnement, ainsi qu’auprès de ses installations de filature aux États-Unis. À la suite de l’acquisition de la participation restante de 50 % dans CanAm Yarns, LLC (« CanAm »), tel qu’expliqué à la rubrique 5.2.2 du présent rapport de gestion, nous possédons maintenant deux installations de fabrication de fil à fibres libérées situées à Clarkton, en Caroline du Nord et à Cedartown, en Géorgie. Nous investissons actuellement dans la remise en état et la modernisation de ces installations de filature, qui devraient être achevées au cours de l’exercice 2014. Au cours de l’exercice 2013, nous avons commencé la mise en œuvre d’une importante initiative de fabrication de fil afin de soutenir la croissance de ventes projetée et l’expansion prévue de notre capacité, et de poursuivre notre modèle d’affaires visant à investir dans la technologie de fabrication à faible coût verticalement intégrée et dans la technologie de produits, ce qui permettra selon nous d’offrir une qualité de produit supérieure et constante. La Société est en voie d’établir une nouvelle installation de filature à Salisbury, en Caroline du Nord, afin de produire du fil à anneaux. La production à cette installation devrait débuter au deuxième trimestre de l’exercice 2014. Le 23 septembre 2013, la Société a également annoncé, pour les exercices 2014 et 2015, des investissements supérieurs à 200 millions de dollars pour la construction de deux installations de filature supplémentaires. Une de ces installations sera située à Salisbury, en Caroline du Nord, à proximité de l’installation qui est en cours de construction, et la deuxième installation sera située à Mocksville, en Caroline du Nord. 3.3.4 Représentation, commercialisation et distribution Nos bureaux de représentation et de commercialisation sont responsables des diverses fonctions reliées à la clientèle, notamment la gestion des ventes, la commercialisation, le service à la clientèle, la gestion du crédit, la prévision des ventes et la planification de la production, ainsi que la gestion des stocks et la logistique pour chacun de leurs secteurs opérationnels respectifs. Secteur des Vêtements imprimés Notre bureau de représentation et de commercialisation assurant la prestation des services à notre clientèle mondiale sur les marchés des vêtements imprimés est situé à Christ Church, à la Barbade. Nous assurons la distribution de nos vêtements de sport destinés aux marchés des vêtements imprimés essentiellement à partir de notre centre de distribution principal situé à Eden, en Caroline du Nord. Nous utilisons également des entrepôts de tierces parties situés dans l’Ouest des États-Unis, au Canada, au Mexique, en Europe et en Asie afin de répondre à la demande au sein de ces marchés. Secteur des Vêtements de marques Notre principal bureau de représentation et de commercialisation pour notre secteur des Vêtements de marques est situé à Charleston, en Caroline du Sud, où notre centre de distribution principal desservant les clients de la vente au détail est également situé. De plus, nous desservons les clients de la vente au détail à partir de plus petits centres de distribution situés en Caroline du Nord et en Caroline du Sud. Nous gérons également 46 magasins de vente au détail situés dans des centres commerciaux partout aux ÉtatsUnis. 3.3.5 Effectif et siège social La Société compte actuellement un effectif de plus de 34 000 employés à temps plein à l’échelle mondiale. Son siège social est situé à Montréal, au Canada. 3.4 Environnement concurrentiel Les marchés où nous offrons nos produits sont hautement concurrentiels et sont desservis par des fabricants ou des fournisseurs nationaux et internationaux. La concurrence s’exerce généralement sur le plan des prix, bien qu’une qualité et un service fiables soient aussi des conditions indispensables à la réussite. Notre compétitivité repose notamment sur notre savoir-faire dans la construction et la gestion de centres de fabrication verticalement intégrés de grande envergure et stratégiquement situés. Nos GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.7 RAPPORT DE GESTION dépenses d’investissement au niveau de la fabrication nous permettent de gérer nos activités de manière efficace, de réduire les coûts, d’offrir des prix compétitifs, de maintenir la qualité constante des produits et d’assurer une chaîne d’approvisionnement fiable, ce qui permet d’offrir des programmes de réapprovisionnement efficaces dont les délais de production et les cycles de livraison sont de courte durée. Les innovations continues au niveau de nos processus de fabrication nous permettent également d’offrir des produits présentant des caractéristiques améliorées et d’accroître davantage la valeur de notre offre de produits auprès de notre clientèle. La reconnaissance de la marque par les consommateurs et l’attrait de la marque constituent également des facteurs importants au sein du marché du détail. La Société se concentre à développer davantage ses marques et fait d’importants investissements en publicité afin de ® ® mettre davantage ses marques Gildan et Gold Toe en valeur. Notre engagement à mettre en place des pratiques d’avant-garde en matière de protection de l’environnement et de responsabilité sociale constitue également un facteur important pour nos clients. 3.4.1 Secteur des Vêtements imprimés En Amérique du Nord, nos principaux concurrents incluent de grands manufacturiers de vêtements comme Fruit of the Loom, Inc. (« Fruit of the Loom ») et Russell Corporation (« Russell »), qui sont toutes deux des filiales de Berkshire Hathaway Inc. (« Berkshire »), Hanesbrands Inc. (« Hanesbrands »), des concurrents américains de plus petite taille, comme Alstyle Apparel, une division d’Ennis Corp., Delta Apparel Inc., American Apparel Inc., Color Image Apparel Inc., Next Level Apparel, ainsi que des manufacturiers situés en Amérique centrale et au Mexique. Nous sommes également en concurrence avec les marques privées vendues par certains de nos distributeurs. Les concurrents sur le marché européen des vêtements imprimés incluent Fruit of the Loom et Russell, ainsi que des concurrents dont les opérations de fabrication ne sont pas intégrées et qui s’approvisionnent en produits auprès de fournisseurs asiatiques. 3.4.2 Secteur des Vêtements de marques Les principaux concurrents de la Société dans le réseau de la vente au détail sont Hanesbrands, les filiales de Berkshire, soit Fruit of the Loom et Russell, Renfro Corporation et Jockey International Inc. De plus, nous sommes en concurrence avec les marques de sociétés américaines bien établies dans les domaines des vêtements de mode et des vêtements de sport, ainsi qu’avec les marques privées vendues par nos clients qui s’approvisionnent principalement auprès de fabricants asiatiques. 4.0 STRATÉGIE ET OBJECTIFS Notre stratégie de croissance comprend les quatre initiatives suivantes. 4.1 Continuer à rechercher des occasions de percer le marché des vêtements imprimés, de même que d’autres opportunités au sein de ce même marché Bien que nous soyons parvenus à nous positionner comme un chef de file dans les réseaux des vêtements imprimés aux États-Unis et au Canada, particulièrement dans le réseau des distributeurs américains de vente en gros, grâce à l’augmentation de notre capacité de production et au lancement de nouveaux produits, nous sommes toujours à la recherche de possibilités de croissance additionnelles afin d’accroître notre pénétration des marchés nord-américains des vêtements imprimés. Nous entendons également continuer à accroître notre présence sur des marchés internationaux des vêtements imprimés ciblés à l’extérieur des États-Unis et du Canada, qui représentent actuellement moins de 10 % du total des ventes nettes consolidées de la Société, en pénétrant de nouveaux marchés et de nouveaux réseaux de distribution, et en mettant à profit nos marques. Nous visons un accroissement additionnel de notre pénétration de marché en Amérique du Nord et à l’échelle internationale grâce à l’accroissement de notre portefeuille de marques vendues dans le réseau ® ® des vêtements imprimés, qui, en plus de notre marque dominante Gildan , comprend la marque Anvil et ® la marque sous licence New Balance , chacune d’elles ayant un positionnement différent dans le réseau. De plus, nous visons une croissance additionnelle des ventes par l’entremise du lancement de nouveaux produits, tels que des t-shirts et des chandails sport plus doux, des nouveaux styles conçus pour les femmes, une gamme de produits dotés d’étiquettes détachables, des produits de haute performance, l’offre de chandails sport présentant des caractéristiques améliorées et de collections de vêtements de GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.8 RAPPORT DE GESTION travail. Le lancement de nouveaux produits pourrait également nous permettre de desservir certains créneaux du réseau des vêtements imprimés dans lesquels nous n’étions pas encore présents. Progrès au cours de l’exercice 2013 Nous avons lancé une gamme de vêtements de sport de base de haute performance sous la marque MC MC Gildan Performance . Notre gamme Gildan Performance présente des caractéristiques de gestion de l’humidité, ainsi que des propriétés antimicrobiennes que nous avons intégrées, grâce à des innovations, à même notre procédé de fabrication du textile afin d’assurer une performance durable. ® Nous avons lancé une gamme de vêtements de sport de haute performance New Balance dans le réseau des distributeurs de vêtements imprimés aux États-Unis et au Canada. Nous avons amélioré la gamme de produits Anvil et avons repositionné la marque pour mettre l’emphase sur le créneau spécialisé des produits contemporains faits de fil à anneaux, afin de compléter davantage l’offre de Gildan dans le marché des vêtements imprimés. La nouvelle gamme Anvil devrait être lancée en janvier 2014 et offrira des styles ajustés à la mode offrant la douceur du fil à anneaux. Nous avons poursuivi notre pénétration des marchés internationaux des vêtements imprimés et avons augmenté nos ventes de 14 %. 4.2 Continuer à pénétrer le marché de la vente au détail en tant que fournisseur de gammes complètes de vêtements de marques pour toute la famille Nous comptons continuer à mettre à profit nos principales compétences, notre modèle de gestion éprouvé et nos avantages concurrentiels afin d’accroître nos ventes auprès des détaillants américains. Tout comme dans le réseau des vêtements imprimés, une qualité constante, des prix concurrentiels et un réapprovisionnement rapide et flexible, jumelés à notre engagement en matière de responsabilité sociale et de protection de l’environnement, constituent des facteurs qui contribuent à pénétrer avec succès au sein du réseau de la vente au détail. Nous avons l’intention de mettre à profit notre réseau de distribution actuel auprès des détaillants, notre fabrication à grande échelle et notre savoir-faire en la matière, ainsi que notre investissement continu dans la commercialisation afin de soutenir davantage le développement des marques nous appartenant ou des marques sous licence, et ce, afin de créer de nouvelles occasions de croissance au niveau des chaussettes, des vêtements de sport et des sous-vêtements. La Société ® ® investit afin de développer davantage le portefeuille de marques grand public Gildan et Gold Toe , et effectue d’importants investissements publicitaires en soutien à ces marques. ® Bien que nous mettions principalement l’accent à développer davantage nos marques Gildan et Gold ® Toe , nous nous concentrons aussi à établir nos relations en tant que partenaire de la chaîne d’approvisionnement de marques mondiales axées sur le sport et le style de vie, qui recherchent de plus en plus des programmes de réapprovisionnement à grande échelle auprès de fabricants qui répondent à des critères rigoureux de qualité et de responsabilité sociale et qui disposent d’une chaîne d’approvisionnement efficace stratégiquement située dans l’hémisphère occidental. Notre objectif est de mettre à profit les relations solides et bien établies que nous entretenons actuellement avec d’importantes sociétés du domaine des vêtements de sport et du divertissement familial et d’accroître nos ventes actuelles de vêtements de sport auprès de cette clientèle. De plus, nous estimons qu’il existe une possibilité de mettre à profit ces relations afin de prendre de l’expansion au sein d’autres catégories de produits tels les chaussettes, les produits de performance et les sous-vêtements. Progrès au cours de l’exercice 2013 Nous avons réussi à obtenir, pour l’exercice 2013, de nouveaux programmes de commercialisation de vêtements de marques auprès de clients nationaux de la vente au détail et de chaînes de détaillants régionales, dont certains ont remplacé les programmes de marques privées des détaillants dont nous assurions auparavant l’approvisionnement. Nous estimons que ces nouveaux programmes de commercialisation de sous-vêtements, de chaussettes et de vêtements de sport offrent une présence et ® une visibilité importantes à la marque Gildan . Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2013, la Société a commencé à effectuer les ® expéditions relatives à son premier grand programme de sous-vêtements de marque Gildan auprès d’un détaillant national américain du marché de masse. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.9 RAPPORT DE GESTION Nous avons réalisé davantage de progrès avec la nouvelle marque de sous-vêtements et de ® vêtements de sport de marque G , qui s’adresse à une clientèle plus jeune, et ce, en obtenant une plus grande distribution dans les chaînes nationales et les grands magasins. Afin de maximiser les possibilités qu’offrent les nouveaux programmes de marques, au cours de l’exercice 2013, Gildan a augmenté ses dépenses publicitaires de plus de 15 millions de dollars ® ® comparativement à l’exercice 2012 afin de soutenir ses marques Gildan et Gold Toe , incluant une ® publicité qui a été diffusée pendant le Super Bowl XLVII, le 3 février 2013. Nous avons accru notre part de marché dominante dans les grands magasins et les chaînes nationales ® pour les chaussettes Gold Toe , ce qui illustre l’avantage des investissements accrus de la Société dans la commercialisation et la publicité afin de rehausser davantage la valeur de la marque. Le 21 juin 2013, nous avons acquis la quasi-totalité des actifs de New Buffalo, chef de file en sérigraphie et décoration de vêtements auprès de marques mondiales axées sur le sport et le style de vie, afin d’offrir une solution d’approvisionnement plus simplifiée pour ces marques. Nous avons accru nos ventes auprès des marques grand public mondiales au cours de l’exercice 2013 et avons obtenu de nouveaux programmes importants pour l’exercice 2014. ® ® La Société a également continué à obtenir de nouveaux programmes de marque Gildan et Gold Toe MC pour l’exercice 2014, notamment le lancement de sa marque de qualité supérieure Gildan Platinum dans les grands magasins et dans une grande chaîne nationale de vente au détail. Au cours du premier trimestre de l’exercice 2014, nous avons obtenu une licence mondiale relative aux ® vêtements de sport, aux sous-vêtements et aux chaussettes de marque Mossy Oak . 4.3 Continuer à augmenter la capacité de production afin de soutenir la croissance prévue de nos ventes et générer des réductions de coûts de fabrication et de distribution Nous prévoyons continuer à augmenter notre capacité de production afin de soutenir la croissance prévue de nos ventes. Nous cherchons continuellement à optimiser notre structure de coûts en ajoutant de la capacité de production additionnelle à faible coût, en investissant dans des projets de réduction de coûts et de renforcement de l’intégration verticale, de même que dans l’amélioration continue de la qualité des produits. Progrès au cours de l’exercice 2013 La Société a entrepris la mise en œuvre d’une importante initiative touchant la capacité de filature. Les investissements réalisés au cours de l’exercice 2013 comprennent notamment l’acquisition de la participation restante de 50 % dans notre coentreprise de filature, la remise en état et la modernisation des deux installations de fabrication de fil à fibres libérées auparavant gérées par la coentreprise, ainsi que le développement d’une nouvelle installation de fil à anneaux à Salisbury, en Caroline du Nord. Les produits fabriqués avec la technologie de filage à anneaux seront utilisés pour bonifier l’offre de produits de la Société au sein des secteurs des Vêtements de marques et des Vêtements imprimés. De plus, le 23 septembre 2013, la Société a annoncé de nouveaux investissements pour les exercices 2014 et 2015 pour la construction de deux installations de filature supplémentaires. Nous comptons actuellement réaliser, à compter de l’exercice 2015, des économies importantes découlant de nos investissements dans la filature. Se reporter à la rubrique 3.3.3 du présent rapport de gestion pour plus d’information au sujet de nos activités de filature. Nous avons complété le démarrage de la production à notre plus récente installation, Rio Nance 5, dont la production est maintenant plus efficace au niveau des coûts que celle de nos installations de fabrication de textiles existantes. Nous avons investi dans la modernisation et la remise en état de notre installation Rio Nance 1 afin d’en améliorer l’efficacité au niveau des coûts, et la production à cette installation a repris au quatrième trimestre de l’exercice. L’ajout de Rio Nance 5 et la reprise de la production de Rio Nance 1, jumelés à notre nouvelle installation de fabrication de textiles qui est prévue, devraient soutenir nos besoins de capacité liés à notre croissance prévue. Nous procédons également à la mise à niveau de l’équipement de l’ancienne installation d’Anvil au Honduras afin de soutenir notre croissance relative aux produits plus spécialisés de performance et de mode. Nous avons agrandi nos installations de biomasse afin de générer des réductions de coûts et de réduire davantage notre dépendance à l’égard des combustibles fossiles, dont le coût est élevé, ainsi que notre impact sur l’environnement. Nos investissements dans des systèmes de production d’énergie GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.10 RAPPORT DE GESTION à partir de résidus de biomasse, qui constituent une source d’énergie naturelle renouvelable alternative, et d’autres initiatives visant à accroître l’efficience de notre équipement et de nos processus à forte consommation d’énergie, reflètent l’engagement de la Société en matière de protection de l’environnement. Nous avons entrepris la construction d’un nouveau centre de distribution dans le complexe Rio Nance au Honduras, qui devrait accroître l’efficience et l’efficacité au niveau des coûts de notre chaîne d’approvisionnement. 4.4 Réinvestir les flux de trésorerie Nous continuerons à évaluer les occasions de réinvestir nos flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles. Nous estimons que nous générerons des flux de trésorerie disponibles après avoir financé nos besoins en fonds de roulement et en dépenses d’investissement afin de soutenir notre croissance organique. Afin de réinvestir nos flux de trésorerie disponibles, nous demeurerons à l’affût des occasions de réaliser des acquisitions stratégiques complémentaires répondant à nos critères en matière de rendement des investissements, fondé sur notre coût en capital ajusté en fonction des risques. Nous pourrions également considérer effectuer des rachats d’actions. De plus, nous affectons des liquidités au versement d’un dividende. Progrès au cours de l’exercice 2013 Nous avons dégagé des flux de trésorerie disponibles de 263,1 millions de dollars après avoir investi 167,0 millions de dollars en dépenses d’investissement. Nous avons remboursé en totalité les montants prélevés sur notre facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable qui avaient servi à financer les acquisitions de Gold Toe et d’Anvil. Le 21 juin 2013, nous avons acquis la quasi-totalité des actifs de New Buffalo, chef de file en sérigraphie et décoration de vêtements pour des marques mondiales axées sur le sport et le style de vie. Se reporter à la rubrique 5.2.1 du présent rapport de gestion pour plus d’information. Le 20 novembre 2013, le conseil d’administration a approuvé une augmentation de 20 % du montant du dividende trimestriel actuel. La Société est exposée à divers risques commerciaux qui pourraient avoir un impact sur sa capacité à maintenir sa part de marché et sa rentabilité actuelles, de même qu’à atteindre ses objectifs stratégiques à court et à long terme. Ces risques sont décrits aux sections « Gestion des risques financiers » et « Risques et incertitudes » du présent rapport de gestion annuel. 5.0 RÉSULTATS OPÉRATIONNELS 5.1 Mesures financières non conformes aux PCGR Pour évaluer notre performance opérationnelle, nous utilisons des mesures financières qui ne sont pas conformes aux PCGR (les « mesures non conformes aux PCGR »). Les organismes de réglementation des valeurs mobilières exigent que les sociétés informent les lecteurs que le bénéfice et toutes autres mesures ajustées selon des paramètres autres que les IFRS n’ont aucun sens normalisé et qu’il est donc peu probable qu’ils soient comparables aux mesures analogues utilisées par d’autres sociétés. Par conséquent, elles ne doivent pas être considérées de façon isolée. Nous utilisons des mesures non conformes aux PCGR, notamment le bénéfice net ajusté, le bénéfice dilué par action ajusté, le BAIIA, les flux de trésorerie disponibles, le total de la dette et la dette nette (l’excédent de la trésorerie sur le total de la dette) pour mesurer notre performance d’une période à l’autre sans variation provoquée par divers ajustements pouvant contribuer à fausser l’analyse des tendances au niveau de notre performance opérationnelle et parce que nous croyons que de telles mesures procurent des renseignements utiles sur notre situation financière et sur notre performance financière. Reportez-vous à la section 18.0 « Définition et rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion annuel pour obtenir une définition de toutes les mesures non conformes aux PCGR que la Société utilise et présente, ainsi qu’un rapprochement complet avec celles qui sont conformes aux IFRS et qui se prêtent le mieux à une comparaison. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.11 RAPPORT DE GESTION 5.2 Acquisitions d’entreprises La Société a réalisé deux acquisitions d’entreprises au cours de l’exercice 2013 et une au cours de l’exercice 2012. Celles-ci sont décrites ci-dessous. La Société a comptabilisé ces acquisitions selon la méthode de l’acquisition conformément à l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises et les résultats de chaque acquisition ont été consolidés avec ceux de la Société à compter des dates d’acquisition respectives. La Société a déterminé la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris d’après la meilleure estimation faite par la direction de ces justes valeurs, en tenant compte de toutes les informations pertinentes alors disponibles. Se reporter à la note 5 des états financiers consolidés annuels audités de 2013 pour un sommaire des montants comptabilisés au titre des actifs acquis et des passifs repris aux dates d’acquisition. 5.2.1 New Buffalo Le 21 juin 2013, la Société a acquis la quasi-totalité des actifs et repris certains passifs de New Buffalo et de sa société affiliée au Honduras, pour une contrepartie en trésorerie de 5,8 millions de dollars et un solde à payer de 0,5 million de dollars. La transaction a aussi donné lieu au règlement effectif de 4,0 millions de dollars de créances clients de New Buffalo antérieures à l’acquisition. New Buffalo est un chef de file en sérigraphie et décoration de vêtements qui offre des services de grande qualité en matière de sérigraphie et de décoration de vêtements auprès de marques mondiales axées sur le sport et le style de vie. L’objectif de l’acquisition de New Buffalo est de venir compléter davantage le développement des relations qu’entretient la Société avec les marques grand public qu’elle approvisionne et la Société prévoit que cette clientèle utilisera la pleine capacité des installations de New Buffalo. La Société a financé l’acquisition au moyen de sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable. L’acquisition de New Buffalo, bien qu’importante sur le plan stratégique, n’a pas d’incidence significative en soi sur les résultats de la Société pour l’exercice 2013. Les états financiers consolidés annuels audités de l’exercice clos le 29 septembre 2013 comprennent les résultats de New Buffalo du 21 juin 2013 au 29 septembre 2013. Les résultats de New Buffalo sont inclus dans le secteur Vêtements de marques. 5.2.2 CanAm Le 29 octobre 2012, la Société a fait l’acquisition de la participation restante de 50 % dans CanAm, son entité contrôlée conjointement, pour une contrepartie en trésorerie de 11,1 millions de dollars. L’entité a par la suite été renommée Gildan Yarns, LLC (« Gildan Yarns »). La Société a financé l’acquisition au moyen de sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable. Gildan Yarns gère des installations de filature aux États-Unis, à Cedartown en Géorgie et à Clarkton en Caroline du Nord. La Société utilise la totalité de la production de ces installations pour ses activités de fabrication. Auparavant, la Société comptabilisait sa participation de 50 % dans CanAm selon la méthode de la mise en équivalence. L’acquisition de la participation restante de 50 % a été comptabilisée à titre de regroupement d’entreprises réalisé par étapes selon la méthode de l’acquisition, conformément à l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises. Les états financiers consolidés annuels audités de l’exercice clos le 29 septembre 2013 comprennent la totalité des comptes de Gildan Yarns du 29 octobre 2012 au 29 septembre 2013. Au cours de l’exercice 2013, la production de Gildan Yarns a été essentiellement utilisée par le secteur des Vêtements imprimés. Avant l’acquisition, la Société avait conclu un contrat d’approvisionnement en fil avec CanAm qui a été effectivement réglé à la date d’acquisition et a donné lieu à une perte de 0,4 million de dollars. De plus, à la date d’acquisition, la participation auparavant détenue dans CanAm a été réévaluée à la juste valeur, ce qui a entraîné une perte de 1,1 million de dollars. La réévaluation de la participation auparavant détenue dans CanAm et le règlement de la relation préexistante sont présentés comme une perte sur une acquisition d’entreprise réalisée par étapes de 1,5 million de dollars, comprise dans les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions au compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global. L’acquisition de la participation restante dans CanAm n’a eu aucune incidence sur les ventes nettes et aucune incidence importante sur le bénéfice net de l’exercice clos le 29 septembre 2013. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.12 RAPPORT DE GESTION 5.2.3 Anvil Le 9 mai 2012, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires d’Anvil, un fournisseur de t-shirts et de chandails sport de base de grande qualité, pour une contrepartie en trésorerie de 87,4 millions de dollars, après déduction de la trésorerie acquise. L’acquisition d’Anvil permet à la Société de renforcer davantage sa position de chef de file sur le marché américain des vêtements imprimés et lui offre également d’éventuelles occasions de croissance en tant que partenaire de la chaîne d’approvisionnement pour d’importantes marques grand public ayant des critères rigoureux de qualité et de responsabilité sociale. La Société a financé l’acquisition au moyen de sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable. Les états financiers consolidés annuels audités tiennent compte des résultats d’Anvil depuis le 9 mai 2012. Le secteur des Vêtements imprimés comprend les résultats des activités d’Anvil sur le marché des vêtements imprimés, tandis que le secteur des Vêtements de marques comprend les activités d’Anvil liées à la fabrication et à la distribution de produits pour d’importantes marques grand public, notamment d’importantes marques du domaine des vêtements de sport et du divertissement familial. 5.3 Principales informations annuelles (en millions de dollars, sauf les montants par action ou à moins d’indication contraire) Ventes nettes Bénéfice brut Charges de vente et charges générales et administratives Bénéfice opérationnel 1) BAIIA Bénéfice net 1) Bénéfice net ajusté Bénéfice de base par action Bénéfice dilué par action 1) Bénéfice dilué par action ajusté Marges brutes Charges de vente et charges générales et administratives en pourcentage des ventes Marges opérationnelles 2013 2012 2011 Variation 2013-2012 2 184,3 634,0 1 948,3 396,1 1 725,7 437,6 236,0 237,9 222,6 (41,5) 282,6 342,7 446,8 320,2 330,3 226,0 155,1 264,8 148,5 157,3 198,9 220,6 312,9 234,2 246,9 56,6 187,6 182,0 171,7 173,0 27,1 (65,5) (48,1) (85,7) (89,6) 2,64 2,61 2,69 1,22 1,22 1,29 1,93 1,91 2,02 1,42 1,39 1,40 (0,71) (0,69) (0,73) 29,0 % 20,3 % 25,4 % 8,7 pp (5,1) pp 12,9 % 15,7 % 11,6 % 8,0 % 11,5 % 12,8 % 1,3 pp 7,7 pp 0,1 pp (4,8) pp Variation 2012-2011 1) Voir la section 18.0 « Définition et rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion. Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. 5.4 Revue des résultats opérationnels consolidés Les résultats de l’exercice précédent, en particulier ceux du premier semestre et d’une partie du troisième trimestre de l’exercice 2012, ont subi l’incidence significative de l’effet négatif de l’écoulement des stocks de vêtements fabriqués avec du coton acheté à des prix ayant atteint des sommets historiques en raison de la flambée des prix du coton au cours de l’exercice 2011. De plus, pour diverses raisons, la Société a diminué ses prix de vente au début de l’exercice 2012, alors qu’elle devait écouler ces stocks à coût élevé. Par conséquent, la rentabilité de la Société au cours de l’exercice 2012 a été négativement affectée par rapport aux niveaux historiques en raison du décalage entre les prix de vente du secteur et le prix du coton utilisé dans les stocks qui étaient écoulés. Les résultats de l’exercice 2013 reflètent le retour à un niveau record de rentabilité, en raison de l’effet combiné de la croissance des ventes, des gains d’efficience au niveau de la chaîne d’approvisionnement et de la fabrication, et d’une meilleure harmonisation des prix de vente du secteur et du coût du coton utilisé dans les stocks écoulés au cours de l’exercice 2013. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.13 RAPPORT DE GESTION 5.4.1 Ventes nettes (en millions de dollars) Ventes nettes sectorielles Vêtements imprimés Vêtements de marques Total des ventes nettes 2013 2012 2011 Variation 2013-2012 Variation 2012-2011 1 468,7 715,6 2 184,3 1 334,3 614,0 1 948,3 1 327,7 398,0 1 725,7 134,4 101,6 236,0 6,6 216,0 222,6 Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. Comparaison de l’exercice 2013 et de l’exercice 2012 Les ventes nettes consolidées de l’exercice 2013 ont été conformes aux prévisions de la Société émises le er 1 août 2013, soit des ventes nettes légèrement supérieures à 2 150 millions de dollars. L’augmentation des ventes nettes consolidées de l’exercice 2013 par rapport à l’exercice 2012 est attribuable à l’acquisition d’Anvil, à la croissance organique des volumes de ventes unitaires au sein du secteur des Vêtements imprimés, incluant une hausse de 14 % des volumes de ventes unitaires sur les marchés internationaux des vêtements imprimés malgré les contraintes de capacité qui ont limité la capacité de la Société à tirer pleinement parti de la forte demande saisonnière, ainsi qu’à la croissance des ventes du secteur des Vêtements de marques découlant des ventes accrues de vêtements de sport et de ® sous-vêtements de marque Gildan aux clients de la vente au détail. Ces facteurs positifs ont été partiellement contrebalancés par la baisse des prix de vente nets dans le secteur des Vêtements imprimés et des ventes de chaussettes légèrement inférieures principalement au premier semestre de l’exercice. Comparaison de l’exercice 2012 et de l’exercice 2011 L’augmentation des ventes nettes consolidées de l’exercice 2012 par rapport à celles de l’exercice 2011 est attribuable à l’incidence des acquisitions de Gold Toe et d’Anvil, à la hausse des ventes unitaires au sein du secteur des Vêtements imprimés aux États-Unis, à l’augmentation de 16 % des ventes sur les marchés internationaux des vêtements imprimés en raison de la croissance des volumes de ventes unitaires, ainsi qu’à l’augmentation des prix de vente et à la gamme de produits plus favorable pour le secteur des Vêtements de marques. Ces facteurs positifs ont été en partie contrebalancés par une diminution des prix de vente nets dans le secteur des Vêtements imprimés, incluant l’incidence de la dépréciation des monnaies locales par rapport au dollar américain, l’incidence de l’important déstockage qui a été effectué au premier trimestre de l’exercice 2012 au sein du réseau des distributeurs américains, ceux-ci n’ayant pas réapprovisionné pleinement leurs stocks au cours de l’exercice, et la baisse des volumes de ventes unitaires organiques pour le secteur des Vêtements de marques en raison de la faiblesse des conditions du marché de la vente au détail et de la période de transition menant à l’abandon de programmes de commercialisation de marques privées. 5.4.2 Bénéfice brut (en millions de dollars, à moins d’indication contraire) Bénéfice brut Marges brutes Variation Variation 2012-2011 2013 2012 2011 2013-2012 634,0 29,0 % 396,1 20,3 % 437,6 25,4 % 237,9 8,7 pp (41,5) (5,1) pp Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. Le bénéfice brut consolidé correspond à nos ventes nettes, moins le coût des ventes. Les marges brutes correspondent au bénéfice brut exprimé en pourcentage des ventes. Le coût des ventes comprend le coût de toutes les matières premières, les coûts de conversion à la fabrication, incluant la charge d’amortissement liée à la fabrication, les coûts d’approvisionnement, les frais liés au fret entrant et au transport entre nos installations, de même que les frais de transport des marchandises de nos installations jusqu’à celles de nos clients. Le coût des ventes comprend également le coût des produits finis achetés, les coûts liés aux activités d’achat, de réception et d’inspection, de même qu’à la gestion de la fabrication, GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.14 RAPPORT DE GESTION aux services de fabrication des tiers, aux coûts de redevances fondées sur les ventes, à l’assurance, aux réductions de valeur des stocks et aux droits de douane. Le bénéfice brut et les marges brutes que nous présentons ne sont pas forcément comparables à ceux présentés par d’autres sociétés, puisque que certaines entités incluent les coûts d’entreposage et de manutention et/ou excluent du coût des ventes la charge d’amortissement, les frais de transport des marchandises jusque chez les clients et les coûts de redevances. Comparaison de l’exercice 2013 et de l’exercice 2012 L’amélioration des marges brutes est principalement attribuable à la diminution significative des coûts du coton et aux gains d’efficience au niveau de la chaîne d’approvisionnement et de la fabrication qui découlent essentiellement de la clôture de la phase de démarrage de Rio Nance 5 et des projets de réduction des coûts, notamment le projet de biomasse à Rio Nance, ainsi que de la gamme de produits plus favorable dans le secteur des Vêtements de marques, ce qui a plus que contrebalancé la baisse des prix de vente nets du secteur des Vêtements imprimés. Comparaison de l’exercice 2012 et de l’exercice 2011 La diminution des marges brutes de l’exercice 2012 par rapport à l’exercice 2011 est principalement attribuable à la hausse des coûts du coton, à la diminution des prix de vente nets moyens pour le secteur des Vêtements imprimés, incluant un rabais spécial pour dévaluation des stocks des distributeurs octroyé au premier trimestre de l’exercice 2012, ainsi qu’à des inefficiences au niveau de la fabrication, dont les inefficiences transitoires au niveau de la fabrication liées au ralentissement de la production de Rio Nance 1 et au démarrage de la production de Rio Nance 5, ainsi qu’aux coûts liés à l’arrêt des activités de fabrication au cours de l’exercice. L’incidence de ces facteurs a plus que contrebalancé l’effet positif de l’acquisition de Gold Toe, les efficiences favorables au niveau de la fabrication de chaussettes, ainsi que la hausse des prix de vente et la gamme de produits plus favorable dans le secteur des Vêtements de marques. Les marges brutes se sont significativement améliorées au deuxième semestre de l’exercice 2012 comparativement au premier semestre de l’exercice puisque la Société a écoulé des stocks fabriqués avec du coton acheté à des prix de moins en moins élevés par rapport au premier semestre de l’exercice 2012. 5.4.3 Charges de ventes et charges générales et administratives (en millions de dollars, à moins d’indication contraire) Charges de ventes et charges générales et administratives Charges de ventes et charges générales et administratives en pourcentage des ventes 2013 2012 2011 Variation 2013-2012 Variation 2012-2011 282,6 226,0 198,9 56,6 27,1 12,9 % 11,6 % 11,5 % 1,3 pp 0,1 pp Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. Les charges de vente et charges générales et administratives comprennent les coûts d’entreposage et de manutention, les coûts liés au personnel de vente et au personnel administratif, les charges liées à la publicité et à la commercialisation à frais partagés, les coûts liés aux installations et au matériel loués pour les activités autres que la fabrication, les honoraires professionnels, la charge d’amortissement liée aux activités autres que la fabrication et d’autres charges d’ordre général et administratif. Les charges de vente et charges générales et administratives comprennent également la charge de créances douteuses, ainsi que l’amortissement des immobilisations incorporelles. Comparaison de l’exercice 2013 et de l’exercice 2012 La hausse des charges de vente et charges générales et administratives de l’exercice 2013 par rapport à l’exercice 2012 est attribuable à l’augmentation des charges liées à la commercialisation et à la publicité, aux charges plus élevées de rémunération variable en fonction de la performance, à l’incidence de l’acquisition d’Anvil et à la hausse des coûts de distribution fondés sur le volume. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.15 RAPPORT DE GESTION Comparaison de l’exercice 2012 et de l’exercice 2011 La hausse des charges de vente et charges générales et administratives de l’exercice 2012 par rapport à l’exercice 2011 s’explique par l’incidence des acquisitions de Gold Toe et d’Anvil, par la hausse de l’amortissement des immobilisations incorporelles découlant de l’acquisition de Gold Toe et par la hausse des charges de commercialisation, partiellement contrebalancées par la réduction des charges de rémunération variable en fonction de la performance, les efficiences au niveau de la distribution dans le secteur des Vêtements de marques et la non-récurrence d’une perte comptabilisée au cours de l’exercice précédent relativement à la résiliation anticipée par la Société de son contrat de location d’un avion d’affaires. 5.4.4 Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions (en millions de dollars) Fermetures et relocalisations d’installations Acquisitions d’entreprises et changements apportés à la structure de gestion Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Variation 2013-2012 Variation 2012-2011 2013 2012 2011 5,9 6,0 7,0 (0,1) (1,0) 2,9 9,0 11,2 (6,1) (2,2) 8,8 15,0 18,2 (6,2) (3,2) Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. Les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions sont composés de coûts directement liés à la fermeture d’installations ou à la relocalisation d’activités commerciales, des coûts liés à des changements apportés à la structure de gestion, ainsi qu’à des coûts de transaction, de sortie et d’intégration engagés dans le cadre d’acquisitions d’entreprises. Les coûts liés aux fermetures et aux relocalisations d’installations pour tous les exercices présentés se composent principalement de réductions de la valeur d’actifs et d’indemnités de départ et coûts relatifs aux avantages du personnel qui ont été encourues en lien avec des installations fermées au cours d’exercices précédents. Au cours de l’exercice 2013, la majorité des coûts de 5,9 millions de dollars liés aux fermetures et aux relocalisations d’installations se rapportaient à l’intégration d’Anvil, incluant une charge de 2,5 millions de dollars relative aux coûts de résiliation d’un contrat de location pour un bureau administratif d’Anvil pendant l’exercice 2013. Les coûts de 2,9 millions de dollars liés aux acquisitions d’entreprises et aux changements apportés à la structure de gestion inscrits pour l’exercice 2013 comprennent une perte sur une acquisition d’entreprise réalisée par étapes de 1,5 million de dollars relative à l’acquisition de CanAm. Pour l’exercice 2012, les coûts de 9,0 millions de dollars liés aux acquisitions d’entreprises et aux changements apportés à la structure de gestion se rapportaient essentiellement aux coûts engagés à la suite de l’acquisition d’Anvil, déduction faite d’un profit résultant de l’acquisition d’une entreprise. Pour l’exercice 2011, les coûts de 11,2 millions de dollars liés aux acquisitions d’entreprises et aux changements apportés à la structure de gestion se rapportaient principalement aux coûts engagés à la suite de l’acquisition de Gold Toe. Se reporter à la note 18 des états financiers consolidés annuels audités de 2013 pour des informations supplémentaires relativement aux coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions. La Société prévoit engager des coûts de détention supplémentaires relativement aux installations fermées qui sont incluses dans les actifs détenus en vue de la vente, coûts qui seront comptabilisés à titre de charges de restructuration à mesure qu’ils seront engagés et ce, jusqu’à ce que tous les actifs liés aux installations fermées aient été cédés. Tous les ajustements à la juste valeur, ainsi que les profits ou les pertes liés à la sortie des actifs détenus en vue de la vente, seront également comptabilisés dans les charges de restructuration à mesure qu’ils seront engagés. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.16 RAPPORT DE GESTION 5.4.5 Bénéfice opérationnel (en millions de dollars, à moins d’indication contraire) Bénéfice opérationnel Marges opérationnelles 2013 2012 2011 Variation 2013-2012 342,7 15,7 % 155,1 8,0 % 220,6 12,8 % 187,6 7,7 pp Variation 2012-2011 (65,5) (4,8) pp Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. Comparaison de l’exercice 2013 et de l’exercice 2012 L’augmentation du bénéfice opérationnel de l’exercice 2013 par rapport à l’exercice 2012 reflète l’amélioration significative des deux secteurs opérationnels, principalement en raison de l’augmentation des ventes, de la diminution des coûts du coton, des gains d’efficience au niveau de la fabrication et de la diminution des coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions. Ces facteurs ont été partiellement contrebalancés par la hausse des charges de vente et charges générales et administratives. Comparaison de l’exercice 2012 et de l’exercice 2011 La baisse du bénéfice opérationnel de l’exercice 2012 par rapport à l’exercice 2011 est principalement attribuable à la diminution du bénéfice opérationnel du secteur des Vêtements imprimés, partiellement compensée par l’amélioration de la performance au niveau du bénéfice opérationnel pour le secteur des Vêtements de marques et par la réduction des charges du siège social et autres charges principalement attribuable à la diminution de la charge de rémunération variable. 5.4.6 Charges financières, montant net (en millions de dollars) Charge d’intérêts sur les passifs financiers comptabilisés au coût amorti Comptabilisation de la perte différée sur les opérations de couverture sur les swaps de taux d’intérêt Charges bancaires et autres charges financières Accroissement des intérêts sur les provisions actualisées Perte (profit) de change (Profit) perte sur les instruments financiers dérivés non désignés pour la comptabilité de couverture Charges financières, montant net Variation 2013-2012 Variation 2012-2011 2013 2012 2011 3,9 7,3 3,2 4,7 - - 4,7 - 3,7 3,7 2,2 - 1,5 0,3 0,2 0,3 0,3 0,3 (1,1) (0,1) 1,4 (0,8) 12,0 11,6 1,5 6,1 (0,8) 0,4 (1,5) 5,5 (3,4) 4,1 Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. Comparaison de l’exercice 2013 et de l’exercice 2012 L’augmentation des charges financières nettes de l’exercice 2013 résulte principalement de la comptabilisation d’une perte différée sur les opérations de couverture sur les swaps de taux d’intérêt décrite à la rubrique 11.2.2 du présent rapport de gestion, intitulée « Instruments financiers dérivés », contrebalancée par une baisse de la charge d’intérêts en raison de la diminution des montants prélevés sur notre facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable. Comparaison de l’exercice 2012 et de l’exercice 2011 L’augmentation des charges financières nettes de l’exercice 2012 découle principalement de la hausse des charges d’intérêts résultant de l’augmentation des emprunts contractés en vertu de la facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable de la Société, qui a été utilisée afin de financer l’acquisition d’Anvil. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.17 RAPPORT DE GESTION 5.4.7 Impôt sur le résultat Le taux d’impôt effectif moyen de la Société, exclusion faite de l’incidence des coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions, est calculé comme suit : (en millions de dollars, à moins d’indication contraire) Bénéfice avant impôt sur le résultat Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat Taux d’impôt effectif moyen Bénéfice avant impôt sur le résultat et coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat exclusion faite des recouvrements d’impôt lié aux coûts de restructuration et autres coûts connexes à 1) des acquisitions Taux d’impôt effectif moyen exclusion faite de l’incidence des coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Variation 2013-2012 Variation 2012-2011 2013 2012 2011 330,7 10,5 3,2 % 144,1 (4,3) (3,0)% 214,9 (19,2) (8,9)% 186,6 14,8 6,2 pp (70,8) 14,9 5,9 pp 339,5 159,1 233,1 180,4 (74,0) 13,9 1,9 (13,7) 12,0 15,6 4,1 % 1,2 % (5,9)% 2,9 pp 7,1 pp 1) Les recouvrements d’impôt sur le résultat liés aux coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions sont présentés dans le rapprochement entre le bénéfice net et le bénéfice net ajusté à la rubrique 5.4.8 ci-dessous. Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. Comparaison de l’exercice 2013 et de l’exercice 2012 La charge d’impôt sur le résultat de 10,5 millions de dollars pour l’exercice 2013 inclut un recouvrement d’impôt de 3,4 millions de dollars lié à des coûts de restructuration et d’autres coûts connexes à des acquisitions, dont un montant de 1,1 million de dollars relatif au renversement, au premier trimestre, d’un passif d’impôt différé associé à la participation auparavant détenue par la Société dans CanAm, et ce, en raison de l’acquisition de la participation restante de 50 % dans CanAm. Le taux d’impôt effectif moyen, exclusion faite de l’incidence des coûts de restructuration et d’autres coûts connexes à des acquisitions, s’est élevé à 4,1 % pour l’exercice 2013, par rapport à 1,2 % pour l’exercice 2012. L’augmentation est principalement attribuable à la rentabilité accrue de notre secteur des Vêtements de marques. Comparaison de l’exercice 2012 et de l’exercice 2011 La diminution du recouvrement d’impôt sur le résultat pour l’exercice 2012 par rapport à l’exercice 2011 résulte de la rentabilité accrue du secteur des Vêtements de marques. Les projets de croissance de la Société relatifs à son secteur des Vêtements de marques devraient accroître la proportion de son bénéfice imposable déclaré dans les territoires où le taux d’impôt est plus élevé et devraient par conséquent entraîner une hausse du taux d’impôt effectif global de la Société au cours des exercices à venir. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.18 RAPPORT DE GESTION 5.4.8 Bénéfice net, bénéfice net ajusté et mesures de bénéfice par action (en millions de dollars, sauf les montants par action) Bénéfice net Ajustements pour tenir compte des éléments suivants : Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Comptabilisation de la perte différée sur les opérations de couverture sur les swaps de taux d’intérêt Recouvrement d’impôt lié aux coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions 1) Bénéfice net ajusté Bénéfice de base par action Bénéfice dilué par action 1) Bénéfice dilué par action ajusté 2013 2012 2011 Variation 2013-2012 320,2 148,5 234,2 171,7 8,8 15,0 18,2 4,7 - - (6,2) 4,7 Variation 2012-2011 (85,7) (3,2) - (3,4) 330,3 (6,2) 157,3 (5,5) 246,9 2,8 173,0 (0,7) (89,6) 2,64 2,61 2,69 1,22 1,22 1,29 1,93 1,91 2,02 1,42 1,39 1,40 (0,71) (0,69) (0,73) 1) Voir la section 18.0 « Définition et rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion. Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. Comparaison de l’exercice 2013 et de l’exercice 2012 La hausse du bénéfice net de l’exercice 2013 par rapport à l’exercice 2012 est principalement attribuable à l’amélioration importante du bénéfice opérationnel tant pour le secteur des Vêtements imprimés que pour le secteur des Vêtements de marques, partiellement contrebalancée par l’augmentation de l’impôt sur le résultat. Le bénéfice dilué par action ajusté inscrit pour l’exercice 2013 se situe à l’intérieur de la fourchette er prévisionnelle de 2,67 $ à 2,70 $ par action émise par la Société le 1 août 2013. Comparaison de l’exercice 2012 et de l’exercice 2011 La diminution du bénéfice net de l’exercice 2012 par rapport à l’exercice 2011 est attribuable à la réduction du bénéfice opérationnel tant pour le secteur des Vêtements imprimés que pour le secteur des Vêtements de marques, à l’impôt sur le résultat plus élevé et à la hausse des charges financières nettes. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.19 RAPPORT DE GESTION 5.5 Revue des résultats opérationnels sectoriels (en millions de dollars) Ventes nettes sectorielles Vêtements imprimés Vêtements de marques Total des ventes nettes Bénéfice opérationnel sectoriel Vêtements imprimés Vêtements de marques Total du bénéfice opérationnel sectoriel 1) Charges du siège social et autres charges Total du bénéfice opérationnel 2013 2012 Variation 1 468,7 715,6 2 184,3 1 334,3 614,0 1 948,3 134,4 101,6 236,0 364,4 78,4 442,8 (100,1) 342,7 209,4 32,8 242,2 (87,1) 155,1 155,0 45,6 200,6 (13,0) 187,6 1) Inclut les charges du siège social de l’entreprise, les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions et l’amortissement des immobilisations incorporelles. Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. 5.5.1 Vêtements imprimés 5.5.1.1. Ventes nettes Les ventes nettes du secteur des Vêtements imprimés ont été légèrement supérieures aux prévisions er émises par la Société le 1 août 2013 relativement à des ventes nettes d’environ 1,45 milliard de dollars. L’augmentation des ventes nettes du secteur des Vêtements imprimés de l’exercice 2013 par rapport à l’exercice 2012 est attribuable à une hausse de 14 % des volumes de ventes unitaires, malgré les contraintes de production principalement au troisième trimestre de l’exercice 2013, qui ont limité la capacité de la Société à tirer pleinement parti de la forte demande saisonnière. La croissance des volumes de ventes unitaires du secteur des Vêtements imprimés reflète aussi une augmentation de 14 % des volumes de ventes unitaires sur les marchés internationaux des vêtements imprimés et l’incidence de l’acquisition d’Anvil. Ces facteurs positifs ont été partiellement compensés par la baisse des prix de vente nets. 5.5.1.2. Bénéfice opérationnel L’amélioration significative du bénéfice opérationnel du secteur des Vêtements imprimés pour l’exercice 2013 par rapport à l’exercice 2012 est attribuable à la diminution des coûts du coton, à la hausse des volumes de ventes unitaires, à l’acquisition d’Anvil et aux gains d’efficience au niveau de la fabrication. Ces facteurs positifs ont été partiellement contrebalancés par la baisse des prix de vente nets et la hausse des charges de vente et charges générales et administratives en raison de l’augmentation des charges de distribution fondées sur le volume, des charges de rémunération variable en fonction de la performance et des charges liées à la commercialisation. 5.5.2 Vêtements de marques 5.5.2.1 Ventes nettes Les ventes nettes du secteur des Vêtements de marques ont été conformes aux prévisions émises par la er Société le 1 août 2013 relativement à des ventes nettes supérieures à 700 millions de dollars. La croissance des ventes du secteur des Vêtements de marques pour l’exercice 2013 par rapport à l’exercice 2012 est attribuable à l’augmentation des ventes de sous-vêtements et de vêtements de sport de ® marque Gildan à des clients de la vente au détail et à l’acquisition d’Anvil. Ces facteurs ont été partiellement contrebalancés par la légère baisse des ventes de chaussettes principalement au premier semestre de l’exercice et par la stratégie de la Société de se retirer de certains programmes de commercialisation de marque privée destinés à des détaillants. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.20 RAPPORT DE GESTION 5.5.2.2 Bénéfice opérationnel L’augmentation du bénéfice opérationnel du secteur des Vêtements de marques pour l’exercice 2013 par rapport à l’exercice 2012 est attribuable à la diminution des coûts du coton, à la croissance des ventes, incluant l’acquisition d’Anvil, et à une gamme de produits de marques de valeur supérieure. Ces facteurs ont été partiellement contrebalancés par l’augmentation des charges de vente et charges générales et administratives découlant principalement de la hausse des dépenses de commercialisation et de publicité et de l’augmentation des coûts de rémunération variable. 5.6 Sommaire des résultats trimestriels Le tableau qui suit présente un sommaire de certaines données financières trimestrielles non auditées pour les huit trimestres complets les plus récents, conformément aux IFRS. Cette information trimestrielle n’est pas auditée et elle a été établie sur la même base que les états financiers consolidés annuels audités. Les résultats opérationnels d’un trimestre donné ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats qui pourraient être obtenus pour toute autre période. 2013 (en millions de dollars, sauf les montants par action) Ventes nettes Bénéfice net (perte nette) Bénéfice net (perte nette) par action De base4) Dilué(e)4) Total des actifs Total des passifs financiers à long terme Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers) De base Dilué 2012 T4 T31) T2 T12) T4 T33) T2 626,2 96,8 614,3 115,8 523,0 72,3 420,8 35,3 561,7 89,0 600,2 78,6 482,6 26,9 303,8 (46,1) 0,80 0,79 2 043,7 0,95 0,94 2 028,0 0,60 0,59 2 004,2 0,29 0,29 1 921,7 0,73 0,73 1 896,4 0,65 0,64 1 939,2 0,22 0,22 1 854,5 (0,38) (0,38) 1 806,8 - 125,0 214,0 177,0 181,0 306,0 333,0 305,0 121 555 122 929 121 446 122 759 121 365 122 629 121 455 122 491 121 473 122 322 121 527 122 047 121 518 121 985 121 434 121 434 T1 Les résultats tiennent compte de l’acquisition de New Buffalo à partir du 21 juin 2013. Les résultats tiennent compte de l’acquisition de CanAm à partir du 29 octobre 2012. Les résultats tiennent compte de l’acquisition d’Anvil à partir du 9 mai 2012. Il est possible que la somme du bénéfice par action des trimestres ne corresponde pas au bénéfice par action jusqu’à ce jour en raison de l’arrondissement. Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. 1) 2) 3) 4) 5.6.1 Variabilité saisonnière et autres facteurs faisant varier les résultats et la situation financière Les résultats opérationnels de nos périodes intermédiaires et de nos exercices complets varient sous l’effet de certains facteurs, dont les variations de la demande des utilisateurs finaux et de nos clients, la décision de nos clients d’augmenter ou de diminuer leurs stocks, les variations de la composition de nos ventes et les fluctuations des prix de vente et des coûts des matières premières. Même si nos produits sont vendus tout au long de l’année, nos affaires fluctuent en fonction des variations de la demande saisonnière, ce qui fait varier nos résultats opérationnels sur une base trimestrielle. Historiquement, les ventes nettes consolidées sont les plus faibles au premier trimestre et les plus élevées au troisième trimestre de l’exercice, reflétant le caractère saisonnier des ventes nettes dans le secteur des Vêtements imprimés, qui ont traditionnellement représenté la majorité des ventes nettes consolidées de la Société. Chaque exercice, la demande de t-shirts atteint un creux au premier trimestre et un sommet au troisième trimestre, alors que les distributeurs s’approvisionnent en prévision de la haute saison estivale. En ce qui concerne les vêtements molletonnés, la demande est habituellement plus grande aux troisième et quatrième trimestres, soit à l’approche de l’automne et de l’hiver. En ce qui a trait au secteur des Vêtements de marques, les ventes sont habituellement plus élevées pendant les périodes de vente de la rentrée scolaire et des Fêtes de Noël. Historiquement, les ventes du secteur des Vêtements de marques sont plus élevées au quatrième trimestre. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.21 RAPPORT DE GESTION Par le passé, les tendances saisonnières des ventes dans le secteur ont entraîné des fluctuations au niveau de nos stocks tout au long de l’année, en particulier une accumulation plus marquée de t-shirts au premier semestre. Au premier trimestre de l’exercice 2012, la Société a enregistré une perte nette attribuable à l’incidence d’une augmentation significative des coûts du coton, aux niveaux anormalement élevés du déstockage saisonnier effectué par les distributeurs, au rabais pour dévaluation des stocks des distributeurs de 19 millions de dollars et à l’imputation d’une charge d’environ 9 millions de dollars dans le coût des ventes liée à l’arrêt prolongé des activités de fabrication pendant le temps des Fêtes en décembre. Nos résultats subissent aussi l’influence de la fluctuation des prix des matières premières et des coûts des autres intrants. Les fibres de coton et les fibres de polyester sont les principales matières premières entrant dans la fabrication de nos produits. Nous avons également recours à des produits chimiques, des colorants et des garnitures que nous nous procurons auprès de divers fournisseurs. Les prix du coton fluctuent en fonction de la demande des consommateurs, de l’offre mondial, qui peut subir l’impact des conditions météorologiques pendant une année donnée, de la spéculation sur les marchés des marchandises, des évaluations et des fluctuations relatives de la monnaie du pays producteur par rapport à la monnaie du pays consommateur et d’autres facteurs qui sont généralement imprévisibles. Bien que nous concluions des contrats qui visent à fixer à l’avance les prix que nous payons pour la composante coton de nos besoins en fil, les prix que nous payons pour le coton peuvent fluctuer considérablement d’une période intermédiaire ou d’un exercice à l’autre. Les coûts de l’énergie comptabilisés dans nos résultats opérationnels sont également affectés par les fluctuations des prix du pétrole brut, du gaz naturel et du pétrole, ce qui peut aussi avoir une influence sur les frais de transport et sur le coût des divers intrants utilisés dans notre production, comme les fibres de polyester, les produits chimiques, les colorants et les garnitures. Les résultats de la Société pour le premier semestre et une partie du troisième trimestre de l’exercice 2012 ont subi l’incidence défavorable significative de l’écoulement de stocks de vêtements fabriqués avec du coton acheté à des prix ayant atteint des sommets historiques durant la hausse des prix du coton que nous avons connue au cours de l’exercice 2011. De plus, la Société a réduit les prix de vente des vêtements imprimés au premier trimestre de l’exercice 2012, avant que ces stocks à coût élevé ne soient écoulés. Par conséquent, comparativement aux niveaux historiques, les marges brutes ont été négativement affectées pendant cette période par le décalage entre les prix de vente du secteur et le prix du coton utilisé dans les stocks qui étaient écoulés. Les marges brutes du quatrième trimestre de l’exercice 2012 reflétaient le retour à un niveau de rentabilité historiquement plus normal, alors que les prix de vente du secteur et le coût du coton utilisé dans les stocks écoulés au cours du trimestre étaient mieux harmonisés. Les acquisitions d’entreprises peuvent avoir une incidence sur la comparabilité des résultats. Comme il est indiqué dans le tableau « Sommaire des résultats trimestriels », les données financières trimestrielles tiennent compte de l’acquisition d’Anvil depuis le 9 mai 2012, de l’acquisition de la participation restante de 50 % dans CanAm depuis le 29 octobre 2012 et de l’acquisition de New Buffalo depuis le 21 juin 2013. Les acquisitions de CanAm et de New Buffalo n’ont pas eu une incidence significative sur nos résultats. Les décisions de la direction de regrouper ou de réorganiser ses activités, notamment de fermer des installations, peuvent engendrer des coûts de restructuration importants au cours d’une période intermédiaire ou d’un exercice. De plus, les dépréciations d’actifs, incluant les provisions pour créances douteuses et les stocks à rotation lente, peuvent faire varier nos résultats. La rubrique « Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions » du présent rapport de gestion annuel présente une analyse des coûts liés aux activités de restructuration et aux acquisitions d’entreprises de la Société. Les montants présentés en ce qui a trait aux ventes, aux charges de vente et aux charges générales et administratives, ainsi qu’aux charges financières ou produits financiers, varient en fonction du taux de change du dollar américain par rapport à d’autres devises, tel qu'il est décrit à la section « Gestion des risques financiers » du présent rapport de gestion annuel. La Société peut à l’occasion recourir à des instruments financiers dérivés pour gérer les risques liés aux fluctuations des taux de change. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.22 RAPPORT DE GESTION 5.7 Résultats du quatrième trimestre (en millions de dollars, sauf les montants par action ou à moins d’indication contraire) Ventes nettes Bénéfice brut Charges de vente et charges générales et administratives Bénéfice opérationnel 1) BAIIA Bénéfice net 1) Bénéfice net ajusté Bénéfice de base par action Bénéfice dilué par action 1) Bénéfice dilué par action ajusté Marges brutes Charges de vente et charges générales et administratives en pourcentage des ventes Marges opérationnelles T4 2013 T4 2012 Variation 626,2 176,9 69,7 106,1 132,0 96,8 102,0 561,7 160,2 64,1 86,7 121,9 89,0 94,9 64,5 16,7 5,6 19,4 10,1 7,8 7,1 0,80 0,79 0,83 0,73 0,73 0,78 0,07 0,06 0,05 28,2 % 28,5 % (0,3) pp 11,1 % 16,9 % 11,4 % 15,4 % (0,3) pp 1,5 pp 1) Voir la section 18.0 « Définition et rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion. T4 2013 T4 2012 Variation Ventes nettes sectorielles Vêtements imprimés Vêtements de marques Total des ventes nettes 423,9 202,2 626,1 376,8 184,8 561,6 47,1 17,4 64,5 Bénéfice opérationnel sectoriel Vêtements imprimés Vêtements de marques Total du bénéfice opérationnel sectoriel 1) Charges du siège social et autres charges Total du bénéfice opérationnel 112,0 18,1 130,1 (23,9) 106,2 100,7 15,1 115,8 (29,1) 86,7 11,3 3,0 14,3 5,2 19,5 (en millions de dollars) 1) Inclut les charges du siège social de l’entreprise, les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions et l’amortissement des immobilisations incorporelles. Les ventes nettes consolidées du quatrième trimestre de l’exercice 2013 ont augmenté de 11,5 % reflétant les hausses des ventes de 12,5 % pour le secteur des Vêtements imprimés et de 9,4 % pour le secteur des Vêtements de marques. Les ventes nettes consolidées du quatrième trimestre sont conformes aux er prévisions émises par la Société le 1 août 2013 relativement à des ventes nettes supérieures à 600 millions de dollars. La croissance des ventes du secteur des Vêtements imprimés comparativement au quatrième trimestre de l’exercice précédent est attribuable à l’augmentation de 18,7 % des volumes de ventes unitaires découlant d’une hausse des expéditions destinées au marché américain des vêtements imprimés, de la non-récurrence du déstockage qui a eu lieu au sein du réseau de distributeurs aux ÉtatsUnis au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2012 et d’une augmentation de 37 % des volumes de ventes internationales. Ces facteurs ont été partiellement contrebalancés par la baisse des prix de vente nets par rapport au quatrième trimestre de l’exercice 2012. La croissance des ventes du secteur des Vêtements de marques est attribuable à l’incidence des nouveaux programmes de commercialisation de ® sous-vêtements et de vêtements de sport de marque Gildan destinés aux clients de la vente au détail, ainsi qu’à des ventes de chaussettes plus élevées comparativement au quatrième trimestre de l’exercice 2012. Ces facteurs ont été partiellement contrebalancés par la stratégie de la Société de se retirer de certains programmes de commercialisation de marque privée destinés à des détaillants. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.23 RAPPORT DE GESTION La légère diminution des marges brutes consolidées du quatrième trimestre de l’exercice 2013 par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent est attribuable à la baisse des prix de vente nets du secteur des Vêtements imprimés, qui a plus que contrebalancé l’effet positif du coton acheté à plus faible coût et des gains d’efficience au niveau de la chaîne d’approvisionnement et de la fabrication. La hausse des charges de vente et charges générales et administratives continue à refléter la hausse des dépenses de commercialisation et de publicité, ainsi que l’augmentation des coûts de rémunération variable en fonction de la performance. Exprimées en pourcentage des ventes, les charges de vente et charges générales et administratives ont légèrement diminué, passant de 11,4 % il y a un an à 11,1 %. Le bénéfice opérationnel consolidé du quatrième trimestre a augmenté de 22,4 % en raison des hausses respectives de 11,2 % et de 19,7 % du bénéfice opérationnel sectoriel du secteur des Vêtements imprimés et du secteur des Vêtements de marques, ainsi que de la baisse des coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions. Ces résultats plus favorables pour le secteur des Vêtements imprimés découlent principalement de la croissance des volumes de ventes unitaires et de la diminution des coûts du coton, en partie contrebalancés par la diminution des prix de vente nets. L’amélioration des résultats pour le secteur des Vêtements de marques est attribuable à la diminution des coûts du coton, à la croissance des volumes de ventes et à une gamme de produits de marques de valeur supérieure. Le taux d’impôt effectif au quatrième trimestre s’élevait à environ 3 % comparativement à un recouvrement d’impôt pour le quatrième trimestre de l’exercice 2012. L’augmentation du taux d’impôt sur le résultat reflète essentiellement une amélioration du bénéfice opérationnel pour le secteur des Vêtements de marques. Le bénéfice net consolidé du quatrième trimestre de l’exercice 2013 a augmenté de 8,7 % par rapport au quatrième trimestre de l’exercice 2012. Les résultats du quatrième trimestre de l’exercice 2013 comprennent une charge après impôt de 4,7 millions de dollars au titre de la résiliation de swaps de taux d’intérêt, tel que mentionné à la rubrique 5.4.6 du présent rapport de gestion, et des coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions après impôt de 0,5 million de dollars. Le bénéfice net du quatrième trimestre de l’exercice 2012 comprenait des coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions après impôt de 5,9 millions de dollars principalement liés à la réduction de valeur d’actifs immobiliers détenus à des fins de cession et aux indemnités de départ découlant de l’intégration des acquisitions. Avant la prise en compte de ces éléments pour les deux exercices, le bénéfice net ajusté du quatrième trimestre de l’exercice 2013 affichait une hausse de 7,5 % par rapport au quatrième trimestre de l’exercice 2012, principalement en raison de l’amélioration de la performance du secteur des Vêtements imprimés et du secteur des Vêtements de marques au niveau de leur bénéfice opérationnel, partiellement contrebalancée par des charges d’impôt sur le résultat plus élevées. Le bénéfice par action ajusté de 0,83 $ pour le quatrième trimestre de l’exercice 2013 se situe à l’extrémité supérieure de la fourchette prévisionnelle émise par la Société lors de la publication de ses résultats er financiers du troisième trimestre, le 1 août 2013, relativement à un bénéfice par action ajusté entre 0,81 $ et 0,84 $. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.24 RAPPORT DE GESTION 6.0 SITUATION FINANCIÈRE 6.1 Actifs courants et passifs courants (en millions de dollars) Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients Impôt sur le résultat à recevoir Stocks Charges payées d’avance et acomptes Actifs détenus en vue de la vente Autres actifs courants Créditeurs et charges à payer Total du fonds de roulement 29 septembre 2013 30 septembre 2012 97,4 255,0 0,7 595,8 15,0 5,8 11,0 (289,4) 691,3 70,4 257,6 0,4 553,1 14,5 8,0 8,7 (256,4) 656,3 Variation 27,0 (2,6) 0,3 42,7 0,5 (2,2) 2,3 (33,0) 35,0 Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. La diminution des créances clients (déduction faite des provisions pour escomptes sur les ventes) est principalement attribuable à la réduction du délai moyen de recouvrement, en partie contrebalancée par l’incidence de la hausse des ventes au quatrième trimestre comparativement à la période correspondante de l’exercice 2012. La hausse des stocks s’explique principalement par l’augmentation planifiée des volumes de stocks de vêtements de sport afin de répondre à la demande prévue. Les actifs détenus en vue de la vente comprennent les immobilisations corporelles qui se rapportent principalement à des installations fermées. La diminution des actifs détenus en vue de la vente est attribuable à la sortie et à la réduction de valeur de certaines propriétés relatives à des installations situées aux États-Unis dont la fermeture a eu lieu au cours d’exercices précédents. Un produit en trésorerie totalisant 2,0 millions de dollars a été réalisé à la sortie des installations fermées. La hausse des créditeurs et charges à payer s’explique principalement par l’augmentation des volumes d’achats de fil, ainsi que par la comptabilisation de charges à payer plus élevées au titre de la rémunération variable en fonction de la performance. Le fonds de roulement s’est chiffré à 691,3 millions de dollars au 29 septembre 2013, comparativement à 656,3 millions de dollars au 30 septembre 2012. Le ratio de liquidité générale actuel était de 3,4 à la clôture de l’exercice 2013, comparativement 3,6 à la clôture de l’exercice 2012. . 6.2 Immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles et goodwill (en millions de dollars) Solde au 30 septembre 2012 Entrées d’immobilisations, montant net Entrées par voie d’acquisitions d’entreprises Amortissement Solde au 29 septembre 2013 Immobilisations corporelles 552,4 168,1 14,4 (79,1) 655,8 Immobilisations incorporelles 260,0 4,3 (16,8) 247,5 Goodwill 143,8 6,3 150,1 Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.25 RAPPORT DE GESTION Les entrées d’immobilisations incluent des dépenses principalement liées au développement de notre nouvelle installation de filature pour la production de fil à anneaux, à la modernisation des deux installations de filature existantes, à l’expansion de la capacité de couture et de distribution, aux dépenses liées à nos installations de fabrication de textiles Rio Nance 1 et Rio Nance 5, au Honduras, à la modernisation de l’équipement de l’ancienne installation d’Anvil, aux investissements dans des projets de biomasse, ainsi qu’à l’achat de l’avion de la Société qui était auparavant loué aux termes d’un contrat de location simple. Les dépenses d’investissement de l’exercice 2013 ont été légèrement er inférieures à la prévision précédente émise par la Société le 1 août 2013, soit environ 175 millions de dollars, en raison de la livraison plus tardive de nouvel équipement. Les immobilisations incorporelles se composent de contrats avec les clients, de relations clients, de marques de commerce, de contrats de licence, d’accords de non-concurrence et de logiciels. La diminution de 12,5 millions de dollars reflète un amortissement de 16,8 millions de dollars, partiellement contrebalancé par l’ajout de 4,3 millions de dollars en logiciels. L’augmentation du goodwill est attribuable au goodwill comptabilisé relativement aux acquisitions de CanAm et de New Buffalo. 6.3 Autres actifs non courants et passifs non courants (en millions de dollars) Participation dans la coentreprise Impôt sur le résultat différé Autres actifs non courants Dette à long terme Obligations au titre des avantages du personnel Provisions 29 septembre 2013 30 septembre 2012 1,4 8,0 12,1 4,5 11,0 (12,1) (3,1) (3,0) 18,5 16,3 181,0 19,6 13,0 (181,0) (1,1) 3,3 Variation Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. La comptabilisation de l’acquisition de la participation restante de 50 % dans CanAm a effectivement donné lieu à la cession de la participation dans la coentreprise par la Société, qui avait auparavant été comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, et à l’inclusion de la totalité des actifs acquis et des passifs repris de CanAm dans l’état consolidé de la situation financière de la Société, dont la comptabilisation d’un montant de 2,3 millions de dollars au titre du goodwill, tel que décrit à la note 5 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de 2013. La diminution des autres actifs non courants est essentiellement attribuable à l’utilisation des paiements de location anticipés relatifs à l’achat de l’avion de la Société. Les obligations au titre des avantages du personnel comprennent des passifs liés aux régimes de retraite à prestations définies de la Société, qui consistent principalement en un montant de 10,9 millions de dollars (12,2 millions de dollars au 30 septembre 2012) lié aux obligations de la Société liées aux indemnités de départ prévues par la loi se rapportant aux employés actifs du bassin des Caraïbes et de l’Amérique centrale, et d’un montant de 5,8 millions de dollars (5,9 millions de dollars au 30 septembre 2012) lié au passif au titre des retraites repris lors de l’acquisition de Gold Toe à l’exercice 2011. Le plan de la Société visant à mettre fin au régime de retraite de Gold Toe a été approuvé au quatrième trimestre de l’exercice 2013 et la liquidation finale devrait avoir lieu au cours de l’exercice 2014. L’augmentation des provisions est principalement attribuable à une provision de 2,5 millions de dollars au titre des coûts de résiliation d’un contrat de location engagés dans le cadre de l’intégration de l’acquisition d’Anvil. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.26 RAPPORT DE GESTION Se reporter à la section « Situation de trésorerie et sources de financement » du présent rapport de gestion annuel pour une analyse de la dette à long terme. Au 29 septembre 2013, les actifs totalisaient 2 043,7 millions de dollars, comparativement à 1 896,4 millions de dollars à la clôture de l’exercice précédent. 7.0 FLUX DE TRÉSORERIE 7.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (en millions de dollars) Bénéfice net Ajustements visant à rapprocher le bénéfice net et les flux de 1) trésorerie liés aux activités opérationnelles Variations des soldes hors trésorerie du fonds de roulement Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 2013 2012 Variation 320,2 148,5 171,7 109,0 (2,0) 427,2 94,2 (23,1) 219,6 14,8 21,1 207,6 1) Inclut 95,3 millions de dollars (94,6 millions de dollars en 2012) au titre des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles. Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire L’augmentation de 207,6 millions de dollars des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles est principalement attribuable à la hausse du bénéfice net et à l’augmentation moindre des soldes hors trésorerie du fonds de roulement comparativement à l’exercice 2012. La variation de 2,0 millions de dollars des soldes hors trésorerie du fonds de roulement de l’exercice 2013 s’explique essentiellement par des augmentations des niveaux de stocks de vêtements de sport, en grande partie contrebalancées par la hausse des créditeurs et charges à payer, tel que mentionné à la section « Situation financière » du présent rapport de gestion annuel. Pour l’exercice 2012, l’augmentation des soldes hors trésorerie du fonds de roulement est principalement attribuable à des hausses des créances clients. Les diminutions des stocks et des créditeurs et charges à payer au cours de l’exercice 2012 se sont contrebalancées et sont principalement attribuables à l’incidence de la baisse des coûts du coton. 7.2 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (en millions de dollars) Achat d’immobilisations corporelles Achat d’immobilisations incorporelles Acquisitions d’entreprises Produit tiré de la sortie d’actifs détenus en vue de la vente et d’immobilisations corporelles Dividende reçu de la participation dans la coentreprise Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement 2013 2012 Écart (162,6) (4,3) (8,0) (71,3) (5,4) (87,4) (91,3) 1,1 79,4 2,8 (172,1) 0,6 1,5 (162,0) 2,2 (1,5) (10,1) Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. L’augmentation des flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement est attribuable à la hausse des dépenses d’investissement au cours de l’exercice 2013, contrebalancée par la réduction de la trésorerie affectée aux acquisitions d’entreprises. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.27 RAPPORT DE GESTION Les dépenses d’investissement au cours de l’exercice 2013 sont décrites à la rubrique 6.2 du présent rapport de gestion annuel et les dépenses d’investissement de la Société prévues pour le prochain exercice sont analysées à la section « Situation de trésorerie et sources de financement ». 7.3 Flux de trésorerie disponibles (en millions de dollars) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Ajustement pour tenir compte de l’élément suivant : Acquisitions d’entreprises 1) Flux de trésorerie disponibles 2013 2012 Écart 427,2 (172,1) 219,6 (162,0) 207,6 (10,1) 8,0 263,1 87,4 145,0 (79,4) 118,1 1) Voir la section 18.0 « Définition et rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion. Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. L’augmentation des flux de trésorerie disponibles au cours de l’exercice 2013 est attribuable à la hausse des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, tel qu’indiqué ci-dessus, en partie contrebalancée par l’augmentation des dépenses d’investissement. Les flux de trésorerie disponibles de l’exercice 2013 ont été supérieurs à l’estimation émises par la er Société le 1 août 2013, soit environ 225 millions de dollars, et ce, principalement en raison de besoins en fonds de roulement et de dépenses d’investissement moins élevés que prévu. 7.4 Flux de trésorerie liés aux activités de financement (en millions de dollars) Diminution des montants prélevés aux termes de la facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable Dividendes versés Produit tiré de l’émission d’actions Rachats d’actions en vue du règlement futur d’UANR visant des actions émises Flux de trésorerie liés aux activités de financement 2013 2012 Écart (181,0) (43,7) 6,0 (28,0) (36,6) 1,5 (153,0) (7,1) 4,5 (9,6) (228,3) (6,0) (69,1) (3,6) (159,2) Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. Les flux de trésorerie affectés aux activités de financement au cours de l’exercice 2013 reflètent la réduction nette des montants prélevés aux termes de la facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable de la Société en raison de l’utilisation des flux de trésorerie disponibles dégagés par la Société en sus des dividendes versés. La Société a versé des dividendes totalisant 43,7 millions de dollars au cours de l’exercice 2013 au titre des dividendes déclarés en novembre 2012, en février 2013, en mai 2013 et en août 2013. L’augmentation des dividendes versés résulte de la hausse de 20 % du montant des dividendes trimestriels pour l’exercice 2013, approuvée le 28 novembre 2012. Au cours de l’exercice 2013, la Société a demandé à un fiduciaire de racheter des actions ordinaires sur le marché libre pour un montant de 9,6 millions de dollars et de les placer en fiducie aux fins du règlement futur des unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises, comparativement à 6,0 millions de dollars pour l’exercice précédent. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.28 RAPPORT DE GESTION 8.0 SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT 8.1 Dette à long terme et dette nette (excédent de la trésorerie sur le total de la dette) Au cours des dernières années, nous avons financé nos activités et nos besoins en capitaux à partir des flux de trésorerie générés par nos activités opérationnelles. Nous disposons d’une facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable consentie non garantie de 800 millions de dollars, qui a été utilisée occasionnellement. Les fonds servent principalement à financer les besoins de fonds de roulement durant la saison forte, les dépenses d’investissement, le paiement des dividendes et les acquisitions d’entreprises, notamment les acquisitions de New Buffalo en juin 2013, de CanAm en octobre 2012, d’Anvil en mai 2012 et de Gold Toe en avril 2011. En novembre 2012, la Société a modifié sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable pour en proroger la date d’échéance de juin 2016 à janvier 2018. En fonction de cette modification, la facilité prévoit maintenant une prorogation annuelle, sous réserve de l’approbation des prêteurs, et le taux d’intérêt applicable aux montants prélevés sur la facilité est fondé sur le taux variable des acceptations bancaires ou sur le LIBOR américain majoré d’un écart réduit se situant entre 1 % et 2 %, en fonction du ratio de la dette totale au BAIIA, tel que défini dans la convention relative à la facilité de crédit. La modification prévoit également une réduction du coût des montants non prélevés. Aucun montant n’avait été prélevé aux termes de la facilité au 29 septembre 2013 (181,0 millions de dollars au 30 septembre 2012) et le taux d’intérêt effectif s’élevait à 2,4 % pour l’exercice 2013 (2,2 % pour l’exercice 2012), incluant l’incidence des swaps de taux d’intérêt sur la trésorerie. De plus, un montant de 7,4 millions de dollars (6,0 millions de dollars au 30 septembre 2012) a été affecté à cette facilité afin de couvrir diverses lettres de crédit, tel que décrit à la note 24 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2013. Aux termes de la facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable, la Société est tenue de se conformer à certaines clauses restrictives, notamment le maintien de ratios financiers. En date du 29 septembre 2013, la Société se conformait à toutes les clauses restrictives. 29 septembre 2013 (en millions de dollars) 1) Dette à long terme et total de la dette Trésorerie et équivalents de trésorerie 1) (Excédent de la trésorerie sur le total de la dette) dette nette (97,4) (97,4) 30 septembre 2012 181,0 (70,4) 110,6 1) Voir la section 18.0 « Définition et rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion. Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. La Société a terminé l’exercice avec un total de la dette nul, l’excédent des flux de trésorerie disponibles sur les dividendes versés ayant servi à rembourser les emprunts contractés aux termes de sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable. Le total de la dette est défini comme la somme de la dette bancaire et de la dette à long terme, incluant la partie courante, alors que la dette nette (excédent de la trésorerie sur le total de la dette) correspond au total de la dette duquel sont déduits la trésorerie et les équivalents de trésorerie, tel que décrit à la section « Définition et rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion annuel. Tel qu’indiqué à la note 11 des états financiers consolidés annuels audités de 2013, la Société doit respecter certaines clauses restrictives, notamment le maintien d’un ratio de la dette nette par rapport au BAIIA sur douze mois consécutifs inférieur à 3,0:1, même si l’entente régissant la facilité de crédit bancaire à long terme prévoit que cette limite peut être dépassée à court terme dans certaines circonstances, ainsi qu’un ratio de couverture des intérêts d’au moins 3,5:1. Selon l’entente régissant la facilité de crédit, le BAIIA correspond au bénéfice net avant les intérêts, l’impôt sur le résultat et les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, ajusté pour tenir compte de certains éléments non récurrents. Au 29 septembre 2013, la Société respectait toutes les clauses restrictives. La Société prévoit des dépenses d’investissement se situant entre 300 et 350 millions de dollars au cours de l’exercice 2014, incluant environ 150 millions de dollars pour les investissements précédemment GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.29 RAPPORT DE GESTION annoncés dans les activités de filature, ainsi que des dépenses liées à la poursuite du démarrage à Rio Nance 1, à l’investissement initial dans une nouvelle installation de fabrication de textiles, à la modernisation de l’ancienne installation de fabrication d’Anvil au Honduras, à une nouvelle installation de couture en République dominicaine, à des investissements additionnels dans des projets d’économie d’énergie et au nouveau centre de distribution au Honduras. Ces importantes dépenses d’investissement devraient contribuer à augmenter la capacité de production afin de soutenir les occasions de croissance des ventes de la Société dans l’ensemble de ses marchés cibles. De plus, ces dépenses devraient renforcer davantage le positionnement de la Société en tant que producteur mondial à faibles coûts en générant des réductions des coûts de fabrication pour les exercices 2015 à 2017 et en lui permettant de se démarquer davantage grâce à son offre de produits de marques, tant au sein du secteur des Vêtements imprimés que de celui des Vêtements de marques. Nous prévoyons que les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles et la capacité de financement inutilisée aux termes de notre facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable continueront à nous procurer, dans un avenir rapproché, des liquidités suffisantes pour financer notre stratégie de croissance organique, incluant nos besoins prévus au niveau du fonds de roulement et des dépenses d’investissement, ainsi que pour financer les dividendes aux actionnaires et nous offrir la flexibilité financière nécessaire pour tirer profit d’acquisitions potentielles qui viendraient compléter notre stratégie de croissance organique. La Société, avec l’approbation de son conseil d’administration, peut émettre ou rembourser des titres d’emprunt à long terme, émettre ou racheter des actions, ou entreprendre d’autres activités jugées appropriées selon les circonstances. 8.2 Données sur les actions en circulation Nos actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de New York et de la Bourse de Toronto (GIL). En date du 31 octobre 2013, 121 918 353 actions ordinaires étaient émises et en circulation, tandis que 1 211 293 options d’achat d’actions et 772 206 unités d’actions dilutives de négociation restreinte (les « UANR visant des actions nouvelles ») étaient en circulation. Chaque option d’achat d’action confère au porteur le droit d’acheter, à un prix prédéterminé, une action ordinaire à la fin de la période d’acquisition des droits. Chaque UANR visant des actions nouvelles confère au porteur le droit de recevoir une action ordinaire nouvelle à la fin de la période d’acquisition des droits, sans qu’aucune contrepartie monétaire ne soit versée à la Société. Toutefois, l’acquisition des droits sur au moins 50 % de chaque UANR visant des actions nouvelles dépend de la réalisation de conditions de performance qui sont essentiellement établies en fonction du rendement moyen de l’actif de la Société pour la période par rapport à celui de l’indice plafonné de la consommation discrétionnaire S&P/TSX, en excluant les fiducies de revenu, ou tel que déterminé par le conseil d’administration. 8.3 Déclaration de dividendes Au cours de l’exercice 2013, la Société a versé des dividendes de 43,7 millions de dollars. Le 20 novembre 2013, le conseil d’administration a approuvé une augmentation de 20 % du montant du dividende trimestriel actuel et a déclaré un dividende en trésorerie de 0,108 $ par action pour un paiement total prévu de 13,2 millions de dollars, qui sera versé le 6 janvier 2014 pour toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société, de manière équitable et proportionnelle, aux détenteurs inscrits en date du 12 décembre 2013. Ce dividende est un « dividende admissible » aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de toute autre législation provinciale applicable se rapportant aux dividendes admissibles. Plusieurs facteurs sont pris en compte par le conseil d’administration lorsqu’il décide de déclarer des dividendes trimestriels en trésorerie, notamment les bénéfices actuels et futurs de la Société, ses flux de trésorerie, ses exigences en matière de capital, ainsi que les restrictions réglementaires et juridiques actuelles et/ou futures. Rien ne garantit la déclaration de futurs dividendes trimestriels en trésorerie. Bien que la Société soit tenue de respecter des clauses restrictives à l’égard d’emprunts aux termes de sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable afin de pouvoir payer des dividendes, à l’heure actuelle, ces clauses ne constituent pas et ne devraient pas devenir une contrainte au paiement de dividendes aux termes de la politique de la Société à l’égard des dividendes. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.30 RAPPORT DE GESTION 8.4 Offre publique de rachat dans le cours normal des activités En décembre 2011, la Société a conclu une offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités visant le rachat, aux fins d’annulation, d’un maximum de un million de ses actions ordinaires en circulation à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York, ce qui représente environ 0,8 % de ses actions ordinaires émises et en circulation, conformément aux exigences de la Bourse de Toronto. La Société n’a pas renouvelé cette offre, qui est arrivée à échéance le 5 décembre 2012. Au cours de l’exercice 2013, aucune action ordinaire n’a été rachetée en vertu de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités. 9.0 POURSUITES 9.1 Réclamations et litiges Le 12 octobre 2012, Russell Brands, LLC, une société affiliée à Fruit of the Loom, a intenté une poursuite contre la Société devant la Cour de district des États-Unis, district ouest du Kentucky à Bowling Green, alléguant une atteinte à sa marque de commerce et une concurrence déloyale, et demandant une injonction ainsi que le paiement de dommages-intérêts non précisés. Le litige portait sur des erreurs d’étiquetage sur certains produits en stock expédiés par Gildan à l’un de ses clients. Après avoir été mise au courant de l’erreur, la Société a pris des mesures immédiates pour récupérer les produits en question. Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2013, la Société a convenu de régler le litige en consentant à l’inscription d’un jugement définitif prévoyant, entre autres, le versement de 1,1 million de dollars. La Société est partie à d’autres réclamations et litiges qui surviennent dans le cours normal de ses activités. Elle ne prévoit pas que le règlement de ces questions aura un effet défavorable important sur sa situation financière ou ses résultats opérationnels. 10.0 PERSPECTIVES L’exposé des attentes de la direction relativement aux perspectives communiqué de presse sur les résultats du quatrième trimestre daté « Perspectives ». Le communiqué de presse peut être consulté www.sedar.com, sur le site Web de EDGAR, au www.sec.gov, et www.gildan.com. 11.0 pour l’exercice 2014 figure dans le du 21 novembre 2013, à la section sur le site Web de SEDAR, au sur le site Web de la Société, au GESTION DES RISQUES FINANCIERS La présente section de ce rapport de gestion contient des informations sur la nature et l’étendue de l’exposition de la Société aux risques découlant de ses instruments financiers, incluant le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux d’intérêt, de même que les risques liés aux prix des marchandises, et sur la façon dont elle gère ces risques. Les informations fournies à cette section, ainsi que celles figurant à la note 15 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2013, sont présentées conformément aux exigences de la norme IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir, et elles sont donc intégrées par renvoi dans les états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2013 et en font partie intégrante. La Société peut à l’occasion avoir recours à des instruments financiers dérivés pour gérer les risques liés aux fluctuations des cours de change des monnaies étrangères, des prix des marchandises et des taux d’intérêt. Les instruments financiers dérivés ne sont pas utilisés à des fins de spéculation. 11.1 Risque de crédit Le risque de crédit consiste en le risque que la Société subisse une perte imprévue si un client ou une contrepartie à un instrument financier manque à ses obligations contractuelles, et il provient essentiellement des créances clients de la Société. La Société peut également être exposée au risque de GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.31 RAPPORT DE GESTION crédit en raison de sa trésorerie et de ses équivalents de trésorerie et de ses instruments financiers dérivés. Elle gère ce risque en ne traitant qu’avec des institutions financières nord-américaines et européennes hautement cotées. Le montant de nos créances clients et notre exposition au risque de crédit fluctuent tout au long de l’exercice, en raison de la nature saisonnière des ventes et d’autres facteurs. La moyenne des créances clients et du montant du risque de crédit de la Société pour une période intermédiaire pourrait être considérablement supérieure au solde à la date de clôture de cette période de présentation de l’information financière. Le risque de crédit inhérent aux créances clients de la Société est concentré, puisqu’elle réalise la majeure partie de ses ventes auprès d’un groupe relativement petit de distributeurs de vente en gros dans le cas du secteur des Vêtements imprimés et de détaillants du marché de masse et d’autres détaillants dans le cas du secteur des Vêtements de marques. Au 29 septembre 2013, 53 % des créances clients de la Société étaient exigibles auprès de ses dix plus importants clients débiteurs, dont 12 % de ces comptes étaient ceux d’un client de la vente en gros du secteur des Vêtements imprimés et 12 % étaient aussi ceux d’un détaillant du marché de masse du secteur des Vêtements de marques. Des dix plus importants clients débiteurs de la Société, six font partie du secteur des Vêtements imprimés, quatre font partie du secteur des Vêtements de marques et neuf sont situés aux États-Unis. Le reste des soldes de créances clients est réparti entre un plus grand nombre de débiteurs situés dans plusieurs régions géographiques, dont les États-Unis, le Canada, l’Europe, le Mexique et la région Asie-Pacifique. La plupart des ventes sont assorties de modalités exigeant leur règlement dans les 30 à 60 jours suivant leur facturation. Conformément à la pratique au sein du secteur, la vente de certains produits saisonniers à des distributeurs de la vente en gros, plus particulièrement durant le second semestre de l’exercice, est assortie de délais de paiement plus longs, mais n’excédant habituellement pas quatre mois. À l’occasion, la Société peut également mettre sur pied des programmes incitatifs spéciaux incluant des délais de paiement plus longs. La plupart de nos clients traitent avec la Société ou avec ses filiales depuis plusieurs années. De nombreux distributeurs et d’autres clients du secteur des Vêtements imprimés ont un levier financier important et dépendent fortement des modalités du crédit commercial que leur accordent quelques grands fournisseurs, dont la Société, ainsi que du financement par emprunt externe, incluant des prêts bancaires garantis par les créances clients et les stocks donnés en nantissement. Le levier financier de ces clients peut limiter leur capacité à refinancer une dette existante ou à obtenir du financement supplémentaire, voire les empêcher d’en obtenir, et pourrait avoir un impact sur leur capacité à respecter les clauses restrictives de leur entente de crédit et d’autres obligations. Le profil et la solvabilité des clients du secteur des Vêtements de marques de la Société varient énormément de l’un à l’autre. Si la situation financière d’un client se détériorait, nous pourrions être forcés de limiter ou d’interrompre nos activités avec celui-ci, d’assumer un risque de crédit plus important à l’égard des achats futurs de ce client ou de comptabiliser des créances irrécouvrables à son égard. Une éventuelle perte sur créance engendrée par l’un de nos dix plus grands clients pourrait être importante et avoir un effet négatif significatif sur nos résultats. L’octroi de crédit aux clients est un exercice hautement subjectif et repose sur une évaluation de la situation financière de chaque client et de son dossier de paiement. La Société a instauré divers contrôles internes afin d’atténuer le risque de crédit, incluant un service du crédit dédié, qui recommande les limites de crédit et les modalités de paiement des clients, qui sont examinées et approuvées sur une base trimestrielle par la haute direction des bureaux de représentation de la Société à Christ Church, à la Barbade et à Charleston, en Caroline du Sud. Les services du crédit passent régulièrement en revue les cotes de crédit externes et les états financiers des clients, s’ils sont disponibles, et, dans certains cas, ils obtiennent des références de banques ou d’autres parties. Les nouveaux clients sont assujettis à un processus d’examen approfondi et d’approbation préalable. À l’occasion et lorsque les circonstances le justifient, la Société et ses clients concluent temporairement des transactions qui sont réglées par anticipation. Même si les contrôles et procédés qu’emploie la Société en matière de crédit parviennent à atténuer le risque de crédit, ils ne peuvent pas l’éliminer complètement et rien ne garantit qu’ils puissent demeurer efficaces ou que les pertes sur créances de la Société continueront d’être peu élevées. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.32 RAPPORT DE GESTION Le tableau qui suit indique, par région géographique et par secteur opérationnel, le montant des créances clients de la Société qui l’exposaient au risque de crédit aux dates indiquées : 29 septembre 2013 30 septembre 2012 Créances clients par région États-Unis Canada Europe et autres pays Total des créances clients 224,7 5,8 24,5 255,0 234,5 5,1 18,0 257,6 Créances clients par secteur opérationnel Vêtements imprimés Vêtements de marques Total des créances clients 134,8 120,2 255,0 142,5 115,1 257,6 (en millions de dollars) Le classement chronologique des créances clients était le suivant aux dates indiquées : (en millions de dollars) Non en souffrance En souffrance depuis 0 à 30 jours En souffrance depuis 31 à 60 jours En souffrance depuis 61 à 120 jours En souffrance depuis plus de 121 jours Créances clients Moins la provision pour créances douteuses Total des créances clients 29 septembre 2013 228,6 24,1 3,0 2,7 0,3 258,7 (3,7) 255,0 30 septembre 2012 223,6 32,9 3,0 1,2 1,4 262,1 (4,5) 257,6 11.2 Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que la Société ne puisse s’acquitter de ses obligations financières à leur échéance. Nous dépendons de la trésorerie, des emprunts et des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles pour combler nos besoins en financement. Nous pourrions également avoir besoin d’un accès continu aux marchés des capitaux pour soutenir nos activités et réaliser nos plans stratégiques. Toute entrave à notre capacité à respecter les clauses restrictives et les modalités contenues dans notre facilité de crédit bancaire renouvelable à long terme, de même qu’à notre capacité à accéder aux marchés des capitaux, ou le défaut d’une institution financière qui participe à notre facilité de crédit bancaire renouvelable à long terme, ou encore une perception défavorable de notre situation financière ou de nos perspectives par les marchés des capitaux pourraient avoir une incidence importante sur notre capacité de financement. De plus, notre accès à un financement à des taux d’intérêt raisonnables pourrait être affecté par les conditions économiques et du marché du crédit. La Société gère le risque de liquidité en ajustant sa structure de capital et son levier financier, tel que précisé à la note 25 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2013. De plus, elle gère ce risque en surveillant de façon constante ses flux de trésorerie réels et projetés, en tenant compte du caractère saisonnier de ses ventes et de ses encaissements. Elle surveille également l’incidence des conditions du marché du crédit dans l’environnement actuel. Le conseil d’administration examine et approuve les budgets d’exploitation et d’investissement de la Société, ainsi que les opérations telles que la déclaration de dividendes, l’établissement de programmes de rachats d’actions, les fusions, les acquisitions et les autres investissements ou cessions d’envergure. 11.2.1 Arrangements hors bilan et analyse des échéances des obligations contractuelles Dans le cours normal de nos activités, nous nous engageons à remplir certaines obligations contractuelles à l’égard desquelles nous serons appelés à décaisser des fonds au cours de périodes futures. Tous nos engagements figurent dans nos états consolidés de la situation financière, à l’exception des obligations GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.33 RAPPORT DE GESTION d’achat, des paiements annuels minimaux au titre de la location qui sont exigibles en vertu des contrats de location simple visant principalement des locaux, et des paiements minimaux de redevances, qui figurent dans le tableau des obligations contractuelles ci-dessous. Le tableau qui suit présente l’échéance de nos obligations contractuelles par période, en date du 29 septembre 2013, relativement aux éléments indiqués. (en millions de dollars) Créditeurs et charges à payer Obligations d’achat Contrats de location simple et autres obligations Total des obligations contractuelles Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Moins de 1 exercice De 1 à 3 exercices De 4 à 5 exercices Plus de 5 exercices 289,4 - 289,4 150,8 289,4 150,8 - - - - 118,3 28,4 74,5 10,2 5,2 289,4 558,5 468,6 74,5 10,2 5,2 Tel que précisé à la note 24 afférente à nos états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2013, nous avons accordé à des tiers des garanties financières, des lettres de crédit de soutien irrévocables ainsi que des cautionnements afin de les indemniser au cas où la Société et certaines de ses filiales manquaient à leurs obligations contractuelles. Au 29 septembre 2013, l’obligation éventuelle maximale aux termes de ces garanties s’élevait à 27,0 millions de dollars, dont 5,5 millions de dollars étaient liés à des cautionnements, ainsi que 21,5 millions de dollars à des garanties financières et des lettres de crédit de soutien. 11.2.2 Instruments financiers dérivés La Société peut à l’occasion avoir recours à des instruments financiers dérivés pour gérer les risques liés aux fluctuations des cours de change, des taux d’intérêt et des prix des marchandises. Les instruments financiers dérivés ne sont pas utilisés à des fins de spéculation. En date du 29 septembre 2013, les instruments financiers dérivés en cours de la Société étaient principalement des contrats de change à terme visant à minimiser les risques associés aux rentrées et aux sorties de fonds prévues en d’autres monnaies que le dollar américain. Se reporter à la note 15 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2013 pour une description des échéances, des valeurs comptables et des justes valeurs des instruments financiers dérivés en place au 29 septembre 2013. er Avant le 1 octobre 2012, les swaps de taux d’intérêt étaient désignés comme couvertures de flux de trésorerie et étaient admissibles à la comptabilité de couverture. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt au 30 septembre 2012 reflétait une perte latente de 5,8 millions de dollars, qui a été comptabilisée comme une charge dans les autres éléments du résultat global, avec un passif correspondant inclus dans les créditeurs et charges à payer. Au cours de l’exercice 2013, la Société a déterminé qu’elle ne satisfaisait plus aux critères de la comptabilité de couverture et a cessé de pratiquer la comptabilité de couverture de er manière prospective le 1 octobre 2012. Par conséquent, les variations de la juste valeur des swaps de er taux d’intérêt survenues après le 1 octobre 2012 ont été immédiatement comptabilisées dans le bénéfice net, à titre de charges financières. De plus, puisque les paiements d’intérêts désignés devaient toujours avoir lieu tout au long de l’exercice, la perte cumulée dans le cumul des autres éléments du résultat global a été réduite au fur et à mesure du versement des intérêts. La diminution de la perte cumulée a été comptabilisée dans le bénéfice net au poste des charges financières. Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2013, la Société a conclu que la majeure partie des paiements d’intérêts désignés n’allait pas avoir lieu et qu’il n’était plus efficace, d’un point de vue économique, de maintenir les swaps de taux d’intérêt, car les emprunts contractés aux termes de la facilité de crédit étaient entièrement remboursés à la fin de l’exercice 2013. Par conséquent, les swaps de taux d’intérêt ont été résiliés et la perte latente correspondante de 4,7 millions de dollars sur les swaps de taux d’intérêt qui reste dans le cumul des autres éléments du résultat global a été immédiatement comptabilisée dans le bénéfice net, au poste des charges financières. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.34 RAPPORT DE GESTION 11.3 Risque de change La majeure partie des flux de trésorerie et des actifs et passifs financiers de la Société sont libellés en dollars américains, le dollar américain étant sa monnaie fonctionnelle et de présentation de l’information. Le risque de change se limite à la portion des opérations commerciales de la Société libellée en monnaies autres que le dollar américain, soit essentiellement ses ventes et les frais de distribution associés aux clients situés hors des États-Unis, certains achats de matériel, de même que les charges de son siège social au Canada. Le risque auquel la Société est exposée provient surtout des variations du cours de change du dollar américain par rapport au dollar canadien, à la livre sterling, à l’euro, au dollar australien, au peso mexicain et au franc suisse. Dans le cas des opérations conclues par la Société en monnaies étrangères, les fluctuations respectives des cours de change de ces monnaies par rapport au dollar américain font en sorte que les flux de trésorerie et les montants des ventes et des charges de vente et charges générales et administratives inscrits au compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global, ainsi que les montants des immobilisations corporelles inscrits à l’état consolidé de la situation financière, varient d’une période à l’autre et par rapport aux budgets d’exploitation et aux projections. Des variations additionnelles des résultats sont également générées par la conversion, aux cours de change en vigueur à chaque date de présentation de l’information financière, des actifs et passifs monétaires libellés dans d’autres monnaies que le dollar américain, conversion dont l’incidence est présentée à titre de profit ou de perte de change dans le compte de résultat et état du résultat global, au titre des charges financières, montant net. La Société engage également une partie de ses coûts de fabrication en monnaies étrangères, soit principalement des charges salariales payées en lempiras honduriens et en pesos dominicains. Une variation significative du cours de change du lempira ou du peso par rapport au dollar américain pendant les périodes à venir pourrait toutefois avoir une incidence importante sur les résultats opérationnels de la Société. En gérant son risque de change, la Société cherche à minimiser le risque net auquel l’exposent les flux de trésorerie en monnaies étrangères. Pour ce faire, elle effectue des opérations avec des tiers en dollars américains chaque fois que cela lui est possible et utile, et elle détient des éléments de trésorerie et des équivalents de trésorerie et contracte des emprunts dans cette monnaie. La Société surveille la valeur de ses flux de trésorerie nets en monnaies étrangères et établit des prévisions à cet égard. De plus, elle autorise à l’occasion l’utilisation d’instruments financiers dérivés d’une durée maximale de trois ans, tels que des contrats de change à terme, afin de couvrir de façon économique une partie de ses flux de trésorerie en monnaies étrangères. En date du 29 septembre 2013, la Société avait des contrats de change à terme en cours, qui consistaient essentiellement en des contrats visant la vente ou l’achat d’euros, de livres sterling, de dollars canadiens et de francs suisses contre des dollars américains. Ces contrats et d’autres contrats de change en cours qui ont été réglés au cours de l’exercice 2013 ont été désignés comme couvertures de flux de trésorerie et sont admissibles à la comptabilité de couverture. Le lecteur est invité à se reporter à la note 15 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2013 pour obtenir plus d’information sur ces contrats financiers dérivés et de l’incidence de l’application de la comptabilité de couverture. Les tableaux suivants indiquent les principaux éléments inscrits à l’état consolidé de la situation financière au 29 septembre 2013 qui exposent la Société au risque de change découlant des instruments financiers : (en millions de dollars US) CAD Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients Créditeurs et charges à payer 1,3 5,3 (34,5) EUR 3,6 5,4 (4,9) GBP 3,6 4,2 (0,5) 29 septembre 2013 MXN AUD 0,7 7,6 (0,1) 0,3 3,4 - Compte tenu de l’exposition de la Société au risque de change découlant des instruments financiers présentés dans le tableau ci-dessus et de l’incidence des instruments financiers dérivés en cours et désignés comme instruments de couverture efficaces, et en supposant que toutes les autres variables demeurent inchangées, toute variation des cours de change à la suite d’une appréciation de 5 % du dollar GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.35 RAPPORT DE GESTION américain aurait fait augmenter (diminuer) le bénéfice net et les autres éléments du résultat global comme suit : (en millions de dollars US) Incidence sur le bénéfice net avant l’impôt sur le résultat Incidence sur les autres éléments du résultat global avant l’impôt sur le résultat Pour l’exercice clos le 29 septembre 2013 CAD EUR GBP MXN AUD 1,4 (0,2) (0,4) (0,7) 1,2 2,0 (0,4) (0,2) - - Un recul hypothétique de 5 % du dollar américain au cours de l’exercice clos le 29 septembre 2013 aurait eu une incidence équivalente, mais contraire, sur les montants en monnaies étrangères indiqués cidessus, en supposant que toutes les autres variables demeurent inchangées. 11.4 Risque marchandises La Société est exposée au risque marchandises associé aux prix du coton et aux fluctuations du prix du coton, puisque la plupart de ses produits sont entièrement fabriqués de coton ou d’un mélange de coton et de fibres synthétiques. Elle achète du coton auprès de marchands tiers et du fil à base de coton auprès de manufacturiers de fil tiers. La Société s’expose au risque lié aux fluctuations du prix du coton sur ces achats de fil. Afin d’atténuer les effets des fluctuations du prix du coton utilisé dans la confection de ses produits, la Société conclut des contrats visant à fixer, jusqu’à 18 mois à l’avance, les prix de ses achats de coton et de fil de coton qui lui seront livrés ultérieurement. Ces contrats ne sont pas utilisés à des fins de spéculation et ne sont pas considérés comme des instruments financiers devant être comptabilisés à la juste valeur dans les états financiers consolidés de la Société. En excluant l’incidence des contrats à prix fixe, une variation de 0,01 $ du prix de la livre de coton aurait une incidence d’environ 4,5 millions de dollars sur le coût annuel des matières premières de la Société, selon les niveaux de production estimés pour l’exercice 2014. De plus, les variations des prix du pétrole brut ou du pétrole influent sur les coûts liés à la consommation d’énergie de la Société et peuvent aussi influencer les frais de transport et le coût des éléments connexes utilisés dans nos activités, notamment les matières premières que nous utilisons pour fabriquer nos produits comme les fibres de polyester, les produits chimiques, les colorants et les garnitures. Nous achetons généralement ces matières premières aux prix du marché. Afin de gérer son exposition aux variations des prix des marchandises, la Société a la possibilité de recourir à des instruments financiers dérivés, notamment à des contrats à terme et à des contrats d’option sur le coton. Ces contrats seraient comptabilisés à la juste valeur dans les états financiers consolidés, conformément aux normes comptables relatives aux instruments financiers. À la fin des exercices 2013 et 2012, la Société n’avait aucun instrument financier dérivé significatif lié au coton en cours. 11.5 Risque de taux d’intérêt La Société est exposée au risque de taux d’intérêt essentiellement en raison de sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable, les emprunts sur celle-ci portant majoritairement intérêt au LIBOR en vigueur à la date où ils sont contractés, majoré d’une marge applicable. Bien que la Société puisse fixer pour des périodes pouvant atteindre six mois les taux fondés sur le LIBOR qui sont imputés à ces emprunts, elle les fixe généralement pour des périodes allant de un à trois mois. Les taux d’intérêt des montants prélevés aux termes de cette facilité et de tout emprunt futur varieront et sont imprévisibles. L’augmentation des taux d’intérêt sur les titres d’emprunt nouvellement émis pourrait entraîner une hausse considérable des charges financières. La Société peut se servir d’instruments financiers dérivés qui fixeraient effectivement les coûts de ses emprunts actuels et futurs pendant une longue période. Au cours de l’exercice 2013, la Société avait des swaps de taux d’intérêt en cours afin de fixer les taux d’intérêt variables sur les paiements d’intérêts désignés d’une partie des emprunts contractés en vertu de la facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable. Le lecteur est invité à se reporter à la rubrique 11.2.2 du présent rapport de gestion et à la GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.36 RAPPORT DE GESTION note 15 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2013 pour obtenir des précisions sur ces swaps de taux d’intérêt et sur l’incidence de l’abandon de la comptabilité de couverture au cours de l’exercice 2013. En fonction de la valeur des instruments financiers portant intérêt au cours de l’exercice clos le 29 septembre 2013, une hausse hypothétique de 0,5 point de pourcentage des taux d’intérêt au cours de cette période aurait fait diminuer le bénéfice net avant impôt sur le résultat de 0,9 million de dollars. Une baisse hypothétique de 0,5 point de pourcentage des taux d’intérêt aurait eu un effet équivalent, mais contraire, sur le bénéfice net avant impôt sur le résultat, en supposant que toutes les autres variables demeurent inchangées. 12.0 PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS Nos principales méthodes comptables sont décrites à la note 3 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2013. La préparation d’états financiers conformément aux IFRS exige que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Toute révision des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle les estimations sont révisées, ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions. 12.1 Jugements critiques réalisés lors de l’application des méthodes comptables Les jugements critiques réalisés par la direction lors de l’application des méthodes comptables et qui ont l’incidence la plus significative sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont les suivants : Détermination des unités génératrices de trésorerie (« UGT ») L’identification des UGT et le regroupement d’actifs dans les UGT respectifs reposent sur l’information actuellement disponible concernant l’expérience acquise sur l’utilisation réelle et les plans d’affaires futurs prévus. La direction a pris en considération divers facteurs pour déterminer ses UGT, notamment la manière dont la Société gère et surveille ses activités, la nature des activités de chaque UGT et les principaux segments de marché qu’elles desservent. Ainsi, les UGT identifiées par la Société aux fins des tests de recouvrabilité et de dépréciation d’actifs non financiers sont les suivantes : Vêtements imprimés, Vêtements de marques et Filature. Impôt sur le résultat La Société établit sa charge d’impôt et ses actifs et passifs d’impôt en se fondant sur des interprétations des lois fiscales applicables, incluant les traités fiscaux établis entre divers pays dans lesquels elle exerce ses activités, ainsi que les règles et règlements sous-jacents relatifs aux prix de cession interne. Ces interprétations font appel à des jugements et à des estimations qui peuvent être contestés lors de vérifications effectuées par l’administration fiscale gouvernementale et auxquelles la Société est régulièrement soumise. De nouvelles informations pourraient devenir disponibles, faisant en sorte que la Société change son jugement à l’égard du caractère approprié des actifs et passifs d’impôt existants. De tels changements auront une incidence sur le bénéfice net au cours de la période où ils surviennent. 12.2 Principales sources d’incertitude relative aux estimations Les principales sources d’incertitude relative aux estimations qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice sont les suivantes : GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.37 RAPPORT DE GESTION Provision pour créances douteuses La Société évalue si les créances clients sont recouvrables en tenant compte de la solvabilité de chaque client, et ce, en considérant la situation financière et le dossier de paiement de chaque client afin d’estimer une provision pour créances douteuses appropriée. De plus, ces estimations doivent continuellement être réévaluées et mises à jour. La Société n’est pas en mesure de prédire l’évolution de la situation financière de ses clients et si les circonstances inhérentes à leur situation financière se dégradent, ses estimations de la recouvrabilité des créances clients pourraient en être affectées de façon importante et elle pourrait être tenue de constituer une provision supplémentaire. Par ailleurs, si la Société constitue des provisions plus importantes que nécessaire, une reprise sur ces provisions pourrait être effectuée dans des périodes ultérieures selon les recouvrements qu’elle aura réalisés. Évaluation des stocks La Société examine régulièrement les quantités de stocks dont elle dispose et constitue une provision pour les stocks qui ne sont plus considérés comme étant entièrement recouvrables. Le coût des stocks peut ne plus être recouvrable si les stocks s’écoulent lentement, s’ils sont abandonnés, s’ils sont endommagés ou s’ils sont devenus obsolètes, ou encore si leurs prix de vente ou les prévisions estimatives de la demande de produits fléchissent. Si les conditions actuelles du marché sont moins favorables que ce qui avait précédemment été prévu ou si la liquidation des stocks qui ne sont plus considérés comme étant entièrement recouvrables est plus difficile que prévu, la constitution de provisions supplémentaires pourrait devenir nécessaire. Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à la méthode de l’acquisition. À la date à laquelle le contrôle est obtenu, les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Selon la complexité de l’établissement de ces évaluations, la Société a recours à des techniques d’évaluation appropriées, qui sont généralement fondées sur des prévisions relatives à la totalité des flux de trésorerie actualisés nets futurs attendus. Ces évaluations sont étroitement liées aux hypothèses formulées par la direction relativement au rendement futur des actifs connexes et au taux d’actualisation appliqué, hypothèses que poserait un intervenant du marché. Recouvrabilité et dépréciation d’actifs non financiers Le calcul de la valeur d’utilité aux fins d’évaluation du montant recouvrable des actifs non financiers repose sur des hypothèses et des estimations importantes à l’égard d’une variété de facteurs, notamment les ventes prévues, les marges brutes, les charges de vente et charges générales et administratives, les dépenses d’investissement, les flux de trésorerie et la sélection d’un taux d’actualisation approprié, qui font tous l’objet d’incertitudes et d’une subjectivité inhérentes. Ces hypothèses reposent sur des plans d’affaires annuels et d’autres résultats prévus, ainsi que sur des taux d’actualisation utilisés pour refléter les estimations fondées sur le marché à l’égard des risques associés aux flux de trésorerie projetés, en fonction de la meilleure information disponible à la date du test de dépréciation. Des changements dans les circonstances, notamment des progrès technologiques, des changements défavorables liés aux ententes de licence avec de tierces parties, d’une révision de la stratégie de l’entreprise ou des changements des conditions économiques peuvent faire en sorte que la durée de vie utile réelle et les flux de trésorerie futurs diffèrent de manière significative de nos estimations et donnent lieu à une hausse de la charge d’amortissement ou à une perte de valeur. Les révisions apportées à la durée d’utilité estimée des actifs non financiers à durée d’utilité déterminée ou des flux de trésorerie futurs constituent une modification d’estimations comptables et elles sont appliquées prospectivement. Rien ne garantit que les estimations et les hypothèses utilisées dans le cadre des tests de dépréciation se révéleront être des prévisions exactes de l’avenir. Si, dans le futur, les résultats réels devaient varier de façon négative des meilleures estimations de la direction relativement aux hypothèses économiques clés et que les flux de trésorerie qui y sont associés devaient diminuer considérablement, la Société pourrait être tenue d’inscrire une perte de valeur significative à l’égard de ses actifs non financiers. Évaluation de l’estimation des dépenses attendues relativement aux coûts de démantèlement et de remise en état de sites L’évaluation de la provision au titre des coûts de démantèlement et de remise en état de sites exige la formulation d’hypothèses, notamment le moment attendu de l’événement dont découlerait une sortie de GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.38 RAPPORT DE GESTION ressources, l’éventail des méthodes possibles de démantèlement et de remise en état de sites et les coûts attendus qui seraient engagés pour régler tout passif relatif au démantèlement et à la remise en état de sites. La Société a évalué la provision à l’aide de la valeur actualisée des dépenses attendues, ce qui nécessite la formulation d’hypothèses pour déterminer le taux d’actualisation à utiliser. La révision de l’une ou l’autre des hypothèses ou des estimations utilisées par la direction peut entraîner des changements aux dépenses attendues pour régler le passif, ce qui exigeraient des ajustements à la provision pouvant avoir une incidence sur les résultats opérationnels de la Société pour la période au cours de laquelle survient le changement. Impôt sur le résultat La Société a des pertes fiscales non utilisées disponibles et des différences temporaires déductibles dans certains territoires. La Société comptabilise des actifs d’impôt différé au titre de ces pertes fiscales non utilisées ainsi qu’au titre de ces différences temporaires déductibles seulement dans la mesure où, selon la direction, il est probable qu’il existera un bénéfice imposable futur auquel pourront être imputés ces pertes fiscales disponibles et ces différences temporaires. Les projections de la Société à l’égard du bénéfice imposable futur reposent sur des hypothèses et des estimations importantes relativement à une variété de facteurs, dont les ventes et les charges opérationnelles futures. Rien ne garantit que les estimations et les hypothèses utilisées dans le cadre des projections à l’égard du bénéfice imposable futur se révéleront être des prévisions exactes de l’avenir. Si l’évaluation de la Société relativement à la recouvrabilité de ces actifs d’impôt différé change dans le futur, il lui faudrait alors réduire considérablement la valeur comptable de ces actifs d’impôt différé et inscrire une charge correspondante au bénéfice net. 13.0 MÉTHODES COMPTABLES ET NOUVELLES NORMES COMPTABLES N’AYANT PAS ENCORE ÉTÉ APPLIQUÉES 13.1 Méthodes comptables Aux fins de l’établissement de ses états financiers consolidés annuels audités de 2013, la Société a appliqué les mêmes méthodes comptables que pour la préparation de ses états financiers consolidés annuels audités de 2012. 13.2 Nouvelles normes comptables et interprétations n’ayant pas encore été appliquées Bon nombre de nouvelles normes comptables et de modifications à des normes comptables et à des interprétations existantes ont été publiées mais ne sont pas encore en vigueur pour l’exercice clos le 29 septembre 2013. Par conséquent, elles n’ont pas été appliquées aux fins de l’établissement des présents états financiers consolidés annuels audités. Ces nouvelles normes comprennent ce qui suit : Instruments financiers En octobre 2010, l’IASB a publié l’IFRS 9, Instruments financiers, qui correspond à la première partie d’un projet en trois parties visant à remplacer l’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Cette première partie porte sur le classement et l’évaluation des actifs financiers et des passifs financiers. En novembre 2013, l’IASB a publié l’IFRS 9, Instruments financiers (2013), qui présente un nouveau modèle de comptabilité de couverture, ainsi que les informations correspondantes à fournir se rapportant aux activités de gestion des risques à l’intention de ceux qui appliquent la comptabilité de couverture. La troisième partie du projet portera sur la dépréciation d’actifs financiers. L’IFRS 9 emploie une méthode unique pour déterminer si un actif financier est évalué au coût amorti ou à la juste valeur, remplaçant ainsi les nombreuses règles de l’IAS 39. La méthode préconisée par l’IFRS 9 repose sur la façon dont une entité gère ses instruments financiers et les composantes des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers. L’essentiel des exigences prescrites par l’IAS 39 en matière de classement et d’évaluation des passifs financiers a été reporté dans l’IFRS 9. Toutefois, les exigences d’évaluation d’un passif financier à la juste valeur ont été modifiées, puisque la partie des variations de la juste valeur associée au risque de crédit propre à l’entité doit être présentée dans les autres éléments du résultat global plutôt que dans le bénéfice net. Le nouveau modèle de couverture constitue un changement significatif des exigences en matière de comptabilité de couverture pour les risques non financiers. Il GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.39 RAPPORT DE GESTION augmente le nombre d’éléments couverts admissibles à la comptabilité de couverture et supprime les exigences relatives aux paliers quantitatifs dans le calcul de l’efficacité de la couverture, permettant de la souplesse dans la démonstration d’une relation économique. Cette nouvelle norme accroît la quantité d’informations à fournir exigées relativement à la stratégie de gestion des risques d’une entité, aux flux de trésorerie découlant des activités de couverture et à l’incidence de la comptabilité de couverture sur les états financiers consolidés. La date d’entrée en vigueur de l’IFRS 9 n’a pas encore été déterminée. La Société évalue actuellement l’incidence de l’adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés. Consolidation En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 10, États financiers consolidés, qui remplace l’interprétation SIC-12, Consolidation – Entités ad hoc, et certaines sections de l’IAS 27, États financiers consolidés et individuels. La nouvelle norme reprend les principes existants d’identification du concept de contrôle comme étant le principal facteur qui permet de déterminer si une entité doit être comprise ou non dans les états financiers consolidés d’une société. La norme fournit des directives supplémentaires pour faciliter la détermination du contrôle lorsqu’il est difficile à évaluer. L’IFRS 10 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013. La Société ne prévoit pas que l’adoption de cette norme aura une incidence importante sur ses états financiers consolidés. Partenariats En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 11, Partenariats, qui annule et remplace l’IAS 31, Participations dans des coentreprises, et l’interprétation SIC-13, Entités contrôlées conjointement – Apports non monétaires par des coentrepreneurs. L’IFRS 11 porte expressément sur les droits et obligations d’un partenariat, plutôt que sur sa forme juridique, comme c’est actuellement le cas aux termes de l’IAS 31. La norme corrige les incohérences de présentation pour les partenariats en exigeant le recours à la méthode de la mise en équivalence pour comptabiliser les participations dans des coentreprises. L’IFRS 11 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013. La Société ne prévoit pas que l’adoption de cette norme aura une incidence importante sur ses états financiers consolidés. Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités. L’IFRS 12 est une nouvelle norme complète portant sur les exigences en matière d’informations à fournir pour toutes les formes d’intérêts détenus dans d’autres entités, dont les filiales, les partenariats, les entreprises associées et les entités structurées non consolidées. La norme exige qu’une entité présente de l’information sur la nature des intérêts qu’elle détient dans d’autres entités et sur les risques qui y sont associés, de même que sur l’incidence de ces intérêts sur sa situation financière, sa performance financière et ses flux de trésorerie. L’IFRS 12 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013. L’adoption de cette norme se traduira par des informations à fournir supplémentaires, mais la Société ne prévoit pas qu’elle aura une incidence importante sur la comptabilisation ou l’évaluation dans ses états financiers consolidés. Évaluation de la juste valeur En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 13, Évaluation de la juste valeur. L’IFRS 13 améliorera la cohérence et réduira la complexité en fournissant une définition précise de la juste valeur, ainsi qu’une source unique d’exigences en matière d’évaluation de la juste valeur et d’informations à fournir qui devront être utilisées pour l’ensemble des IFRS. La norme entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013. L’adoption de cette norme se traduira par des informations à fournir supplémentaires, mais la Société ne prévoit pas qu’elle aura une incidence importante sur la comptabilisation ou l’évaluation dans ses états financiers consolidés. Avantages du personnel En juin 2011, l’IASB a modifié l’IAS 19, Avantages du personnel. Les modifications exigent entre autres que les entités calculent la composante de la charge financière des régimes à prestations définies en appliquant aux obligations nettes au titre des avantages postérieurs à l’emploi, le taux d’actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi (habituellement, la valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies, après déduction de la juste valeur des actifs du régime). De plus, les modifications à l’IAS 19 améliorent les exigences en matière d’informations à fournir pour les régimes à prestations définies en fournissant des renseignements supplémentaires sur les GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.40 RAPPORT DE GESTION particularités des régimes à prestations définies et les risques auxquels les entités sont exposées par l’entremise de leur participation à ces régimes. Les modifications à l’IAS 19 entreront en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013. L’adoption de cette norme se traduira par des informations à fournir supplémentaires, mais la Société ne prévoit pas qu’elle aura une incidence importante sur la comptabilisation ou l’évaluation dans ses états financiers consolidés. 14.0 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Avant l’acquisition de la participation restante de 50 % dans CanAm le 29 octobre 2012, la Société achetait une partie du fil dont elle avait besoin auprès de CanAm, qui était une entité contrôlée conjointement sur laquelle Gildan exerçait un contrôle conjoint. L’achat de fil auprès de CanAm se déroulait dans le cours normal des activités et était mesuré à la valeur d’échange, soit la contrepartie établie et acceptée par les parties liées. Pour l’exercice 2013, les achats de fil auprès de CanAm ont totalisé 1,4 million de dollars, comparativement à 126,1 millions de dollars pour l’exercice 2012. 15.0 CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION Tel que précisé dans le Règlement 52-109, Attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs, publié par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, et dans les règles 13a-15(e) et 15d-15(e) promulguées en vertu de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, les mécanismes de contrôle et les procédures de communication de l’information constituent les contrôles et les autres procédures de l’émetteur qui sont conçus pour donner une assurance raisonnable que l’information qu’il doit présenter dans ses documents annuels, documents intermédiaires et autres rapports déposés ou transmis en vertu de la législation en valeurs mobilières est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prévus par la législation en valeurs mobilières. Ceci inclut les contrôles et les procédures conçus pour garantir que l’information en question soit accumulée puis communiquée à la direction de l’émetteur, notamment aux dirigeants qui les attestent, selon ce qui est approprié pour prendre des décisions en temps opportun au sujet de l’information devant être communiquée. Une évaluation portant sur l’efficacité de nos contrôles et de nos procédures de communication de l’information au 29 septembre 2013 a été effectuée sous la supervision et avec la participation de l’équipe de direction, dont le chef de la direction et le chef des services financiers. À la lumière de cette évaluation, le chef de la direction et le chef des services financiers de la Société ont conclu que nos contrôles et procédures de communication de l’information étaient efficaces à la date de clôture de cette période. 16.0 CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE LA DIVULGATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 16.1 Rapport annuel de la direction sur le contrôle interne à l’égard de la divulgation de l’information financière Notre direction est responsable de l’établissement et du maintien d’un contrôle interne adéquat à l’égard de la divulgation de l’information financière, au sens où l’entendent les règles 13(a)-15(f) et 15(d)-15(f) de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis et le Règlement 52-109. Notre contrôle interne à l’égard de la divulgation de l’information financière comprend des politiques et procédures qui : 1) visent la tenue de comptes suffisamment détaillés donnant une image fidèle des opérations et des sorties d’actifs de la Société, 2) fournissent l’assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées de manière à permettre l’établissement des états financiers conformément aux Normes internationales d’information financière et que les encaissements et décaissements de la Société ne soient effectués qu’avec l’autorisation de la direction et des membres du conseil d’administration de la Société, et 3) fournissent l’assurance raisonnable que toute acquisition, utilisation ou sortie non autorisée des actifs de GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.41 RAPPORT DE GESTION la Société et pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers peut être évitée ou détectée à temps. Sous la supervision et avec le participation du chef de la direction et du chef des services financiers de la Société, la direction a évalué l’efficacité du contrôle interne à l’égard de la divulgation de l’information financière au 29 septembre 2013 en s’appuyant sur les critères établis dans le rapport Internal Control — Integrated Framework (1992) publié par le Committee of Sponsoring Organizations (COSO) de la Treadway Commission. À la lumière de cette évaluation aux termes du rapport mentionné précédemment, notre chef de la direction et notre chef des services financiers ont conclu que notre contrôle interne à l’égard de l’information financière était efficace à cette date. 16.2 Rapport d’attestation d’un cabinet d’experts-comptables inscrit et indépendant KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., cabinet d’experts-comptables inscrit et indépendant, qui a audité et fait rapport sur les états financiers inclus dans le présent rapport aux actionnaires, a délivré un rapport d’attestation sans réserve sur l’efficacité de notre contrôle interne à l’égard de la divulgation de l’information financière au 29 septembre 2013. 16.3 Modifications au contrôle interne à l’égard de la divulgation de l’information financière Au cours de l’exercice 2013, aucune modification n’a été apportée à notre contrôle interne à l’égard de la divulgation de l’information financière qui a eu une incidence importante ou qui serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence significative sur notre contrôle interne à l’égard de l’information financière. La conception de tout système de contrôles et de procédures repose en partie sur certaines hypothèses relativement à la probabilité que surviennent certains faits. Rien ne garantit que la façon dont un système est conçu permette d’atteindre les objectifs en fonction de toutes les éventualités possibles, même s’il y a peu de chances qu’elles se réalisent un jour. 17.0 RISQUES ET INCERTITUDES En plus des risques décrits ci-dessus aux sections « Gestion des risques financiers » et « Principales estimations comptables et jugements » et ceux décrits ailleurs dans le présent rapport de gestion annuel, la présente section décrit les principaux risques qui pourraient nuire considérablement à notre situation financière, à nos résultats et activités opérationnels, à nos flux de trésorerie ou au cours de nos actions ordinaires, et qui pourraient aussi faire varier de façon importante les résultats réels par rapport aux prévisions annoncées ou sous-entendues dans nos énoncés prospectifs. Les risques inclus dans la liste ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels la Société pourrait être exposée. Des risques et des incertitudes supplémentaires, dont nous ignorons actuellement l’existence ou que nous jugeons actuellement peu significatifs, pourraient aussi avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière, nos résultats opérationnels, nos flux de trésorerie ou nos activités. Notre capacité à mettre nos stratégies et nos plans à exécution La croissance de notre entreprise dépend de l’exécution, avec succès, de nos principales initiatives stratégiques, telles que décrites à la section 4.0 du présent rapport de gestion. Il se pourrait que nous ne soyons pas en mesure de mettre notre stratégie de croissance à exécution dans le futur. Nous pourrions ne pas réussir à d’augmenter notre part du marché aux États-Unis, où se concentrent actuellement la majorité de nos ventes, et à l’accroissement de notre présence sur les marchés internationaux des vêtements imprimés, puisque les facteurs de réussite pourraient être différents et les rendements économiques pourraient être inférieurs sur de nouveaux segments de marché et sur les nouveaux marchés géographiques dans lesquels la Société entre. De plus, nous pourrions ne pas réussir à poursuivre le développement des marques qui nous appartiennent et à obtenir et instaurer avec succès de nouveaux programmes au sein du réseau de la vente au détail aux États-Unis. Nous pourrions notamment être incapables d’accroître nos ventes de sous-vêtements et de vêtements de sport aux détaillants ou GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.42 RAPPORT DE GESTION d’atteindre les niveaux de rentabilité cibles pour notre secteur des Vêtements de marques. L’incapacité à développer avec succès nos activités dans de nouveaux segments de marché ou de nouveaux marchés géographiques pourrait limiter nos possibilités de croissance. De plus, rien ne garantit que nous ne serons pas confrontés à des problèmes d’ordre opérationnel susceptibles d’interrompre ou de perturber notre production de textiles et de chaussettes ou notre chaîne d’approvisionnement ou de reporter le démarrage de la production à de nouvelles installations. De plus, nous pourrions ne pas parvenir à ajouter de la capacité de production additionnelle à faible coût afin de soutenir la croissance prévu de nos ventes, à développer davantage notre intégration verticale dans la filature ou à générer les réductions de coûts de fabrication et de distribution que nous ciblons. Notre capacité à générer des flux de trésorerie liés à nos activités dépendra de la mesure dans laquelle nous arriverons à mettre nos principales mesures stratégiques à exécution, ce qui aura ultimement un impact sur notre capacité à réinvestir nos flux de trésorerie ou à les redistribuer auprès de nos actionnaires. Il se pourrait que nous n’arrivions pas à identifier de bonnes occasions d’acquisition, à intégrer avec succès une entreprise nouvellement acquise ou à produire les synergies attendues d’une telle intégration. Notre capacité à bien répondre à la concurrence Les marchés où nous offrons nos produits sont hautement concurrentiels. La concurrence s’exerce généralement sur le plan des prix, bien qu’une qualité et un service fiables soient aussi des conditions essentielles de réussite. Notre compétitivité repose notamment sur notre savoir-faire dans la construction et la gestion de centres de fabrication verticalement intégrés de grande envergure et stratégiquement situés, ce qui nous a permis de fonctionner efficacement, de réduire les coûts, d’offrir des prix compétitifs et une chaîne d’approvisionnement fiable. Rien ne garantit que nous serons en mesure de maintenir notre structure de fabrication et de distribution à faible coût et que nous pourrons demeurer concurrentiels au niveau des prix, de la qualité, du service et de la commercialisation. De plus, rien ne garantit que le niveau et l’intensité de la concurrence n’augmenteront pas ou que nos compétiteurs n’amélioreront pas leur position concurrentielle par rapport à la nôtre. Tout changement au niveau de notre capacité à livrer une concurrence efficace à l’avenir pourrait nous faire perdre des clients au profit de concurrents, faire baisser les commandes des clients ou l’espace qui nous est alloué sur les présentoirs, faire diminuer les prix ou nous obliger à mettre en place des mesures incitatives basées sur le prix auprès de notre clientèle ou à soutenir nos ventes par n’importe quel autre moyen promotionnel. Il s’agit d’autant de conséquences qui auraient à leur tour un impact négatif sur notre rentabilité si nous n’arrivions pas à en atténuer les effets néfastes en trouvant de nouvelles occasions d’affaires ou en réduisant les coûts. Notre capacité à intégrer les acquisitions Les occasions stratégiques de la Société incluent le réinvestissement potentiel de la trésorerie dans des acquisitions complémentaires pouvant soutenir, renforcer ou élargir nos activités. L’intégration d’entreprises nouvellement acquises pourrait se révéler plus difficile, prendre plus de temps qu’initialement prévu et entraîner des coûts additionnels considérables et/ou des enjeux opérationnels, éléments qui pourraient tous avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et sur nos résultats opérationnels. De plus, nous pourrions ne pas être en mesure de tirer pleinement parti des synergies et des autres avantages attendus. L’évolution défavorable de la conjoncture économique Même si nous confectionnons des vêtements de base qui ne sont pas influencés par la mode, que les consommateurs remplacent continuellement et utilisent pour toutes sortes d’occasions, la conjoncture économique et financière à l’échelle mondiale, ou sur un ou plus d’un marché que nous desservons, pourrait porter préjudice à nos activités. Dans l’éventualité d’un repli de la croissance économique, de la consommation et des activités commerciales, et/ou si les marchés du crédit connaissaient des conditions financières difficiles comme ce fut le cas en 2008 et en 2009 lors de la crise mondiale du crédit, la demande à l’égard de nos produits pourrait diminuer, ce qui entraînerait des réductions de notre volume d’affaires et la réduction de nos prix de vente. Cette situation nous amènerait à opérer à des niveaux de production inférieurs à notre capacité maximale, ce qui ferait augmenter nos coûts de production unitaire. Tous ces facteurs pourraient nuire à notre rentabilité et réduire les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles. Une conjoncture économique et financière difficile pourrait aussi porter préjudice à la situation financière de nos clients, ce qui pourrait engendrer une baisse de nos volumes de ventes et une GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.43 RAPPORT DE GESTION hausse de notre risque de crédit. La nature et l’ampleur des risques de crédit auxquels la Société est exposée sont décrites plus amplement à la section « Gestion des risques financiers ». Notre dépendance à l’égard d’un petit nombre de clients d’envergure Nous réalisons une grande part de nos ventes auprès d’un petit nombre de clients. Pour l’exercice 2013, nos premier et deuxième clients en importance ont représenté respectivement 17,9 % et 11,3 % de nos ventes totales (14,8 % et 12,0 % en 2012), tandis que nos dix plus importants clients ont représenté 57,5 % de nos ventes totales (58,1 % en 2012). Nous prévoyons que ces clients continueront à représenter une part importante de nos ventes à l’avenir. Les volumes de ventes et la rentabilité futurs pourraient être négativement affectés si l’un ou plusieurs des événements suivants devaient survenir : si un client d’envergure réduisait de beaucoup ses achats ou cessait de s’approvisionner auprès de Gildan ou si celle-ci décidait de réduire ses volumes de ventes ou de cesser complètement les ventes qu’elle réalise auprès d’un client important et qu’elle n’était pas en mesure de remplacer ces ventes par des ventes réalisées auprès d’autres clients à des conditions similaires; si un client d’envergure s’appuyait sur son pouvoir d’achat pour négocier des prix à la baisse ou pour forcer Gildan à prendre à sa charge des services ou des frais supplémentaires; si un regroupement plus important d’entreprises au sein du secteur devait entraîner une plus grande concentration des clients et de la concurrence; si un client d’envergure devait éprouver des difficultés financières et se révéler incapable de s’acquitter de ses obligations financières. Le fait que nos clients ne soient pas dans l’obligation de passer un minimum de commandes fermes Les contrats que nous concluons avec nos clients ne les obligent pas à acheter une quantité minimale de nos produits ni à accorder à nos produits un espace minimal sur les présentoirs de leurs magasins. Si l’un de nos clients devait connaître une baisse significative de ses affaires ou ne restait pas fidèle à nos produits, cela pourrait l’amener à réduire ses achats auprès de la Société ou à y mettre fin. Bien que nous entretenions des relations de longue date avec un grand nombre de nos clients de la distribution de vente en gros et de la vente au détail, rien ne garantit que les affaires que ceux-ci nous confient se maintiennent dans le futur. Notre capacité à prévoir l’évolution des préférences des consommateurs et des tendances de consommation Bien que la Société se concentre à l’heure actuelle sur les produits de base qui ne sont pas influencés par la mode, l’industrie du vêtement, en particulier dans le réseau de la vente au détail, dépend de l’évolution des préférences des consommateurs et des tendances de consommation. Notre réussite pourrait donc subir l’impact négatif des changements dans les préférences de consommation qui ne cadreraient pas avec les compétences de base de commercialisation et de fabrication à grande échelle des vêtements de base de Gildan, qui ne sont pas influencés par la mode. Si nous devions nous révéler incapables de prévoir, de repérer et de répondre à l’évolution des styles ou des tendances, ou si nous devions mal interpréter le marché pour nos produits, notre chiffre d’affaires pourrait en être négativement affecté et nous pourrions nous retrouver avec des stocks invendus, ce qui nuirait à notre rentabilité. Notre capacité à gérer efficacement notre volume de production et nos niveaux de stocks en fonction des fluctuations de la demande des consommateurs La demande à l’égard de nos produits peut varier d’une année à l’autre. Nous devons donc chercher à établir adéquatement notre volume de production et nos niveaux de stocks en fonction de notre capacité à répondre à la demande du marché. En fonction de discussions avec nos clients et des projections que nous établissons à l’interne à partir de notre analyse des facteurs qui influencent la demande, nous fabriquons et maintenons un stock de produits finis pour répondre à la demande prévue au niveau des livraisons de catégories de produits spécifiques. Si après avoir produit et maintenu des stocks en prévision des livraisons, la demande se révélait nettement inférieure aux prévisions, nous pourrions devoir maintenir des stocks pendant des périodes prolongées ou vendre nos stocks excédentaires à prix réduit. Dans les GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.44 RAPPORT DE GESTION deux cas, nos bénéfices en souffriraient. Un excédent de stocks pourrait aussi entraîner un ralentissement des niveaux de production, qui mènerait à une sous-utilisation des installations et du matériel, de même qu’une absorption plus faible des charges opérationnelles fixes. À l’inverse, nous serions aussi exposés à un risque de perdre des occasions de réaliser des ventes ou des parts de marché si nous ne produisions pas des stocks suffisants pour des catégories de produits spécifiques afin de répondre à la demande sur le marché en raison d’une sous-estimation de cette demande ou de notre incapacité à atteindre nos cibles de production. Dans ce cas, nos clients pourraient alors chercher à s’approvisionner auprès de concurrents et à réduire les affaires qu’ils font avec nous. Les fluctuations et la volatilité des cours des matières premières entrant dans la confection de nos produits Le coton et les fibres de polyester sont les principales matières premières entrant dans la confection de nos produits. Nous nous procurons aussi des produits chimiques, des colorants et des garnitures auprès de divers fournisseurs. Le prix du coton varie, notamment en fonction de la demande des consommateurs, de l’offre mondiale qui peut être affectée par les conditions météorologiques pendant une année donnée, de la spéculation sur les marchés des matières premières, des évaluations et fluctuations relatives de la monnaie du pays producteur par rapport à la monnaie du pays consommateur et d’autres facteurs qui sont généralement imprévisibles et sur lesquels la Société n’a donc aucune emprise. De plus, les fluctuations des cours du pétrole brut ou des produits pétroliers se répercutent sur nos coûts de consommation d’énergie et peuvent aussi avoir un impact sur les frais de transport et le coût des autres produits entrant dans nos activités, comme les fibres de polyester, les produits chimiques, les colorants et les garnitures. Tel que mentionné à la rubrique « Risque marchandises lié au coton » de la section « Gestion des risques financiers » du présent rapport de gestion annuel, la Société achète du coton et des fibres de polyester par l’entremise de ses installations de filature, ainsi que du fil de coton et des mélanges de fils transformés auprès de fournisseurs externes, à des prix qui varient selon le prix du coton et des fibres de polyester sur le marché. En vue d’atténuer les effets des fluctuations du prix du coton utilisé dans la fabrication de ses produits, la Société peut conclure des contrats visant à fixer, jusqu’à 18 mois à l’avance, les prix de ses achats de coton et de fil de coton qui lui seront livrés ultérieurement. En établissant ainsi des prix fixes pour certaines périodes de livraison futures, la Société se protège contre les hausses du prix du coton pouvant survenir au cours de ces périodes, mais elle ne peut toutefois pas tirer parti des éventuelles baisses du prix du coton au cours de ces périodes. À l’inverse, si elle ne conclut pas de contrats à prix fixe pour ses achats de coton ou si elle ne prend pas d’autres arrangements afin de fixer le prix du fil de coton avant sa livraison, elle ne se protège pas contre les hausses du prix du coton, mais elle peut toutefois tirer parti des éventuelles baisses du prix du coton. Une augmentation significative des coûts des matières premières, particulièrement des coûts du coton, pourrait avoir des conséquences néfastes importantes sur nos activités, sur nos résultats opérationnels et sur notre situation financière si cette augmentation n’était pas atténuée, en tout ou en partie, par des réductions supplémentaires des coûts de production et de distribution et/ou par des hausses des prix de vente, ou encore si les hausses des prix de vente résultant de cette augmentation du coût des matières premières avaient pour conséquence de nuire à la demande pour les produits de la Société. De plus, lorsque la Société décide de fixer à l’avance le prix du coton pour des périodes de livraison futures et que le prix du coton diminue nettement par la suite pour la période en question, la Société pourrait devoir réduire ses prix de vente, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur ses résultats opérationnels. Notre dépendance à l’égard de fournisseurs clés Notre capacité à répondre aux besoins de notre clientèle dépend de notre capacité à maintenir un approvisionnement ininterrompu en matières premières et en produits finis provenant de fournisseurs tiers. Plus précisément, nous nous approvisionnons en fil de coton et de polycoton principalement auprès d’un nombre limité de fournisseurs tiers. De plus, une part importante des produits vendus sous le portefeuille ® de marques Gold Toe et d’autres marques sous licence sont achetés auprès d’un certain nombre de fournisseurs tiers. Nos activités, notre situation financière ou nos résultats opérationnels pourraient être affectés négativement si un changement important survenait dans notre relation avec l’un de nos principaux fournisseurs de fil ou de produits finis, ou si l’un ou l’autre de nos principaux fournisseurs de fil éprouvait des difficultés à s’approvisionner en fibres de coton ou en matières premières, connaissait des problèmes de production, ne parvenait pas à assurer la qualité de la production ou connaissait des GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.45 RAPPORT DE GESTION perturbations de transport ou des difficultés financières. Ces événements peuvent faire perdre des ventes et entraîner des frais d’annulation ou des réductions de prix excessives, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats opérationnels. Les risques liés aux conditions météorologiques et au climat politique et socioéconomique propres aux pays où nous exerçons nos activités ou auprès desquels nous nous approvisionnons Tel que mentionné à la rubrique « Nos activités », la majeure partie de nos produits sont fabriqués en Amérique centrale, principalement au Honduras et dans le bassin des Caraïbes et, dans une moindre mesure, au Bangladesh. Nous achetons également un volume important de chaussettes auprès de fournisseurs tiers situés en Asie. Certains des pays où la Société exerce ses activités ou s’approvisionne en produits ont connu, dans le passé, une instabilité politique, sociale et économique, et nous ne pouvons être certains de leur stabilité future. De plus, la plupart de nos installations sont situées dans des régions géographiques qui sont vulnérables aux ouragans, aux inondations et aux séismes ou qui ont déjà été frappées par de telles catastrophes naturelles. Si l’une ou l’autre de ces catastrophes devait survenir, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. Parmi les conditions ou les événements susceptibles de perturber notre chaîne d’approvisionnement, d’interrompre la fabrication au sein de nos installations ou de celles de nos fournisseurs, de faire augmenter considérablement le coût des marchandises vendues et les autres charges opérationnelles, d’occasionner des pertes importantes d’actifs ou d’engendrer des dépenses en immobilisations additionnelles, mentionnons les suivants : les incendies, les pandémies, les événements météorologiques extraordinaires ou les catastrophes naturelles comme les ouragans, les tornades, les inondations, les tsunamis, les typhons et les tremblements de terre; l’instabilité politique, les conflits sociaux et de travail, la guerre ou le terrorisme; la perturbation des services d’expéditeurs et de transitaires; les interruptions de services ou d’infrastructures de base, incluant les pannes d’électricité et les pénuries d’eau. Nos programmes d’assurance ne couvrent pas toutes les pertes potentielles associées à nos activités, notamment les dommages potentiels aux actifs, les pertes de profits et la responsabilité qui pourrait découler des situations ou des événements mentionnés ci-dessus. De plus, notre assurance pourrait ne pas couvrir entièrement les conséquences résultant d’une perte, en raison des limites de couverture, des limites secondaires ou des exclusions. Toute situation non couverte entièrement par l’assurance pourrait nuire à nos activités. Nous dépendons de certains accords commerciaux internationaux et programmes de préférences et sommes soumis à l’évolution de la réglementation en matière de commerce international En tant que société multinationale, nous sommes affectés par les lois sur le commerce international, les accords commerciaux bilatéraux et multilatéraux et les programmes de préférences commerciales dans les pays où nous exerçons nos activités, où nous nous approvisionnons en produits et où nous vendons nos produits. Bien que les industries du textile et des vêtements dans les pays développés comme le Canada, les États-Unis ainsi que l’Union européenne aient par le passé bénéficié d’un degré de protection du commerce relativement plus élevé que d’autres industries, la libéralisation des échanges commerciaux a fait diminuer cette protection dans les dernières années. En vue de demeurer concurrentiels à l’échelle mondiale, nous avons établi nos installations de fabrication dans des lieux stratégiques afin de tirer parti de plusieurs mesures de libéralisation des échanges commerciaux, grâce auxquelles nous jouissons d’un accès en franchise de droits à plusieurs de nos marchés. De telles mesures se révèlent avantageuses en raison des taux de droit de douane généralement élevés qui s’appliquent aux vêtements dans plusieurs pays. Les États-Unis ont mis en œuvre plusieurs accords de libre-échange et programmes commerciaux préférentiels pour accroître le commerce avec certains pays. La Société compte sur plusieurs programmes commerciaux préférentiels qui lui procurent un accès en franchise de droits au marché américain, dont la Caribbean Basin Trade Partnership Act, l’Accord de libre-échange entre les États-Unis, l’Amérique centrale et la République dominicaine (« CAFTA-DR ») et l’Haitian Hemispheric Opportunity through Partnership Encouragement (« HOPE »). La Société a recours à des accords semblables lui donnant accès à GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.46 RAPPORT DE GESTION l’Union européenne, au Canada et à d’autres marchés. Toute modification des accords commerciaux ou des programmes de préférences commerciales sur lesquels s’appuie actuellement la Société pourrait avoir une incidence défavorable sur notre position concurrentielle mondiale. La possibilité que les accords et les programmes de préférences sur lesquels repose notre chaîne d’approvisionnement en matière de fabrication soient modifiés, abrogés ou que leur expiration soit autorisée, et l’étendue de l’incidence de tels changements sur nos activités ne peuvent être déterminés avec certitude. La plupart des accords commerciaux prévoient des mesures de protection sous forme de rétablissement des droits de douane normaux si l’augmentation des importations cause ou menace de causer des torts substantiels à l’industrie nationale. Il est impossible de déterminer avec certitude les probabilités que l’une ou l’autre de ces mesures de protection soit adoptée ni les répercussions qu’elles pourraient avoir sur nos activités. En 2012, les États-Unis ont mis en place des accords de libre-échange avec la Corée du Sud, la Colombie et le Panama, et ont également poursuivi des négociations en matière de libre-échange avec un groupe de pays aux termes de l’accord-cadre intitulé Trans-Pacific Partnership (« TPP »). Les pays participant actuellement aux négociations du TPP sont l’Australie, le Brunei, le Canada, le Chili, le Mexique, la Malaisie, la Nouvelle-Zélande, le Pérou, Singapour, le Japon et le Vietnam. Les nouveaux accords de libre-échange conclus par les États-Unis pourraient nuire à notre position concurrentielle dans ce pays. De façon générale, de nouveaux accords ou arrangements contribuant à une plus grande libéralisation de l’accès à nos principaux marchés dans des pays développés seraient susceptibles d’avoir une incidence négative sur notre compétitivité dans ces marchés. La possibilité que de tels accords, mesures ou programmes soient adoptés, modifiés, abrogés ou que leur expiration soit autorisée, et l’étendue de l’incidence de tels changements sur nos activités ne peuvent être déterminés avec certitude. De plus, la Société est assujettie à des vérifications douanières et à des vérifications de l’origine dans les divers pays où elle exerce ses activités. Même si nous estimons que nos programmes de conformité sont efficaces, nous ne pouvons prévoir l’issue de telles vérifications gouvernementales. Au cours des dernières années, les instances gouvernementales ont réagi face à la menace croissante des activités terroristes en exigeant des inspections plus serrées des produits importés et en imposant des exigences en matière de sécurité aux importateurs, aux transporteurs et aux autres intervenants de la chaîne d’approvisionnement mondiale. Ces exigences supplémentaires donnent parfois lieu à des délais et à une hausse des coûts liés à la mise sur le marché de produits importés. La Société est d’avis qu’elle s’est efficacement conformée à ces exigences en vue de maximiser la rapidité de sa chaîne d’approvisionnement, mais des changements aux exigences en matière de sécurité ou un resserrement des procédures de sécurité, par exemple à la suite d’un incident terroriste, pourraient retarder l’acheminement de nos produits aux marchés où ils sont distribués. Les facteurs ou circonstances qui pourraient faire grimper notre taux d’impôt effectif La Société jouit d’un taux d’impôt effectif des sociétés relativement bas puisqu’elle tire la majorité de son bénéfice et réalise la majorité de ses activités liées aux ventes, à la commercialisation et à la fabrication dans des territoires de l’Amérique centrale et du bassin des Caraïbes où le taux d’impôt est peu élevé. Les positions fiscales et les charges d’impôt de la Société sont fondées sur des interprétations des lois fiscales applicables, incluant les traités fiscaux entre divers pays dans lesquels la Société exerce ses activités, ainsi que sur les règles et règlements sous-jacents en ce qui concerne le prix de transfert. Ces interprétations font appel à des jugements et à des estimations qui peuvent être contestés lors de vérifications fiscales gouvernementales auxquelles la Société est régulièrement soumise. Bien que la Société estime que ses positions fiscales s’appuient sur des arguments valables, elle ne peut prédire avec certitude l’issue d’une vérification menée par les autorités fiscales d’un pays dans lequel elle exerce des activités et le résultat final pourrait différer des estimations et des hypothèses retenues par la direction pour déterminer la charge d’impôt sur le résultat consolidé de la Société et évaluer ses actifs et ses passifs d’impôt. Dépendamment de l’issue d’une telle vérification, il pourrait y avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière de la Société, ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie. De plus, si la Société devait recevoir un avis de nouvelle cotisation d’une autorité fiscale avant la conclusion GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.47 RAPPORT DE GESTION définitive d’une vérification, elle pourrait devoir verser un acompte provisionnel correspondant au montant de la nouvelle cotisation. Le taux d’impôt effectif de la Société pourrait aussi subir l’incidence négative d’autres facteurs, dont des changements dans la législation nationale des pays dans lesquels la Société exerce ses activités, des changements dans les traités fiscaux sur lesquels la Société s’appuie actuellement, une hausse des taux d’impôt et des taux des retenues d’impôt, des modifications et des règlements relatifs aux zones de libreéchange et aux zones franches industrielles dans certains pays où la Société n’est actuellement pas assujettie à l’impôt, des modifications des directives concernant l’interprétation et l’application des lois nationales, du libre-échange, des zones franches industrielles et des traités fiscaux, des modifications de la proportion de l’ensemble des profits de la Société qui sont gagnés dans des territoires à taux d’impôt plus élevé en raison de changements dans l’emplacement des activités de la Société et des changements dans la composition des profits entre les secteurs opérationnels ou d’autres facteurs. La Société n’a pas comptabilisé de passif d’impôt au titre des profits non distribués de ses filiales, puisqu’elle n’a actuellement pas l’intention de rapatrier ces profits. Si, dans le futur, la Société modifie ses attentes ou ses intentions, elle pourrait être tenue de comptabiliser une charge au résultat pour le passif d’impôt relatif aux profits non distribués de ses filiales, ce qui pourrait également entraîner une sortie de fonds correspondante au cours des exercices pendant lesquels les bénéfices seraient rapatriés. Au 29 septembre 2013, le montant estimatif du passif d’impôt qui résulterait du rapatriement de la totalité de ces profits non distribués s’élèverait à environ 40 millions de dollars. La conformité à la réglementation en matière d’environnement et de santé et sécurité Nous sommes assujettis à une variété de lois et de règlements fédéraux, étatiques et locaux en matière d’environnement et de santé et sécurité au travail dans les territoires où nous exerçons nos activités, qui portent notamment sur les rejets d’eaux usées, les débits d’eaux pluviales et l’élimination des déchets solides. Nos installations de fabrication produisent de petites quantités de déchets dangereux qui sont recyclés ou détruits par des entreprises autorisées de gestion des déchets. Par l’entremise de notre Politique environnementale, de notre Code de pratiques environnementales et de notre système de gestion environnementale, nous cherchons non seulement à nous conformer aux lois et règlements en vigueur, mais aussi à réduire notre empreinte environnementale grâce à la prévention, à la récupération et au traitement des déchets. Bien que nous estimions nous conformer, à tous les égards importants, aux exigences réglementaires des territoires où nos installations sont situées, nous ne pouvons déterminer de façon raisonnable la portée de notre éventuelle responsabilité à l’égard d’infractions passées aux lois, règlements et permis s’appliquant à nos activités. Au cours de l’exercice 2013, Gildan a été informée qu’une filiale de Gold Toe Moretz avait été identifiée comme l’une des nombreuses « parties potentiellement responsables » d’un site d’enfouissement faisant l’objet d’une enquête du département de la protection de l’environnement de la Pennsylvanie en vertu des lois Pennsylvania Hazardous Sites Cleanup Act et Solid Waste Management Act. En raison des activités alléguées qui se seraient produites dans les années 1980, Gildan pourrait devoir acquitter une partie des coûts de l’enquête ou des mesures de nettoyage que le site pourrait nécessiter mais, jusqu’à présent, les informations que nous avons obtenues des autorités relativement aux coûts potentiels de toute enquête et de toute mesure de nettoyage sont insuffisantes pour faire une estimation raisonnable de la responsabilité de Gildan en ce qui concerne ces coûts, le cas échéant. Conformément à notre engagement envers l’environnement et envers la santé et sécurité de nos employés, nous effectuons tous les ans des dépenses d’investissement et d’autres dépenses qui visent à assurer notre conformité aux normes environnementales actuelles. Pour l’exercice 2013, les exigences en matière de protection environnementale n’ont pas eu de répercussion financière ou opérationnelle importante sur les dépenses d’investissement, le résultat ou la compétitivité de la Société. Bien que nous ne nous attendions pas à ce que le montant de ces dépenses dans l’avenir ait une incidence importante sur nos activités, notre situation financière ou nos liquidités, rien ne garantit que des changements futurs dans les réglementations fédérales, étatiques ou locales, ou dans les interprétations des réglementations actuelles, ou encore que la découverte de problèmes ou de situations dont nous ignorons actuellement l’existence, ne nécessiteront pas d’importantes dépenses supplémentaires pour apporter des mesures GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.48 RAPPORT DE GESTION correctives en matière d’environnement ou n’entraîneront pas de perturbations de notre chaîne d’approvisionnement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. Notre grande dépendance à l’égard de nos systèmes informatisés pour la conduite de nos activités commerciales La Société compte énormément sur ses systèmes d’information, notamment sur le système de gestion intégrée de JD Edwards. Nous effectuons actuellement la mise à niveau de notre système de gestion intégrée afin d’installer la version la plus récente. Nous dépendons de nos systèmes d’information pour acheter des matières premières et des fournitures, planifier et gérer notre production, traiter des transactions, obtenir un sommaire de nos résultats, répondre aux demandes de clients, gérer nos stocks et expédier des produits en temps opportun à nos clients. Rien ne garantit que nous ne connaîtrons pas de problèmes opérationnels liés à nos systèmes d’information en raison de pannes de systèmes, de virus, d’intrusions, de désastres ou d’autres facteurs, ou en lien avec le déploiement de la mise à niveau de notre système de gestion intégrée. De plus, rien ne garantit que nous serons en mesure de modifier ou d’adapter rapidement nos systèmes afin de répondre à l’évolution des exigences liées à nos activités. Une panne majeure ou un ralentissement important de nos systèmes pourrait entraîner des retards opérationnels et d’autres répercussions pouvant avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. Les changements défavorables liés aux arrangements en matière d’octroi de licences à des tiers et de marques sous licence Plusieurs produits sont conçus, fabriqués et vendus sous des marques de commerce sous licence, aux termes de contrats sous licence qui sont établis auprès de tiers et qui doivent être renouvelés périodiquement. Étant donné que nous n’exerçons pas de contrôle sur les marques sous licence, les parties concédantes pourraient apporter des changements à leurs marques ou à leurs modèles de gestion qui pourrait entraîner une diminution importante des activités liées à une marque, ce qui aurait des effets défavorables sur nos ventes et sur nos résultats opérationnels. Si une partie concédante omettait de soutenir ou de protéger adéquatement ses marques de commerce ou adoptait à l’égard des marques sous licence un comportement pouvant porter atteinte à notre réputation, ou si une des marques sous licence de la Société portait atteinte aux droits de propriété industrielle et commerciale de tiers ou était jugée invalide ou non applicable, nous pourrions subir une diminution importante des affaires liées à la marque en question. Une telle diminution aurait des effets défavorables sur nos ventes et sur nos résultats opérationnels, et nous serions peut-être tenus de consacrer des sommes importantes en matière de relations publiques, de publicité, de frais juridiques et d’autres frais de résiliation. De plus, si une partie concédante choisissait de cesser de nous octroyer des licences pour ces marques à l’avenir, cela aurait une incidence défavorable sur nos ventes et sur nos résultats opérationnels. Notre capacité à protéger nos droits de propriété intellectuelle Nos marques de commerce ont une valeur substantielle et jouent un rôle important dans le cadre de nos efforts de commercialisation. Nous protégeons énergiquement nos marques de commerce contre la contrefaçon et la dilution en prenant les mesures appropriées, notamment les poursuites judiciaires et administratives. Toutefois, les mesures que nous avons prises pour établir et protéger nos marques de commerce et autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas être appropriées. Nous ne pouvons avoir la certitude que des tiers n’imiteront pas nos produits ou ne porteront pas atteinte à nos droits de propriété intellectuelle. Une atteinte à nos produits ou leur contrefaçon pourrait diminuer la valeur de nos marques ou avoir d’autres effets défavorables sur nos activités. De plus, les actions unilatérales prises aux États-Unis ou dans d’autres pays, comme la modification ou l’annulation de lois reconnaissant les droits de propriété industrielle et commerciale ou d’autres droits de propriété intellectuelle, pourraient avoir une incidence sur notre capacité à faire respecter nos droits. À l’occasion, nous participons à des procédures judiciaires en opposition et en annulation relativement à notre propriété intellectuelle, ce qui pourrait avoir des effets défavorables sur sa validité, son caractère exécutoire et son utilisation. La valeur de notre propriété intellectuelle pourrait diminuer si des tiers faisaient valoir des droits ou des droits de propriété intellectuelle à l’égard de nos marques de commerce, GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.49 RAPPORT DE GESTION ou s’opposaient à nos demandes d’enregistrement de marques de commerce et d’autres droits de propriété intellectuelle. Dans certains cas, des propriétaires de marques de commerce pourraient avoir des droits antérieurs relativement à nos marques de commerce ou à des marques similaires, ce qui pourrait nuire à notre capacité à vendre des produits sous ces marques ou à enregistrer ces dernières. De plus, nous avons enregistré des marques de commerce dans certains territoires étrangers et les lois de certains pays pourraient ne pas protéger nos droits de propriété intellectuelle dans la même mesure que celles en vigueur aux États-Unis. Nous ne détenons pas de droits de propriété industrielle et commerciale relativement à toutes nos marques dans tous les territoires, ce qui pourrait limiter la croissance future des ventes de certains produits de marque dans ces territoires. Par ailleurs, les mesures que nous avons prises pour protéger nos droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas être appropriées pour éviter que des tiers cherchent à invalider nos marques de commerce ou à bloquer la vente de nos produits à la suite du non-respect des marques de commerce et des droits de propriété intellectuelle de tiers. Dans certains cas, il pourrait être nécessaire d’intenter des poursuites pour protéger nos marques de commerce et d’autres droits de propriété intellectuelle, faire valoir nos droits ou nous défendre dans le cadre de réclamations de tiers alléguant que nous avons contrefait, que nous diluons, détournons ou ne respectons pas, de quelque façon que ce soit, les droits de propriété industrielle et commerciale ou d’autres droits de propriété intellectuelle de tiers. Toute poursuite intentée ou réclamation présentée par Gildan ou contre nous, qu’elle soit fondée ou non et que nous en sortions gagnants ou perdants, pourrait entraîner des coûts importants et détourner nos ressources, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière, nos résultats opérationnels et nos flux de trésorerie. Toute réclamation en matière de propriété intellectuelle déposée contre nous pourrait entraîner la perte de nos droits de propriété intellectuelle ou les compromettre, nous assujettir à des obligations importantes, exiger que nous obtenions des licences à des conditions défavorables, si elles sont disponibles, et/ou nous obliger à donner une nouvelle image à nos produits et services. L’une ou l’autre de ces mesures pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière, nos résultats opérationnels et nos flux de trésorerie. Des changements relatifs à nos relations de travail avec nos employés et aux règlements sur l’emploi au Canada comme à l’étranger La Société compte environ 34 000 employés à l’échelle mondiale. Par conséquent, une modification des lois nationales ou étrangères régissant nos rapports avec nos employés, notamment en matière de salaires, de ressources humaines, de normes de travail équitables, de rémunération des heures supplémentaires, de taux de cotisation à l’assurance-chômage, du barème de rémunération et de retenues à la source, se répercuterait directement sur nos charges opérationnelles. Comme la majeure partie de l’effectif de la Société se trouve hors du Canada et des États-Unis, une augmentation importante des salaires dans les pays où elle est établie pourrait avoir des répercussions considérables sur ses charges opérationnelles. Par le passé, la Société a été en mesure de gérer de manière productive toutes ses installations de fabrication sans faire face à d’importants conflits de travail, tels que des grèves ou des arrêts de travail. Certains de nos employés sont membres d’organisations syndicales et, avec l’acquisition d’Anvil le 9 mai 2012, la Société est partie prenante de conventions collectives aux installations de couture d’Anvil au Honduras et au Nicaragua. La Société s’était précédemment engagée à respecter une convention collective conclue avec un syndicat inscrit auprès du ministère du Travail dominicain couvrant environ 900 employés à notre installation de fabrication de textiles en République dominicaine. D’un commun accord, la Société et le syndicat ont résilié cette convention collective en février 2011, mais le syndicat prétend toujours représenter une majorité des travailleurs de l’installation. Un deuxième syndicat prétend également représenter la majorité des travailleurs de l’installation et l’affaire est maintenant devant la Cour du travail de la République dominicaine. Malgré la résiliation de la convention, la Société continue d’offrir les mêmes avantages aux employés couverts par la convention initiale. Si les relations de travail devaient changer ou se détériorer à l’une des installations de la Société ou de celles de l’un de ses sous-traitants, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur la productivité et la structure de coûts des activités de fabrication de Gildan. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.50 RAPPORT DE GESTION Une mauvaise presse à la suite de la violation des lois du travail locales ou des normes du travail internationales, ou pour des pratiques de travail ou toutes autres pratiques commerciales contraires à l’éthique La Société est engagée à s’assurer que toutes ses activités soient conformes à son rigoureux Code de conduite interne, ainsi qu’aux lois locales et internationales et aux codes et principes auxquels elle adhère, incluant ceux de la Worldwide Responsible Accredited Production (« WRAP ») et de la Fair Labor Association (« FLA »). Bien que la majeure partie de ses activités de fabrication soient exercées au sein des installations lui appartenant, la Société a parfois recours à des sous-traitants, sur lesquels elle n’exerce pas de contrôle, pour compléter sa production verticalement intégrée. Si l’une de ses installations, l’un de ses sous-traitants ou l’un des sous-traitants de ces derniers devait contrevenir ou être accusé de contrevenir à des lois locales ou internationales sur le travail ou aux règlements qui en découlent, ou encore de se livrer, sur l’un ou l’autre des marchés où elle vend ses produits, à des pratiques de travail ou toutes autres pratiques jugées contraires à l’éthique, la Société pourrait subir une mauvaise presse, ce qui pourrait nuire à sa réputation et lui faire perdre des ventes. Notre dépendance à l’égard de dirigeants clés et notre capacité à attirer et/ou à retenir le personnel clé La réussite de la Société repose sur l’apport continu de ses principaux dirigeants, dont certains possèdent des compétences et des expériences uniques et difficiles à remplacer à court terme. La perte ou l’interruption des services fournis par un dirigeant clé pourrait porter préjudice à la Société pendant la période de temps qu’il faut pour remanier l’organisation ou pour permettre à un successeur d’assumer les responsabilités liées au poste de direction clé. La réussite future de la Société dépendra donc aussi de sa capacité à attirer et à retenir à son service des gestionnaires, des responsables des ventes et d’autres employés clés. Rien ne garantit, cependant, que nous serons en mesure de le faire, ce qui pourrait nuire à nos activités. Réglementation sur la sécurité des produits Nous sommes assujettis aux lois et aux règlements sur la sécurité des produits de consommation qui pourraient avoir des répercussions sur nos activités. Aux États-Unis, nous sommes assujettis à la Consumer Product Safety Act, dans sa version modifiée par la Consumer Product Safety Improvement Act of 2008, à la Federal Hazardous Substances Act, à la Flammable Fabrics Act et aux règles et règlements promulgués en vertu de ces lois. Ces lois prévoient des sanctions considérables en cas de non-conformité. Ces lois et règlements comprennent des exigences de test et de certification relativement à l’inflammabilité des vêtements, à la teneur en plomb et au plomb utilisé pour les revêtements des produits pour enfants, de même qu’à la teneur en phtalate des articles de soins pour enfants, incluant les composantes recouvertes de plastique des vêtements de nuit pour enfants. En date du 31 décembre 2011, la Consumer Product Safety Commission (« CPSC ») a levé sa suspension d’exécution à l’égard des tests et de la certification relatifs au phtalate et resserre activement ses critères d’application de toutes les exigences mentionnées ci-dessus. Nous sommes aussi assujettis à des lois et règlements similaires dans les autres territoires où nos produits sont vendus. Au Canada, nous sommes assujettis à des lois et à des règlements semblables, la Loi sur les produits dangereux (« LPD ») et la Loi canadienne sur la sécurité des produits de consommation (« LCSPC ») étant les plus importantes. La LCSPC, entrée en vigueur le 20 juin 2011, met l’emphase sur la responsabilité qu’ont les fabricants de fournir des produits sécuritaires, confère un plus grand pouvoir aux autorités de réglementation, veille à ce que des informations plus précises et plus détaillées soient fournies aux consommateurs, améliore l’innocuité des produits importés et rend obligatoire la tenue de dossiers par les fabricants ainsi que la déclaration des incidents liés à leurs produits. Les règlements applicables en vertu de la LPD seront intégrés à la LCSPC ou, en cas de différences structurales entre les deux lois, seront remplacés par les nouvelles règles de la LCSPC. Par exemple, le Règlement sur les vêtements de nuit pour enfants de la LCSPC a remplacé le Règlement sur les produits dangereux (vêtements de nuit pour enfants) de la LPD. La LCSPC renferme également de nouveaux règlements, notamment en ce qui concerne l’inflammabilité des produits textiles. Comme c’est le cas en vertu des lois américaines, les revêtements et les concentrations de phtalate sont réglementés par la LCSPC. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.51 RAPPORT DE GESTION Dans les pays de l’Union européenne, nous sommes également assujettis à différents règlements sur la sécurité des produits, les principaux étant imposés aux termes de la directive Sécurité générale des produits. Nous sommes aussi assujettis à des lois et règlements similaires dans les autres territoires où nos produits sont vendus. La conformité aux lois existantes et aux lois futures en matière de sécurité des produits, ainsi qu’aux règlements et aux politiques d’application connexes, pourrait faire en sorte que nous devions engager des dépenses d’investissement et d’autres coûts qui pourraient être considérables. Le non-respect des lois et règlements applicables en matière de sécurité des produits pourrait se solder par des amendes et des pénalités importantes, des coûts relatifs au rappel, au remplacement et à l’élimination de produits non conformes, ainsi qu’une publicité négative qui pourrait nuire à notre réputation et se traduire par une perte de ventes. Il est également possible que nos clients exigent que nous nous conformions à des exigences existantes et additionnelles relatives à la sécurité des consommateurs, ce qui pourrait nous empêcher de fournir les produits de la manière prévue. Bien que nous estimions nous conformer, à tous les égards importants, aux lois et règlements en matière de sécurité des produits qui sont en vigueur dans les pays où nous exerçons nos activités, nous ne pouvons déterminer de façon raisonnable la portée de notre éventuelle responsabilité à l’égard des lois, des règlements et des permis s’appliquant à nos activités. Poursuites et/ou mesures réglementaires Dans le cadre de nos activités, nous sommes exposés à des risques de poursuites judiciaires et de mesures réglementaires relatives à la responsabilité de produits, aux pratiques d’emploi, à la contrefaçon de brevets et de marques de commerce, aux faillites et à d’autres réclamations. Nous ne pouvons pas prédire l’issue de telles poursuites ou mesures réglementaires compte tenu des incertitudes y étant inhérentes, à la fois dans les juridictions nationales et étrangères. En raison de ces poursuites, nous pourrions devoir engager des dépenses et consacrer des ressources pour contester ces allégations. Ces poursuites pourraient éventuellement se conclure par une défaite ou par le recours à d’autres mesures de réparation, comme un rappel de produits, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats opérationnels. Dans le cadre de l’environnement réglementaire et juridique dans lequel elle exerce ses activités, Gildan est assujettie à des lois anticorruption qui interdisent d’effectuer des paiements irréguliers directement ou indirectement à des représentants du gouvernement, à des autorités ou à des personnes définies dans ces lois anticorruption en vue d’obtenir des contrats ou d’autres avantages inappropriés dans la conduite des affaires. Le non-respect des lois anticorruption par ses employés, ses sous-traitants, ses fournisseurs, ses agents ou ses partenaires pourrait avoir diverses conséquences pour Gildan, notamment l’imposition de sanctions pénales, civiles et administratives, une mauvaise presse, et pourrait avoir un effet négatif important sur ses résultats. Atteintes à la protection des données et à la vie privée Dans le cadre de nos activités, nous recueillons et utilisons régulièrement des renseignements sensibles et confidentiels sur nos clients et nos employés. Ces pratiques sont fortement réglementées et les lois en matière de sécurité et de confidentialité des informations sont complexes et en constante évolution. Le non-respect de ces lois et de ces règlements pourrait entraîner des risques de poursuite. De plus, malgré les mesures de sécurité en place, toute atteinte à la protection des données réelle ou présumée, qu’elle résulte d’une cyber attaque, d’un virus informatique ou d’une erreur humaine, pourrait entacher notre réputation et avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur nos résultats opérationnels. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.52 RAPPORT DE GESTION 18.0 DÉFINITION ET RAPPROCHEMENT CONFORMES AUX PCGR DES MESURES FINANCIÈRES NON Pour évaluer notre performance opérationnelle et notre situation financière, nous utilisons des mesures qui ne sont pas conformes aux PCGR. Les modalités et les définitions des mesures non conformes aux PCGR utilisées dans le présent rapport et un rapprochement de celles-ci avec les PCGR les plus directement comparables figurent ci-dessous. Les mesures non conformes aux PCGR sont présentées de manière cohérente pour toutes les périodes présentées dans le présent rapport de gestion. Au cours de l’exercice 2013, nous avons modifié notre définition du bénéfice net ajusté et du bénéfice dilué par action ajusté tel qu’indiqué ci-dessous. Cette modification n’a eu aucune incidence sur ces mesures pour les exercices antérieurs. Ces mesures non conformes aux PCGR n’ayant pas de sens normalisé aux termes des IFRS, il est donc peu probable qu’elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d’autres entreprises. Par conséquent, elles ne doivent pas être considérées de façon isolée. Bénéfice net ajusté et bénéfice dilué par action ajusté Le bénéfice net ajusté correspond au bénéfice net avant les coûts de restructuration et les autres coûts connexes à des acquisitions, sans prendre en compte les recouvrements d’impôt sur le résultat correspondants. Pour l’exercice 2013, le bénéfice net ajusté exclut également la comptabilisation d’une perte différée sur les opérations de couverture sur les swaps de taux d’intérêt, qui ont été résiliés au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2013, tel que décrit à la rubrique 5.4.6 intitulée « Charges financières, montant net » et à la rubrique 11.2.2 intitulée « Instruments financiers dérivés » du présent rapport de gestion. Le bénéfice dilué par action ajusté correspond au bénéfice net ajusté divisé par le nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires en circulation. La direction utilise le bénéfice net ajusté et le bénéfice dilué par action ajusté pour mesurer la performance de la Société d’une période à l’autre, sans tenir compte des variations liées à l’incidence des éléments décrits ci-dessus. Ces éléments sont exclus du calcul parce qu’ils influencent la comparabilité des résultats financiers et pourraient potentiellement fausser l’analyse des tendances relatives au rendement commercial de la Société. Le fait d’exclure ces éléments ne signifie pas qu’ils sont nécessairement non récurrents. (en millions de dollars, sauf les montants par action) Bénéfice net Ajustements pour tenir compte des éléments suivants : Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Comptabilisation de la perte différée sur les opérations de couverture sur les swaps de taux d’intérêt Recouvrement d’impôt lié aux coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Bénéfice net ajusté Bénéfice de base par action Bénéfice dilué par action Bénéfice dilué par action ajusté T4 2013 T4 2012 2013 2012 96,8 89,0 320,2 148,5 1,1 9,4 8,8 15,0 4,7 - 4,7 - (0,6) 102,0 (3,5) 94,9 (3,4) 330,3 (6,2) 157,3 0,80 0,79 0,83 0,73 0,73 0,78 2,64 2,61 2,69 1,22 1,22 1,29 Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.53 RAPPORT DE GESTION BAIIA Le BAIIA correspond au bénéfice avant les charges financières, l’impôt sur le résultat et les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et ne tient pas compte de l’incidence des coûts de restructuration et des autres coûts connexes à des acquisitions, ainsi que de la quote-part du bénéfice de la participation dans la coentreprise. La Société se sert du BAIIA, entre autres mesures, pour évaluer sa performance opérationnelle. La Société croit aussi que cette mesure est couramment utilisée par les investisseurs et les analystes pour mesurer la capacité d’une entreprise à assurer le service de la dette et à s’acquitter d’autres obligations de paiement, ou en tant qu’instrument d’évaluation courant. La Société ne tient pas compte de la dotation aux amortissements, qui n’entraîne pas de décaissement de par sa nature et peut varier considérablement selon les méthodes comptables utilisées ou des facteurs non liés aux activités opérationnelles tels que le coût historique. Le fait d’exclure ces éléments ne signifie pas qu’ils sont nécessairement non récurrents. (en millions de dollars) Bénéfice net Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Charges financières, montant net Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat Quote-part du bénéfice de la participation dans la coentreprise BAIIA T4 2013 T4 2012 2013 2012 96,8 89,0 320,2 148,5 1,1 24,7 6,7 2,7 132,0 9,4 25,9 3,1 (4,7) (0,8) 121,9 8,8 95,3 12,0 10,5 446,8 15,0 94,6 11,6 (4,3) (0,6) 264,8 Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. Flux de trésorerie disponibles Les flux de trésorerie disponibles correspondent aux flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, notamment les variations nettes des soldes hors trésorerie du fonds de roulement, après déduction des flux de trésorerie liés aux activités d’investissement, à l’exclusion des acquisitions d’entreprises. La Société considère que les flux de trésorerie disponibles constituent un indicateur important de la solidité et du rendement financier de l’entreprise, car ils révèlent les flux de trésorerie disponibles, une fois les dépenses d’investissement effectuées, afin de rembourser la dette, de réinvestir dans l’entreprise, de poursuivre sa recherche d’opportunités d’acquisitions d’entreprises, et/ou de redistribuer à ses actionnaires. La Société croit que cette mesure est couramment utilisée par les investisseurs et les analystes afin d’évaluer une entreprise et ses éléments d’actif sous-jacents. (en millions de dollars) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Ajustement pour tenir compte de l’élément suivant : Acquisitions d’entreprises Flux de trésorerie disponibles 2013 2012 427,2 (172,1) 219,6 (162,0) 8,0 263,1 87,4 145,0 Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.54 RAPPORT DE GESTION Total de la dette et dette nette (excédent de la trésorerie sur le total de la dette) Le total de la dette est défini comme la somme la dette bancaire et de la dette à long terme, incluant la partie courante, alors que la dette nette (excédent de la trésorerie sur le total de la dette) correspond au total de la dette duquel sont déduits la trésorerie et les équivalents de trésorerie. La Société estime que le total de la dette et la dette nette (excédent de la trésorerie sur le total de la dette) constituent des indicateurs importants de son levier financier. (en millions de dollars) Dette à long terme et total de la dette Trésorerie et équivalents de trésorerie (Excédent de la trésorerie sur le total de la dette) dette nette 29 septembre 2013 (97,4) (97,4) 30 septembre 2012 181,0 (70,4) 110,6 Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers consolidés et ce tableau sommaire. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.55 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L’ÉGARD DE LA DIVULGATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Les états financiers consolidés ci-joints ont été préparés par la direction et approuvés par le conseil d’administration de la Société. Les états financiers consolidés ont été dressés conformément aux Normes internationales d’information financière et, le cas échéant, reflètent les meilleures estimations de la direction et reposent sur l’exercice de son meilleur jugement. Lorsqu’il était possible d’appliquer d’autres méthodes comptables, la direction a choisi celles qu’elle a jugées les plus appropriées dans les circonstances. La direction est responsable de l’exactitude, de l’intégrité et de l’objectivité des états financiers consolidés, dans les limites raisonnables de leur importance relative, ainsi que du maintien d’un système de contrôles internes à l’égard de l’information financière, comme il est décrit à la rubrique intitulée « Rapport annuel de la direction sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière » du rapport de gestion pour l’exercice terminé le 29 septembre 2013. La direction est également responsable de la préparation et de la présentation des autres informations financières incluses dans le rapport annuel de 2013, et de leur cohérence avec les états financiers consolidés. Le comité d’audit et des finances de la Société, qui est nommé annuellement par le conseil d’administration et qui se compose uniquement d’administrateurs indépendants, rencontre les membres de la direction ainsi que les auditeurs externes et les auditeurs internes afin de s’assurer que la direction s’acquitte de façon appropriée des responsabilités qui lui incombent en matière d’information financière. Il examine également les états financiers consolidés ainsi que le rapport des auditeurs externes. Le comité d’audit et des finances soumet son rapport au conseil d’administration et recommande l’approbation des états financiers consolidés destinés aux actionnaires. Le comité d’audit et des finances étudie également la nomination des auditeurs externes ou le renouvellement de leur mandat, et soumet ses décisions à l’examen du conseil d’administration et à l’approbation des actionnaires. Les états financiers consolidés ont été audités de façon indépendante par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., pour le compte des actionnaires, selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada et selon les normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Leur rapport expose la nature de leur audit et comporte l’expression de leur opinion sur les états financiers consolidés de la Société. De plus, les auditeurs ont émis un rapport d’attestation du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société au 29 septembre 2013. Les auditeurs externes KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. peuvent, sans aucune restriction, rencontrer les membres du comité d’audit et des finances du conseil d’administration. (signé : Glenn J. Chamandy) (signé : Laurence G. Sellyn) Glenn J. Chamandy Président et chef de la direction Laurence G. Sellyn Premier vice-président, chef des services financiers et administratifs Le 26 novembre 2013 GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.56 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS DU CABINET D’EXPERTSCOMPTABLES INSCRIT Aux actionnaires de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. Nous avons audité les états financiers consolidés de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (la « Société ») qui comprennent les états consolidés de la situation financière aux 29 septembre 2013 et 30 septembre 2012, les comptes consolidés de résultat et états consolidés du résultat global, les états consolidés des variations des capitaux propres et les tableaux consolidés des flux de trésorerie des exercices clos à ces dates, ainsi que les notes, qui comprennent un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidés La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS), publiées par l’International Accounting Standards Board, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Responsabilité des auditeurs Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers consolidés, sur la base de nos audits. Nous avons effectué nos audits selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada et les normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit de façon à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève de notre jugement, et notamment de notre évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, nous prenons en considération le contrôle interne de la Société portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers consolidés afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Opinion À notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. aux 29 septembre 2013 et 30 septembre 2012, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos à ces dates, conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board. Nous avons également audité, conformément aux normes du Public Company Accounting Oversight Board (ÉtatsUnis), l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société en date du 29 septembre 2013, en nous fondant sur les critères que le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission a énoncés dans sa publication Internal Control - Integrated Framework (1992). Dans notre rapport daté du 20 novembre 2013, nous avons exprimé une opinion sans réserve (non modifiée) sur l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société. Montréal, Canada Le 20 novembre 2013 *CPA auditeur, CA, permis de comptabilité publique no A120841 KPMG KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est une société canadienne à responsabilité limitée et un cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Coopérative (« KPMG International »), entité suisse. KPMG Canada fournit des services à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.57 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU CABINET D’EXPERTS-COMPTABLES INSCRIT ET INDÉPENDANT Aux actionnaires et au conseil d’administration de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. Nous avons audité le contrôle interne à l’égard de l’information financière de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. au 29 septembre 2013 en nous fondant sur les critères que le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission a énoncés dans sa publication Internal Control - Integrated Framework (1992). La responsabilité du maintien d’un contrôle interne efficace à l’égard de l’information financière ainsi que de l’appréciation de l’efficacité de ce contrôle incombe à la direction de Les Vêtements de Sport Gildan Inc., évaluation qui est présentée à la rubrique intitulée « Rapport annuel de la direction sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière » qui figure dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 29 septembre 2013. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société en nous fondant sur notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Ces normes exigent que nous planifiions et réalisions l’audit de façon à obtenir l’assurance raisonnable qu’un contrôle interne efficace à l’égard de l’information financière est exercé, à tous les égards importants. Dans le cadre de notre audit, nous avons, entre autres choses, acquis une compréhension du contrôle interne à l’égard de l’information financière, apprécié le risque qu’il existe une faiblesse importante, et procédé à des tests et à une évaluation de la conception et de l’efficacité du fonctionnement du contrôle interne en tenant compte du risque établi. Notre audit a également comporté la mise en œuvre des autres procédés que nous avons jugés nécessaires dans les circonstances. Nous croyons que notre audit constitue une base raisonnable pour l’expression de notre opinion. Le contrôle interne à l’égard de l’information financière d’une société est un processus visant à fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de la publication de l’information financière, conformément aux principes comptables généralement reconnus. Le contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière comprend des politiques et procédures qui : 1) visent la tenue de comptes suffisamment détaillés qui donnent une image fidèle des opérations et des sorties d’actifs de la Société, 2) fournissent l’assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées de manière à permettre d’établir les états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus et que les encaissements et décaissements de la Société ne soient faits qu’avec l’autorisation de la direction et du conseil d’administration de la Société et 3) fournissent l’assurance raisonnable que toute acquisition, utilisation ou sortie non autorisée des actifs de la Société pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers soit évitée ou détectée à temps. En raison des limites qui lui sont inhérentes, il se peut que le contrôle interne à l’égard de l’information financière ne permette pas d’empêcher ou de détecter les inexactitudes. Enfin, la projection, sur des périodes futures, de quelque appréciation de l’efficacité est assujettie au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements de situation, ou au risque de détérioration de la conformité aux principes directeurs et procédures. À notre avis, Les Vêtements de Sport Gildan Inc. ont maintenu, à tous les égards importants, un contrôle interne efficace à l’égard de l’information financière au 29 septembre 2013, selon les critères que le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission a énoncés dans sa publication Internal Control - Integrated Framework (1992). Nous avons également effectué notre audit, selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada et selon les normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis), des états consolidés de la situation financière de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. aux 29 septembre 2013 et 30 septembre 2012, des comptes consolidés de résultat et états consolidés du résultat global, des états consolidés des variations des capitaux propres et des tableaux consolidés des flux de trésorerie des exercices clos à ces dates. Dans notre rapport daté du 20 novembre 2013, nous avons exprimé une opinion sans réserve (non modifiée) sur les états financiers consolidés. Montréal, Canada Le 20 novembre 2013 *CPA auditeur, CA, permis de comptabilité publique no A120841 KPMG KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est une société canadienne à responsabilité limitée et un cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Coopérative (« KPMG International »), entité suisse. KPMG Canada fournit des services à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.58 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE (en milliers de dollars US) 29 septembre 2013 Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 6) Créances clients (note 7) Impôt sur le résultat à recevoir Stocks (note 8) Charges payées d’avance et acomptes Actifs détenus en vue de la vente (note 18) Autres actifs courants Total des actifs courants 97 368 $ 255 018 700 595 794 14 959 5 839 11 034 980 712 30 septembre 2012 70 410 $ 257 595 353 553 068 14 451 8 029 8 694 912 600 Actifs non courants Immobilisations corporelles (note 9) Immobilisations incorporelles (note 10) Goodwill (note 10) Participation dans la coentreprise Impôt sur le résultat différé (note 19) Autres actifs non courants Total des actifs non courants 655 869 247 537 150 099 1 443 7 991 1 062 939 Total des actifs 2 043 651 $ 1 896 437 $ 289 414 $ 289 414 256 442 $ 256 442 Passifs courants Créditeurs et charges à payer Total des passifs courants Passifs non courants Dette à long terme (note 11) Obligations au titre des avantages du personnel (note 12) Provisions (note 13) Total des passifs non courants Total des passifs 552 437 259 981 143 833 12 126 4 471 10 989 983 837 18 486 16 325 34 811 181 000 19 612 13 042 213 654 324 225 470 096 107 867 28 869 1 583 346 (656) 101 113 25 579 1 306 724 (7 075) 1 719 426 1 426 341 2 043 651 $ 1 896 437 $ Engagements, garanties et passifs éventuels (note 24) Capitaux propres Capital social Surplus d’apport Résultats non distribués Cumul des autres éléments du résultat global Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société Total des passifs et des capitaux propres Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. Au nom du conseil d’administration (signé : Glenn J. Chamandy) Glenn J. Chamandy Administrateur (signé : Russell Goodman) Russell Goodman Administrateur GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.59 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. COMPTES CONSOLIDÉS DE RÉSULTAT ET ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL Exercices clos les 29 septembre 2013 et 30 septembre 2012 (en milliers de dollars US, sauf les données par action) 2013 2012 2 184 303 $ 1 550 266 1 948 253 $ 1 552 128 Bénéfice brut 634 037 396 125 Charges de vente et charges générales et administratives (note 17 a)) Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions (note 18) 282 563 8 788 226 035 14 962 Bénéfice opérationnel 342 686 155 128 Ventes nettes Coût des ventes Charges financières, montant net (note 15 c)) Quote-part du bénéfice de la participation dans la coentreprise Bénéfice avant l’impôt sur le résultat Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat (note 19) Bénéfice net Autres éléments du résultat global, après déduction de l’impôt sur le résultat connexe (note 15 d)) Couvertures de flux de trésorerie Gain actuariel sur les obligations au titre des avantages du personnel Résultat global Bénéfice par action De base (note 20) Dilué (note 20) 12 013 (46) 330 719 10 541 320 178 11 598 (597) 144 127 (4 337) 148 464 6 419 436 6 855 (6 399) 323 (6 076) 327 033 $ 142 388 $ 2,64 $ 2,61 $ 1,22 $ 1,22 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.60 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Exercices clos les 29 septembre 2013 et 30 septembre 2012 (en milliers ou en milliers de dollars US) Capital social Solde au 2 octobre 2011 Rémunération fondée sur des actions Actions émises aux termes du régime d’achat d’actions des membres du personnel Actions émises à l’exercice d’options d’achat d’actions Actions émises ou distribuées à l’acquisition des droits rattachés aux unités d’actions de négociation restreinte Contrepartie fondée sur des actions dans le cadre d’une acquisition d’entreprise Rachats d’actions en vue du règlement futur d’UANR visant des actions émises (note 14 e)) Dividendes déclarés Transactions avec les actionnaires de la Société comptabilisées directement dans les capitaux propres Couvertures de flux de trésorerie (note 15 d)) Gain actuariel sur les obligations au titre des avantages du personnel (note 15 d)) Bénéfice net Résultat global Solde au 30 septembre 2012 Rémunération fondée sur des actions Actions émises aux termes du régime d’achat d’actions des membres du personnel Actions émises à l’exercice d’options d’achat d’actions Actions émises ou distribuées à l’acquisition des droits rattachés aux unités d’actions de négociation restreinte Rachats d’actions en vue du règlement futur d’UANR visant des actions émises (note 14 e)) Dividendes déclarés Transactions avec les actionnaires de la Société comptabilisées directement dans les capitaux propres Couvertures de flux de trésorerie (note 15 d)) Gain actuariel sur les obligations au titre des avantages du personnel (note 15 d)) Bénéfice net Résultat global Solde au 29 septembre 2013 Nombre Montant 121 331 100 436 $ Surplus d’apport 16 526 $ Cumul des autres éléments du résultat global (676) $ Résultats non distribués Total des capitaux propres 1 194 804 $ 1 311 090 $ - - 4 606 - - 4 606 28 728 - - - 728 56 982 (209) - - 773 181 4 957 (4 957) - - - - - 3 432 - - 3 432 5 929 252 - (36 867) (61) (36 615) - (36 867) (27 137) (210) - (5 990) - 55 677 9 053 - - - (6 399) - - - - (6 399) 323 148 464 148 787 323 148 464 142 388 1 306 724 $ 1 426 341 $ 121 386 101 113 $ 25 579 $ (7 075) $ (6 399) - - 8 179 - - 8 179 24 927 - - - 927 195 6 955 (1 779) - - 5 176 299 8 493 (8 493) - - - (278) - (9 621) - 5 114 269 - (43 992) (4 507) (43 723) 240 6 754 3 290 - (43 992) (33 948) - - - 6 419 - 6 419 - - - 6 419 436 320 178 320 614 436 320 178 327 033 1 583 346 $ 1 719 426 $ 121 626 107 867 $ 28 869 $ (656) $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.61 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE Exercices clos les 29 septembre 2013 et 30 septembre 2012 (en milliers de dollars US) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Bénéfice net Ajustements visant à rapprocher le bénéfice net et les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (note 22 a)) Variations des soldes hors trésorerie du fonds de roulement Créances clients Impôt sur le résultat Stocks Charges payées d’avance et acomptes Autres actifs courants Créditeurs et charges à payer Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Achat d’immobilisations corporelles Achat d’immobilisations incorporelles Acquisitions d’entreprises (note 5) Produit tiré de la sortie d’actifs détenus en vue de la vente et d’immobilisations corporelles Dividende reçu de la participation dans la coentreprise Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Flux de trésorerie liés aux activités de financement Diminution des montants prélevés aux termes de la facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable Dividendes versés Produit tiré de l’émission d’actions Rachat d’actions en vue du règlement futur d’UANR visant des actions émises (note 14 e)) Flux de trésorerie liés aux activités de financement 2013 2012 320 178 $ 148 464 $ 109 023 429 201 94 221 242 685 2 986 (392) (38 092) (1 098) (1 896) 36 447 427 156 (36 660) 2 440 77 111 (1 828) (2 368) (61 798) 219 582 (162 643) (4 315) (8 027) (71 316) (5 439) (87 373) 2 849 (172 136) 600 1 509 (162 019) (181 000) (43 723) 6 014 (28 000) (36 615) 1 501 (9 621) (228 330) (5 990) (69 104) Incidence des variations des cours de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie libellés en devises Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au cours de l’exercice 268 (74) 26 958 (11 615) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 70 410 82 025 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 97 368 $ 70 410 $ 4 278 $ 9 340 8 101 $ 4 331 Sommes versées en trésorerie au cours de la période au titre de ce qui suit (comprises dans les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles) Intérêts Impôt sur le résultat Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie (note 22) Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.62 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos les 29 septembre 2013 et 30 septembre 2012 (Les montants des tableaux sont en milliers ou en milliers de dollars US, sauf les données par action, à moins d’indication contraire) 1. ENTITÉ PRÉSENTANT L’INFORMATION FINANCIÈRE Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (la « Société ») est située au Canada et a été constituée en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La Société a pour principale activité commerciale la confection et la vente de vêtements de sport, de chaussettes et de sous-vêtements. L’exercice prend fin le premier dimanche suivant le 28 septembre de chaque année. Le siège social de la Société est situé au 600, boulevard de Maisonneuve Ouest, bureau 3300, Montréal (Québec). Les états financiers consolidés pour les exercices clos le 29 septembre 2013 et le 30 septembre 2012 comprennent les comptes de la Société et de ses filiales. La Société est une entité ouverte inscrite à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York sous le symbole GIL. 2. BASE D’ÉTABLISSEMENT a) Déclaration de conformité Les états financiers consolidés de la Société ont été établis conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »), publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »). La publication des présents états financiers consolidés pour l’exercice clos le 29 septembre 2013 a été approuvée par le conseil d’administration de la Société en date du 20 novembre 2013. b) Base d’évaluation Les états financiers consolidés ont été établis au coût historique, sauf pour les éléments suivants inscrits aux états consolidés de la situation financière : les instruments financiers dérivés qui sont évalués à la juste valeur; les actifs non courants détenus en vue de la vente qui sont établis au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de vente; les passifs au titre des accords de paiement fondé sur des actions réglés en trésorerie qui sont évalués à la juste valeur; les obligations au titre des avantages du personnel liées aux régimes à prestations définies qui sont évaluées comme le total net de la juste valeur des actifs du régime et de la valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies; la provision au titre des coûts relatifs au démantèlement, à la remise en état de sites et aux contrats déficitaires qui est mesurée à la valeur actualisée des dépenses attendues que l’on pense nécessaires pour éteindre l’obligation; la contrepartie éventuelle dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui est évaluée à la juste valeur; les actifs acquis et les passifs repris identifiables dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont initialement évalués à la juste valeur. La monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de la Société sont le dollar US. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.63 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES Les méthodes comptables énoncées ci-dessous ont été appliquées d’une manière uniforme pour toutes les périodes présentées dans ces états financiers consolidés, sauf indication contraire. a) Méthode de consolidation i) Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Par conséquent, la contrepartie transférée eu égard à l’acquisition d’une entreprise correspond à la juste valeur des actifs transférés et à tout titre de créance ou de titres de capitaux propres émis par la Société à la date à laquelle le contrôle de la société acquise est obtenu. La contrepartie transférée comprend la juste valeur de tout actif ou passif résultant d’un accord de contrepartie éventuelle. La contrepartie éventuelle classée en capitaux propres n’est pas réévaluée et son règlement ultérieur est comptabilisé en capitaux propres. La contrepartie éventuelle classée comme un actif ou un passif qui est un instrument financier est réévaluée à la juste valeur, tout profit ou perte en résultant étant comptabilisé au compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global. Les coûts connexes à des acquisitions, autres que les coûts associés à l’émission de titres de créance ou de titres de capitaux propres, sont comptabilisés en charges à mesure qu’ils sont engagés et sont compris au compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global dans les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions. Les actifs acquis et les passifs repris identifiables, ainsi que les passifs éventuels repris lors d’un regroupement d’entreprises, sont, en règle générale, comptabilisés initialement à leur juste valeur à la date d’acquisition. La Société comptabilise toute participation ne donnant pas le contrôle d’une entreprise acquise au cas par cas, soit à la juste valeur soit à la part proportionnelle de la participation ne donnant pas le contrôle dans l’actif identifiable net de l’entreprise acquise. L’excédent de la contrepartie transférée par rapport à la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que goodwill. Si le total de la contrepartie transférée et de la participation ne donnant pas le contrôle constatée est inférieur à la juste valeur de l’actif net de l’entreprise acquise, un profit résultant d’une acquisition est inscrit immédiatement au compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global. ii) Filiales Les filiales sont des entreprises contrôlées par la Société. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les états financiers consolidés depuis la date de la prise du contrôle jusqu’à la date de la perte du contrôle. Les méthodes comptables des filiales cadrent avec celles adoptées par la Société. Les transactions intragroupe, les soldes et les profits et pertes latents liés aux transactions effectuées entre les différentes sociétés du groupe sont éliminés. Les principales filiales de la Société, leur territoire de constitution et la part en pourcentage détenue par la Société dans chacune de ces filiales sont comme suit : Filiale Gildan Activewear SRL Gildan USA Inc. GoldToeMoretz, LLC Gildan Honduras Properties, S. de R.L. Gildan Yarns, LLC Gildan Mayan Textiles, S. de R.L. Anvil Knitwear, Inc. Gildan Hosiery Rio Nance, S. de R.L. Gildan Activewear Dominican Republic Textile Company Inc. Gildan Activewear (UK) Limited Gildan Choloma Textiles, S. de R.L. Gildan Honduras Hosiery Factory, S. de R.L. Part en pourcentage Territoire de constitution 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Barbade Delaware Delaware Honduras Delaware Honduras Delaware Honduras Barbade Royaume-Uni Honduras Honduras GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.64 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) a) Méthode de consolidation (suite) iii) Participation dans une coentreprise Les participations dans les entités contrôlées conjointement sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, aux termes de laquelle la participation dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût à l’état consolidé de la situation financière et par la suite ajustée pour prendre en compte la quotepart de la Société dans les résultats postérieurs à l’acquisition au compte consolidé de résultat et état du résultat global. Les dividendes reçus des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont déduits de la valeur comptable du placement au moment où les dividendes sont déclarés. Les profits latents sur les transactions effectuées entre la Société et la coentreprise sont éliminés à hauteur de la participation de la Société dans la coentreprise. Les pertes latentes sont également éliminées, sauf si la transaction a permis d’établir que les actifs transférés ont subi une perte de valeur. Les méthodes comptables de la coentreprise ont été modifiées au besoin pour assurer une uniformité avec les méthodes adoptées par la Société. La participation antérieure de la Société dans une coentreprise de filature avec Frontier Spinning Mills, Inc., CanAm Yarns, LLC (« CanAm ») était considérée comme une entité contrôlée conjointement sur laquelle la Société exerçait un contrôle conjoint jusqu’à ce que la Société fasse l’acquisition de la participation restante de 50 % le 29 octobre 2012. b) Écarts de conversion Les actifs et passifs monétaires des établissements canadiens et étrangers de la Société libellés dans une autre monnaie que le dollar US sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une autre monnaie que le dollar US sont convertis aux taux en vigueur à la date de chaque transaction. Les produits et les charges libellés dans une autre monnaie que le dollar US sont convertis en fonction de taux moyens de l’exercice. Les profits ou pertes de change sont pris en compte dans le bénéfice net et sont présentés dans les charges financières au compte de résultat et état du résultat global. c) Trésorerie et équivalents de trésorerie La Société considère que tous les placements liquides dont les échéances sont de trois mois ou moins à compter de la date d’acquisition sont des équivalents de trésorerie. d) Créances clients Les créances clients sont constituées des sommes à recevoir dans le cadre normal des activités. Une provision pour créances douteuses est conservée pour refléter les pertes sur créances prévues. Une provision pour créances douteuses est constituée en fonction des antécédents en matière de recouvrement et du risque précis que présente chaque client. Les comptes non recouvrés sont radiés au moyen de la provision pour créances douteuses. e) Stocks Les stocks sont présentés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks repose sur le principe du premier entré, premier sorti. Les coûts des stocks comprennent le prix d’achat et d’autres coûts directement liés à l’acquisition de matières premières et des pièces de rechange détenues à des fins d’utilisation au cours du processus de fabrication, et le coût de produits finis achetés. Les coûts des stocks comprennent également les coûts directement liés à la conversion des matières en produits finis tels que les coûts de la maind’œuvre directe et une répartition systématique des frais généraux de production fixes et variables, y compris la charge d’amortissement liée à la fabrication. L’affectation des frais généraux de production fixes au coût des stocks est fondée sur la capacité normale des installations de production. Par capacité normale, on entend la production moyenne devant être réalisée sur un certain nombre de périodes au cours de l’exercice dans des circonstances normales. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre normal des activités, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Les matières premières, les travaux en cours et les stocks de pièces de rechange ne sont pas dépréciés s’il est attendu que les produits finis dans lesquels ils seront incorporés seront vendus au coût ou au-dessus de celui-ci. f) Actifs détenus en vue de la vente Les actifs non courants sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente et sont présentés à l’état de la situation financière en tant qu’actifs courants lorsque leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue, et lorsqu’une vente est considérée comme étant hautement probable. Les actifs détenus en vue de la vente sont établis au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de vente. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.65 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) g) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées au coût et sont par la suite comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et de tout cumul des pertes de valeur. Le coût d’une immobilisation corporelle comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition ou à la construction d’un actif. Le coût des actifs produits par la Société comprend le coût des matériaux, de la main-d’œuvre directe et de la préparation du site, les coûts initiaux de livraison et de manutention, les coûts d’installation et d’assemblage, de même que tous les autres coûts directement attribuables au transfert des actifs jusqu’à leur lieu d’exploitation et à sa mise en état pour permettre leur exploitation de la manière prévue par la direction. Le coût des immobilisations corporelles inclut également, s’il y a lieu, l’estimation de la valeur actualisée des coûts relatifs au démantèlement et à l’enlèvement de l’actif et à la remise en état du site sur lequel il est situé, et ce, à la fin de sa durée d’utilité, ainsi que tous les coûts d’emprunt applicables. Les logiciels achetés qui sont essentiels à la fonctionnalité du matériel connexe sont incorporés dans le coût d’autre matériel. Les coûts ultérieurs sont pris en compte dans la valeur comptable d’un actif ou comptabilisés en tant qu’actif distinct, selon le cas, uniquement lorsqu’il est probable que des avantages économiques futurs soient présents et que le coût de l’élément puisse être évalué de façon fiable. Le montant des profits et des pertes résultant de la sortie d’une immobilisation corporelle est déterminé par la comparaison du produit de la sortie avec la valeur comptable de l’immobilisation corporelle, et il est comptabilisé au compte de résultat et état du résultat global. Les terrains ne sont pas amortis. Le coût de l’immobilisation corporelle, diminué de sa valeur résiduelle, le cas échéant, est amorti selon le mode linéaire sur les durées d’utilité estimées suivantes : Actif Bâtiments et améliorations Matériel de fabrication Autre matériel, incluant l’avion Durée d’utilité De 5 à 40 ans De 3 à 10 ans De 2 à 25 ans Les principales composantes des immobilisations corporelles qui ont des durées d’utilité différentes sont amorties séparément sur leur durée d’utilité respective. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles, s’il y a lieu, sont réexaminés et ajustés de façon prospective au besoin à la fin de chaque exercice. Les actifs non encore utilisés dans le cadre des activités comprennent les dépenses engagées à ce jour au titre des constructions ou des agrandissements d’usines en cours et du matériel qui n’avait pas encore été mis en service à la date de clôture. Ces actifs ne sont amortis qu’à partir du moment où ils sont prêts pour utilisation. Coûts d’emprunt Les coûts d’emprunt qui sont directement imputables à l’acquisition ou à la construction d’un actif qualifié sont inscrits à l’actif comme composante du coût de l’actif. Un actif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé. L’inscription à l’actif des coûts d’emprunt cesse lorsque l’actif est terminé et prêt pour son utilisation prévue. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés à titre de charges financières au compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global à mesure qu’ils sont engagés. Aucun coût d’emprunt n’était inscrit à l’actif de la Société aux 29 septembre 2013 et 30 septembre 2012. h) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût, diminué du cumul des amortissements et de tout cumul des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles incluent les immobilisations incorporelles identifiables acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises et comprennent les contrats avec les clients et les relations clients, les conventions de mise sous licence, les accords de non-concurrence et les marques de commerce. Les immobilisations incorporelles sont également composées des logiciels qui ne font pas partie intégrante du matériel connexe. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée correspondent à des immobilisations incorporelles contrôlées par la Société sans date d’expiration contractuelle ou légale; par conséquent, elles ne sont pas amorties, car il n’y a pas de limite prévisible à leur durée d’utilité économique. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée sont évaluées chaque année afin de déterminer si les événements et circonstances continuent de justifier l’appréciation de durée d’utilité indéterminée. Tout changement d’appréciation de la durée d’utilité d’indéterminée à déterminée est comptabilisé comme un changement d’estimation comptable sur une base prospective. Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie est déterminée sont amorties selon la méthode linéaire sur les durées d’utilité estimées qui suivent : GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.66 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) h) Immobilisations incorporelles (suite) Actif Contrats avec les clients et relations clients Conventions de mise sous licence Logiciels Accords de non-concurrence Durée d’utilité De 7 à 20 ans 7 ans De 4 à 7 ans 2 ans Les marques de commerce ne sont pas amorties, car elles sont considérées comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Les coûts des projets de technologies de l’information qui sont directement attribuables à la conception et au test des logiciels identifiables et uniques, y compris les logiciels créés à l’interne, sont comptabilisés en tant qu’immobilisations incorporelles lorsque les critères qui suivent sont remplis : il est faisable sur le plan de la technique d’achever le logiciel en vue de son utilisation; la direction a l’intention d’achever le logiciel et de l’utiliser; la Société possède la capacité d’utiliser le logiciel; il est possible de démontrer la façon dont le logiciel générera des avantages économiques futurs probables; les ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service le logiciel sont disponibles; les dépenses attribuables au logiciel au cours de son développement peuvent être évaluées de façon fiable. Les autres dépenses de développement qui ne respectent pas ces critères sont inscrites en tant que charges au compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global à mesure qu’elles sont engagées. i) Goodwill Le goodwill est évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur, s’il y a lieu. Le goodwill découle de regroupements d’entreprises et est évalué comme étant l’excédent de la contrepartie transférée et du montant constaté de la participation ne donnant pas le contrôle de l’entreprise acquise, le cas échéant, sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables d’une entreprise acquise. j) Dépréciation d’actifs non financiers Les actifs non financiers qui ont une durée d’utilité indéterminée, tels que le goodwill et les marques de commerce, ne sont pas exposés à l’amortissement et sont soumis chaque année à des tests de dépréciation ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent que l’actif pourrait avoir subi une dépréciation. Les actifs exposés à l’amortissement sont évalués à la clôture de chaque période afin de déterminer s’il existe une indication de dépréciation, ou si des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est constatée eu égard au montant par lequel la valeur comptable de l’actif excède sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité d’un actif et sa juste valeur diminuée des coûts de vente. La valeur recouvrable est déterminée pour un actif pris individuellement à moins que l’actif ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs, auquel cas les actifs sont regroupés en fonction des plus petits groupes générant des entrées de trésorerie séparément identifiables (à savoir les unités génératrices de trésorerie, ou « UGT »). Aux fins de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés que la Société attend de l’actif ou de l’UGT sont comptabilisés à leur valeur actualisée par application d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l’argent et des risques propres à l’actif ou à l’UGT. Dans le cadre de l’évaluation de la juste valeur diminuée des coûts de vente d’une UGT, la Société utilise la meilleure information disponible pour refléter le montant qu’elle pourrait obtenir, au moment du test de dépréciation, de la sortie de l’actif ou de l’UGT lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, après déduction des coûts de sortie estimés. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.67 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) j) Dépréciation d’actifs non financiers (suite) Pour l’objectif des tests de dépréciation du goodwill, le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est affecté à une UGT ou au groupe d’UGT qui devraient bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises, peu importe que d’autres actifs ou passifs de l’entreprise acquise soient ou non affectés à ces UGT. Les pertes de valeur comptabilisées sont d’abord réparties en réduction de la valeur comptable du goodwill affecté aux UGT, puis en réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT sur une base proportionnelle. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le bénéfice net. Reprises de pertes de valeur Une perte de valeur du goodwill n’est pas reprise. Les pertes de valeur des actifs non financiers autres que le goodwill comptabilisé au cours de périodes antérieures sont évaluées chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe des indications qui confirment que la perte a diminué ou bien qu’elle n’existe plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations ayant servi à déterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n’est reprise que dans la mesure où la valeur comptable de l’actif n’excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, après amortissement, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. k) Instruments financiers Actifs financiers Les actifs financiers sont classés dans les catégories suivantes selon la raison pour laquelle les actifs financiers ont été acquis. i) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Un actif financier est classé comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net s’il est classé comme étant détenu à des fins de transaction ou s’il est désigné comme tel au moment de la comptabilisation initiale. Les instruments dérivés sont également classés comme étant détenus à des fins de transaction, sauf s’ils sont désignés comme couvertures. Au moment de la comptabilisation initiale, les coûts de transaction sont comptabilisés dans le bénéfice net à mesure qu’ils sont engagés. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à leur juste valeur, et les variations de celle-ci sont comptabilisées dans le bénéfice net. Les actifs de cette catégorie sont classés en tant qu’actifs courants s’il est attendu qu’ils seront réglés d’ici 12 mois; autrement, ils sont classés comme actifs non courants. À l’heure actuelle, la Société ne détient aucun actif financier significatif à la juste valeur par le biais du résultat net. ii) Actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance Si la Société a l’intention manifeste et la capacité de conserver ses titres de créance jusqu’à leur échéance, un actif financier est classé comme étant détenu jusqu’à son échéance. Les actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. Toute vente ou tout reclassement d’une quantité non négligeable de placements détenus jusqu’à leur échéance qui ne sont pas proches de leur échéance devrait entraîner le reclassement de l’ensemble des placements détenus jusqu’à leur échéance comme étant disponibles à la vente et empêcher la Société de classer les titres de placement comme étant détenus jusqu’à leur échéance pour l’exercice en cours et les deux exercices suivants. À l’heure actuelle, la Société ne détient aucun actif financier classé comme étant détenu jusqu’à son échéance. iii) Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. À l’heure actuelle, la Société classe sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie, de même que ses créances clients, certains autres actifs courants et les créances à long terme autres que les créances clients en tant que prêts et créances. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.68 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) k) Instruments financiers (suite) Actifs financiers (suite) iv) Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente et qui ne sont classés dans aucune des catégories précédentes. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur, et les variations de celle-ci, autres que les pertes de valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et présentées dans les capitaux propres, dans le cumul des autres éléments du résultat global. Lorsqu’un placement est décomptabilisé, le profit ou la perte cumulé comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est transféré dans le résultat net. À l’heure actuelle, la Société ne détient aucun actif financier classé comme étant disponible à la vente. La Société décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ou lorsqu’elle transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés à l’actif financier dans le cadre d’une transaction où la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier sont transférés. Passifs financiers i) Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont initialement évalués à leur juste valeur et sont réévalués chaque date de clôture et toute variation est comptabilisée dans le bénéfice net. À l’heure actuelle, la Société ne détient aucun passif financier à la juste valeur par le biais du résultat net. ii) Autres passifs financiers Les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La Société classe actuellement dans les autres passifs financiers les créditeurs et charges à payer (à l’exclusion des instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture efficaces et une contrepartie éventuelle), ainsi que la dette à long terme. Les actifs financiers et les passifs financiers sont compensés, et le solde net est présenté dans l’état de la situation financière si et seulement si la Société a un droit établi de compenser les montants comptabilisés et si elle a l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. La Société décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, qu’elles sont annulées ou expirées. Juste valeur des instruments financiers Les instruments financiers évalués à la juste valeur ont recours à la hiérarchie de la juste valeur suivante pour classer par ordre de priorité les données utilisées pour évaluer la juste valeur : Niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques; Niveau 2 : données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix); Niveau 3 : données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.69 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) k) Instruments financiers (suite) Dépréciation d’actifs financiers À la fin de chaque période de présentation de l’information financière, la Société évalue s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers. Un actif financier ou un groupe d’actifs financiers est déprécié et des pertes de valeur sont subies seulement s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l’actif (un « événement générateur de pertes ») et que cet événement générateur de pertes a une incidence sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier ou du groupe d’actifs financiers, incidence qui peut être estimée de façon fiable. Sont considérées comme des indices de dépréciation les indications selon lesquelles les débiteurs ou un groupe de débiteurs éprouvent des difficultés financières importantes ou un défaut de paiement du principal ou des intérêts, lorsqu’il est probable qu’ils fassent l’objet d’une faillite ou d’une autre restructuration financière et, lorsque des donnés observables laissent croire qu’il existe une diminution mesurable des flux de trésorerie futurs estimés, tels que des arrérages ou une situation économique corrélée avec les défaillances. Si le montant de la perte de valeur diminue au cours d’une période ultérieure, et si cette diminution peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation (par exemple à une amélioration de la notation de crédit du débiteur), la reprise de la perte de valeur comptabilisée précédemment est comptabilisée au compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global. l) Instruments financiers dérivés et relations de couverture La Société a recours à des instruments financiers dérivés pour couvrir ses expositions aux risques de marché. À l’origine de la couverture, la Société établit une documentation formalisée décrivant la relation entre les instruments de couverture et les éléments couverts, y compris les objectifs en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture, ainsi que les méthodes qui serviront à évaluer l’efficacité de la relation de couverture. La Société évalue, aussi bien au début de la couverture que de façon continue, si l’on s’attend à ce que les instruments de couverture soient « hautement efficaces » pour compenser les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des éléments couverts respectifs pendant la période pour laquelle la couverture est désignée et si les résultats réels de l’efficacité de chaque opération de couverture se situent dans un intervalle compris entre 80 et 125 %. Pour les couvertures de flux de trésorerie, une transaction prévue qui fait l’objet de la couverture doit être hautement probable et doit comporter une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait, au final, affecter le bénéfice net. Les dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés dans le bénéfice net à mesure qu’ils sont engagés. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à leur juste valeur, et les variations de celle-ci sont comptabilisées comme il est décrit ci-dessous. Couvertures de flux de trésorerie Lorsqu’un dérivé est désigné comme l’instrument de couverture dans une couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue et hautement probable qui pourrait influer sur le bénéfice net, la partie efficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et présentée dans le cumul des autres éléments du résultat global dans les capitaux propres. Le montant comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est sorti et inclus dans le bénéfice net sous le même poste du compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global que l’élément couvert, de la même période que celle au cours de laquelle les flux de trésorerie couverts influent sur le bénéfice net. Toute partie inefficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée immédiatement dans le bénéfice net. Si l’instrument de couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, s’il arrive à maturité ou s’il est vendu, résilié, exercé ou si l’entité annule la désignation, la comptabilité de couverture cessera d’être pratiquée, de manière prospective. Le profit ou la perte cumulé comptabilisé antérieurement dans les autres éléments du résultat global est maintenu dans le cumul des autres éléments du résultat global jusqu’à ce que la transaction prévue influe sur le résultat net. Si l’on ne s’attend plus à ce que la transaction prévue se réalise, le solde du cumul des autres éléments du résultat global est alors comptabilisé immédiatement dans le bénéfice net. Lorsque l’élément couvert est un actif non financier, le montant comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est transféré dans le bénéfice net dans la même période que celle au cours de laquelle l’élément couvert influe sur le bénéfice net. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.70 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) l) Instruments financiers dérivés et relations de couverture (suite) Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est séparé du contrat hôte et comptabilisé séparément lorsque les caractéristiques économiques et les risques du contrat hôte et du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés entre eux, qu’un instrument séparé comportant les mêmes conditions que le dérivé incorporé répond à la définition d’un dérivé et que l’instrument composé n’est pas évalué à la juste valeur par le biais du résultat net. Autres dérivés Lorsqu’un instrument financier dérivé n’est pas désigné comme faisant partie d’une relation de couverture qualifiée, toutes les variations de la juste valeur sont comptabilisées immédiatement dans le bénéfice net. m) Créditeurs et charges à payer Les créditeurs et charges à payer sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les créditeurs et charges à payer sont classés dans les passifs courants s’ils doivent être réglés d’ici un an. Autrement, ils sont présentés dans les passifs non courants. n) Dette à long terme La dette à long terme est initialement comptabilisée à la juste valeur et elle est ultérieurement comptabilisée au coût amorti. Les frais initiaux liés à la facilité sont différés et traités comme un ajustement au taux d’intérêt effectif de l’instrument et comptabilisés au titre de charge sur la durée de vie estimée de l’instrument s’il est probable que la facilité sera utilisée. Toutefois, si l’utilisation de la facilité est improbable, les frais sont alors considérés comme des frais de service et sont reportés et comptabilisés en charges selon un mode linéaire sur la période de l’engagement. La Société classe sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable existante dans les passifs non courants en fonction du fait qu’elle peut refinancer ou renouveler, à sa discrétion, les montants prélevés aux termes de la facilité pendant au moins les douze mois suivant la date de clôture. o) Obligations au titre des avantages du personnel Avantages à court terme Les avantages à court terme comprennent les salaires, les commissions, les absences rémunérées et les primes. Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et sont comptabilisées en charges à mesure que les services correspondants sont rendus. Un passif égal au montant que la Société s’attend à payer aux termes de plans d’intéressement et d’attribution de primes en trésorerie à court terme est comptabilisé si la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite de payer ce montant au titre des services passés rendus par les membres du personnel et si une estimation fiable de l’obligation peut être effectuée. Les obligations au titre des avantages à court terme sont incluses dans les créditeurs et charges à payer. Régimes à cotisations définies La Société offre des régimes collectifs à cotisations définies à ses membres du personnel admissibles, régimes aux termes desquels elle verse un montant équivalant aux cotisations des membres du personnel, jusqu’à concurrence d’un pourcentage établi de leur rémunération. Les cotisations de la Société à des portefeuilles de placements gérés par un fiduciaire ou à des associations de travailleurs sont comptabilisées en charges à mesure qu’elles sont engagées. Les membres du personnel bénéficient également d’avantages grâce à des régimes à cotisations définies administrés par les gouvernements des pays dans lesquels la Société exerce ses activités. Les cotisations de la Société à ces régimes sont comptabilisées pendant la période au cours de laquelle les services sont rendus. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.71 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) o) Obligations au titre des avantages du personnel (suite) Régimes à prestations définies La Société maintient également un régime de retraite à prestations définies capitalisé admissible (le « régime de er retraite ») couvrant certains employés de Gold Toe Moretz. Le régime de retraite est gelé depuis le 1 janvier 2007; ainsi, aucun nouvel employé n’a participé au régime de retraite et les participants existants ont cessé d’accumuler toute prestation additionnelle après cette date. Les obligations en matière de retraite sont calculées sur une base actuarielle selon la méthode de répartition des prestations afin de déterminer les obligations découlant du régime et les coûts périodiques connexes. Les actifs du régime de retraite sont investis dans des fonds du marché monétaire de première catégorie et sont comptabilisés à la juste valeur. Des hypothèses économiques sont requises pour évaluer le régime, notamment les taux de rendement prévus des actifs du régime, les taux d’actualisation utilisés pour l’évaluation des obligations en matière de retraite et des hypothèses démographiques à l’égard des participants, y compris les taux de mortalité. Comme le régime de retraite est gelé, l’évaluation actuarielle ne tient pas compte des augmentations salariales et il n’y a aucun coût des services rendus engagé au cours de la période. La Société conserve également un passif au titre des obligations liées aux indemnités de départ prévues par la loi et aux indemnités compensatrices de préavis se rapportant aux employés actifs du bassin des Caraïbes et de l’Amérique centrale, qui sont payables aux employés sous forme de montant forfaitaire au moment de la cessation d’emploi. Le passif est établi en fonction des meilleures estimations de la direction quant aux coûts finaux devant être engagés pour régler le passif, ainsi qu’en fonction d’un certain nombre d’hypothèses et de facteurs, notamment les tendances historiques, les hypothèses actuarielles et la conjoncture économique. Les passifs liés aux régimes à prestations définies sont inclus dans les obligations au titre des avantages du personnel, à l’état consolidé de la situation financière. Les écarts actuariels découlant d’ajustements liés à l’expérience et de changements dans les hypothèses actuarielles sont directement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global dans la période au cours de laquelle ils surviennent, et sont immédiatement transférés dans les résultats non distribués sans qu’aucun reclassement dans le bénéfice net ne soit effectué au cours d’une période subséquente. p) Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, du fait d’événements passés, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant a été estimé de manière fiable. Des provisions ne doivent pas être comptabilisées au titre de pertes opérationnelles futures. Les provisions sont évaluées à la valeur actualisée des dépenses attendues que l’on pense nécessaires pour éteindre l’obligation au moyen d’un taux avant impôt reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques au passif. L’augmentation de la provision résultant de l’écoulement du temps est comptabilisée au titre de charge financière. Coûts de démantèlement et de remise en état de sites La Société comptabilise des obligations au titre du démantèlement et de la remise en état de sites liées à certains coûts futurs d’enlèvement et de remise en état de sites associés à la remise en état de certaines immobilisations corporelles si elle décidait de mettre un terme à quelques-unes de ses activités. Un montant correspondant est ajouté à la valeur comptable de l’immobilisation connexe, lequel montant est amorti sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent. Contrats déficitaires Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques que l’on s’attend à recevoir de ce contrat. Les provisions pour contrats déficitaires sont évaluées au plus faible du coût d’exécution du contrat et du coût attendu de la résiliation du contrat. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.72 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) q) Capital social Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires et d’options d’achat d’actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, après déduction de toute incidence fiscale. Lorsque la Société rachète ses propres actions, la contrepartie versée, y compris les coûts marginaux directement attribuables (après déduction de l’impôt sur le résultat), est déduite des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’instruments de capitaux propres de la Société jusqu’à ce que les actions soient annulées ou réémises. Lorsque de telles actions ordinaires sont ultérieurement réémises, toute contrepartie reçue, après déduction des coûts de transaction marginaux directement attribuables et des incidences fiscales connexes, est incluse dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’instruments de capitaux propres de la Société. r) Dividendes déclarés Les dividendes déclarés destinés aux actionnaires de la Société sont comptabilisés à titre de passifs à l’état consolidé de la situation financière pour la période au cours de laquelle les dividendes sont approuvés par le conseil d’administration de la Société. s) Comptabilisation des produits Les produits sont comptabilisés à l’expédition des marchandises aux clients puisque c’est à ce moment qu’est transféré le titre de propriété, dans la mesure où le prix de vente est fixe ou déterminable. Au moment de la vente, des estimations des remises et des rabais pour quantités accordés aux clients sont effectuées, et ce, en fonction des programmes existants. Les ventes sont enregistrées après déduction du coût de ces programmes et des montants estimés des rendus sur ventes, lesquels sont fondés sur l’expérience passée, sur des tendances actuelles et d’autres facteurs connus, et excluent les taxes de vente. Les nouveaux programmes d’incitation à la vente, qui se rapportent à des ventes antérieures, sont comptabilisés au moment du lancement du nouveau programme. t) Coût des ventes et bénéfice brut Le coût des ventes comprend le coût de toutes les matières premières, les coûts de conversion à la fabrication, incluant la charge d’amortissement liée à la fabrication, les coûts d’approvisionnement, les frais liés au fret entrant et au transport entre nos installations, de même que les frais de transport des marchandises de nos installations jusqu’à celles de nos clients. Le coût des ventes comprend également le coût des produits finis achetés, les coûts liés aux activités d’achat, de réception et d’inspection, de même qu’à la gestion de la fabrication, aux services de fabrication des tiers, aux coûts de redevances fondées sur les ventes, à l’assurance, aux réductions de valeur des stocks et aux droits de douane. Le bénéfice brut correspond aux ventes moins le coût des ventes. Le bénéfice brut de la Société n’est pas forcément comparable à celui présenté par d’autres sociétés, étant donné que certaines entités incluent les coûts d’entreposage et de manutention et/ou excluent du coût des ventes la charge d’amortissement, les frais de transport des marchandises jusque chez les clients et les coûts de redevances. u) Charges de vente et charges générales et administratives Les charges de vente et charges générales et administratives comprennent les coûts d’entreposage et de manutention, les coûts liés au personnel de vente et au personnel administratif, les charges liées à la publicité et à la commercialisation à frais partagés, les coûts liés aux installations et au matériel loués pour les activités autres que la fabrication, les honoraires professionnels, la charge d’amortissement liée aux activités autres que la fabrication et d’autres charges d’ordre général et administratif. Les charges de vente et charges générales et administratives comprennent également la charge de créances douteuses, ainsi que l’amortissement des immobilisations incorporelles. v) Dépenses liées au lancement de produits Les dépenses liées au lancement de produits consistent en des frais non récurrents payés aux détaillants pour permettre aux produits de la Société d’être positionner sur les présentoirs des magasins. Ces frais sont constatés comme une réduction des produits. Si la Société obtient un avantage sur une période donnée et que les frais sont directement attribuables au positionnement des produits, et si d’autres conditions sont remplies, ces frais sont inscrits comme un actif et sont amortis comme une diminution des produits sur la durée du contrat. La Société évalue chaque trimestre la recouvrabilité de ces actifs. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.73 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) w) Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions sont comptabilisés en charges à mesure qu’ils sont engagés ou lorsqu’une obligation juridique ou implicite existe. Les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions sont composés des coûts directement liés à la fermeture de sites d’activité ou à la relocalisation d’activités commerciales, à des changements à la structure de direction, ainsi que des coûts de transaction et d’intégration engagés connexes à des acquisitions d’entreprises. Le type de charges comprises dans les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions inclut les indemnités de départ et de cessation d’emploi, y compris la résiliation des régimes d’avantages du personnel; les profits ou les pertes résultant de la réévaluation et de la sortie d’actifs détenus en vue de la vente; les coûts d’abandon et de fermeture des installations; les coûts engagés pour éliminer des activités commerciales redondantes suivant des acquisitions d’entreprises; les honoraires juridiques, comptables ou autres (sauf les coûts d’émission de titres de créance ou de capitaux propres) engagés directement dans le cadre d’une acquisition d’entreprises; les profits résultant de l’acquisition d’entreprises, les pertes sur les acquisitions d’entreprises réalisées par étapes et la réévaluation des passifs associés à la contrepartie éventuelle engagée dans le cadre d’une acquisition d’entreprise. x) Approvisionnements en fil de coton et à base de coton La Société conclut des contrats d’achat de fil de coton et à base de coton comportant des dates de livraison futures à des prix fixes afin de réduire les répercussions des fluctuations des prix du coton servant à la confection de ses produits. Ces contrats ne servent pas à des fins de négociation et ne sont pas considérés comme des instruments financiers, car ils sont conclus en vue d’acheter et de recevoir des approvisionnements en fonction des exigences prévues de la Société en matière d’utilisation et, par conséquent, ils ne sont pas évalués à la juste valeur. La Société s’engage à payer des prix fixes sur une partie de ses approvisionnements en fil de coton et à base de coton jusqu’à 18 mois à l’avance. Si le coût des prix que la Société s’est engagée à payer pour le fil de coton et à base de coton, plus les coûts estimés nécessaires pour terminer la production, sont supérieurs aux prix de vente en vigueur, une perte correspondant à l’excédent est comptabilisée à titre de charge dans le coût des ventes. y) Charges financières (produits financiers) Les charges financières (produits financiers) comprennent les charges d’intérêts sur les emprunts, incluant les profits et/ou les pertes réalisés sur les swaps de taux d’intérêt désignés pour la comptabilité de couverture; les charges bancaires et autres charges financières; les produits d’intérêts tirés de sommes investies, l’accroissement des intérêts sur les provisions actualisées, les pertes nettes et/ou les profits nets de change, ainsi que les pertes et/ou les profits liés à des instruments financiers dérivés qui ne respectent pas les critères d’efficacité aux fins de la comptabilité de couverture. z) Impôt sur le résultat La charge d’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé, et est incluse dans le bénéfice net, sauf dans la mesure où elle se rapporte à une acquisition d’entreprise ou à des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est l’impôt qui devra vraisemblablement être payé ou récupéré au titre du bénéfice imposable ou de la perte fiscale d’une année, d’après les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et il comprend également tout ajustement de l’impôt à payer relativement à des années antérieures. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.74 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) z) Impôt sur le résultat (suite) Les actifs et passifs d’impôt différé sont calculés selon les taux d’impôt dont on attend l’application aux différences temporaires lorsque celles-ci s’inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture, pour toutes les différences temporaires résultant d’écarts entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur figurant dans les états financiers. La Société comptabilise des actifs d’impôt différé au titre des pertes fiscales inutilisées ainsi qu’au titre des différences temporaires déductibles, dans la mesure où il est probable, de l’avis de la direction, que l’on disposera de bénéfices imposables futurs auxquels ces éléments pourront être imputés. Les actifs d’impôt différé sont examinés chaque date de clôture et sont décomptabilisés lorsque la réalisation de l’avantage d’impôt connexe n’est plus probable. L’impôt différé est généré par les différences temporaires résultant des participations de la Société dans des filiales, à l’exception des passifs d’impôt différé lorsque la Société contrôle la date à laquelle la différence temporaire s’inversera et qu’il est probable que la différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Aucun impôt différé n’est comptabilisé relativement aux différences temporaires suivantes : la comptabilisation initiale d’actifs ou de passifs dans le cadre d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui ne touche ni le bénéfice (la perte) comptable, ni le bénéfice imposable (la perte fiscale), ainsi que les différences qui se rapportent à des participations dans des filiales ou des entreprises contrôlées conjointement, dans la mesure où il est probable que ces différences ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, aucun impôt différé n’est comptabilisé au titre des différences temporaires imposables qui résultent de la comptabilisation initiale du goodwill. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsque l’entité a un droit établi de compensation, et que les actifs et passifs d’impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l’intention, soit de régler les passifs d’impôt exigible et de réaliser les actifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net. Lorsque la Société établit le montant de l’impôt courant et différé, elle prend en compte l’incidence des positions fiscales incertaines et la question de savoir si des impôts et intérêts additionnels peuvent être dus. Les provisions au titre des positions fiscales incertaines sont évaluées en fonction de la meilleure estimation des montants que la Société peut espérer payer lorsque ces positions auront été finalement réglées. Les estimations que fait la Société et les hypothèses qu’elle pose à l’égard des actifs et des passifs d’impôt sont réévaluées de façon périodique et ajustées lorsque les circonstances l’exigent, par exemple lorsque des modifications sont apportées à la réglementation fiscale ou aux directives administratives, lorsque la Société réévalue le bien-fondé technique de sa position à la lumière de nouveaux renseignements, lorsque des incertitudes sont levées par suite soit de la conclusion de vérifications fiscales soit de l’expiration des délais de prescription. aa) Bénéfice par action Le bénéfice de base par action est calculé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le bénéfice dilué par action est calculé selon le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant la période, ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des options d’achat d’actions et des unités d’actions de négociation restreinte. Le nombre d’actions supplémentaires est calculé en supposant que toutes les actions ordinaires détenues en fiducie aux fins du règlement d’unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises ont été livrées, que toutes les options en circulation dilutives sont exercées, que tous les droits liés aux unités d’actions de négociation restreinte dilutives visant des actions nouvelles ont été acquis et que le produit de l’exercice ainsi que le montant de la rémunération à base d’actions non comptabilisée, qui est considéré être le produit supposé, servent à racheter des actions ordinaires à leur prix moyen pour la période. En ce qui concerne les unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles, seule la rémunération à base d’actions non comptabilisée est considérée être le produit supposé puisqu’aucun prix d’exercice n’est payé par le détenteur. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.75 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) bb) Paiements fondés sur des actions Options d’achat d’actions et unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles Les options d’achat d’actions et les unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles constituent des paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres, qui sont évalués à la juste valeur à la date de l’attribution. En ce qui a trait aux options d’achat d’actions, le coût de rémunération est mesuré selon le modèle d’évaluation des options Black et Scholes et il est comptabilisé en charges au cours de la période d’acquisition des droits rattachés à l’attribution. Quant aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles, le coût de rémunération est mesuré selon la juste valeur des actions ordinaires sousjacentes et il est comptabilisé en charges au cours de la période d’acquisition des droits rattachés à l’attribution. Le coût de rémunération est comptabilisé dans le bénéfice net, avec une augmentation correspondante du surplus d’apport. Toute contrepartie versée par les participants au régime à l’exercice d’options d’achat d’actions est créditée au capital social. Lors de l’exercice des options d’achat d’actions et à l’acquisition des droits relatifs aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles, les montants correspondants auparavant crédités au surplus d’apport sont transférés au capital social. Les options d’achat d’actions et les unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles qui sont dilutives et remplissent les conditions de performance autres que des conditions de marché à la date de clôture sont prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action, conformément à la note 3 aa) afférente aux présents états financiers consolidés. Unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises devant faire l’objet d’un règlement en trésorerie Les unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises devraient faire l’objet d’un règlement en trésorerie, sauf dans la mesure où les actions ordinaires ont été achetées sur le marché libre et détenues en fiducie dans le but de régler les unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises en actions plutôt qu’en trésorerie. Les unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises devant faire l’objet d’un règlement en trésorerie sont comptabilisées comme des attributions réglées en trésorerie, et la charge de rémunération enregistrée est incluse dans les créditeurs et charges à payer. La charge de rémunération est initialement évaluée à la juste valeur à la date d’attribution et est comptabilisée dans le bénéfice net au cours de la période d’acquisition des droits. Le passif est réévalué à la juste valeur, selon le cours des actions ordinaires de la Société, chaque date de clôture. Pendant la période d’acquisition des droits, les réévaluations sont immédiatement comptabilisées dans le bénéfice net dans la mesure où les droits sont liés aux services passés, et la comptabilisation est amortie sur la période restante d’acquisition des droits dans la mesure où les droits sont liés à des services futurs. Le coût de rémunération cumulé qui sera finalement comptabilisé correspond à la juste valeur des actions de la Société à la date de règlement. Unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises devant faire l’objet d’un règlement en actions ordinaires Les unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises devraient faire l’objet d’un règlement en actions ordinaires uniquement lorsque des actions ordinaires ont été achetées sur le marché libre et détenues en fiducie dans le but de régler un nombre correspondant d’unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises en actions ordinaires plutôt qu’en trésorerie. Au moment de l’achat d’actions ordinaires sur le marché libre et de leur désignation au titre du règlement futur d’unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises, toute charge de rémunération accumulée à payer auparavant créditée aux créditeurs et charges à payer pour de telles unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises est transférée au surplus d’apport. La charge de rémunération continue d’être comptabilisée sur la période résiduelle d’acquisition des droits, en fonction du coût d’achat des actions ordinaires détenues en fiducie, ainsi qu’une augmentation correspondante du surplus d’apport. De plus, les actions ordinaires acquises par la fiducie sont considérées comme étant temporairement détenues comme actions propres, comme le décrit la note 15 e) afférente aux présents états financiers consolidés. À la livraison des actions ordinaires pour le règlement des unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises dont les droits sont en cours d’acquisition, les montants correspondants du surplus d’apport sont transférés au capital social. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.76 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) bb) Paiements fondés sur des actions (suite) Estimations liées aux renonciations et aux conditions de performance L’évaluation de la charge de rémunération liée aux options d’achat d’actions, aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles et aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises est nette du nombre estimé de renonciations. Pour les tranches d’unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles et d’unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises pouvant être émises selon des conditions de performance autres que des conditions de marché, le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre de droits dont on s’attend à ce que les conditions de service et les conditions de performance soient remplies, de sorte que le montant finalement comptabilisé en charges dépend du nombre de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance autres que des conditions de marché à la date d’acquisition des droits. Régime d’unités d’actions différées La Société offre un régime d’unités d’actions différées aux membres indépendants de son conseil d’administration, qui reçoivent une partie de leur rémunération sous forme d’unités d’actions différées (« UAD »). Ces UAD constituent des attributions réglées en trésorerie et sont initialement comptabilisées dans le bénéfice net selon la juste valeur à la date d’attribution. L’obligation au titre des UAD est incluse dans les créditeurs et charges à payer et est réévaluée à la juste valeur, selon le cours des actions ordinaires de la Société, à chaque date de clôture. Régimes d’achat d’actions réservé aux membres du personnel Dans le cas des régimes d’achat d’actions réservés aux membres du personnel, l’apport que verse la Société au nom des membres du personnel est comptabilisé à titre de charge de rémunération et un montant compensatoire est imputé au capital social. Toute contrepartie versée par les membres du personnel à l’achat d’actions ordinaires est également portée au crédit du capital social. cc) Contrats de location Les contrats de location aux termes desquels la Société n’assume pas une part importante des risques et des avantages inhérents à la propriété sont classés comme des contrats de location simple. Les paiements versés aux termes d’un contrat de location simple (après déduction de tout avantage consenti par le bailleur) sont portés au bénéfice net selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Les contrats de location d’immobilisations corporelles aux termes desquels la Société conserve la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont classés comme des contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont inscrits à l’actif au début de la période de location à un montant égal à la juste valeur des biens loués ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les immobilisations corporelles acquises aux termes de contrats de location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d’utilité et de la durée du contrat de location. Déterminer si un accord contient un contrat de location Au commencement d’un accord, lorsque la Société reçoit le droit d’utiliser un actif, elle détermine si cet accord est, ou contient, un contrat de location. Un actif spécifique fait l’objet d’un contrat de location si l’exécution de l’accord dépend de l’utilisation de l’actif spécifié. Un accord confère le droit d’utiliser l’actif si l’accord confère à la Société le droit de contrôler l’utilisation de l’actif sous-jacent. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.77 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) dd) Utilisation d’estimations et recours au jugement La préparation d’états financiers conformément aux IFRS exige que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Toute révision des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle les estimations sont révisées ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions. Jugements critiques réalisés lors de l’application des méthodes comptables Les jugements critiques réalisés par la direction lors de l’application des méthodes comptables et qui ont l’incidence la plus significative sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont les suivants : Détermination des unités génératrices de trésorerie (« UGT ») L’identification des UGT et le regroupement d’actifs dans les UGT respectifs reposent sur l’information actuellement disponible concernant l’expérience acquise sur l’utilisation réelle et les plans d’affaires futurs prévus. La direction a pris en considération divers facteurs pour déterminer ses UGT, notamment la manière dont la Société gère et surveille ses activités, la nature des activités de chaque UGT et les principaux segments de marché qu’elles desservent. Ainsi, les UGT identifiées par la Société aux fins des tests de recouvrabilité et de dépréciation d’actifs non financiers sont les suivantes : Vêtements imprimés, Vêtements de marques et Filature. Impôt sur le résultat La Société établit sa charge d’impôt et ses actifs et passifs d’impôt en se fondant sur des interprétations des lois fiscales applicables, incluant les traités fiscaux établis entre divers pays dans lesquels elle exerce ses activités, ainsi que les règles et règlements sous-jacents relatifs aux prix de cession interne. Ces interprétations font appel à des jugements et à des estimations qui peuvent être contestés lors de vérifications effectuées par l’administration fiscale gouvernementale auxquelles la Société est régulièrement soumise. De nouvelles informations pourraient devenir disponibles, faisant en sorte que la Société change son jugement à l’égard du caractère approprié des actifs et passifs d’impôt existants. De tels changements auront une incidence sur le bénéfice net au cours de la période où ils surviennent. Principales sources d’incertitude relative aux estimations Les principales sources d’incertitude relative aux estimations qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice sont les suivantes : Provision pour créances douteuses La Société évalue si les créances clients sont recouvrables, en tenant compte de la solvabilité de chaque client, et ce, en considérant la situation financière et le dossier de paiement de chaque client afin d’estimer une provision pour créances douteuses appropriée. De plus, ces estimations doivent continuellement être réévaluées et mises à jour. La Société n’est pas en mesure de prédire l’évolution de la situation financière de ses clients, et si les circonstances inhérentes à leur situation financière se dégradent, ses estimations de la recouvrabilité des créances clients pourraient en être affectées de façon importante et elle pourrait être tenue de constituer une provision supplémentaire. Par ailleurs, si la Société constitue des provisions plus importantes que nécessaire, une reprise sur ces provisions pourrait être effectuée dans des périodes ultérieures selon les recouvrements qu’elle aura réalisés. Évaluation des stocks La Société examine régulièrement les quantités de stocks dont elle dispose et constitue une provision pour les stocks qui ne sont plus considérés comme étant entièrement recouvrables. Le coût des stocks peut ne plus être recouvrable si les stocks s’écoulent lentement, s’ils sont abandonnés, s’ils sont endommagés ou s’ils sont devenus obsolètes, ou encore si leurs prix de vente ou les prévisions estimatives de la demande de produits fléchissent. Si les conditions actuelles du marché sont moins favorables que ce qui avait précédemment été prévu ou si la liquidation des stocks qui ne sont plus considérés comme étant entièrement recouvrables est plus difficile que prévu, la constitution de provisions supplémentaires pourrait devenir nécessaire. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.78 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) dd) Utilisation d’estimations et recours au jugement (suite) Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à la méthode de l’acquisition. À la date à laquelle le contrôle est obtenu, les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Selon la complexité de l’établissement de ces évaluations, la Société a recours à des techniques d’évaluation appropriées, qui sont généralement fondées sur des prévisions relatives à de la totalité des flux de trésorerie actualisés nets futurs attendus. Ces évaluations sont étroitement liées aux hypothèses formulées par la direction relativement au rendement futur des actifs connexes et au taux d’actualisation appliqué, hypothèses que poserait un intervenant du marché. Recouvrabilité et dépréciation d’actifs non financiers Le calcul de la valeur d’utilité aux fins d’évaluation du montant recouvrable des actifs non financiers repose sur des hypothèses et des estimations importantes à l’égard d’une variété de facteurs, notamment les ventes prévues, les marges brutes, les charges de vente et charges générales et administratives, les dépenses d’investissement, les flux de trésorerie et la sélection d’un taux d’actualisation approprié, qui font tous l’objet d’incertitudes et d’une subjectivité inhérentes. Ces hypothèses reposent sur des plans d’affaires annuels et d’autres résultats prévus ainsi que sur des taux d’actualisation utilisés pour refléter les estimations fondées sur le marché à l’égard des risques associés aux flux de trésorerie projetés, en fonction de la meilleure information disponible à la date du test de dépréciation. Des changements dans les circonstances, notamment des progrès technologiques, des changements défavorables liés aux accords de licence avec de tierces parties, d’une révision de la stratégie de l’entreprise ou des changements des conditions économiques peuvent faire en sorte que la durée de vie utile réelle et les flux de trésorerie futurs diffèrent de manière significative de nos estimations et donnent lieu à une hausse de la charge d’amortissement ou à une perte de valeur. Les révisions apportées à la durée d’utilité estimée des actifs non financiers à durée d’utilité déterminée ou des flux de trésorerie futurs constituent une modification d’estimations comptables et elles sont appliquées prospectivement. Rien ne garantit que les estimations et les hypothèses utilisées dans le cadre des tests de dépréciation se révéleront être des prévisions exactes de l’avenir. Si, dans le futur, les résultats réels devaient varier de façon négative des meilleures estimations de la direction relativement aux hypothèses économiques clés et que les flux de trésorerie qui y sont associés devaient diminuer considérablement, la Société pourrait être tenue d’inscrire une perte de valeur significative à l’égard de ses actifs non financiers. Évaluation de l’estimation des dépenses attendues relativement aux coûts de démantèlement et de remise en état de sites L’évaluation de la provision au titre des coûts de démantèlement et de remise en état de sites exige la formulation d’hypothèses, notamment le moment attendu de l’événement dont découlerait une sortie de ressources, l’éventail des méthodes possibles de démantèlement et de remise en état de sites et les coûts attendus qui seraient engagés pour régler tout passif relatif au démantèlement et à la remise en état de sites. La Société a évalué la provision à l’aide de la valeur actualisée des dépenses attendues, ce qui nécessite la formulation d’hypothèses pour déterminer le taux d’actualisation à utiliser. La révision de l’une ou l’autre des hypothèses ou des estimations utilisées par la direction peut entraîner des changements aux dépenses attendues pour régler le passif, ce qui exigeraient des ajustements à la provision, pouvant avoir une incidence sur les résultats opérationnels de la Société pour la période au cours de laquelle survient le changement. Impôt sur le résultat La Société a des pertes fiscales non utilisées disponibles et des différences temporaires déductibles dans certains territoires. La Société comptabilise des actifs d’impôt différé au titre de ces pertes fiscales non utilisées ainsi qu’au titre de ces différences temporaires déductibles seulement dans la mesure où, selon la direction, il est probable qu’il existera un bénéfice imposable futur auquel pourront être imputés ces pertes fiscales disponibles et ces différences temporaires. Les projections de la Société à l’égard du bénéfice imposable futur reposent sur des hypothèses et des estimations importantes relativement à une variété de facteurs, dont les ventes et les charges opérationnelles futures. Rien ne garantit que les estimations et les hypothèses utilisées dans le cadre des projections à l’égard du bénéfice imposable futur se révéleront être des prévisions exactes de l’avenir. Si l’évaluation de la Société relativement à la recouvrabilité de ces actifs d’impôt différé change dans le futur, il lui faudrait alors réduire considérablement la valeur comptable de ces actifs d’impôt différé et inscrire une charge correspondante au bénéfice net. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.79 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 4. NOUVELLES NORMES COMPTABLES ET INTERPRÉTATIONS N’AYANT PAS ENCORE ÉTÉ APPLIQUÉES Bon nombre de nouvelles normes comptables et de modifications à des normes comptables et à des interprétations existantes ont été publiées mais ne sont pas encore en vigueur pour l’exercice clos le 29 septembre 2013. Par conséquent, elles n’ont pas été appliquées aux fins de l’établissement des présents états financiers consolidés annuels audités. Ces nouvelles normes comprennent ce qui suit : Instruments financiers En octobre 2010, l’IASB a publié l’IFRS 9, Instruments financiers, qui correspond à la première partie d’un projet en trois parties visant à remplacer l’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Cette première partie porte sur le classement et l’évaluation des actifs financiers et des passifs financiers. En novembre 2013, l’IASB a publié l’IFRS 9, Instruments financiers (2013), qui présente un nouveau modèle de comptabilité de couverture ainsi que les informations correspondantes à fournir se rapportant aux activités de gestion des risques à l’intention de ceux qui appliquent la comptabilité de couverture. La troisième partie du projet portera sur la dépréciation d’actifs financiers. L’IFRS 9 emploie une méthode unique pour déterminer si un actif financier est évalué au coût amorti ou à la juste valeur, remplaçant ainsi les nombreuses règles de l’IAS 39. La méthode préconisée par l’IFRS 9 repose sur la façon dont une entité gère ses instruments financiers et les composantes des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers. L’essentiel des exigences prescrites par l’IAS 39 en matière de classement et d’évaluation des passifs financiers a été reporté dans l’IFRS 9. Toutefois, les exigences d’évaluation d’un passif financier à la juste valeur ont été modifiées, puisque la partie des variations de la juste valeur associée au risque de crédit propre à l’entité doit être présentée dans les autres éléments du résultat global plutôt que dans le bénéfice net. Le nouveau modèle de couverture constitue un changement significatif des exigences en matière de comptabilité de couverture pour les risques non financiers. Il augmente le nombre d’éléments couverts admissibles à la comptabilité de couverture et supprime les exigences relatives aux paliers quantitatifs dans le calcul de l’efficacité de la couverture, permettant de la souplesse dans la démonstration d’une relation économique. Cette nouvelle norme accroît la quantité d’informations à fournir exigées relativement à la stratégie de gestion des risques d’une entité, aux flux de trésorerie découlant des activités de couverture et à l’incidence de la comptabilité de couverture sur les états financiers consolidés. La date d’entrée en vigueur de l’IFRS 9 n’a pas encore été déterminée. La Société évalue actuellement l’incidence de l’adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés. Consolidation En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 10, États financiers consolidés, qui remplace l’interprétation SIC-12, Consolidation – Entités ad hoc, et certaines sections de l’IAS 27, États financiers consolidés et individuels. La nouvelle norme reprend les principes existants d’identification du concept de contrôle comme étant le principal facteur qui permet de déterminer si une entité doit être comprise ou non dans les états financiers consolidés d’une société. La norme fournit des directives supplémentaires pour faciliter la détermination du contrôle lorsqu’il est difficile à évaluer. L’IFRS 10 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013. La Société ne prévoit pas que l’adoption de cette norme aura une incidence importante sur ses états financiers consolidés. Partenariats En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 11, Partenariats, qui annule et remplace l’IAS 31, Participations dans des coentreprises, et l’interprétation SIC-13, Entités contrôlées conjointement – Apports non monétaires par des coentrepreneurs. L’IFRS 11 porte expressément sur les droits et obligations d’un partenariat, plutôt que sur sa forme juridique, comme c’est actuellement le cas aux termes de l’IAS 31. La norme corrige les incohérences de présentation pour les partenariats en exigeant le recours à la méthode de la mise en équivalence pour comptabiliser les participations dans des coentreprises. L’IFRS 11 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013. La Société ne prévoit pas que l’adoption de cette norme aura une incidence importante sur ses états financiers consolidés. Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités. L’IFRS 12 est une nouvelle norme complète portant sur les exigences en matière d’informations à fournir pour toutes les formes d’intérêts détenus dans d’autres entités, dont les filiales, les partenariats, les entreprises associées et les entités structurées non consolidées. La norme exige qu’une entité présente de l’information sur la nature des intérêts qu’elle détient dans d’autres entités et sur les risques qui y sont associés, de même que sur l’incidence de ces intérêts sur sa situation financière, sa performance financière et ses flux de trésorerie. L’IFRS 12 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013. L’adoption de cette norme se traduira par des informations à fournir supplémentaires, mais la Société ne prévoit pas qu’elle aura une incidence importante sur la comptabilisation ou l’évaluation dans ses états financiers consolidés. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.80 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 4. NOUVELLES NORMES COMPTABLES ET INTERPRÉTATIONS N’AYANT PAS ENCORE ÉTÉ APPLIQUÉES (suite) Évaluation de la juste valeur En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 13, Évaluation de la juste valeur. L’IFRS 13 améliorera la cohérence et réduira la complexité en fournissant une définition précise de la juste valeur, ainsi qu’une source unique d’exigences en matière d’évaluation de la juste valeur et d’informations à fournir qui devront être utilisées pour l’ensemble des IFRS. La norme entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013. L’adoption de cette norme se traduira par des informations à fournir supplémentaires, mais la Société ne prévoit pas qu’elle aura une incidence importante sur la comptabilisation ou l’évaluation dans ses états financiers consolidés. Avantages du personnel En juin 2011, l’IASB a modifié l’IAS 19, Avantages du personnel. Les modifications exigent entre autres que les entités calculent la composante de la charge financière des régimes à prestations définies en appliquant aux obligations nettes au titre des avantages postérieurs à l’emploi, le taux d’actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi (habituellement, la valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies, après déduction de la juste valeur des actifs du régime). De plus, les modifications à l’IAS 19 améliorent les exigences en matière d’informations à fournir pour les régimes à prestations définies en fournissant des renseignements supplémentaires sur les particularités des régimes à prestations définies et les risques auxquels les entités sont exposées par l’entremise de leur participation à ces régimes. Les modifications à l’IAS 19 entreront en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013. L’adoption de cette norme se traduira par des informations à fournir supplémentaires, mais la Société ne prévoit pas qu’elle aura une incidence importante sur la comptabilisation ou l’évaluation dans ses états financiers consolidés. 5. ACQUISITIONS D’ENTREPRISES New Buffalo Shirt Factory Inc. Le 21 juin 2013, la Société a acquis la quasi-totalité des actifs et repris certains passifs de New Buffalo Shirt Factory Inc. (« New Buffalo ») et de sa société affiliée au Honduras, pour une contrepartie en trésorerie de 5,8 millions de dollars, et un solde à payer de 0,5 million de dollars. La transaction a aussi donné lieu au règlement effectif de 4,0 millions de dollars de créances clients de New Buffalo antérieures à l’acquisition. New Buffalo est un chef de file en sérigraphie et décoration de vêtements qui offre des services de grande qualité en matière de sérigraphie et de décoration de vêtements auprès de marques mondiales axées sur le sport et le style de vie. L’objectif de l’acquisition de New Buffalo est de venir compléter davantage le développement des relations qu’entretient la Société avec les marques grand public qu’elle approvisionne. La Société a financé l’acquisition au moyen de sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable. La Société a comptabilisé cette acquisition selon la méthode de l’acquisition, conformément à l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises. La Société a déterminé la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris d’après la meilleure estimation faite par la direction de ces justes valeurs, en tenant compte de toutes les informations pertinentes alors disponibles. Le goodwill est principalement attribuable à la main-d’œuvre assemblée de New Buffalo, et à la réputation et aux compétences techniques de sa direction, qui n’ont pas été comptabilisées séparément, car elles ne satisfaisaient pas aux critères de comptabilisation des immobilisations incorporelles identifiables. Le goodwill comptabilisé relativement à l’acquisition de cette entreprise est entièrement déductible aux fins de l’impôt. La juste valeur des créances clients acquises s’élevait à 5,5 millions de dollars. Les montants contractuels bruts à recevoir se sont établis à 5,6 millions de dollars, et la meilleure estimation à la date d’acquisition des flux de trésorerie contractuels qui ne devraient pas être recouvrés s’est chiffrée à 0,1 million de dollars. Les résultats de New Buffalo sont inclus dans le secteur des Vêtements de marques. L’acquisition des actifs nets de New Buffalo n’a pas eu d’incidence significative sur les ventes nettes ni sur le bénéfice net de l’exercice clos le 29 septembre 2013. De plus, il n’y aurait eu aucune incidence significative sur les ventes nettes consolidées ni sur le bénéfice net consolidé sur une base pro forma si l’acquisition de New Buffalo avait eu lieu à l’ouverture de l’exercice de la Société. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.81 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5. ACQUISITIONS D’ENTREPRISES (suite) CanAm Yarns, LLC Le 29 octobre 2012, la Société a fait l’acquisition de la participation restante de 50 % dans CanAm Yarns, LLC (« CanAm »), son entité contrôlée conjointement, pour une contrepartie en trésorerie de 11,1 millions de dollars. L’entité a par la suite été renommée comme suit : Gildan Yarns, LLC (« Gildan Yarns »). L’acquisition a été présentée dans le tableau consolidé des flux de trésorerie comme une sortie de trésorerie liée aux activités d’investissement de 2,3 millions de dollars, ce qui correspond à la contrepartie en trésorerie de 11,1 millions de dollars, après déduction de la trésorerie acquise de 8,8 millions de dollars. La Société a financé l’acquisition au moyen de sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable. Gildan Yarns gère des installations de filature aux États-Unis, à Cedartown en Géorgie et à Clarkton en Caroline du Nord. La Société utilise la totalité de la production de ces installations pour ses activités de fabrication. L’acquisition fait partie de la stratégie de la Société visant à renforcer le degré d’intégration verticale des opérations de filature. La Société a comptabilisé cette acquisition à titre de regroupement d’entreprises réalisé par étapes selon la méthode de l’acquisition, conformément à l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises. La Société a déterminé la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris en fonction de la meilleure estimation de leur juste valeur selon la direction, en tenant compte de toutes les informations pertinentes alors disponibles. Le goodwill est principalement attribuable à la main-d’œuvre assemblée de CanAm qui n’a pas été comptabilisée séparément, car elle ne satisfaisait pas aux critères de comptabilisation des immobilisations incorporelles identifiables. Une tranche du goodwill de 1,1 million de dollars comptabilisée relativement à l’acquisition de cette entreprise est déductible aux fins de l’impôt. Avant l’acquisition, la Société avait conclu un contrat d’approvisionnement en fil avec CanAm qui a été effectivement réglé à la date d’acquisition et a donné lieu à une perte de 0,4 million de dollars. Le montant du règlement a été déterminé en calculant la juste valeur de la relation préexistante en fonction des prix de marché observables. À la date d’acquisition, la participation auparavant détenue dans CanAm a été réévaluée à la juste valeur, ce qui a entraîné une perte de 1,1 million de dollars. La juste valeur de la participation de 50 % auparavant détenue dans CanAm a été fixée à 11,1 millions de dollars, soit la même valeur que le montant déboursé pour acquérir la participation restante de 50 %. La réévaluation de la participation auparavant détenue dans CanAm et le règlement de la relation préexistante sont présentés comme une perte sur une acquisition d’entreprise réalisée par étapes de 1,5 million de dollars, comprise dans les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions au compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global. La Société avait un solde de passif d’impôt différé de 1,1 million de dollars relatif à la participation auparavant détenue dans les actifs et les passifs sous-jacents de CanAm. Ce solde a fait l’objet d’une reprise à la date d’acquisition dans le cadre de la réévaluation de la participation auparavant détenue dans CanAm, ce qui a donné lieu à un profit de 1,1 million de dollars. La reprise du passif d’impôt différé a été enregistrée à titre de réduction de la charge d’impôt sur le résultat au compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global. Au cours de l’exercice 2013, la production de Gildan Yarns a été essentiellement consommée par le secteur des Vêtements imprimés. L’acquisition de la participation restante dans CanAm n’a eu aucune incidence sur les ventes nettes et aucune incidence importante sur le bénéfice net pour l’exercice clos le 29 septembre 2013. De plus, il n’y aurait eu aucune incidence importante sur les ventes nettes consolidées ou le bénéfice net sur une base pro forma si l’acquisition de la participation restante dans CanAm avait eu lieu à l’ouverture de l’exercice de la Société. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.82 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5. ACQUISITIONS D’ENTREPRISES (suite) CanAm Yarns, LLC (suite) Le tableau qui suit présente les montants comptabilisés pour les actifs acquis et les passifs repris à la date de leur acquisition, pour les deux acquisitions d’entreprises au cours de l’exercice 2013 : New Buffalo Actifs acquis Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients Stocks Charges payées d’avance et acomptes Autres actifs courants Immobilisations corporelles Autres actifs non courants Passifs repris Créditeurs et charges à payer Impôt sur le résultat différé Goodwill Actifs nets acquis à la juste valeur Contrepartie en trésorerie versée à la clôture Juste valeur de la participation dans CanAm détenue par la Société immédiatement avant la date d’acquisition Solde à payer Règlement des relations préexistantes i) CanAm Total - $ 5 506 2 033 69 25 1 990 9 623 8 817 $ 2 227 62 401 12 404 75 23 986 8 817 $ 5 506 4 260 131 426 14 394 75 33 609 (3 286) (3 286) (3 556) (914) (4 470) (6 842) (914) (7 756) 3 958 10 295 $ 2 308 21 824 $ 6 266 32 119 $ 5 757 $ 11 087 $ 16 844 $ 500 4 038 10 295 $ 11 087 (350) 21 824 $ 11 087 500 3 688 32 119 $ i) La contrepartie en trésorerie versée a été présentée dans le tableau consolidé des flux de trésorerie comme une sortie de trésorerie liée aux activités d’investissement de 8,0 millions de dollars, ce qui correspond à la contrepartie en trésorerie versée de 16,8 millions de dollars, après déduction de la trésorerie acquise de 8,8 millions de dollars. Anvil Holdings, Inc. Le 9 mai 2012, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires d’Anvil Holdings, Inc. (« Anvil »), un fournisseur de t-shirts et de chandails sport de base de grande qualité, pour une contrepartie en trésorerie de 87,4 millions de dollars, après déduction de la trésorerie acquise. L’acquisition d’Anvil permet à la Société de renforcer davantage sa position de chef de file sur le marché américain des vêtements imprimés et lui offre également d’éventuelles occasions de croissance en tant que partenaire de la chaîne d’approvisionnement pour d’importantes marques grand public ayant des critères rigoureux de qualité et de responsabilité sociale. La Société a financé l’acquisition au moyen de sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable. La Société a comptabilisé cette acquisition selon la méthode de l’acquisition, conformément à l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises, et les résultats d’Anvil ont été consolidés avec ceux de la Société à compter de la date d’acquisition. La Société a déterminé la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris en fonction de la meilleure estimation de leur juste valeur selon la direction, en tenant compte de toutes les informations pertinentes alors disponibles. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.83 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5. ACQUISITIONS D’ENTREPRISES (suite) Anvil Holdings, Inc. (suite) Le tableau qui suit présente les montants comptabilisés pour les actifs acquis et les passifs repris à la date de leur acquisition : Actifs acquis Créances clients Impôt sur le résultat à recevoir Stocks Charges payées d’avance et acomptes Autres actifs courants Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles i) Impôt sur le résultat différé Autres actifs non courants Passifs repris Créditeurs et charges à payer Obligations au titre des avantages du personnel Provisions Actifs identifiables nets acquis Profit résultant de l’acquisition de l’entreprise Contrepartie transférée (compte non tenu de la trésorerie acquise de 627 $) i) 31 491 $ 2 253 59 005 1 796 501 14 753 9 700 5 066 1 714 126 279 (26 276) (1 451) (4 500) (32 227) 94 052 (6 679) 87 373 $ Les immobilisations incorporelles acquises comprennent des relations clients de 5,0 millions de dollars qui sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité estimée de sept ans et des marques de commerce de 4,7 millions de dollars qui ne sont pas amorties, car elles sont considérées comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. La juste valeur des créances clients acquises s’est élevée à 31,5 millions de dollars. Les montants contractuels bruts à recevoir se sont établis à 32,9 millions de dollars et la meilleure estimation des flux de trésorerie contractuels qui ne devraient pas être recouvrés s’est chiffrée à 1,4 million de dollars à la date d’acquisition. L’excédent des actifs nets acquis par rapport à la contrepartie transférée représente un profit résultant de l’acquisition de l’entreprise d’environ 6,7 millions de dollars. Le profit résultant de l’acquisition ne tient pas compte des coûts de transaction connexes à l’acquisition de 1,2 million de dollars et des charges de 10,2 millions de dollars liées au plan de restructuration suivant l’acquisition d’Anvil. Ces charges ont été relevées pendant le processus d’acquisition, mais n’ont pas été comptabilisées à titre de passifs repris dans la comptabilisation de l’acquisition, conformément aux IFRS. Le profit résultant de l’acquisition de cette entreprise n’est pas imposable. Le profit résultant de l’acquisition, les coûts de transaction connexes à l’acquisition et les charges liées au plan de restructuration sont compris au compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global dans les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions. Le secteur des Vêtements imprimés comprend les résultats des activités d’Anvil sur le marché des vêtements imprimés, tandis que le secteur des Vêtements de marques comprend les résultats des activités d’Anvil liées à la fabrication et à la distribution de produits pour d’importantes marques grand public, notamment d’importantes marques du domaine des vêtements de sport et du divertissement familial. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.84 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 29 septembre 2013 Soldes bancaires Dépôts à terme 96 493 $ 875 97 368 $ 30 septembre 2012 68 748 $ 1 662 70 410 $ 7. CRÉANCES CLIENTS 29 septembre 2013 Créances clients Provision pour créances douteuses 258 685 $ (3 667) 255 018 $ 30 septembre 2012 262 090 $ (4 495) 257 595 $ L’évolution de la provision pour créances douteuses à l’égard des créances clients se présente comme suit : 2013 Solde à l’ouverture de l’exercice (Charge) recouvrement pour créances douteuses Radiation de créances clients Augmentation liée aux acquisitions d’entreprises (note 5) Solde à la clôture de l’exercice (4 495) $ (713) 1 607 (66) (3 667) $ 2012 (4 106) $ 401 648 (1 438) (4 495) $ 8. STOCKS 29 septembre 2013 Matières premières et stocks de pièces de rechange Travaux en cours Produits finis 69 508 $ 36 507 489 779 595 794 $ 30 septembre 2012 61 841 $ 37 358 453 869 553 068 $ Le montant des stocks constaté à titre de charge et inclus dans le coût des ventes s’est élevé à 1 508,6 millions de dollars pour l’exercice 2013 (1 517,8 millions de dollars en 2012), ce qui comprend une charge de 6,0 millions de dollars (4,2 millions de dollars en 2012) liée à la réduction de valeur des stocks à la valeur nette de réalisation. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.85 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2013 Terrains Bâtiments et améliorations Matériel de fabrication Autre matériel Immobilisations non encore utilisées dans le cadre des activités Total Coût Solde au 30 septembre 2012 Entrées 38 936 $ 648 231 032 $ 13 889 532 341 $ 18 158 Entrées par voie d’acquisitions d’entreprises Transferts Sorties Solde au 29 septembre 2013 338 39 922 $ 4 613 435 (739) 249 230 $ 9 320 123 9 144 2 190 (36 406) (7 807) 532 557 $ 114 628 $ - $ - $ 65 168 $ 7 721 (424) 72 465 $ 242 923 $ 54 551 (34 689) 262 785 $ 50 174 $ 16 811 (7 737) 59 248 $ - $ - $ 358 265 $ 79 083 (42 850) 394 498 $ 39 922 $ 176 765 $ 269 772 $ 55 380 $ 114 030 $ 655 869 $ Cumul des amortissements Solde au 30 septembre 2012 Amortissement Sorties Solde au 29 septembre 2013 Valeur comptable au 29 septembre 2013 2012 Coût Solde au 2 octobre 2011 Entrées Entrées par voie d’acquisitions d’entreprises Transferts vers ou depuis les actifs détenus en vue de la vente Transferts Sorties Solde au 30 septembre 2012 Cumul des amortissements Solde au 2 octobre 2011 Amortissement Transferts vers les actifs détenus en vue de la vente Sorties Solde au 30 septembre 2012 Valeur comptable au 30 septembre 2012 Terrains Bâtiments et améliorations Matériel de fabrication 96 624 $ 23 498 Autre matériel 91 853 $ 4 689 11 769 $ 114 030 910 702 $ 170 223 14 394 (11 769) (44 952) 114 030 $ 1 050 367 $ Immobilisations non encore utilisées dans le cadre des activités 35 113 $ 3 620 194 530 $ 17 066 464 886 $ 35 891 100 2 703 7 310 114 (11) 38 936 $ (212) 17 337 (392) 231 032 $ 30 210 (5 956) 532 341 $ (1 544) 96 624 $ (47 547) 11 769 $ (98) (7 903) 910 702 $ - $ - 52 881 $ 12 494 191 696 $ 55 763 39 028 $ 12 560 - $ - 283 605 $ 80 817 - $ (137) (70) 65 168 $ (4 536) 242 923 $ (1 414) 50 174 $ - $ (137) (6 020) $ 358 265 $ 38 936 $ 165 864 $ 289 418 $ 46 450 $ 11 769 $ 552 437 $ 1 626 47 547 $ 8 755 Total 3 014 833 929 $ 70 021 14 753 Les immobilisations non encore utilisées dans le cadre des activités comprennent les dépenses engagées à ce jour au titre des agrandissements d’usines en cours et du matériel qui n’avait pas encore été mis en service à la fin de la période de présentation de l’information financière. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.86 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (suite) Au 29 septembre 2013, des obligations d’achat contractuelles d’environ 125,2 millions de dollars pour l’acquisition d’immobilisations corporelles étaient en cours, comparativement à 38,3 millions de dollars au 30 septembre 2012. 10. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL Immobilisations incorporelles 2013 Coût Solde au 30 septembre 2012 Entrées Sorties Solde au 29 septembre 2013 Cumul des amortissements Solde au 30 septembre 2012 Amortissement Sorties Solde au 29 septembre 2013 Valeur comptable au 29 septembre 2013 2012 Coût Solde au 2 octobre 2011 Entrées Entrées par voie d’acquisitions d’entreprises Sorties Solde au 30 septembre 2012 Cumul des amortissements Solde au 2 octobre 2011 Amortissement Sorties Solde au 30 septembre 2012 Valeur comptable au 30 septembre 2012 Contrats avec les clients et relations clients Marques de commerce Conventions de mise sous licence Logiciels Accords de nonconcurrence Total 133 866 $ 133 866 $ 102 045 $ 102 045 $ 51 000 $ 51 000 $ 28 105 $ 4 315 (680) 31 740 $ 1 700 $ 1 700 $ 316 716 $ 4 315 (680) 320 351 $ 23 299 $ 7 152 30 451 $ - $ - $ 11 087 $ 7 602 18 689 $ 21 109 $ 1 541 (676) 21 974 $ 1 240 $ 460 1 700 $ 56 735 $ 16 755 (676) 72 814 $ 103 415 $ 102 045 $ 32 311 $ 9 766 $ - $ 247 537 $ Contrats avec les clients et relations clients Marques de commerce Conventions de mise sous licence Logiciels Accords de nonconcurrence Total 128 866 $ - 94 000 $ 3 345 51 000 $ - 26 038 $ 2 094 1 700 $ - 301 604 $ 5 439 5 000 133 866 $ 4 700 102 045 $ 51 000 $ (27) 28 105 $ 1 700 $ 9 700 (27) 316 716 $ 16 600 $ 6 699 23 299 $ - $ - $ 3 484 $ 7 603 11 087 $ 19 477 $ 1 659 (27) 21 109 $ 390 $ 850 1 240 $ 39 951 $ 16 811 (27) 56 735 $ 110 567 $ 102 045 $ 39 913 $ 6 996 $ 460 $ 259 981 $ GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.87 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 10. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL (suite) Goodwill Solde à l’ouverture de la période Goodwill acquis (note 5) Solde à la clôture de la période i) i) 2013 2012 143 833 $ 6 266 150 099 $ 143 833 $ 143 833 $ Le solde comparatif au 30 septembre 2012 a été ajusté pour corriger une erreur non significative dans la répartition du prix d’achat relativement à l’acquisition de Gold Toe pendant l’exercice 2011. La correction a entraîné une augmentation du goodwill de 1,9 million de dollars, une augmentation de 1,1 million de dollars des actifs d’impôt différé et une diminution de 3,0 millions de dollars des créances clients à la date d’acquisition en avril 2011 et au 30 septembre 2012. Recouvrabilité des unités génératrices de trésorerie Le goodwill acquis par voie d’acquisitions d’entreprises et les marques de commerce dont la durée d’utilité est indéterminée ont été affectés aux UGT qui devraient bénéficier des synergies de l’acquisition, comme suit : 29 septembre 2013 Vêtements de marques Goodwill Marques de commerce Vêtements imprimés Goodwill Marques de commerce 30 septembre 2012 144 303 $ 97 345 241 648 $ 140 345 $ 97 345 237 690 $ 5 796 $ 4 700 10 496 $ 3 488 $ 4 700 8 188 $ Pour évaluer si le goodwill et les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéterminée ont subi une dépréciation, la valeur comptable des UGT (y compris le goodwill et les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéterminée) est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’une UGT correspond à la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de vente. La Société a effectué le test de dépréciation annuel du goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéterminée au 29 septembre 2013. Les valeurs recouvrables estimées excédaient les valeurs comptables des UGT, par conséquent aucune dépréciation n’a été identifiée. Valeur recouvrable – Vêtements de marques La Société a déterminé la valeur recouvrable de l’UGT Vêtements de marques en fonction du calcul de sa valeur d’utilité à l’aide de projections des flux de trésorerie qui prennent en compte des budgets et des prévisions financiers approuvés par la haute direction et couvrant un horizon de cinq ans, avec une valeur finale calculée en actualisant les données de l’année finale à perpétuité. Les principales hypothèses du calcul de la valeur d’utilité comprennent les volumes de vente, les prix de vente et les coûts des autres intrants estimés, ainsi que les taux d’actualisation basés sur les estimations fondées sur le marché à l’égard des risques associés aux flux de trésorerie projetés, en fonction de la meilleure information disponible à la date du test de dépréciation. Le taux d’actualisation avant impôt qui est appliqué aux projections des flux de trésorerie se chiffrait à 14,2 %. Un taux de croissance de 2 %, n’excédant pas les taux de croissance historique et moyen pour le secteur, a été utilisé pour calculer la valeur finale. La Société a déterminé qu’aucun changement raisonnablement possible des hypothèses clés ne se serait traduit par une dépréciation du goodwill ou des immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéterminée. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.88 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 11. DETTE À LONG TERME La Société dispose d’une facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable consentie non garantie de 800 millions de dollars. En novembre 2012, la Société a modifié sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable pour en proroger la date d’échéance de juin 2016 à janvier 2018. En fonction de cette modification, la facilité prévoit maintenant une prorogation annuelle, sous réserve de l’approbation des prêteurs, et le taux d’intérêt applicable aux montants prélevés sur la facilité est fondé sur le taux variable des acceptations bancaires ou sur le LIBOR américain majoré d’un écart réduit se situant entre 1 % et 2 %, en fonction du ratio de la dette totale au BAIIA, tel que défini dans la convention relative à la facilité de crédit. La modification prévoit également une réduction du coût des montants non prélevés. Aucun montant n’avait été prélevé aux termes de la facilité au 29 septembre 2013 (181,0 millions de dollars au 30 septembre 2012) et le taux d’intérêt effectif s’élevait à 2,4 % pour l’exercice 2013 (2,2 % pour l’exercice 2012), incluant l’incidence des swaps de taux d’intérêt sur la trésorerie. De plus, un montant de 7,4 millions de dollars (6,0 millions de dollars au 30 septembre 2012) a été affecté à cette facilité afin de couvrir diverses lettres de crédit, tel que décrit à la note 24. Aux termes de la facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable, la Société est tenue de se conformer à certaines clauses restrictives, notamment le maintien de ratios financiers. En date du 29 septembre 2013, la Société se conformait à toutes les clauses restrictives. 12. OBLIGATIONS AU TITRE DES AVANTAGES DU PERSONNEL 29 septembre 2013 Régime à prestations définies Obligations liées aux indemnités de départ prévues par la loi Régime à cotisations définies a) 5 776 $ 10 935 1 775 18 486 $ 30 septembre 2012 5 871 $ 12 246 1 495 19 612 $ Régime à prestations définies La Société possède un régime de retraite à prestations définies capitalisé admissible (le « régime de retraite ») couvrant certains employés de Gold Toe. Une évaluation actuarielle est faite à la clôture de chaque exercice et la dernière évaluation a donc été effectuée le 29 septembre 2013. L’évaluation la plus récente aux fins de la er capitalisation a été exécutée le 1 janvier 2012. Une demande visant à mettre fin au régime de retraite a été déposée en octobre 2012. La Société s’est engagée à financer en totalité le régime de retraite sur une base de cessation au moment de la distribution des actifs. Le plan de la Société visant à mettre fin au régime de retraite a été approuvé au quatrième trimestre de l’exercice 2013, et la liquidation finale devrait avoir lieu au cours de l’exercice 2014. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.89 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 12. OBLIGATIONS AU TITRE DES AVANTAGES DU PERSONNEL (suite) a) Régime à prestations définies (suite) La situation de capitalisation du régime de retraite de la Société se présentait comme suit : 2013 2012 Obligations au titre des prestations à l’ouverture de l’exercice Coût financier Gain actuariel Gain lié au règlement Prestations versées Règlements du régime Obligations au titre des prestations à la clôture de l’exercice 9 571 $ 315 (529) (550) 8 807 $ 18 983 $ 595 (765) (725) (180) (8 337) 9 571 $ Juste valeur des actifs du régime à l’ouverture de l’exercice Règlements du régime Rendement attendu des actifs du régime Perte actuarielle Prestations versées Juste valeur des actifs du régime à la clôture de l’exercice 3 700 $ 101 (220) (550) 3 031 $ 12 564 $ (8 337) 273 (620) (180) 3 700 $ 5 776 $ 5 871 $ Déficit du régime / passif au titre du régime de retraite à prestations définies à la clôture de l’exercice Les actifs du régime sont investis dans des fonds du marché monétaire de première catégorie. Le rendement attendu des actifs du régime de 3,5 % est fondé sur des hypothèses publiées concernant la tenue des marchés financiers relativement aux fonds du marché monétaire de première catégorie. La perte réelle liée aux actifs du régime pour l’exercice 2013 s’est établie à 0,1 million de dollars (0,3 million de dollars en 2012). La charge nette (le gain net) au titre du régime de retraite pour les exercices clos le 29 septembre 2013 et le 30 septembre 2012 du régime de retraite de la Société inclut les composantes qui suivent : Coût financier Rendement attendu des actifs du régime Gain lié au règlement Charge nette (gain net) au titre du régime de retraite pour l’exercice – inclus dans les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions 2013 2012 315 $ (101) - 595 $ (273) (725) 214 $ (403) $ Hypothèses moyennes pondérées utilisées pour établir les obligations au titre des prestations et la charge nette au titre du régime pour l’exercice : 2013 2012 Obligations au titre des prestations Taux d’actualisation 4,31 % 3,40 % Charge nette au titre du régime pour l’exercice Taux d’actualisation Taux de rendement des actifs du régime 3,40 % 3,50 % 4,37 % 3,50 % GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.90 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 12. OBLIGATIONS AU TITRE DES AVANTAGES DU PERSONNEL (suite) b) Obligations liées aux indemnités de départ prévues par la loi Obligations au titre des prestations à l’ouverture de l’exercice Coût des services rendus Coût financier Gain actuariel Prestations versées Obligations au titre des prestations à la clôture de l’exercice 2013 2012 12 246 $ 8 242 3 650 (127) (13 076) 10 935 $ 12 586 $ 7 691 3 093 (178) (10 946) 12 246 $ Un taux d’actualisation variant de 10 % à 12 % et un taux d’augmentation de la rémunération variant de 5 % à 7 % ont été utilisés pour calculer les obligations cumulées au titre des prestations liées aux indemnités de départ prévues par la loi. c) Régime à cotisations définies Au cours de l’exercice 2013, la charge au titre du régime à cotisations définies s’est élevée à 2,3 millions de dollars (2,0 millions de dollars en 2012). d) Pertes actuarielles comptabilisées dans les autres éléments du résultat global Le montant cumulatif des pertes actuarielles comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au 29 septembre 2013 s’élevait à 3,2 millions de dollars (3,6 millions de dollars au 30 septembre 2012). Ces montants ont été reclassés dans les résultats non distribués pendant la période au cours de laquelle ils ont été comptabilisés. 13. PROVISIONS Solde à l’ouverture de l’exercice Prise en charge dans le cadre d’une acquisition d’entreprise (note 5) Provisions faites au cours de l’exercice Accroissement des intérêts Solde à la clôture de l’exercice 2013 2012 13 042 $ 2 972 311 16 325 $ 8 226 $ 4 500 316 13 042 $ Les provisions comprennent les coûts futurs estimés relatifs au démantèlement et à la remise en état de sites pour certains actifs situés dans les usines de fabrication de textile et de confection de chaussettes de la Société, et un centre de distribution aux États-Unis pour lequel le moment du règlement est incertain, mais a été estimé à plus de 20 ans, ainsi que les coûts de résiliation d’un contrat de location pour un bureau administratif d’Anvil. 14. CAPITAUX PROPRES a) Régime de droits des actionnaires La Société possède un régime de droits des actionnaires qui vise à donner au conseil d’administration et aux actionnaires du temps supplémentaire pour évaluer toute offre publique d’achat non sollicitée des actions de la Société et, le cas échéant, pour chercher d’autres avenues leur permettant d’optimiser la valeur pour les actionnaires. b) Cumul des autres éléments du résultat global Le cumul des autres éléments du résultat global comprend les changements de la juste valeur de la tranche efficace des instruments de couverture des flux de trésorerie admissibles à la fin de la période. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.91 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14. CAPITAUX PROPRES (suite) c) Capital social Autorisé Actions ordinaires autorisées en nombre illimité et sans valeur nominale. Actions privilégiées de premier rang en nombre illimité et sans valeur nominale, pouvant être émises en séries et ne comportant pas droit de vote. Actions privilégiées de second rang en nombre illimité et sans valeur nominale, pouvant être émises en séries et ne comportant pas droit de vote. Au 29 septembre 2013 et au 30 septembre 2012, aucune des actions privilégiées de premier rang et de second rang n’avait été émise. Émis Au 29 septembre 2013, 121 626 076 actions ordinaires étaient émises et en circulation (121 386 090 au 30 septembre 2012), déduction faite de 282 761 actions ordinaires (210 400 au 30 septembre 2012) qui ont été achetées et sont détenues en fiducie comme le décrit la note 14 e). d) Offre publique de rachat dans le cours normal des activités En décembre 2011, la Société a conclu une offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités visant le rachat, aux fins d’annulation, d’un maximum de un million de ses actions ordinaires en circulation à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York, ce qui représente environ 0,8 % de ses actions ordinaires émises et en circulation, conformément aux exigences de la Bourse de Toronto. La Société n’a pas renouvelé cette offre, qui est arrivée à échéance le 5 décembre 2012. Au cours de l’exercice 2013, aucune action ordinaire n’a été rachetée en vertu de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités. e) Actions ordinaires achetées dans le cadre du règlement des UANR visant des actions émises En septembre 2011, la Société a créé une fiducie aux fins de régler l’acquisition des droits rattachés aux UANR visant des actions émises. Pour les UANR visant des actions émises qui doivent être réglées en actions ordinaires plutôt qu’en trésorerie, la Société donne l’instruction au fiduciaire d’acheter des actions ordinaires de la Société sur le marché libre et de les détenir en fiducie pour le compte et au nom des détenteurs des UANR visant des actions émises jusqu’à ce qu’elles soient livrées pour le règlement, lorsque les droits rattachés aux UANR visant des actions émises deviennent acquis. Au moment de l’achat des actions ordinaires, les montants auparavant enregistrés dans les créditeurs et charges à payer pour les UANR visant des actions émises qui devaient initialement être réglées en trésorerie sont transférés dans le surplus d’apport. Aux fins comptables, les actions ordinaires sont considérées comme étant détenues en fiducie et comptabilisées comme une réduction temporaire du nombre d’actions ordinaires en circulation et du capital social. À la livraison des actions ordinaires pour le règlement des UANR visant des actions émises, le nombre d’actions ordinaires en circulation augmente et le montant dans le surplus d’apport est transféré au capital social. Les actions ordinaires achetées au titre du règlement des UANR visant des actions émises s’établissaient comme suit : Actions Solde à l’ouverture de l’exercice Distribuées Achetées Solde à la clôture de l’exercice 210 (205) 278 283 Montant 5 990 $ (5 864) 9 621 9 747 $ 2013 Coût moyen 28,52 $ 28,60 34,61 34,44 $ Actions 79 (79) 210 210 Montant 2 152 $ (2 152) 5 990 5 990 $ 2012 Coût moyen 27,24 $ 27,24 28,52 28,52 $ Après la clôture de l’exercice, la Société a distribué 150 210 actions ordinaires au prix moyen de 33,33 $ l’action à titre de règlement pour l’acquisition des droits d’un nombre équivalent d’UANR visant des actions émises. f) Surplus d’apport Le poste surplus d’apport sert à enregistrer la valeur initiale des transactions liées à la rémunération fondée sur des actions réglées en instruments de capitaux propres. Lors de l’exercice des options d’achat d’actions et à l’acquisition des droits relatifs aux UANR visant des actions nouvelles, les montants correspondants auparavant crédités au surplus d’apport sont transférés au capital social. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.92 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 15. INSTRUMENTS FINANCIERS Les informations concernant la nature et l’étendue de l’exposition de la Société aux risques découlant des instruments financiers, dont le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux d’intérêt, ainsi que les risques liés au prix des marchandises, et la manière dont la société gère ces risques, sont présentées à la rubrique « Gestion des risques financiers » du rapport de gestion au 29 septembre 2013 et au 30 septembre 2012 sur les activités, la performance financière et la situation financière de la Société. Par conséquent, ces informations sont intégrées par renvoi dans les présents états financiers consolidés. a) Instruments financiers – valeurs comptables et justes valeurs Les valeurs comptables ainsi que les justes valeurs des actifs et des passifs financiers figurant à l’état consolidé de la situation financière, se présentaient comme suit : 29 septembre 2013 Actifs financiers Prêts et créances Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients Autres actifs courants Créances à long terme autres que les créances clients, comprises dans les autres actifs non courants Instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture efficaces inclus dans les autres actifs courants Passifs financiers Autres passifs financiers Créditeurs et charges à payer Dette à long terme – portant intérêt à des taux variables Instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture efficaces inclus dans les créditeurs et charges à payer Contrepartie éventuelle 97 368 $ 255 018 9 931 30 septembre 2012 70 410 $ 257 595 8 561 3 400 509 1 103 133 287 382 $ 247 622 $ - 181 000 2 032 - 7 870 950 La Société a déterminé que la juste valeur de ses actifs et passifs financiers à court terme se rapprochait de leur valeur comptable respective aux dates de clôture en raison de l’échéance à court terme de ces instruments. La juste valeur des créances à long terme autres que les créances clients, comprises dans les autres actifs non courants, et des passifs financiers de la Société portant intérêt, se rapproche également de leur valeur comptable respective. La juste valeur de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des instruments financiers dérivés a été évaluée en fonction des données du niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs. Pour déterminer la juste valeur des actifs et des passifs financiers, y compris les instruments financiers dérivés, la Société prend en compte le risque de crédit qui lui est propre et le risque de crédit des autres parties. b) Instruments financiers dérivés Au cours de l’exercice 2013, la Société a conclu des contrats de change à terme afin de réduire ses risques liés aux flux de trésorerie prévus dans une autre devise que le dollar américain. Les contrats de change à terme ont été désignés comme couvertures de flux de trésorerie et sont admissibles à la comptabilité de couverture. Les contrats de change à terme en cours au 29 septembre 2013 consistent essentiellement en des contrats visant à réduire les risques liés aux fluctuations de l’euro, du dollar canadien, de la livre sterling et du franc suisse, contre le dollar américain. Pour l’exercice 2013, les instruments dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie étaient considérés comme pleinement efficaces et aucune partie inefficace n’a été comptabilisée dans le bénéfice net. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.93 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 15. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite) b) Instruments financiers dérivés (suite) Le tableau qui suit résume les engagements de vente et d’achat de devises de la Société au 29 septembre 2013 : Valeur comptable et juste valeur Montant nominal de référence équivalent en devise Taux de change moyen Montant nominal de référence équivalent en dollars US Autres actifs courants Créditeurs et charges à payer Contrats de change à terme désignés comme couvertures de flux de trésorerie : Vente GBP/Achat USD 26 412 1,5510 40 966 $ - $ Vente EUR/Achat USD 27 834 1,3237 36 844 Vente USD/Achat CAD 16 230 0,9487 15 398 286 Vente USD/Achat EUR 9 086 1,2844 11 670 586 Vente USD/Achat CHF 5 323 1,0556 5 619 231 110 497 $ 1 103 $ c) (1 319) $ (713) (2 032) $ Échéance 0 à 12 mois (1 319) $ (713) 286 586 231 (929) $ Charges financières, montant net Charges d’intérêts sur des passifs financiers comptabilisés au coût amorti Comptabilisation de la perte différée sur les opérations de i) couverture sur les swaps de taux d’intérêt Charges bancaires et autres charges financières Accroissement des intérêts sur les provisions actualisées Perte de change Profit sur les instruments financiers dérivés non désignés pour la comptabilité de couverture i) 2013 2012 3 899 $ 7 315 $ 4 734 3 674 312 239 3 676 324 283 (845) 12 013 $ 11 598 $ Au cours de l’exercice 2011, la Société a conclu une série de swaps de taux d’intérêt afin de fixer les taux d’intérêt variables à juin 2016 sur les paiements d’intérêts désignés, relativement à une tranche de 125 millions de dollars d’emprunts contractés aux termes de la facilité de crédit bancaire à long terme er renouvelable. Avant le 1 octobre 2012, les swaps de taux d’intérêt étaient désignés comme couvertures de flux de trésorerie et étaient admissibles à la comptabilité de couverture. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt au 30 septembre 2012 reflétait une perte latente de 5,8 millions de dollars, qui a été comptabilisée comme une charge dans les autres éléments du résultat global, avec un passif correspondant inclus dans les créditeurs et charges à payer. Au cours de l’exercice 2013, la Société a déterminé qu’elle ne satisfaisait plus aux critères de la comptabilité de couverture et a cessé de pratiquer la comptabilité de couverture de manière er prospective le 1 octobre 2012. Par conséquent, les variations de la juste valeur des swaps de taux d’intérêt er survenues après le 1 octobre 2012 ont été immédiatement comptabilisées dans le bénéfice net, à titre de charges financières. De plus, puisque les paiements d’intérêts désignés devaient toujours avoir lieu tout au long de l’exercice, la perte cumulée dans le cumul des autres éléments du résultat global a été réduite au fur et à mesure du versement des intérêts. La diminution de la perte cumulée a été comptabilisée dans le bénéfice net au poste des charges financières. Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2013, la Société a conclu que la majeure partie des paiements d’intérêts désignés n’allait pas avoir lieu et qu’il n’était plus efficace, d’un point de vue économique, de maintenir les swaps de taux d’intérêt, car les emprunts contractés aux termes de la facilité de crédit étaient entièrement remboursés à la fin de l’exercice 2013. Par conséquent, les swaps de taux d’intérêt ont été résiliés et la perte latente correspondante de 4,7 millions de dollars sur les swaps de taux d’intérêt qui reste dans le cumul des autres éléments du résultat global a été immédiatement comptabilisée dans le bénéfice net, au poste des charges financières. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.94 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 15. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite) d) Autres éléments du résultat global 2013 2012 Profit net (perte nette) sur les dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie Impôt sur le résultat 1 168 $ (12) (4 955) $ 50 Montants reclassés des autres éléments du résultat global au bénéfice net et inclus dans ce qui suit : Ventes nettes Coût des ventes Charges de vente et charges générales et administratives Charges financières, montant net Impôt sur le résultat Profit (perte) sur les couvertures de flux de trésorerie 469 (321) 5 110 5 6 419 (2 993) (563) 2 029 33 (6 399) 436 Gain actuariel sur les obligations au titre des avantages du personnel 6 855 Autres éléments du résultat global 323 $ (6 076) $ Au 29 septembre 2013, il était prévu qu’une tranche d’environ 0,7 million de dollars des pertes nettes présentées dans le cumul des autres éléments du résultat global serait reclassée dans le bénéfice net au cours des douze prochains mois. 16. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS a) Régimes d’achat d’actions des membres du personnel La Société offre des régimes d’achat d’actions à l’intention des membres du personnel qui permettent à ceux qui y sont admissibles d’autoriser des retenues à la source pouvant représenter jusqu’à 10 % de leur salaire en vue d’acquérir, à partir du capital-actions non émis, des actions ordinaires de la Société à un prix équivalant à 90 % du cours de l’action alors en vigueur, tel qu’il est défini dans les régimes. Les membres du personnel qui ont acquis er des actions après le 1 janvier 2008 aux termes des régimes doivent les conserver pendant au moins deux ans. La Société a réservé 2 500 000 actions ordinaires en vue de leur émission aux termes des régimes. Au 29 septembre 2013, 319 712 actions (295 493 au 30 septembre 2012) avaient été émises au total dans le cadre de ces régimes. Les coûts de rémunération inclus dans les charges de vente et charges générales et administratives s’établissent à 0,1 million de dollars (0,1 million de dollars en 2012) relativement aux régimes d’achat d’actions des membres du personnel. b) Options d’achat d’actions et unités d’actions de négociation restreinte Le Régime d’incitation à long terme (le « RILT ») de la Société comporte des options d’achat d’actions et des unités d’actions de négociation restreinte. Aux termes du RILT, le conseil d’administration peut attribuer aux dirigeants et à d’autres membres du personnel clés de la Société et de ses filiales des options d’achat d’actions, des unités d’actions de négociation restreinte dilutives (les « UANR visant des actions nouvelles ») et des unités d’actions de négociation restreinte non dilutives (les « UANR visant des actions émises »). Le 2 février 2006, les actionnaires de la Société ont approuvé une modification au RILT afin d’établir à 6 000 316 le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice des options d’achat d’actions et à l’acquisition des droits rattachés aux UANR visant des actions nouvelles. Au 29 septembre 2013, du nombre autorisé d’actions ordinaires, 2 138 374 actions pouvaient encore être émises aux termes de ce régime. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.95 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 16. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS (suite) b) Options d’achat d’actions et unités d’actions de négociation restreinte (suite) Le prix d’exercice à payer pour acquérir chaque action ordinaire visée par une option d’achat d’actions est établi par le conseil d’administration à la date d’attribution, mais ne peut être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires de la Société le jour de bourse précédant immédiatement la date d’attribution réelle. Les droits rattachés aux options d’achat d’actions attribuées depuis l’exercice 2007 deviennent acquis en tranches égales à compter des deuxième, troisième, quatrième et cinquième anniversaires de la date d’attribution, exception faite d’une attribution extraordinaire et non récurrente de 409 711 options d’achat d’actions dont les droits deviennent acquis en bloc au cinquième anniversaire de la date d’attribution, et qui viennent à échéance au plus tard sept ou dix ans suivant cette date. Les droits de toutes les options d’achat d’actions attribuées avant l’exercice 2008 sont acquis en totalité. Les porteurs d’UANR visant des actions nouvelles, d’UANR visant des actions émises et d’unités d’actions différées ont droit à des dividendes déclarés par la Société, qui sont constatés sous forme d’attributions supplémentaires à base de titres de participation d’une valeur équivalente aux dividendes versés sur les actions ordinaires. Les conditions d’acquisition des attributions supplémentaires à base de titres de participation sont assujetties aux mêmes objectifs de rendement et autres modalités que les attributions à base de titres de participation sous-jacentes. Les attributions supplémentaires liées aux UANR visant des actions nouvelles en circulation et aux UANR visant des actions émises devant être réglées en actions ordinaires sont créditées au surplus d’apport lorsque les dividendes sont déclarés, tandis que les attributions supplémentaires liées aux UANR visant des actions émises devant être réglées en trésorerie et des unités d’actions différées en circulation sont créditées aux créditeurs et charges à payer. Les options d’achat d’actions en circulation ont été les suivantes : Nombre Options d’achat d’actions en circulation le 2 octobre 2011 Variations survenues dans les options d’achat d’actions en circulation Attribuées Exercées Renoncées Options d’achat d’actions en circulation le 30 septembre 2012 Variations survenues dans les options d’achat d’actions en circulation Attribuées Exercées Renoncées Options d’achat d’actions en circulation le 29 septembre 2013 Prix d’exercice moyen pondéré (en dollars CA) 961 24,28 $ 190 (56) (41) 1 054 27,20 14,09 28,50 25,18 191 (195) (4) 1 046 31,17 27,18 29,72 25,88 $ Au 29 septembre 2013, 143 283 options en circulation étaient exerçables au prix d’exercice moyen pondéré de 29,33 $ CA (246 006 options à 28,58 $ CA au 30 septembre 2012). Dans le cas des options d’achat d’actions exercées au cours de l’exercice 2013, le prix moyen pondéré à la date d’exercice s’est élevé à 42,21 $ CA (25,09 $ CA en 2012). Selon le modèle d’évaluation des options Black et Scholes, la juste valeur moyenne pondérée à la date d’attribution des options d’achat d’actions attribuées au cours des douze mois clos le 29 septembre 2013 s’est établie à 14,34 $ (11,42 $ le 30 septembre 2012). Les volatilités attendues reposent sur la volatilité historique du cours de l’action de Gildan. Le taux d’intérêt sans risque utilisé correspond au rendement offert par les obligations du gouvernement du Canada à la date d’attribution avec une durée égale à la durée attendue des options. 2013 Prix d’exercice Taux d’intérêt sans risque Volatilité attendue Durée attendue Rendement attendu des dividendes 31,17 1,30 54,70 5,25 0,95 2012 $ % % ans % 27,20 1,31 52,75 5,25 1,00 $ % % ans % GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.96 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 16. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS (suite) b) Options d’achat d’actions et unités d’actions de négociation restreinte (suite) Le tableau qui suit présente un sommaire des informations sur les options d’achat d’actions émises, en circulation et exerçables au 29 septembre 2013 : Fourchette des prix d’exercice (en dollars CA) 20,12 $ 22,13 $ 23,49 $ 27,20 $ 28,64 $ 31,17 $ 39,39 $ Options émises et en circulation Durée de vie contractuelle résiduelle Nombre (en années) 58 410 99 177 59 191 52 1 046 Options exerçables Nombre 3 6 2 5 4 6 1 17 61 13 52 143 Une UANR visant des actions nouvelles représente le droit qu’a une personne de recevoir une action ordinaire à la date d’acquisition des droits connexes sans avoir à verser de contrepartie monétaire à la Société. À quelques exceptions près, toutes les UANR visant des actions nouvelles attribuées à ce jour sont assorties de droits devenant acquis au cours d’une période d’acquisition de cinq ans. L’acquisition des droits sur au moins 50 % de chaque UANR visant des actions nouvelles dépend de l’atteinte d’objectifs de performance qui sont essentiellement établis d’après le rendement moyen de l’actif de la Société pour la période par rapport à celui de l’indice plafonné de la consommation discrétionnaire S&P/TSX, en excluant les fiducies de revenu, ou tel que déterminées par le conseil d’administration. Les UANR visant des actions nouvelles en circulation ont été les suivantes : Nombre UANR visant des actions nouvelles en circulation le 2 octobre 2011 Variations survenues dans les UANR visant des actions nouvelles en circulation Attribuées Attribuées au titre de dividendes déclarés Réglées grâce à l’émission d’actions ordinaires Renoncées UANR visant des actions nouvelles en circulation le 30 septembre 2012 Variations survenues dans les UANR visant des actions nouvelles en circulation Attribuées Attribuées au titre de dividendes déclarés Réglées grâce à l’émission d’actions ordinaires Renoncées UANR visant des actions nouvelles en circulation le 29 septembre 2013 Juste valeur moyenne pondérée par unité 911 23,34 $ 68 10 (102) (3) 884 26,60 25,10 27,32 27,61 23,13 21 7 (93) (47) 772 38,28 40,06 28,38 30,31 22,64 $ Au 29 septembre 2013 et au 30 septembre 2012, de toutes les UANR visant des actions nouvelles qui avaient été attribuées et qui étaient en circulation, on n’en comptait aucune qui était acquise. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.97 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 16. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS (suite) b) Options d’achat d’actions et unités d’actions de négociation restreinte (suite) La charge de rémunération incluse dans les charges de vente et charges générales et administratives et dans le coût des ventes à l’égard des options et des UANR visant des actions nouvelles a été de 5,4 millions de dollars pour l’exercice 2013 (4,6 millions de dollars en 2012). La contrepartie a été imputée au surplus d’apport. Lorsque les actions sont émises aux membres du personnel, les montants déjà crédités au surplus d’apport sont virés au capital social. Les UANR visant des actions émises en circulation ont été les suivantes : UANR visant des actions émises en circulation à l’ouverture de l’exercice Variations survenues dans les UANR visant des actions émises en circulation Attribuées Attribuées au titre de dividendes déclarés Réglées Renoncées UANR visant des actions émises en circulation à la clôture de l’exercice 2013 2012 529 396 223 6 (172) (17) 569 247 7 (94) (27) 529 Les UANR visant des actions émises comportent les mêmes caractéristiques que les UANR visant des actions nouvelles à l’exception de la période d’acquisition des droits qui ne doit pas excéder trois ans, et que le règlement peut être effectué en trésorerie en fonction du cours de l’action de la Société à la date d’acquisition des droits ou par la livraison d’actions ordinaires achetées sur le marché libre. Le montant du règlement des UANR visant des actions émises devant être réglées en trésorerie est fondé sur le cours moyen pour une période de cinq jours de l’action de la Société à la date d’acquisition des droits. Depuis le début de l’exercice 2010, la totalité des UANR visant des actions émises attribuées aux cadres supérieurs sont assujetties à des conditions d’acquisition qui dépendent de la performance financière de la Société par rapport à celle d’un groupe de référence de sociétés canadiennes cotées en Bourse. De plus, jusqu’à deux fois le nombre de droits rattachés au nombre réel d’UANR visant des actions émises attribuées aux cadres supérieurs peuvent être acquis en cas de performance financière exceptionnelle. Au 29 septembre 2013 et au 30 septembre 2012, de toutes les UANR visant des actions émises qui étaient en circulation, il n’y en avait aucune qui était acquise. La charge de rémunération incluse dans les charges de vente et charges générales et administratives et dans le coût des ventes à l’égard des UANR visant des actions émises a été de 10,0 millions de dollars pour l’exercice 2013 (6,1 millions de dollars en 2012). Au 29 septembre 2013, 271 029 UANR visant des actions émises (318 923 au 30 septembre 2012) devaient être réglées en trésorerie, et un montant de 6,3 millions de dollars (4,3 millions de dollars au 30 septembre 2012) a été comptabilisé et est inscrit dans les créditeurs et charges à payer, selon une juste valeur de 47,01 $ par UANR visant des actions émises. c) Régime d’unités d’actions différées La Société offre un régime d’unités d’actions différées aux membres indépendants de son conseil d’administration qui doivent recevoir au moins 50 % du montant annuel de leur rémunération forfaitaire sous forme d’unités d’actions différées (les « UAD »). La valeur de ces UAD correspond au cours des actions ordinaires de la Société à la date de règlement de la rémunération forfaitaire ou des jetons de présence. Les UAD attribuées dans le cadre du régime sont rachetables, et leur valeur est payable en trésorerie seulement après que l’administrateur a cessé d’exercer ses fonctions en tant qu’administrateur de la Société. Au 29 septembre 2013, 121 677 UAD (110 322 UAD au 30 septembre 2012) valant 5,7 millions de dollars (3,5 millions de dollars au 30 septembre 2012) étaient en circulation. Ce montant est inclus dans les créditeurs et charges à payer. L’obligation relative aux UAD est rajustée chaque trimestre en fonction du cours des actions ordinaires de la Société. La Société inclut le coût du régime d’UAD, qui s’est élevé à 2,7 millions de dollars pour l’exercice 2013 (1,3 million de dollars en 2012) dans les charges de vente et charges générales et administratives. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.98 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 16. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS (suite) c) Régime d’unités d’actions différées (suite) Les variations survenues dans les UAD en circulation ont été les suivantes : 2013 UAD en circulation à l’ouverture de l’exercice Attribuées Attribuées en fonction des dividendes déclarés Rachetées UAD en circulation à la clôture de l’exercice 2012 110 22 1 (11) 122 78 31 1 110 17. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES RELATIVES À LA NATURE DES CHARGES a) Charges de vente et charges générales et administratives Charges de vente Charges administratives Frais de distribution b) 2012 99 666 $ 115 526 67 371 282 563 $ 75 206 $ 89 601 61 228 226 035 $ 2013 2012 310 862 $ 15 483 16 244 342 589 $ 254 994 $ 10 970 21 344 287 308 $ Charges au titre des avantages du personnel Salaires et autres avantages à court terme Paiements fondés sur des actions Avantages postérieurs à l’emploi c) 2013 Charges de location Au cours de l’exercice clos le 29 septembre 2013, un montant de 16.5 millions de dollars a été comptabilisé au compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global relativement aux contrats de location simples (14,0 millions de dollars en 2012). Au 29 septembre 2013, les paiements annuels minimaux futurs au titre de contrats de location non résiliables étaient les suivants : 29 septembre 2013 D’ici 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 14 368 $ 26 759 5 157 46 284 $ GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.99 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 18. COÛTS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES COÛTS CONNEXES À DES ACQUISITIONS, ET ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE Les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions sont présentés dans le tableau qui suit. Ils sont composés de coûts directement liés à la fermeture d’installations ou à la relocalisation d’activités commerciales, à des changements apportés à la structure de gestion, ainsi qu’à des coûts de transaction et de sortie et des coûts d’intégration engagés à la suite d’acquisitions d’entreprises. 2013 Réductions de valeur et pertes à la sortie d’actifs détenus en vue de la vente et d’immobilisations corporelles Indemnités de départ et coûts relatifs aux avantages du personnel Charge de retraite, montant net Coûts de sortie, de relocalisation et autres coûts Réévaluation de la contrepartie éventuelle dans le cadre d’une acquisition d’entreprise Perte sur une acquisition d’entreprise réalisée par étapes (note 5) Coûts de transaction connexes à des acquisitions Acquisitions d’entreprises et changements à la structure de gestion Fermetures et relocalisations d’installations 552 $ 1 436 3 864 214 1 830 - (950) 5 852 $ 2012 Réductions de valeur et pertes à la sortie d’actifs détenus en vue de la vente et d’immobilisations corporelles Indemnités de départ et coûts relatifs aux avantages du personnel Recouvrement de retraite, montant net Coûts de sortie, de relocalisation et autres coûts Réévaluation de la contrepartie éventuelle dans le cadre d’une acquisition d’entreprise Profit résultant de l’acquisition d’une entreprise (note 5) Coûts de transaction connexes à des acquisitions - $ 4 851 $ 533 616 1 436 214 5 694 (950) 1 518 324 2 936 $ 8 788 $ - $ 7 324 (403) 6 971 6 000 $ 552 $ 1 518 324 Acquisitions d’entreprises et changements à la structure de gestion Fermetures et relocalisations d’installations Total 532 (6 679) 1 217 8 962 $ Total 4 851 $ 7 857 (403) 7 587 532 (6 679) 1 217 14 962 $ Au cours de l’exercice 2013, la majorité des coûts liés aux fermetures et aux relocalisations d’installations se rapportaient à l’intégration d’Anvil, incluant une charge de 2,5 millions de dollars relative aux coûts de résiliation d’un contrat de location pour un bureau administratif d’Anvil pendant l’exercice 2013. Les coûts liés aux fermetures et aux relocalisations d’installations engagés au cours de l’exercice 2012 sont principalement attribuables à des réductions de la valeur d’actifs et à des indemnités de départ et coûts relatifs aux avantages du personnel qui ont été encourues en lien avec des installations fermées au cours des exercices précédents. Les coûts liés aux acquisitions d’entreprises et aux changements apportés à la structure de gestion engagés au cours de l’exercice 2013 comprenaient une perte sur une acquisition d’entreprise réalisée par étapes de 1,5 million de dollars relative à l’acquisition de CanAm. Les coûts connexes à des acquisitions engagés au cours de l’exercice 2012 se rapportaient essentiellement aux coûts engagés à la suite de l’acquisition d’Anvil, déduction faite d’un profit résultant de l’acquisition d’une entreprise. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.100 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 18. COÛTS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES COÛTS CONNEXES À DES ACQUISITIONS, ET ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE (suite) Les actifs détenus en vue de la vente, qui s’établissaient à 5,8 millions de dollars au 29 septembre 2013 (8,0 millions de dollars au 30 septembre 2012), comprennent des immobilisations corporelles se rapportant principalement à des installations fermées. La Société prévoit engager des coûts de détention supplémentaires relativement à ces installations, coûts qui seront comptabilisés à titre de charges de restructuration à mesure qu’ils seront engagés et ce, jusqu’à ce que tous les actifs liés aux installations fermées soient cédés. Les profits et les pertes liés à la sortie des actifs détenus en vue de la vente se rapportant aux installations fermées seront également comptabilisés dans les charges de restructuration à mesure qu’ils seront engagés. 19. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT La charge d’impôt diffère du montant qui serait calculé en appliquant les taux d’impôt combinés fédéral et provinciaux au bénéfice avant l’impôt sur le résultat. Les raisons de cet écart et l’incidence fiscale connexe se présentent comme suit : Bénéfice avant l’impôt sur le résultat Taux d’impôt applicable Impôt sur le résultat au taux applicable prévu par la loi (Diminution) augmentation de l’impôt sur le résultat imputable aux éléments suivants : Incidence de taux d’impôt différents sur le bénéfice des filiales étrangères Charge d’impôts d’années d’imposition antérieures Non-comptabilisation des économies d’impôt liées aux pertes fiscales et aux différences temporaires Incidence des frais non déductibles et autres Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat total Taux d’impôt effectif moyen (recouvrement) 2013 2012 330 719 $ 26,9 % 88 801 $ 144 127 $ 27,2 % 39 246 $ (84 037) 25 (51 640) 974 6 064 (312) 10 541 $ 3,2 % 5 910 1 173 (4 337) $ (3,0) % Le taux d’impôt applicable prévu par la loi de la Société correspond au taux combiné canadien en vigueur dans les territoires où elle exerce ses activités. La diminution est attribuable à la différence entre l’attribution provinciale du revenu imposable en 2013 et en 2012. La charge (le recouvrement) d’impôt sur le résultat se présente comme suit : Impôt exigible Impôt sur le résultat différé Naissance et renversement des différences temporaires Non-comptabilisation des économies d’impôt liées aux pertes fiscales et aux différences temporaires Incidence des modifications quasi adoptées aux taux d’impôt 2013 2012 8 352 $ 6 005 $ (3 621) (16 286) 6 064 (254) 2 189 5 910 34 (10 342) 10 541 $ (4 337) $ GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.101 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 19. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (suite) Les principales composantes des actifs et des passifs d’impôt différé de la Société se rapportent aux différences temporaires et aux pertes fiscales inutilisées ci-dessous: 29 septembre 2013 Actifs d’impôt différé Pertes autres qu’en capital Réserves et charges à payer non déductibles Immobilisations corporelles Autres éléments Actifs d’impôt différé non comptabilisés Actifs d’impôt différé Passifs d’impôt différé Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Passifs d’impôt différé 30 septembre 2012 61 342 $ 35 030 6 816 4 839 108 027 (17 771) 90 256 $ 66 386 $ 32 224 4 795 5 638 109 043 (12 053) 96 990 $ (6 062) $ (82 751) (88 813) $ (4 984) $ (87 535) (92 519) $ 1 443 $ 4 471 $ Les variations des actifs et des passifs d’impôt différé sont comme suit : 2013 Solde à l’ouverture de l’exercice, montant net Comptabilisé aux comptes de résultat Pertes autres qu’en capital Réserves et charges à payer non déductibles Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Autres Actifs d’impôt différé non comptabilisés Acquisitions d’entreprises Autre Solde à la clôture de l’exercice, montant net 4 471 $ (5 044) 2 806 2 104 4 784 (775) (6 064) (2 189) (914) 75 1 443 $ 2012 (10 877) $ (859) 3 850 5 939 7 337 (15) (5 910) 10 342 5 066 (60) 4 471 $ En date du 29 septembre 2013, la Société détient des crédits d’impôt, des pertes en capital et autres qu’en capital reportées en avant et d’autres différences temporaires imposables pouvant servir à réduire le bénéfice imposable futur à des fins fiscales, ce qui représente un avantage d’impôt d’environ 17,8 millions de dollars, pour lequel aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé (12,1 millions de dollars au 30 septembre 2012). Les crédits d’impôt et les pertes en capital et autres qu’en capital reportées en avant viennent à échéance entre 2019 et 2033. L’utilisation de l’actif d’impôt différé comptabilisé repose sur des projections de la rentabilité future de la Société. La Société n’a pas comptabilisé de passif d’impôt différé à l’égard des profits non distribués de ses filiales, car elle n’a pas l’intention à l’heure actuelle de rapatrier ces profits. Si les attentes ou les intentions changent à l’avenir, la Société pourrait être assujettie à un passif d’impôt additionnel au moment de la distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes ou autrement. En date du 29 septembre 2013, un passif d’impôt différé d’environ 40 millions de dollars résulterait de la reconnaissance des différences temporaires imposables d’environ 151 millions de dollars. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.102 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20. BÉNÉFICE PAR ACTION Le tableau qui suit présente un rapprochement du bénéfice de base par action et du bénéfice dilué par action : 2013 2012 Bénéfice net – de base et dilué 320 178 $ 148 464 $ Bénéfice de base par action Nombre moyen pondéré de base d’actions ordinaires en circulation Bénéfice de base par action 121 455 2,64 $ 121 488 1,22 $ 121 455 121 488 1 253 122 708 2,61 $ 580 122 068 1,22 $ Bénéfice dilué par action Nombre moyen pondéré de base d’actions ordinaires en circulation Plus l’effet dilutif des options d’achat d’actions, des UANR visant des actions nouvelles et des actions ordinaires détenues en fiducie Nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires en circulation Bénéfice dilué par action Pour l’exercice clos le 29 septembre 2013, 191 088 options d’achat d’actions (823 687 en 2012) et 3 997 UANR visant des actions nouvelles (62 000 en 2012) étaient réputées être anti-dilutives et avaient été exclues du calcul ci-dessus. 21. AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Amortissement des immobilisations corporelles Ajustement au titre de la variation de l’amortissement des immobilisations corporelles incluse dans les stocks à l’ouverture et à la clôture de l’exercice Amortissement des immobilisations corporelles compris dans le bénéfice net Amortissement des immobilisations incorporelles, en excluant les logiciels Amortissement des logiciels Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles compris dans le bénéfice net 2013 2012 78 897 $ 80 625 $ (374) 78 523 15 214 1 541 (2 863) 77 762 15 152 1 659 95 278 $ 94 573 $ La dotation aux amortissements pour l’exercice 2012 tenait compte d’une charge de dépréciation de 6,0 millions de dollars, qui était essentiellement composée d’une charge de 3,9 millions de dollars liée à la mise hors service de certains équipements et machines avant la fin de leur durée d’utilité telle qu’elle avait précédemment été estimée, dans le cadre de la réduction des activités à l’installation de fabrication de textiles Rio Nance 1 au Honduras. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.103 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 22. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE a) Ajustements visant à rapprocher le bénéfice net et les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (note 21) Perte sur une acquisition d’entreprise réalisée par étapes (notes 5 et 18) Profit résultant de l’acquisition d’une entreprise (notes 5 et 18) Charges de restructuration liées aux actifs détenus en vue de la vente et aux immobilisations corporelles (note 18) (Profit) perte à la réévaluation de la contrepartie éventuelle (note 18) Perte à la sortie d’immobilisations corporelles Rémunération fondée sur des actions Impôt sur le résultat différé (note 19) Quote-part du bénéfice de la participation dans la coentreprise Perte nette latente sur change et sur dérivés financiers Autres actifs non courants Obligations au titre des avantages du personnel Provisions b) 2013 2012 95 278 $ 1 518 - 94 573 $ (6 679) 552 (950) 1 002 8 268 2 189 (46) 428 (2 032) (467) 3 283 109 023 $ 4 851 532 1 619 4 606 (10 342) (597) 160 6 634 (1 452) 316 94 221 $ 2013 2012 Variations des transactions sans effet de trésorerie Entrée d’une immobilisation corporelle transférée des charges payées d’avance et acomptes ainsi que des autres actifs non courants Entrées d’immobilisations corporelles comprises dans les créditeurs et charges à payer Solde à payer relativement à une acquisition d’entreprise (note 5) Règlement d’une relation préexistante (note 5) Valeur attribuée hors trésorerie créditée au surplus d’apport au titre de dividendes attribués à des UANR visant des actions nouvelles Valeur attribuée hors trésorerie créditée au capital social provenant d’actions émises ou distribuées à l’acquisition des droits rattachés aux unités d’actions de négociation restreinte et à l’exercice d’options d’achat d’actions 5 826 $ 1 754 (500) (4 038) - $ (1 295) - 269 252 10 272 5 166 23. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES a) Coentreprises La Société effectuait des transactions avec CanAm avant de faire l’acquisition de la participation restante de 50 % dans CanAm comme l’explique la note 5 afférente aux présents états financiers consolidés. Ces transactions se sont déroulées dans des conditions de concurrence normales et ont été mesurées à la valeur d’échange, soit la contrepartie établie et acceptée par les parties liées. Tous les soldes doivent être réglés en trésorerie dans les douze mois suivant la date de clôture. Aucun solde n’est garanti. Le tableau qui suit présente un résumé des transactions entre parties liées et des soldes dus : 2013 Transactions Achats de fil Ventes de fil Dividende reçu Soldes Créditeurs et charges à payer 1 354 $ - - 2012 126 126 $ 1 304 1 509 2 027 GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.104 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 23. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES (suite) a) Coentreprises (suite) Le tableau suivant contient les informations financières résumées concernant la quote-part de la Société dans CanAm aux dates indiquées et pour les exercices clos à ces dates : 29 septembre 2013 Quote-part des éléments de l’état de la situation financière de la coentreprise Actifs courants Actifs non courants Passifs courants Capitaux propres - $ - $ 2013 Quote-part des produits et des charges de la coentreprise Produits Charges b) 677 $ 1 085 (408) $ 30 septembre 2012 6 449 $ 6 878 (2 044) 11 283 $ 2012 62 260 $ 61 094 1 166 $ Rémunération des principaux dirigeants Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la Société, directement ou indirectement, y compris les membres de l’équipe de la haute direction et du conseil d’administration. Les montants comptabilisés dans le bénéfice net au titre de la rémunération des principaux dirigeants s’établissent comme suit : Avantages à court terme Avantages postérieurs à l’emploi Paiements fondés sur des actions 2013 2012 6 906 $ 129 11 373 18 408 $ 3 263 $ 131 6 976 10 370 $ 24. ENGAGEMENTS, GARANTIES ET PASSIFS ÉVENTUELS a) Réclamations et litiges Le 12 octobre 2012, Russell Brands LLC, une société affiliée à Fruit of the Loom, a intenté une poursuite contre la Société devant la Cour de district des États-Unis, district ouest du Kentucky à Bowling Green, alléguant une atteinte à sa marque de commerce et une concurrence déloyale, et demandant une injonction ainsi que le paiement de dommages-intérêts non précisés. Le litige portait sur des erreurs d’étiquetage sur certains produits en stock expédiés par Gildan à l’un de ses clients. Après avoir été mise au courant de l’erreur, la Société a pris des mesures immédiates pour récupérer les produits en question. Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2013, la Société a convenu de régler le litige en consentant à l’inscription d’un jugement définitif prévoyant, entre autres, le versement de 1,1 million de dollars. La Société est partie à d’autres réclamations et litiges qui surviennent dans le cours normal de ses activités. Elle ne prévoit pas que le règlement de ces questions aura un effet défavorable important sur sa situation financière ou ses résultats opérationnels. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.105 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 24. ENGAGEMENTS, GARANTIES ET PASSIFS ÉVENTUELS (suite) b) Garanties La Société ainsi que certaines de ses filiales ont accordé à des tiers des garanties financières, des lettres de crédit de soutien irrévocables ainsi que des cautionnements afin d’indemniser ces tiers au cas où la Société et certaines de ses filiales manquaient à leurs obligations contractuelles. Au 29 septembre 2013, l’obligation éventuelle maximale aux termes de ces garanties s’élevait à 27,0 millions de dollars (16,5 millions de dollars au 30 septembre 2012), dont 5,5 millions de dollars étaient liés à des cautionnements et 21,5 millions de dollars, à des garanties financières ainsi qu’à des lettres de crédit de soutien (6,9 millions de dollars et 9,6 millions de dollars au 30 septembre 2012, respectivement). Les cautionnements sont renouvelés automatiquement chaque année; les garanties financières et les lettres de crédit de soutien viendront à échéance à diverses dates au cours de l’exercice 2014. Au 29 septembre 2013, la Société n’avait inscrit aucun passif à l’égard de ces garanties puisqu’elle ne prévoit faire aucun paiement au titre des éléments susmentionnés. 25. INFORMATIONS À FOURNIR CONCERNANT LE CAPITAL L’objectif de la Société en matière de gestion du capital consiste à disposer de suffisamment de liquidités pour poursuivre sa stratégie de croissance interne et procéder à des acquisitions ciblées, tout en maintenant une approche conservatrice à l’égard du levier financier et de la gestion du risque financier. Le capital de la Société se compose de la dette nette et des capitaux propres. La dette nette se compose de la dette portant intérêt, moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Le capital de la Société est principalement affecté au financement des besoins en fonds de roulement, des dépenses d’investissement, du versement de dividendes et des acquisitions d’entreprises. La Société finance actuellement ces besoins à même ses flux de trésorerie autogénérés et en effectuant des prélèvements périodiques sur sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable. La Société a eu recours à sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable pour financer l’acquisition d’Anvil au cours de l’exercice 2012 et les acquisitions de CanAm et de New Buffalo au cours de l’exercice 2013. En novembre 2012, la Société a modifié sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable pour en proroger la date d’échéance de juin 2016 à janvier 2018. En fonction de cette modification, la facilité prévoit maintenant une prorogation annuelle, sous réserve de l’approbation des prêteurs, et le taux d’intérêt applicable aux montants prélevés sur la facilité est fondé sur le taux variable des acceptations bancaires ou sur le LIBOR américain majoré d’un écart réduit se situant entre 1 % et 2 %, en fonction du ratio de la dette totale au BAIIA, tel que défini dans la convention relative à la facilité de crédit. La modification prévoit également une réduction du coût des montants non prélevés. Comme principale mesure de suivi de son levier financier, la Société se sert du ratio de la dette nette au bénéfice avant les charges financières/les produits financiers, l’impôt, les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions (le « BAIIA »), qu’elle vise à maintenir en deçà du seuil maximum de 3,0:1. La dette nette correspond à la dette à long terme moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Au 29 septembre 2013 et au 30 septembre 2012, le ratio de la dette nette au BAIIA de la Société était inférieur à 1,0:1. Dans l’optique de maintenir ou d’ajuster sa structure de capital, la Société, avec l’approbation de son conseil d’administration, peut émettre ou rembourser une dette à long terme, émettre des actions, racheter des actions, verser des dividendes ou entreprendre d’autres activités jugées appropriées selon les circonstances spécifiques. Au cours de l’exercice 2013, la Société a versé un total de 43,7 millions de dollars en dividendes (36,6 millions de dollars en 2012), ce qui correspond à un dividende trimestriel de 0,09 $ par action. Le 20 novembre 2013, le conseil d’administration a déclaré un dividende trimestriel de 0,108 $ par action, pour un paiement prévu total de 13,2 millions de dollars, qui sera versé le 6 janvier 2014 pour toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société, de manière équitable et proportionnelle, aux détenteurs inscrits en date du 12 décembre 2013. Ce dividende est un « dividende admissible » aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de toute autre législation provinciale applicable se rapportant aux dividendes admissibles. GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.106 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 25. INFORMATIONS À FOURNIR CONCERNANT LE CAPITAL (suite) Plusieurs facteurs seront pris en compte par le conseil d’administration pour décider de la déclaration de dividendes trimestriels en trésorerie, notamment les bénéfices actuels et futurs de la Société, ses flux de trésorerie, ses exigences en matière de capital, ainsi que les restrictions réglementaires et juridiques actuelles et/ou futures. Rien ne garantit la déclaration de futurs dividendes trimestriels en trésorerie. Bien que la Société soit tenue de respecter des clauses restrictives à l’égard d’emprunts aux termes de sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable afin de pouvoir payer des dividendes, à l’heure actuelle, ces clauses ne sont pas et ne devraient pas devenir une contrainte au paiement de dividendes aux termes de la politique de la Société à l’égard des dividendes. La Société n’est pas soumise à des exigences concernant son capital imposées par une autorité de réglementation. 26. INFORMATIONS SECTORIELLES La Société gère et présente ses activités en fonction de deux secteurs opérationnels, soit le secteur des Vêtements imprimés et le secteur des Vêtements de marques, qui sont tous deux des secteurs à présenter aux fins de l’information financière. Chaque secteur possède sa propre unité de gestion, qui est responsable et doit rendre compte des activités, des résultats et de la performance financière du secteur. Ces secteurs sont essentiellement structurés en fonction des principaux segments de marché qu’ils desservent. Le sommaire qui suit décrit les activités de chacun des secteurs opérationnels de la Société : Vêtements imprimés : Le secteur des Vêtements imprimés, basé à Christ Church, à la Barbade, assure la conception, la fabrication, l’approvisionnement et la distribution de vêtements de sport sans motif en grandes quantités, et ce, principalement auprès de distributeurs de vente en gros au sein des marchés des vêtements imprimés dans plus de 30 pays en Amérique du Nord, en Europe et dans la région Asie-Pacifique. Vêtements de marques : Le secteur des Vêtements de marques, basé à Charleston, en Caroline du Sud, assure la conception, la fabrication, l’approvisionnement et la distribution de vêtements de marques pour la famille, dont des chaussettes sport, tout-aller et habillées, des sous-vêtements et des vêtements de sport, et ce, essentiellement à des détaillants américains. Le principal décideur opérationnel évalue la performance d’un secteur en fonction du bénéfice opérationnel du secteur, qui est défini comme le bénéfice opérationnel avant les charges du siège social, les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions et l’amortissement des immobilisations incorporelles, en excluant les logiciels. Les méthodes comptables des secteurs sont les mêmes que celles décrites à la note 3 des présents états financiers consolidés. 2013 Ventes nettes sectorielles Vêtements imprimés Vêtements de marques Total des ventes nettes Bénéfice opérationnel sectoriel Vêtements imprimés Vêtements de marques Total du bénéfice opérationnel sectoriel Rapprochement avec le bénéfice consolidé avant l’impôt sur le résultat Total du bénéfice opérationnel sectoriel Amortissement des immobilisations incorporelles, en excluant les logiciels Charges du siège social Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Charges financières, montant net Quote-part du bénéfice de la participation dans la coentreprise Bénéfice avant l’impôt sur le résultat 2012 1 468 659 $ 715 644 2 184 303 $ 1 334 252 $ 614 001 1 948 253 $ 364 363 $ 78 444 442 807 $ 209 426 $ 32 827 242 253 $ 442 807 $ (15 214) (76 119) (8 788) (12 013) 46 330 719 $ 242 253 $ (15 152) (57 011) (14 962) (11 598) 597 144 127 $ GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.107 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 26. INFORMATIONS SECTORIELLES (suite) Entrées d’immobilisations corporelles et incorporelles (incluant les entrées provenant des acquisitions d’entreprises et les transferts) Vêtements imprimés Vêtements de marques Siège social Immobilisations non encore utilisées dans le cadre des activités, déduction faite des transferts Amortissement des immobilisations corporelles Vêtements imprimés Vêtements de marques Siège social 2013 2012 50 354 $ 10 693 25 624 107 184 $ 25 263 3 244 102 261 188 932 $ (35 778) 99 913 $ 50 759 $ 25 277 2 487 78 523 $ 54 473 $ 21 195 2 094 77 762 $ Le rapprochement du total des actifs aux actifs sectoriels se présente comme suit : 29 septembre 2013 Actifs sectoriels i) Vêtements imprimés Vêtements de marques Total des actifs sectoriels Actifs non attribués Trésorerie et équivalents de trésorerie Impôt sur le résultat à recevoir Actifs détenus en vue de la vente Participation dans la coentreprise Impôt sur le résultat différé Immobilisations non encore utilisées dans le cadre des activités Autres – principalement les actifs du siège social Actifs consolidés i) 30 septembre 2012 915 253 $ 866 067 1 781 320 878 764 $ 883 908 1 762 672 97 368 700 5 839 1 443 70 410 353 8 029 12 126 4 471 114 030 42 951 2 043 651 $ 11 769 26 607 1 896 437 $ Les actifs sectoriels comprennent la valeur comptable nette des immobilisations incorporelles et du goodwill. Les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que le goodwill ont été attribués selon les régions suivantes : 29 septembre 2013 États-Unis Canada Honduras Bassin des Caraïbes Bangladesh Autres 534 523 $ 37 544 354 039 98 257 19 507 9 635 1 053 505 $ 30 septembre 2012 452 481 $ 15 101 350 856 109 056 17 289 11 468 956 251 $ GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.108 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 26. INFORMATIONS SECTORIELLES (suite) Les ventes nettes par principal groupe de produits sont comme suit : 2013 1 717 869 $ 466 434 2 184 303 $ Vêtements de sport et sous-vêtements Chaussettes 2012 1 472 510 $ 475 743 1 948 253 $ Les ventes nettes ont été réalisées auprès de clients situés dans les régions suivantes : 2013 1 957 904 $ 65 959 160 440 2 184 303 $ États-Unis Canada Europe et autres 2012 1 738 564 $ 67 752 141 937 1 948 253 $ La Société a deux clients comptant pour au moins 10 % du total de ses ventes nettes. Client A Client B 2013 2012 17,9 % 11,3 % 14,8 % 12,0 % GILDAN 2013 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.109 INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES Siège social de Gildan 600, boul. de Maisonneuve Ouest 33e étage Montréal (Québec) H3A 3J2 CANADA Téléphone : 514 735-2023 ou Sans frais : 1 866 755-2023 Télécopieur : 514 735-6810 www.gildan.com www.GildanEngagementAuthentique.com Information boursière Bourse de Toronto Bourse de New York Symbole : GIL Assemblée annuelle des actionnaires Le jeudi 6 février 2014 à 10 h (HNE) Centre Mont-Royal Foyer Mont-Royal 2200, rue Mansfield Montréal (Québec) H3A 3R8 CANADA Agent comptable des registres et agent de transfert Services aux investisseurs Computershare inc. 100, avenue University, 8e étage Toronto (Ontario) M5J 2Y1 CANADA Sans frais : 1 800 564-6253 Télécopieur, sans frais : 1 888 453-0330 Courriel : [email protected] Auditeurs KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. CONSEIL D’ADMINISTRATION MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION William D. Anderson Président du conseil d’administration Administrateur depuis mai 2006 Glenn J. Chamandy Président et chef de la direction Glenn J. Chamandy Président et chef de la direction Administrateur depuis mai 1984 Russell Goodman Président du comité d’audit et des finances Administrateur depuis décembre 2010 Russ Hagey Administrateur depuis novembre 2013 George Heller Administrateur depuis décembre 2009 Sheila O’Brien Présidente du comité de rémunération et des ressources humaines Administratrice depuis juin 2005 Pierre Robitaille Administrateur depuis février 2003 James R. Scarborough Administrateur depuis décembre 2009 Richard P. Strubel Administrateur depuis février 1999 Gonzalo F. Valdes-Fauli Président du comité de gouvernance et de responsabilité sociale Administrateur depuis octobre 2004 Relations avec les investisseurs Sophie Argiriou Vice-présidente, communications avec les investisseurs Téléphone : 514 343-8815 ou Sans frais : 1 866 755-2023 Courriel : [email protected] Communications corporatives Stéphanie Gaucher Chef de service, communications corporatives Téléphone : 514 343-8811 ou Sans frais : 1 866 755-2023 Courriel : [email protected] Laurence G. Sellyn Premier vice-président, chef des services financiers et administratifs Michael R. Hoffman Président, Vêtements imprimés Eric R. Lehman Président, Vêtements de marques Benito A. Masi Premier vice-président, fabrication Anthony Corsano Vice-président principal, marques mondiales axées sur le style de vie Peter Iliopoulos Vice-président principal, affaires publiques et corporatives Nicolas Lavoie Vice-président principal, finances Jonathan Roiter Vice-président principal, opérations et développement corporatif Chuck Ward Vice-président principal, filature