FCT TSS 2 - Rapport CAC 31.12.2011

~1~
f' ~~ al l~~
Exercice clos le 31 décembre 2011
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
ERNST &YOUNG et Autres
~~~~~~II~I
~/ ERIWSi~&YOUNG
~
Ernst & Younq et Autres
Tour First
TSA 14444
92037 Paris - La Défense cedex
Tél.: +33(0)1 46 93 60 00
www.ey.com/fr
Exercice clos le 31 décembre 2011
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Aux Porteurs de parts,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par le Directoire de la société de gestion, nous vous présentons
notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur
le contrôle des comptes annuels du Fonds Commun de Titrisation FCT TSS2, tels qu'ils sont joints au présent
rapport ;
•
la justification de nos appréciations ;
•
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par la société de gestion. II nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ;ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne
comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres
méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. II
consiste également à apprécier des principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la
présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine du fonds à la fin de cet exercice.
SAS à capital variable
438 476 913 R.C.S. Nanterre
Société tle commissaires aux comptes
Siège social : 14, place des Saisons - 92400 Courbevoie -Paris La Défense 1
~ ~ I I (I I I I I I I I
=~ E~RNST&YOUNG
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant
Nos appréciations ont notamment porté sur le respect des principes comptables et méthodes applicables aux FCT
tels qu'ils sont définis par le règlement n°2003-03 du Comité de la Réglementation Comptable.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce
rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport annuel et dans les documents adressés aux porteurs de parts sur la situation
financière et les comptes annuels.
Courbevoie, le 17 avril 2012
Le Commissaire aux Comptes
ERNST &YOUNG et Autres
4
Thierry Gorlin
FCT FCT TSS2
Exercice clos le 31 décembre 2011
~-
~` 67 ~+,~s,~
s~?
8.
R
'~a ~., /
+~
FCT TSS 2
Compte rendu d'activité au 31 décembre 2011
ALEYA
5 rue Gounod — 75017 PARIS - Tél + 33(0)1 42 67 73 06 -Fax + 33(0)1 42 67 73 07
sari au capital de 31.595 @ -RCS Paris 438 666 182 — Soclét8 d'expertise comptable inscrite au tableau de l'Ordre de paris
FCT TSS 2
Compte rendu d'activité au 31 décembre 2011
Sommaire
LESÉTATS FINANCIERS .......................................................................................................................................4
INVENTAIRE DE L'ACTIF ...................................................................................................................................4
A.
Détail du portefeuille de Créances et des Autres Titres...................................................................................4
1.
a)
Créances Financière Gallion .......................................................................................................................4
b)
Créances Kaufman & Broad........................................................................................................................4
c)
Créances Inéos ...........................................................................................................................................5
d)
Créances Vivarte 2"d Lien ...........................................................................................................................5
e)
Créances Apcoa 2" Lien ............................................................................................................................5
f)
Créances Camaïeu Mezzanine ...................................................................................................................5
2"° Lien
.............................................................................................................................6
Créances Vitalia
9)
i)
Créance Tyrol 2~d Lien ................................................................................................................................6
2"d Lien
..................................................................................................................6
Créance Jack Wolfskin
1)
Obligations Te Ora ......................................................................................................................................6
h)
2.
Synthèse du portefeuille de Créances et des Autres Titres .............................................................................7
3.
Montant et répartition de la trésorerie ..............................................................................................................8
a)
Portefeuille obligataire.................................................................................................................................8
b)
Trésorerie et VMP .......................................................................................................................................8
COMPTES ANNUELS .........................................................................................................................................9
B.
1.
Bilan Actif.........................................................................................................................................................9
2.
Bilan Passif....................................................................................................................................................10
3.
Tableau de formation du Solde de liquidation...........:....................................................................................11
ANNEXE ............................................................................................................................................................12
C.
1.
Règles et méthodes comptables ...................................................................................................................12
2.
Compléments d'informations relatifs au bilan et au tableau deformation du solde de liquidation .................14
a)
Portefeuille de créances............................................................................................................................14
b)
Portefeuille des obligations immobilisées..................................................................................................15
c)
Parts et obligations émises .......................................................................................................................15
d)
Provision pour risques et charges .............................................................................................................16
e)
Etat des dettes ..........................................................................................................................................16
f)
Placements de trésorerie ..........................................................................................................................16
9)
Frais de gestion .........................................................................................................................................17
Autres éléments d'information .......................................................................................................................17
3.
a)
Opérations sur instruments financiers .......................................................................................................17
b)
Tableau des Flux de Trésorerie ................................................................................................................18
RAPPORT DE GESTION DE L'EXERCICE ...........................................................................................................19
II
A.
FRAIS SUPPORTES PAR LE FONDS DURANT L'EXERCICE ........................................................................19
B.
DISPONIBILITÉS ...............................................................................................................................................19
C.
OPERATIONS REALISÉES PAR LE FONDS ...................................................................................................19
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
2
III
D.
INFORMATIONS CONCERNANT LES CRÉANCES.........................................................................................20
E.
INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTS.................................................................................................20
F.
INFORMATIONS CONCERNANT LES EMPRUNTS ........................................................................................21
MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE.........................................................................21
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
3
LES ÉTATS FINANCIERS
Conformément aux dispositions relatives aux FCT figurant dans le Livre IV, Titre II Chapitre ter du
Règlement général de l'AMF, nous publions les informations concernant le Fonds Commun de Titrisation
TSS 2.
Le fonctionnement du Fonds est décrit dans le règlement du Fonds, disponible auprès
-
du dépositaire CACEIS Bank - 1-3 place Valhubert - 75206 Paris cedex 13,
de la société de Gestion TIKEHAU INVESTMENT MANAGEMENT - 134 boulevard
Hausmann — 75008 PARIS.
Le fonds TSS 2 a été constitué le 31 juillet 2p10. II est régi par
-
les articles L.214-42-1 à L.214-48, L.214-49-4 à L.214-49-10, L.231-4, L.231-7 et R.214-11,
R.214-92 à R.214-109 du Code monétaire et financier ;
Le règlement général du fonds en date du 31 juillet 2010 à l'initiative du Dépositaire et de la
Société de Gestion.
Le présent rapporta fait l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes selon les normes
professionnelles applicables en France.
Le compte rendu d'activité au 31 décembre 2011 est publié conformément à l'instruction de la Commission
des Opérations de Bourse de mai 2003, prise en application des dispositions du règlement général de
l'AMF relatives aux fonds communs de créances, et au Règlement du Fonds Commun de Titrisation TSS 2.
A.
INVENTAIRE DE L'ACTIF
1. Détail du portefeuille de Créances et des Autres Titres
Le fonds est destiné à acquérir des titres de créances, des obligations, et des instruments financiers.
Au 31 décembre 2011, le portefeuille se compose comme suit
a) Créances Financière Gallion
Le fonds a acquis le 16 août 2011 au titre du contrat «Senior facilities Agreement dated 9 July 2007 and
made between FINANCIERE GALLION 8 SA/Kaufman &Broad (formerly Financière Gallion 8 SAS) as
HoldCo, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (formerly Calyon) and Bank of America Merrill
Lynch (formerly Merrill Lynch International) as mandated Lead Arrangers and Bookrunners, the financial
institutions named therin as Original Lenders, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (formerly
Calyon) as Agent, Security Agent and Issuing Bank. », des tranches B1, B2, C1 et C2 de la créance
« Financière Gallion »pour un nominal de 4.000.000 €uros, à un prix d'acquisition de 1.600.000 €urns, soit
une décote de 2.400.000 €uros.
°/a
Les créances produisent des intéréts, capitalisés annuellement, au taux fixe de 8 par an.
Au 30 juin 2011, une capitalisation d'intérêts a eu lieu pour un montant de 324.444 €uros de nominal,
portant le nominal total à 4.324.444 €uros. Les créances ne produisent pas d'intérêts non capitalisés.
b) Créances Kaufman &Broad
Le fonds a acquis le 16 février et le 1 er août 2011 au titre du contrat «Senior facilities Agreement dated 9
July 2007 and made between FINANCIERE GALLION 8 SA/Kaufman &Broad (formerly Financière Gallion
8 SAS) as HoldCo, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (formerly Calyon) and Bank of America
Merrill Lynch (formerly Merrill Lynch International) as mandated Lead Arrangers and Bookrunners, the
financial institutions named therin as Original Lenders, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
(formerly Calyon) as Agent, Security Agent and Issuing Bank. », des tranches B3, B4, C3 et C4 de la
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
4
créance «Kaufman &Broad »pour un nominal 3.000.000 €uros, à un prix d'acquisition de 2.640.000 €uros
prix, soit une décote de 360.000 €urns.
Les créances produisent des intéréts au taux Euribor + 2,75°/a versés mensuellement. La périodicité de
calcul et de paiement de ces intérêts peut être sujette à des modifications.
c) Créances Inéos
Le fonds a acquis le 10 Juillet 2011 au titre du contrat «Senior Credit Facilities Agreement dated 12 May
2010 and made between INEOS Group Ltd and Barclays Bank PLC as facility agent. »une part de la
créance Inéos Holding Ltd. pour un nominal de 2.000.000 €uros, à un prix d'acquisition de 2.087.500 €uros
prix, soit une surcote de 87.500 €uros.
Le 21 juillet 2011 les titres de créance Inéos ont été cédés en totalité pour 2.079.000 €uros.
Cette créance a produit des intérêts versés mensuellement.
d) Créances Vivarte 2"d Lien
Le fonds a acquis le 3 mars 2011 au titre du contrat «Senior Credit Facilities Agreement dated 28 June
2007 and made between FINARTEX SAS (formerly Vivante), Deutsche Bank AG London Brach as
mandated Lead Arrangers and Bookrunners, and Royal Bank of Scotland as Agent. », des tranches A, B et
C de la créance « Vivarte 2~d Lien » pour un nominal de 2.000.000 €urns prix, à un prix d'acquisition de
1.615.000 €uros prix, soit une décote de 385.000 €uros.
Les créances produisent des intérêts au taux Euribor + 3,50% versés mensuellement, La périodicité de
calcul et de paiement de ces intérêts peut être sujette à des modifications.
e) Créances Apcoa 2"d Lien
Le fonds a acquis le 10 mars 2011 au titre du contrat «Credit Agreement dated 23 April 2007 and made
between APCOA Parking Holdings GMBH and Mizuho Corporate Bank Ltd as Agent. », une part de la
créance « Apcoa Loan 2L »pour un nominal de 2.004.333 €uros prix, à un prix d'acquisition de 1.112.405
€uros prix, soit une décote de 891.928 €urns.
La créance produit des intérêts au taux Euribor + 3,50% versés trimestriellement et des intérêts capitalisés
annuellement au taux fixe de 0,25% par an. Le 30 décembre 2011, une capitalisation a eu lieu pour
5.080 €uros de nominal, portant le nominal total de la créance à 2.009.413 €uros.
La périodicité de calcul et de paiement des intérêts non capitalisés peut être sujette à des modifications.
f) Créances Camaiéu Mezzanine
Le fonds a acquis le 15 avril 2011 au titre du contrat «Mezzanine Facility dated 15 avril 2011 and made
between Modacin France & Modamax (formerly Camaïeu), The Royal Bank of Scotland Plc as agent », des
tranches « Cama'ieu Mezzanine 1 » et «Camaïeu Mezzanine 2 » de la créance Camaïeu pour un nominal
de 1.012.723 €uros prix, à un prix d'acquisition de 882.335 €uros prix, soit une décote de 130.388 €uros.
La créance produit des intérêts au taux Euribor + 4% (depuis le ter avril 2011) versés semestriellement et
des intérêts capitalisés annuellement au taux fixe de 4,50% depuis le 1e' avril 2011 (9% précédemment).
Le 23 mai 2011, une capitalisation a eu lieu sur la tranche «Camaïeu Mezzanine 1 »pour 72.718 €uros de
nominal, portant le nominal de la tranche à 933.287 €uros. Le 22 novembre 2011, une capitalisation a eu
lieu sur la tranche «Camaïeu Mezzanine 2 »pour 9.377 €uros de nominal, portant le nominal de tranche à
161.531 €uros.
La périodicité de calcul et de paiement des intérêts non capitalisés peut être sujette à des modifications.
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
5
g) Créances Vitalia 2"d Lien
Le fonds a acquis le 28 juillet 2011 au titre du contrat «Credit Agreement dated 13 July 2011 and made
between VITALIA Holdco s.a.r.l as borrower and JP Morgan Europe Ltd, London as agent Bank. », une part
de la créance « Vitalia 2"d lien »pour un nominal de 4.367.259 €uros, à un prix d'acquisition de 4.301.750
€uros prix, soit une décote de 65.509 €uros.
La créance produit des intérêts au taux Euribor + 9% versés mensuellement. La périodicité de calcul et de
paiement de ces intérêts peut être sujette à des modifications.
h) Créance Tyrol 2"d Lien
Le fonds a acquis le 6 octobre 2011 au titre du contrat «Credit Agreement made between Tyrol Acquisition
2 SAS as borrower, BNP PARIBAS CIB and Deutsche Bank AG London Branch as agent Bank.», des
tranches de la créance «Tyrol Acquisition 2 Lien » pour un nominal de 1.500.000 €uros prix, à un prix
d'acquisition de 1.237.500 €uros prix, soit une décote de 262.500 €uros.
La créance produit des intérêts au taux Euribor + 4,25% versés mensuellement et des intérêts capitalisés
annuellement au taux fixe de 1,50%. La première capitalisation aura lieu le 23 juillet 2012.
La périodicité de calcul et de paiement des intérêts non capitalisés peut être sujette à des modifications.
i)
Créance Jack Wolfskin 2"d Lien
Le fonds a acquis 2 novembre 2011 au titre du contrat «Credit Facilities Agreement dated 29 July 2011
and made between Paw Luxco II s.a.r.l as borrower and Bank of America Securities Limited as agent
Bank», une part de la créance «Jack Wolskin 2~d Lien » pour un nominal de 2.000.000 €uros, à un prix
d'acquisition de 1.700.000 €uros prix, soit une décote de 300.000 €uros.
La créance produit des intérêts au taux Euribor + 9,50% versés mensuellement. La périodicité de calcul et
de paiement de ces intérêts peut être sujette à des modifications.
j)
Obligations Te Ora
Le fonds a acquis le 16 décembre 2011 au titre du contrat «Mezzanine Bonds 1 Subscription Agreement
and Mezzanine Bonds 2 Subscription Agreement dated 06 August 2008 and made between Socatra (the
transferor Mezzanine Bondholder) and Te Ora SA the issuer » des obligations A, B et C Te Ora pour un
montant nominal de 652.000 €uros, à un prix d'acquisition de 554.200 €.
Ces obligations produisent un intérêt de Euribor + 7,18% versé trimestriellement pour les tranches A et B,
mensuellement pour la tranche C.
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
6
2. Synthèse du portefeuille de Créances et des Autres Titres
Le tableau ci-dessous donne le détail du nominal des créances acquises
Nominal au
31/12/2011
N°mnal Acquis
(incluant les
intérets capitalisés)
Créances acquises
Maturité
Créance Financière Gallion B1
GYéance Financière Gallion B2
Créance Financière Gallion C1
GYéance Financière Gallion C2
s/total Créance Financière Gallion
699 059
1 459 896
700 702
1 464 788
4 324 444
646 612
1 350 366
648 131
1 354 891
4 000 000
10/07/2015
10/07/2016
10/07/2015
10/07/2016
Créance Kaufmann et Broad B3
GYéance Kaufmann et Broad 84
Créance Kaufmann et Broad C3
Créance Kaufmann et Broad C4
s/total Créance Kaufmann et Broad
765 182
286 527
1 093 533
222 446
2 367 688
1 397 494
1 093 533
286 527
222 446
3 000 000
10/07/2015
10/07/2015
10/07/2016
10/07/2016
2 000 000
2 000 000
21/07/2011
GYéance Ineos
s/total Créance Ineos
créance Vivarte 2nd Lien A
~Yéance Vivarte 2nd Lien B
Géance Vivarte 2nd Lien C
s/total Créance Vivarte 2nd Lien
1 800 000
175 000
25 000
2 000 000
1 800 000
175 000
25 000
2 000 000
08/09/2016
08/09/2016
08/09/2016
Créance Apcoa 2nd Lien
s/total Créance Apcoa 2nd Lien
2 009 414
2 009 414
2 004 333
2 004 333
23/04/2014
Créance Camaieu Mezzanine 1
GYéance Camaieu Mezzanine 2
s/total Créance Camaieu Mezzanine
869 945
224 873
1 094 818
860 569
152 155
1 012 723
22/05/2017
22/05/2017
Créance Vitalia 2nd Lien
s/total Créance V Italia 2nd Lien
4 367 259
4 367 259
4 367 259
4 367 259
31/12/2018
CYéance Tyroi 2nd Lien
s/total Créance Tyrol 2nd Lien
1 500 000
1 500 000
1 500 000
1 500 000
19/07/2016
Créance Jack Wolfskin 2nd Lien
s/total Créance Jack Wolfskin 2nd Lien
2 000 000
2 000 000
2 000 000
2 000 000
29/01/2019
19 663 623
21 884 315
Total Créances acquises
Le tableau ci-dessous donne le détail du nominal des autres titres acquis
Obligations acquises
Nominal Acquis
274 000
189 000
189 000
Obligations TE ORA TA
Obligations TE ORA TB
Obligations TE ORA TC
Total Obligations
Maturité
05/10/2014
05/10/2015
05/04/2016
652 000
Le montant des intérêts des créances reçus ou capitalisés sur l'exercice s'élève à 1.023.036,32 €uros
auquel s'ajoutent fes intérêts courus provisionnés à la clôture de l'exercice pour un montant de
301.453,58 €uros.
Les obligations immobilisées ont produit un intérêt de 2.225 €uros sur l'exercice, non encore perçu à la
date de clôture,
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
7
3. Montant et répartition de la trésorerie
a) Portefeuille obligataire
Au cours de l'exercice, le fonds a effectué des placements en obligations. Au 31 décembre 2011, le
portefeuille d'obligations se compose comme suit
Obligations
Valeur d'actif
Nominal Acquis
Plus ou moins
value latente
Valeur
d'inventaire
Obligation Geo
Obligation Pages Jaunes
Obligation Norcell
1 700 000
2 000 000
2 800 000
1 672 000
1 870 000
2 659 440
1 445 000
1 340 000
2 632 000
-227 000
-530 000
-27 440
Total Créances acquises
6 500 000
6 201 440
5 417 000
-784 440
maturité
05/2019
06/2018
09/2019
Au 31 décembre 2011, les intérêts courus sur obligations s'élèvent à 88.942 €uros.
Les moins-values latentes sur valeurs mobilières font l'objet de provisions le cas échéant. Les plus-values
latentes ne sont pas enregistrées.
b) Trésorerie et VMP
Au 31 décembre 2011, la trésorerie est constituée des soldes du compte courant et comptes de valeurs
mobilières ouverts auprès de CACEIS Bank.
Valeur d'act'rf
Valeur
d'inventaire
VMP sicav
5 003 313
5 004 425
Comptes bancaires
Caceis Bank
8 139 498
8 139 498
13 142 811
13 143 923
Total
Plus ou nains
value latente
1 113
1 113
Les moins-values latentes sur valeurs mobilières font l'objet de provisions le cas échéant. Les plus-values
latentes ne sont pas enregistrées.
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
8
COMPTES ANNUELS
B.
1. Bilan Actif
ACTIF
Frais de constitution
du 31 juillet 2010 au 31 décembre 2011
Net
Amort. et
Brut
depréciations
84 181
29 756
54 425
19 965 077
5 947 412
14 017 664
Fnancière Gallion
Créance Fnancière Gallion
Prov. Créance Fn. Gallion
Intérëts courus Gallion
Kaufmann et broad
Créance Kaufmann et Broad
Prov. Créance Kaufmann
Intérêts courus KB
V ivarte
Créance Vivarte 2nd Lien
Prov. Créance Vivarte
Intérêts courus Vivarte
Apcoa
Créance Apcoa 2nd Lien
Prov. Créance Apcoa
Intérëts courus Apcoa
Camaieu
Créance Camaieu Mezzanine
Prov. Créance Camaieu
Intérêts courus Camaieu
V Italia
Créance Vitalia 2nd Lien
Prov. Créance Vitalia
Intérêts courus Vitalia
Tyrol
Créance Tyrol 2nd Lien
Rov. Créance Tyrol
Intérëts courus Tyrol
Jack Wolfskin
Créance Jack Wolfskin 2nd Lien
Prov. Créance Jack Wolfskin
Intérêts courus Jack Wolfskin
4 513 759
4 324 444
2 400 000
2 400 000
2113 759
1 924 444
24 900
24 900
Autres titres immobilisés
565 296
565 296
554 200
554 200
11 096
11 096
Créances
Fond TE ORA
Intérëts courus TEORA
Obligations
Obligations
Intérêts courus sur obligations
Provision sur obligations
189 315
2 371 474
2 367 688
3 785
2 008 358
2 000 000
8 358
2 013 428
2 009 414
4 014
1 132 288
1 094 818
37 470
4 386 884
4 367 259
19 625
1 513 986
1 500 000
13 986
2 024 900
2 000 000
6 290 382
390 669
284 123
106 546
720 000
385 000
335 000
1 256 079
891 928
364 151
384 281
130 388
253 893
65 509
65 509
430 875
262 500
168 375
300 000
300 000
189 315
1 980 805
2 083 566
-106 546
3 785
1 288 358
1 615 000
-335 000
8 358
757 349
1 117 485
-364 151
4 014
748 007
964 430
-253 893
37 470
4 321 375
4 301 750
19 625
1 083 111
1 237 500
-168 375
13 986
1 724 900
1 700 000
784 440
5 505 942
784 440
6 201 440
88 942
-784 440
6 201 440
88 942
Valeurs mobilières de placement
5 003 313
5 003 313
Disponibilités
8 139 498
8 139 498
8 139 498
8 139 498
51 153 000
51 153 000
51 153 000
51 153 000
Caceis Bank
Autres créances
Compte Souscripteurs
Charges constatées d'avance
TOTAL DE L'ACTIF
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
91 200 746
6 761 608
84 439 138
2. Bilan Passif
PASSIF
Solde de liquidation en début d'exercice
Variation du Solde de liquidation au cours de l'exercice
Parts Subordonnées
Parts C appelées
Autres parts
au 31 déc. 2011
-1 456 839
600
600
255 000
Parts A appelées
Parts A non appelées
Parts B appelées
84 000
126 000
18 000
Parts B non appelées
27 000
Emprunts Senior
85 596 630
Obligations A appelées
Obligations A non appelées
Intérêts courus Obligations A
Obligations B appelées
Obligations B non appelées
28 000 000
42 000 000
491 342
6 000 000
9000 000
Intérêts courus Obligations B
105 288
Autres dettes
43 747
Fournisseurs
Fourniseurs Fact non parvenues
Compte Acq. créances
TOTAL DU PASSIF
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
43 747
84 439 138
10
3. Tableau de formation du Solde de liquidation
Tableau de Formation du solde de liquidation
+ Retenus nets des créances
au 31 juii.2oio
au 31 déc. 2011
1 324 489,90
(Intérëts nominaux +/- amortissement de la décote ou surcote)
+/- Résultat des cou~rtures de risque par instrument financier
- Coût des risques
-1 227 965
(dotations et reprises de dépréciations +créances irrécouvrables - rentrées sur créances amorties)
- Autres re~+enus créances
+/-Résultat des mécanismes de couUerture du risque de crédit
(Utilisations des mécanismes de garantie - coût de garantie des créances)
- Opérations sur créances titrisées
- Coût des parts
Charges financières des parts Seniors +/- amortissement de la décôte ou surcôte
44 116
140 641
-339 893
Intérêts obligations A
Intérëts obligations B
Commissions sur coupons
Pénalités de retard Investisseurs
Charges financières des parts Subordonnées +/- amortissement de la décôte ou surcôte
Charges financières des autres types de parts +/- amortissement de la décôte ou surcôte
- Amortissement des parts spécifiques
+/- Résultat des cou~rtures de risque par instrument financier
II - Opérations sur parts émises
+ Produits financiers nets sur titres de placement
-339 893
95 686
(revenus de placements +/- résultat de cession de titre +/- dotations et reprises de dépréciations commissions
Coût des emprunts
(intérêts et commissions)
- Coût des dettes
+/- Résultat des cou~rtures de risque par instrument financier
III - Opérations sur placements nets de trésorerie
- Coût d'administration des créances
- Frais d'émission de parts et de publicité
- Frais de gestion du fonds commun de créances (rémun. de is société de gestion et divers)
+ Frais de gestion pris en charge par un tiers
IV - Opérations de gestion
+/- Résultat des cessions de créances
95 686
-112 050
-29 756
-1 203 968
-1 345 773
-7 500
(prix de cession - valeur nette comptable des créances cédées +reprises de dépréciation)
+/- Autres opérations exceptionnelles
V - Opérations exceptionnelles
VI -Solde de liquidation de l'exercice
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
-7 500
-1 456 839
C.
ANNEXE
1. Règles et méthodes comptables
Les comptes du Fonds Commun de Titrisation TSS 2, sont présentés conformément au Règlement
n°2003-03 du 2 octobre 2003 du Comité de la Règlementation Comptable, pris en application de l'avis
n°2003-09 du 24 juin 2003 du Conseil National de la Comptabilité, relatifs aux règles comptables
applicables aux fonds communs de créances.
L'exercice comptable du Fonds court du ter janvier au 31 décembre. Par exception, le premier exercice a
débuté le 31 juillet 2010 et s'est terminé le 31 décembre 2011.
ACTIF
Les titres de créances
Les titres de créances acquis par le FCT sont enregistrés à l'actif brut du bilan à leur valeur nominale.
La décote éventuelle est enregistrée séparément et est amortie au moment du remboursement de la
créance.
Les titres de créance produisent des intérêts à taux fixe ou variable.
Les intérêts sont versés et/ou capitalisés. Les intérêts qui ont capitalisé (ou les intérêts courus capitalisés)
sont enregistrés comme une augmentation du nominal et sans décote.
Les intérêts courus sont calculés pour la part des coupons versés et celle des coupons capitalisés. Les
intérêts courus comptabilisés au 31 décembre incluent 10 jours ouvrés de délai de dénouement (le délai de
dénouement d'une opération d'achat de ce type de créances est de 10 jours ouvrés ; au 31 décembre
2011, les intérêts dus au FCT courent donc jusqu'au 13 janvier 2012 inclus).
La Société de Gestion détermine une valeur de marché pour chaque créance, qui est la moyenne des prix
mid - market indicatifs cotés par les banques arrangeuses.
Lorsque la valeur comptable devient inférieure à cette valeur de marché, une provision pour dépréciation
est constatée. Les plus-values latentes ne sont en revanche pas enregistrées au bilan.
Les Obligations
Les obligations sont enregistrées au bilan pour leur valeur d'acquisition.
Les intérêts courus comptabilisés au 31 décembre incluent 3jours ouvrés de délai de dénouement.
La Société de gestion détermine une valeur de marché pour chaque obligation à partir des prix côtés par
les market-makers. Lorsque la valeur comptable devient inférieure à cette valeur de marché, une provision
pour dépréciation est constatée. Les plus-values latentes ne sont en revanche pas enregistrées au bilan.
Placements de trésorerie
Les sommes disponibles figurant à l'actif du bilan et non encore distribuées aux porteurs de parts, font
l'objet de placements de trésorerie.
PASSIF
Les parts
Les parts émises par le FCT sont enregistrées au passif du bilan pour leur valeur nominale, en distinguant
les montants appelés et non encore appelés.
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
12
Les obligations
Les obligations émises par le FCT sont enregistrées au passif du bilan pour leur valeur nominale, en
distinguant les montants appelés et non encore appelés.
Les coupons courus sur obligations émises sont provisionnés à la date de clôture.
Commissions et autres frais
Les frais et commissions supportés par le fonds sont constitués des frais de constitution, des
rémunérations de la société de gestion, du recouvreur de créance, du dépositaire, des honoraires
comptables, ainsi que des frais du commissaire aux comptes.
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
13
2. Compléments d'informations relatifs au bilan et au tableau de formation du solde
de liquidation
a) Portefeuille de créances
Portefeuille de créances :Montant nominal
Titres de Créance
au 31/07/2010
Acquisition de
l'exercice
Capitalisation
des intérëts
Remboursements au 31/12/2011
699 059
1 459 896
700 702
1 464 788
4 324 444
52 447
109 530
52 571
109 897
324 444
Créance Fnancière Gallion Bi
Créance Fnancière Gallion 82
Géance Fnancière Gallion C1
GYéance Fnancière Gallion C2
Sous-Total
646 612
1 350 366
648 131
1 354 891
4 000 000
Créance Kaufmann et Broad 63
Créance Kaufmann et Broad B4
Créance Kaufmann et Broad Ci
Créance Kaufmann et Broad C4
Sous-Total
1 397 494
1 093 533
286 527
222 446
3 000 000
632 312
Cxéance Ineos
Sous-Total
2 000 000
2 000 000
2 000 000
2 000 000
Créance Vivarte 2nd Lien A
Cxéance Vivarte 2nd Lien B
créance Vivarte 2nd Lien C
Sous-Total
1 800 000
175 000
25 000
2 000 000
Créance Apcoa 2nd Lien
Sous-Total
2 004 333
2 004 333
5 080
5 080
2 009 414
2009 414
Créance Camaieu Mezzanine 1
Créance Camaieu Mezzanine 2
Sous-Total
860 569
152 155
1 012 723
9 377
72 718
82 095
869 945
224 873
1 094 818
CYéance Vitalia 2nd Lien
Sous-Total
4 367 259
4 367 259
4 367 259
4 367 259
Créance Tyrol 2nd Lien
Sous-Total
1 500 000
1 500 000
1 500 000
1 500 000
Créance Jack Wolfskin 2nd Lien
Sous-Total
2 000 000
2 000 000
2 000 000
2 000 000
21 884 315
Total
632 312
765 182
1 093 533
286 527
222 446
2 367 688
1 800 000
175 000
25 000
2 000 000
411 619
2 632 312
19 663 623
Portefeuille de Créances :Décote
Titres de Créance
au 31/07/2010
Acquisition de
l'exercice
Créance Rnancière Gallion
Créance Kaufmann et Broad
Créance V ivarte
Créance Apcoa
GYéance Camaieu
Créance Vitalia
Créance Tyrol
Créance Jack Wolfskin
2 400 000
360 000
385 000
891 928
130 388
65 509
262 500
300 000
Total
4 795 325
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
Augmentation
Amortissement
75 877
75 877
au 31/12/2011
2 400 000
284 123
385 000
891 928
130 388
65 509
262 500
300 000
4 719 448
14
Portefeuille de Créances :Surcote
Titres de G7éance
au 31/07/2010
Acquisition de
l'exercice
Augmentation
Amortissement
Créance Ineos
87 500
87 500
Total
87 500
87 500
au 31/12/2011
Le montant des intérêts perçus sur l'exercice est de 611.417 €uros, auxquels s'ajoutent 411.619 €uros
d'intérêts capitalisés et 301.454 €uros d'intérêts courus, soit un total de 1.324.490 €uros.
b) Portefeuille des obligations immobilisées
Le portefeuille d'obligations immobilisées est détaillé ci-dessous
Valeur d'acquisition
au 31/07/2010
Augmentation
Diminution
au 31/12/2011
Obligations TE ORA TA
Obligations TE ORA TB
Obligations TEORA TC
232 900
160 650
160 650
232 900
160 650
160 650
Total
554 200
554 200
Les obligations perçoivent un intérêt trimestriel pour les tranches A et B, et mensuel pour la tranche C.
c) Parts et obligations émises
Le passif du FCT est constitué par une émission de 3 catégories de parts A, B et C et 2 catégories
d'obligations A et B.
Les parts et les obligations A et B font l'objet d'un placement privé nominatif auprès d'investisseurs
qualifiés dans les conditions définies à l'article L.411-2 du code monétaire et financier.
Les parts C sont détenues par le groupe Tikehau. Elles constituent des parts dont le paiement ne peut
avoir lieu qu'une fois que les porteurs de parts et d'obligations A et B ont reçu l'intégralité des montants
investis et perçu le Rendement Préférentiel, tel que défini dans le Règlement du Fonds.
Au 31 décembre 2011, cette condition n'est pas remplie et les parts C n'ont donné lieu à aucun intérêt.
Le montant non appelé des parts et obligations A et B figure à l'actif du bilan pour 51.153.000 €uros.
Montant total des parts au bilan
Caractéristiques
Parts A (appelées)
Parts A (non appelées)
Parts B (appelées)
Parts B (non appelées)
Parts résiduelles C
Obligations A
Obligations A
Obligations B
Obligations B
(appelées)
(non appelées)
(appelées)
(non appelées)
Total
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
au 31/07/2010
fissions de
l'exercice
Remboursement
au 31/12/2011
s de l'exercice
84 000
126 000
18 000
27 000
600
84 000
126 000
18 000
27 000
600
28 000 000
42 000 000
6 000 000
9 000 000
28 000 000
42 000 000
6 000 000
9 000 000
85 255 600
85 255 600
15
Valeur nominale Unitaire des Parts
Caractéristiques
Nombre de parts
émises à la
constitution
Nbntant unitaire
Montant unitaire
N°mbre de parts
de part au
de part à la
au 31/12/2011
31/12/2011
constitution
1 400
300
4
1 400
300
150
150
150
50 000
50 000
1 400
300
4
1 400
300
Parts A
Parts B
Parts résiduelles C
Obligations A
Obligations B
150
150
150
50 000
50 000
Intérêts sur parts
Caractéristiques
Payés dans
l'exercice
Courus n-1
mourus N
Qimul au
31/12/2011
Parts A
Parts B
Parts résiduelles C
Obligations A
Obligations B
31 915
17 547
491 342
105 288
523 257
122 835
Total
49 462
596 630
646 092
d) Provision pour risques et charges
Aucune provision pour risques et charges n'a été constatée.
e) Etat des dettes
Les dettes sont constituées des factures non parvenues pour 43.747 €uros.
f) Placements de trésorerie
La trésorerie placée au 31 décembre 2011 est détaillée comme suit
Obligations
Nominal Acquis
Valeur d'actif
Valeur
d'inventaire
Plus ou moins
value latente
Obligation Geo
Obligation Pages Jaunes
Obligation Norcell
1 700 000
2000 000
2 800 000
1 672 000
1 870 000
2 659 440
1 445 000
1 340 000
2 632 000
-227 000
-530 000
-27 440
Total Créances acquises
6 500 000
6 201 440
5 417 000
-784 440
Valeur d'actif
Valeur
d'inventaire
V MP sicav
5 003 313
5 004 425
Comptes bancaires
Caceis Bank
8 139 498
8 139 498
13 142 811
13 143 923
Total
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
Plus ou moins
value latente
1 113
1 113
16
g) Frais de gestion
Les frais de gestion de l'exercice sont détaillés dans le tableau suivant
Nbntant
Frais d'acquisition créances
Frais de recouvrement créance
Frais de gestion
Honoraires EC CAC
Comrrssions dépositaire
Honoraires autres conseils
Rémun. représ. porteurs de parts
Commissions sur coupons
Amort des frais d'acquisition
18 523
93 528
1 057 472
17 175
54 924
72 596
1 800
5 801
29 756
Total
1 316 017
3. Autres éléments d'information
a) Opérations sur instruments financiers
Informations relatives à l'exposition aux risques aue les instruments financiers visent à couvrir
Aucun instrument financier n'a été mis en place pour couvrir les risques auxquels est exposé le FCT.
Performances et évolution des couvertures par instrument financier à terme
Aucun instrument financier n'a été mis en place pour couvrir les risques auxquels est exposé le FCT.
Information sur l'exposition au risque de change, risque de taux et risque de contrepartie
Le FCT n'est pas soumis au risque de devise.
Le FCT est soumis au risque de taux, dans la mesure où la valeur des créances et des obligations, dont le
taux de coupon est fixe, est amenée à évoluer avec le niveau des taux d'intéréts. Quand les taux d'intérêts
baissent, la valeur de ces créances et obligations aura tendance à augmenter et inversement.
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
17
b) Tableau des Flux de Trésorerie
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
-13 877 023
611 417
2 643 934
-
+
+
+
A
B
-17 176 490
+
+
+/-
-
+
C
44 116
34 359 337
34 102 600
256 737
-10 978 864
313 259
-21 206 909
+
-
-
-
+
D
9 914 786
-
+
Prix
Disponibilités à l'ouverture de l'exercice
Flux de trésorerie net provenant des créances
Intérêts perçus sur créances
Principal perçu sur créances
Recouvrement des créances antérieurement passés en charges
Créances acquises
Flux sur instruments financiers
Remboursement des frais financiers
Autres recettes
Autres dépenses
Flux net de trésorerie provenant des obligations et parts émises
Emission des parts
Remboursement des parts
Intérêts versés sur parts
Flux net de trésorerie provenant des activités de placement net
Intérêts perçus survaleurs moblières de placement
Intérêts versés sur emprunts
Acquisition de valeurs mobilières
Frais sur valeurs mobilières de placement
de cession des valeurs mobilières de placement
Nouveaux emprunts
Emprunts remboursés
Flux nets de trésorerie sur opérations de gestion
Frais d'administration des créances
Frais bancaires
Frais d'émission de parts et de publicité
Frais de gestion du fonds
Flux net de trésorerie provenant des opérations exceptionnelles
Cessions de Créances
Autres
Variation nette des disponibilités de l'exercice
Disponibilités à la clôture de l'exercice
-
E
-1 356 451
-112 050
-
-
+/-
+
F
-84 181
-1 160 220
-7 500
-7 500
+/B+C+D+E+F
A+B+C+D+E+F
8 139 498
8 139 498
18
II RAPPORT DE GESTION DE L'EXERCICE
A.
FRAIS SUPPORTES PAR LE FONDS DURANT L'EXERCICE
Les frais de gestion de l'exercice sont détaillés dans le tableau suivant
Nbntant
B.
Frais d'acquisition créances
Frais de recouvrement créance
Frais de gestion
Honoraires EC CAC
Commissions dépositaire
Honoraires autres conseils
Rémun. représ. porteurs de parts
Comriissions sur coupons
Amort des frais d'acquisition
18 523
93 528
1 057 472
17 175
54 924
72 596
1 800
5 801
29 756
Total
1 316 017
DISPONIBILITÉS
Au 31 décembre 2011, le niveau des sommes momentanément disponibles ou en instance d'affectation au
cours de l'exercice s'élève à 13.142.811 €uros, dont 8.139.498 €uros en compte courant et 5.003.313
€uros en valeurs mobilières type SICAV.
C.
OPERATIONS REALISÉES PAR LE FONDS
Les opérations réalisées par le fonds sur l'exercice sont les suivantes
Nbntant
Acquisition de créance
Erission de parts
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
-17 176 490
34 102 600
19
D.
INFORMATIONS CONCERNANT LES CRÉANCES
Au 31 décembre 2011, le capital restant dû des Titres de Créances détenues s'élève à 19.663.623 €uros,
détaillé dans le tableau ci-dessous. Les taux d'intérêts versés ou capitalisés sont également résumés dans
le tableau suivant.
Taux d'intérët (versés)
869 945
224 873
Euribor 6 mois
Euribor 6 mois
Créance Vitalia 2nd Lien
4 367 259
Euribor 3 mois
Créance Tyrol 2nd Lien
1 500 000
Euribor 1 mois
Créance Jack Wolfskin 2nd Lien
2 000 000
Euribor 1 mois
Total
E.
+
+
+
+
+
+
+
+
+
Créance Camaieu Mezzanine 1
Créance Camaieu Mezzanine 2
3,50
4,00
4,00
9,00
4,25
9,50
%
Euribor 3 mois
%
2 009 414
%
Créance Apcoa 2nd Lien
%
Euribor 1 mois 3,50
Euribor 1 mois +3,50
Euribor 1 mois +3,50
08/09/2016
08/09/2016
08/09/2016
%
1 800 000
175 000
25 000
10/07/2015
10/07/2015
10/07/2016
10/07/2016
%
Créance Vivarte 2nd Lien A
Créance Vivarte 2nd Lien B
Créance Vivarte 2nd Lien C
mois +2,75
mois +2,75
mois 3,25
mois 3,25
10/07/2015
10/07/2016
10/07/2015
10/07/2016
%
Euribor 1
Euribor 1
Earibor 1
Euribor 1
8%
8%
8%
8%
0,25%
%
765 182
1 093 533
286 527
222 446
23/04/2014
9% avt le 01/04/2011 puis 4,5% 22/05/2017
22/05/2017
°/a
Créance Kaufmann et Broad B3
Créance Kaufmann et Broad B4
Créance Kaufmann et Broad C3
Créance Kaufmann et Broad C4
%
699 059
1 459 896
700 702
1 464 788
Échéance
31/12/2018
%
Créance Rnancière Gallion 81
Créance Fnancière Gallion B2
Créance Fnancière Gallion C1
Créance Fnancière Gallion C2
Taux d'intérêt (capitalisé)
1,50%
%
Nbntant
19/07/2016
29/01/2019
%
Titres de Créance
19 663 623
INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTS
Montant total des parts au bilan
Caractéristiques
au 31/07/2010
Parts A (appelées)
Parts A (non appelées)
Parts B (appelées)
Parts B (non appelées)
Parts résiduelles C
Obligations A
Obligations A
Obligations B
Obligations B
(appelées)
(non appelées)
(appelées)
(non appelées)
Total
Errissions de
l'exercice
Remboursement
au 31/12/2011
s de l'exercice
84 000
126 000
18 000
27 000
600
84 000
126 000
18 000
27 000
600
28 000 000
42 000 000
6 000 000
9000 000
28 000 000
42 000 000
6 000 000
9 000 000
85 255 600
85 255 600
Valeur nominale Unitaire des Parts
Caractéristiques
Parts A
Parts B
Parts résiduelles C
Obligations A
Obligations B
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
Nombre de parts
émises à is
constitution
1 400
300
4
1 400
300
Nbntant unitaire
Nbntant unitaire
N°mbre de parts
de part à la
de part au
au 31/12/2017
constitution
31/12/2011
150
150
150
50 000
50 000
1 400
300
4
1 400
300
150
150
150
50 000
50 000
20
Intérêts sur parts
Caractéristiques
Payés dans
l'exercice
mourus N
Courus n-1
~~~ au
31/12/2011
Parts A
Parts B
Parts résiduelles C
Obligations A
Obligations B
31 915
17 547
491 342
105 288
523 257
122 835
Total
49 462
596 630
646 092
F.
INFORMATIONS CONCERNANT LES EMPRUNTS
Aucun emprunt n'a été souscrit.
III MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L'EXERCICE
Néant.
Compte rendu d'activité du FCT TSS 2
21