Rapport annuel 2011/2012

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Retail Estates sa - Rapport annuel 2011-2012
vastgoedbevak - sicafi
Gestion de risques
4
Lettre aux actionnaires
10
Rapport de gestion
14
Retail Estates sa en bourse
42
Portefeuille50
70
Rapport financier
Document permanent
120
Divers138
2012
rapport annuel
8/06/12 13:42
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Retail Estates sa - Rapport annuel 2011-2012
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Retail Estates sa en bourse
42
Portefeuille50
70
Rapport financier
Document permanent
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Divers138
2012
rapport annuel
8/06/12 13:42
L’exercice comptable de Retail Estates sa débute le 1er avril et se termine
au 31 mars. Les chiffres clés sont consolidés.
PORTEFEUILLE IMMOBILIER
Nombre d'immeubles
31/03/12
31/03/11
31/03/10
451
448
399
428.548
419.346
398.754
Juste valeur estimée en EUR (y compris actifs déténus
en vue de la vente)
550.631.000
516.365.000
449.600.000
Valeur d'investissement estimée en EUR
564.777.000
528.815.000
460.780.000
37.154.000
34.260.000
32.517.807
Surface locative totale en m²
Loyers contractuels en EUR au 31 mars 2012
Loyer moyen par m²
86,85
84,76
81,55
98,19%
98,15%
98,25%
241.336.000
229.607.000
191.040.000
51,08%
53,38%
53,77%
Résultat net locatif
35.473.000
33.845.000
30.500.000
Résultat immobilier
35.204.000
33.469.000
30.202.000
Charges immobilières
-2.165.000
-2.204.000
-2.110.000
Taux d'occupation
DONNEES DU BILAN
Capitaux propres
Ratio d'endettement AR du 21 juin 2006 (max 65%) en %
RESULTATS
Frais généraux et autres revenus et charges d'exploitation
-2.194.000
-2.067.000
-1.930.000
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille
30.844.000
29.199.000
26.162.000
Résultat sur portefeuille
9.346.000
10.400.000
1.454.000
Résultat d'exploitation
40.191.000
39.599.000
27.616.000
Résultat financier
-12.977.000
-12.623.000
-12.093.000
Résultat net
27.360.000
26.692.000
15.328.000
Résultat net courant (excl résultat sur portefeuille)
18.014.000
16.292.000
13.874.000
Nombre d'actions
5.437.074
5.061.663
4.639.127
Nombre d'actions copartageantes
5.395.408
4.981.959
4.432.804
Valeur active nette (juste valeur)
44,39
45,36
41,07
Valeur active nette (juste valeur) excl dividende
41,59
42,66
38,45
Valeur active nette (valeur d'investissement)
46,99
47,82
43,47
2,8
2,7
2,62
2,212
2,295
2,23
Rendement de dividende brut par action à la clôture du
cours
5,69%
5,47%
6,22%
Rendement de dividende net par action à la clôture du
cours
4,50%
4,65%
5,29%
Cours de clôture
49,21
49,36
42,15
Cours moyen
49,29
44,79
38,84
0,33%
16,28%
40,03%
18,32%
15,71%
9,62%
DONNEES PAR ACTION
Dividende brute par action
Dividende net par action
Evolution du cours au cours de l'exercice
Sous-/surévaluation par rapport à la valeur active nette
(juste valeur) excl dividende en %
Libramont
Sint-Denijs-Westrem
Nivelles
Neupré
Party 2000 sprl : 1.949 m²
Fun Belgium nv : 2.527 m²
Brico Belgium nv :1.578 m²
Euroventes sprl, Point Carré sprl,
Brantano nv : 3.000 m²
Avenue de Bouillon 54
Kortrijksesteenweg 1178
Avenue du Centenaire 42
6800 Libramont
9051 Sint-Denijs-Westrem
1400 Nivelles
Route du Condroz 7
4120 Neupré
Retail Estates sa
Rapport annuel 2012
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L’exercice comptable de Retail Estates sa débute le 1er avril et se termine
au 31 mars. Les chiffres clés sont consolidés.
PORTEFEUILLE IMMOBILIER
Nombre d'immeubles
31/03/12
31/03/11
31/03/10
451
448
399
428.548
419.346
398.754
Juste valeur estimée en EUR (y compris actifs déténus
en vue de la vente)
550.631.000
516.365.000
449.600.000
Valeur d'investissement estimée en EUR
564.777.000
528.815.000
460.780.000
37.154.000
34.260.000
32.517.807
Surface locative totale en m²
Loyers contractuels en EUR au 31 mars 2012
Loyer moyen par m²
86,85
84,76
81,55
98,19%
98,15%
98,25%
241.336.000
229.607.000
191.040.000
51,08%
53,38%
53,77%
Résultat net locatif
35.473.000
33.845.000
30.500.000
Résultat immobilier
35.204.000
33.469.000
30.202.000
Charges immobilières
-2.165.000
-2.204.000
-2.110.000
Taux d'occupation
DONNEES DU BILAN
Capitaux propres
Ratio d'endettement AR du 21 juin 2006 (max 65%) en %
RESULTATS
Frais généraux et autres revenus et charges d'exploitation
-2.194.000
-2.067.000
-1.930.000
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille
30.844.000
29.199.000
26.162.000
Résultat sur portefeuille
9.346.000
10.400.000
1.454.000
Résultat d'exploitation
40.191.000
39.599.000
27.616.000
Résultat financier
-12.977.000
-12.623.000
-12.093.000
Résultat net
27.360.000
26.692.000
15.328.000
Résultat net courant (excl résultat sur portefeuille)
18.014.000
16.292.000
13.874.000
Nombre d'actions
5.437.074
5.061.663
4.639.127
Nombre d'actions copartageantes
5.395.408
4.981.959
4.432.804
Valeur active nette (juste valeur)
44,39
45,36
41,07
Valeur active nette (juste valeur) excl dividende
41,59
42,66
38,45
Valeur active nette (valeur d'investissement)
46,99
47,82
43,47
2,8
2,7
2,62
2,212
2,295
2,23
Rendement de dividende brut par action à la clôture du
cours
5,69%
5,47%
6,22%
Rendement de dividende net par action à la clôture du
cours
4,50%
4,65%
5,29%
Cours de clôture
49,21
49,36
42,15
Cours moyen
49,29
44,79
38,84
0,33%
16,28%
40,03%
18,32%
15,71%
9,62%
DONNEES PAR ACTION
Dividende brute par action
Dividende net par action
Evolution du cours au cours de l'exercice
Sous-/surévaluation par rapport à la valeur active nette
(juste valeur) excl dividende en %
Libramont
Sint-Denijs-Westrem
Nivelles
Neupré
Party 2000 sprl : 1.949 m²
Fun Belgium nv : 2.527 m²
Brico Belgium nv :1.578 m²
Euroventes sprl, Point Carré sprl,
Brantano nv : 3.000 m²
Avenue de Bouillon 54
Kortrijksesteenweg 1178
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6800 Libramont
9051 Sint-Denijs-Westrem
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Retail Estates sa
Rapport annuel 2012
RetailEstates_Cover_2012_FR_ax.indd 2
8/06/12 13:42
Investir dans les
commerces de détail
en périphérie
Investir dans Retail
Estates sa
Composée d’une équipe de 14
De même que dans d’autres pays,
personnes, Retail Estates sa s’est
les magasins situés en périphérie
spécialisée dans le marché de niche
d’agglomérations sont devenus un
des magasins situés en périphérie
marché de niche mature.
d’agglomérations ou le long d’axes
Le secteur s’est professionnalisé, tant
routiers menant à des centres urbains ;
du côté des propriétaires que du côté
elle est devenue une référence du
des locataires, et sa part de marché
secteur au cours de ces
est en constante augmentation,
14 dernières années.
au détriment des autres canaux de
Retail Estates sa offre un profil
distribution du commerce de détail.
solide et défensif dans sa stratégie
Les magasins se louent casco afin de
d’investissements comme dans sa
limiter les obligations et les charges
stratégie de financement.
d’entretien. Et le secteur connait
Les actionnaires bénéficient de
peu de problèmes de vacance ou de
l’augmentation de la valeur générée
défaut de paiement des loyers.
par ce type de biens immobiliers, ainsi
La valeur des biens est donc très
que d’une politique de dividende stable
stable, même en période de
et d’un dividende en augmentation
conjoncture économique difficile.
constante.
Retail Estates sa
Rapport annuel 2012
1
savoir-faire
Son intense spécialisation et son
savoir-faire en matière de commerce
de détail de péripherie permettent à
Retail Estates sa de limiter les risques
Taux d’occupation de
2
98,19%
3
Gestion deS Risques
1. Valorisation des
biens immobiliers
disponibilité et sur le coût des crédits.
unilatéralement fin à la relation
L’expérience montre que le marché
locative. Toute diminution du chiffre
Le portefeuille est soumis à une
des investisseurs particuliers, qui
d’affaires dans le commerce de
évaluation trimestrielle pratiquée
représente toujours plus de 60% des
détail d’un ou de plusieurs secteurs
par des experts immobiliers
investissements, est moins sensible à
peut nuire considérablement à la
indépendants. Tout recul de la
ces influences.
rentabilité des locataires. En pareil
valorisation entraîne une baisse des
cas, même la garantie bancaire
inversement.
2. Evolution du
marché locatif
La valeur des biens immobiliers en
Il va sans dire que ce marché
l’intégralité des risques. La loi sur
périphérie dépend essentiellement
est soumis à différents risques –
les baux commerciaux et la loi sur
de la valeur commerciale de leur
inoccupation, mais aussi possibilités
la continuité des entreprises offrent
emplacement. La rareté des terrains
de location, qualité des locataires,
en effet au locataire une protection
bien situés exerce en principe une
vieillissement des bâtiments et
à la fois large et de longue durée,
pression à la hausse, tant chez les
évolution de l’offre et de la demande.
dont les juges, en cas de litige, font
investisseurs particuliers que sur le
Ces risques se reflètent en premier
souvent une interprétation souple, à
marché de l’immobilier institutionnel.
lieu dans l’évolution des valeurs
l’avantage du preneur. Les locataires
Les valeurs résistent généralement
locatives. A cela s’ajoute, malgré
disposent en outre – contrairement
à l’inflation grâce à l’indexation
toutes les précautions prises par le
au bailleur – de la possibilité légale
des loyers, mais elles sont sensibles
management, qui tente de s’assurer
de résilier unilatéralement le bail tous
aux taux d’intérêt en raison du taux
au préalable de la solvabilité et
les trois ans.
d’endettement élevé de nombreux
de la fiabilité des locataires, un
investisseurs. Les investisseurs
risque inhérent au paiement des
institutionnels peuvent se montrer
loyers. La solvabilité des locataires
3. Etat architechnique
des bâtiments
temporairement d’autant moins
peut en outre changer de manière
Le management prend toutes les
disposés à investir que des facteurs
significative en cours de bail,
mesures possibles pour anticiper les
macro-économiques influent sur la
sans que le bailleur puisse mettre
risques liés à l’état architectonique
capitaux propres de la société et
4
usuelle correspondant à 3 à 6 mois
de loyer ne suffit pas à couvrir
des bâtiments et mène à cet
venir alourdir les frais financiers de
compte de résultat de la Sicafi.
effet une politique systématique
la société. Retail Estates sa privilégie
Dans le cas des swaps de taux
concernant les « grosses
une politique conservatrice, qui
d’intérêt, le taux d’intérêt flottant se
réparations » à charge du bailleur.
lui permet de limiter au minimum
voit substituer un taux d’intérêt fixe.
Celles-ci se limitent en principe
absolu le risque de variation des taux
En raison de la politique d’intérêts
aux rénovations des toitures et des
d’intérêt.
menée, 88% des emprunts en
parkings.
La société utilise des swaps de taux
cours (pour une durée résiduelle de
d’intérêt (intrest rate swaps) pour
3,8 ans) sont couverts par un taux
couvrir le risque de taux d’intérêt
d’intérêt fixe. Pour une partie des
sur les emprunts à long terme
prêts à renouveler des swaps ont été
Durée des crédits
souscrits à des taux flottants. La
conclus. Le taux d’intérêt moyen de
Les financements ont été conclus à
durée de ces instruments coïncide
la Sicafi s’élève à 4,83%.
long terme sous forme d’emprunts
avec celle des crédits sous-jacents.
bullet, c’est-à-dire des emprunts dont
Si le taux Euribor (taux applicable
le capital doit être remboursé dans
aux emprunts à court terme) venait
Risque de contrepartie
bancaire
son intégralité après une période de
à chuter, la valeur de marché de
La conclusion de crédits bancaires
4 à 7 ans, la Sicafi ne remboursant
ces instruments enregistrerait une
et la souscription d’instruments de
pendant la durée de l’emprunt
variation négative, qui serait toutefois
couverture auprès d’institutions
que les intérêts. Les principaux
sans influence sur le résultat net de
financières comportent un risque
financements à long terme portent
Retail Estates sa dans la mesure où il
de contrepartie pour la société.
à 3,8 ans la durée moyenne des
s’agit ici d’opérations de couverture
Une défaillance de la part de ces
conventions de crédit au 31 mars
effectives au sens de la norme IAS
institutions n’est jamais à exclure.
2012.
39. Ces swaps font dès lors l’objet
Ce risque est toutefois limité par la
4. Risques financiers
du cash flow hedge accounting, sur
dispersion des crédits bancaires et
Utilisation des
instruments financiers
la base de quoi leurs variations de
des instruments de couverture entre
valeur sont actées parmi les capitaux
les différentes banques.
L’évolution des taux d’intérêt pourrait
propres directement et non pas au
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Gestion de Risques
5
Risque lié aux
conventions bancaires
L’évolution du taux d’endettement
grande attention lors de l’acquisition
est régulièrement suivie et l’impact
et de la réalisation des surfaces de
Les institutions financières accordent
sur le taux d’endettement de chaque
vente.
à Retail Estates sa des crédits sur
opération d’investissement envisagée
Si des circonstances externes
la base de son historique et d’un
est soumis à une analyse préalable.
imposent une nouvelle affectation à
certain nombre de conventions. Le
Cette obligation n’a aucune
un immeuble, il y a lieu de solliciter la
non-respect de ces conventions peut
incidence sur le risque lié aux
modification des permis délivrés.
entraîner une suspension prématurée
conventions bancaires de la société.
Or, l’obtention de ces modifications
des crédits. Aux crédits contractés
Le taux d’endettement consolidé de
s’avère souvent fastidieuse et peu
sont associées des conventions
Retail Estates sa atteignait, au 31
transparente, si bien qu’un immeuble
classiques principalement liées
mars 2012, 51,08% (53,38% au 31
peut parfaitement être vide alors que
au maintien du statut de Sicafi et
mars 2011), soit un taux nettement
des candidats à sa location existent
au taux d’endettement maximal
inférieur au maximum légalement
bel et bien.
autorisé y relatif. La société satisfait
autorisé de 65%, comme défini par
En pareille situation, le management
à toutes les conventions imposées
l’A.R. du 7 décembre 2010.
s’efforce de limiter les risques, en
par les banques. Elle définit en
formulant des prévisions réalistes lors
l’A.R. du 7 décembre 2010, un plan
5. Risques liés
aux permis
financier accompagné d’un schéma
La valeur des surfaces de vente
d’exécution, applicable si le ratio
en périphérie est éminemment
d’endettement consolidé, tel que
tributaire de l’obtention des permis
6. Modification
de l’infrastructure
routière
défini dans le même A.R., venait à
et autorisations urbanistiques
Les surfaces de vente situées en
excéder 50%. Ce plan comporte
prévus par la législation sur les
périphérie sont par définition
une description des mesures à
établissements commerciaux, en
accessibles, principalement,
prendre pour empêcher que le
fonction de l’affectation envisagée
par des routes régionales. En
ratio d’endettement consolidé ne
pour l’immeuble.
fonction des besoins en matière de
dépasse 65% des actifs consolidés.
Le management y consacre la plus
sécurité routière, le réseau routier
outre, conformément à l’art. 54 de
6
de la remise en location.
est régulièrement réaménagé
risques éventuels préalablement
l’utilisation des déblais en tant
(création de ronds-points, de pistes
à l’acquisition du contrôle et à
que terre engendre des dépenses
cyclables, de tunnels, etc.) Ces
obtenir les garanties contractuelles
supplémentaires si de la terre souillée
réaménagements ont généralement
nécessaires de la part du vendeur/de
doit être manipulée à l’occasion de
pour effet d’accroître la valeur
l’apporteur.
travaux de construction sur des sites
des surfaces de vente, car le trafic
y gagnent en sécurité. Il n’est
8. Assainissement
du sol
toutefois pas exclu que, dans des
Plusieurs sites sur lesquels la société
cas exceptionnels, l’accessibilité de
possède des surfaces de vente
quelques immeubles soit rendue plus
accueillaient jadis des activités
difficile.
potentiellement polluantes. Retail
est souvent ralenti et les abords
7. Risques liés à
l’acquisition de biens
immobiliers par le
biais de transactions
en actions
pollués.
Estates sa n’est en principe pas
responsable de cette pollution,
par définition historique. En outre,
les activités de ses locataires sont
généralement très propres et la
responsabilité de toute pollution
Une part considérable du portefeuille
éventuelle incombe au preneur.
immobilier a été acquise via la prise
Reste que la législation en vigueur
de contrôle de sociétés immobilières.
dans les trois Régions prévoit
Ensuite, ces sociétés sont absorbées
que tout transfert d’immeuble
par Retail Estates sa, au cours d’une
soit accompagné de procédures
procédure par laquelle l’entièreté
complexes et voraces en temps,
de leur patrimoine – tant l’actif
susceptibles d’engendrer des
que le passif – est transférée. Le
dépenses d’examen et d’analyse.
management veille à identifier les
La réglementation relative à
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Gestion de Risques
7
8
confiance
Retail Estates sa compte parmi ses fidèles
actionnaires à la fois des investisseurs
institutionnels et des investisseurs privés
Dividende proposé de
2,8 €
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Lettre aux actionnaires
9
Lettre aux
actionnaires
Retail Estates sa clôt l’exercice
relation avec nos locataires. Les
La politique de financement de ces
2011-2012 sur d’excellents résultats
nouveaux investissements réalisés
dernières années a été poursuivie.
opérationnels. Le taux d’occupation
dans l’optimisation du portefeuille
Retail Estates sa tire ses ressources
a continué de caracoler à des niveaux
immobilier pour répondre aux
financières d’emprunts bancaires à
historiquement élevés (98,19%) et
besoins de nos locataires, confirment
long terme et seule une part limitée
ni les revenus, ni les dépenses, n’ont
notre stratégie.
des emprunts arriveront à échéance
été soumis à des rebondissements
dans les deux ans. La majeure
imprévus.
Dans ce contexte, nous avons
partie (88%) des emprunts à long
Les facteurs environnementaux se
poursuivi l’extension du portefeuille
terme est couverte contre le risque
sont néanmoins dégradés.
immobilier, tout en consacrant une
d’augmentation des taux d’intérêt.
attention particulière aux niveaux
Plusieurs augmentations de capital
Les incertitudes macro-économiques
des loyers et aux antécédents des
ont été effectuées, pour un montant
et les mesures budgétaires
locataires sur leurs sites.
de 18,30 millions d’EUR, à des prix
envisagées pèsent sur la confiance
du consommateur et sur la
d’émission qui suivent la tendance
L’inflation provoque une hausse
croissante du cours de bourse et la
consommation privée. Tous les
(indexation) des loyers. Avec une
valeur intrinsèque de l’action.
commerçants et groupes de produits
moyenne de 86,85 EUR par mètre
n’ont toutefois pas été affectés dans
carré, nous conservons toutefois un
Ces activités ont débouché sur une
une mesure identique. La qualité
profil défensif. Les augmentations
croissance du portefeuille immobilier
de notre portefeuille immobilier
de loyer et l’intérêt constant pour
ainsi que sur une amélioration de
et de notre politique des prix
les investissements dans l’immobilier
l’assise financière de l’entreprise,
nous a permis de nous profiler
commercial ont engendré un
dans les meilleures conditions qui
davantage comme un partenaire
relèvement de la valorisation de notre
soient. Aussi la politique en matière
que comme un adversaire dans la
portefeuille immobilier.
de dividendes est-elle demeurée
10
constante. Comme les autres années,
Les efforts constants de nos
Nous remercions aussi nos
le dividende de 2,80 EUR brut (2,212
collaborateurs, que soutient un
actionnaires – qu’ils nous soutiennent
EUR net) proposé pour l’exercice
Conseil d’administration dynamique,
fidèlement depuis des années ou
2011-2012 traduit une augmentation
nous ont permis de cueillir au cours
qu’ils nous aient rejoints en cours
de plus de 3%. Pour l’exercice
de l’exercice écoulé les fruits de
d’exercice. Ils nous permettent de
2011-2012, Retail Estates sa
14 années d’une stratégie définie
disposer des moyens financiers et
paiera 83,78% de son résultat
sur la durée et axée sur le segment
de l’environnement stable dont
net courant, privilégiant ainsi une
de niche des locaux commerciaux de
nous avons besoin pour réaliser
politique prudente dans ce domaine
périphérie.
et poursuivre nos objectifs de
également.
croissance.
Ternat, le 23 mai 2012
Paul Borghgraef
Jan De Nys
Président du conseil d’administration
Administrateur délégué
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Lettre aux actionnaires
11
Croissance
Retail Estates sa tend à proposer à ses
actionnaires une politique orientée
sur un dividende croissant par des
acquisitions et des investissements dans
les développements de projets et par des
investissements visant à optimaliser son
portefeuille immobilier
537 €
Millions
valeur réelle du portefeuille immobilier
Rapport de Gestion
1. Stratégie investissements
dans l’immobilier
commercial de
périphérie
sur le long terme est de constituer et
la gestion du portefeuille et d’en
de gérer un portefeuille de surfaces
accroître la valeur. Retail Estates sa
de vente situées en périphérie qui,
a pour l’heure identifié 38 clusters,
par leur emplacement et la qualité
que visent systématiquement ses
de leurs locataires, assurent une
efforts d’investissement. Ces clusters
croissance constante et de longue
représentent plus de 69% du
Objectif : placement dans
un portefeuille représentatif de surfaces de vente
en périphérie
durée. La croissance souhaitée
portefeuille de la société.
concerne tout autant la valeur du
Ces dernières années, Retail Estates sa
patrimoine que les revenus générés
s'est attelée à renforcer la qualité
par la location.
de son patrimoine immobilier, en
Retail Estates sa est une sicaf
Le but de la société est également
veillant à ce que soient judicieusement
immobilière (en abrégé « sicafi »)
de poursuivre l’expansion de son
associées les activités de commerce de
spécialisée dans certains créneaux de
portefeuille immobilier de manière à
détail exercées par ses locataires.
marché et investissant directement
offrir aux actionnaires un échantillon
Retail Estates sa loue en principe ses
dans des magasins situés en
représentatif du marché des magasins
immeubles à l’état brut, dit « casco »,
périphérie des agglomérations ou le
de périphérie, et ce aussi bien grâce
si bien que les travaux d’aménagement
long d’axes routiers menant à des
au choix des emplacements qu’à la
et l’entretien sont assumés par les
centres urbains. Retail Estates sa
diversification des locataires.
locataires. Les frais d’entretien à
achète ces biens immobiliers à
À court terme, les objectifs ci-dessus
charge de Retail Estates sa sont, d’une
des tiers ou les construit et les
passeront par une surveillance
manière générale, limités à l’entretien
commercialise pour son propre
constante du taux d’occupation, de
du parking et de la toiture, et peuvent
compte. Les immeubles ont une
l’encaissement des loyers et des frais
être planifiés à l’avance.
superficie variant entre 500 et
d’entretien et de gestion.
Les locataires sont en majeure
3.000 m². Un immeuble commercial
L’acquisition et la construction
partie des sociétés de distribution à
type présente une superficie
sélectives de magasins à des
succursales multiples renommées, telles
moyenne de 1.000 m².
endroits spécifiques (« clusters »)
que Brantano sa, Piocheur sa, le groupe
L’objectif principal de Retail Estates sa
doivent permettre de simplifier
Blokker, FUN, Carpetright, Krëfel…
14
A la fin mars 2012, Retail Estates sa
vente, d’une valeur d’investissement
• Choix de la localisation
détient en portefeuille 451 surfaces
de 18,15 millions d’EUR. La
Sur la base de l'opinion que le
de vente, pour une superficie
participation de Retail Estates sa est
management s'est forgée quant à la
commerciale totale de 428.548 m².
en tout premier lieu le résultat d’une
rentabilité de ses locataires, la société
Le taux d’occupation mesuré en m²
offre publique d’échange effectuée
choisit des emplacements qui offrent
loués atteint 98,19%.
en décembre 2003, à laquelle se
à ces derniers les meilleures chances
La sicafi détient 55.000 m² de
sont ajoutées plusieurs acquisitions
de réussite. Elle tente en particulier
surfaces commerciales en cours de
en bourse. La société considère
d'atteindre un sain équilibre
développement, dont l’intégration
sa participation dans le certificat
entre l’offre de biens immobiliers
dans le portefeuille immobilier et
immobilier comme une participation
commerciaux et la demande de la
le traitement dans le calcul du taux
stratégique. Elle acte la valeur des
part des commerçants.
d’occupation n’auront lieu qu’à la
certificats au titre de placements
réception provisoire des travaux.
immobiliers et leurs revenus, parmi
Au 31 mars 2012, les experts
les revenus locatifs. N’ayant aucune
• Niveau de loyer et
rendements initiaux
immobiliers indépendants estiment
action dans l'Immobilière Distri-Land
Il est prêté particulièrement
la juste valeur des immeubles de
sa (l’émetteur des certificats), elle ne
attention aux niveaux des loyers,
placement de Retail Estates sa et de
l’a pas consolidée dans ses résultats.
pour continuer à concilier sur le
long terme les attentes en matière
ses filiales à 537,47 millions d’EUR
(hors frais de transaction de 2,5%) et
Critères d’acquisition
de rentabilité de Retail Estates sa et
sa valeur d’investissement, à 551,29
Retail Estates sa vise à optimiser son
celles de ses locataires. L’expérience
millions d’EUR (frais de transaction
portefeuille immobilier en termes
montre que les loyers exagérément
inclus).
aussi bien de rentabilité que de
élevés exigés par certains
Retail Estates sa a investi 13,68
profits de plus-values, en accordant
développeurs de projets accélèrent
millions d’EUR au total dans le
une attention toute particulière à un
la rotation des commerçants dont
certificat immobilier Distri-Land, dont
certain nombre de critères dont elle
l’évolution du chiffre d’affaires ne
elle détient actuellement 83,64%.
tient systématiquement compte lors
répond pas suffisamment rapidement
Ce certificat possède 13 surfaces de
de ses acquisitions :
aux attentes.
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Rapport de Gestion
15
• Répartition
géographique
de moderniser les immeubles eux-
et d’une durée de vie conçue pour
mêmes.
être illimitée.
Retail Estates sa répartit ses
Une politique plus stricte d’octroi
des autorisations par les pouvoirs
commerciaux importants en Belgique.
• Répartition des
locataires par secteur
Dans la pratique, elle investit à
Retail Estates sa tient compte,
limitée de sites commerciaux de
peine dans la région bruxelloise, où
lorsqu'elle sélectionne ses
haute qualité et une demande
l’offre de magasins de périphérie est
investissements, des secteurs dans
constamment élevée, ont rendu en
extrêmement faible, mais concentre
lesquels ses locataires sont actifs et
quelques années particulièrement
ses investissements en Flandre et
affiche une préférence pour ceux
attrayants les investissements
en Wallonie et en particulier, dans
dont il est connu qu’ils disposent
dans l’immobilier commercial de
les sous-régions dotées d’un solide
de sites de valeur pour les magasins
périphérie. L’internationalisation du
pouvoir d’achat (essentiellement
de détail. Dans une conjoncture
marché des locaux commerciaux
dans le triangle Bruxelles-Gand-
baissière, tous les secteurs du
et la délocalisation des activités
Anvers et l’axe vert Bruxelles-Namur-
commerce de détail ne partagent
du centre-ville vers la périphérie,
Luxembourg).
pas dans les mêmes proportions un
ont elles aussi influé de manière
éventuel recul du chiffre d’affaires.
positive sur le marché de l’immobilier
Une répartition sectorielle judicieuse
commercial de périphérie. Combinée
permet de limiter les risques liés à
à une institutionnalisation croissante
une évolution négative du marché.
du marché des investissements dans
investissements sur tous les axes
• Développement et
redéveloppement
de l’immobilier pour
compte propre
publics, une offre extrêmement
ce même immobilier, l’évolution
de développement sur commande
2. Investissements
dans la sicafi
Retail Estates sa
de nouvelles surfaces de vente pour
Retail Estates sa est une sicafi.
spécifique sur une échéance plus
ses locataires. Ces développements
Une société de ce type est
longue.
donnent naissance à des immeubles
soumise à une série de règles en
Chaque propriétaire d’actions Retail
commerciaux attrayants, dont le
matière de répartition des risques,
Estates sa dispose d’un instrument
rendement initial est plus élevé que
de distribution du bénéfice et
d’investissement librement
celui des locaux proposés sur le
de gestion de l’endettement,
négociable et réalisable à tout
marché des investissements. L’intérêt
prévues par arrêté royal. Respecter
moment sur Euronext. Les actions de
de convertir les clusters de magasins
l’ensemble de ces règles permet à la
Retail Estates sa sont intégralement
situés le long d’axes routiers en des
sicafi de bénéficier d’un régime fiscal
détenues par le public et par
ensembles plus vastes d’immeubles
avantageux grâce auquel elle ne paie
plusieurs investisseurs institutionnels.
commerciaux adjacents et modernes,
pratiquement pas d'impôts sur les
Au 31 mars 2012, 50,33%
se vérifie année après année. Ce
revenus. C’est pourquoi le résultat à
d’entre elles se trouvent aux mains
redéploiement permet généralement
affecter d’une sicafi est supérieur à
d’actionnaires institutionnels qui,
d’accroître la surface à proposer en
celui d’autres sociétés immobilières
en application de la législation en
location, de mieux faire coïncider
comparables ne jouissant pas d’un
matière de transparence et en vertu
les magasins avec les besoins des
tel statut. Retail Estates sa dispose
des statuts de Retail Estates sa, ont
locataires, d’améliorer les parkings
d’autres atouts encore, notamment
déclaré posséder une participation
et l’infrastructure routière et enfin,
d’un portefeuille fortement diversifié
dépassant le seuil statutaire de 3 et/
Retail Estates sa peut se prévaloir
d’une expérience réelle en matière
16
soutient non seulement la croissance
des loyers, mais aussi l’augmentation
de la juste valeur de cet immobilier
ou de 5% (plus d’informations en
page 24 du présent Rapport annuel).
Les cours de bourse publiés chaque
jour dans la presse et sur le site
internet d’Euronext permettent aux
3. Evénements
importants survenus
en cours d’exercice
(01/04/201131/03/2012)
De plus, la société dispose d’un site
internet (www.retailestates.com) qui
regorge d’informations utiles.
À Bruges (Sint-Pieters), Retail
Estates sa construit le parc commercial
V-Markt le long du Sint-Pieterskaai,
après avoir acquis le contrôle de
Belgian Wood Center sa. Appelé
actionnaires de suivre à tout moment
l’évolution de leur investissement.
construction ont été lancés.
Acquisition de biens
­immobiliers loués
(20,60 millions d’EUR
de juste valeur)
à desservir la région de Bruges, ce
nouveau parc sera composé de
10 immeubles commerciaux, qui
représentent au total 12.095 m²
La valeur de l'actif net par action est
Onze immeubles commerciaux ont
d’espace commercial. La taille des
également une indication importante
été acquis au cours de l’exercice. Ils se
immeubles varie entre 600 m² et
de la valeur de l'action. La valeur
situent à Waremme (600 m² – Tom
2000 m² de superficie commerciale.
de l'actif net (NAV) est calculée en
& Co), Kasterlee (937 m² – Aldi),
Quasiment tous sont d'ores et
divisant l'actif net consolidé par le
Genk-Winterslag (808 m² – Aldi),
déjà loués, à des filiales telles que
nombre d'actions. La NAV (juste
Houthalen-Helchteren (1.049 m² –
Lidl et Buurtslagers (alimentation),
valeur), y compris le dividende de
GL International), Jodoigne (1.037 m²
Hubo (bricolage), Pronti et Zeeman
2,80 EUR, s'élève à 44,39 EUR au
– Delhaize), Zonhoven (510 m² –
(chaussures et vêtements), Action
31 mars 2012. Ceci représente une
Kruidvat), Malines (1.998 m² – FUN),
(articles domestiques), Dreambaby
baisse de 2,14% (45,36 EUR par
Sint-Joris-Winge – Gouden Kruispunt
(articles pour bébés) et Maxi-Zoo
rapport à l’exercice précédent). Au
(3.179 m² – FUN et 2.185 m² – AS
(animalerie).
31 mars 2012, le cours de l’action
Adventure), Namur Champion
Le coût d’investissement total au
atteint 49,21 EUR, soit une prime de
(1.320 m² – Aldi) et Lochristi (1.316
31 mars 2012 s’élève à 7,18 millions
10,86%. La baisse de la valeur d’actif
m² – ARS woondecoratie).
d’EUR. Les immeubles sont construits
net depuis l’année passée s’explique
Ces immeubles commerciaux
sur une parcelle de terrain à bâtir qui
entièrement par l'augmentation de
représentent un encaissement locatif
fait l’objet d’un contrat de superficie.
la variation négative de la valeur des
total de 1.398.505 EUR.
D’après les prévisions, ils généreront
à compter du 1er juin 2012 un
instruments financiers avec lesquels
encaissement locatif net pour Retail
La NAV corrigée (la juste valeur, y
Investissements dans le
développement de ­projets
pour compte propre
(15,49 millions d’EUR
d’investissements pendant
l’exercice)
les risques de taux d’intérêt sur
les emprunts à taux flottant sont
couverts par des taux d’intérêt fixes
(pour un complément d’explication,
voir page 35).
Estates sa de 0,66 million d’EUR
(après déduction de l’indemnité
de superficie). Retail Estates sa
espère obtenir les autorisations
administratives nécessaires pour
compris le dividende, mais hors valeur
En décembre 2010, Retail Estates sa a
intégrer son site (2 immeubles
des instruments financiers) s’élève à
acquis le contrôle des sociétés Belgian
commerciaux d’une superficie de 3000
49,20 EUR, contre 47,16 EUR l’année
Wood Center sa et Flanders Retail
m²) le long du Sint-Pieterskaai à ce
précédente. Cette augmentation peut
Invest sprl, qui développent des projets
parc commercial en construction et
s’expliquer par les variations positives
respectivement à Bruges et à Tongres.
offrir ainsi à ce dernier un accès valable
sur la valeur des immeubles de
Dans le courant de l’exercice 2011-
à partir du ring de la ville de Bruges.
placement et le résultat de l’exercice
2012, les autorisations nécessaires
À Tongres, Retail Estates sa
comptable.
ont été obtenues et les travaux de
construit un parc commercial de
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Rapport de Gestion
17
grande envergure le long de la
En cas de location complète,
En ce qui concerne l’immeuble
Luikersteenweg. La construction
l'encaissement locatif s'établira à
commercial de Kasterlee, acquis en
des 27 magasins s’achèvera fin
0,42 million d’EUR. Un immeuble
cours d’exercice, le permis de bâtir un
août 2012. À ce jour, 24 immeubles
commercial est d'ores et déjà loué à
nouvel immeuble commercial pour
commerciaux sont loués à des
Maisons du monde.
Aldi après la démolition du bâtiment
existant a été obtenu. À cette fin, les
filiales de premier plan offrant un
parcelles attenantes ont également
les articles saisonniers (Dreamland),
Investissements dans
l’optimisation d’immeubles
commerciaux (5,31 millions d’EUR de juste valeur)
les vêtements (JBC, ZEB, E5 Mode,
Au cours du dernier exercice, une
Bel&Bo), les chaussures (Brantano,
attention particulière a été consacrée
Désinvestissements
(17,43 millions d’EUR)
Torfs), l’aménagement intérieur
à l’extension et à la transformation
L’année dernière, 12 immeubles
(Leen Bakker et Matrassenkoning) et
d’immeubles commerciaux.
commerciaux ont été vendus à des
l’alimentation (Delhaize, Lidl, O’Cool
Plusieurs projets sont en phase
investisseurs particuliers, pour un
et Buurtslager).
d’exécution. Dans le cadre de
produit net de 17,87 millions d’EUR.
Le coût d’investissement total au
l’attention constante consacrée à
Une perte globale de 0,05 million
31 mars 2012 s’élève à 12,62 millions
l’optimisation du parc commercial,
d’EUR (par rapport à la valeur
d’EUR pour le projet à Tongres.
le site d’Anvers (Wilrijk),
d’investissement de 17,92 millions
En cas de location complète,
Boomsesteenweg 941-943, a été
d’EUR) a été enregistrée sur ces
l'encaissement locatif devrait
profondément transformé, passant
immeubles, dont la juste valeur
avoisiner, à compter de septembre
d’une affectation industrielle à 2 salles
s’élevait à 17,43 millions d’EUR (un
large éventail d’activités, comme
l’électroménager (Vanden Borre),
le bricolage (Hubo), les jouets et
été acquises, pour un montant de
0,28 million d’EUR.
2012, 2,35 millions d’EUR.
d’exposition destinées au commerce
bénéfice de 0,44 million d’EUR par
En outre, Retail Estates sa a acquis en
Business to Business. À cette occasion,
rapport à la juste valeur a été
juin 2011 le contrôle de Champion
l’étage de bureaux inoccupé a lui aussi
enregistré).
Invest sa, propriétaire à Namur d’un
été complètement rénové. L’ensemble
Les immeubles commerciaux vendus
immeuble commercial loué à Aldi,
a été livré le 1 novembre 2011.
sont situés à Bastogne (55 m2
et d’un certain nombre de terrains
Des travaux de transformation
inoccupés), Hoeilaart (850 m² loués
de projet sur lesquels un complexe
considérables sont par ailleurs en
à O’Cool), Liège (Rocourt – 1.000 m²
commercial composé de 3 magasins
cours à Malines-Nord, où l’on rénove
loués à Brantano, 1.360 m² à E5-
est en cours de construction. La
des immeubles commerciaux pour,
mode, 370 m² à Well, 699 m² à
réception est prévue pour le second
notamment, y intégrer les entrepôts
Santana International et 1.000 m² à
semestre de 2012. Cet achat renforce
arrière (acquis précédemment).
Ideal Bazar), Bruges (816 m² loués à
la présence de Retail Estates sa
Des travaux ont été entamés au n° 1
Casa, 1.130 m² à Euro Shoe, 925 m²
dans le parc commercial de Namur-
de la Bredabaan à Anvers (Merksem).
à Blokker, 1.105 m² à Leen Bakker,
Nord, où la société possède déjà 5
Les immeubles commerciaux existants
1.495 m² à Charles Vogele et 562
immeubles commerciaux.
seront adaptés en fonction des besoins
m² à Zeeman), Houthalen (890 m²
Au 31 mars 2012, 1,15 million d’EUR
des locataires actuels et nouveaux, la
loués à Promedis), Ciney (850 m²
ont été investis dans la construction
visibilité sera améliorée et des places
loués à Profi), Mortsel (637 m² loués
d’immeubles commerciaux et 0,28
de parking supplémentaires seront
à Vanden Borre) et Zonhoven (510 m²
million d’EUR dans l’acquisition de
aménagées.
loués à Kruidvat).
terrains attenants.
18
er
Les activités de vente de Retail
Estates sa ont répondu à la
2011-2012 en raison de ces
s’élève à 0,08 million d’EUR).
forte demande de magasins
investissements. Si les acquisitions
Au terme de cet exercice, l’encours
situés en périphérie exprimée
avaient eu lieu le 1er avril 2011, les
des créances commerciales s'établit
par des investisseurs particuliers.
revenus locatifs auraient augmenté
à 0,11 million d'EUR. Une somme
Globalement, le produit enregistré
de 2,55 millions d’EUR.
de 0,041 million d'EUR se rapporte
au fonds de fonctionnement et de
représente une valeur de vente
qui correspond aux valeurs
d’investissement déterminées par les
Gestion du portefeuille
immobilier
réserve. Compte tenu des garanties
– tant locatives que bancaires –
obtenues, le risque de crédit sur les
experts immobiliers. Ces transactions
montrent la liquidité dans ce
• Taux d’occupation
créances commerciales est limité à
segment du marché immobilier
Le taux d’occupation du portefeuille
environ 17% (0,015 million d’EUR) du
et la prudence avec laquelle le
de Retail Estates sa atteint 98,19%.
montant en suspens au 31/03/2012.
portefeuille immobilier a été évalué.
Il va de soi que le taux d’occupation
Retail Estates sa n'a cédé que des
doit être considéré comme un
• Sinistres
surfaces commerciales situées dans
instantané masquant une série de
Aucun immeuble n’a été détruit par
des lieux qui ne sont pas inclus dans
mutations survenues durant l’exercice
les flammes au cours de l'exercice.
les 38 clusters, au profit desquels elle
écoulé. La législation relative aux
souhaite consacrer à l’avenir les deux
baux commerciaux, impérative,
tiers de ses investissements. Les fonds
autorisant tous les locataires à
ainsi libérés ont été réinvestis.
résilier leur bail tous les trois ans, il
ne constitue pas une garantie pour
Augmentations de capital
décidées par le conseil
d’administration (dans le
cadre du capital autorisé)
Investissements :
­conclusion
l’avenir.
Le 16 juin 2011, le conseil
Les achats et les développements
• Encaissement des loyers
à une augmentation de capital
propres à l’exercice 2011-2012,
Quatre locataires (d'importance
à concurrence de 4,29 millions
diminués des cessions, ont permis
mineure) seulement ont fait aveu
d’EUR (dont 1,98 million d’EUR de
une augmentation de 25,92 millions
de faillite au cours de l’exercice. Le
capital et 2,31 millions d’EUR de
d’EUR du portefeuille immobilier. Le
préjudice subi par Retail Estates sa
prime d’émission) en utilisant le
revenu locatif total s'est accru de
à cette occasion est marginal (la
capital autorisé. Cinq immeubles
1,11 million d’EUR pour l’exercice
créance sur la masse de la faillite
commerciaux, sis à Kasterlee,
d’administration a décidé de procéder
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Rapport de Gestion
19
Genk (Winterslag), Houthalen-
concerne les bénéfices de l’exercice
imposables des filiales de Retail
Helchteren, Jodoigne et Zonhoven,
2010-2011.
Estates sa.
ont été apportés à cette occasion.
Le 30 mars 2012, la scission partielle
88.397 actions ont été émises, au
de la sa Ars, impliquant l’apport d’un
prix d’émission de 48,61 EUR par
immeuble commercial d’une valeur
action. Ce prix a été fixé sur la base
de 2 millions d’EUR, a été approuvée.
du cours boursier moyen des 30 jours
À cette occasion, 41.666 actions
qui ont précédé l’émission, diminué
ont été émises, au prix de 48
• Acquisition de la SA
Infradis Real Estate
du montant net du dividende
EUR par action. Ces nouvelles
Retail Estates sa a acquis le contrôle
mis en paiement le 5 juillet 2011.
actions participant aux bénéfices
de la sa Infradis Real Estate le 26 avril
Ces actions nouvellement émises
de l’exercice qui débute le 1 avril
2012. Cette société est propriétaire
participent aux bénéfices de l’exercice
2012, elles ne donnent pas droit au
de 2 immeubles situés à Zaventem et
qui a débuté le 1 avril 2011, mais
versement de dividendes en ce qui
à Namur.
ne donnent pas droit au versement
concerne les bénéfices de l’exercice
de dividendes en ce qui concerne les
2011-2012. L’augmentation de
• LCE O’Cool
bénéfices de l’exercice 2010-2011.
capital est attribuée à concurrence de
La chaîne de surgelés O’Cool a
937.485 EUR au poste « capital » et
demandé la protection contre les
à concurrence de 1.062.515 EUR au
créanciers en vertu de la loi sur la
poste « prime d’émission ».
continuité des entreprises. O’Cool
Les augmentations de capital
possède 110 magasins en Belgique,
susmentionnées ont porté le capital à
dont 10 sont loués par Retail
122.336.290 EUR, que représentent
Estates sa. Le revenu locatif total de
5.437.074 actions.
ces 10 magasins s’élève à près de
er
Augmentations de capital décidées par le
l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires
Le 27 juin 2011, une augmentation
er
de capital a été approuvée dans le
Evénements ultérieurs à
la clôture du bilan
800.000 EUR. Tous sont bien situés,
dans les zones commerciales les plus
sa Fun Belgium. Trois immeubles
Fusion par absorption de
filiales
commerciaux d’une valeur de
Le 27 juin 2011, la fusion par
ne relève aucun arriéré de paiement
12 millions d’EUR (dont 5,52 millions
absorption de GL Development sa,
concernant O’Cool.
d’EUR de capital social et 6,48
Caisse de Leasing sa, Electimmo sa,
millions d’EUR de prime d’émission)
Wennel Invest sa et Dimmo Invest sa
ont été apportés. 245.348 nouvelles
a également été approuvée, sans
actions ont été émises, au prix de
émission de nouvelles actions.
4. Déclaration
de gouvernance
d’entreprise
48,91 EUR par action. Ce prix est
Le 16 décembre 2011, la fusion par
Cette déclaration s’inscrit en
basé sur le cours boursier moyen
absorption d’Asverco sa, Depatri sa
application des dispositions du Code
des 30 jours qui ont précédé
et Keerdok Invest sa sans émission de
belge de Gouvernance d’entreprise
l’émission, diminué du montant
nouvelles actions a été approuvée.
2009 et de la loi du 6 avril 2010
net du dividende mis en paiement
Le 17 février 2012 enfin, la fusion
modifiant le Code des sociétés.
le 5 juillet 2011. Ces nouvelles
par absorption de Flanders Retail
Retail Estates sa a choisi le Code
actions participent aux bénéfices
Invest sprl a été approuvée, sans
du 12 mars 2009 comme code de
de l’exercice qui a débuté le 1er avril
émission de nouvelles actions.
référence (ci-après “le Code”).
2011, mais ne donnent pas droit au
Ces fusions simplifient la gestion
La Charte de gouvernance
versement de dividendes en ce qui
administrative et réduisent les revenus
d’entreprise est disponible sur le site
cadre de la scission partielle de la
20
importantes. Au 31 mars 2012, on
www.retailestates.com. Le 27 mai
de ses perspectives financières. En
mise en parallèle limitée avec les
2011, le conseil d’administration en
outre, cette rémunération doit être
administrateurs exécutifs de sociétés
a approuvé une nouvelle version, qui
proportionnelle aux responsabilités
immobilières cotées en bourse
tient compte des développements les
liées à la qualité d’administrateur
comparables a été réalisée.
plus récents en la matière.
dans une société cotée en bourse. Il
En ce qui concerne les
convient par ailleurs de répondre aux
administrateurs non exécutifs,
attentes des actionnaires à cet égard.
analyse comparative et mise en
Le comité de rémunération et
parallèle sont effectuées chaque
• Introduction
et contexte
de nomination analyse chaque
année.
Retail Estates sa établit un rapport
appliquée et voit s'il y a lieu de
relatif à la politique de rémunération
l'adapter. Il donne à ce propos les
de ses administrateurs. La société
recommandations nécessaires au
n’a pas de comité de direction. Son
conseil d’administration, qui soumet
Administrateurs exécutifs
conseil d’administration compte 8
à son tour le sujet à l'approbation de
1Au cours de l’exercice 2011-2012,
administrateurs non exécutifs et 2
l’assemblée générale.
Rapport de rémunération
année la politique de rémunération
• Rémunération des
administrateurs
les rémunérations suivantes ont
été attribuées (en EUR) :
administrateurs exécutifs, à savoir le
délégué, qui assurent ensemble la
Procédure interne – exercice
2011-2012
direction effective de Retail Estates sa
Le comité de rémunération s’est
Administrateur délégué
et de ses filiales.
réuni à deux reprises au cours de
Le rapport a été établi par le comité
l’exercice. Lors de ces réunions,
de rémunération en application
il contrôle les budgets liés aux
de l’article 96, §3 de la loi sur les
rémunérations des administrateurs
sociétés et approuvé par le conseil
séparément et le budget affecté au
d’administration du 23 mai 2012.
personnel dans son ensemble et y
Il sera présenté à l’assemblée
apporte les adaptations nécessaires,
générale annuelle des actionnaires du
en fonction des responsabilités des
Autres avantages et indemnités
25 juin 2012, qui l'approuvera ou le
personnes concernées et des objectifs
(entre autres voiture de société,
rejettera par vote séparé.
à moyen et long termes fixés par le
PC, GSM, notes de frais)
• Politique de
rémunération
en outre, pour les administrateurs
président exécutif et l’administrateur
Jan De Nys
Rémunération fixe
Rémunération variable 175.000
30.000
Primes d’assurances-groupe 35.000
10.000
conseil d’administration. Il analyse
TOTAL 250.000
exécutifs, tant le niveau global de
la rémunération que ses diverses
2 La rémunération de la fonction
Principe
composantes. Cette année, il a de
d’administrateur délégué assumée
La politique de rémunération de
surcroît analysé et fixé les objectifs
par monsieur Jan De Nys depuis
Retail Estates sa est établie de
relatifs au niveau de la rémunération
l’introduction en bourse de
manière à tenir compte d’une
variable de l’administrateur délégué
Retail Estates sa, en mars 1998,
rémunération conforme au marché,
ainsi que la procédure de réalisation
tient compte de son expérience
pour attirer et conserver des
des objectifs sous-jacents pour les
et de ses antécédents dans le
administrateurs talentueux, ainsi
exercices 2011-2012 et 2012-2013.
lancement et le développement
que de la taille de l’entreprise et
Afin de réaliser tout ceci, une
de la société. L’on se base dans
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Rapport de Gestion
21
ce cadre sur l’expérience acquise
couverture des taux d’intérêt et
des actionnaires. Il n'existe pas de
dans le secteur du commerce de
des résultats obtenus lors de la
dispositions particulières en matière
réalisation de l’actif ;
de recouvrement de la rémunération
détail en Belgique et à l’étranger
ainsi que sur les connaissances
commerciales, juridiques et
financières nécessaires au
développement d’un portefeuille
d’immeubles commerciaux
périphériques et à la gestion
quotidienne d’une entreprise
- à la gestion du portefeuille
(pondération de 25%) :
gestion de l’encaissement et taux
d’occupation ;
- à l’optimisation du portefeuille
immobilier (pondération de 25%) :
développement de « clusters »,
variable qui aurait été octroyée sur la
base de données financières inexactes.
Les dispositions prévues en droit civil
en ce qui concerne les paiements indus
restent intégralement d’application.
Le contrat de l’administrateur délégué
prévoit un préavis de 18 mois en cas
travaux d’amélioration et extension
de résiliation par Retail Estates sa.
des immeubles commerciaux pour
L’indemnité de rupture payée si la sicafi
le 1 avril de chaque année.
en accroître la valeur locative à long
renonce à toute prestation pendant
La rémunération variable de
terme, actualisation des bâtiments et
la période de préavis est calculée
des éléments environnementaux ;
compte tenu de la rémunération fixe
cotée en bourse.
La rémunération fixe est indexée
er
l’administrateur délégué est fixée
chaque année par le conseil
d’administration, sur proposition
du comité de rémunération.
Elle ne peut excéder 25% de la
rémunération fixe. Elle est liée
à la réalisation d’une série de
critères qualitatifs et quantitatifs
- à l’exécution d’objectifs stratégiques
(pondération de 10%) :
achat/vente d’actifs, croissance de la
société ;
- aux compétences de gestion
(pondération de 15%) :
développement d’une équipe
et des primes annuelles des assurances
de groupe. Le délai de préavis a
été approuvé, conformément aux
dispositions légales, par le conseil
d’administration, sur avis du comité
de rémunération et compte tenu de la
contribution de l’administrateur délégué
qui, pour l’exercice 2011-2012, se
en charge de la gestion et du
à la croissance de l’entreprise depuis
rapportaient :
personnel, relations investisseurs et
son entrée en bourse, en mars 1998.
« identité de l’entreprise ».
S'il résilie lui-même le contrat,
- à des critères financiers
(pondération de 25%) :
bénéfice net courant par action,
La rémunération variable est versée
l’administrateur délégué est tenu par
en juin de chaque année, après
un préavis de 6 mois.
à l’exclusion de toutes les
approbation des comptes annuels
Si l’administrateur délégué ne peut
fluctuations de la juste valeur
et du rapport de rémunération
exécuter sa fonction en raison d’une
de l’actif, des instruments de
par l’assemblée générale annuelle
incapacité de travail (maladie ou
22
accident), Retail Estates sa continuera
tant que président exécutif, avec
Administrateurs non exécutifs
de lui payer la partie fixe de sa
l'administrateur délégué, l’un des
Les administratifs non exécutifs
rémunération pendant une période
deux dirigeants effectifs de la société
perçoivent, d’une part, une
de 2 mois à compter du premier jour
et qu’il exerce pour cette raison une
rémunération annuelle fixe de
ouvrable de l’incapacité de travail.
fonction exécutive à temps partiel.
6.000 EUR et d'autre part, des
Ensuite, une rente d’invalidité égale
Aucune rémunération variable,
jetons de présence d'une valeur
à 75% de sa rémunération fixe lui
autre avantage ou indemnité de
de 1.500 EUR par séance pour la
sera versée par une compagnie
licenciement ne sont prévus.
participation aux réunions du conseil
d’administration et de son (ses)
d’assurances.
Aucune option sur actions ou autre
avantage ne sont prévus, excepté la
comité(s).
4 Rémunération totale des
Les administrateurs non exécutifs ne
administrateurs exécutifs
mise à disposition d’un véhicule de
Au cours de l’exercice 2011-
perçoivent ni rémunérations associées
société, d’un PC et d’un GSM.
2012, une rémunération totale de
aux prestations, comme des bonis ou
300.000 EUR a été octroyée aux
des primes liées aux actions à long
administrateurs exécutifs. Outre les
terme, ni avantages en nature.
conseil d’administration, monsieur
rémunérations susmentionnées,
Sur la base de ce qui précède, les
Paul Borghgraef.
messieurs Paul Borghgraef et Jan De
rémunérations suivantes ont été
La rémunération fixe est de
Nys ne reçoivent pas de rémunération
versées aux administrateurs non
50.000 EUR, eu égard au fait que
distincte pour l’exercice de leur
exécutifs en 2011-2012 :
monsieur Paul Borghgraef est, en
mandat d’administrateur.
3 Rémunération du président du
Rémunération
variable (EUR)
TOTAL (EUR)
Conseil d’administration/Comité
Rémunération fixe (EUR)
Jean-Louis Appelmans
6.000
6.000
12.000
Hubert De Peuter
6.000
4.500
10.500
Luc Geuten
6.000
6.000
12.000
12.000
Yvan Lippens
6.000
6.000
Vic Ragoen
6.000
6.000
12.000
Marc Tinant
6.000
7.500
13.500
Sophie Lambrighs
6.000
6.000
12.000
Guido Roelandt
6.000
4.500
10.500
48.000
46.500
94.500
TOTAL attribué aux administrateurs non
exécutifs
Indemnisation et assurance
des administrateurs
de rémunération, le conseil
La société a contracté une police
d’apporter de modifications
Code de gouvernance
d’entreprise (version
2009) – comply or explain
d’assurance afin de couvrir la
significatives à la politique de
Retail Estates sa s’efforce d’observer
responsabilité de ses administrateurs.
rémunération. Ceci vaut pour les
scrupuleusement les dispositions du
administrateurs tant exécutifs que non
Code. Certaines divergences sont
Evolutions futures
exécutifs, pour les exercices 2012-
toutefois relevées :
Conseillé en cela par le comité
2013 et 2013-2014.
d’administration n’a pas l’intention
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Rapport de Gestion
23
• Divergences par
rapport au principe 2 :
vente) et FUN sa (dont l’actionnaire
concurrentes de Frost Invest sa, New
principal est Mitiska sa – 9 surfaces
Vanden Borre sa et FUN sa.
Point 2.9. Le conseil d’administration
de vente), dont messieurs Yvan
n’a encore désigné aucun(e)
Lippens, Vic Ragoen et Luc Geuten
secrétaire général(e) pour la société.
respectivement sont administrateur/
• Divergences par
rapport au principe 4 :
administrateur délégué. Les surfaces
Point 4.6. La durée proposée pour le
• Divergences par
rapport au principe 3 :
de vente louées par ces entreprises
mandat – 4 ans maximum – est jugée
font toutefois généralement l’objet
insuffisante face à la complexité du
Point 3.5. Compte tenu des activités
d’un bail commercial à long terme,
type d’immeubles dans lesquels Retail
de la société, et notamment du
souvent conclu avec des promoteurs
Estates sa est spécialisée, de sorte
fait que les négociations et la
immobiliers externes avant leur
que les mandats ont tous une durée
conclusion de certains contrats
acquisition par Retail Estates sa. Le
de 6 ans.
relèvent de la gestion journalière
conseil d’administration accorde une
et des compétences du CEO, qui
valeur toute particulière à la présence
n'est pas nécessairement tenu d'en
de ces administrateurs, dont
• Divergences par
rapport au principe 5 :
référer au conseil d’administration,
l’entreprise est en pleine expansion.
Point 5.2. Les responsabilités du
les transactions suivantes, opérées
Leur expérience des conditions sans
comité d’audit sont assumées par
entre la société et ses administrateurs
cesse changeantes du marché et
le conseil d’administration dans son
non exécutifs, pourraient entrer dans
du potentiel de développement des
intégralité. Aucun comité d’audit
le champ d’application du règlement
emplacements constitue en effet
distinct n’a été créé. Cette décision
relatif aux conflits d’intérêts (« liens
une plus-value considérable dans le
est conforme aux dispositions légales
commerciaux significatifs ») :
cadre des décisions d'investissement
relatives au fonctionnement du
- contrats de bail relatifs à des
de Retail Estates sa. La législation
comité d’audit.
locaux commerciaux conclus avec
relative aux baux commerciaux,
des entreprises spécialisées dans le
essentiellement impérative, offre un
commerce de détail, dans lesquels
cadre de référence suffisant pour la
• Structure de
l’actionnariat
un administrateur non exécutif
résolution des problèmes quotidiens
Compte tenu des déclarations
serait impliqué ;
inhérents à la relation avec ces
de transparence reçues et des
Des liens commerciaux significatifs
entreprises locataires.
informations en possession de Retail
ont été noués avec les entreprises
Retail Estates sa loue d’ailleurs
Estates sa, les principaux actionnaires
Frost Invest sa (10 surfaces de vente),
un nombre considérable de
sont :
New Vanden Borre sa (11 surfaces de
surfaces de vente à des entreprises
31/03/12
31/03/11
Public
49,67%
50,59%
KBC Group nv
10,33%
11,09%
FPIM (Belfius Insurance)
7,17%
4,99%
Groep Stichting Administratiekantoor Het Torentje’ et Leasinvest, agissant d’un
commun accord
6,85%
5,07%
Axa sa
5,68%
6,10%
Assurances Fédérales
5,62%
6,03%
Arcopar et entreprises liées
4,99%
5,36%
Christian Polis et Retail Estates sa agissant de commun accord
4,60%
4,94%
Matexi-groep
3,04%
3,12%
Agaes nv
2,05%
2,71%
24
Contrôle interne et systèmes de
gestion des risques relatifs aux
rapports financiers
À l’exception des actionnaires
Retail Estates sa a utilisé le cadre du
susmentionnés, aucun autre
COSO (Committee of Sponsoring
actionnaire n’a déclaré détenir plus
Organizations of the Treadway
de 3% des actions émises par Retail
Commission) comme cadre de
Estates sa. Selon les critères appliqués
référence pour la mise en œuvre de
Cadre de contrôle
par Euronext, le pourcentage
son processus de contrôle interne.
Le cadre de contrôle relatif aux
d’actions librement négociables de
Les éléments de ce cadre et leur
rapports financiers se compose des
Retail Estates sa sur le marché est de
application au sein de Retail Estates sa
éléments suivants :
100%.
sont décrits ci-dessous.
- L’accounting team, responsable de
la préparation et de la rédaction
Retail Estates sa n’a connaissance
souscrit par les actionnaires précités
Contrôle interne et systèmes de
gestion des risques en général
concernant tout ou partie de leur
Un contrôle de qualité interne et une
participation.
gestion équilibrée des risques sont
vérification des informations
Les déclarations de transparence
des aspects inhérents à la culture
financières, de la préparation des
reçues peuvent être consultées sur
d’entreprise de Retail Estates sa
chiffres consolidés (en collaboration
le site web de la société (www.
et sont appliqués dans toute
avec le CFO) et de la réconciliation
retailestates.com, sous la rubrique
l’organisation par le biais :
des informations financières avec
Relations investisseurs/Actionnaires/
- des règles de gouvernance
les activités opérationnelles de
d’aucun engagement de lock-up
Structure de l’actionnariat).
d’entreprise et de l’existence d’un
comité de rémunération ;
• Système interne
de contrôle et de
gestion des risques
- de l’existence d’un code de
des rapports relatifs à l’information
financière ;
- Le controller, chargé de la
Retail Estates sa ;
-Le CFO : responsable de la
vérification finale des états
conduite, qui couvre en particulier
financiers consolidés, le CFO répond
des thèmes comme les conflits
du respect des règles d’évaluation,
Conformément aux règles en matière
d’intérêts, le secret professionnel,
dont il fait rapport au CEO ;
de gouvernance d’entreprise et à
l’achat et la vente d’actions, la
la législation en la matière, Retail
prévention des abus de biens
politique journalière, le CEO
Estates sa possède désormais un
sociaux, la communication, etc. ;
discute régulièrement des rapports
système interne de contrôle et de
- d’une politique des ressources
- En tant que responsable de la
financiers avec le CFO ;
gestion des risques.
humaines élaborée, dotée de
Le contrôle interne est un processus
règles régissant le recrutement du
d’administration s’entretient dans
qui vise à obtenir un degré de
personnel, l’évaluation périodique
le détail des rapports financiers et
certitude raisonnable concernant les
des prestations et la fixation des
des perspectives avec le CEO et
objectifs suivants :
objectifs annuels ;
le CFO. D’une manière générale,
- efficacité et amélioration du
fonctionnement de l’entreprise ;
- fiabilité et intégrité de
l’information ;
- conformité avec la stratégie, les
- Chaque trimestre, le conseil
- du suivi des procédures et de la
il veille à l’application appropriée
formalisation des processus.
des règles d’évaluation. Deux fois
Le conseil d’administration évalue
par mois, le président du conseil
régulièrement l’exposition de
d’administration, le CEO et le
l’entreprise aux risques, l’impact
CFO abordent dans le détail les
procédures, la législation et la
financier de ces risques et les mesures
principales questions stratégiques,
réglementation.
à arrêter pour les contrôler.
opérationnelles et financières.
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Rapport de Gestion
25
D’autres facteurs encore
politique des risques équilibrée tout
sont publiées à la fin de l’exercice.
interviennent dans le cadre de
en respectant constamment les
La taille limitée de l’équipe de
contrôle de l’entreprise :
objectifs stratégiques et l'appétence
Retail Estates sa contribue dans
- En tant qu’entreprise cotée
au risque définis par le conseil
une large mesure à la bonne
d’administration.
circulation de l’information.
en bourse, Retail Estates sa
L’implication significative du conseil
est soumise au contrôle de la
FSMA, qui procède entre autres
Activités de contrôle
d’administration et de son président
à un contrôle spécifique des
Les principaux processus (perception
favorise une communication ouverte
informations financières. Toutes
des loyers, entretiens et réparations,
et le transfert de l’information vers
les informations financières
développement de projets et suivi
l’organe de direction.
publiées sont contrôlées (avant ou
des chantiers...) font l'objet de
après) par la FSMA.
procédures, qui elles-mêmes sont
Suivi
régulièrement évaluées par l’équipe
Tous les trois mois, l’équipe financière
un rôle important : la totalité
de direction.
établit les résultats trimestriels et les
du portefeuille immobilier (qui
Un logiciel de gestion permet de
bilans. Les résultats trimestriels sont
couvre 97% du total du bilan) est
suivre tous les aspects inhérents
toujours analysés et contrôlés dans le
évaluée par 2 experts immobiliers
aux activités immobilières (liste
détail. Pour limiter le risque d’erreur
internationaux, externes et agréés
des contrats de location, factures,
dans les rapports financiers, les
(Cushman & Wakefield et CBRE),
règlement des frais, suivi des
chiffres sont examinés en compagnie
qui apprécient chacun une partie
paiements...). Ce logiciel est relié au
de la direction et leur exactitude et
du portefeuille immobilier.
logiciel comptable.
leur exhaustivité sont contrôlées par
- L’expert immobilier joue lui aussi
le biais d'une analyse des revenus
Analyse des risques
Information et communication
locatifs, de l’inoccupation, des frais
Des réunions opérationnelles et de
Chaque trimestre, un rapport
techniques, des activités de location,
gestion périodiques permettent de
financier, contenant les analyses des
de l’évolution de la valeur des
pratiquer une gestion des risques
chiffres, les principaux indicateurs de
bâtiments, des comptes débiteurs
équilibrée. Sont abordés à cette
performance, l’impact des achats et
impayés, etc. Les comparaisons
occasion :
des ventes sur le budget, la situation
établies avec les prévisions et les
- les principaux événements de la
du cash-flow, etc. est rédigé.
budgets sont examinées. Chaque
période précédente et leur impact sur
De plus, un rapport opérationnel,
trimestre, la direction présente au
les résultats comptables ;
trimestriel lui aussi, reprend
conseil d’administration un rapport
- les transactions récentes et les
les principaux indicateurs de
détaillé sur les états financiers, dans
transactions planifiées ;
performance relatifs au volet
lequel figurent une comparaison des
- l’évolution des principaux
immobilier.
résultats annuels et du budget par
indicateurs de performance et les
Des communiqués de presse
rapport aux prévisions, ainsi que des
éventuels risques opérationnels,
intermédiaires sont publiés au
explications en cas d’écart.
juridiques et fiscaux.
premier et au troisième trimestres
Le commissaire présente au conseil
En fonction de ces critères,
de l’exercice. En milieu d’exercice,
d’administration un rapport sur les
des mesures appropriées sont
un rapport financier semestriel plus
principaux constats opérés dans le
éventuellement prises en application
détaillé est publié conformément
cadre de ses activités de contrôle.
de la politique de la sicafi. Ces
aux normes IFRS. Enfin, toutes les
actions visent à promouvoir une
informations financières pertinentes
26
5. Gestion de
la société
d’indépendance suivants :
l’exercice des droits y afférents à
- ne pas être salarié, cadre,
des stipulations conventionnelles
membre du comité de direction,
ou à des engagements unilatéraux
Composition
délégué à la gestion journalière,
auxquels il aurait souscrit.
Au 31 mars 2012, le conseil
administrateur exécutif ou faire
L’administrateur ne peut en aucun
d’administration de Retail Estates sa
partie du personnel de direction
cas représenter un tel actionnaire ;
est constitué de 10 administrateurs :
de Retail Estates sa ou d’une
le président, 8 administrateurs non
société liée, et ne pas avoir occupé
cours de l’année précédente et
exécutifs et 1 administrateur exécutif,
un poste de ce type pendant les
ne pas être susceptible d’avoir de
en la personne de l’administrateur
5 années qui ont précédé leur
relation commerciale significative
nomination ;
avec Retail Estates sa ou une
délégué. Nonobstant les dispositions
du Code, tous les mandats des
- ne pas percevoir ou avoir perçu
- ne pas avoir, ne pas avoir eu au
société liée, soit directement, soit
administrateurs ont été renouvelés
de rémunération ou d’avantage
en tant qu’associé, actionnaire,
pour une période de six ans (jusqu’à
significatif de nature patrimoniale
administrateur, cadre supérieur ou
l’assemblée générale des actionnaires
autres que ceux liés à leur mandat
membre du personnel de direction
de 2015) lors de l'assemblée générale
au sein de Retail Estates sa ou
d’un organisme ayant une relation
des actionnaires du 29 juin 2009.
d’une société liée ;
de ce type ;
Le mandat de M. Lippens expirera
- ne pas être, seul ou conjointement
- ne pas être et ne pas avoir
à l'issue de l’assemblée générale de
avec une société sur laquelle
été, au cours des 3 dernières
2012.
l’administrateur exerce le
années, associé ou salarié d’un
Parmi les 10 administrateurs,
contrôle, actionnaire majoritaire
commissaire (actuel ou ancien) de
3 (messieurs Tinant, Ragoen et
ou détenteur de plus de 10%
Retail Estates sa ou d’une société
Lippens) ont qualité d’administrateur
des actions de Retail Estates sa,
indépendant au sens de l’article
n’être ni administrateur, ni cadre
526ter du Code des sociétés. Ils
d’un tel actionnaire et ne pas
de l’organe de gestion d’une
satisfont également aux critères
représenter un tel actionnaire.
autre société dans laquelle un
d’indépendance énoncés dans
Si l’administrateur détient une
administrateur exécutif de la
l’annexe A du Code (version 2009).
participation inférieure à 10%, il
société siège en tant que membre
Les administrateurs indépendants
ne peut subordonner les actes de
non exécutif de l’organe de
répondent strictement aux critères
disposition relatifs à ces actions et
gestion ou de surveillance ;
liée ;
- ne pas être membre exécutif
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Rapport de Gestion
27
Besauw sera proposé à la fonction
Un certain nombre d’actionnaires
avec les administrateurs exécutifs
d’administrateur indépendant, tel
de référence sont représentés par
de Retail Estates sa du fait d’une
que visé à l’article 526 du Code des
messieurs Borghgraef et De Peuter
implication dans d’autres sociétés
sociétés, jusqu’à l’assemblée générale
pour KBC Groupe, par monsieur
ou organes ;
de 2015.
Marc Tinant pour le groupe Arco,
La composition du conseil
par monsieur Appelmans pour Het
3 mandats d’administrateur
d’administration doit garantir
Torentje, par madame Lambrighs
non exécutif au sein de Retail
que la prise de décisions s'opère
pour AXA et par monsieur Roelandt
Estates sa, sur une période qui ne
dans l’intérêt de la société. Elle
pour le groupe Belfius.
peut par ailleurs excéder 12 ans ;
est déterminée sur la base d’une
Seuls messieurs De Nys et Tinant ont
- n’avoir aucun autre lien significatif
- ne pas avoir exercé plus de
politique de diversité des genres et
déclaré détenir à titre personnel des
cadre, d’un membre du comité de
de diversité en général, de même
actions de la société.
direction ou d’une personne se
que de complémentarité en termes
Pour un bref aperçu de
trouvant dans l’une des situations
de compétences, d’expérience et
la composition du conseil
précitées.
de connaissances. Elle promeut en
d’administration de Retail Estates sa,
particulier une forte représentation
veuillez consulter le chapitre
remarquer qu’à compter du 1 juin
des administrateurs spécialisés
consacré à la rémunération des
2012, monsieur Yvan Lippens ne
dans l’exploitation de sociétés
administrateurs, pages 22-23. En
satisfera plus à tous les critères
du type de celles dans lesquelles
vertu de la loi du 28 juillet 2011, le
de l’article 526 du Code des
Retail Estates investit et/ou dans
conseil d’administration va tenter
sociétés, étant donné qu’il aura été
les aspects financiers propres à
d'accentuer la présence de femmes
administrateur de Retail Estates sa
la gestion de sociétés cotées en
au sein du conseil d’administration.
- ne pas être (parent) proche d’un
Il convient toutefois de faire
er
pendant plus de 12 ans.
bourse, et de sicafi en particulier. Il
Sous réserve de l’approbation de la
importe dès lors que les membres
FSMA et de l’assemblée générale
du conseil d’administration soient
Fonctionnement du
conseil d’administration
du 25 juin 2012, monsieur Richard
complémentaires en termes de
Le conseil d’administration de
Van Besauw est proposé au poste
connaissances et d’expérience. La
Retail Estates sa définit la stratégie,
d’administrateur non exécutif.
société envisage de limiter le conseil
les placements, les budgets, les
À partir de l’exercice qui débutera
d’administration à 12 membres afin
investissements ainsi que leur
le 1 avril 2013, monsieur Van
de garantir son efficacité.
financement.
er
28
Le conseil d’administration établit les
de l’un ou de plusieurs d’entre eux,
d’administration veille à ce que
comptes semestriels et annuels et le
à la majorité des voix des autres
l’administrateur délégué dispose de
rapport de gestion de la sicafi Retail
administrateurs. En cas de parité des
pouvoirs suffisants pour assumer ses
Estates sa en vue de l’assemblée
voix, la voix de l'administrateur qui
obligations et responsabilités.
générale des actionnaires. Il approuve
préside la réunion est prépondérante.
L’administrateur délégué et le
les rapports de fusion. Il décide de
Dans certains cas exceptionnels,
président du conseil d’administration
l’utilisation du capital autorisé et
conformément à l’article 521 du
sont désignés conjointement par ce
convoque les assemblées générales
Code des sociétés et si l’urgence
dernier au titre de dirigeants effectifs
ordinaires et extraordinaires des
et l’intérêt de Retail Estates sa
de la sicafi, en vertu de l’article 38 de
actionnaires. Il veille à la rigueur,
l’exigent, les décisions du conseil
la loi du 20 juillet 2004.
à l’exactitude et à la transparence
d’administration pourront être
des communications adressées
prises par accord écrit unanime des
aux actionnaires, aux analystes
administrateurs. Cette procédure
Rapport d’activité du
conseil d’administration
financiers et au public sous forme
ne pourra cependant pas être suivie
Au cours de l’exercice, le conseil
de prospectus, de rapports annuels
pour l’établissement des comptes
d’administration a pris les décisions
et semestriels et de communiqués
annuels et l’affectation du capital
suivantes, notamment :
de presse. Il délègue la gestion
autorisé.
- vente de 17,43 millions d’EUR de
journalière à un administrateur
Outre sa mission légale, le conseil
délégué, qui lui fait régulièrement
d’administration apporte tout le
rapport sur sa gestion et lui soumet
soin nécessaire à l’élaboration de la
millions d’EUR, du portefeuille
un budget annuel ainsi qu’une mise à
stratégie et des orientations de la
immobilier par le biais d’achats ou
jour trimestrielle.
gestion de la société, toujours en
d’apports en nature ;
Le conseil d’administration s’est réuni
veillant à la défense des intérêts de
à 4 reprises en 2011-2012, le comité
cette dernière. Il prend en particulier
commerciaux dans le cadre du
de rémunération, à 2 reprises. Une
toutes les décisions de principe
capital autorisé ;
réunion stratégique a eu lieu le 16
concernant les investissements et
février 2012.
les désinvestissements immobiliers
GL Development sa, Caisse de
Le conseil d’administration ne peut
ainsi que leur financement. Retail
Leasing sa, Electimmo sa, Wennel
délibérer et statuer valablement que
Estates sa n’a pas de comité de
Invest sa, Dimmo Invest sa,
si la moitié au moins de ses membres
direction.
Asverco sa, Depatri sa, Keerdok
sont présents ou représentés. Si
Une distinction nette est opérée entre
Invest sa et Flander Retail
cette condition n’est pas remplie,
les responsabilités de l’administrateur
Invest sprl ;
une nouvelle réunion pourra être
délégué et celles du président du
convoquée, qui délibérera et statuera
conseil d’administration. Le président
d’un nouvel administrateur non
valablement sur les points figurant
dirige le conseil d’administration,
exécutif (monsieur Richard Van
à l’ordre du jour de la réunion
s’assure que l’ordre du jour de
Besauw) ;
précédente, si deux administrateurs
ses réunions est établi et que
au moins sont présents ou
les administrateurs reçoivent les
représentés. Toute décision du conseil
informations nécessaires en temps
est prise à la majorité absolue des
utile. L’administrateur délégué est
voix des administrateurs présents ou
quant à lui chargé de la gestion
représentés et, en cas d’abstention
exécutive de la société. Le conseil
biens immobiliers ;
- extension, à concurrence de 25,91
- apport de 5 immeubles
- fusion par absorption de
- présentation de la candidature
- acquisition d’une participation
de contrôle dans Champion
Invest sa ;
- financement des acquisitions
susmentionnées.
Soucieux d’améliorer
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Rapport de Gestion
29
continuellement son efficacité, le
conseil d'administration n'a été
suivi de l’audit interne, le contrôle,
conseil d’administration évalue
proposée au cours de l'exercice
imposé par la loi, des comptes
systématiquement et régulièrement
écoulé. La candidature de monsieur
annuels non consolidés et consolidés,
(tous les trois ans au moins)
Richard Van Besauw sera présentée à
de même que l’évaluation et la
sa portée, sa composition, ses
l’assemblée générale des actionnaires
surveillance de l’indépendance des
prestations de même que celles de
du 25 juin 2012, sous réserve de
commissaires aux comptes.
ses comités et, enfin, son interaction
l’approbation de la FSMA. Le rôle
avec le management exécutif.
du comité de rémunération et de
Cet exercice a pour objet :
nomination est le suivant :
Evaluation des prestations des administrateurs
- d’évaluer le fonctionnement du
- formuler des recommandations
Sous la surveillance de son
conseil d’administration et de ses
quant à la composition du
président, le conseil d’administration
comités ;
conseil d’administration et de ses
évalue régulièrement sa taille, sa
comités ;
composition, ses prestations et ses
- d’évaluer la contribution effective
de chaque administrateur, par
- aider à la sélection, à l’évaluation
relations avec le management, les
sa présence lors des réunions du
et à la désignation des membres
actionnaires et les autres parties
conseil d’administration et des
du conseil d’administration ;
prenantes.
comités de même que par sa
collaboration aux négociations et
à l’arrêt des décisions.
Plusieurs comités, dont la mission
porte sur des questions spécifiques,
- aider à la définition de la
Les buts de cette évaluation sont
rémunération des membres du
variés :
conseil d’administration ;
- d’une part, évaluer le
- préparer le rapport relatif aux
rémunérations.
fonctionnement du conseil
d’administration et de son
comité ;
peuvent être constitués au sein du
Conformément aux dispositions de
conseil d’administration.
la loi du 17 décembre 2008 (MB
Aujourd'hui, Retail Estates sa dispose,
29.12.2008), les sociétés cotées en
composition du conseil
au sein du conseil, d'un comité de
bourse sont tenues de se doter d’un
d’administration.
rémunération et de nomination. La
comité d’audit.
La fourniture d’informations dans les
majorité de ses membres sont des
Retail Estates sa réunit toutefois les
temps avant la réunion du conseil
administrateurs indépendants. M.
conditions de dispense, en vertu
d’administration est également
Paul Borghgraef est président du
desquelles les tâches dévolues au
abordée.
comité, dont font partie tous les
comité d’audit sont exécutées par le
L’évaluation revêt la forme d’une
administrateurs indépendants. Ce
conseil d’administration au complet.
procédure écrite, à l’aide d’un
comité s'est réuni 2 fois en 2011-
Monsieur Tinant, administrateur
questionnaire, auquel il y a lieu
2012, à savoir le 25 novembre
indépendant, dispose de toute
de répondre individuellement et
2011 et le 20 janvier 2012, pour
l’expertise requise sur les plans de
anonymement.
préparer le budget 2011-2012 ;
l’édition de rapports et de l’audit.
à cette occasion, la politique de
Les tâches relevant de la
rémunération des membres du
responsabilité du comité d’audit
Pouvoirs de
­représentation
personnel a été discutée et les
concernent essentiellement la
Dans tous les cas afférents à des
rémunérations récurrentes payées
surveillance du processus d’édition de
actes de disposition de biens
aux fournisseurs de services externes
rapports financiers, la surveillance de
immobiliers, régis par la loi ou par
ont été inventoriées.
l’efficacité des systèmes de contrôle
les statuts, la société est représentée
Aucune modification au sein du
interne et de gestion des risques, le
par deux administrateurs au moins
30
- d’autre part, contrôler la
agissant conjointement, qui sont
est également accordée à l’article
l'AR relatif aux sicafi immobilières ne
en principe le président du conseil
18 de l’AR du 7 décembre 2010
soit pas d’application stricto sensu
d’administration Paul Borghgraef et
quand l’une des personnes citées
puisqu’il s’agit ici d’une souscription
l’administrateur délégué Jan De Nys.
dans cet article (administrateur,
d’actions émises suite à une décision
Pour les opérations (y compris la
gérant, dépositaire ou promoteur
de l’assemblée générale, Retail
conclusion de contrats de leasing
de la sicafi…) intervient comme
Estates sa confirme que la transaction
avec ou sans option d’achat et
contrepartie dans une opération
est importante pour elle et s’inscrit
l’établissement de servitudes) qui se
avec la sicafi ou une société dont elle
dans le cadre de sa politique
rapportent à des biens dont la valeur
détient le contrôle.
d’investissement.
est inférieure au montant le plus
Le 27 juin 2011, l’assemblée générale
En outre, Retail Estates sa a appliqué
bas entre 1% de l’actif consolidé de
des actionnaires a décidé de procéder
l’article 523 du Code des sociétés
la société et 2,5 millions d’EUR, la
à une augmentation de capital suite
et monsieur Geuten s’est abstenu
société sera également valablement
à la scission partielle de la sa FUN
de participer au vote sur ce point
représentée par l’administrateur
Belgium.
lors du conseil d’administration et
chargé de la gestion quotidienne.
Retail Estates sa souhaite attirer
ce, même si cet article ne s’applique
l’attention sur le fait que l’un de
pas davantage formellement à cette
Règlement des conflits
d’intérêts
ses administrateurs, en la personne
transaction puisque le pouvoir de
de monsieur Geuten, possède un
décision appartient à l’assemblée
Par application de l’article 523
intérêt patrimonial indirect dans cette
générale et non au conseil
du Code des sociétés, aucun des
transaction. FUN Belgium sa se trouve
d’administration.
membres du conseil d’administration
en effet sous le contrôle conjoint
ayant, directement ou indirectement,
de monsieur Coeman et de Mitiska
un intérêt de nature patrimoniale
Retail sa, elle-même sous le contrôle
Gestion journalière –
­management
opposé à une décision ou à une
total du holding familial de la famille
La gestion de la société est confiée
opération relevant des compétences
Geuten, dont monsieur Geuten
à une équipe de 14 collaborateurs
du conseil d’administration, ne peut
assure la direction journalière.
placés sous la direction de
assister aux délibérations de ce conseil.
Bien que la disposition sur les conflits
l’administrateur délégué (CEO), M.
Une attention toute particulière
d’intérêts prévue à l’article 18 de
Jan De Nys.
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Rapport de Gestion
31
Conseil d’administration
Administrateurs exécutifs
et non exécutifs
Confédération de la construction
Luc Geuten (°1943) : administrateur
Flamande)
Adresse professionnelle :
Comités : -
Mitiska sa – Pontbeekstraat 2 – 1702
Président
Nombre de présences : (4/-)
Paul Borghgraef (°1954) : président
Administrateurs
Principales autres fonctions :
du conseil d’administration, membre
et non exécutifs
administrateur délégué de Mitiska sa
1
Grand-Bigard
Fin du mandat : 2015
Comités : -
du comité de rémunération
Nombre de présences1 : (4/-)
Adresse professionnelle :
Jean-Louis Appelmans (°1953) :
Rozenlaan 24 – 2970 Schilde
administrateur
Fin du mandat : 2015
Adresse professionnelle :
Yvan Lippens (°1960) : administrateur
Principales autres fonctions :
Leasinvest Real Estate sca –
indépendant, membre du comité de
Whitewood REIM NV
Schermersstraat 42 – 2000 Anvers
rémunération
Comités : président du comité de
Fin du mandat : 2015
Adresse professionnelle : Frost
rémunération et de nomination
Principales autres fonctions :
Invest sa – Baarleveldestraat 8 – 9031
Nombre de présences : (4/2)
administrateur délégué de Leasinvest
Drongen
Real Estate sca et de Leasinvest Immo
Fin du mandat : assemblée générale
Lux sa
2012
1
Administrateur exécutif
Principales autres fonctions :
Comités : Jan De Nys (°1959) : Chief Executive
Nombre de présences : (4/-)
1
Officer (CEO – administrateur
administrateur délégué de Frost
Invest sa (O’cool)
délégué)
Hubert De Peuter (°1959) :
Comités : membre du comité de
Adresse professionnelle : Retail
administrateur
rémunération et de nomination
Estates sa – Industrielaan 6 – 1740
Adresse professionnelle : KBC Real
Nombre de présences1 : (3/1)
Ternat
Estate sa – Avenue du Port 16 – 1080
Fin du mandat : 2015
Bruxelles
Victor Ragoen (°1955) :
Principales autres fonctions :
Fin du mandat : 2015
administrateur indépendant, membre
administrateur de Paestum sa/
Principales autres fonctions : KBC
du comité de rémunération
Orelio sa (Bouw en Immobiliëngroep
Real Estate sa – responsable des
Adresse professionnelle : New
Maes), président de Private Privak
investissements et des titrisations
Vanden Borre sa – Slesbroekstraat
BEM II (fondée sous l'égide de la
immobiliers
101 – 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Fin du mandat : 2015
Comités : 1 Nombre de présences en 2011/2012
(conseil d’administration/comité de
rémunération)
32
Nombre de présences : (3/-)
1
Principales autres fonctions :
administrateur délégué de New
Belfius Insurance Belgium sa
d’entreprises, pour la révision des
Vanden Borre sa
Comités : -
comptes statutaires des filiales de
Comités : membre du comité de
Nombre de présences : (3/-)
1
Nombre de présences : (3/2)
1
Marc Tinant (°1954) : administrateur
indépendant, membre du comité de
rémunération
Retail Estates sa ainsi que pour
les missions dont la Loi charge le
rémunération et de nomination
Seuls M. Jan De Nys et M. Tinant ont
commissaire (rapports à l’occasion de
déclaré détenir à titre personnel des
fusions, par exemple) se sont élevés
actions de l’entreprise.
à 0,042 million EUR (hors TVA).
6. Autres intervenants
Adresse professionnelle : Arcofin
Aucune mission d’études ou
d’assistance, en particulier en
matières fiscale et de due diligence,
– Avenue Urbain Britsiers 5 – 1030
Certification des comptes
n'ayant été confiée à Deloitte, l'on
Bruxelles
Un commissaire désigné par
ne recense aucuns honoraires dans
Fin du mandat : 2015
l’assemblée générale des actionnaires
ce cadre.
Principales autres fonctions :
est chargé :
administrateur et membre du
- de certifier les comptes annuels et
Expertise immobilière
comité de direction du groupe Arco,
de revoir les comptes semestriels,
Conformément à l’AR du 7 décembre
membre du conseil d’administration
comme pour toute société
2010, Retail Estates sa confie à
et du comité d’audit de Dexia sa
anonyme ;
des experts l'estimation de son
Comités : membre du comité de
- s’agissant d’une sicafi, d’un
patrimoine lors de chaque émission
rémunération et de nomination
organisme de placement collectif
d’actions, cotation en bourse ou
Nombre de présences : (4/2)
coté, d’établir tout rapport spécial
acquisition d’actions non cotées, de
réclamé par la FSMA.
même qu'en cas d’achat ou de vente
1
Sophie Lambrighs (°1971) :
Le commissaire est Deloitte, Réviseurs
de biens immobiliers. Ces estimations
administrateur
d’entreprises, représenté par monsieur
permettent de déterminer la valeur
Adresse professionnelle : AXA
Rik Neckebroeck, réviseur agréé
d’inventaire et d'établir les comptes
Belgium sa – boulevard du Souverain
par la FSMA, sis à 1050 Bruxelles,
annuels. Ces missions sont confiées
25 – 1170 Bruxelles
avenue Louise 240. Il a été reconduit
à Cushman & Wakefield (avenue des
Fin du mandat : 2015
dans ses fonctions par l’assemblée
Arts 56, boîte 7 à 1000 Bruxelles),
Principales autres fonctions :
générale des actionnaires du 29
représentée par monsieur Kris
administrateur chez Parc d’Alliance et
juin 2009, pour une période de
Peeters et à CB Richard Ellis (avenue
chez Blauwe Toren
trois ans. Une reconduction de 3
Lloyd George 7 à 1000 Bruxelles),
Comités : -
ans sera proposée à l’assemblée
représentée par monsieur Peter de
générale des actionnaires du 25 juin
Groot.
Nombre de présences : (4/-)
1
2012. La société Deloitte Réviseurs
Une rémunération de
Guido Roelandt (°1952) :
d’entreprises sera représentée par
0,12 million EUR, TVA comprise, a
administrateur
madame Kathleen De Brabander.
été payée à Cushman & Wakefield
Adresse professionnelle : Belfius
Les honoraires fixes accordés au
pour l’évaluation périodique d’une
Insurance Belgium sa – avenue
commissaire pour l’examen et la
partie des biens de même que
Galilée 5 – 1210 Bruxelles
révision des comptes statutaires et
pour les évaluations effectuées
Fin du mandat : 2015
consolidés de Retail Estates sa se sont
préalablement à l’achat d’immeubles
Principales autres fonctions :
élevés à 0,065 million EUR (hors TVA).
au cours de l’exercice. Des honoraires
président du comité de direction de
Les honoraires de Deloitte, Réviseurs
s’élevant à 0,11 million EUR, TVA
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Rapport de Gestion
33
comprise, ont été payés à CB Richard
Ellis pour l’évaluation périodique du
solde des immeubles de même que
pour plusieurs évaluations préalables à
l’achat d’immeubles.
L’évaluation des biens de l’Immobilière
Distri-Land sa est confiée
conjointement par Retail Estates sa
et par l'Immobilière Distri-Land sa à
8. Informations en
vertu de l’article 34
de l’AR du 14.11.2007
relatif aux obligations
des émetteurs
d’instruments
financiers admis à la
négociation sur un
marché réglementé
Rachat d’actions propres
La société ne possède pas d’actions
propres. L’assemblée générale
extraordinaire du 27 mai 2011 a
modifié ses statuts de manière à
autoriser le conseil d’administration
à acquérir, moyennant le respect
d’un certain nombre de conditions
particulières précisées dans les statuts,
des actions de Retail Estates sa.
Cushman & Wakefield et ses résultats
Land sa. Les frais y afférents sont
Structure du capital (au
31 mars 2012)
Organes décisionnels
également supportés par les deux
Le capital social est fixé à
Les règles applicables en matière de
sociétés.
122.336.290,20 EUR, représenté
nomination et de remplacement des
par 5.437.074 actions entièrement
membres du conseil d’administration
libérées qui en représentent chacune
et de modification des statuts de
une part égale. Il n'existe qu’une
Retail Estates sa, sont celles figurant
catégorie d’actions. Aucune restriction
dans la législation en vigueur et
sont publiés par l'Immobilière Distri-
7. Achat et vente
d’actions Retail
Estates sa –
délit d’initié
En accord avec les principes et les
légale ou statutaire ne limite le droit
plus particulièrement, dans le Code
de vote ou n'affecte la transmissibilité
des sociétés et l’AR du 7 décembre
des actions.
2010 ainsi que dans les statuts de
valeurs de l’entreprise, Retail Estates sa
Retail Estates sa. Les statuts de Retail
a inséré dans son Code de conduite
Plans d’options sur actions
Estates sa ne dérogent pas aux
des règles (« Dealing Code ») que
La société n’a pas établi de plan
dispositions figurant dans la législation
doivent suivre les administrateurs et les
d’options sur actions.
précitée.
instruments financiers émis par Retail
Capital autorisé
Dispositions contractuelles
Estates sa.
L’assemblée générale extraordinaire
Les conditions auxquelles les
Dans le cadre de la mise en œuvre
des actionnaires du 27 mai 2011
organismes financiers ont accordé
du Code belge de Gouvernance
a expressément autorisé le conseil
des crédits à Retail Estates sa exigent
d’entreprise au sein de Retail
d’administration à augmenter le
le maintien du statut de sicafi. Les
Estates sa, les règles du Code de
capital social en une ou plusieurs
conditions générales auxquelles
conduite ont été revues pour s'aligner
fois, à concurrence d’un montant
ces crédits sont accordés prévoient
sur les arrêtés royaux du 05.03.2006
maximal de 113.889.542,70 EUR,
une clause d’exigibilité anticipée,
relatifs aux abus de marché, à
aux dates et suivant les modalités à
à la discrétion des établissements
la présentation équitable des
fixer par le conseil d’administration,
bancaires, en cas de modification de la
recommandations d’investissement et
conformément à l’article 603 du Code
participation. Une clause en vertu de
à la mention des conflits d’intérêts.
des sociétés. Cette autorisation est
laquelle Retail Estates sa s’engage à ne
préposés qui entendent négocier des
34
accordée pour une durée de 5 ans
pas dépasser un taux d’endettement
à dater de la publication de cette
de 60% (alors que le taux légal est de
décision, soit le 10 juin 2011.
65%) a en outre été insérée dans les
conventions de crédit signées avec
d’EUR de créances commerciales,
des produits financiers dérivés (intrest
plusieurs établissements financiers.
de 1,21 million d’EUR de créances
rate swaps) pour se couvrir contre les
fiscales et autres actifs courants, de
risques de taux d’intérêt résultant de
Statuts de Retail ­Estates sa
1,45 million d’EUR de trésorerie et
ses activités d’exploitation, financières
Les statuts de Retail Estates sa sont
équivalents de trésorerie et de 0,69
et d’investissement. Les produits
publiés en page 123 du Rapport
million d’EUR actés en comptes de
financiers dérivés sont tout d’abord
annuel. Leur révision la plus récente
régularisation.
actés au coût, avant d’être réévalués
remonte à l’assemblée générale
Les capitaux propres de la
à leur juste valeur. La valorisation
extraordinaire des actionnaires du
sicafi s’élèvent à 241,34 millions
négative des instruments financiers
30 mars 2012.
d’EUR et son capital social, à
n’a aucun impact sur le résultat
122,34 millions d’EUR, soit une
net de Retail Estates sa. La sicafi
augmentation de 8,45 millions d’EUR
considère les swaps de taux d’intérêt
par rapport à l’exercice précédent,
au titre de couvertures des flux de
grâce aux augmentations de capital
trésorerie, étant entendu que lesdites
évoquées plus haut. Déduction faite
couvertures sont qualifiées d’effectives
des coûts des augmentations de
– en d’autres termes, les montants et
Bilan
capital, le capital comptable s’élève
les dates d’échéance correspondent
Les immeubles de placement (y
à 121,17 millions d’EUR. 375.411
à ceux des contrats de prêt sous-
compris les projets de développement)
nouvelles actions ont été créées.
jacents. Ces swaps font dès lors l’objet
sont passés de 505,59 à 537,47
Pour cette même raison, les primes
d’une comptabilité de couverture
millions d’EUR, sous l’effet,
d’émission sont passées de 33,42 à
des flux de trésorerie, sur la base de
principalement, de l’augmentation
43,27 millions d’EUR. Les réserves,
quoi leurs variations de valeur sont
du portefeuille (43,91 millions d’EUR)
d’un montant de 49,53 millions
actées parmi les capitaux propres
et de la cession d’immeubles de
d’EUR, sont essentiellement
directement et non pas au compte
placement à concurrence de 6,41
constituées des plus-values non
de résultats. La valeur négative de ces
millions d’EUR. Les actifs détenus
réalisées suite à l’évaluation du
instruments s’explique par les taux
pour la vente ont augmenté de
portefeuille immobilier à sa juste
d’intérêt à court terme extrêmement
10,78 millions d’EUR à 13,16 millions
valeur (71,05 millions d’EUR), du
bas appliqués depuis la fin 2008 par
d’EUR. Au terme de chaque trimestre,
résultat transféré des derniers
les banques centrales américaine et
les actifs pour lesquels le compromis
exercices (14,41 millions d’EUR), des
européenne.
de vente est signé, sans que l’acte ne
réserves disponibles (4,03 millions
Le résultat net de l’exercice s’élève à
soit encore passé, sont inscrits parmi
d’EUR), des réserves statutaires
27,36 millions d’EUR. Il est composé
les actifs détenus pour la vente. 13,39
(0,37 million d’EUR). Elles ont
pour 18,01 millions d’EUR du résultat
millions d'EUR d'actifs ont été ajoutés
été diminuées par l’impact, sur la
net courant et pour 9,35 millions
aux actifs destinés à la vente et 11,01
juste valeur, des droits et frais de
d’EUR du résultat sur le portefeuille.
millions d'EUR d'actifs ont été cédés
mutation estimés en cas d’aliénation
Les passifs non courants, d’un
au cours de l'exercice 2011-2012.
hypothétique des immeubles de
montant de 285,56 millions d’EUR,
L’actif courant, d’un montant de
placement (14,14 millions EUR) et
sont composés pour 257,42 millions
17,01 millions d’EUR, s’articule autour
par les variations de la juste valeur
d’EUR de dettes financières non
de 13,16 millions d’EUR d’actifs
des actifs et passifs financiers
courantes (durée moyenne : 3,8 ans),
destinés à la vente, de 0,50 million
(26,19 millions EUR). Le Groupe utilise
les autres passifs non courants ayant
9. Commentaires
sur les comptes
annuels consolidés de
l’exercice 2011/2012
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Rapport de Gestion
35
trait aux instruments financiers et aux
de 0,04 million d’EUR. Ces frais
résultat financier de 12,98 millions
impôts différés à long terme.
sont principalement attribuables à
d’EUR, contre 12,62 millions d’EUR
Les passifs courants s’élèvent à
l’augmentation des frais techniques
l’an dernier. Les charges d’intérêt
28,05 millions d’EUR. Ils sont
(0,026 million d’EUR), à la baisse des
ont augmenté par rapport à l’année
constitués à concurrence de
frais de gestion immobilière (-0,12
précédente sous l’effet des nouveaux
9,69 millions d’EUR de dettes
million d'EUR) et à l’augmentation
emprunts conclus dans le but de
commerciales et d’autres dettes
des charges et taxes sur immeubles
financer l'extension du portefeuille.
à court terme. Ces sommes
non loués (0,04 million d’EUR).
Le résultat net courant (c’est-à-dire
comprennent pour l’essentiel les
Les frais techniques sont les coûts
le résultat net, à l’exclusion du résultat
dettes commerciales, pour un
d’entretien des toitures et des
sur le portefeuille) s’élève à 18,01
montant de 1,56 million d’EUR, le
parkings. Ils ont augmenté suite
millions d’EUR, contre 16,29 millions
montant estimé de l’exit tax, pour
à l’expansion du portefeuille.
d’EUR pour l’exercice précédent.
5,58 millions d'EUR et les factures à
Les frais généraux s'établissent
recevoir, pour 2,11 millions d'EUR.
à 2,19 millions d’EUR, soit une
Les dettes financières à court
augmentation de 0,13 million d’EUR
Perspectives pour
l’exercice 2012/2013
terme s’élèvent quant à elles à 16,21
par rapport à l’exercice précédent,
Sauf chute subite des dépenses
millions d’EUR.
sous l’effet, essentiellement, de la
de consommation, qui nuirait à
Le taux d’intérêt moyen au 31
hausse des frais de fonctionnement,
la rentabilité de nos locataires, et
mars 2012 est de 4,83%.
elle-même due à l'accroissement du
moyennant une évolution certes
flux des affaires.
limitée, mais positive, des
Compte de résultats
Le résultat des ventes des
loyers suite à leur indexation et à
Le résultat locatif net s'est accru
immeubles de placement s’élève à
leur révision à la hausse lors des
de 1,63 million d’EUR, grâce
0,05 million d’EUR. La perte, limitée,
renouvellements de baux, Retail
essentiellement à l'indexation (0,4
résulte de la vente de biens, pour
Estates sa compte réaliser en 2012-
million d'EUR), à l’acquisition d'un
un montant de 17,43 millions d'EUR
2013 un résultat courant par action
certain nombre de biens au cours de
(juste valeur). Le lecteur est invité à se
comparable à celui de l’exercice
l’exercice 2011-2012 (0,96 million
référer au point Désinvestissements
précédent.
d’EUR) ainsi qu'à celle, au cours de
du présent chapitre pour plus de
Le faible taux de distribution permet,
l’exercice précédent, d’immeubles
détails à ce sujet.
y compris dans cette conjoncture,
ayant généré pour la première fois
La variation positive de la juste
d'enregistrer un accroissement du
cette année un exercice complet de
valeur des investissements
dividende, qui est donc au minimum
revenus locatifs (0,39 million d’EUR).
immobiliers s’élève à 9,40 millions
équivalent à l'inflation. Retail
La vente de propriétés a entraîné une
d’EUR et s’explique surtout par des
Estates sa se fixe pour objectif
diminution du revenu locatif net de
indexations, des rénovations et la
un dividende brut de 2,90 EUR pour
0,38 million d’EUR.
baisse de rendement de plusieurs
l’exercice 2012-2013, soit une
Les frais immobiliers s’élèvent
immeubles de premier ordre.
augmentation de 3,57% par rapport
à 2,16 millions d'EUR, en baisse
La société achève l’exercice sur un
à l’exercice 2011-2012.
36
Données conformes au référentiel EPRA (European Public Real Estate Association) 1
Indicateurs clés de performance EPRA
Définition
€/1000
€ par action
Résultat EPRA
Résultat courant issu des activités opérationnelles stratégiques.
18.014
3,39
VAN EPRA
Valeur active nette (VAN) ajustée pour tenir compte de la valeur réelle
des placements immobiliers, exception faite de certains éléments qui
n'entrent pas dans un modèle financier d'investissements immobiliers à
long terme.
267.523
49,20
VANNN EPRA
VAN EPRA ajustée pour tenir compte de la valeur réelle des (i) instruments financiers, (ii) créances et (iii) impôts différés.
241.336
44,39
Rendement initial net
(RIN) EPRA
Revenus locatifs annualisés sur la base des loyers en cours (passing
rents) à la date de clôture des comptes annuels, à l'exclusion des coûts
immobiliers, divisés par la valeur marchande du portefeuille majorée des
droits de mutation estimés.
Vacance locative EPRA
Valeur locative estimée (VLE) des surfaces inoccupées divisée par la VLE
du portefeuille total.
7%
1,11%
1Données non requises par la réglementation sur les sicafi et non soumises au contrôle des pouvoirs publics. Le commissaire s’est assuré
que les ratios « EPRA Résultat », « EPRA VAN » et « EPRA VANNN » soient calculés conformément aux définitions reprises dans les « EPRA
Best Practices Recommendations » 2011 et que les données financières utilisées pour le calcul de ces ratios concordent avec les données
comptables figurant dans les états financiers consolidés audités.
Affectation du résultat
Le conseil d'administration propose que le bénéfice de l’exercice, tel qu'issu des comptes statutaires, soit réparti comme suit :
Résultat EPRA
Résultat net IFRS (part du groupe)
27.360
Corrections pour le calcul du Résultat EPRA
À exclure :
I Variations de la juste valeur des placements immobiliers de l'immobilier destiné à la vente (IAS 40)
9.396
II Résultat de la vente de placements immobiliers
-50,0
VI Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IAS 39)
-
X Ajustements pour intérêts minoritaires
-
Résultat EPRA (part du groupe)
18.014
Résultat EPRA (€/action) (part du groupe)
3,39
Valeur active nette EPRA
Valeur active nette (part du groupe) suivant les comptes annuels
241.336
Actif net (€/action) (part du groupe)
44,39
Effet de la levée d'options, de dettes convertibles et d'autres instruments de fonds propres
Valeur intrinsèque diluée, après exercice d’options, dettes convertibles et autres instruments de
capitaux propres
241.336
À exclure :
I Juste valeur des instruments financiers
-26.187
VAN EPRA (part du groupe)
267.523
VAN EPRA (€/action) (part du groupe)
49,20
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Rapport de Gestion
37
Valeur active nette triple EPRA (part du groupe) (€/action)
VAN EPRA (part du groupe)
267.523
À ajouter :
I Juste valeur des instruments financiers
-26.187
Valeur active nette triple EPRA (part du groupe)
241.336
VANNN EPRA (€/action) (part du groupe)
44,39
Rendement initial net EPRA
Immeubles de placement (hors actifs détenus pour la vente)
537.472
Coûts de transaction
13.817
(Valeur d'investissement)
551.289
Projets de développement
-23.759
Valeur d'investissement de l’immobilier disponible pour la location
527.530
Revenus locatifs bruts annualisés
37.529
Frais immobiliers
-722
Revenus locatifs nets annualisés
36.807
Rendement initial net (RIN) EPRA
7%
Taux de vacance EPRA
Valeur locative estimée des surfaces inoccupées
417
Valeur locative estimée du portefeuille total
37.529
Taux de vacance locative EPRA
1,11%
Évolution des revenus locatifs bruts EPRA
2011/2012
Revenus locatifs
Revenus locatifs
bruts par périmètre
inchangé
Acquisitions
Ventes
35.483
951
-672
Régularisations
relatives aux
périodes précédentes
Revenus locatifs
bruts
35.762
2010/2011
Revenus locatifs
38
Revenus locatifs
bruts par périmètre
inchangé
Acquisitions
Ventes
Régularisations
relatives aux
périodes précédentes
Revenus locatifs
bruts
29.738
2.356
-374
2.540
34.260
Le conseil d’administration de
2011/2012). Dans ce cadre, le
échange de l’émission de nouvelles
Retail Estates sa proposera à
conseil d’administration de Retail
actions (cette option s'ajoute à
l’assemblée générale de la société,
Estates sa a décidé, le 23 mai 2012,
la possibilité dont disposent les
qui se déroulera le 25 juin 2012,
sous condition suspensive : (i) de la
actionnaires de recevoir le dividende
décision de distribuer le dividende
en espèces, ainsi qu'à la possibilité
2011/2012 (qui a commencé le 1
susdit par l’assemblée générale
d’opter pour une combinaison des
avril 2011 pour se terminer le 31
annuelle de la société ; et (ii) de
deux options précitées).
mars 2012) un dividende de 2,80
l’approbation de la FSMA, d’offrir aux
EUR brut (ou de 2,212 EUR net,
actionnaires de Retail Estates sa, par
Pour plus d'informations, veuillez
soit le dividende net par action
voie d’un dividende optionnel, la
consulter à la note d’information
de distribuer au titre de l’exercice
er
après déduction du précompte
possibilité de verser leur créance, qui
relative à l’option de participation,
mobilier de 21%) par action (qui
résulte de la distribution du bénéfice,
disponible sur le site web
participe au résultat de l'exercice
dans le capital de la société, en
www.retailestates.com.
EUR
Résultat de l’exercice
27.737.000
Transfert du résultat du portefeuille et des participations vers les réserves disponibles (résultat du portefeuille)
-10.656.000
Bénéfice de l’exercice à affecter
17.081.000
Bénéfice reporté de l’exercice précédent (IFRS)
13.285.000
Augmentation du bénéfice reporté à l’occasion de la fusion par absorption de :
Versement du dividende au 31 mars 2012
Résultat à reporter
1.461.000
-15.701.000
16.126.000
Divers
• Recherche et
développement
La société n’a pas mené d’activités
de recherche et développement et
n'a pas consenti de dépenses dans ce
domaine.
• Succursales
La société n’a pas de succursales.
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
Rapport de Gestion
39
stabilitÉ
Retail Estates sa propose à ses
investisseurs une politique stable,
orientée sur une croissance
annuelle du dividende
Croissance du dividende proposé
40
3,7%
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
retail en bourse
41
Retail Estates sa
en bourse
1/04/11
1/04/10
1/04/09
31/03/12
31/03/11
31/03/10
Cours le plus élevé
52,50
49,59
43,70
Cours d’ouverture au 1 avril
49,05
42,45
30,10
Cours de clôture au 31 mars
49,21
49,36
42,15
Cours moyen
49,29
44,79
38,84
Valeur de l’actif net réévalué (NAV) (IFRS)
44,39
45,36
41,07
Valeur de l’actif net réévalué (NAV) après versement du
dividende (IFRS)
41,59
42,66
38,45
18,32%
15,71%
9,62%
Dividende brut
2,80
2,70
2,62
Dividende net
2,212
2,30
2,23
5,69%
5,47%
6,22%
11,31%
11,64%
8,05%
Primes du cours de Bourse (cours de clôture) par rapport
à la valeur de l’actif net réévalué
Rendement du dividende
Return
Taux de distribution
Nombre d’actions
Capitalisation du marché (en millions d’EUR)
% des actions librement négociables sur le marché
Volume journalier moyen
Volume annuel
42
83,78%
80,57%
84,89%
5.437.074
5.061.663
4.639.127
265,51
249,84
195,54
100%
100%
100%
1.637
1.856
1.688
420.880
479.859
430.406
1. Performances
des petites et moyennes entreprises,
l'indice Vlam-21, vingt et une.
Euronext a lancé, le 1er mars 2005,
Au 31 mars 2012, Retail Estates sa
Capitalisation boursière
plusieurs benchmarks (indicateurs de
enregistre une capitalisation
Retail Estates sa est cotée sur le
référence) pertinents pour les “small
boursière proche des 265,51 millions
marché continu d’Euronext.
and midcaps” (capitalisations petites
d’EUR. Si l’on s’en tient aux critères
Dans le cadre de ses projets de
et moyennes).
d’Euronext, la société affiche un
réforme et d’harmonisation de sa
Retail Estates sa fait partie des indices
flottant de 100%.
cote et en vertu de sa volonté de
BelMid et Vlam-21. L'indice BelMid
promouvoir la visibilité et la liquidité
inclut actuellement 28 entreprises et
Capitalisation boursière en millions d'EUR
280
260
240
220
200
180
160
140
120
100
80
60
40
20
31/03/98 31/03/99 31/03/00 31/03/01 31/03/02 31/03/03 31/03/04 31/03/05 31/03/06 31/03/07 31/03/08 1/03/09 31/03/10 31/03/11 31/03/12
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
retail en bourse
43
Retail estates sa - Bel 20
160
Retail estates sa
140
120
100
80
Bel 20
60
40
20
06/04/98 31/03/99 31/03/00 31/03/01 31/03/02 31/03/03 31/03/04 31/03/05 31/03/06 31/03/07 31/03/08 31/03/09 31/03/10 31/03/11 31/03/12
Cours de Bourse
un recul de 23,87% du BEL 20 sur la
ce qui correspond à un dividende
L’action a atteint son plus haut
même période.
brut de 2,80 EUR par action pour les
niveau historique (52,5 EUR) au
actions donnant lieu à distribution
premier semestre de l’exercice. Elle
Dividende
de dividende depuis le 1er avril 2011
achève l’exercice à 49,21 EUR.
La proposition d’affectation du
(5.395.408 actions).
Le titre clôt sur un cours moyen de
résultat de l’exercice achevé le 31
Nous obtenons donc une
49,29 EUR. Le graphique ci-dessus
mars 2012, soumise par le conseil
augmentation de 3,70% par rapport
montre l’évolution du cours de
d’administration à l’assemblée
au dividende distribué à l’issue de
l’action Retail Estates par rapport au
générale des actionnaires, prévoit
l’exercice achevé le 31 mars 2011. Le
BEL 20 depuis son entrée en bourse.
la distribution d’un montant (avant
dividende sera mis en paiement le 27
Le titre a évolué de +53,88%, contre
précompte) de 15,11 millions d’EUR,
juillet 2012.
44
Retail estates sa - EPRA Belgium REIT Index
150
125
Retail estates sa
100
EPRA Belgium
REIT Index
75
50
25
0
06/04/98 31/03/99 31/03/00 31/03/01 31/03/02 31/03/03 31/03/04 31/03/05 31/03/06 31/03/07 31/03/08 31/03/09 31/03/10 31/03/11 31/03/12
Primes et décotes
négative de la valeur des instruments
Cette hausse s’explique par les
La valeur intrinsèque de l’action en
financiers grâce auxquels les risques
variations positives de la valeur des
cas de valorisation immobilière à la
de taux d’intérêt sur les emprunts
investissements immobiliers et le
juste valeur est tombée de 45,36 EUR
à taux flottant sont couverts par
résultat de l’exercice.
au 31 mars 2011 à 44,39 EUR un an
des taux fixes. La valeur nette
plus tard (ces montants s’entendent
d’inventaire (valeur réelle), en ce
Sicaf immobilières
dividende compris).
compris le dividende mais sans
Au sein d’une catégorie déterminée
La baisse de la valeur d’actif
compter la valeur des instruments
de placements, les profils de risque
net s’explique entièrement par
financiers s’élève à 49,20 EUR, contre
et les rendements peuvent différer
l’accentuation de la variation
47,16 EUR pour l’année précédente.
sensiblement selon les aspirations,
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
retail en bourse
45
la nature des activités et les
et des performances des autres sicaf
clôture de l’action (dividende inclus).
caractéristiques spécifiques de la
immobilières belges présentant un
Au 31 mars 2012, le taux d’intérêt de
société qui a émis les actions. Plus
taux d’occupation similaire et une
l’OLO à 10 ans s’établit à 3,44%.
le profil de risque est élevé, plus le
même croissance en valeur des biens
rendement exigé par l’investisseur le
sous-jacents.
sera également.
Le cours de l’action Retail Estates sa
Parmi les facteurs importants qui
a augmenté de 0,33% pendant
déterminent les performances des
l’exercice écoulé. L’indice EPRA
Sicaf immobilières figurent la nature
Belgian REIT a chuté de -12,05%.
2. Dématérialisation
des actions au
porteur
Cadre légal
La loi du 14 décembre 2005 (M.B.
et la situation du bien immobilier,
la nature des locataires, le taux de
OLO
23.12.2005) portant suppression des
vacance éventuel, le niveau des taux
Certains investisseurs considèrent
titres au porteur interdit l’émission de
d’intérêt et le climat boursier général.
l’immobilier comme une passerelle
nouvelles actions au porteur depuis le
Les performances de l’action
entre un placement en actions d’une
1er janvier 2008. Depuis cette date,
Retail Estates sa ont, depuis sa
part et un placement en obligations
les actions au porteur inscrites en
cotation en Bourse, toujours été
ou en bons d’Etat de l’autre. Retail
compte-titres sont automatiquement
conformes à l’évolution du marché.
Estates sa achève l’exercice sur un
converties en titres dématérialisés.
Elles se situent dans le droit fil
rendement de dividende (pour un
En application de la législation
des prévisions formulées par le
dividende brut de 2,80 EUR) de
précitée, les actions de Retail
management au début de l’exercice
5,68% par rapport au cours de
Estates sa nouvellement émises
46
ne peuvent faire l’objet d’aucune
Mesures adoptées
pour l’exercice écoulé s’élève à
livraison matérielle. Jusqu’au 31
A la suite de ces importantes
0,05 millions d’EUR, hors TVA, pour
décembre 2013 au plus tard, les
modifications, Retail Estates sa
12 mois.
détenteurs de titres au porteur qui
a conclu le 23 février 2007 une
n’auront pas été automatiquement
convention d’adhésion avec Euroclear
4. Agenda financier
convertis en vertu de ce qui précède,
Belgium (sise avenue de Schiphol 6,
L’assemblée générale des
peuvent solliciter leur conversion
à 1140 Bruxelles), désignée comme
actionnaires, de même que l’annonce
en titres dématérialisés ou en titres
organisme de liquidation. C’est à
des résultats annuels 2011/2012,
nominatifs.
Euroclear Belgium qu’a été confiée
auront lieu dans les locaux de Retail
Au terme de cette période, les
la totalité de l’encours des titres au
Estates sa, Industrielaan 6, à Ternat,
actions non converties seront
porteur émis par Retail Estates sa.
le lundi 25 juin 2012 à 15 h 00.
converties de plein droit en
sur un compte-titres par deux
3. Fournisseur
de liquidités
administrateurs.
KBC Securities assume depuis le 1er
A partir du 1er janvier 2015, les titres
avril 2003 la fonction d’animateur
dont les ayants droit seront restés
du marché, en vue de promouvoir la
inconnus seront proposés à la vente,
négociabilité des actions.
conformément à l’article 11 de la loi.
La rémunération payée à ce titre
titres dématérialisés et inscrites
Paiement du dividende :
Publication des résultats semestriels :
Publication des résultats annuels, exercice
2012/2013 :
27 juillet 2012
30 novembre 2012
24 mai 2013
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
retail en bourse
47
48
diversitÉ
Le portefeuille immobilier de Retail
Estates sa comprend 451 magasins
situés en phériphérie des plus
grandes villes de Belgique et du
Grand-Duché de Luxembourg
451
magasins
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
portefeuille
49
portefeuille
1. Le marché
de l’immobilier
commercial en
périphérie
industriels.
belge de l’immobilier de périphérie
Pour les endroits les mieux situés,
se caractérise actuellement par
le loyer est actuellement de plus de
une grande stabilité, tant chez les
135 EUR/m² par an dans les grandes
investisseurs que chez les locataires.
Après les années 80 - le début des
agglomérations et de 100 EUR/m²
Au contraire des autres marchés
années 90, un développement
dans les petites agglomérations,
immobiliers, qui ont accusé un
presque effréné de ce marché
quant aux rendements, ils oscillent
recul considérable, la conjoncture
semblait possible. Au milieu des
entre 6 et 7% pour un emplacement
économique a depuis la fin 2008
années 90, une législation plus sévère
de tout premier ordre. Il y a une
engendré une stabilisation des loyers
a sonné le glas de cette croissance
dizaine d’années, les loyers les plus
et des rendements dans le secteur
sauvage. Depuis lors, bon nombre
élevés atteignaient 75 EUR/m² par an
des magasins situés le long d’axes
de “promoteurs occasionnels” ont
et les rendements se situaient entre
routiers.
disparu du marché, en raison de la
9 et 10%. Ces derniers sont même
Le meilleur baromètre à cet égard est
complexité croissante de ce type
tombés à 6 - 6,5% au cours de la
le taux d’inoccupation qui, depuis
d’opérations. L’offre en nouveaux
période 2006-2008.
plusieurs années déjà, n’atteint
immeubles a nettement diminué,
Sauf aux endroits exceptionnellement
pas 2% du portefeuille de Retail
alors que la demande se maintenait.
prisés, la tendance à la croissance
Estates sa. Les locataires des surfaces
Cette situation a provoqué une
des loyers les plus élevés a pris fin en
de vente en périphérie restent
hausse des loyers et une baisse
2009.
fidèles à leurs points de vente, en
des rendements. Le marché de
Ces deux facteurs (hausse du loyer
raison, d’une part, de la qualité des
l’immobilier commercial en périphérie
moyen et baisse des rendements
emplacements et d’autre part, des
a conquis sa place, à côté des
moyens) ont fait croître sensiblement
autorisations socio-économiques
surfaces de vente situées dans les
la valeur des immeubles situés
qui sont délivrées pour le bâtiment
centres urbains, des immeubles de
aux meilleurs emplacements ces
et non pour le locataire. En outre,
bureaux et des bâtiments semi-
10 dernières années. Le marché
nos immeubles sont loués à l’état
50
de gros-œuvre et nos locataires
règle générale, l'on recense très peu
De plus en plus souvent, certaines
investissent des sommes importantes
de centres commerciaux intégrés
zones sont explicitement désignées
dans l’aménagement de leurs
("retailparks") en Belgique, à la
comme zones de grands magasins,
magasins. Ils sont donc moins tentés
différence par exemple de la Grande-
où les espaces actuellement libres
de déménager.
Bretagne ou de la France, où l'on
peuvent être comblés. Il n’est en
Les locataires sont surtout des
en trouve à proximité de chaque
outre pas exclu que les projets
entreprises à succursales multiples
agglomération urbaine. Dans notre
immobiliers à venir soient, souvent,
qui se sont approprié les meilleurs
pays, ces centres commerciaux sont
de nature mixte.
emplacements au cours des dernières
plutôt de petite taille et surtout
Retail Estates sa voit en la
années, souvent au détriment
présents en Wallonie. Le nombre
réaffectation de bâtiments existants
des PME locales, qui contrôlaient
d’investisseurs institutionnels
et l’élimination des chancres urbains
auparavant ces places. En ce sens,
étrangers a diminué au cours de
une opportunité intéressante. La
le développement est comparable
l’exercice.
transformation de garages, de
à celui des principales rues
La plupart des immeubles ont été
grands magasins de meubles ou de
commerçantes des centres urbains.
construits le long de grandes voies
bâtiments industriels en magasins
Du côté des investissements, on
d’accès ou à proximité de zones
peut générer une plus-value
constate qu’en raison du rapport
d’habitation situées à la périphérie
considérable pour nos actionnaires.
attrayant entre l’offre et la demande,
d’agglomérations plus grandes et
La sélection des opportunités,
les investisseurs institutionnels
forment souvent des "clusters",
la planification et la gestion des
occupent une place de plus en plus
où une proximité réciproque est
transformations exigent un personnel
prépondérante.
recherchée.
et des compétences considérables,
A l’heure actuelle, une dizaine
Aujourd’hui, l’urbanisme et
mais sont compensées par un
d’investisseurs institutionnels sont
l’aménagement du territoire visent à
rendement locatif plus élevé.
très actifs dans ce segment. En
davantage de cohérence et de clarté.
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
portefeuille
51
2. Le portefeuille
immobilier
En 14 ans, la société s’est constitué
Par rapport au 31 mars 2011, la
un portefeuille qui, au 31 mars
valeur du patrimoine a progressé de
2012, comprend non moins de
5,81%. C’est là le résultat d’une série
Stratégie
d’investissement et profil
451 surfaces de vente, pour une
d’acquisitions, auxquelles est venue
superficie commerciale brute de
s'ajouter la réception de plusieurs
Retail Estates sa investit depuis 1998
428.548 m². La juste valeur s’élève
immeubles développés pour compte
dans l’immobilier commercial de
à 537,47 millions d’EUR, la valeur
propre.
périphérie, c’est-à-dire ce que l’on
d’investissement, à 551,29 millions
Le taux d’occupation atteint 98,19%.
appelle les magasins de périphérie.
d’EUR.
Superficie m 2
Croissance du portefeuille Retail Estates sa entre 1998 et 2012
Juste valeur (millions d' EUR)
550.000
600
500.000
450.000
500
400.000
400
350.000
300.000
300
250.000
200.000
200
150.000
100.000
100
50.000
0
0
98
99
00
01
02
03
04
05
06
07
08
09
10
11
12
Jusqu’au 31 mars 2003: valeur d’investissementà partir du 1 avril 2004 juste valeur
(valorisation selon les normes IFRS y compris actifs déténus en vue de la vente)
• Type d’immeubles
situées le long d’un même axe routier
ordonnés autour d’un parking central
et que le consommateur considère
et utilisent une entrée et une sortie
Définitions
comme un tout, bien qu’en dehors
communes. Le consommateur se
Les magasins de périphérie sont
de leur emplacement, ils ne disposent
rend ainsi dans plusieurs commerces
des surfaces de vente individuelles
d’aucune infrastructure commune.
de détail sans avoir à déplacer sa
situées le long d’une voie publique.
Ceci est la forme la plus courante
voiture. A ces endroits s’élèvent
Chaque point de vente est clairement
de concentration de surfaces
généralement cinq biens au moins.
identifié et dispose de son propre
commerciales situées le long d’axes
Les surfaces de vente individuelles
parking et d’un accès individuel à la
routiers en Belgique.
sont implantées à l’intérieur ou
route. Des magasins de même type
Les “retailparks” sont des
en bordure d’agglomérations.
ne se trouvent pas nécessairement
immeubles qui font partie d’un
Compte tenu de leur localisation et
dans les environs immédiats.
complexe commercial intégré et
de leurs facilités de parking, elles
Les “clusters commerciaux” sont
sont, à ce titre, groupés avec d’autres
sont principalement destinées aux
des ensembles de surfaces de vente
surfaces de vente. Les bâtiments sont
commerces d’alimentation.
52
Les “immeubles divers”
magasins en Région bruxelloise ainsi
consommateurs est mise à mal.
comprennent principalement
que 3 magasins au Grand-Duché de
Son importance dans le portefeuille
l’immobilier de bureaux, l’immobilier
Luxembourg.
immobilier de Retail Estates sa a
résidentiel, des établissements
légèrement diminué, à 21,83%
0,48
horeca et les complexes logistiques
contre 24,26% l’année précédente.
d’Erembodegem. Le complexe
d’Erembodegem est loué en totalité
Aux "divers" sont essentiellement
36,54
repris des appartements, immeubles
à Brantano sa, moyennant un bail
PME et des établissements horeca.
d’une durée de 27 ans qui sera
Retail Estates sa n’investit dans des
résiliable pour la première fois au 31
62,98
décembre 2018.
locaux destinés à ce type d’activités
que dans la mesure où ils ne
Le terme “surfaces commerciales
en cours de développement”
désigne les projets de construction.
forment qu’une part accessoire d’un
Flandre
Wallonie
Autre
complexe commercial ou font partie
d’un portefeuille immobilier dont
l’acquisition n’était possible que dans
0,96
• Activités commerciales
des locataires
19,94
son intégralité.
12,43
La part des magasins de chaussures
7,35 0,47
0,57
et de vêtements (31,49%, contre
5,96
32,97% l’année précédente),
ajoutée à celle des détaillants en
21,83
12,40
1,81
produits alimentaires, jouets et
73,14
Magasins de phériphérie
Centre ville
Retail Parks et
clusters commerciaux
Divers
électroménager, représente près
11,65
de 60% de la surface commerciale
31,49
louée. Ces deux secteurs étant les
moins sensibles à la conjoncture, ils
assurent une appréciable stabilité.
En outre, les autorisations socio-
Electro
Fitness
Horeca
Intérieur/Decoration
Vêtements/Chaussures
Jouets
Vide locatifs
Divers
Alimentation
• Répartition
géographique
économiques délivrées pour ces
Lors de la création de Retail
à obtenir, ce qui favorise d’une
Estates sa, plus de 70% des
part l’augmentation de la valeur
• Locataires : entreprises
à succursales multiples
versus autres
surfaces de vente étaient situées en
des immeubles et d’autre part, la
Dès son lancement, Retail Estates sa
Wallonie, où l’offre de commerces de
grande fidélité des locataires aux
s’est surtout concentrée sur
périphérie est beaucoup plus élevée.
emplacements qu’ils occupent.
la location à des entreprises à
Cette proportion est aujourd'hui
Le secteur de l’aménagement
succursales multiples et/ou à leurs
inversée 62,98% du portefeuille
intérieur, dont les marges sont
franchisés.
sont situés en Flandre et 36,54%, en
plus importantes, permet d’obtenir
Aux fins de cette analyse, une
Wallonie, ce qui correspond mieux à
des hausses de loyer substantielles
entreprise à succursales multiples
la répartition de la population entre
lorsque la conjoncture est favorable,
est un grand magasin comptant
les deux Régions.
mais est aussi celui qui est le plus
au moins cinq points de vente et
Retail Estates sa détient également 5
touché lorsque la confiance des
une administration centrale. Dès
activités sont les plus difficiles
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
portefeuille
53
1998, 82% des immeubles étaient
En outre, les entreprises à succursales
hausse des prix du marché, sont
loués à des entreprises de ce type.
multiples font souvent d’importants
généralement louées à un montant
Aujourd’hui, le chiffre est passé à
efforts de marketing, dont bénéficie
plus élevé que la moyenne du
87,77%. Ces locataires sont moins
également le site immobilier.
portefeuille existant.
sensibles aux fluctuations des
conditions de marché locales que
• Loyer au mètre carré
les PME locales indépendantes. A
Les différences de loyer ne sont pas
titre d'exemple, une diminution
uniquement liées aux caractéristiques
temporaire de leur chiffre d’affaires
de l’emplacement, mais souvent
pendant des travaux de voirie
aussi à la durée des baux qui, dans le
n’entraîne pas pour les entreprises à
meilleur des cas, peuvent être revus
succursales multiples de problèmes
tous les neuf ans et dans les autres,
de liquidités susceptibles de mettre
après 18 ou 27 ans seulement. La
8,87
28,31
19,76
17,25
25,81
Moins de 50,00 EUR
Entre 50,00 et 75,00 EUR
Entre 75,00 et 90,00 EUR
Entre 90,00 et 100,00 EUR
Plus de 100,00 EUR
en péril le paiement du loyer.
demande de baux à plus long terme
Etant généralement organisées au
s’explique par l’importance des
niveau national, voire international,
montants investis dans les immeubles
elles peuvent compter sur une
par les locataires. Par ailleurs, les
organisation professionnelle et une
contrats à long terme comportent
structure marketing d’une grande
pour l’investisseur l’avantage de
• Le top 20 des locataires
solidité, capables d'accroître l’attrait
lier au loyer le locataire, qui sait
Les 20 principaux locataires de Retail
exercé par chaque point de vente
qu’il pourrait perdre son point de
Estates sa représentent 62,54% de
individuellement.
vente s’il décidait de réclamer une
l’encaissement total et 59,05% de
renégociation du prix.
la superficie totale des immeubles
Le loyer contractuel moyen au m²
en portefeuille. En chiffres absolus,
s'établit à 86,65 EUR par an, soit
Brantano sa génère 12,64% de
une hausse de 42% par rapport à
l’encaissement total, il est suivi
1998 (61,15 EUR/m²). Le phénomène
par Piocheur sa et entreprises liées
s’explique en partie par l’inflation
(groupe Blokker, 5,82%), FUN
et en partie par l’augmentation du
(5,47%), Carpetland (4,34%) et
nombre de surfaces de vente de
Krëfel (3,87%).
1,81
1,57
7,16
89,46
Filiale
Franchisés
Vide locatif
PME
54
construction récente qui, suite à la
• Principaux chiffres clés
RETAIL ESTATES
Juste valeur estimée
Rendement en %
DISTRILAND
31/03/12
31/03/11
31/03/10
31/03/12
519.759.539
500.641.618
435.242.682
17.712.638
6,99%
6,99%
7,13%
7,25%
Loyers contractuels
35.838.296
33.916.318
31.036.331
1.316.278
Loyers contractuels comprenant
la valeur locative estimée des
immeubles non occupés
36.279.318
34.067.945
31.232.358
1.316.278
412.628
400.157
379.565
15.290
451
431
382
13
98,19%
98,15%
98,16%
100,00%
55.000
8.000
2.500
-
Total des immeubles en portefeuille en m²
Nombre d’immeubles
Taux d’occupation en %
Total des immeubles en
développement (en m²)
• Remarque importante
celles de Retail Estates sa en termes
immobilier de Retail Estates sa est
• Portefeuille
de l’Immobilière
Distri-Land sa
constitué de biens appartenant à
Le portefeuille de l’Immobilière Distri-
de vente font l’objet de contrats
Retail Estates sa et à ses filiales.
Land sa comprend, au 31 mars 2012,
de location conclus en 1989, qui
13 surfaces de vente louées dans leur
demeureront valables jusqu’en 2016,
intégralité.
les loyers de ces immeubles sont pour
Toutes construites avant 1989,
des raisons historiques inférieurs aux
ces surfaces sont comparables à
tarifs de Retail Estates sa.
Au 31 mars 2012, le portefeuille
d’emplacement et de location.
Comme plus de la moitié des surfaces
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
portefeuille
55
surface
BRUT (M²)
PROVINCE
NOMBRE
Cluster
ADRESSE
Anvers
1
Anvers Nord
Bredabaan 964-968
2170 Merksem
5.546
Bredabaan 1205-1215
2900 Schoten
9.027
Antwerpsesteenweg 65
2630 Aartselaar
Boomsesteenweg 62-68/86
2630 Aartselaar
1.980
Boomsesteenweg 649-652
2610 Wilrijk
5.280
Boomsesteenweg 941-945
2610 Wilrijk
8.515
Donk 54/1-54/4
2500 Lier
2.930
Antwerpsesteenweg 308/366
2500 Lier
5.363
Oscar Van Kesbeecklaan 7
2800 Mechelen
Electriciteitsstraat 39
2800 Mechelen
Guido Gezellelaan 6-20
2800 Mechelen
2.098
Liersesteenweg 432
2800 Mechelen
Brusselsesteenweg 437-441
2800 Mechelen
1.998
2
3
4
5
56
Anvers Sud
Lier
Malines
Nord
Malines Sud
8.265
1.000
8.449
7.410
LOCATAIRES
REDSTORES BVBA
FUN BELGIUM NV
KREFEL NV
JBC NV
HET BROEKENPALEIS NV
MEDINA NV
BABY 2000 BVBA
TORFS NV
KERAVISIE NV
BABY 2000 BVBA
SC RETAIL NV
BMS NV
FUN BELGIUM NV
DISTRI AARTSELAAR-TIELT-WINGE
GIFI BELGIUM SA
RUFFIN FRANKY
INTERBEDDING BELGIUM BVBA
KREFEL NV
HANDELSMAATSCHAPPIJ PAUL
LAMBRECHTS NV
CARPETLAND NV
HILTI BELGIUM NV
EDENWOOD NV
MOBISTAR NV
FAES CASES BVBA
PRO-DUO NV
CODIT BVBA
SELFNET BVBA
D-OUTLET BVBA
KEUKENONTWERPERS NV
RIVERWAVE BVBA
SCHRAUWEN BVBA
D&D INTERIEUR NV
NEW VANDEN BORRE NV
ANISERCO NV
HEYTENS
BRANTANO NV
FUN BELGIUM NV
KREFEL NV
EASY SLEEP
BELGACOM MOBILE NV
MAXI ZOO BELGIUM BVBA
PRIMO STADION NV
BRANTANO NV
DEVRESSE SA
PRO-DUO NV
LEEN BAKKER BELGIE NV
DANS- EN EXPRESSIE VZW
VEDEA 1885 - DE KROON NV
NEW VANDEN BORRE NV
PIOCHEUR NV
FUN BELGIUM NV
NEW VANDEN BORRE NV
REDISCO BVBA
PROVINCE
NOMBRE
Cluster
ADRESSE
surface
BRUT (M²)
Région de
Bruxelles
6
MolenbeekSaint-Jean
Ninoofsesteenweg 245/281/283
1080 Sint-Jans-Molenbeek
3.249
Hainaut
7
Ath
Chaussée de Bruxelles
7800 Ath
5.331
8
Quaregnon
route de Mons 107
7390 Quaregnon
2.714
9
Tournai
rue des Roselières 10/14
7503 Froyennes
Rue de Maire 13a/18 E/13 c/13 D
7503 Froyennes
2.486
Limbourg
Liège
10
11
Genk
Blegny Barchon
Hasseltweg
3600 Genk
Wilde Kastanjelaan 3
3600 Genk
Rue Champs de Tignée 2-34
4671 Barchon
2.859
6.500
913
11.871
LOCATAIRES
COUMANS PATRICK
TRENDY FASHION N.V.
SANTANA INTERNATIONAL NV
SC RETAIL NV
BRANTANO NV
FROST INVEST NV
LEGIO IMMO BELGIUM NV
CARPETLAND NV
BOUM
BABYDIS SA
IPPON SPORT SPRL
AGIK S.P.R.L.
EURO SHOE UNIE NV
DEVRESSE SA
JT DOM S.C.R.L.F.S.
VP AUTHENTIQUE TRADING
PREMAMAN NV
ALKEN MAES NV
PIOCHEUR NV
ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
MATCH SA
ALLO TELECOM S.A.
KRUIDVAT BVBA
CHENNEVIER BERTRAND
ELECTRO AV NV
P’TIBOU SA
MAXI TOYS BELGIUM SA
MC DONALD’S BELGIUM INC.
JCDECAUX BILLBOARD SA
REDISCO BVBA
CHAUSSURES MANIET SA
MOBELCO MEUBLES
FROST INVEST NV
PIOCHEUR NV
CARGLASS NV
BRSL SPRL
KVIK A/S
VAN BEUREN INTERIORS BVBA
GOBREL SA
TOYCHAMP BELGIUM N.V.
SEATS AND SOFAS N.V.
BUDGETSLAGER N.V.
ALDI HEUSDEN-ZOLDER
MAX BARCHON SPRL
LES PERES NOIRS SA
CHAUD DIFFUSION SPRL
OPTIC BARCHON SPRL
3D MANAGEMENT SPRL
LA GLISSE
LA CHINE WOK SPRL
JAMAGRE SPRL
ATHOME DESIGN SA
T.C. BONCELLES SPRL
CIRCUS BELGIUM SA
LIDL
DELHAIZE GROEP
PHILIPPE STEVENS SPRL - DIGITHOME
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
portefeuille
57
PROVINCE
NOMBRE
ADRESSE
surface
BRUT (M²)
12
Hannut
Rue de Huy 63
4280 Hannut
3.006
13
Liège Edge
of Town
Boulevard Frankignoul
4000 Liège
3.379
Boulevard Froidmont
19/21/13/15/23/17
4000 Liège
5.932
Bld Cuivre et Zinc 3/5/1
4000 Liège
1.875
Boulevard Pointcaré 20-24/26
4000 Liège
3.000
rue des Naiveux 44/40/24B/16/7
4040 Herstal
4.238
14
Luxembourg
Cluster
Liège Herstal
rue Arnold Delsupexhe 66B
4040 Herstal
Route du Condroz 7
4120 Neupré
15
Neupré
16
Verviers
Boulevard des Gérardchamps
118
4800 Verviers
17
Marche-enFamenne
avenue de France
966
3.000
10.576
6.696
6900 Marche-en-Famenne
18
58
Messancy
Chaussée de Liège 13
6900 Marche-en-Famenne
rue de la Vallée 102-108
6780 Messancy
600
4.670
LOCATAIRES
BRICOBA SA
INGI COIFFURE SPRL
SEPTEMBRE 1965 SPRL
FORSUN SA
SAKER-GRECO
SOCIÉTÉ D’EXPL. DES MAGASINS
BOUM
MAGIC VIDEO SA
SINISTRI CHRISTOPHE
GREEN TRADING NV
F.B.P. SPRL
HTH SPRL
MAXI TOYS BELGIUM SA
QUICK RESTAURANTS SA
KREFEL NV
LA GRANDE RECRE BELGIQUE SPRL
LEEN BAKKER BELGIE NV
BURO MARKET NV
ALDI VAUX-SUR-SURE SA
DISTRILED SPRL
PIOCHEUR NV
ANISERCO NV
O’COOL NV
KONEN-LEMAIRE ETS. SPRL
TENDANCE CONTEMPORAINE SPRL
LEGIO IMMO BELGIUM NV
BABY 2000 HASSELT BVBA
WINLINE BVBA
CHARLES VOGELE BELGIUM NV
NEW VANDEN BORRE NV
REDISCO
AVA PAPIERWAREN NV
EUROVENTES SPRL
POINT CARRE SPRL
BRANTANO NV
DELHAIZE GROEP
LEEN BAKKER BELGIE NV
GEMEENSCHAP DELHAIZE/TOM&CO/
LEENBAKKER
ANISERCO NV
FROST INVEST NV
ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
MAXI TOYS BELGIUM SA
C&A BELGIË CV
DECORAMA SA
ECB SA
PIOCHEUR NV
LEEN BAKKER BELGIE NV
BASILE FAMILY SPRL
PIOCHEUR NV
GOBREL SA
MAKE SPRL
PROVINCE
Namur
NOMBRE
ADRESSE
19
Dinant
Tienne de l’Europe
5500 Dinant
20
Namur Nord
rue de Sardanson 20
5004 Bouge
21
Flandre
orientale
Cluster
Namur Sud
surface
BRUT (M²)
5.330
825
Rue Louis Albert 6/7/5
5020 Champion
3.939
Chaussée de Louvain 562
5020 Champion
Chaussée de Marche 570
5101 Erpent
Avenue Prince de Liège 117
5100 Jambes
rue de Neuville
5600 Philippeville
1.320
KREFEL NV
875
BRANTANO NV
Philippeville
23
Sambreville
rue Baty des Puissances
1 ;11/2 ;27
5190 Jemeppe-sur-Sambre
5.045
24
Termonde
- Mechelsestwg
Leopold II-laan 9200
Dendermonde
2.237
25
Eeklo
Oude Vest 70
9200 Dendermonde
Stationsstraat – Krügercenter
9900 Eeklo
ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
ALDI VAUX-SUR-SURE SA
T.H.D. COIFFURE SPRL
CASSIS SA
CHARTEX SA
ELECTRO AV NV
PHOTO HALL MULLTIMEDIA NV
BRANTANO NV
LEEN BAKKER BELGIE NV
C&A BELGIË CV
O’COOL NV
FAST FOOD SPRL
SECONDE VIE SPRL
ECB SA
PIOCHEUR NV
E5-MODE NV
BRANTANO NV
ALDI GEMBLOUX SA
999
22
Mechelsesteenweg 138
D/138/140/136/51/35
9200 Dendermonde
LOCATAIRES
2.936
12.108
691
12.311
C&A BELGIË CV
EURO SHOE UNIE NV
ALDI GEMBLOUX SA
BRANTANO NV
BRICO BELGIUM NV
MAXI TOYS BELGIUM SA
SOCIÉTÉ D’EXPL. DES MAGASINS
BOUM
GOBREL SA
TP SPORT SPRL
DELHAIZE SA
BELLOLI BVBA
PASSAGE FITNESS NV
LEEN BAKKER BELGIE NV
DISTRI DENDERMONDE-TONGEREN
FUN BELGIUM NV
DE WAELE MARINA
KREFEL NV
GAM NV
KRUIDVAT BVBA
SHOEBY LEASING PARTNERS BELGIUM NV
JBC NV
HANS ANDERS BELGIE BVBA
HUNKEMÖLLER BELGIUM NV
BELSAY NV
PRIMO STADION NV
MAGIC SUN 2 VOF
C&A BELGIË CV
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
portefeuille
59
PROVINCE
Brabant
Flamand
NOMBRE
26
Gand-Sud
27
Sint-Niklaas
28
BruxellesSud-Ouest
29
Halle
ADRESSE
Gentsesteenweg 1a
9900 Eeklo
Kortrijksesteenweg
1178/1036/1200/1206
9051 Sint-Denijs-Westrem
surface
BRUT (M²)
798
12.357
Parklaan 50/87
9100 Sint-Niklaas
3.546
Plezantstraat 268
9100 Sint-Niklaas
Kapelstraat 119
9100 Sint-Niklaas
Nieuwe Stallestraat 219-220
1620 Drogenbos
1.250
940
4.138
Edingsesteenweg 75
1500 Halle
Bergensesteenweg
162/420a/460
1500-1600 Halle - Sint-PietersLeeuw
Demaeghtlaan 216-218
1500 Halle
Kampenhout Mechelsesteenweg
44/46/93/91/89/89B
1910 Kampenhout
3.287
31
Louvain-Est
Tiensesteenweg 410/370/393
3360 Korbeek-Lo
4.047
32
Sint-JorisWinge
Aarschotsesteenweg 9
3390 Sint-Joris-Winge
6.371
33
Zaventem
Leuvensesteenweg 8
2.150
30
60
Cluster
3.569
600
4.536
LOCATAIRES
NEW VANDEN BORRE NV
PIOCHEUR NV
TEAROOM DE KRUGER BVBA
O’COOL NV
DAMART TSD NV
SPORTSCHOOL DE POORTER CV
HEMA BELGIE BVBA
CHARLES VOGELE BELGIUM NV
CARPETLAND NV
L.TORFS NV
BRICO BELGIUM NV
LIDL
ELECTRO AV NV
BRANTANO NV
FUN BELGIUM NV
HEYTENS
LANGUAGE & COMPUTING NV
AS ADVENTURE NV
FINSBURY PROPERTIES NV
NEW VANDEN BORRE NV
CARPETLAND
PIOCHEUR NV
CAVRILO N.V.
PRIMO STADION NV
FROST INVEST NV
SAID ABDESLAM
MUHTAR BVBA
FUN BELGIUM NV
ALDI ERPE MERE NV
IMETAM BVBA
AS ADVENTURE NV
NEW VANDEN BORRE NV
BRANTANO NV
SC RETAIL NV
DEVRESSE SA
AVEVE NV
BRANTANO NV
EUROKITCHEN NV
BRANTANO NV
EURO SHOE UNIE NV
FABRIMODE NV
PREMAMAN NV
PIOCHEUR NV
B&C KEUKENS NV
ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
NORDEX NV
PRIMO STADION NV
SANTANA BVBA
FUN BELGIUM NV
BRANTANO NV
FUN BELGIUM NV
AS ADVENTURE NV
SND SA
PROVINCE
NOMBRE
Cluster
ADRESSE
1932 Sint-Stevens-Woluwe
Jozef Van Damstraat 3C
1932 Sint-Stevens-Woluwe
Brabant
Wallon
Flandre Occidentale
34
Wavre
35
Bruges-Nord
36
Bruges-Est
37
CourtraiNord
38
Roulers
surface
BRUT (M²)
1.872
Avenue Reine Astrid 4/6
1300 Wavre
Rue Pont du Christ 32/7
1300 Wavre
Sint-Pieterskaai 21/24
8000 Brugge
Maalsesteenweg 166/255/232
8310 Sint-Kruis
Ringlaan 32/11
8500-8520 Kortrijk - Kuurne
1.087
Ter Ferrants 1-4
8520 Kuurne
4.381
Ringlaan Noord 4
8520 Kuurne
Brugsestraat 377
8800 Roeselare
Brugsesteenweg 508510/524/356 A B C
8800 Roeselare
1.730
2.174
4.039
8.153
995
LOCATAIRES
ANISERCO NV
FROST INVEST NV
ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
KRUIDVAT BVBA
BRANTANO NV
PIOCHEUR NV
CLUB SA
TRANSFORMATION EN COURS
GOBREL SA
CARPETLAND NV
C&A BELGIË CV
I & S FASHION NV
JBC NV
IMETAM BVBA
DE MAMBO NV
NEW VANDEN BORRE NV
ETS. INFORMATICS
FROST INVEST NV
LEEN BAKKER BELGIE NV
AVA PAPIERWAREN NV
PRIMO STADION NV
ACTION BELGIUM BVBA
CARPETLAND
3.080
BRICO BELGIUM NV
9.882
ANISERCO NV
KREFEL NV
IMETAM BVBA
BELGIAN POSTERS
SEATS AND SOFAS N.V.
NEW VANDEN BORRE NV
OMEGA NV
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
portefeuille
61
PROVINCE
Magasins
situés en
ADRESSE
périphérie et
autres
Anvers
Anvers
Borsbeek
Kasterlee
Kontich
Mol
Région de
Bruxelles
Jette
Schaerbeek
Hainaut
Binche
ALDI RIJKEVORSEL NV
1.250
CARPETLAND NV
832
ALDI RIJKEVORSEL NV
998
BRANTANO NV
1.755
30
840
1.103
Rue des bureaux 3B
7150 Chapelle-lez-Herlaimont
2.604
Châtelet
rue des Français 152
6200 Châtelet
Route de Philippeville 402/422
6010 Couillet
Rue du Général de Gaulle 164
6180 Courcelles
Rue Dewiest 86
6180 Courcelles
970
Courcelles
Fontainel’Evêque
Gerpinnes
Gilly
Gosselies
La Louvière
Mons
Montignies-surSambre
Péruwelz
Soignies
62
Jerusalemstraat 48-50
1030 Schaarbeek
Rue Zépherin Fontaine 76A/140
7130 Binche
1.000
Chapelle-lezHerlaimont
Couillet
Limbourg
Slachthuisstraat 27
2000 Antwerpen
Frans Beirenslaan 51
2150 Borsbeek
Geelsebaan 64
2460 Kasterlee
Koningin Astridlaan 88
2550 Kontich
Laar 26-28
2400 Mol
Charleswoestlaan 219-312
1090 Jette
BRUT (M²) LOCATAIRES
Dilsen-Stokkem
rue de Leernes 2
6140 Fontaine-l’Evêque
Rue de Bertransart 99
6280 Gerpinnes
Route de la Basse Sambre 713
6060 Gilly
Route Nationale 5
6041 Gosselies
rue Tahon 45
6041 Gosselies
Avenue de Wallonie 6
7100 La Louvière
chaussée de Binche 50/129
7000 Mons
chée de Ghlin 26
7000 Mons
Rue de la Persévérance 7-9
6061 Montignies-sur-Sambre
avenue du Centenaire 50
6061 Montignies-sur-Sambre
rue Neuve Chaussée
7600 Péruwelz
rue de la Station 125
7060 Soignies
Oude Kerkstraat 3A/3B
3650 Dilsen-Stokkem
1.048
NEW VANDEN BORRE NV
ANISERCO NV
KOSTOPOULOS
COUPLET
BUSTERNA
VUYLSTEKE
ALDI CARGOVIL-ZEMST NV
SOCIÉTÉ D’EXPL. DES MAGASINS
BOUM
HTH SPRL
LEONARDO SPRL
LIDL
FROST INVEST NV
PROFI SA
BRANTANO NV
110
VACANT
850
MOBISTAR NV
DFA1-CENTRE FUNÉRAIRE MARCHANT
BVBA
MATCH SA
2.585
1.289
1.500
BUZIWEB SPRL
JBC NV
WIBRA BELGIË NV
MEGA STORE SPRL
CARPETLAND NV
1.384
CHARLES VOGELE BELGIUM NV
1.895
JBC NV
BRANTANO NV
EURO SHOE UNIE NV
CODDS SPRL
CHARLES VOGELE BELGIUM NV
1.910
1.738
1.249
1.566
600
E5-MODE NV
JBC NV
GUNGOR AYTEKIN (SOCIÉTÉ EN
CONSTITUTION)
ALDI ROESELARE NV
750
PIOCHEUR NV
767
KRUIDVAT BVBA
ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
KBC BANK
650
PROVINCE
Magasins
situés en
ADRESSE
périphérie et
autres
Houthalen
Maasmechelen
Liège
Aywaille
Beyne-Heusay
Fléron
Grivegnée
Huy
Jupille-surMeuse
Seraing
Soumagne
Spa
Wanze
Waremme
Luxembourg
Aubange
Bastogne
Habay-la-Neuve
Libramont
LibramontChevigny
Namur
Andenne
Gembloux
Malonne
Flandre
Orientale
Alost
Grote Baan 212
3530 Houthalen
Vredelaan 34
3530 Houthalen
Majoor Berbenlaan 2
3630 Maasmechelen
rue du Chalet 95
4920 Aywaille
Grand Route 502
4610 Beyne-Heusay
Avenue des Martyrs 186
4620 Fléron
rue du Bay-Bonnet
4620 Fléron
Rue Servais Malaise 29/31
4030 Grivignée
Rue Joseph Wauters 25A
4500 Huy
Quai d’Arona 16
4500 Huy
rue de Chafnay 5-7
4020 Jupille-sur-Meuse
rue de Sewage 3
4100 Seraign
Avenue de la Résistance 318
4630 Soumagne
Avenue Reine Astrid 236/242
4900 Spa
chaussée de Tirlemont 17
9340 Wanze
Chaussée Romaine S/N
4300 Waremme
Rue du Commerce
6790 Aubange
Rue de Marche 104
6600 Bastogne
Avenue de la Gare
6720 Habay-la-neuve
Avenue de Bouillon 54
6800 Libramont
rue de Neufchâteau 5
6800 Libramont-Chevigny
Avenue Reine Elisabeth
5300 Andenne
Chaussée de Wavre 42B
5030 Gembloux
Ancien Rivage 73
5020 Malonne
Gentsesteenweg 442
9300 Aalst
Brusselsesteenweg 120
9300 Aalst
BRUT (M²) LOCATAIRES
830
1.049
JBC NV
GROUP GL
870
LIDL
820
PROFI SA
914
BRANTANO NV
267
LOMOGEA SA
750
LIDL
395
WIBRA BELGIË NV
1.002
BRANTANO NV
1.500
730
FROST INVEST NV
CARGLASS NV
PROFI SA
960
SERAING DISCOUNT
1.000
JBC NV
1.220
BRANTANO NV
CHEVOLET ANNICK
ANISERCO NV
NEW TECK SPRL
1.000
600
1.198
950
2.259
ZANIMO SPRL
ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
REDISCO BVBA
JBC NV
1.949
S.A.M.C. SPRL
GB RETAIL ASSOCIATES SA
ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
PARTY 2000 SPRL
1.000
HID SPRL
1.000
MAXI TOYS BELGIUM SA
600
BRANTANO NV
372
ANISERCO NV
1.000
CARPETLAND NV
1.143
BRANTANO NV
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
portefeuille
63
PROVINCE
Magasins
situés en
ADRESSE
périphérie et
autres
Erembodegem
Gavere
Gand
Gentbrugge
Grammont
Lokeren
Maldegem
Melle
Munkzwalm
Ninove
Renaix
Waasmunster
Wetteren
Brabant
Flamand
Diest
Dilbeek
Grimbergen
Herent
Rhode-SaintGenèse
Ternat
Tienen
64
Kwadelapstraat 2
9320 Erembodegem
Stationsstraat 162
9890 Gavere
Fratersplein 11
9000 Gent
Brusselsesteenweg 662
9050 Gentbrugge
Astridlaan 38
9500 Geraardsbergen
Zelebaan 67
9160 Lokeren
Koning Leopoldlaan 20 F
9990 Maldegem
Brusselsesteenweg 75
9090 Melle
Noordlaan 5
9630 Munkzwalm
Brakelsesteenweg 160
9400 Ninove
Engelsenlaan 31
9600 Ronse
Grote Baan 154
9250 Waasmunster
Oosterzelesteenweg 127
9230 Wetteren
Leuvensesteenweg 168/166
3290 Diest
Ninoofsesteenweg 386
1700 Dilbeek
Waardbeekdreef 6
1850 Grimbergen
Brusselsesteenweg 4
3020 Herent
Priorijlaan 74
1640 Sint-Genesius-Rode
Waterloosesteenweg 39
1640 Sint-Genesius-Rode
Assesteenweg 66
1740 Ternat
Leuvenselaan 210
3300 Tienen
Reizigersstraat 77
3300 Tienen
BRUT (M²) LOCATAIRES
16.277
BRANTANO NV
805
PROFI SA
800
LIDL
3.365
941
919
MUYS NV
POER-VOE BVBA
KREFEL NV
ALDI ERPE MERE NV
BRANTANO NV
BRANTANO NV
1.000
JBC NV
975
JBC NV
3.591
2.419
BRANTANO NV
MODEMAKERS FASHION NV
MUYS NV
786
FROST INVEST NV
999
OPENBARE VERKOPEN.BE BVBA
3.823
2.000
1.000
KREFEL NV
LEGIO IMMO BELGIUM NV
CLAUS CHRIS
LEEN BAKKER BELGIE NV
PIOCHEUR NV
BRANTANO NV
942
BRANTANO NV
796
BRANTANO NV
250
HANTARIS BVBA
3.900
CEMEPRO SPRL
996
BRANTANO NV
1.368
BRANTANO NV
1.080
JBC NV
PROVINCE
Magasins
situés en
ADRESSE
périphérie et
autres
Vilvoorde
Zaventem
Brabant
Wallon
Corbais
Genval
Jodoigne
Nivelles
Waterloo
Flandre Occidentale
Bruges
Coxyde
Meulebeke
Middelkerke
Ostende
Poperinge
Ruddervoorde
Waregem
BRUT (M²) LOCATAIRES
Schaarbeeklei 115
1800 Vilvoorde
Goudbloemstraat 2-4
1800 Vilvoorde
Hoogstraat 7/7A
1930 Zaventem
2.324
Grand Route 49
1435 Corbais
rue de Volontaires 4
1332 Genval
Rue du Bosquet 10 en 10A
1370 Jodoigne
Avenue de Centenaire 42
1400 Nivelles
Rue du Tienne à deux vallées 3
1400 Nivelles
Brusselsesteenweg 551
1410 Waterloo
Padhoekeweg 52-54
8000 Brugge
Koninklijke Baan 228
8670 Koksijde
Gentstraat 13
8760 Meulebeke
Biezenstraat 16
8430 Middelkerke
Torhoutsesteenweg 610
8400 Oostende
Frankrijklaan 2
9870 Poperinge
Torhoutsestraat 45
8020 Ruddervoorde
Vijfseweg
8790 Waregem
1.290
300
1.071
DEVOTEC BVBA
JBC NV
KHARBAGH-ZAIDI
ZERRAD-CHTAOU
ALDI CARGOVIL-ZEMST NV
PERDAEN RONNY
PERDAEN MARINA
GB RETAIL ASSOCIATES SA
420
DELITRAITEUR SA
1.037
DELHAIZE GROEP
1.578
BRICO BELGIUM NV
1.350
PARDIS SA
1.000
CARPETLAND NV
1.675
ROBO NV
1.210
BRANTANO NV
1.204
ALDI ROESELARE NV
1.065
1.000
ELECTRO AV NV
REDISCO BVBA
IMETAM BVBA
2.418
HUBO
750
MATCH SA
999
C&A BELGIË CV
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
portefeuille
65
3. Rapports des experts
immobiliers
géographique du bien. Il n’est connu
d’investissement du portefeuille a
qu’une fois la vente conclue. En tant
augmenté de 2,98% par rapport
qu’experts immobiliers indépendants,
au 31/12/2011. Cet accroissement
Rapport de Cushman &
Wakefield
nous pouvons admettre que sur la
s'explique principalement par les
base d’un échantillon représentatif
indexations, par quelques rénovations
Ce rapport concerne 312 biens
de transactions intervenues sur
et par les renouvellements de baux.
détenus en portefeuille par Retail
le marché entre 2002 et 2005,
Sur cette base, le rendement initial
Estates et ses filiales.
la moyenne pondérée des droits
est de 7,02%.
Nous avons le plaisir de vous
(moyenne des frais de transactions)
communiquer la valeur de marché
était de 2,5% (pour les biens dont
estimée du patrimoine de Retail
la valeur hors frais était supérieure à
Rapport de CB Richard
Ellis
Estates et de Distri-Land en date du
2,50 millions d'EUR).
Le rapport établi le 31 mars 2012 par
31 mars 2012.
Les biens sont considérés comme un
CB Richard Ellis concerne 139 biens
Nous confirmons que nous
portefeuille.
détenus en portefeuille par Retail
avons effectué cette tâche en
Retail Estates a fait savoir à l’expert
Estates sa et ses filiales. La valeur
tant qu’experts indépendants.
qu’elle envisageait de vendre sur une
d’investissement de ces biens est
Nous confirmons également que
base individuelle un nombre limité
estimée à 187,08 millions d’EUR et
notre évaluation a été effectuée
de biens commerciaux, de sorte
leur juste valeur, à 182,51 millions
conformément aux normes
que la notion de « portefeuille »
d’EUR. Ces immeubles représentent
nationales et internationales
ne soit pas d’application et que
un revenu locatif de 12,95 millions
en vigueur et aux procédures
le seuil des 2,5 millions d’EUR ne
d’EUR, soit un rendement brut de
d’application y afférentes, entre
soit pas dépassé. Ces biens ont été
6,92%.
autres en ce qui concerne l’évaluation
évalués conformément aux normes
de sicafi selon les principes
traditionnelles, à savoir hors frais
actuellement en cours. Nous nous
(10% ou 12,5%, selon la Région).
réservons le droit de modifier notre
La valeur d’investissement est
évaluation au cas où ces principes
calculée sur la base du loyer annuel
viendraient à changer.
capitalisé à un Rendement initial
Extrait du procès-verbal
de la réunion du conseil
d’administration du 26
novembre 2010 – 2e
séance
La juste valeur est définie comme
brut (RIB), compte tenu d’éventuelles
La deuxième séance est présidée
étant la valeur pouvant être
corrections telles que le taux de
par monsieur Jan De Nys. Messieurs
raisonnablement obtenue sur le
vacance, les loyers progressifs, les
Paul Borghgraef et Hubert De Peuter
marché dans des conditions de
périodes de gratuité, etc. Le RIB
n’assistent pas aux débats relatifs au
vente et de concurrence normales
dépend des rendements de marché,
premier point à l’ordre du jour.
entre parties consentantes et
de la situation géographique, de
Monsieur Luc Geuten n’assiste pas à
bien informées. Cette définition
l’emplacement du site et de la qualité
la réunion.
correspond à ce que l’on appelle la
du locataire et du bâtiment au
valeur de marché.
moment de l’évaluation.
La vente d’un immeuble est en
En date du 31/03/2012, la
• Transaction avec
Fun Belgium sa
théorie soumise à des droits, versés
valeur d’investissement de Retail
La transaction a pour objet de
à l'état. Leur montant dépend entre
Estates sa est de 360,70 millions
procéder à l’apport par scission
autres du mode de cession, du
d'EUR et sa juste valeur, de
partielle de deux locaux commerciaux
type d’acheteur et de la localisation
352,07 millions d'EUR. La valeur
situés respectivement à Tielt-Winge
66
(“Gouden Kruispunt”) et à Malines,
de la prochaine réunion du conseil
holding de la famille Geuten, dont
ainsi qu’à l’acquisition d’actions de
d’administration, pour être exécutées
monsieur Geuten assure la direction
la société Coeman Invest sa, dont
à la fin du mois de mars 2011.
journalière.
l’unique actif est constitué d’un local
Dans une communication faite à
Bien qu’au sens strict du terme,
commercial sis à Poperinge.
monsieur Borghgraef, Président,
l’article 523 du Code des sociétés
Les valeurs retenues par l’expert
ainsi qu’au commissaire de la société
ne soit pas d’application (en
immobilier, d’environ 15,4 millions
Deloitte Bedrijfsrevisoren, représentée
l’occurrence, la décision relèvera de
d’EUR sur la base d’un revenu locatif
par monsieur Neckebroeck, monsieur
l’assemblée générale et non pas du
de 990.000 EUR (rendement initial :
Geuten déclare : “Pour le bon
conseil d’administration), le conseil
6,42%), sont acceptées.
ordre, nous vous faisons savoir par
d’administration a librement souhaité
L’acquisition des actions Coeman
la présente que Retail Estates sa
se soumettre aux dispositions dudit
Invest pourra être finalisée avant
envisage d’acquérir deux biens
article.
la fin de l’année 2010 encore, au
immeubles (un situé à Sint-Joris-
Conformément à ces dispositions,
titre de réinvestissement des profits
Winge et le second, à Malines), par
monsieur Geuten ne participe pas à
des ventes réalisées au 3e trimestre
une augmentation de capital sous
l’assemblée en objet et ne prendra
de l’exercice 2010/2011. Les
forme de scission partielle de Fun
pas davantage part au conseil
modalités de la scission partielle avec
Belgium sa.”
d’administration qui sera consacré
augmentation de capital, pour un
Fun Belgium sa est notamment
aux modifications proposées des
montant d’environ 13 millions d’EUR,
contrôlée par Mitiska Retail sa, elle-
conditions d’émission.
seront soumises à l’approbation
même sous le contrôle intégral du
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
portefeuille
67
SantÉ FINANCIèRE
Le secteur des investissements
offre à l’entreprise une solide base
opérationnelle
87%
de marge opérationnelle
1A. Comptes de resultats consolides
COMPTES DE RESULTATS (en milliers d’€)
Notes
31.03.12
31.03.11
Revenus locatifs
1
35.762
34.261
Charges relatives à la location
2
-290
-416
35.473
33.845
Résultat locatif net
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués
3
2.883
3.015
Charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire
sur immeubles loués
4
-3.108
-3.352
Autres revenus et charges relatifs à la location
5
-45
-39
35.204
33.469
6
-1.062
-1.036
Frais commerciaux
7
-119
-99
Charges et taxes sur immeubles non loués
8
-81
-40
Frais de gestion immobilière
9
-900
-1.018
Autres charges immobilières
10
-5
-11
Frais immobiliers
-2.165
-2.204
Résultat d’exploitation des immeubles
33.038
31.266
-2.194
-2.067
30.844
29.199
12
-50
5
13
9.396
10.395
40.191
39.599
Résultat immobilier
Frais techniques
Frais généraux de la société
11
Autres revenus et charges d’exploitation
Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille
Résultat sur vente d’immeubles de placement
Résultat sur vente d’autres actifs non financiers
Variations de la juste valeur des immeubles de placement
Résultat d’exploitation
Revenus financiers
14
1.045
528
Charges d’intérêts
15
-13.962
-13.071
Autres charges financières
16
-61
-80
-12.977
-12.623
27.213
26.975
147
-283
Résultat financier
Résultat avant impôts
Impôts
70
17
COMPTES DE RESULTATS (en milliers d’€)
Notes
31.03.12
31.03.11
27.360
26.692
27.360
26.692
18.014
16.292
9.346
10.400
Notes
31.03.12
31.03.11
Nombre d’actions ordinaires courantes
18
5.437.074
5.061.663
Nombre moyen pondéré d'actions
18
5.317.934
4.915.380
Bénéfice net par action ordinaire (en €)
20
5,14
5,43
Bénéfice dilué net par action (en €)
20
5,14
5,43
Bénéfice distribuable par action (en €)
20
3,32
3,30
3,39
3,31
Résultat net
Attribuable aux:
Actionnaires du groupe
Note:
Résultat net courant (part du Group)
Résultat sur portefeuille
RESULTAT PAR ACTION
Résultat net courant par action (en €)
1
1 Pour le calcul du résultat net courant par action, le nombre moyen pondéré d’actions est utilisé. On part donc du principe que les actions participent
au bénéfice de l’exercice dès le moment d’émission. Toutefois, dans le cas présent, le moment d’émission est différent du moment de la participation
au bénéfice. Si le résultat net courant était calculé sur base du nombre d’actions copartageantes avec effet au jour de leur participation au bénéfice, le
résultat net courant par action serait de 3,34 €.
1B. Composantes du résultat global
Composantes du résultat total (Statement of other comprehensive income) - (en milliers d’€)
Résultat net
31.03.12
31.03.11
27.360
26.692
-1.696
-1.270
-17.091
7.122
8.573
32.544
Autres éléments du résultat total
Impact sur la juste valeur des droits et de frais de mutation estimés lors de
l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
Variations de la valeur réelle des actifs et des passifs financiers
Résultat total
71
2. Bilan Consolide
ACTIFS (en milliers d’€)
Notes
Actifs non courants
31.03.12
31.03.11
537.938
506.981
Goodwill
Immobilisations incorporelles
21
82
74
Immeubles de placements
22
537.472
505.588
Autres immobilisations corporelles
21
363
Actifs financiers non courant
23
Créances commerciales et autres actifs non courants
24
Actifs courants
264
1.033
21
22
17.006
15.296
13.159
10.778
Actifs détenus en vue de la vente
25
Créances commerciales
26
495
682
Créances fiscales et autres actifs courants
27
1.216
2.482
Trésoreries et équivalents de trésoreries
28
1.450
1.150
Comptes de régularisation
29
686
205
554.944
522.278
31.03.12
31.03.11
Capitaux propres
241.336
229.607
Capitaux propres attribuable aux actionnaires de la société
mère
241.336
229.607
TOTAL DE L’ACTIF
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers d’€)
Notes
Capital
30
121.174
112.989
Primes d'émission
31
43.268
33.418
Réserves
49.533
56.509
Résultat net de l'exercice
27.360
26.692
Passifs
313.608
292.671
Passifs non courants
285.561
273.958
257.423
261.768
257.423
261.768
28.139
12.189
Intérêts minoritaires
Provision
Dettes financières non courantes
38
Etablissements de crédit
Location-financement
Autres passifs non courants
72
34
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers d’€)
Notes
Passifs courants
Dettes financières courantes
38
Etablissements de crédit
31.03.12
31.03.11
28.047
18.713
16.215
7.177
16.215
7.177
Location-financement
Dettes commerciales et autres dettes courantes
35
9.687
8.914
Autres passifs courants
36
164
361
Comptes de régularisation
37
1.981
2.260
554.944
522.278
31.03.12
31.03.11
51,08%
53,38%
31.03.12
31.03.11
44,39
45,36
46,99
47,82
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF
TAUX D’ENDETTEMENT
Taux d’endettement(1)
VALEUR ACTIVE NETTE PAR ACTION (en €)
Valeur active nette par action (juste valeur)(2)
Valeur active nette par action (valeur d'investissement)
(3)
Valeur active nette par action (juste valeur)(2) excl. dividende
41,59
42,66
Valeur active nette par action (valeur d'investissement)(3) excl. dividende
44,19
45,12
Valeur active nette par action (juste valeur)(2) excl. dividende excl. IAS 39
46,40
44,46
Valeur active nette par action (valeur d'investissement) excl. dividende
excl. IAS 39
49,01
46,92
(3)
(1) Le ratio d’endettement est calculé de la manière suivante: passifs (hors provisions et comptes de régularisation, instruments de couverture) divisés par
le total de l’actif (hors instruments de couverture).
(2) L’actif net par action (juste valeur) est calculé comme suit: capitaux propres divisés par le nombre d’actions.
(3) L’actif net par action (valeur d’investissement) est calculé comme suit: capitaux propres (hors impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation
estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement) divisés par le nombre d’actions.
73
3. Bilan de mutation des capitaux propres
BILAN DE MUTATION DES CAPITAUX PROPRES
(en milliers d’€)
Bilan selon IFRS au 31 mars 2010
- Affectation du résultat net 2010-2011
- Affectation du résultat du portefeuille aux réserves
- Affectation du résultat net courant aux réserves
- Reclassification entre les réserves
- Dividendes de l'exercice 2009-2010
- Augmentation de capital par apport en nature
- Intérêts minoritaires
- Charges de l'augmentation de capital
- Autres
- Résultat total au 31/03/2011
Bilan selon IFRS au 31 mars 2011
- Affectation du résultat net 2011-2012
- Affectation du résultat du portefeuille aux réserves
- Affectation du résultat net courant aux réserves
- Reclassification entre les réserves
- Dividendes de l'exercice 2010-2011
- Augmentation de capital par apport en nature
- Intérêts minoritaires
- Charges de l'augmentation de capital
- Autres
- Résultat total au 31/03/2012
Bilan selon IFRS au 31 mars 2012
Primes d'émission
103.851
24.358
9.507
9.060
-369
112.989
33.418
8.446
9.850
-261
121.174
43.268
Réserve légale
Réserve pour le solde
des variations dans la
valeur réelle de l'immobilier
Réserves disponibles
295
63.615
1.023
* Détail des réserves (en milliers d'€)
Bilan selon IFRS au 31 mars 2010
- Affectation du résultat net 2010-2011
- Affectation du résultat du portefeuille aux réserves
- Affectation du résultat net courant aux réserves
- Reclassification entre les réserves
- Augmentation de capital paar apport en nature
- Intérêts minoritaires
- Charges de l'augmentation de capital
- Autres
- Résultat total au 31/03/2011
Bilan selon IFRS au 31 mars 2011
- Affectation du résultat net 2011-2012
- Affectation du résultat du portefeuille aux réserves
- Affectation du résultat net courant aux réserves
- Reclassification entre les réserves
- Augmentation de capital par apport en nature
- Intérêts minoritaires
- Charges de l'augmentation de capital
- Autres
- Résultat total au 31/03/2012
Bilan selon IFRS au 31 mars 2012
Capital Actions ordinaires
1.760
39
-1.473
-27
334
63.875
2.496
10.395
35
-1.537
1.537
-1.6811
369
71.052
1 Diminution de la valeur de terres non cultivées à Westende. Cette diminution est traitée par un ajustement de prix variable dans le contrat.
74
1.473
4.033
Réserves *
Résultat net de l'exercice
Intérêts minoritaires
Total Capitaux propres
46.988
15.309
534
1.760
1.897
39
-1.760
-1.897
-39
-11.613
191.040
0
0
0
0
-11.613
18.567
-534
-369
-27
32.544
229.608
0
0
0
0
-13.453
18.296
0
-261
-1.427
8.573
241.336
-534
-27
5.852
56.509
26.692
26.692
10.395
2.844
-10.395
-2.844
0
-13.453
-1.427
-18.787
49.534
27.360
27.360
Impact sur la juste valeur
des droits et de frais de
mutation estimés lors de
l'aliénation hypothétique
des immeubles de placement
Variation de la partie efficace de la juste valeur des
instruments de couverture autorisés de flux de
trésorerie tels que définis
en IFRS
Résultats reportés des
exercices précédents
TOTAL
-11.179
-16.218
9.452
46.988
1.936
-39
1.760
1.936
0
-1.270
-12.449
7.122
-9.096
0
11.349
2.844
-35
254
-1.696
-14.145
-17.091
-26.187
14.412
-27
5.852
56.509
0
10.395
2.844
0
0
0
0
-1.427
-18.787
49.534
75
4. aperçu du cash-flow consolidé
(en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
1.150
642
20.054
14.273
Résultat net de l'exercice:
27.360
26.692
Résultat d’exploitation
40.191
39.599
-13.508
-12.743
33
32
-1.164
-227
1.808
32
-9.136
-10.097
177
177
33
126
-9.396
-10.395
50
-5
1.831
-2.322
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE L’EXERCICE
1. Cash-flow des activités d’entreprise
Intérêts payés
Intérêts perçus
Dividendes perçus
Impôts de société payés
Intérêts à imputer
Autres
Eléments non monétaires à ajouter / déduire du résultat
* Amortissement et réductions de valeur
- Amortissements / Réductions de valeur (ou reprises) sur actifs incorporels
et corporels
- Amortissements / Réductions de valeur (ou reprises) sur Créances commerciales
* Autres éléments non monétaires
- Variation de la juste valeur des immeubles de placement
- Bénéfice sur la vente des immeubles de placement
* Autres
Variation du besoin en fonds de roulement:
* Mouvement des actifs:
- Créances commerciales et autres Créances
876
8.457
1.266
-1.160
-482
-10
646
-10.077
- Autres passifs à court terme
-197
166
- Comptes de régularisation
-279
301
- Créances fiscales et autres actifs à court terme
- Comptes de régularisation
* Mouvement des passifs:
- Dettes commerciales et autres Dettes courantes
76
(en milliers d’€)
2. Cash-flow d’activités d’investissement
Acquisition d’actifs incorporels
Acquisitions des immeubles de placement
31.03.12
31.03.11
-10.169
-18.656
-60
-30
-25.614
-16.717
Aliénation des immeubles de placement
17.426
8.820
Acquisition des actions des sociétés immobilières
-1.697
-10.663
-223
-109
Vente des actions des sociétés immobilières
Acquisition d’autres actifs corporels
Aliénation des actifs financiers non courants
Recettes des créances commerciales et autres actifs non courants
43
Aliénation d’actifs détenus en vue de la vente
3. Cash-flow d’activités de financement
-9.584
4.890
26.480
29.205
-22.242
-13.476
-108
1.679
* Variation des passifs financiers et des dettes financières
- Augmentation des Dettes financières
- Diminution des Dettes financières
* Variation des autres passifs
- Augmentation (+) / diminution (-) des autres passifs
- Augmentation (+) / diminution (-) des autres dettes
- Diminution des intérêts minoritaires
-534
* Dividende
- Dividende de l’exercice précédent (-)
* Frais de l'augmentation de capital
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE L’EXERCICE
-13.453
-11.614
-261
-369
1.450
1.150
77
Rapport financier
1. Notes relatives aux
comptes consolidés
Principes importants pour
le rapport financier
propres sur un compte spécifique à
cet effet “Impact sur la juste valeur
des frais et droits de mutation
spécifique en cas d’aliénation
Informations générales
sur l’entreprise
• Déclaration de
conformité
hypothétique de placements
immobiliers (-)” prévu dans cet A.R.
Les comptes annuels consolidés sont
”Pendant les exercices qui prennent
Retail Estates sa (“l’Entreprise”) est
établis selon des normes comptables
fin le 31 mars 2012 et le 31 mars
une Sicafi (Société d’investissement
cohérentes avec les International
2011 1,70 millions d’ EUR et 1,27
à capital fixe immobilier) de droit
Financial Reporting Standards, tels
millions d’EUR ont respectivement
belge, dont le siège se situe à
qu’ils sont appliqués par l’Arrêté
été incorporés directement dans les
Ternat.
royal du 7 décembre 2010 relatif à la
capitaux propres sur ce compte.”
Les comptes annuels consolidés de
comptabilité, aux comptes annuels
l’Entreprise pour l’exercice clôturé au
et aux comptes annuels consolidés
31 mars 2012 couvrent l’Entreprise
des sicaf immobilières publiques et
et ses filiales (le “Groupe”). Ils
modifiant l’Arrêté Royal du 10 avril
Application de la norme
IFRS 3 Regroupements
d’entreprises
ont été clôturés pour publication
1995 relatif aux Sicafi immobilières.
Les transactions effectuées par la
par le Conseil d’Administration
Pour la détermination de la
société au cours de l’exercice écoulé
du 23 mai 2012 et seront soumis
juste valeur des investissements
n’ont pas été traitées au titre de
à l’approbation de l’assemblée
immobiliers conformément à la
regroupements d’entreprises au
générale annuelle des actionnaires le
norme IAS 40 Investissements
sens de la norme IFRS 3 qui, compte
25 juin 2012.
immobiliers, un montant estimé
tenu de la nature et de la taille des
des frais et droits de mutation
sociétés dont le contrôle a été acquis,
est déduit par l’expert immobilier
n’a pas été jugée applicable. Il s’agit
indépendant. L’impact sur la valeur
de sociétés détenant un nombre
réelle des placements immobiliers
limité d’immeubles, qu’elles n’ont
en raison de ces droits de mutation
pas l’intention de conserver dans le
et frais estimés en cas d’aliénation
cadre d’une activité autonome. Les
hypothétique des placements
sociétés sont consolidées dans leur
immobiliers est incorporé
intégralité ou proportionnellement
directement dans les capitaux
en application de la norme IAS 40.
78
Normes nouvelles
ou modifiées et
interprétations en vigueur
en 2011
Normes nouvelles
ou modifiées et
interprétations pas encore
en vigueur
Fair Value Measurement (1/1/2013);
Les normes et interprétations
Les amendements à IFRS 7 -
phase of a surface mine (1/1/2013 -
suivantes sont d’application pour
Instruments financiers: Informations
not endorsed); modifications de IFRS
l’exercice clôturé mais n’ont aucun
à fournir - Transferts d’actifs
7 - Disclosures - Offsetting financial
impact sur la présentation, les notes
financiers qui sont applicables dès
assets and financial liabilities
ou les résultats du Groupe:
l’année prochaine n’auront pas
(1/1/2014 - not endorsed); IFRS 9 -
-
modification de la norme IAS 32
d’impact sur la présentation, les
Financial instruments (1/1/2015).
- Classification of Rights Issues
notes ou les résultats du Groupe.
modification de la norme IAS 24
La Commission européenne n'a
• Base de la présentation
- Related Pary Disclosures
pas encore approuvé les autres
Les informations financières sont
modification de la norme IAS 19
publications de l'IASB. Il s'agit des
présentées en euros, arrondis
et IFRIC 14 - Prepayments of a
documents suivants: modification
aux milliers. Les entreprises du
Minimum Funding Requirement
de IFRS 1 - Severe Hyperinflation
Groupe tiennent également leur
adaptation de la norme IFRS
and Removal of Fixed Dates for
comptabilité en euros.
1 - Limited Exemption from
First-Time Adopters (1/7/2011);
Vous trouverez ci-après un
Comparative IFRS 7 Disclosures
modification de IAS 12 - Recovery
récapitulatif des principales
for First-time Adopters
of Underlying Assets (1/1/2012);
hypothèses comptables du
amélioration des normes IFRS
IAS 1 - Presentation of Items of
rapport financier. Les principes de
1, IFRS 3, IFRS 7, IAS 1, IAS 27,
Other Comprehensive Income
comptabilisation ont été appliqués
IAS 34 et IFRIC 13 à la suite du
(1/7/2012); IFRS 10 - Consolidated
de manière cohérente tout au long
projet d’amélioration annuelle
Financial Statements (1/1/2013);
de la période concernée.
(mai 2010)
IFRS 11 - Joint Arrangements
IFRIC 19 - Extinguishing Liabilities
(1/1/2013); IFRS 12 - Disclosures
• Base de la consolidation
with Equity Instruments
of Involvement with other Entities
Les entreprises contrôlées par le
(1/1/2013); IAS 27 - Separate
Groupe sont consolidées selon
Financial Statements (1/1/2013); IAS
la méthode de la consolidation
28 - Investment in Associates and
intégrale.
Joint Ventures (1/1/2013); IFRS 13 -
Cette dernière consiste à reprendre
-
-
-
-
-
modification de IAS 19 - Employee
Benefits (1/1/2013); IFRIC 20 Stripping costs in the production
79
intégralement les composants
non monétaires libellés en devises
valeur du produit financier dérivé,
inscrits à l’actif et au passif des
étrangères sont comptabilisés au
constituant une couverture efficace,
entreprises consolidées, ainsi que les
taux de change en vigueur à la date
sera directement reprise dans les
charges et produits, déduction faite
de la transaction.
capitaux propres sous la rubrique
des éliminations requises.
On entend par “contrôle” le pouvoir
“Variation de juste valeur d’actifs
• Instruments financiers
qu’a Retail Estates sa de déterminer,
et de passifs financiers”. La part
inefficace du dérivé d’intérêt
financier, quant à elle, sera
les politiques financières et
Couverture de la juste
valeur
opérationnelles d’une filiale afin de
Le Groupe utilise des instruments
résultats.
bénéficier des avantages inhérents
financiers dérivés (interest rate
aux activités menées par cette
swaps) pour couvrir son exposition
• Goodwill
entreprise dans le secteur des biens
au risque de taux d’intérêt résultant
Conformément à la norme IFRS 3,
immobiliers.
de ses activités opérationnelles, de
le goodwill n’est pas amorti mais
Le traitement des certificats selon
financement et d’investissement. Les
soumis à un test annuel de perte de
la méthode de la consolidation
instruments financiers dérivés sont
valeur.
intégrale demande le contrôle de
reconnus initialement à leur prix de
la société émettrice mais aussi
revient, puis sont réévalués à leur
la détention de 75% du nombre
juste valeur aux dates de clôture
de certificats émis. Dans ce cas,
suivantes.
une reconnaissance de dette est
Les profits ou les pertes résultant
reconnue vis-à-vis des titulaires de
de modifications de la juste valeur
Évaluation lors de la
première comptabilisation
certificats pour les certificats qui
des produits financiers dérivés sont
Les immeubles de placement
n’appartiennent pas à la société.
immédiatement enregistrés dans
englobent tous les biens immobiliers
A cet effet uniquement les intérêts
le compte de résultats, sauf si un
disponibles pour la location. Ils sont
détenus dans le certificat immobilier
produit financier dérivé satisfait
évalués à leur valeur d’acquisition
“Wickes Tournai, Mechelen, ...”
aux conditions de la comptabilité
lors de l’achat, en ce compris
entrent en ligne de compte. Ce
de couverture. La juste valeur des
les frais annexes et la TVA non
certificat immobilier a été cédé le 31
instruments financiers dérivés est
déductible.
octobre 2009.
le montant estimé que la société
De même, l’exit tax, due par les
directement ou indirectement,
enregistrée dans le compte de
• Immeubles de
placement
recevrait ou paierait pour clôturer
sociétés dont la Sicafi acquiert le
• Conversion des devises
étrangères
sa position à la date de clôture, en
contrôle direct ou indirect, fait
tenant compte des taux d’intérêt
partie de la valeur d’acquisition
Les transactions en devises
spot et forward en vigueur à cette
(elle est en principe déduite de la
étrangères sont comptabilisées au
date et du risque de crédit des
valeur de l’immobilier sous-jacent,
taux de change en vigueur à la date
contreparties.
dans la mesure où elle constitue un
de la transaction. Les actifs et passifs
impôt sur la plus-value latente qui
existait dans le chef de la société
étrangères sont comptabilisés au
Couverture des flux de
trésorerie
cours de clôture en vigueur à la date
Si un produit financier dérivé
sauf si les sociétés en question ne
du bilan. Les écarts de conversion
peut être documenté en tant
sont pas amenées à fusionner avec
générés par des transactions en
que couverture effective de la
la Sicafi (sur décision du Conseil
devises étrangères, ainsi que par
variabilité potentielle de flux de
d’Administration). Les commissions
la conversion d’actifs et passifs
trésorerie imputables à un risque
inhérentes aux achats d’immeubles
monétaires en devises étrangères,
particulier relevant d’un actif, d’un
sont considérées comme des frais
sont intégrés dans le compte de
passif ou d’une future transaction
annexes et sont ajoutées à la valeur
résultats pour la période où ils
très probable, la part du résultat
d’acquisition.
surviennent. Les actifs et passifs
découlant de la variation de
monétaires exprimés en devises
acquise avant la prise de contrôle),
Évaluation après la
80
première comptabilisation
mutation a été fixé forfaitairement à
nature sont incorporés dans
Au terme de chaque trimestre, un
2,5% (voir l’annexe 22 – Immeubles
la juste valeur de l’immeuble
expert immobilier indépendant
de placement).
en question des le début du
évalue les éléments suivants avec
Les pertes ou profits résultant des
chantier (les investissements sont
précision:
variations de la juste valeur d’un
d’abord valorisés provisoirement
-
les biens immobiliers, les biens
immeuble de placement sont
et la valorisation définitive est
immobiliers par destination
comptabilisés en résultat pour la
arrêtée après la visite de l’expert
et les droits réels sur les biens
période où ils sont survenus, et sont
immobilier).
immobiliers détenus par Retail
affectés aux réserves disponibles lors
Estates sa ou, le cas échéant, par
de la distribution des bénéfices.
Vente d’immeubles de
placement
Le résultat de la vente d’un
immobiliers détenus par Retail
Dépenses effectuées pour
les travaux relatifs aux
immeubles de placement
Estates sa ou, le cas échéant, par
Les dépenses effectuées pour les
sous la rubrique “Résultat des ventes
une société immobilière dont elle
travaux relatifs aux immeubles
d’immeubles de placement”, et est
détient le contrôle, ainsi que les
de placement sont enregistrées
affecté au résultat reporté lors de
biens immobiliers sur lesquels
en charges d’exploitation des
l’affectation du résultat.
une société immobilière dont elle
détient le contrôle ;
-
-
les droits d’option sur les biens
immeuble de placement est
enregistré en résultat de la période
portent ces droits ;
immeubles si elles n’exercent
Les commissions payées pour
les droits découlant des
pas d’effet positif sur les futurs
la vente d’immeubles, les frais
contrats en vertu desquels un
avantages économiques escomptés.
de transaction et les obligations
ou plusieurs biens sont donnés
Elles sont portées à l’actif si
souscrites dans le cadre de
en leasing immobilier à Retail
elles augmentent les avantages
transactions sont inclus dans la perte
Estates sa ou, le cas échéant, à
économiques escomptés revenant à
ou le profit réalisé sur la vente.
une société immobilière dont elle
l’entité. Les deux principaux types de
détient le contrôle, ainsi que le
dépenses sont les suivants:
bien immobilier sous-jacent.
a) frais d’entretien et de réparation
• Projets de
développement
Les experts effectuent leur
de toitures et de parkings:
Conformément à la norme IAS 40
évaluation conformément aux
enregistrés en charges
nouvelle mouture, les projets de
normes nationales et internationales
d’exploitation des immeubles;
développement sont actés parmi les
b) frais relatifs aux transformations
immeubles de placement. Ils sont
à leur profession, notamment
importantes: les transformations
évalués à leur valeur d’acquisition
celles relatives à l’évaluation des
sont des travaux occasionnels
au moment de l’achat, compte tenu
Sicafi. Selon les Arrêtes provisoires
qui ajoutent une fonction à
des frais annexes et de la TVA non
les experts se réservent le droit
l’immeuble ou améliorent
déductible.
d’adapter cet évaluation en cas
considérablement son niveau
Au terme de l’imputation initiale,
d’Arrêté modifié.
de confort, de sorte qu’ils
les projets sont évalués à leur juste
La juste valeur se définit comme
entraînent une augmentation
valeur pour autant qu’ils soient
la valeur la plus probable que l’on
du loyer et/ou de la valeur
adjugés, autorisés et loués. La
puisse raisonnablement obtenir
locative ; ils sont ajoutés à la
valorisation à la juste valeur se
entre parties de bonne volonté et
juste valeur des immeubles de
base sur l’évaluation effectuée par
bien informées dans des conditions
placement. Ces frais sont portés
l’expert immobilier, déduction faite
de vente normales. Cette valeur est
à l’actif. Ils incluent notamment
des montants des travaux restant à
ensuite réduite d’un montant estimé
les matériaux, honoraires et
exécuter.
pour les droits de mutation. On
travaux d’entrepreneurs. Les
Le terme « projet » peut porter sur
obtient ainsi la juste valeur du bien,
frais internes de gestion ou de
un terrain à bâtir, un immeuble en
conformément à la norme IAS 40.
suivi ne sont pas portés à l’actif.
voie de démolition ou un immeuble
Le montant estimé pour les droits de
Des investissements de cette
existant, dont la destination doit être
ainsi qu’à leurs procédures propres
81
de transformation d’importance
et autres immobilisations
corporelles
significative.
Les créances à long terme sont
est propriétaire, par analogie
évaluées sur la base de leur valeur
avec l’évaluation de son propre
• Autres immobilisations
corporelles
escomptée, selon le taux en vigueur
patrimoine immobilier. Cette
sur le marché au moment de leur
réévaluation s’effectue sur la
Les immobilisations corporelles
émission. Une réduction de valeur est
base d’une estimation périodique
autres que les biens immobiliers,
comptabilisée en cas d’incertitude
par son expert immobilier, pour
dont l’utilisation est limitée dans le
concernant les possibilités de
le compte de Retail Estates sa
temps, sont évaluées à leur valeur
recouvrement de la créance à
et de l’Immobilière Distri-Land
d’acquisition, déduction faite des
l’échéance.
sa. Si un ou plusieurs bâtiments
modifiée moyennant des travaux
amortissements linéaires selon la
durée de vie prévue.
immobiliers dont l’émetteur
sont vendus par l’émetteur du
• Certificats immobiliers
Au cours de l’exercice durant lequel
l’investissement est effectué, les
a) de la juste valeur des biens
certificat immobilier, le prix de
vente sera retenu en tant que
Évaluation
amortissements sont comptabilisés
au prorata du nombre de mois
1. Principe général
d’utilisation de l’actif.
Si le titulaire des certificats ne détient
valeur d’évaluation jusqu’à la
mise à disposition du produit de
la vente ;
b) des droits contractuels du
pas une participation conséquente
détenteur du certificat immobilier
Installations machines
et outillage:
20%
Mobilier10%
Matériel roulant 20-33%
Matériel informatique
33%
Logiciels standard
33%
Logiciels sur mesure 20-25%
(plus de 75%) dans un certificat
selon le prospectus publié lors de
En cas de leasing financier, le
immobilier, les certificats seront
l’émission du certificat immobilier.
comptabilisés à la date de clôture au
Retail Estates sa investit uniquement
cours boursier moyen pondéré des 30
dans des certificats d’émissions
derniers jours, sous la rubrique Actifs
visant le financement de surfaces
Financiers non courants.
de vente en périphérie. Les biens
Il y est dérogé lorsque, en se fondant
immobiliers dont l’émetteur est
matériel en leasing est amorti en
sur les informations publiquement
propriétaire consistent en surfaces
fonction de la durée du contrat de
disponibles et les conditions d’émission
de vente conformes aux objectifs
leasing.
du certificat immobilier, une valeur
d’investissement de Retail Estates
Si des indices donnent à penser
intrinsèque sensiblement inférieure au
sa. Bien que Retail Estates sa ne soit
qu’un actif a subi une perte
cours de bourse est constatée. Dans
pas, d’un point de vue juridique,
de valeur potentielle, sa valeur
ce cas, la valeur est limitée à la valeur
propriétaire de ces immeubles, elle
comptable sera comparée avec
intrinsèque.
se considère comme le bénéficiaire
sa valeur recouvrable. Si la valeur
économique, et ce au prorata de
Au moment de la vente ou de la
2. Détention d’une participation
conséquente (plus de 75%) dans
les certificats émis (au 31 mars
2012, uniquement applicable aux
certificats immobiliers “Distri-Land”)
désaffectation d’immobilisations
Le cours boursier des certificats
considérés comme biens immobiliers
corporelles autres que des biens
immobiliers tels qu’il ressort des
en application de l’A.R. relatif aux
immobiliers, les valeurs d’acquisition
cotations Euronext (Second marché)
Sicaf immobilières du 7 décembre
et les amortissements y afférents
ne peut pas être considéré comme
2010, article 2, sub. 20°.
seront supprimés du bilan, et les
une référence fiable, étant donné
Compte tenu de ces considérations,
plus-values ou moins-values réalisées
la liquidité restreinte des certificats
les certificats sont comptabilisés
seront comptabilisées dans le
immobiliers concernés. Retail Estates
dans les immeubles de placement à
compte de résultats.
sa entend réévaluer la valeur de ses
leur valeur d’acquisition, y compris
certificats à chaque clôture de ses
les frais annexes. Les pertes ou
comptes en fonction:
profits résultant des variations de
comptable est supérieure à la valeur
recouvrable, une perte de valeur
spécifique sera comptabilisée.
• Créances commerciales
82
ses droits contractuels en tant
que propriétaire des certificats
immobiliers. En outre, les placements
en certificats immobiliers sont
la juste valeur d’un immeuble de
entre la valeur comptable du
sont évalués d’après leur cours de
placement sont enregistrés dans le
certificat immobilier à la date
bourse.
compte de résultats de la période
de clôture, majorée du coupon
où ils sont survenus, et sont affectés
de liquidation net, et la valeur
• Capitaux propres
aux réserves disponibles lors de la
comptable à la date de clôture
Le capital englobe la trésorerie
distribution des bénéfice.
précédente.
acquise lors d’une création, d’une
La valeur comptable du certificat
fusion ou d’une augmentation
immobilier est déterminée à chaque
de capital. Les charges externes
date de clôture en évaluant les
directement imputables à l’émission
droits contractuels des détenteurs
de nouvelles actions sont déduites
de certificats selon le prospectus
des capitaux propres.
d’émission, et ce à partir de la juste
Lorsque Retail Estates sa procède au
En tant que titulaire des certificats
valeur de l’immeuble détenu par
rachat d’actions propres, le montant
immobiliers, Retail Estates sa
l’émetteur, telle qu’évaluée à la date
payé, y compris les frais directement
détient, au prorata des certificats
de clôture par l’expert immobilier
imputables, est reconnu comme une
immobiliers en sa possession, un
de Retail Estates sa. Les pertes ou
modification des capitaux propres.
droit contractuel sur une partie
profits résultant des variations de
Les actions rachetées sont assimilées
du solde d’exploitation réalisé
la juste valeur d’un immeuble de
à une diminution des capitaux
par l’émetteur via la perception
placement sont enregistrés dans le
propres.
des loyers et après le paiement
compte de résultats de la période
Les dividendes font partie du résultat
des frais de fonctionnement et
où ils sont survenus, et sont affectés
reporté jusqu’à ce que l’Assemblée
d’entretien. Comme le traitement de
aux réserves disponibles lors de la
Générale des actionnaires les
la réduction ou de l’augmentation
distribution des bénéfices.
attribue.
• Actifs détenus en vue
de la vente
• Passif
aucune partie du coupon relatif
au solde d’exploitation ne doit
Il s’agit de biens immobiliers dont
Provisions
être considérée comme une
la cession sera essentiellement
Une provision est portée au bilan
compensation pour la réduction de
réalisée via la vente de biens et non
lorsque:
valeur affectant les immeubles de
la poursuite de la location. A l’instar
-
l’émetteur. Les coupons sont donc
des immeubles de placement (cf.
d’une obligation (juridique
entièrement comptabilisés comme
supra), ces biens sont évalués à
ou implicite) résultant d’un
des revenus locatifs nets, et intégrés
leur juste valeur, à savoir la valeur
en tant que produits d’exploitation
d’investissement moins les droits de
dans le chiffre d’affaires.
mutation.
Traitement comptable du
coupon
1. Traitement du solde
d’exploitation courant
de valeur complète passe par la
réévaluation du certificat immobilier,
Retail Estates sa doit s’acquitter
événement passé;
-
il est probable qu’une sortie de
trésorerie sera nécessaire pour
honorer cette obligation; et
2. Traitement comptable du solde
de liquidation lors de la vente de
biens immobiliers
• Actifs circulant
évaluées à leur valeur nominale,
Les dettes commerciales sont
En cas de vente d’un immeuble
déduction faite des réductions de
évaluées à leur valeur nominale à la
du portefeuille de l’émetteur, le
valeur pour créances douteuses ou
date de clôture.
traitement comptable est le suivant:
irrécouvrables.
Les emprunts portant intérêts sont
-
le produit net, déduction
Les placements de trésorerie sont
valorisés à leur coût initial, diminué
faite de l’éventuel précompte
évalués à leur valeur d’acquisition
des coûts directement imputables.
mobilier, n’est comptabilisé sous
ou à la valeur du marché si celle-ci
Ils sont ensuite comptabilisés au
forme de plus-value dans les
est inférieure. Les frais annexes sont
coût amorti, la différence entre le
livres de Retail Estates sa qu’à
portés directement au compte de
coût et la valeur de remboursement
concurrence de la différence
résultats. Les titres cotés en Bourse
étant portée au compte de résultats
Les créances à un an au plus sont
-
le montant de l’obligation peut
être estimé de manière fiable.
83
sur la durée de l’emprunt, selon la
Les frais techniques concernent
lesdits instruments ne soient pas la
méthode du taux d’intérêt effectif.
notamment l’entretien structurel
partie efficace de la couverture au
et occasionnel ainsi que les pertes
sens de la norme IAS 39), diminués
• Avantages octroyés au
personnel
dues à des dommages couverts
des produits des placements.
Retail Estates sa a souscrit un plan
charges commerciales, quant à
• Impôt des sociétés
de retraite à contribution définie
elles, englobent entre autres les
Cette rubrique englobe l’impôt
pour ses collaborateurs et son
commissions de courtiers. Enfin,
courant sur le résultat de l’exercice.
administrateur délégué. Ce plan a
les frais de gestion du patrimoine
L’impôt des sociétés est directement
été confié à un fonds indépendant
immobilier sont essentiellement
comptabilisé dans le résultat,
de la société. Les cotisations payées
composés des coûts du personnel
sauf s’il concerne des éléments
durant l’exercice comptable sont
responsable de cette activité, des
directement repris dans les capitaux
prises en charge.
frais d’exploitation du siège central et
propres. Dans ce cas, l’impôt est,
des honoraires versés à des tiers. Les
lui aussi, déduit directement des
• Résultat immobilier
montants payés par des locataires ou
capitaux propres. L’impôt courant se
Le résultat locatif net englobe les
des tiers afin de couvrir partiellement
compose du montant des impôts à
loyers, les baux d’exploitation et
les frais de gestion du patrimoine
payer sur les revenus imposables de
d’autres revenus y afférents, moins
immobilier sont déduits de ces
l’année ainsi que des ajustements
les frais liés à la location, à savoir les
charges.
relatifs aux exercices antérieurs.
• Exit tax
immobilières inclut les produits
• Frais généraux de la
société et autres produits
et charges d’exploitation
inhérents à l’imputation des frais de
Les frais généraux de la société
imposable d’une société non-Sicafi
grand entretien et des indemnités
incluent les frais en tant qu’entité
avec une Sicafi. Lorsqu’une société
relatives aux dégâts locatifs.
juridique cotée en bourse et
qui ne dispose pas du statut de
Les charges locatives et taxes sur
bénéficiant du statut de Sicaf
Sicafi entre pour la première fois
les immeubles loués ainsi que
immobilière. Ces dépenses sont
dans le périmètre de consolidation
la récupération de ces charges
engagées dans le but de fournir
du Groupe, l’exit tax est déduite
concernent des coûts qui, en vertu
une information financière claire,
de la plus-value de réévaluation en
de la loi ou des usages, sont à charge
une comparabilité économique avec
cas de fusion. La provision relative
du locataire ou du preneur à bail.
d’autres types d’investissements et
à l’exit tax ne fait en principe
Le propriétaire imputera ou non ces
une liquidité pour les actionnaires
l’objet d’une révision intermédiaire
coûts au locataire selon les accords
investissant indirectement dans
que si l’augmentation de valeur
contractuels conclus avec ce dernier.
un portefeuille immobilier
du bien immeuble de l’entreprise
Les produits sont évalués à la juste
diversifié. Certains coûts relatifs au
entraîne une majoration de la
valeur de la rétribution perçue, et
développement stratégique de la
taxe. Toute surestimation résultant
sont portés linéairement au compte
société sont également repris dans
de diminutions de valeur ne peut
de résultats pour la période à laquelle
cette catégorie.
être constatée qu’à la réalisation
par les sociétés d’assurance. Les
dépréciations des bâtiments ainsi que
le loyer à payer pour les actifs loués.
La récupération des charges
L’exit tax est la taxe des sociétés sur
la plus-value résultant de la fusion
effective de la fusion. Tout
ils se rapportent.
• Résultat financier
ajustement subséquent à ce passif
Le résultat financier est constitué
d’exit tax est porté au compte de
Les charges immobilières sont
des charges d’intérêt sur les
résultats.
évaluées à la juste valeur de la
emprunts et des frais de financement
rétribution payée ou due, et sont
complémentaires, tels que les
prises en charges linéairement au
variations négatives des instruments
cours de la période à laquelle elles se
de couverture (pour autant que
• Charges immobilières
rapportent.
84
Gestion des risques
financiers
une scission par secteur d’exportation
n’apporte aucun avantage pertinent.
• Commentaires 20112012
Le onseil d’administration n’utilise
aucun autre secteur lors de la prise
• Risque de taux
de décisions.
49,30% du total du bilan du Groupe
Le taux d’endettement de Retail
est financé par des crédits bancaires
portant intérêt, de sorte que la
société est exposée à un risque de
taux. Ce risque est minimisé via
l’adoption d’une politique vigilante:
la majorité des dettes financières
Évolution historique du
taux d’endettement
Estates sa est supérieur à 50%
Commentaires
additionnels à propos
de l’évolution du taux
d’endettement
sont souscrites à un taux d’intérêt
depuis l’exercice 2008-2009. Pour
cet exercice, le taux d’endettement
s’élevait à 56%. Par la suite, il
s’est stabilisé aux alentours des
53%. Depuis sa création, le taux
d’endettement de Retail Estates sa
fixe ou à un taux variable couvert
• Principe
contre les hausses.
Suite à l’article 54 du nouvel A.R. du
n’a jamais dépassé les 65%.
• Risque de financement
la sicafi publique doit établir un plan
Évolution du taux
d’endettement à long terme
Le financement à long terme a été
financier avec un schéma d’exécution
Le conseil d’administration
souscrit sous la forme de « bullet
lorsque son ratio d’endettement
considère un taux d’endettement
loans », c’est-à-dire d’emprunts dont
consolidé est supérieur à 50% de ses
de ± 55% comme étant optimal
le capital doit être remboursé dans
actifs consolidés. Le plan financier
pour les actionnaires de la sicafi du
son ensemble après une période
donne une description des mesures
point de vue du rendement et du
de 4 à 5 ans. La diversification du
qui seront prises afin d’éviter que
bénéfice courant par action. Avant
financement entre les différentes
le ratio d’endettement consolidé
d’effectuer quelqu’investissement
banques limite le risque des liquidités
ne dépasse les 65% des actifs
que ce soit, son impact sur le
du groupe. Le Groupe conclut pour
consolidés.
taux d’endettement est contrôlé
88% ses prêts à un taux d’intérêt fixe
Le commissaire rédige un rapport
et, si cet investissement influence
ou à un taux d’intérêt variable qui est
spécial portant sur le plan financier,
négativement le taux d’endettement,
immédiatement converti en un taux
rapport dans lequel il est confirmé
il n’est pas réalisé. Sur base du taux
d’intérêt fixe. Le résultat net n’est
que le commissaire a bien vérifié la
d’endettement actuel de 51,08%,
donc pas sensible aux fluctuations
manière dont ce plan a été établi,
Retail Estates dispose d’un potentiel
des taux d’intérêt.
notamment en ce qui concerne ses
d’investissement de 220 millions
7 décembre 2010 relatif aux sicafi,
fondements économiques, et que
d’EUR, sans dépasser un taux
• Risque de crédit
les chiffres énoncés dans ce plan
d’endettement de 65%.
Avant d’accepter un nouveau
correspondent bien à ceux repris
locataire, la société analyse le risque
dans la comptabilité de la sicafi
de crédit sur la base des informations
publique.
disponibles. Elle assure en outre un
Les lignes directrices du plan financier
Évolution du taux
d’endettement à court
terme
suivi minutieux des loyers impayés, et
sont reprises dans les rapports
Chaque trimestre, une projection du
détient généralement une garantie
financiers annuels et semestriels.
taux d’endettement sur le trimestre
bancaire dans l’éventualité d’un non-
Ceux-ci doivent décrire et justifier
suivant est présentée au Conseil
paiement.
la manière dont le plan financier
d’Administration. Cette présentation
est exécuté durant la période en
est également l’occasion de discuter
question et la manière dont la sicafi
des écarts éventuels entre le taux
Informations sectorielles
publique exécutera le plan dans le
d’endettement estimé et le taux
Etant donné que les magasins de
futur.
d’endettement réel du trimestre
périphérie représentent plus de 90%
précédent.
du portefeuille de Retail Estates sa,
Compte tenu des investissements
85
planifiés et des augmentations de
du taux d'endettement comme
vente de 8,64 millions d’EUR. Durant
capital prévues, de la distribution
mentionné ci-dessus).
l’exercice précédent, 12 immeubles
des dividendes des bénéfices
ont été vendus pour un prix net
de vente de 17,87 millions d’EUR.
millions d’EUR) et des bénéfices
Autres éléments influençant
le taux d’endettement
attendus pour le premier trimestre
L’évaluation du portefeuille
vendus à la valeur d’investissement
de l’exercice 2012-2013, le taux
immobilier a également un impact
estimée.
d’endettement au 30/06/2012 sera
sur le taux d’endettement. Compte
de 55,88%. Compte tenu de la
tenu de la base actuelle de capital,
Conclusion
prévision de bénéfice pour l'année
une dépréciation éventuelle de la
Retail Estates estime qu’en fonction
complète, le taux d’endettement au
valeur réelle des investissements
-
31/03/2013 sera de 53,15%.
immobiliers de 118,81 millions d’EUR
En décembre 2010, Retail Estates
pousserait le taux d’endettement
sa a acquis le contrôle des sociétés
maximal au-delà des 65%. Cette
Belgian Wood Center sa et Flanders
perte de valeur peut être causée par
Retail Invest sprl qui développent des
une augmentation du yield (à des
projets, respectivement à Bruges et à
valeurs de location inchangées, le
il n’est pas nécessaire de prendre
Tongres. Dans le courant de l’exercice
yield devrait augmenter de 2,12%
des mesures supplémentaires pour
2011-2012, les autorisations
pour causer un dépassement du
empêcher le taux d’endettement
nécessaires ont été obtenues et
taux maximal d'endettement) ou
de dépasser les 65%. L’objectif de
les travaux de construction ont
une diminution des loyers (avec des
la sicafi est de maintenir le taux
été lancés. Le 31 mars 2012, un
yields inchangés, les loyers devraient
d’endettement à un niveau oscillant
total de 19,80 millions d'EUR ont
diminuer de 8,31 millions d’EUR).
autour des 55%. Ce niveau est
été investis dans la construction
D’un point de vue historique, depuis
régulièrement évalué et, si des
de ces immeubles commerciaux.
la fondation de la sicafi, la valeur
changements liés au marché ou à
L'investissement total se composera,
réelle du portefeuille immobilier
l’environnement le nécessitaient,
d'une part, des travaux réalisés et à
a toujours augmenté ou est au
il serait révisé par le conseil
réaliser et, d'autre part du règlement
moins restée stable. Actuellement,
d’administration.
du prix variable concernant les
le marché ne laisse en aucun
actions Flanders Retail Invest et
cas présager d’une éventuelle
Belgian Wood Center. Ce coût
augmentation du yield. Il n’existe
2. Autres notes
variable dépend de l'évolution des
aucune inoccupation notable dans le
Le fait d’arrondir au millier peut
contrats de location et était estimé,
marché des magasins de périphérie
engendrer des écarts entre les
au 31 mars 2012, à 10,53 millions
et donc pas de pression sur le prix
résultats du bilan et du compte de
d'EUR.
des loyers.
résultat et les informations détaillées
Conformément aux règles
S’il devait toutefois y avoir des pertes
jointes.
d'évaluation, ces projets sont évalués
de valeur significatives qui pourraient
à leur juste valeur, déduction faite
faire passer le taux d’endettement
des travaux encore à réaliser.
à plus de 65%, Retail Estates
À la réception définitive de ces
pourrait procéder à la vente d’un
projets (attendue au plus tard
certain nombre de ses immeubles.
pour le 30 septembre 2012) et
Retail Estates dispose d’une solide
après le règlement du prix variable
expérience au niveau de la vente
concernant les actions, ils auront
d’immeubles pour une valeur
un impact supplémentaire sur le
d’investissement estimée. Durant
taux d'endettement de 2,08% (cet
l’exercice 2010-2011, 13 immeubles
effet est incorporé dans la prévision
ont été vendus pour un prix net de
sur l’exercice 2011-2012 (15,11
86
Globalement, ces immeubles ont été
de l’évolution historique de la
sicafi,
-
des augmentations de capital
prévues et
-
de son expérience en matière de
vente
Résultat immobilier
• Note 1
Revenus locatifs (en milliers d’€)
Loyers
31.03.12
31.03.11
34.994
33.526
769
749
Revenus garantis
Revenus provenants de leasing opérationnel
Réductions locatives
Avantages locatifs octroyés aux locataires ('incentives')
-15
Indemnités de rupture anticipée de bail
Total des revenus locatifs
35.762
34.261
La hausse des revenus locatifs résulte
Dans ce cas de figure, toutes les
Les loyers moyens se sont situés,
essentiellement de la croissance du
surfaces commerciales seraient par
pour cette partie du portefeuille,
portefeuille immobilier.
définition vides dans les trois ans et
entre 67,15 EUR et 85,93 EUR par
Le tableau ci-après présente le
six mois qui suivent.
mètre carré.
résultat du calcul théorique de la
Pour le total des biens restés
L'octroi de périodes de loyer
perte de revenus locatifs annuels
constamment dans le portefeuille
gratuit est plutôt rare sur le marché
qu’engendrerait la non-reconduction
pendant les 3 derniers exercices,
périphérique commercial. Au cours
de chacun des baux à l’échéance,
l'évolution des revenus locatifs
des 3 dernières années, sur un
dans l’éventualité où cette non-
s'élève à 1,33 millions d'EUR
portefeuille de 450 propriétés, un
reconduction ne serait pas suivie de
ou 4,45% (3,14% viennent
total de 20 mois de loyer gratuit ont
la conclusion de nouveaux baux.
de l'indexation, le reste de
été octroyés, ce qui est négligeable.
Cet exercice n’ôte rien au risque
renouvellements de location). Au
Outre les périodes de loyer gratuit,
théorique de voir tous les locataires
cours des 3 dernières années, 18,5%
il n'existe pas d'autres incitations
faire usage de la possibilité de
des contrats de location de bâtiments
matérielles données lors de la
résiliation que leur accorde la loi au
ont été renouvelés ou de nouveaux
conclusion de contrats de location.
terme de la période de trois ans.
baux ont été conclus.
(en milliers d’€)
Moins de 1 an
31.03.12
31.03.11
836
1.414
Entre 1 et 5 ans
9.654
5.897
Plus de cinq ans
30.164
27.389
Type de contrat de bail
sont indexés chaque année à
d’une garantie bancaire d’une valeur
Le Groupe conclut des contrats de
l’anniversaire du contrat de bail.
de 3 mois de loyer.
bail commercial pour une période
Les impôts et taxes, précompte
Au début du contrat, un état des
de 9 ans minimum, résiliables par
immobilier compris, la prime
lieux est établi entre les parties
le locataire en général à l’expiration
d’assurance et les charges
par un expert indépendant. A
des troisième et sixième années
communes sont en principe à charge
l’expiration du contrat, le locataire
moyennant respect d’un délai de
du locataire. Pour garantir le respect
doit restituer les locaux qui lui sont
préavis de six mois avant l’échéance.
des obligations qui incombent au
loués dans l’état décrit dans l’état
Les loyers sont généralement payés
locataire en vertu du contrat, le
des lieux d’entrée sous réserve d’une
chaque mois anticipativement
locataire doit constituer une garantie
usure normale.
(parfois trimestriellement). Ils
locative, généralement sous la forme
87
Le locataire ne peut céder le contrat
tout ou en partie, sauf moyennant
Le locataire a l’obligation de faire
de bail ni sous-louer les locaux en
l’accord écrit préalable du bailleur.
enregistrer le contrat à ses frais
• Note 2
Charges relatives à la location (en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
-257
-290
-33
-126
-290
-416
31.03.12
31.03.11
618
605
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués
2.265
2.410
Total de la récupération des charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués
2.883
3.015
31.03.12
31.03.11
Loyers à payer sur locaux pris en location et baux emphytéotiques
Réduction de valeur sur créances commerciales
Total des charges relatives à la location
• Note 3
Récupération des charges locatives et taxes normalement assumées
par le locataire sur immeubles loués (en milliers d’€)
Refacturation de charges locatives
• Note 4
Total des charges locatives et taxes normalement assumées par le
locataire sur immeubles loués
-764
-893
Précomptes et taxes sur immeubles loués
Charges locatives assumées par le propriétaire
-2.344
-2.460
Total des charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire
sur immeubles loués
-3.108
-3.352
Les conditions normales de location
de location du Groupe stipulent
aux précomptes immobiliers, aux
prévoient généralement que ces
cependant que certaines charges
assurances et aux équipements
charges et impôts sont supportés
et impôts restent à la charge du
publics
par les locataires moyennant
propriétaire.
refacturation par le propriétaire.
Cette rubrique comprend
Un certain nombre de contrats
principalement les frais relatifs
• Note 5
Autres revenus et charges relatifs à la location (en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
Autres produits et charges de la location
-45
-39
Total des autres revenus et charges relatifs à la location
-45
-39
88
Charges immobilières
• Note 6
Frais techniques (en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
Frais techniques récurrents
-849
-790
Entretien structurel
-849
-790
Frais techniques non récurrent
-212
-246
Entretien occasionnel
-217
-158
-46
-113
51
26
-1.062
-1.036
Pertes résultant de sinistres sujettes à récupération en vertu de contrats d’assurance
Indemnisations perçues des compagnies d’assurances
Total des frais techniques
L’entretien structurel couvre
L’entretien occasionnel quant à
des immeubles loués à la suite de
surtout la rénovation régulière
lui, englobe essentiellement les
l’usure, d’accidents non assurés et
des parkings et des toitures.
frais imprévisible sur le gros-œuvre
de vandalisme.
• Note 7
Frais commerciaux (en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
Commissions de courtiers
-24
-51
Dépenses de marketing relatives aux immeubles
-38
Honoraires d'avocats et frais juridiques
-19
Autres
-17
-37
-31
-119
-99
31.03.12
31.03.11
Frais d'inoccupation de l'exercice
-60
-13
Précompte immobilier sur l'inoccupation
-21
-27
Total des charges et taxes sur immeubles non loués
-81
-40
Total des frais commerciaux
• Note 8
Charges et taxes sur immeubles non loués (en milliers d’€)
Les charges et taxes sur immeubles
précompte immobilier).
2011. Historiquement, les taux
non loués englobent les bâtiments
Le coût des propriétés vacantes
d'occupation n’ont jamais été
qui restent inoccupés durant une
s’élève au 31 mars 2012 à 0,23%
inférieurs à 98%.
période limitée lors d’une transition
des revenus locatifs perçus,
entre locataires (essentiellement
contre à 0,12% au 31 mars
89
• Note 9
Frais de gestion
immobilière
payés à des tiers. Les honoraires
Frais de gestion
Ces frais comprennent les coûts
locataires et couvrant partiellement
Les frais de gestion sont séparés
du personnel responsable de cette
les coûts de l’activité de gestion des
entre ceux relatifs à la gestion du
activité, les coûts opérationnels du
immeubles sont déduits.
patrimoine et les autres.
siège de la société et les honoraires
(en milliers d’€)
de gérance collectés auprès des
31.03.12
31.03.11
Dépenses de siège
-70
-53
Informatique
-38
-15
Autres
-31
-37
Frais de logement
-53
-81
Honoraires payés à des tiers
-23
17
-42
Frais de personnel
Relations publiques, communication et publicité
-683
-739
Salaires
-385
-433
Sécurité sociale
-140
-133
Pensions et autres allocations
-28
-35
-131
-138
1
-5
-90
-99
-900
-1.018
31.03.12
31.03.11
6,04
7,33
Total
14,10
12,70
En moyenne
13,20
11,90
Autres
Honoraires de gérance perçus des locataires
Taxes et frais légaux
Charges d’amortissement sur le matériel de bureau, les équipements informatiques et les logiciels
Total des frais de gestion immobilière
Les frais de personnel constituent
l’essentiel des frais de gestion. Le
tableau ci-après présente un aperçu
de l’effectif du personnel en ETP.
Département immobilier
90
• Note 10
Autres frais de gestion immobilière (en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
Autres frais de gestion immobilière
-5
-11
Total des autres frais de gestion immobilière
-5
-11
• Note 11
immobilière. Ces dépenses sont
un portefeuille immobilier.
engagées dans le but de fournir
Certains coûts d’études relatifs
Frais généraux de la société
une information financière claire,
au développement du Groupe
Ces charges incluent les frais
une comparabilité économique avec
sont également repris dans cette
généraux de la société en tant
d’autres types d’investissements et
catégorie.
qu’entité juridique cotée en bourse
une liquidité pour les actionnaires
et bénéficiant du statut de Sicaf
investissant indirectement dans
(en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
Dépenses de siège
-86
-32
Informatique
-51
-11
Autres
-34
-21
Frais de logement
-63
-44
Honoraires payés à des tiers
-408
-405
Récurrents
-169
-125
-163
-121
Avocats
Notaires
Autres
-6
-4
Non récurrents
-91
-125
Avocats
-29
-58
Notaires
-13
-3
Consultants
Fusions et acquisitions (autres que regroupements d’entreprises)
Relations publiques, communication et publicité
-49
-64
-147
-155
-67
-43
Frais de personnel
-686
-547
Salaires
-384
-309
Sécurité sociale
-129
-97
Pensions et autres allocations
-32
-23
Autres
-141
-118
Rémunération des administrateurs
-214
-186
Taxes et frais légaux
-670
-810
-2.194
-2.067
Total des frais généraux de la société
91
• Note 12
Resultat sur la vente d’immeubles de placement (en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
Valeur comptable des actifs cédés
17.918
8.640
Résultat net sur la vente d’immeubles de placement (prix de vente -frais de transaction)
17.868
8.645
-50
5
Total du résultat sur la vente d’immeubles de placement
12 immeubles ont été cédés au
Il y a encore une forte demande,
valeur de vente correspondant aux
cours de l’exercice écoulé, pour un
par des particuliers, de magasins
valeurs d’investissement annoncées
montant total de 17,87 millions
situés en périphérie. Globalement,
par les experts.
d’EUR.
le produit des ventes représente une
• Note 13
Variations de la juste valeur des immeubles de placement (en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
Variations positives des immeubles de placement
9.746
10.871
Variations négatives des immeubles de placement
-350
-476
9.396
10.395
Total des variations de la juste valeur des immeubles de placement
La variation limitée de la valeur réelle
revenu généré par certains biens de
des investissements immobiliers
premier ordre.
s’explique par les indexations, les
rénovations et l'augmentation du
• Note 14
Revenus financiers (en milliers d’€)
Intérêts incorporés dans le coût des actifs qualifiés(1)
Intérêts reçus
Autres
Total des revenus financiers
(1) Intérêts intercalaires activés relatifs aux immeubles dans le cadre du développement.
92
31.03.12
31.03.11
982
425
6
10
57
93
1.045
528
• Note 15
Charges d’intérêts en milliers d’€
31.03.12
31.03.11
Intérêts nominaux sur les emprunts
-13.962
-13.071
Total des charges d’intérêts
-13.962
-13.071
Le taux d’intérêt moyen s’établit à
ou de crédits de longue durée à taux
revenus locatifs perçus s’élève à
4,83% au 31.03.2012 et à 4,97%
variable converti en taux fixe grâce à
39,04 % au 31 mars 2012, contre
au 31.03.2011. La société a conclu la
un contrat de swap.
38,62 % l’année précédente.
plupart de ses crédits sous la forme
L’évolution du ratio des charges
de crédit d’investissement à taux fixe
d’intérêt sur les prêts versus les
• Note 16
Autres charges financières en milliers d’€
31.03.12
31.03.11
Frais bancaires et autres commissions
-61
-80
Total des autres charges financières
-61
-80
31.03.12
31.03.11
204
-92
• Note 17
Impôt sur les sociétés en milliers d’€
Société
1. Impôts des sociétés
35
221
-28
116
63
105
2. Résultat imposable de 16,5% (exit tax)
169
-314
Filiales
-57
-191
1. Impôts des sociétés
-81
-405
-83
-406
2
1
24
214
147
-283
Impôt au taux de 33,99 %
Régularisation d’impôt de l’année précédente
Impôt de l'exercice courant
Régularisation d’impôt de l’année précédente
2. Exit tax
Total de l’ impôt sur les sociétés
Les SICAF ne sont imposées à
différence entre la valeur comptable
de 16,99% pour autant que les
l’impôt des sociétés que pour ce
après amortissements dans les
Conseils d’administration respectifs
qui concerne les dépenses non
comptes annuels statutaires des
de Retail Estates sa et de la filiale
admises et les avantages anormaux
filiales considérées d’une part, et
aient l’intention de fusionner cette
ou bénévoles. Pour les filiales, les
la juste valeur d’autre part. Les
dernière avec la Sicafi.
impôts différés sont actés sur la
impôts différés sont actés au taux
93
• Note 18
Nombre d’actions et bénéfice par action
31.03.12
31.03.11
Nombre d’actions
Nombre d’actions
Nombre d’actions au début de l’exercice
5.061.663
4.639.127
Nombre d'actions à la fin de l'exercice
5.437.074
5.061.663
Nombre d'actions copartageantes (moyenne pondérée)
5.395.408
4.981.959
Moyenne pondérée du nombre d'actions pour le calcul du bénéfice dilué par action
5.317.934
4.915.380
Mouvements du nombre d'actions
Augmentations de
capital via le conseil
d’administration (dans le
cadre du capital autorisé) :
Augmentations de capital
via l’assemblée générale
extraordinaire
Le 30 mars 2012, la scission partielle
Le 27 juin 2011, une augmentation
de 2 millions d'EUR, a été approuvée.
Le 16 juin 2011, le conseil
de capital a été approuvée dans le
À cette occasion, 41.666 actions
d’administration a décidé de
cadre d’une scission partielle de la
ont été émises à un prix d’émission
procéder à une augmentation
sa Fun Belgium. Trois immeubles
de 48 EUR par action. Ces nouvelles
de capital à concurrence de 4,29
commerciaux d’une valeur de 12
actions participent aux bénéfices
millions d'EUR (dont 1,98 millions
millions d'EUR (dont 5,52 millions
de l’exercice qui débute le 1er avril
d'EUR de capital et 2,31 millions
d'EUR de capital social et 6,48
2012 et ne donnent donc pas droit
d'EUR de primes d’émission) en
millions d'EUR de prime d’émission)
au versement de dividendes en ce qui
utilisant le capital autorisé. À cette
ont été apportés. 245.348 nouvelles
concerne les bénéfices de l’exercice
occasion, 5 immeubles commerciaux
actions ont été émises à un prix
2011-2012. L’augmentation de
sis à Kasterlee, Genk (Winterslag),
d’émission de 48,91 EUR par action.
capital est attribuée à concurrence de
Houthalen-Helchteren, Jodoigne et
Ce prix d’émission est basé sur le
937.485 EUR au poste « capital » et
Zonhoven ont été apportés. 88.397
cours boursier moyen des 30 jours
à concurrence de 1.062.515 EUR au
actions ont été émises à un prix
qui ont précédé l’émission, diminué
poste « prime d’émission ».
d’émission de 48,61 EUR par action.
du montant net du dividende mis
Les augmentations de capital
Ce prix d’émission a été fixé sur la
en paiement le 5 juillet 2011. Ces
susmentionnées ont porté le capital
base du cours boursier moyen des
nouvelles actions participent aux
à 122.336.290 EUR, représenté par
30 jours qui ont précédé l’émission,
bénéfices de l’exercice, qui a débuté
5.437.074 actions.
diminué du montant net du
le 1er avril 2011, mais ne donnent
dividende mis en paiement le 5 juillet
pas droit au versement de dividendes
2011. Ces actions nouvellement
en ce qui concerne les bénéfices de
émises participent aux bénéfices de
l’exercice 2010-2011.
l’exercice, qui a débuté le 1er avril
2011, mais ne donnent pas droit au
versement de dividendes en ce qui
concerne les bénéfices de l’exercice
2010-2011.
94
de la sa Ars, impliquant l’apport d’un
immeuble commercial d’une valeur
• Note 19
Détermination du montant de la distribution obligatoire de dividendes
(en milliers d’€)
Résultat net (consolidé)
31.03.12
31.03.11
27.360
26.692
Transactions de nature non courante incluses dans le résultat net (+/-)
Amortissements (+) et reprises d'amortissements (-)
177
177
-159
226
50
-5
Variation de la juste valeur d'immeubles de placement et des projets de développement (+/-)
-9.396
-10.395
Résultat d'exploitation monétaire net
18.031
16.695
Bénéfice par
action
Bénéfice par
action
31.03.12
31.03.11
Le bénéfice ordinaire par action(1)
5,14
5,43
Le bénéfice dilué par action
5,14
5,43
Le bénéfice distribuable par action(3)
3,32
3,30
Le bénéfice minimum distribuable par action
2,65
2,64
Dividende proposé par action en €
2,80
2,70
83,78%
80,57%
Autres éléments de nature non courante (+/-)
Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)
Le résultat net d’exploitation ne
immobiliers.
doit subir aucun autre ajustement
Une portion de 80% du montant
pour éventuelles plus-values non
de la distribution maximale doit
immunisées sur ventes de placements
obligatoirement être versée.
• Note 20
Calcul du bénéfice par action (en €)
(2)
(4)
Le ratio de distribution en %
(1) Le bénéfice ordinaire par action est le résultat net tel que publié dans le compte de résultats divisé par le nombre moyen pondéré d’actions
ordinaires.
(2) Le bénéfice dilué par action est le résultat net tel que publié dans le compte de résultats par le nombre moyen pondéré d’actions diluées.
(3) Le bénéfice distribuable par action est le montant applicable à la distribution obligatoire divisé par le nombre d’actions ordinaires.
(4) Une sicafi doit verser au minium 80% de son bénéfice de l’exercice. Retail Estates sa distribue un montant de 15,11 millions d’euros, soit 83,78%
du résultat net.
95
• Note 21
Actifs non courants – hors immeubles de placement
Tableau des investissements et des amortissements
(en milliers d’€)
Immobilisations incorporelles
31.03.12
31.03.11
Autres immobilisations
corporelles
31.03.12
31.03.11
Valeur d’acquisition
Solde au terme de l’exercice précédent
Acquisitions
Transferts et mises hors service (-)
Transferts (vers) d’autres rubriques
454
60
424
30
724
226
-146
675
80
-2
-30
Solde au terme de l’exercice
514
454
804
724
Solde au terme de l’exercice précédent
Solde des sociétés reprises
Amortissements(1)
Transferts et mises hors service (-)
380
312
459
380
52
68
124
-142
110
-30
Solde au terme de l’exercice
432
380
441
459
82
74
363
264
Amortissements et moins-values exceptionnelles
Valeur comptable nette
(1) Les amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles sont portés au compte de résultats sous le poste ‘Frais de
gestion immobilière’. Les amortissements sur véhicules sont repris sous les frais de personnel.
• Note 22
Immeubles de placement et actifs détenus en vue de la vente
Tableau des investissements et des
revalorisations
(en milliers d’€)
Immeubles de placements
31.03.12
31.03.11
Actifs détenus en vue
de la vente
31.03.12
31.03.11
Solde au terme de l’exercice précédent
505.588
448.326
Acquisitions par des sociétés immobilières
Intérêts incorporés dans le coût des actifs
qualifiés
Acquisitions d'immeubles de placement
Vente des actions des sociétés immobilières
Aliénation des immeubles de placement
Transferts des actifs détenus en vue de la
vente
Variation de la juste valeur (+/-)
1.526
982
39.255
425
41.397
16.665
-6.415
-15.032
-7.191
-1.926
9.427
10.033
537.472
505.588
13.159
551.289
517.767
13.488
Solde au terme de l’exercice
10.778
-1.639
1.274
9.207
-11.011
15.032
-1.629
1.926
Total
31.03.12
31.03.11
516.366
-1.639
1.526
982
449.600
41.397
16.665
0
-8.820
0
-17.426
48.462
425
9.427
10.032
10.778
550.631
516.366
11.047
564.777
528.814
AUTRES INFORMATIONS
Valeur d’investissement des immeubles
96
Les immeubles de placement sont
La valeur d’investissement moins
réorganisations de sociétés:
comptabilisés en juste valeur en
les droits de mutation estimés est la
absence de droits; etc.
utilisant le modèle de juste valeur
juste valeur au sens de la norme IAS
Le taux effectif de droit de mutation
en concordance avec la norme IAS
40.
varie donc de 0 à 12,5%, sans qu’il
40. Cette juste valeur est le prix
En Belgique, le transfert de propriété
soit possible de prévoir le taux qui
pour lequel l’immeuble pourrait
est en principe soumis à la perception
s’appliquerait pour la cession d’un
être échangé entre des parties bien
de droits de mutation. Le montant
bien donné, avant que cette cession
informées, consentantes et agissant
de ces droits dépend du mode de
ne soit intervenue.
dans des conditions de concurrence
cession, de la qualité de l’acquéreur
En janvier 2006 il a été demandé aux
normale.
et de la situation géographique du
experts immobiliers indépendants
Elle a été estimée par les experts
bien. Les 2 premiers éléments, et
qui effectuent la valorisation
indépendants par une approche en 2
donc le montant des droits à payer,
périodique des biens des Sicafis
étapes.
ne sont connus que lorsque le
belges d’établir un pourcentage
Dans une première étape, les
transfert de propriété a été conclu.
de moyenne pondérée des droits
experts déterminent la valeur
L’éventail des méthodes de transfert
mutation pour les portefeuilles
d’investissement de chaque
de propriété et les droits y afférents
immobiliers des Sicafis, basé sur des
immeuble, basée sur la valeur
comprend principalement:
données historiques valables. Pour
actualisée des revenus locatifs nets
-
contrats de vente pour des
des transactions portant sur des
futurs.
biens immobiliers: 12,5% pour
immeubles d’une valeur de plus de
Le taux d’actualisation utilisé
des biens situés en Région de
2,5 millions d’EUR et étant donné
dépend principalement des taux
Bruxelles Capitale et en Région
l’éventail de méthodes de transfert
d’actualisation en vigueur dans
Wallonne, 10% pour des biens
de propriété (voir ci-dessus), les
situés en Région Flamande;
experts ont calculé, sur base d’un
vente de biens immobiliers sous
échantillon représentatif de 220
localisation du bien, de la qualité des
le régime marchand de biens: 5,0
transactions intervenues dans le
immeubles et de celle du locataire
à 8,0% selon les régions;
marché pendant les années 2003
le marché de l’investissement
immobilier, qui tiennent compte de la
-
contrats d’emphytéose pour des
à 2005 et totalisant 6,0 milliards
locatifs futurs sont basés sur les
biens immobiliers (jusqu’à 50
d’EUR, que la moyenne pondérée
loyers contractuels du bail en cours
ans pour le droit de superficie
des droits s’élève à 2,5%. Ce
et sur des hypothèses admissibles
et jusqu’à 99 ans pour le droit
pourcentage sera revu annuellement
d’emphytéose): 0,2%;
et adapté si nécessaire par seuils de
contrats de vente pour des biens
0,5%. Pour les transactions portant
des conditions actuelles. Cette valeur
immobiliers où l’acquéreur est
sur des immeubles d’une valeur
correspond au prix qu’un investisseur
une instance de droit public
globale inférieure à 2,5 millions
(ou acquéreur hypothétique) serait
(ex.: une entité de l’Union
d’EUR, il y a lieu de tenir compte de
disposé à payer pour acquérir un
Européenne, du Gouvernement
droits de mutation de 10,0 à 12,5%
bien dans le but de bénéficier de
Fédéral, d’un gouvernement
selon les Régions où ces immeubles
son revenu locatif et de réaliser un
régional, d’un gouvernement
sont situés.
étranger): exemption de droits;
Retail Estates sa considère son
apport en nature de biens
portefeuille immobilier comme un
experts déduisent de cette valeur
immobiliers contre l’émission de
tout, qui peut être aliéné comme un
d‘investissement du portefeuille
nouvelles actions en faveur de
tout ou comme un nombre limité
l’apporteur: exemption de droits;
de grandes parties. Conformément
contrat de vente d’actions d’une
à l’évaluation à la “juste valeur” de
l’acquéreur ou le vendeur doit payer
société immobilière: absence de
ses experts immobiliers Cushman
en vue d’effectuer le transfert de
droits;
& Wakefield et CBRE, la valeur de
fusion, scission et autres
ce bien immobilier a été réduite
à la date d’évaluation. Les revenus
-
et raisonnables quant aux revenus
locatifs de baux futurs, à la lumière
-
rendement sur son investissement.
Dans une seconde étape, les
-
immobilier de la Sicafi un montant
estimé de droits de mutation que
propriété.
-
-
97
de 2,5%, à savoir les coûts de
du capital d’exploitation et une
une augmentation de 49,74 millions
transactions attendus selon les
augmentation de 0,46 million d’EUR
d’EUR des immeubles de placement,
experts pour l’aliénation de ce bien
des dettes financières.
une variation de -4,81 millions
immobilier.
Par ailleurs, 12 immeubles ont été
d’EUR du capital d’exploitation et
Au cours de l’exercice 2011-2012,
cédés en cours d’exercice, pour un
une augmentation de 15,69 millions
des sociétés immobilières ont été
recul de 17,43 millions d’EUR des
d’EUR des dettes financières. L’achat
acquises pour un montant de 1,71
immeubles de placement.
des sociétés immobilières a été
million d’EUR. Les immobilières
Retail Estates a au cours de l’exercice
partiellement financé par l’émission
recensant pour un total de 0,01
2010-2011 acquis des sociétés
de nouvelles actions, par apport en
million d’EUR de liquidités, le flux
immobilières pour un montant
nature de 18,57 millions d’EUR.
de trésorerie net résultant de leur
de 17,66 millions d’EUR. Les
Par ailleurs, 13 immeubles ont été
acquisition s’élève à 1,70 million
immobilières recensant pour un total
cédés en cours d’exercice, pour un
d’EUR. Nous obtenons de la sorte
de 7 million d’EUR de liquidités, le
recul de 8,82 millions d’EUR des
une augmentation de 1,56 million
flux de trésorerie net résultant de leur
immeubles de placement.
d’EUR des immeubles de placement,
acquisition s’élève à 10,66 millions
une variation de 0,60 million d’EUR
d’EUR. Nous obtenons de la sorte
• Note 23
Actifs financiers non courants (en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
Dérivés financiers
0
1.033
Total de l’actif financier non courant
0
1.033
31.03.12
31.03.11
Cautions
21
22
Total des créances commerciales et autre actifs courants
21
22
31.03.12
31.03.11
Actifs détenus en vue de la vente
13.159
10.778
Total de l’actif détenu en vue de la vente
13.159
10.778
• Note 24
Créances commerciales et autre actifs courants (en milliers d’€)
Actifs courants
• Note 25
Actifs détenus en vue de la vente (en milliers d’€)
98
• Note 26
Créances commerciales et débiteurs douteux
Créances commerciales (en milliers d’€)
Créances commerciales
31.03.12
31.03.11
848
1.453
Factures à libeller
161
154
Débiteurs douteux
-741
-1.174
Produits à recouvrer
4
Coupon certificats immobiliers
Distri-land
223
Autres
246
4
Total des créances commerciales
Compte tenu des garanties acquises
est limité à environ 17% du montant
- tant des garanties bancaires que les
en suspens au 31/03/2012 ( 0,015
garanties demandées- le risque de
millions d’EUR).
495
682
31.03.12
31.03.11
-1.174
-1.122
crédit sur les créances commerciales
Créances douteuses - tableau des mouvements (en milliers d’€)
A la fin de l'exercice précédent
Des sociétés reprises
-12
Dotations & reprises
Non-récuperable definitif
Solde au terme de l’exercice
13
-126
420
86
-741
-1.174
On procède comme suit pour la
du management ou s’il existe des
Les créances commerciales sont
constitution de la provision pour
motifs démontrables clairs pour
payables au comptant. Le tableau
créances douteuses: la liste des loyers
indiquer que la créance ne peut plus
ci-dessous donne un aperçu de la
échus est suivie de près au niveau
être recouvrée, une provision est
structure d’âge des créances
interne. Sur la base d’une estimation
constituée.
31.03.12
31.03.11
Echu < 30 jours
60
223
Echu 30-90 jours
41
60
Echu > 90 jours
747
1.169
99
• Note 27
Créances fiscales et autres actifs courants (en milliers d’€)
31.03.12
TVA à récupérer
31.03.11
4
Impôts sur les sociétés à récupérer
24
Précompte immobilier à récupérer
615
1.872
64
64
513
542
1.216
2.482
31.03.12
31.03.11
1.450
1.150
1.450
1.150
31.03.12
31.03.11
680
176
6
29
686
205
Recupération frais d'enregistrement
Créances sur ventes
Autres
Total des créances fiscales et autres actifs courants
• Note 28
Trésoreries et équivalents de trésorerie (en milliers d’€)
Banques
Trésorerie
Total trésoreries et équivalents de trésorerie
• Note 29
Comptes de régularisation (en milliers d’€)
Précompte immobilier à récupérer
Autres frais à transmettre
Autres revenus obtenus
Total des comptes de régularisation
100
• Note 30
Capitaux propres
Date
Opération
(en milliers d’€)
Total capital
investi après
l’opération
(en milliers d’€)
12/07/1988
Constitution
-
74
3.000
3.000
9/03/1998
Scission d'actions
-
74
27.283
30.283
483.574
Capital
Evolution du capital
Movements des
capitaux
Nombre d’actions créées
Nombre total
d’actions
9/03/1998
Versement en numéraire
11.237
11.311
453.291
9/03/1998
Fusion
3.255
14.566
346.638
830.212
9/03/1998
Augmentation de capital par
versement en numéraire
6.071
20.637
346.000
1.176.212
10/03/1999
Réduction de capital par apurement de pertes reportées
-5.131
15.505
-
1.176.212
10/03/1999
Fusion par absorption
10/03/1999
Réduction de capital par apurement de pertes reportées
10/03/1999
Réduction de capital pour
pertes prévisibles
10/03/1999
1.385
16.891
283.582
1.459.794
-2.267
14.624
-
1.459.794
-174
14.451
-
1.459.794
Augmentation de capital
par incorporation des primes
d’émission et des plus-values
de réévaluation
4.793
19.244
-
1.459.794
10/03/1999
Augmentation de capital par
versement en numéraire
10.854
30.098
823.348
2.283.142
1/07/2003
Augmentation de capital par
versement en numéraire
12.039
42.137
913.256
3.196.398
31/12/2003
Offre publique d'échange sur
les certificats immobilier DistriLand
4.907
47.043
372.216
3.568.614
5/11/2004
Incorporation partielle de la
prime d'émissions
33.250
80.294
-
3.568.614
5/11/2004
Annulation de 20 actions au
porteur
-1
80.293
-20
3.568.594
10/08/2005
Fusion par absorption
1
80.294
130
3.568.724
21/11/2006
Fusion par absorption
10
80.303
228
3.568.952
30/11/2007
Apport en nature dans le cadre
d'une scission partielle
3.804
84.107
169.047
3.737.999
30/06/2008
Apport en nature dans le cadre
d'une scission partielle
1.882
85.989
83.632
3.821.631
5/09/2008
Apport en nature
534
86.523
23.750
3.845.381
30/04/2009
Apport en nature
5.625
92.148
250.000
4.095.381
24/11/2009
Apport en nature dans le cadre
d'une scission partielle
6.944
99.092
308.623
4.404.004
5/02/2010
Apport en nature
4.380
103.472
194.664
4.598.668
31/03/2010
Apport en nature dans le cadre
d'une scission partielle
910
104.382
40.459
4.639.127
05/05/2010
Apport en nature
3.288
107.671
146.135
4.785.262
21/06/2010
Apport en nature
2.662
110.332
118.293
4.903.555
30/11/2010
Apport en nature
2.212
112.544
98.301
5.001.856
30/11/2010
Apport en nature
1.280
113.824
56.872
5.058.728
30/11/2010
Apport en nature
66
113.890
2.935
5.061.663
16/06/2011
Apport en nature
1.989
115.879
88.397
5.150.060
27/06/2011
Apport en nature
5.520
121.399
245.348
5.395.408
30/03/2012
Apport en nature dans le cadre
d'une scission partielle
937
122.336
41.666
5.437.074
101
Article 6.2. Capital autorisé
faveur d’une ou plusieurs personnes
s’imputeront sur le capital restant
Le conseil d’administration est
déterminées autres que des membres
utilisable au sens du premier alinéa.
autorisé à augmenter le capital
du personnel de la société ou de
Lorsque les augmentations de
social en une ou plusieurs fois à
ses filiales pour autant qu’un droit
capital décidées en vertu de ces
concurrence d’un montant maximal
d’allocation irréductible soit accordé
autorisations comportent une prime
de cent treize millions huit cent
aux actionnaires existants lors de
d’émission, le montant de celle-
quatre-vingt-neuf mille cinq cent
l’attribution des nouveaux titres. Ce
ci, après imputation éventuelle
quarante-deux euros septante cents
droit d’allocation irréductible répond
des frais, est affecté à un compte
(€ 113 889 542,70).
aux conditions fixées par la législation
indisponible dénommé “prime
Cette autorisation est conférée au
sicafi et l’article 6.4 des statuts.
d’émission” qui constituera, à l’égal
conseil d’administration pour une
Ce droit d’allocation irréductible ne
du capital, la garantie des tiers et qui
durée de cinq ans à dater de la
doit pas être accordé en cas d’apport
ne pourra être réduit ou supprimé
publication aux annexes du Moniteur
en espèces dans le cadre de la
que par une décision de l’assemblée
Belge, de la modification des statuts
distribution d’un dividende optionnel,
générale statuant dans les conditions
décidée par l’assemblée générale
dans les circonstances prévues à
déterminées à l’article 612 du Code
extraordinaire du 27 mai 2011. Cette
l’article 6.4 des statuts.
des sociétés, sous réserve de son
autorisation peut être renouvelée. Le
Les augmentations de capital par
incorporation au capital.
conseil d’administration détermine
apport en nature sont effectuées
le prix, la prime d’émission et les
conformément aux conditions
conditions d’émission des actions
prescrites par la législation sicafi et
nouvelles, à moins que l’assemblée
aux conditions prévues à l’article
La société peut acquérir ou prendre
générale n’en décide elle-même.
6.4 des statuts. De tels apports
en gage ses propres actions dans les
Dans les limites exposées ci-dessus
peuvent également porter sur le
conditions prévues par la Loi. Elle
et sans préjudice des dispositions
droit au dividende dans le cadre de la
est autorisée à aliéner les actions
impératives du Code des sociétés,
distribution d’un dividende optionnel.
acquises, en bourse ou hors bourse,
le conseil d’administration peut
Sans préjudice de l’autorisation
aux conditions fixées par le conseil
décider d’augmenter le capital,
donnée au conseil d’administration
d’administration, sans autorisation
soit par apports en espèces, soit
conformément aux alinéas qui
préalable de l’assemblée générale.
par apports en nature, soit par
précèdent, le conseil d’administration
Le conseil d’administration est
incorporation de réserves ou de
est habilité à procéder à une ou
autorisé, dans les limites des articles
primes d’émission avec ou sans
plusieurs augmentations de capital,
620 et suivants du Code des sociétés
création de titres nouveaux en
en cas d’offre publique d’acquisition,
à acquérir, prendre en gage et aliéner
fonction du cas d’espèce. Le conseil
sur toutes les actions de la société,
des actions propres de la société
d’administration est également
dans les conditions prévues à l’article
lorsque cette acquisition ou cette
autorisé par l’assemblée générale à
607 du Code des Sociétés et pour
aliénation est nécessaire pour éviter
émettre d’autres titres, en ce compris
autant que la société aie reçu l’avis
à la société un dommage grave et
mais non limités à, des obligations
d’offre publique d’acquisition de
imminent. Cette compétence est
convertibles (subordonnées ou
l’Autorité des services et marchés
valable pour une durée de trois
non), des droits de souscription,
financiers (FSMA) dans un délai
(3) ans, à compter de la date de la
des actions sans droit de vote, des
de trois ans suivant l’assemblée
publication aux annexes du Moniteur
actions avec un droit privilégié
générale extraordinaire de 27 mai
Belge du pouvoir octroyé par
aux dividendes et/ou au boni de
2011. Le cas échéant, le conseil
l’assemblée générale extraordinaire
liquidation.
d’administration doit respecter
du 27 mai 2011 et peut être
Il est en outre permis au conseil
le droit d’allocation irréductible
prorogée par l’assemblée générale
d’administration de limiter ou
prévu par la législation sicafi. Les
pour un même délai.
supprimer le droit de préférence
augmentations de capital réalisées
Le conseil d’administration est
accordé par le Code des sociétés
par le conseil d’administration en
habilité, pour une période de cinq (5)
aux actionnaires, en ce compris en
vertu de l’ habilitation susmentionnée
ans suivant la tenue de l’assemblée
102
Article 6.3 : Acquisition, aliénation et
prise en gage d’actions propres
1. l’identité de celui qui fait
générale extraordinaire du 27 mai
le cadre du capital autorisé tel
2011, acquérir, prendre en gage et
que prévu à l’article 6.2, le droit
l’apport doit être mentionnée
aliéner (même hors Bourse) pour
de préférence des actionnaires
dans le rapport du conseil
compte de la société des actions
peut uniquement être limité ou
d’administration visé à l’article
propres de la société à un prix
supprimé, pour autant qu’un droit
602 du Code des sociétés,
unitaire qui ne peut pas être inférieur
d’allocation irréductible soit accordé
ainsi que, le cas échéant, dans
à quatre-vingt-cinq pour cent (85%)
aux actionnaires existants lors de
la convocation à l’assemblée
du cours de bourse de clôture du jour
l’attribution de nouveaux titres. Ce
générale qui se prononcera sur
précédant la date de la transaction
droit d’allocation irréductible répond
l’augmentation de capital;
(acquisition, vente ou prise en gage)
aux conditions suivantes fixées par la
2. le prix d’émission ne peut être
et qui ne peut pas être supérieur à
législation sicafi:
inférieur à la valeur la plus
cent quinze pour cent (115%) du
1. il porte sur l’entièreté des titres
faible entre (a) une valeur nette
cours de bourse de clôture du jour
précédant la date de la transaction
nouvellement émis;
2. il est accordé aux actionnaires
d’inventaire ne datant pas de plus
de quatre mois avant la date de la
(acquisition, vente ou prise en gage)
proportionnellement à la partie
convention d’apport ou, au choix
sans que la société ne puisse à aucun
du capital que représentent
de la société, avant la date de
moment détenir plus de 20 % du
leurs actions au moment de
l’acte d’augmentation de capital
total des actions émises.
l’opération;
et (b) la moyenne des cours de
Les autorisations visées ci-dessus
3. un prix maximum par action est
clôture des trente jours calendrier
s’étendent aux acquisitions et
annoncé au plus tard la veille
précédant cette même date. A
aliénations d’actions de la société par
de l’ouverture de la période de
cet égard, il est permis de déduire
les filiales de la société au sens de
souscription publique;
du montant visé au point (b) ci-
l’article 627, alinéa 1 du Code des
4. la période de souscription
avant un montant correspondant
sociétés, en ce compris lorsque ces
publique doit dans ce cas avoir
à la portion des dividendes bruts
acquisitions sont effectuées par des
une durée minimale de trois jours
non distribués dont les nouvelles
personnes qui agissent au nom et
de bourse.
actions seraient éventuellement
Le droit d’allocation irréductible
privées, pour autant que le
s’applique à l’émission d’actions,
conseil d’administration justifie
Article 6.4. Augmentation de capital
d’obligations convertibles
spécifiquement le montant des
Toute augmentation de capital sera
(subordonnées ou non) et de droits
dividendes accumulés à déduire
réalisée conformément aux articles
de souscription. Il ne doit pas être
dans son rapport spécial et
581 à 609 du Code des sociétés et à
accordé en cas d’apport en espèces
expose les conditions financières
la législation sicafi.
avec limitation ou suppression du
de l’opération dans le rapport
droit de préférence, en sus d’un
financier annuel;
pour le compte de la filiale.
3. sauf si le prix d’émission, ou,
Le capital de la société peut
un apport en nature dans le cadre
être augmenté par décision de
de la distribution d’un dividende
dans le cas visé à l’article 6.6,
l’assemblée générale, délibérant
optionnel, pour autant que l’octroi
le rapport d’échange, ainsi que
conformément à l’article 558 et, le
de celui-ci soit effectivement ouvert à
leurs modalités sont déterminés
cas échant, à l’article 560 du Code
tous les actionnaires.
et communiqués au public au
des sociétés, ou par décision du
Les augmentations de capital par
plus tard le jour ouvrable suivant
conseil d’administration dans le cadre
apport en nature sont soumises aux
la conclusion de la convention
du capital autorisé. Il est cependant
règles prescrites aux articles 601 et
d’apport en mentionnant le
interdit à la société de, directement
602 du Code des sociétés.
délai dans lequel l’augmentation
ou indirectement, souscrire à son
En outre, les conditions suivantes
de capital sera effectivement
propre capital.
doivent être respectées en cas
réalisée, l’acte d’augmentation
En cas d’augmentation de capital
d'émission de titres suite à un apport
de capital est passé dans un délai
par apport en espèces par décision
en nature, conformément à la
maximum de quatre mois; et
de l’assemblée générale ou dans
législation sicafi:
103
Ces conditions supplémentaires ne
comptabilisée sur un compte de
dessus doit également expliciter
sont pas applicables en cas d’apport
réserve indisponible qui ne peut
l’incidence de l’apport proposé
du droit au dividende dans le cadre
être réduit ou supprimé que par une
sur la situation des anciens
de la distribution d’un dividende
décision de l'assemblée générale
actionnaires, en particulier en
optionnel, à condition que l’octroi de
délibérant selon les dispositions
ce qui concerne leur quote-part
celui-ci soit effectivement ouvert à
prévues pour la modification des
du bénéfice, de la valeur nette
tous les actionnaires.
statuts et en respectant la procédure
d’inventaire et du capital ainsi
Si l'assemblée générale décide
prévue pour une réduction du capital
que l’impact en termes de droits
de demander le paiement d'une
social. La prime d'émission aura, au
de vote.
prime d'émission, celle-ci doit être
même titre que le capital, la nature
4. le rapport visé au point 1° ci-
d'un gage commun au profit des
tiers.
• Note 31
Primes d’émission
Evolution des primes d’émission (en milliers d’€)
Date
Primes d'émission
Opération
31.03.12
Exercice précédent
16/06/2011
33.418
Apport en nature
2.308
27/06/2011
Apport en nature
6.480
31/03/2012
Apport en nature dans le cadre d'une scission partielle
1.063
Total des primes d’émission
43.268
• Note 32
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés
lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement (en
milliers d’€)
Solde au terme de l'exercice précédente
Mutation durant l'exercice
Total de l’impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés
lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement
104
31.03.12
31.03.11
-12.449
-11.179
-1.697
-1.270
-14.146
-12.449
Comme expliqué à l’annexe 22,
aux frais de transactions estimés par
de 2,5 millions d’EUR, l’ensemble
Retail Estates sa considère son
les experts en cas d’aliénation des
des droits de transaction y afférents
portefeuille immobilier comme un
immeubles. D’après Retail Estates
pour la région concernée, à savoir
ensemble, susceptible d’être aliéné
sa, un nombre restreint d’immeubles
10% ou 12,5%, a été déduit. Au
dans son intégralité ou en un nombre
spécifiquement identifiés seront
01.04.2004 (date de la première
restreint de parts relativement
difficiles à vendre avec ce portefeuille
application des normes IAS/ IFRS),
importantes. Conformément à
immobilier car ils impliqueraient, en
les taxes de transfert déduites de la
l’évaluation à la “juste valeur”
raison de leur nature et/ ou de leur
valeur d’investissement s’élevaient à
effectuée par ses experts immobiliers
emplacement, une moins-value pour
4,9 millions d’EUR. Ce montant a été
Cushman & Wakefield et CBRE, la
le portefeuille dans son ensemble.
comptabilisé sous cette rubrique des
valeur de ce patrimoine immobilier a
Comme la valeur individuelle de ces
capitaux propres.
été diminuée de 2,5% correspondant
immeubles est inférieure au seuil
• Note 33
Variations de la juste valeur d’actifs et de passifs financiers (en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
Variation de la juste valeur de swaps d'intérêts
-26.187
-9.096
Total des variations de la juste valeur d'actifs et de passifs financiers
-26.187
-9.096
Le Groupe utilise des produits
Il convient de noter que la
des contrats de prêt sous-jacents.
financiers dérivés (intrest rate swaps)
valorisation négative des instruments
Ces swaps font dès lors l’objet
pour se couvrir contre les risques
financiers n’a aucun impact sur le
d’une comptabilité de couverture
de taux d’intérêt résultant de ses
résultat net de Retail Estates. La Sicafi
des flux de trésorerie, sur la base de
activités d’exploitation, financières
considère les swaps de taux d’intérêt
quoi leurs variations de valeur sont
et d’investissement. Les produits
au titre de couvertures des flux de
actées parmi les capitaux propres
financiers dérivés sont tout d’abord
trésorerie, lesdites couvertures étant
directement et non pas au compte de
actés au coût, avant d’être réévalués
qualifiées d’effectives – en d’autres
résultat.
à leur valeur réelle.
termes, les montants et les dates
Les instruments financiers sont des
d’échéance correspondent à ceux
instruments de niveau 2.
• Note 34
Autres passifs non courants (en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
26.187
10.129
1.951
2.060
28.139
12.189
Garanties reçues en fonds
Dérivés financiers
Autres passifs non courants
Total des autres passifs non courants
105
• Note 35
Dettes commerciales et autres dettes courantes (en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
1.563
259
Factures à recevoir
2.112
1.894
Dettes fiscales
1.765
1.590
Exit tax
3.816
4.752
430
418
9.687
8.914
31.03.12
31.03.11
122
320
42
42
164
361
31.03.12
31.03.11
973
1.167
Revenus à transférer (refacturation)
1.008
1.093
Total des comptes de régularisation
1.981
2.260
31.03.12
31.03.11
Emprunts bilatéraux - taux flottant ou fixe
257.423
261.768
Subtotal
257.423
261.768
16.215
7.177
16.215
7.177
273.638
268.945
Dettes commerciales
Avances perçues des locataires
Autres impôts différés
Autres dettes courantes
Total des dettes commerciales et autres dettes courantes
• Note 36
Dividendes à payer
Passifs sur plus d’une année par rapport aux entreprises liées
Autres
Total des autres passifs courants
• Note 37
Comptes de régularisation (en milliers d’€)
Autres charges à attribuer
• Note 38
Répartition selon l’échéance des lignes de crédit (en milliers d’€)
Courants
Courants
Emprunts bilatéraux - taux flottant ou fixe
Location-financement
Subtotal
Total
106
Répartition selon la maturité des emprunts non courants (en milliers
d’€)
31.03.12
Entre un et deux ans
Entre deux et cinq ans
Plus de cinq ans
Répartition selon les emprunts à taux flottant et à taux fixe (en
milliers d’€)
Emprunts à taux flottant
Emprunts à taux fixe
Retail Estates sa dispose de facilités de crédit à long terme non utilisées comme suit (en milliers d’€)
31.03.11
25.016
19.022
219.347
154.290
13.060
88.455
31.03.12
31.03.11
241.135
236.386
32.503
32.558
31.03.12
31.03.11
66.900
20.500
Venant à expiration dans l’année
Venant à expiration dans plus d’un an
Estimation des futures charges d’intérêts
Future charge totale des intérêts
31.03.12
31.03.11
Moins de 1 an
13.208
13.045
Entre 1 et 5 ans
30.503
38.483
Plus de cinq ans
1.463
5.269
45.174
56.797
Total
Passifs financiers courants
et non courants
millions d’EUR), on tient compte du
toutes des crédits bancaires à long
taux Euribor au 31/03/2012 + marge
terme, financés auprès de différentes
bancaire.
banques.
88% des emprunts ont un taux
Toutes les dettes sont financées
à des taux d’intérêts fixes. Si un
swaps d’intérêts, prévoyant l’échange
Analyse des charges
d’intérêts - de la sensibilité
des intérêts
de taux variable à des taux fixe ou
La mesure dans laquelle Retail Estates
converti en un taux d’intérêt fixe.
ont un taux d’intérêt fixe. Voir note
sa peut assurer son financement,
88% des crédits sont financés
40.
exerce un impact important sur la
de cette manière. De ce fait, une
L’estimation des futures charges
rentabilité. Investir dans l’immobilier
augmentation des taux d’intérêt n’a
d’intérêts tient compte de
s’accompagne en effet d’un degré
pas d’impact sur le résultat total.
l’endettement au 31/03/2012 et des
relativement élevé de financement
Par principe, Retail Estates sa
couvertures d’intérêts conformément
de la dette. Pour une limitation
s’engage envers les banques à
aux contrats qui sont en cours à ce
optimale de ce risque, Retail Estates
ne pas dépasser 60% de taux
moment. Pour la partie non couverte
sa utilise une stratégie très prudente
d’endettement.
des dettes (pour un montant de
et conservatrice. Les dettes sont
d’intérêt variable qui est entièrement
couvert au moyen de contrats de
prêt est conclu à un taux d’intérêt
variable, celui-ci est immédiatement
107
• Note 39
Actifs financiers et engagements
1. Etat des lieux
Total
Au 31 mars 2012
Actifs ou
Passifs à leur
valeur réelle
par le compte
de résultats
Prêts et
Créances
Passifs à leur
coût d’acquisition amorti
ACTIFS
Actifs financiers non courant
F.
Actifs financiers non courant
I.
Créances commerciales et autres actifs
non courants
21
21
495
495
1.216
Actifs financiers courants
D.
Créances commerciales
E.
Créances fiscales et autres actifs circulants
1.216
F.
Trésoreries et équivalents de trésoreries
1.450
Total de l’actif financier non courant
3.182
1.450
0
3.182
Passifs
Passifs non courants
B.
Dettes financières non courantes
C.
Autres passifs financiers non courants
257.423
26.187
257.423
26.187
1.952
Passifs financiers courants
B.
Dettes financières courantes
D.
Dettes commerciales et autres dettes
courantes
E.
Autres passifs courants
Total des passifs financiers
108
16.215
16.215
9.687
9.687
164
164
309.676
26.187
285.441
Total
Actifs ou
Passifs à leur
valeur réelle
par le compte
de résultats
1.033
1.033
Au 31 mars 2011
Prêts et Passifs au prix
Créances
de revient
amorti
ACTIFS
Actifs financiers non courant
F.
Actifs financiers non courant
I.
Créances commerciales et autres actifs
non courants
22
22
682
682
2.482
Actifs financiers courants
D.
Créances commerciales
E.
Créances fiscales et autres actifs circulants
2.482
F.
Trésoreries et équivalents de trésoreries
1.150
Total de l’actif financier non courant
1.150
5.369
1.033
4.336
Passifs
Passifs non courants
B.
Dettes financières non courantes
261.768
C.
Autres Passifs financiers non courants
12.189
261.768
12.189
Passifs financiers courants
B.
Dettes financières courantes
7.177
7.177
D.
Dettes commerciales et autres dettes
courantes
8.914
8.914
E.
Autres passifs courants
361
361
Total des Passifs financiers
290.409
12.189
278.220
2. Inscription dans la comptabilité
EUR de dettes financières à taux fixe.
des dettes à taux fixe à la valeur
Les créances et dettes commerciales
Dans le cadre des premières, 216,76
comptable et à la juste valeur au
étant des créances et des dettes
millions d’EUR sont couverts par des
terme de l’exercice 2011/2012, dans
à un an au plus, leur juste valeur
contrats de swap de taux d’intérêt.
le cadre de quoi l’évaluation à la
est quasiment identique à la valeur
Les taux fixes convenus à l’époque
juste valeur des dettes à taux fixe
nominale des actifs financiers et
où ont été souscrites les dettes à plus
fait appel à une actualisation des
des engagements auxquels elles se
d’un an ne coïncident généralement
cash-flows futurs, compte tenu du
rapportent.
plus avec les taux en vigueur sur
risque de crédit du Groupe.
Au 31 mars 2012, Retail Estates
les marchés monétaires, si bien que
La juste valeur est renseignée dans
enregistre pour 241,14 millions
l’on constate un écart entre valeur
le tableau ci-après à titre informatif,
d’EUR de dettes financières à taux
comptable et juste valeur. Le tableau
la valeur comptable est la valeur
variable et pour 31,87 millions d’
ci-après compare le montant total
nominale.
31.03.12
Dettes financières à taux fixe
Valeur comptable
Juste valeur
31.875
33.208
109
• Note 40
pas dans le compte de résultats.
l’obligation financière sous-jacente
La méthode de détermination de
est comparé avec les flux de trésorerie
Instruments financiers
l’efficacité de la couverture est la
à taux flottant du swap, le rapport
Retail Estates sa classe les swaps
suivante:
devant se situer entre 80 et 125.
de taux d’intérêt en tant que
La valeur du marché du swap de taux
couverture effective de la variabilité
Test prospectif: à chaque fin de
d’intérêt s’élève à -26,187 KEUR le 31
potentielle de flux de trésorerie. Une
trimestre, on vérifie s’il y aura toujours
mars 2012 et est fixée sur une base
comptabilité de cash flow hedge
à l’avenir une concordance entre le
trimestrielle par l’institution financière
est par conséquent appliquée sur
swap de taux d’intérêt et l’obligation
émettrice. Elle est vérifiée par nos
ces swaps et, sur cette base, les
financière sous-jacente.
soins, compte tenu de l’actualisation
mouvements de valeur dans ces
des flux de trésorerie contractuels
swaps sont justifiés directement dans
Test rétrospectif: sur la base de
futurs sur la base des courbes de taux
les capitaux propres et ne figurent
l’analyse des ratios, l’intérêt payé sur
correspondantes.
Juste valeur et valeur comptable des obligations bancaires à la fin de l’année
31.03.12
31.03.11
(en milliers d’€)
Actifs
Passifs
Actifs
Passifs
Interest Rate Swap
0
26.187
1.033
10.129
La juste valeur des instruments
montant nominal de EUR 6.000
contre le taux euribor à 3 mois.
est exclusivement déterminée sur
KEUR, avec un taux d’intérêt fixe
Durée d’août 2007 à juillet 2015.
la base des données observables
de 4,2075% contre le taux euribor
(directement ou indirectement)
à 3 mois. Durée de octobre 2007
Banque pour un montant nominal
à décembre 2016.
de EUR 6.000 KEUR, avec un taux
pour l’instrument, sans pour autant
constituer des prix constatés sur un
4) Interest Rate Swap chez BNP
8) Interest Rate Swap chez KBC
d’intérêt fixe de 4,39% contre le
marché actif, si bien que les contrats
Paribas Fortis Banque pour un
taux euribor à 3 mois. Durée de
de swap de taux d’intérêt relèvent
montant nominal de EUR 13.000
janvier 2008 à août 2014.
du niveau 2 de la hiérarchie de la
KEUR, avec un taux d’intérêt fixe
juste valeur, conformément aux
de 4,07% contre le taux euribor
Banque pour un montant nominal
dispositions de la norme IFRS 7.
à 3 mois. Durée de mars 2007 à
de EUR 2.000 KEUR, avec un taux
septembre 2013.
d’intérêt fixe de 4,60% contre le
Liste des Swaps:
5) Interest Rate Swap chez KBC
9) Interest Rate Swap chez KBC
taux euribor à 3 mois. Durée de
1) Interest Rate Swap chez KBC
Banque pour un montant nominal
Banque pour un montant
de EUR 5.000 KEUR, avec un taux
nominal de EUR 37.000 KEUR,
d’intérêt fixe de 4,08% contre le
Banque pour un montant nominal
avec un taux d’intérêt fixe de
taux euribor à 3 mois. Durée de
de EUR 10.000 KEUR, avec un
4,0475% contre le taux euribor
mars 2008 à mars 2018.
taux d’intérêt fixe de 4,87%
à 3 mois. Durée de mars 2006 à
6) Interest Rate Swap chez BNP
décembre 2016.
Paribas Fortis Banque pour un
2) Interest Rate Swap chez KBC
montant nominal de EUR 10.000
Banque pour un montant
KEUR, avec un taux d’intérêt fixe
mai 2007 à février 2015.
10) Interest Rate Swap chez Beflius
contre le taux euribor à 3 mois.
Durée d’octobre 2008 à octobre
2013.
11) Interest Rate Swap chez Beflius
nominal de EUR 9.916 KEUR,
de 4,77% contre le taux euribor
Banque pour un montant nominal
avec un taux d’intérêt fixe de
à 3 mois. Durée de juillet 2007 à
de EUR 15.100 KEUR, avec un
juillet 2017.
taux d’intérêt fixe de 2,315%
4,14% contre le taux euribor à 3
mois. Durée de mars 2008 à mars
2013.
3) Interest Rate Swap chez BNP
Paribas Fortis Banque pour un
110
7) Interest Rate Swap chez KBC
contre le taux euribor à 3 mois.
Banque pour un montant nominal
Durée de mars 2010 à septembre
de EUR 10.000 KEUR, avec un
2014.
taux d’intérêt fixe de 4,58%
12) Interest Rate Swap chez Beflius
16) Interest Rate Swap chez Beflius
de 3,89% contre le taux euribor
à 3 mois. Durée de mars 2009 à
Banque pour un montant nominal
Banque pour un montant
de EUR 6.500 KEUR, avec un taux
nominal de EUR 10.000 KEUR,
d’intérêt fixe de 4,935% contre le
avec un taux d’intérêt fixe de
taux euribor à 3 mois. Durée de
3,03% contre le taux euribor à 3
Banque pour un montant
mars 2010 à décembre 2015.
mois. Durée de novembre 2011 à
nominal de 10.000 KEUR,
novembre 2016.
avec un taux d’intérêt fixe de
13) Interest Rate Swap chez Beflius
Banque pour un montant nominal
17) Interest Rate Swap chez Beflius
décembre 2023.
20) Interest Rate Swap chez KBC
2,3225% contre le taux euribor
de EUR 8.500 KEUR, avec un taux
Banque pour un montant
à 3 mois. Durée de juillet 2011 à
d’intérêt fixe de 4,935% contre le
nominal de EUR 6.000 KEUR,
décembre 2015.
taux euribor à 3 mois. Durée de
avec un taux d’intérêt fixe de
21) Interest Rate Swap chez Beflius
mai 2010 à mars 2017.
3,345% contre le taux euribor
Banque pour un montant
à 3 mois. Durée de septembre
nominal de 10.000 KEUR, avec
2012 à septembre 2017.
un taux d’intérêt fixe de 3,03%
14) Interest Rate Swap chez Beflius
Banque pour un montant nominal
de EUR 20.500 KEUR, avec un
18) Interest Rate Swap chez Beflius
contre le taux euribor à 3 mois.
Durée de juin 2012 à septembre
taux d’intérêt fixe de 1,66%
Banque pour un montant
contre le taux euribor à 3 mois.
nominal de EUR 6.000 KEUR,
Durée de janvier 2011 à avril
avec un taux d’intérêt fixe de
2014.
3,685% contre le taux euribor à
Banque pour un montant
3 mois. Durée de novembre 2013
nominal de 25.000 KEUR, avec
à novembre 2018.
un taux d’intérêt fixe de 1,695%
15) Interest Rate Swap chez Beflius
Banque pour un montant nominal
de EUR 20.000 KEUR, avec un
19) Interest Rate Swap chez BNP
2017.
22) Interest Rate Swap chez ING
contre le taux euribor à 3 mois.
taux d’intérêt fixe de 3,215%
Paribas Fortis Banque pour un
Durée de décembre 2011 à juin
contre le taux euribor à 3 mois.
montant nominal de 12.580
2016.
Durée de juin 2012 à juin 2017.
KEUR, avec un taux d’intérêt fixe
• Note 41
Parties liées
Les parties liées avec lesquelles la
filiales, ses administrateurs et ses
société fait du commerce sont ses
membres du Comité de Direction.
Administrateurs et membre
du Comité de Direction
Comité de Direction se trouvent
Les compensations des
dans les poste “Frais généraux de la
administrateurs et les membres du
société” (voir annexe 11).
(en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
Administrateurs
414
386
Total
414
386
Les administrateurs et les membres
pas d'advantages supplémentaires à
du Comité de Direction ne reçoivent
la charge de la société.
111
• Note 42
Honoraire du commissaire (hors TVA)
31.03.12
Rémunération du commissaire pour le mandat d’audit
103
Rémunération pour les travaux exceptionnels ou missions spéciales
- autres missions de controle
- missions de conseil fiscal
- autres missions en dehors des missions révisoriales
• Note 43
Sociétés immobilières et
investissements immobiliers
acquis
Sociétés immobilières et
investissements immobiliers
vendus
5
0
LCE O’Cool
La chaîne de surgelés O’Cool a
demandé la protection contre les
créanciers en utilisant la loi sur la
Au 31.03.2011
continuité des entreprises. O’Cool
13 Immeubles ont été cédés au cours
possède 110 magasins en Belgique,
Au 31.03.2011
de l’exercice écoulé, faisant reculer
dont 10 sont loués par Retail
Les acquisitions et les projets
de 8,64 millions d’EUR (évaluation
Estates sa. Le revenu locatif total
développés pour compte propre
à la juste valeur) les immeubles de
de ces 10 magasins s’élève à près
durant l’exercice 2010-2011 ont
placement. Ce désinvestissement
de 800.000 EUR. Les 10 magasins
accru le patrimoine immobilier de
a pesé sur les revenus locatifs à
sont bien situés dans les zones
39,42 millions d’EUR et les revenus
concurrence de 0,37 million d’EUR.
commerciales les plus importantes.
locatifs totaux de 2,35 millions d’EUR
Si les ventes avaient été réalisées le
Au 31 mars 2012 on ne relevait
au cours de cette même période. Si
1er avril 2010, c’est de 0,76 millions
aucun arriéré de paiement concernant
les acquisitions avaient été réalisées
d’EUR que les revenus locatifs
O’Cool.
le 1er avril 2010, c’est de 2,74
auraient reculé.
millions d’EUR que les revenus locatifs
auraient progressé.
Au 31.03.2012
Obligations hors bilan
Ces investissements ont permis au
12 immeubles ont été cédés au cours
En décembre 2010, Retail Estates
résultat opérationnel d’augmenter de
de l’exercice écoulé, faisant reculer de
a acquis le contrôle des sociétés
2,02 millions d’EUR.
17,43 millions d’EUR les immeubles
Belgian Wood Center sa et Flanders
de placement. Ce désinvestissement
Retail Invest sprl qui développent
Au 31.03.2012
a pesé sur les revenus locatifs à
des projets, respectivement à Bruges
Les acquisitions et les projets
concurrence de 0,67 million d’EUR. Si
et à Tongres. Dans le courant de
développés pour compte propre
les ventes avaient été réalisées le 1er
l’exercice 2011-2012, les autorisations
durant l’exercice 2011-2012 ont
avril 2011, c’est de 1,05 million d’EUR
nécessaires ont été obtenues et les
accru le patrimoine immobilier de
que les revenus locatifs auraient
travaux de construction ont été lancés.
25,92 millions d’EUR et les revenus
reculé.
Le 31 mars 2012, un total de 19,80
locatifs totaux de 1,11 million d’EUR
au cours de cette même période. Si
millions d’EUR ont été investis dans
• Note 44
les acquisitions avaient été réalisées
le 1er avril 2011, c’est de 2,55
millions d’EUR que les revenus locatifs
la construction de ces immeubles
commerciaux. L’investissement total
Faits postérieurs à la clôture
de l’exercice
auraient progressé.
se composera, d’une part, des travaux
réalisés et à réaliser et, d’autre part, du
règlement du prix variable concernant
Ces investissements ont permis au
Acquisition de la sa Infradis Real
les actions Flanders Retail Invest sprl
résultat opérationnel d’augmenter de
Estate
et Belgian Wood Center sa. Ce coût
0,96 million d’EUR.
Le contrôle de la sa Infradis Real
variable dépend de l’évolution des
Estate a été acquis le 26 avril 2012.
contrats de location et était estimé, au
Cette société est propriétaire de 2
31 mars 2012, à 10,53 millions d’EUR.
immeubles situés à Zaventem et
Namur.
112
3. Rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés
le 31 mars 2012, présenté à l’assemblée générale des actionnaires
Aux actionnaires
Conformément aux dispositions
en place et le suivi d’un contrôle
en vigueur dans le groupe pour
légales et statutaires, nous vous
interne relatif à l’établissement
l’établissement et la présentation
faisons rapport dans le cadre du
et la présentation sincère des
sincère des états financiers
mandat de commissaire qui nous a
états financiers consolidés ne
consolidés afin de définir les
été confié. Ce rapport inclut notre
comportant pas d’anomalies
procédures de contrôle appropriées
opinion sur les états financiers
significatives, que celles-ci résultent
en la circonstance, et non dans le
consolidés ainsi que la mention
de fraudes ou d’erreurs, le choix
but d’exprimer une opinion sur
complémentaire requise.
et l’application de méthodes
l’efficacité du contrôle interne du
comptables appropriées ainsi que
groupe. Nous avons également
la détermination d’estimations
évalué le bien-fondé des méthodes
comptables raisonnables au regard
comptables, le caractère raisonnable
des circonstances.
des estimations comptables faites par
Notre responsabilité est d’exprimer
la société, ainsi que la présentation
Attestation sans réserve
des états financiers
consolidés
une opinion sur ces états financiers
des états financiers consolidés dans
Nous avons procédé au contrôle
consolidés sur la base de notre
leur ensemble. Enfin, nous avons
des états financiers consolidés de
contrôle. Nous avons effectué
obtenu du conseil d’administration
Retail Estates sa, Sicaf immobilière
notre contrôle conformément aux
et des préposés de la société les
belge publique (la « société ») et
dispositions légales et selon les
explications et informations requises
de ses filiales (conjointement le
normes de révision applicables en
pour notre contrôle. Nous estimons
« groupe »), établis en conformité
Belgique, telles qu’édictées par
que les éléments probants recueillis
avec le référentiel IFRS tel qu’exécuté
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
fournissent une base raisonnable à
par l’arrêté royal belge du 7
Ces normes de révision requièrent
l’expression de notre opinion.
décembre 2010 relatif aux sicafs
que notre contrôle soit organisé et
À notre avis, les états financiers
immobilières. Ces états financiers
exécuté de manière à obtenir une
consolidés donnent une image
consolidés comprennent le bilan
assurance raisonnable que les états
fidèle de la situation financière du
consolidé clôturé le 31 mars 2012, le
financiers consolidés ne comportent
groupe au 31 mars 2012, et de
compte de résultats consolidé, l’état
pas d’anomalies significatives.
ses résultats et flux de trésorerie
du résultat global consolidé, l’état
Conformément aux normes de
pour l’année clôturée à cette date,
consolidé des variations des capitaux
révision précitées, nous avons mis en
conformément aux International
propres et le tableau consolidé des
œuvre des procédures de contrôle
Financial Reporting Standards telles
flux de trésorerie pour l’exercice
en vue de recueillir des éléments
qu’acceptées au sein de l’Union
clôturé à cette date, ainsi que le
probants concernant les montants
européenne et aux prescriptions
résumé des principales méthodes
et les informations fournis dans
légales et administratives en vigueur
comptables et les autres notes
les états financiers consolidés. Le
en Belgique.
explicatives. Le bilan consolidé s’élève
choix de ces procédures relève
à 554 944 (000) EUR et le bénéfice
de notre jugement, y compris
consolidé (part du groupe) de
l’évaluation du risque que les états
l’exercice s’élève à 27 360 (000) EUR.
financiers consolidés contiennent
L’établissement des états financiers
des anomalies significatives, que
consolidés relève de la responsabilité
celles-ci résultent de fraudes ou
du conseil d’administration. Cette
d’erreurs. Dans le cadre de cette
responsabilité comprend entre
évaluation de risque, nous avons
autres : la conception, la mise
tenu compte du contrôle interne
113
Mention complémentaire
L’établissement et le contenu du
rapport de gestion sur les états
financiers consolidés relèvent
de la responsabilité du conseil
d’administration.
Notre responsabilité est d’inclure
dans notre rapport la mention
complémentaire suivante qui n’est
pas de nature à modifier la portée
de l’attestation des états financiers
consolidés :
-
Le rapport de gestion sur les états
financiers consolidés traite des
informations requises par la loi et
concorde avec les états financiers
consolidés. Toutefois, nous ne
sommes pas en mesure de nous
prononcer sur la description des
principaux risques et incertitudes
auxquels le groupe est confronté,
ainsi que de sa situation, de
son évolution prévisible ou de
l’influence notable de certains
faits sur son développement
futur. Nous pouvons néanmoins
confirmer que les renseignements
fournis ne présentent pas
d’incohérences manifestes avec
les informations dont nous avons
connaissance dans le cadre de
notre mandat.
Diegem, le 23 mai 2012
Le commissaire
DELOITTE Reviseurs d’Entreprises
SC s.f.d. SCRL
Représentée par Rik Neckebroeck
114
4. Comptes sociaux : compte de résultats
COMPTES DE RESULTATS (en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
34.154
30.028
-303
-393
33.851
29.635
2.737
2.489
-2.919
-2.745
-42
-27
33.627
29.352
Frais techniques
-926
-997
Frais commerciaux
-105
-85
-78
-26
-247
-570
Revenus locatifs
Charges relatives à la location
Résultat locatif net
Récupération des charges immobilières
Récupération des charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire
sur immeubles loués
Charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles
loués
Autres revenus et charges relatifs à la location
Résultat immobilier
Charges et taxes sur immeubles non loués
Frais de gestion immobilière
Autres charges immobilières
-11
Frais immobiliers
-1.355
-1.689
Résultat d’exploitation des immeubles
32.272
27.663
Frais généraux de la société
-1.880
-1.547
30.392
26.116
-99
54
9.614
8.366
39.907
34.537
Autres revenus et charges d’exploitation
Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille
Résultat sur vente d’immeubles de placement
Résultat sur vente d’autres actifs non financiers
Variations de la juste valeur des immeubles de placement
Résultat d’exploitation
Revenus financiers
2.019
2.798
Charges d’intérêts
-14.319
-12.849
-43
-499
-12.343
-10.550
27.564
23.987
173
221
27.737
24.208
Autres charges financières
Résultat financier
Résultat avant impôts
Impôts
Résultat net
115
5. Comptes sociaux : bilan
ACTIFS (en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
537.071
515.964
82
74
515.663
453.158
363
264
20.945
62.449
18
19
Actifs courants
20.197
7.525
Actifs détenus en vue de la vente
13.159
Actifs non courants
Goodwill
Immobilisations incorporelles
Immeubles de placements
Autres immobilisations corporelles
Actifs financiers détenus
Créances commerciales et autres actifs non courants
Créances commerciales
3.362
618
Créances fiscales et autres actifs courants
2.136
5.874
Trésoreries et équivalents de trésoreries
884
605
Comptes de régularisation
655
428
557.269
523.490
TOTAL DE L’ACTIF
116
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers d’€)
31.03.12
31.03.11
Capitaux propres
242.241
229.989
Capital
121.174
112.989
Primes d'émission
43.268
33.418
Réserves
50.061
59.374
Résultat net de l'exercice
27.737
24.208
Passifs
315.028
293.500
Passifs non courants
283.610
266.712
257.423
256.583
257.423
256.583
Autres passifs non courants
26.187
10.129
Passifs courants
31.418
26.788
Dettes financières courantes
13.473
2.804
13.473
2.804
15.825
21.565
Provision
Dettes financières non courantes
Etablissements de crédit
Location-financement
Etablissements de crédit
Location-financement
Dettes commerciales et autres dettes courantes
Autres passifs courants
Comptes de régularisation
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF
164
300
1.955
2.120
557.269
523.490
117
QualitÉ
Retail Estates sa recherche la qualité
dans tous les domaines, tant au
niveau opérationnel que financier,
conjointement avec ses collaborateurs
et ses administrateurs
14
Collaborateurs
document
Permanent
1. Informations
générales
• Forme juridique,
constitution, publication
Identité
La société anonyme « Retail Estates
• Objet social et politique
d’investissements
sa – Sicafi de droit belge » a été
Article 3 des statuts:
constituée aux termes d’un acte reçu
« La société a pour objet le
par le notaire Urbain Drieskens à
placement collectif en biens
Retail Estates sa, Société
Houthalen, en date du douze juillet
immobiliers à l’aide de moyens de
d’investissement à Capital Fixe
mil neuf cent quatre-vingt-huit,
financement publics tel que défini
Immobilière de droit belge ou Sicafi
publié aux annexes du Moniteur
par la législation sicafi.
de droit belge.
Belge du vingt-neuf juillet suivant
En conséquence, la société
sous le numéro 880729-313.
investit, à titre principal, en biens
Les statuts ont été modifiés pour
immobiliers, tels que définis par la
Industrielaan 6, 1740 Ternat.
la dernière fois aux termes d’un
législation sicafi, à savoir:
Conformément à l’article 2 des
acte reçu par le notaire Maître Eric
1. les immeubles tels que définis
statuts, le siège de la société peut
SPRUYT, Notaire à Bruxelles, le 30
par les articles 517 et suivants du
être transféré en tout autre lieu en
mars 2012, déposé pour publication
Code civil et les droits réels sur des
Belgique, par simple décision du
au greffe du tribunal de commerce à
immeubles;
conseil d’administration, dans le
Bruxelles.
respect des lois linguistiques, sans
La société fait un appel public à
de vote émises par des sociétés
qu’il ne soit requis de modifier les
l’épargne conformément à l’article
immobilières, à condition qu’un
statuts.
439 du Code des sociétés.
contrôle conjoint ou exclusif soit
• Nom
• Siège social
• Numéro d’entreprise
• Durée
Son numéro d’entreprise est le 0434
La société a une durée indéterminée.
797 847.
120
2. les actions ou parts avec droit
exercé sur ces sociétés;
3. les droits d’option sur des biens
immobiliers;
4. les actions de sicafi publiques
lotissement, la mise sous le régime
placements en valeurs mobilières.
ou institutionnelles, à condition
de copropriété des biens décrits
Ces placements seront diversifiés
qu’un contrôle conjoint ou
ci-dessus, l’intéressement, par voie
de façon à assurer une répartition
exclusif soit exercé sur les sicafi
de fusion ou autrement, à toute
adéquate du risque. La société peut
institutionnelles;
entreprise ayant un objet similaire
détenir des liquidités, dans toutes
ou complémentaire (en ce compris
les monnaies, sous la forme de
placement collectif immobiliers
la participation dans une filiale à
dépôts à vue ou à terme ou de tous
étrangers, dans les circonstances
l’égard de laquelle il existe une
instruments du marché monétaire
prévues par la législation sicafi;
compétence de contôle qui procure
susceptibles d’être aisément
des services aux bailleurs des
mobilisés.
de l’article 5, § 4 de la loi du 16
immeubles de la sicaf immobilière
Elle peut en outre effectuer des
juin 2006;
publique et/ou de ses filiales) et,
opérations de prêt d’instruments
en général, toutes les opérations
financiers et des opérations sur
donnant un ou plusieurs biens en
se rattachant directement ou
des instruments de couverture,
location-financement à la société
indirectement à son objet social.
pour autant que ces derniers visent
ou conférant d’autres droits
La société ne peut agir comme
exclusivement à couvrir le risque
d’usage analogues.
promoteur immobilier si ce n’est à
de taux d’intérêt et de change et à
Dans les limites de la politique
titre occasionnel. La société peut
l’exclusion de toute opération de
de placement, telle que définie
conférer des hypothèques ou
nature spéculative.
à l’article 4 des statuts et
d’autres sûretés ainsi que fournir des
La société et ses filiales peuvent
conformément à la législation sicafi,
crédits et se porter caution en faveur
donner un ou plusieurs immeubles
la société peut procéder à l’achat,
d’une filiale dans les limites de la
en location-financement. Une
la transformation, l’aménagement,
législation sicafi.
activité de location-financement
la location, la sous-location, la
A titre accessoire ou temporaire,
avec option d’achat des immeubles
gestion, l’échange, la vente, le
la société peut effectuer des
peut uniquement être exercée à titre
5. les parts d’organismes de
6. les certificats immobiliers, au sens
7. les droits découlant des contrats
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
DOCUMENT PErmANENT
121
accessoire, sauf si ces immeubles sont
• Exercice
seront envoyés chaque année
destinés à des fins d’intérêt public
L’exercice commence le 1er avril
aux actionnaires nominatifs, aux
(auquel cas l’activité peut être exercée
et prend fin le 31 mars de chaque
détenteurs d’autres titres ayant
à titre principal).
année. L’exercice de la première
rempli les formalités exigées par le
La société est tenue d’effectuer
année comme Sicafi a commencé le
Code des Sociétés et à toutes les
l’ensemble de ses activités et
1er avril 1998 et a pris fin le 31 mars
personnes qui le demandent. Ils
opérations conformément aux
1999.
peuvent également être obtenus au
règles et dans les limites prévues par
la législation sicafi et toute autre
législation applicable. »
• Consultation des
documents
siège de la société.
Cadre légal
Les comptes annuels consolidés et
Article 4 des statuts:
non-consolidés, les statuts, rapports
« En vue d’assurer une répartition
annuels et autres informations qui
Sicafi – cadre légal
adéquate du risque d’investissement,
sont rendus publics en faveur des
Le régime des sicafs immobilières est
les placements s’effectueront en biens
actionnaires, peuvent être obtenus
déterminé par les arrêtés royaux du
immobiliers ayant comme destination
gratuitement au siège de la société.
7 décembre, qui remplacent tous les
principale le commerce de détail
Les comptes annuels consolidés
textes précédents.
au bord de zones d’habitations ou
et non-consolidés et les rapports
Le concept d’une Société
hors de telles zones d’habitation
complémentaires sont déposés à la
d’Investissement à Capital Fixe
avec une surface bâtie variant en
Banque Nationale de Belgique.
repose sur celui des REITS (Retail
principe entre cinq cent mètres carrés
Les statuts de la société peuvent être
Estate Investment Trust - USA) et des
(500 m²) et dix mille mètres carrés
obtenus au Greffe du Tribunal de
Beleggings-instellingen (Pays-Bas).
(10.000 m²). Les biens immobiliers
commerce de Bruxelles et sur www.
L’objectif du législateur était qu’une
sont répartis dans toute la Belgique
retailestates.com.
Sicafi garantit une transparence
et éventuellement entre les Etats
Les convocations aux assemblées
optimale des placements immobiliers
membres de la Communauté
générales sont publiées aux annexes
et assure la distribution d’un
Européenne.
du Moniteur belge et dans le journal
maximum de cash-flow, tout en
Dix pour cent (10 %) au maximum
De Standaard. Les convocations ainsi
procurant à l’investisseur toutes
des actifs peuvent être investis en
que tous les documents pertinents
sortes d’avantages. La Sicafi, placée
biens immobiliers, dont l’activité
sont également mis à disposition
sous le contrôle de l’Autorité
principale ne répond pas aux critères
sur www.retailestates.com/investor
services et marchés financiers, est
mentionnés ci-dessus. Aux fins du
retlations.
soumise à une réglementation
présent article, le commerce de détail
Tous les communiqués de presse et
spécifique dont les dispositions les
est entendu comme: tant la fourniture
les autres informations financières
plus marquantes sont les suivantes:
de service que le commerce avec des
publiés par Retail Estates sa peuvent
- adopter la forme d’une société
particuliers et/ou des commerçants
également être consultés sur le site
anonyme ou d’une société en
qui prend place dans un magasin ou
web.
commandite par actions, avec un
dans une salle d’exposition. »
Les rapports annuels de la société
capital minimal de 1.250.000 EUR;
122
- taux d’endettement limité à 65%
du total de l’actif;
un impôt de 16,995%, sur les
Elle est un organisme de placement
plus-values latentes et les réserves
collectif à nombre fixe de parts
immunisées, soit le pourcentage de
publics soumise au régime légal des
à la juste valeur sans possibilité
l’exit tax, à augmenter des centimes
sociétés d’investissements à capital
d’amortissements;
additionnels au taux en vigueur.
fixe visé à l’article 19 de la loi du
- comptabilisation du portefeuille
- estimation annuelle du patrimoine
20 juillet 2004 relative à certaines
immobilier par des experts
2. Statuts
indépendants, actualisée à la fin
Les statuts ont connu une révision
portefeuilles d’investissement. La
des trois premiers trimestres de
en profondeur lors de l’assemblée
société a opté pour la catégorie de
l’exercice;
générale extraordinaire du 27 mai
placements prévue à l’article 7, alinéa
2011 à la suite du nouvel A.R. relatif
1, 5° (biens immobiliers) de ladite loi.
aux sicafi du 7 décembre 2010
La société est soumise aux
et à la loi du 20 décembre 2010
dispositions pertinentes de la loi du
20% du patrimoine placé dans un
concernant l’exercice de certains
20 juillet 2004 relative à certaines
seul complexe immobilier;
droits des actionnaires de sociétés
formes de gestion collective de
cotées.
portefeuilles d’investissement,
- obligation de distribuer 80% du
résultat comme dividende;
- répartition des risques: maximum
- exonération quasi complète de
ainsi qu’aux arrêtés royaux pris en
l’impôt des sociétés;
- retenue d’un précompte mobilier
(actuellement de 21%) lors de la
mise en paiement du dividende.
Ce précompte a un caractère
formes de gestion collective de
Forme - dénomination - siège - objet durée
exécution de la loi et applicables aux
organismes de placement collectif
à nombre fixe de parts publics dont
l’objet exclusif est le placement
collectif dans la catégorie de
libératoire dans la mesure où il
Article 1: Forme et
dénomination
placements autorisés visée à l’article
le cadre de la gestion de leur
La société revêt la forme d’une
immobiliers) (cette loi et ces arrêtés
patrimoine privé;
société anonyme de droit belge
royaux étant ci-après ensemble
- cotation en bourse;
sous la dénomination “Retail
dénommés la “législation sicafi”).
- activité limitée aux investissements
Estates”. Cette dénomination
s’agit de personnes physiques
ayant acquis leurs actions dans
7, alinéa 1er, 5° de la loi (biens
immobiliers, la sicafi pouvant
est immédiatement suivie des
Article 2: Siège
également placer des actifs en
mots “Société d’investissement
Le siège social est établi à 1740
titres;
immobilière à capital fixe publique
Ternat, Industrielaan 6.
de droit belge” ou de “SICAF
Il peut être transféré en tout autre
l’autorisation de conférer le statut
immobilière publique de droit belge”
lieu en Belgique, par simple décision
de sicafi institutionnelle à des
et l’ensemble des documents qui en
du conseil d’administration, dans le
succursales de la sicafi.
- possibilité de demander
émanent portent la même mention.
respect des lois linguistiques, sans
L’objectif de ces règles est de réduire
La société fait appel publique à
qu’il ne soit requis de modifier les
le risque. Des sociétés qui fusionnent
l’épargne au sens de l’article 438,
statuts.
avec une Sicafi sont soumises à
alinéa 1 du Code des sociétés.
Le conseil d'administration peut
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
DOCUMENT PErmANENT
123
également établir des sièges
donnant un ou plusieurs biens en
Ces placements seront diversifiés
administratifs, sièges d'exploitation,
location-financement à la société
de façon à assurer une répartition
succursales et filiales tant en Belgique
ou conférant d’autres droits
adéquate du risque. La société peut
qu'à l'étranger. »
d’usage analogues.
détenir des liquidités, dans toutes
Dans les limites de la politique
les monnaies, sous la forme de
Article 3: Objet Social
de placement, telle que définie
dépôts à vue ou à terme ou de tous
La société a pour objet le placement
à l’article 4 des statuts et
instruments du marché monétaire
collectif en biens immobiliers à l’aide
conformément à la législation sicafi,
susceptibles d’être aisément
de moyens de financement publics
la société peut procéder à l’achat,
mobilisés.
tel que défini par la législation sicafi.
la transformation, l’aménagement,
Elle peut en outre effectuer des
En conséquence, la société investit, à
la location, la sous-location, la
opérations de prêt d’instruments
titre principal, en biens immobiliers,
gestion, l’échange, la vente, le
financiers et des opérations sur
tels que définis par la législation
lotissement, la mise sous le régime
des instruments de couverture,
sicafi, à savoir:
de copropriété des biens décrits
pour autant que ces derniers visent
1. les immeubles tels que définis
ci-dessus, l’intéressement, par voie
exclusivement à couvrir le risque
par les articles 517 et suivants du
de fusion ou autrement, à toute
de taux d’intérêt et de change et à
Code civil et les droits réels sur des
entreprise ayant un objet similaire
l’exclusion de toute opération de
immeubles;
ou complémentaire (en ce compris
nature spéculative.
2. les actions ou parts avec droit
la participation dans une filiale à
La société et ses filiales peuvent
de vote émises par des sociétés
l’égard de laquelle il existe une
donner un ou plusieurs immeubles
immobilières, à condition qu’un
compétence de contôle qui procure
en location-financement. Une
contrôle conjoint ou exclusif soit
des services aux bailleurs des
activité de location-financement
exercé sur ces sociétés;
immeubles de la sicaf immobilière
avec option d’achat des immeubles
publique et/ou de ses filiales) et,
peut uniquement être exercée à titre
en général, toutes les opérations
accessoire, sauf si ces immeubles
se rattachant directement ou
sont destinés à des fins d’intérêt
ou institutionnelles, à condition
indirectement à son objet social.
public (auquel cas l’activité peut être
qu’un contrôle conjoint ou
La société ne peut agir comme
exercée à titre principal).
exclusif soit exercé sur les sicafi
promoteur immobilier si ce n’est à
La société est tenue d’effectuer
institutionnelles;
titre occasionnel. La société peut
l’ensemble de ses activités et
3. les droits d’option sur des biens
immobiliers;
4. les actions de sicafi publiques
5. les parts d’organismes de
conférer des hypothèques ou
opérations conformément aux
placement collectif immobiliers
d’autres sûretés ainsi que fournir des
règles et dans les limites prévues par
étrangers, dans les circonstances
crédits et se porter caution en faveur
la législation sicafi et toute autre
prévues par la législation sicafi;
d’une filiale dans les limites de la
législation applicable. 6. les certificats immobiliers, au sens
législation sicafi.
de l’article 5, § 4 de la loi du 16
A titre accessoire ou temporaire,
juin 2006;
la société peut effectuer des
7. les droits découlant des contrats
124
placements en valeurs mobilières.
Article 4: Politique de
placement
En vue d’assurer une
répartition adéquate du risque
euros vingt cents (122.336.290,20
par apports en nature, soit par
d’investissement, les placements
EUR). Il est divisé en cinq millions
incorporation de réserves ou de
s’effectueront en biens immobiliers
quatre cent trente-sept mille
primes d’émission avec ou sans
ayant comme destination principale
septante-quatre (5.437.074) actions,
création de titres nouveaux en
le commerce de détail au bord de
sans désignation de valeur nominale,
fonction du cas d’espèce. Le conseil
zones d’habitations ou hors de telles
qui représentent chacune une part
d’administration est également
zones d’habitation avec une surface
égale du capital. Le capital est
autorisé par l’assemblée générale à
bâtie variant en principe entre cinq
entièrement libéré.
émettre d’autres titres, en ce compris
mais non limités à, des obligations
cent mètres carrés (500 m²) et dix
mille mètres carrés (10.000 m²). Les
2. Capital autorisé
convertibles (subordonnées ou
biens immobiliers sont répartis dans
Le conseil d’administration est
non), des droits de souscription,
toute la Belgique et éventuellement
autorisé à augmenter le capital
des actions sans droit de vote, des
entre les Etats membres de la
social en une ou plusieurs fois à
actions avec un droit privilégié
Communauté Européenne.
concurrence d’un montant maximal
aux dividendes et/ou au boni de
Dix pour cent (10 %) au maximum
de cent treize millions huit cent
liquidation.
des actifs peuvent être investis en
quatre-vingt neuf mille cinq cent
Il est en outre permis au conseil
biens immobiliers, dont l’activité
quarante-deux euros septante cents
d’administration de limiter ou
principale ne répond pas aux critères
(€ 113.889.542,70).
supprimer le droit de préférence
mentionnés ci-dessus. Aux fins du
Cette autorisation est conférée
accordé par le Code des sociétés
présent article, le commerce de
au conseil d’administration pour
aux actionnaires, en ce compris en
détail est entendu comme: tant
une durée de cinq ans à dater
faveur d’une ou plusieurs personnes
la fourniture de service que le
de la publication aux annexes du
déterminées autres que des membres
commerce avec des particuliers et/
Moniteur Belge, de la modification
du personnel de la société ou de
ou des commerçants qui prend place
des statuts décidée par l’assemblée
ses filiales pour autant qu’un droit
dans un magasin ou dans une salle
générale extraordinaire du 27
d’allocation irréductible soit accordé
d’exposition.
mai 2011. Cette autorisation
aux actionnaires existants lors de
peut être renouvelée. Le conseil
l’attribution des nouveaux titres.
Article 5: Durée
d’administration détermine le prix,
Ce droit d’allocation irréductible
La société a une durée illimitée.
la prime d’émission et les conditions
répond aux conditions fixées par la
d’émission des actions nouvelles, à
législation sicafi et l’article 6.4 des
moins que l’assemblée générale n’en
statuts.
décide elle-même.
Ce droit d’allocation irréductible
Dans les limites exposées ci-dessus
ne doit pas être accordé en cas
et sans préjudice des dispositions
d’apport en espèces dans le cadre
1. Capital social
impératives du Code des sociétés,
de la distribution d’un dividende
Le capital social de la société est fixé
le conseil d’administration peut
optionnel, dans les circonstances
à cent vingt-deux millions trois cent
décider d’augmenter le capital,
prévues à l’article 6.4 des statuts.
trente-six mille deux cent nonante
soit par apports en espèces, soit
Les augmentations de capital par
• Capital - actions
Article 6: Capital
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
DOCUMENT PErmANENT
125
apport en nature sont effectuées
autorisations comportent une prime
extraordinaire du 27 mai 2011 et
conformément aux conditions
d’émission, le montant de celle-
peut être prorogée par l’assemblée
prescrites par la législation sicafi et
ci, après imputation éventuelle
générale pour un même délai.
aux conditions prévues à l’article
des frais, est affecté à un compte
Le conseil d’administration est
6.4 des statuts. De tels apports
indisponible dénommé « prime
habilité, pour une période de
peuvent également porter sur le
d’émission » qui constituera, à
cinq (5) ans suivant la tenue de
droit au dividende dans le cadre
l’égal du capital, la garantie des
l’assemblée générale extraordinaire
de la distribution d’un dividende
tiers et qui ne pourra être réduit
du 27 mai 2011, acquérir, prendre
optionnel.
ou supprimé que par une décision
en gage et aliéner (même hors
Sans préjudice de l’autorisation
de l’assemblée générale statuant
Bourse) pour compte de la société
donnée au conseil d’administration
dans les conditions déterminées à
des actions propres de la société à
conformément aux alinéas
l’article 612 du Code des sociétés,
un prix unitaire qui ne peut pas être
qui précèdent, le conseil
sous réserve de son incorporation au
inférieur à quatre-vingt-cinq pour
d’administration est habilité
capital.
cent (85%) du cours de bourse de
clôture du jour précédant la date de
à procéder à une ou plusieurs
augmentations de capital, en cas
3. Acquisition d’actions propres
la transaction (acquisition, vente ou
d’offre publique d’acquisition, sur
La société peut acquérir ou prendre
prise en gage) et qui ne peut pas
toutes les actions de la société, dans
en gage ses propres actions dans les
être supérieur à cent quinze pour
les conditions prévues à l’article
conditions prévues par la Loi. Elle
cent (115%) du cours de bourse de
607 du Code des Sociétés et pour
est autorisée à aliéner les actions
clôture du jour précédant la date de
autant que la société aie reçu l’avis
acquises, en bourse ou hors bourse,
la transaction (acquisition, vente ou
d’offre publique d’acquisition de
aux conditions fixées par le conseil
prise en gage) sans que la société ne
l’Autorité des services et marchés
d’administration, sans autorisation
puisse à aucun moment détenir plus
financiers (FSMA) dans un délai
préalable de l’assemblée générale.
de 20% du total des actions émises.
de trois ans suivant l’assemblée
Le conseil d’administration est
Ces conditions et limitations
générale extraordinaire de 27 mai
autorisé, dans les limites des
s’appliquent également aux
2011. Le cas échéant, le conseil
articles 620 et suivants du Code
acquisitions et aliénations d’actions
d’administration doit respecter
des sociétés à acquérir, prendre
de la société par des filiales de la
le droit d’allocation irréductible
en gage et aliéner des actions
société au sens de l’article 627,
prévu par la législation sicafi. Les
propres de la société lorsque cette
alinéa 1 du Code des sociétés,
augmentations de capital réalisées
acquisition ou cette aliénation est
ainsi qu’à celles acquises par des
par le conseil d’administration
nécessaire pour éviter à la société un
personnes agissant au nom mais
en vertu de l’ habilitation
dommage grave et imminent. Cette
pour compte de la filiale de la
susmentionnée s’imputeront sur le
compétence est valable pour une
société.
capital restant utilisable au sens du
durée de trois (3) ans, à compter de
premier alinéa.
la date de la publication aux annexes
4. Augmentation de capital
Lorsque les augmentations de
du Moniteur Belge du pouvoir
Toute augmentation de capital sera
capital décidées en vertu de ces
octroyé par l’assemblée générale
réalisée conformément aux articles
126
581 à 609 du Code des sociétés et à
publique doit dans ce cas avoir
de quatre mois avant la date de la
la législation sicafi.
une durée minimale de trois jours
convention d’apport ou, au choix
de bourse.
de la société, avant la date de
Le capital de la société peut
être augmenté par décision de
Le droit d’allocation irréductible
l’acte d’augmentation de capital
l’assemblée générale, délibérant
s’applique à l’émission d’actions,
et (b) la moyenne des cours de
conformément à l’article 558 et,
d’obligations convertibles
clôture des trente jours calendrier
le cas échant, à l’article 560 du
(subordonnées ou non) et de droits
précédant cette même date.
Code des sociétés, ou par décision
de souscription. Il ne doit pas être
A cet égard, il est permis de
du conseil d’administration dans
accordé en cas d’apport en espèces
déduire du montant visé au
le cadre du capital autorisé. Il est
avec limitation ou suppression du
point (b) ci-avant un montant
cependant interdit à la société de,
droit de préférence, en sus d’un
correspondant à la portion
directement ou indirectement,
un apport en nature dans le cadre
des dividendes bruts non
souscrire à son propre capital.
de la distribution d’un dividende
distribués dont les nouvelles
En cas d’augmentation de capital
optionnel, pour autant que l’octroi
actions seraient éventuellement
par apport en espèces par décision
de celui-ci soit effectivement ouvert
privées, pour autant que le
de l’assemblée générale ou dans
à tous les actionnaires.
conseil d’administration justifie
le cadre du capital autorisé tel
Les augmentations de capital par
spécifiquement le montant des
que prévu à l’article 6.2, le droit
apport en nature sont soumises
dividendes accumulés à déduire
de préférence des actionnaires
aux règles prescrites aux articles 601
dans son rapport spécial et
peut uniquement être limité ou
et 602 du Code des sociétés.
expose les conditions financières
supprimé, pour autant qu’un droit
En outre, les conditions suivantes
de l’opération dans le rapport
d’allocation irréductible soit accordé
doivent être respectées en cas
financier annuel;
aux actionnaires existants lors de
d’émission de titres suite à un
l’attribution de nouveaux titres. Ce
apport en nature, conformément à
dans le cas visé à l’article 6.6,
droit d’allocation irréductible répond
la législation sicafi:
le rapport d’échange, ainsi que
aux conditions suivantes fixées par la
1. l’identité de celui qui fait
leurs modalités sont déterminés
3. sauf si le prix d’émission, ou,
législation sicafi:
l’apport doit être mentionnée
et communiqués au public au
1. il porte sur l’entièreté des titres
dans le rapport du conseil
plus tard le jour ouvrable suivant
d’administration visé à l’article 602
la conclusion de la convention
du Code des sociétés, ainsi que, le
d’apport en mentionnant le délai
nouvellement émis;
2. il est accordé aux actionnaires
proportionnellement à la partie
cas échéant, dans la convocation
dans lequel l’augmentation de
du capital que représentent leurs
à l’assemblée générale qui se
capital sera effectivement réalisée,
actions au moment de l’opération;
prononcera sur l’augmentation de
l’acte d’augmentation de capital
capital;
est passé dans un délai maximum
3. un prix maximum par action est
annoncé au plus tard la veille
2. le prix d’émission ne peut être
de quatre mois; et
4. le rapport visé au point 1° ci-
de l’ouverture de la période de
inférieur à la valeur la plus
souscription publique;
faible entre (a) une valeur nette
dessus doit également expliciter
d’inventaire ne datant pas de plus
l’incidence de l’apport proposé
4. la période de souscription
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
DOCUMENT PErmANENT
127
sur la situation des anciens
6. Fusions, scissions et opérations
la législation applicable être lus et
actionnaires, en particulier en
assimilées
remplacés par les délais et articles
ce qui concerne leur quote-part
Conformément à la législation sicafi,
correspondant de la loi modifiée.
du bénéfice, de la valeur nette
les conditions supplémentaires
Au terme des délais prévus par
d’inventaire et du capital ainsi que
visées à l’article 6.4 en cas d’apport
la législation applicable à la
l’impact en termes de droits de
en nature sont applicables mutatis
suppression des titres au porteur,
vote.
mutandis pour les fusions, scissions
les titres au porteur dont la
Ces conditions supplémentaires ne
et opérations assimilées visées aux
conversion n’aura pas encore été
sont pas applicables en cas d’apport
articles 671 à 677, 681 à 758 et
demandée seront convertis de plein
du droit au dividende dans le cadre
772/1 du Code des sociétés.
droit en actions dématérialisées et
inscrits en compte-titres par deux
de la distribution d’un dividende
Article 7: Nature des
actions
administrateurs.
à tous les actionnaires.
Les actions sont, au choix des
dont les ayants droit restent
Si l'assemblée générale décide
actionnaires, nominatives,
inconnus seront offerts à la vente
de demander le paiement d'une
dématérialisées - et pour aussi
conformément à la législation
prime d'émission, celle-ci doit être
longtemps que la loi le permet - au
applicable.
comptabilisée sur un compte de
porteur.
Le conseil d’administration peut,
réserve indisponible qui ne peut
Tout actionnaire peut, à tout
dans les limites posées par la loi,
être réduit ou supprimé que par une
moment, demander la conversion
fixer les modalités de conversion
décision de l'assemblée générale
de ses actions. Les actions resteront
des anciens titres au porteur en
délibérant selon les dispositions
nominatives dans les cas requis par
titres dématérialisés (et/ou titres
prévues pour la modification des
la loi.
nominatifs).
statuts et en respectant la procédure
A partir du 01/01/2008, les
Les actions nominatives sont
prévue pour une réduction du
actions au porteur qui ne sont pas
inscrites au registre des actions
capital social. La prime d'émission
encore comptabilisée en compte-
nominatives tenu au siège social de
aura, au même titre que le capital, la
titres seront automatiquement et
la société. La propriété des actions
nature d'un gage commun au profit
sans frais converties en actions
s’établit uniquement par cette
des tiers.
dématérialisées dès leur inscription
inscription.
en compte-titres.
Les titres dématérialisés sont
5. Réduction de capital
Les titres au porteur qui ne sont pas
représentés par la comptabilisation
Une réduction du capital ne peut
convertis conformément à l’alinéa
en compte, au nom du propriétaire
avoir lieu que si les actionnaires
précédent seront converties au
ou du titulaire, auprès d’un
qui se trouvent dans une situation
plus tard le 31/12/2013, en actions
organisme de liquidation ou d’un
semblable sont traités de manières
dématérialisées ou nominatives, au
teneur de compte agréé.
égales, et dans le respect des
choix de leur titulaire. Les délais et
Toutes les actions sont entièrement
stipulations légales en la matière.
articles mentionnés dans cet article
libérées et sans indication de valeur
doivent en cas de modification de
nominale.
optionnel, à condition que l’octroi
de celui-ci soit effectivement ouvert
128
A partir du 01/01/2015, les titres
Article 8: Exercice des
droits attachés aux actions
Les quotités dont le franchissement
au moins trois administrateurs
donne lieu à une obligation de
indépendants au sens de l’article
Les actions sont indivisibles et
notification pour les besoins de la
526ter du Code des sociétés.
la société ne reconnaît qu’un
législation relative à la publicité
Lorsqu’une personne morale
propriétaire par titre. Lorsque
des participations importantes sont
est nommée administrateur de
plusieurs personnes ont des droits
fixées à trois pour cent (3%), cinq
la société, celle-ci est tenue de
sur une même action, l’exercice des
pour cent (5%) et les multiples de
désigner un représentant permanent
droits attachés à cette action est
cinq pour cent (5%) du nombre
conformément aux dispositions
suspendu jusqu’à ce qu’une seule
total des droits de votes existants.
applicables du Code des sociétés,
personne soit désignée propriétaire
Mis à part les exceptions prévues par
chargé de l’exécution de cette
du titre à l’égard de la société.
le Code des sociétés, nul ne peut
mission au nom et pour le compte
prendre part au vote à l’assemblée
de cette personne morale.
Article 9: Autres titres
générale de la société pour un
En cas de vacance au sein du conseil
La société est habilitée à émettre
nombre de voix supérieur à celui
d’administration, les administrateurs
les titres visés à l’article 460 du
afférent aux titres dont il a déclaré
restants réunis en conseil, ont le
Code des sociétés, à l’exception
la possession vingt (20) jours au
droit de pourvoir provisoirement au
des parts bénéficiaires et titres
moins avant la date de l’assemblée
remplacement jusqu’à la prochaine
analogues et dans le respect des
générale.
réunion de l’assemblée générale qui
règles particulières prévues par la
législation sicafi et les statuts.
Article 10: Cotation en
bourse et publicité des
participations importantes
• Administration et
surveillance
procède à l’élection définitive.
L’administrateur nommé en
remplacement d’un autre achève le
mandat du titulaire qu’il remplace.
Article 11: Composition du
conseil d’administration
Tous les administrateurs et
Les actions de la société doivent
La société est administrée par
permanents possèdent l’honorabilité
être admises aux négociations
un conseil composé de manière
professionnelle nécessaire et
sur un marché réglementé belge,
à assurer une gestion autonome
l’expérience adéquate pour exercer
conformément à la législation sicafi.
et dans l’intérêt exclusif des
leur fonction et peuvent assurer la
Tout actionnaire est tenu de notifier
actionnaires de la société. Ce conseil
gestion autonome de la société.
à la société et à l’Autorité des
est composé de trois membres
sevices et des marchés financiers
au moins et de maximum douze
(FSMA) la détention de titres
membres, actionnaires ou non de
conférant le droit de vote, de
la Société, nommés par l’assemblée
droits de vote ou d’instruments
générale des actionnaires pour une
Le conseil d’administration peut
financiers assimilés de la société
durée d’en principe six ans, et qui
nommer un président parmi ses
conformément à la législation
sont toujours révocables par elle. Les
membres.
relative à la publicité des
administrateurs sont rééligibles.
Le conseil d’administration se réunit
participations importantes.
Le conseil d’administration compte
sur convocation du président, de
leurs éventuels représentants
Article 12: Présidence
et réunions du conseil
d’administration
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
DOCUMENT PErmANENT
129
deux administrateurs ou du ou des
d’administration est réputé avoir
pas remplie, une nouvelle assemblée
administrateur(s) délégué(s) chaque
été valablement convoqué. Un
peut être convoquée qui pourra
fois que l’intérêt de la société le
administrateur peut également,
valablement délibérer et décider sur
requiert.
avant ou après un conseil auquel
les points inscrits à l’ordre du jour
Les convocations indiquent le lieu, la
il n’a pas assisté, renoncer à
de l’assemblée précédente, lorsque
date, et l’ordre du jour de la réunion
se prévaloir du défaut ou de
au moins deux administrateurs sont
et sont envoyées par simple lettre,
l’irrégularité commise dans les
présents ou représentés.
télécopie ou courrier électronique
formalités de convocations. Dans
Sauf dans les cas exceptionnels, la
au moins 24 heures avant le conseil
tous les cas, la régularité des
délibération et le vote concernent
d’administration.
formalités de convocation ne doit
en principe seulement les points qui
Dans des circonstances
pas être justifiée lorsque tous les
sont repris dans l’ordre du jour.
exceptionnelles, lorsque les délais
administrateurs sont présents ou
Conformément à l’article 521
de convocation mentionnés ci-
valablement représentés et qu’ils se
du Code des sociétés, dans
dessus ne peuvent être respectés,
déclarent d’accord avec l’ordre du
les cas exceptionnels dûment
ces délais de convocation pourront
jour.
justifiés par l’urgence et l’intérêt
être raccourcis. Lorsque cela
Les réunions du conseil
social, des décisions du conseil
s’avère nécessaire, la convocation
d’administration peuvent
d’administration peuvent être
peut se faire par téléphone en
valablement être tenues au moyen
prises, par consentement unanime
sus des modes de convocation
de vidéo- ou téléconférence. Dans
des administrateurs, exprimées
susmentionnés.
ce cas, la réunion est considérée
par écrit. Il ne pourra cependant
La réunion est présidée par le
comme ayant été tenue au siège
pas être recouru à cette procédure
président ou, si ce dernier est
social de la société lorsque au
pour l’arrêt des comptes annuels et
absent, par un administrateur
moins un administrateur était
l’utilisation du capital autorisé.
désigné par les administrateurs
physiquement présent au siège de la
Les décisions du conseil
présents. La personne qui préside
société.
d’administration sont prises à
la réunion, peut désigner un
Les administrateurs ne peuvent
la majorité simple des voix des
secrétaire qui peut être ou non un
utiliser les informations dont
administrateurs présents ou
administrateur.
ils disposent en leur qualité
représentés, et en cas d’abstention
Tout administrateur peut, par lettre,
d’administrateur que dans le cadre
d’un ou plusieurs d’entres eux, à la
télécopie, courrier électronique ou
de leur mandat.
majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de
par tout autre moyen écrit, donner
procuration à un autre membre du
Article 13: Délibérations
l’administrateur qui préside la
conseil pour le représenter à une
Sauf en cas de force majeure, le
réunion est prépondérante.
réunion donnée. Aucun membre du
conseil d’administration ne peut
Lorsque un administrateur se trouve
conseil ne peut ainsi représenter plus
valablement délibérer et décider
en situation de conflit d’intérêt
de deux de ses collègues
que si au moins la moitié de
et par conséquent qu’il ne prend
Chaque administrateur qui assiste
ses membres sont présents ou
pas part aux délibérations, ni au
ou qui est représenté au conseil
représentés. Si cette condition n’est
vote du conseil d’administration
130
à propos d’une opération ou
lorsque l’opération est proposée
conseil désigne le ou les expert(s)
décision particulière, la voix dudit
dans l’intérêt de la société,
conformément à la législation
administrateur ne compte pas dans
dans le cadre de la politique
sicafi et propose, le cas échéant,
le calcul des quorums de présence et
d’investissement et dans des
toute modification à la liste des
de majorité.
conditions de marché normales.
experts repris dans le dossier
Les décisions du conseil
Dans ce cas, la société doit en
qui accompagnait sa demande
d’administration sont consignées
informer au préalable l’Autorité des
d’agrément en tant que sicafi.
dans des procès-verbaux signés
sevices et des marchés financiers
Le conseil peut fixer la rémunération
par le président du conseil
(FSMA).
de tout mandataire auquel des
d’administration, le secrétaire
Les transactions mentionnées
pouvoirs spéciaux sont conférés, en
et les membres qui en font la
au premier alinéa ainsi que les
conformité avec la législation sicafi.
demande. Ces procès-verbaux sont
informations contenues dans l’avis
conservés dans un registre spécial.
précité sont immédiatement rendues
Les procurations sont annexées aux
publiques et sont expliquées dans
procès-verbaux des réunions pour
le rapport annuel, et le cas échéant,
Les administrateurs seront
lesquelles elles ont été données.
dans le rapport semestriel.
remboursés des frais normaux
Les copies ou extraits des
Les dispositions précédentes ne
et légitimes, et des coûts qu’ils
procès-verbaux qui sont
s’appliquent pas aux opérations
peuvent faire valoir comme ayant
produits en justice ou ailleurs,
tombant hors du champ
été avancés dans l’exercice de leur
sont signés par le président
d’application de la procédure en
mission et à condition que ces coûts
du conseil d’administration,
conflit d’intérêts prévues par la
aient été discutés et acceptés au
deux administrateurs ou un
législation Sicafi.
préalable par le président du conseil
administrateur qui est en charge
Les articles 523 et 524 du Code
d’administration.
de la gestion journalière. Cette
des sociétés restent intégralement
En outre, conformément à
compétence peut être déléguée à un
applicables.
la législation sicafi, aucune
Article 16: Rémunération
des administrateurs
rémunération ne peut être accordée
mandataire.
Article 15: Compétences du
conseil d’administration
aux administrateurs en fonction
Le conseil d’administration a le
spécifique de la société ou de ses
Les administrateurs, les personnes
pouvoir d’accomplir tous les actes
filiales.
en charge de la gestion journalière
utiles ou nécessaires à la réalisation
et les mandataires de la société
de l’objet social, à l’exception des
ne peuvent agir en qualité de
actes qui sont réservés par la loi
contrepartie dans des transactions
ou par les statuts, à l’assemblée
conclues avec la sociétés ou une de
générale.
ses filiales, ni retirer un quelconque
Le conseil d’administration établit
La direction effective de la société
avantage de transactions conclues
le rapport semestriel, ainsi que
est confiée à deux personnes
avec les sociétés précitées, sauf
le projet de rapport annuel. Le
morales ou à une société à
Article 14: Prévention des
conflits d’intérêts
d’une opération ou transaction
Article 17: Direction
effective, gestion
journalière et délégation
de compétence
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
DOCUMENT PErmANENT
131
compte de cette personne morale.
responsabilité limitée unipersonnelle
statuts concernant la gestion
dans les conditions prévues par la
journalière et la délégation de
législation sicafi.
compétences et dans les limites
Les personnes en charge de la
prévues par l’article 524bis du
direction effective de la société
Code des sociétés, le conseil
La société est valablement
doivent posséder l’honorabilité
d’administration peut déléguer
représentée dans tous les actes, y
professionnelle nécessaire et
tout ou partie de ses pouvoirs de
compris ceux où interviennent un
l’expérience adéquate pour exercer
gestion à un comité de direction,
fonctionnaire public ou un notaire
leur fonction conformément à la
composé de plusieurs membres,
ainsi que dans les actes en justice,
législation sicafi.
qu’ils soient administrateurs ou
aussi bien en tant que demandeur
Le conseil d’administration peut
non, sans que cette délégation ne
qu’en tant que défendeur, soit
déléguer la gestion journalière
porte sur la politique générale de
par deux administrateurs agissant
de la société à une ou plusieurs
la société, sur l’ensemble des actes
conjointement, soit, dans les limites
personnes, étant entendu que la
réservés par la loi ou les statuts au
des pouvoirs conférés au comité de
gestion journalière est organisée
conseil d’administration ou sur les
direction, par un délégué à cette
de telle sorte que, dans le giron du
décisions ou opérations auxquelles
gestion. A l’égard des tiers, ils ne
conseil d’administration, au moins
l’article 524ter du Code des sociétés
doivent pas produire une preuve
deux administrateurs assurent
est applicable, auquel cas la
d’une résolution préalable du conseil
collégialement la gestion journalière
procédure d’information du conseil
d’administration.
ou en exercent la surveillance.
d’administration prévue par l’article
Dans tout acte de disposition
Le conseil et les personnes chargées
524ter, § 2 sera d’application.
portant sur un bien immobilier, la
de la direction journalière dans les
Le conseil d’administration est
société devra être représentée par au
limites des pouvoirs qui leurs sont,
chargé de la surveillance du
moins deux administrateurs agissant
peuvent déléguer à un mandataire,
comité de direction. Le conseil
conjointement.
qui ne doit pas être administrateur,
d’administration fixe le mode
En cas de transaction (en ce compris
l’entièreté ou une partie de ses
de fonctionnement du comité
la conclusion d’une convention de
pouvoirs portant sur des questions
de direction, les conditions de
leasing avec ou sans option d’achat
spéciales ou déterminées et dans le
désignation de ses membres, leur
ou la constitution de servitudes)
cadre d’un mandat spécifique.
révocation, leur rémunération et la
portant sur un bien dont la valeur
Le conseil d’administration peut
durée de leur mission.
est inférieure à 1 % de l’actif
créer un ou plusieurs comités
Lorsqu’une personne morale est
consolidé de la société et 2.500.000
consultatifs en son sein et sous
désignée comme membre du comité
EUR, la société sera valablement
sa responsabilité. Il définit leur
de direction, celle-ci est tenue
représentée par l’administrateur en
composition et leur mission.
de désigner, conformément aux
charge de la gestion journalière.
Article 19: Représentation
de la société
dispositions du Code des sociétés
La société est en outre valablement
Article 18: Comité de
direction
applicables, un représentant
liée par les actes des mandataires
permanent chargé de l’exécution
spéciaux agissant dans les limites
Sans préjudice de l’article 17 des
de cette mission au nom et pour le
des pouvoirs qui lui ont été conférés.
132
La société peut être représentée
Les assemblées générales sont
aient été soumises par écrit à la
à l’étranger par toute personne
tenues au siège de la société ou à
société au plus tard le sixième jour
expressément habilitée pour ce faire
toute autre endroit indiqué dans la
précédant l’assemblée.
par le conseil d’administration.
convocation.
Le ou les commissaire(s) réponde(nt)
Un ou plusieurs actionnaires
aux questions qui leur sont posées
Article 20: Contrôle
revisoral
possédant ensemble au moins 3
par les actionnaires en ce qui
% du capital social de la société
concerne le rapport de contrôle
La société désigne un ou plusieurs
peuvent, conformément aux
révisoral.
commissaires qui exercent les
dispositions du Code des sociétés,
fonctions qui leur incombent en
requérir l’inscription de sujets à
Article 22: Convocation
vertu du Code des sociétés et de la
traiter à l’ordre du jour de toute
Conformément à l’article 533 du
législation sicafi.
assemblée générale, ainsi que
Code des sociétés, les convocations
Le commissaire doit être agréé par
déposer des propositions de décision
à l’assemblée générale doivent
l’Autorité des sevices et des marchés
concernant des sujets à traiter
avoir lieu au moyen d’une annonce
financiers (FSMA).
inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.
publiée au Moniteur belge, dans
Les sujets à traiter additionnels ou
un instrument de diffusion national
les propositions de décision doivent
(sauf dans les cas expressément
être soumis à la société au plus tard
prévus pas le Code des sociétés)
• Assemblées générales des actionnaires
le vingt-deuxième (22ème) jour
et dans la presse conformément
Article 21: Réunions
précédant la date de l’assemblée
aux prescriptions du Code des
L’assemblée générale est tenue
générale. Les administrateurs
sociétés au moins 30 jours avant la
chaque année, le dernier lundi
répondent aux questions qui leur
réunion. Si une nouvelle convocation
du mois de juin à quinze heures.
sont posées par les actionnaires au
est nécessaire et si la date de la
Si ce jour est un jour férié légal,
cours de l’assemblée ou qui leur ont
deuxième réunion a été mentionnée
l’assemblée a lieu le jour ouvrable
été soumises par écrit au sujet de
dans la première convocation,
suivant à la même heure.
leur rapport ou des points inscrits à
l’annonce de la deuxième réunion
Une assemblée générale
l’ordre du jour, pour autant que la
doit intervenir au moins 17 jours
extraordinaire ou particulière peut
communication des informations ou
avant la réunion.
être convoquée chaque fois que
des faits n’est pas de nature à porter
Les convocations sont communiquées
l’intérêt de la société l’exige.
préjudice aux intérêts professionnels
aux titulaires d'actions, d'obligations,
Ces assemblées générales peuvent
de la société ou à la confidentialité
de droit de souscription nominatifs,
être convoquées par le conseil
à laquelle se sont engagés la société
aux titulaires de certificats
d’administration ou par le ou les
ou ses administrateurs. Dès que la
nominatifs, qui ont été émis en
commissaire(s) et doivent être
convocation à l’assemblée générale
collaboration avec la société, aux
convoquées chaque fois que les
est publiée, les actionnaires peuvent
administrateurs et aux commissaires
actionnaires représentant ensemble
poser des questions par écrit,
dans le délai précité avant la
un cinquième du capital social le
auxquelles il sera répondu pendant
réunion; cette communication a
requièrent.
l’assemblée, à la condition qu’elles
lieu au moyen d'une simple lettre
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
DOCUMENT PErmANENT
133
à moins que les destinataires
l’assemblée générale, à vingt-quatre
ordinaire, télécopie ou courrier
n'aient consenti individuellement,
heures (heure belge) (ci-après, la
électronique, adressé au plus tard
expressément et par écrit à recevoir
“date d’enregistrement”), soit par
le sixième jour avant la date de
la convocation par un autre moyen
leur inscription sur le registre des
l’assemblée.
de communication. Il ne doit pas
actions nominatives de la société,
Tous les actionnaires ou leurs
être justifié de l'accomplissement de
soit par leur inscription dans les
mandataires sont obligés, avant de
cette formalité.
comptes d’un teneur de compte
participer à l’assemblée, de signer la
La convocation contient l'ordre du
agréé ou d’un organisme de
liste de présence, indiquant le nom,
jour de l'assemblée avec l’inscription
liquidation, soit par la production
le(s) prénom(s) et le domicile des
des sujets à traiter et les propositions
des actions au porteur à un
actionnaires et le nombre d’actions
de décisions, ainsi que la date,
intermédiaire financier, sans qu’il
qui sont représentées.
l'heure et l'endroit où l'assemblée
ne soit tenu compte du nombre
est tenue et les autres informations
d’actions détenues par l’actionnaire
prescrites par le Code des sociétés.
au jour de l’assemblée générale.
Les pièces requises sont mises
Les propriétaires d’actions
Tout actionnaire peut se faire
à disposition des bénéficiaires
dématérialisées ou au porteur
représenter à l’assemblée générale
et une copie leur est envoyée
souhaitant prendre part à
par un mandataire, actionnaire ou
conformément aux dispositions
l’assemblée doivent produire
non.
concernées du Code des sociétés.
une attestation délivrée par leur
L’actionnaire ne peut désigner
L'actionnaire qui participe ou qui
intermédiaire financier ou teneur
qu’une seule personne comme
se fait représenter à l'assemblée,
de comptes agréé certifiant,
mandataire pour une assemblée
est considéré comme ayant été
selon le cas, le nombre d’actions
générale bien déterminée, sous
valablement appelé. Un actionnaire
dématérialisées inscrites au nom de
réserve des dérogations prévues par
peut également, avant ou après la
l’actionnaire dans ses comptes à la
le Code des sociétés.
réunion de l'assemblée générale à
date d’enregistrement ou le nombre
Toute demande d’octroi de
laquelle il n'a pas assisté, renoncer
d’actions au porteur produites à
procuration mandat comprend,
à se prévaloir du défaut ou de
la date d’enregistrement, et pour
sous peine de nullité, au moins
l'irrégularité commise dans les
lequel l’actionnaire a déclaré vouloir
les informations suivantes: 1°
formalités de convocation.
participer à l’assemblée générale.
l’ordre du jour, avec mention des
Article 24: Vote par
procuration
Ce dépôt doit être effectué au siège
sujets à traiter et des propositions
Article 23: Participation à
l’assemblée générale
social ou auprès des établissements
de décision; 2° la demande
désignés dans les avis de
d’instructions relatives à l’exercice
Le droit de participer à une
convocation, au plus tard le sixième
du droit de vote eu égard aux
assemblée générale et d’y exercer
jour avant la date de l’assemblée.
différents sujets à l’ordre du jour;
le droit de vote est subordonné à
Les propriétaires d’actions
3° l’indication de la façon dont le
l’enregistrement comptable des
nominatives souhaitant prendre
mandataire va exercer son droit de
actions au nom de l’actionnaire
part à l’assemblée doivent notifier
vote en cas de défaut d’instructions
le quatorzième jour qui précède
leur intention à la société, par lettre
de l’actionnaire.
134
La procuration doit être signée
recommandé au plus tard le sixième
par l’actionnaire et parvenir au
jour avant la date de l’assemblée.
Article 28: Délibération et
vote
L’assemblée générale peut
siège social de la société ou au lieu
indiqué dans la convocation au plus
Article 26: Bureau
valablement délibérer et voter sans
tard le sixième jour qui précède
Toute assemblée générale est
égard à la part du capital social
l’assemblée.
présidée par le président du conseil
présente ou représentée, excepté
Les copropriétaires, les usufruitiers
d’administration ou en son absence
dans les cas où le Code des sociétés
et nus-propriétaires, les créanciers et
par un administrateur désigné par
impose un quorum de présence.
débiteurs-gagistes doivent se faire
les administrateurs présents ou par
L’assemblée générale ne peut
représenter respectivement par une
un membre de l’assemblée désigné
délibérer sur les points ne figurant
seule et même personne.
par ce dernier. Le président désigne
pas à l’ordre du jour, à moins
le secrétaire.
que tous les actionnaires soient
Article 25: Vote par
correspondance
Lorsque le nombre de personnes
personnellement présents ou
présentes l’autorise, l’assemblée
représentés à l’assemblée générale
Sur autorisation donnée par le
choisit deux scrutateurs sur
et qu’ils décident à l’unanimité
conseil d’administration dans
proposition du président.
d’étendre l’ordre du jour.
son avis de convocation, les
Les procès-verbaux des assemblées
Sauf dispositions légales ou
actionnaires seront autorisés à voter
générales sont signés par le
statutaires contraires, toute décision
par correspondance sur les points
président de l’assemblée, le
est adoptée par l’assemblée
à l’ordre du jour au moyen d’un
secrétaire, les scrutateurs, les
générale, à la majorité simple des
formulaire établi par la société.
administrateurs et commissaire(s)
voix émises. Les votes blancs et
Le formulaire pour voter à
présents et les actionnaires qui qui
les votes non valables ne sont pas
distance comprendra au moins les
en font la demande.
comptabilisés dans le calcul des
informations suivantes: 1° le nom
Ces procès-verbaux sont tenus dans
voix émises. Les décisions relatives
ou la dénomination de l’actionnaire
un registre spécial. Les procurations
à l’approbation des comptes
et son domicile ou siège social; 2°
sont annexées aux procès-verbaux
annuels de la société et l’octroi de
le nombre de voix que l’actionnaire
de l’assemblée pour laquelle elles
la décharge aux administrateurs et
souhaite exprimer à l’assemblée
ont été octroyées.
au(x) commissaire(s) sont adoptées à
générale; 3° la forme des actions
la majorité des voix:
Article 27: Nombre de voix
et exercice du droit de vote
Lorsque l’assemblée générale doit
propositions de décision); 5° le
Chaque action donne droit à une
- une modification des statuts;
délai dans lequel le formulaire de
voix.
- une augmentation ou diminution
vote doit parvenir à la société et
Les titulaires d’obligations et de
6° la signature de l’actionnaire. Il
droits de souscription peuvent
précisera expressément que celui-ci
assister à l’assemblée générale, mais
devra être signé par l’actionnaire
n’ont qu’une voix consultative.
détenues; 4° l l’ordre du jour de
l’assemblée (en ce compris les
et transmis à la société par pli
délibérer à propos de, entres autres:
du capital social;
- l’émission d’actions en dessous du
pair comptable;
- l’émission d’obligations
convertibles ou de droits de
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
DOCUMENT PErmANENT
135
actionnaires qui en font la demande.
Le conseil d’administration peut,
- la dissolution de la société,
Les copies ou extraits des procès-
dans les limites des dispositions
au moins la moitié des actions
verbaux à produire en justice ou
du Code des sociétés applicables
qui représentent le capital social
ailleurs sont signés par le président,
distribuer un dividende intérimaire
de la société doit être représenté
le secrétaire, les scrutateurs ou à leur
prélevé sur les résultats de l’exercice
à l’assemblée. Lorsque cette
défaut par deux administrateurs.
comptable et en fixer la date de
souscription;
dernière condition n’est pas
remplie, une nouvelle assemblée
doit être convoquée, qui décidera
valablement, peu importe le nombre
• Exercice comptable
- rapport annuel - dividendes
paiement.
Article 32: Paiement des
dividendes
Le paiement des dividendes dont
d’actions représentées.
Article 30: Exercice
comptable et rapport
annuel
la distribution est décidée par
quart des voix qui ont participés au
L’exercice social commence le
cette assemblée ou par le conseil
vote et ce, sans préjudice des autres
premier avril et se clôture le trente et
d’administration.
règles de présence et de majorité
un mars de chaque année.
Toute distribution de dividendes ou
prévues par le Code des sociétés,
A la fin de chaque exercice social,
de dividendes intérimaires qui serait
entres autres en relation avec une
les livres et écritures sont arrêtés
contraire à la législation doit être
modification de l'objet social,
et le conseil d’administration
remboursée par les actionnaires qui
l'acquisition, la prise en gage et
dresse l’inventaire, ainsi que
en ont bénéficiés, lorsque la société
l'aliénation de ses actions propres, la
les comptes annuels. Le conseil
prouve que l’actionnaire savait que
résolution de la société lorsque, suite
d’administration établit un rapport,
la distribution effectuée en sa faveur
à des pertes subies, l'actif net de la
dans lequel il rend compte de sa
était contraire aux prescriptions
société est réduit à moins du quart
gestion. Le commissaire rédige
légales ou qu’il ne pouvait l’ignorer
du capital social et la transformation
en vue de l’assemblée annuelle,
aux vues des circonstances.
de la société en une autre forme
un rapport écrit et circonstancié.
juridique.
Ces documents sont établis
Article 33: Service financier
Les votes ont lieu à main levée ou
conformément à la loi.
Le comité de direction désigne
Les décisions sur les sujets
susmentionnés ne sont valablement
prises qu'à la majorité des trois
l’assemblée générale, a lieu au
moment et à l’endroit déterminé par
l’établissement en charge du
à l'appel des noms, à moins que
l'assemblée générale n'en décide
Article 31: Distribution
service financier de la société
autrement à la majorité simple des
La société doit distribuer
conformément à la législation sicafi.
votes émis.
annuellement à ses actionnaires
L’établissement en charge du service
et dans les limites permises par le
financier peut être suspendu ou
Article 29: Procès-verbaux
Code des sociétés et la législation
révoqué à tout moment par le
Les procès-verbaux de l’assemblée
sicafi, un dividende dont le montant
comité de direction. La société
générale sont signés par les
minimum est prescrit par la
s’assure qu’une telle suspension ou
membres du bureau et par les
législation sicafi.
révocation ne porte pas préjudice à
136
la continuité du service financier.
moment que ce soit, la liquidation
le montant libéré et non encore
Les désignations et révocations
s’opère par les soins d’un ou
amorti des actions.
visées plus haut seront publiées sur
plusieurs liquidateur(s), nommé(s)
Le solde éventuel est réparti
le site internet de la société et par
par l’assemblée générale. Le(s)
également entre les actions.
voie de communiqué de presse,
liquidateur(s) n’entre(nt) en fonction
conformément aux prescriptions
qu’après confirmation, par le
légales.
tribunal de commerce, de leur/sa
• Dispositions générales
nomination. A défaut de nomination
Article 34: Mise à
disposition des rapports
annuels et semestriels
de liquidateur(s), les membres
considérés comme liquidateurs à
Tout administrateur, directeur et
Les rapports annuels et semestriels
l’égard des tiers.
liquidateur de la société domicilié à
de la société, lesquels contiennent
Le(s) liquidateur(s) forme(nt) un
l’étranger, est, pour l’exercice de son
les comptes annuels et semestriels
collège. Il(s) dispose(nt) à cette
mandat, considéré comme ayant élu
statutaires et consolidés de la société
fin des pouvoirs les plus étendus
domicile au siège social de la société
et le rapport du commissaire, sont
conformément aux dispositions du
où toutes les communications,
mis à la disposition des actionnaires
Code des sociétés applicables, et
notifications et convocations
conformément aux dispositions
sous réserve des limites établies par
peuvent lui être valablement faites.
applicables aux émetteurs
l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions nominatives
d’instruments financiers admis
Le(s) liquidateur(s) est ou sont
doivent notifier à la société
à la négociation sur un marché
tenu(s) de convoquer l’assemblée
tout changement de domicile à
réglementé et à la législation sicafi.
générale chaque fois que des
défaut, toutes communications,
Les rapports annuels et semestriels
actionnaires représentant ensemble
convocations ou notifications
de la société sont placés sur le site
un cinquième du capital social en
seront valablement faites au dernier
internet de la société.
font la demande.
domicile connu.
Les actionnaires ont le droit
L’assemblée générale détermine,
d’obtenir gratuitement une copie
les émoluments du ou des
Article 38: Droit commun
des rapports annuels et semestriels
liquidateur(s).
Les clauses des présents statuts qui
au siège social de la société.
La liquidation de la société est
seraient contraires aux dispositions
clôturée conformément aux
impératives du Code des sociétés et
dispositions du Code des sociétés.
de la législation sicafi sont réputées
• Dissolution - liquidation
du conseil d’administration sont
Article 37: Election de
domicile
non écrites; la nullité d’un article
Article 36: Répartition
ou d’une partie d’un article des
Article 35: Nomination et
pouvoir des liquidateurs
Après apurement de toutes
présents statuts n’ayant aucun effet
les dettes, charges et frais de
sur la validité des autres clauses
En cas de dissolution de la société,
liquidation, l’actif net sert d’abord à
statutaires.
pour quelque cause et à quelque
rembourser, en espèces ou en titres,
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
DOCUMENT PErmANENT
137
Divers
Déclarations
conformément aux normes
qu’aucun administrateur n’a été
comptables en vigueur et ayant
empêché par un tribunal d’agir
été entièrement revus par le
en tant que membre de l’organe
Le Conseil d’administration de Retail
commissaire reviseur, donnent
d’administration et n’a jamais, en
Estates sa assume la responsabilité
une image fidèle du patrimoine,
sa capacité d’administrateur, été
du contenu de ce rapport annuel,
de la situation financière et des
impliqué dans une faillite.
sous réserve de l’information fournie
résultats de Retail Estates sa et des
par des tiers, dont les rapports
filiales comprises dans le périmètre
du commissaire et de l’expert
de consolidation. Le rapport de
immobilier.
gestion énonce les perspectives de
Ce rapport annuel comporte des
Le Conseil d’administration, dont
résultat de l’année prochaine et
déclarations relatives à l’avenir,
la composition est décrite à la
contient un commentaire sur les
parmi lesquelles, sans y être limité,
page 26, déclare qu’à sa meilleure
risques et incertitudes auxquels est
des affirmations comportant
connaissance:
confrontée l’entreprise.
les termes “croire”,”anticiper”,
Personnes responsables
Déclarations relatives à
l’avenir
“s’attendre à”, “avoir l’intention
• ce rapport annuel contient un
Déclarations concernant les
administrateurs
de”, “projeter de”, “s’efforcer”,
des principales transactions entre
Le Conseil d’administration de
et autres expressions semblables.
parties liées survenus au cours de
Retail Estates sa déclare qu’à
Pareilles déclarations relatives
l’exercice, et de leur incidence sur
sa connaissance, aucun des
à l’avenir sont faites en tenant
les états financiers abrégés;
administrateurs n’a jamais été
compte des risques connus et
condamné pour fraude, qu’aucune
inconnus, des incertitudes et
omission qui serait de nature à
accusation officielle et/ou publique
des autres facteurs susceptibles
altérer significativement la portée
ne les a jamais visés et qu’aucune
d’entraîner des écarts considérables
d’une quelconque des déclarations
sanction ne leur a jamais été
entre les résultats, la situation
qu’il contient;
imposée par une autorité ou un
financière, les performances et les
organe de surveillance. Il ajoute
réalisations réels de Retail Estates
exposé fidèle des événements
importants et, le cas échéant,
• ce rapport ne comporte aucune
• les états financiers abrégés, établis
138
“estimer”, “pouvoir”, “poursuivre”
sa, Finsbury Property sa, lmmobilière
foi. Par ailleurs, une traduction de ce
fondateurs, les actionnaires liés par
Distri-Land sa, Belgium Retail 1
rapport annuel, fournie uniquement
une convention d’actionnaires et les
Luxembourg sàrl, Poperinge Invest
à titre d’information, est diffusée sur
actionnaires détenant une majorité
sa, Champion Invest sa, Belgian
support électronique. Une version
de contrôle.
Wood Center sa et Aalst Logistics
anglaise sera également disponible
sa ou entre les résultats du secteur
sur le site web de Retail Estates sa
BEL Mid Index
et les résultats, performances
(www.retailestates.com) à partir
Il s’agit de l’indice pondéré des prix,
et réalisations escomptés et
du 20 juin. Les autres informations
en vigueur depuis le 1er mars 2005,
qu’évoquent explicitement ou
figurant sur le site web de Retail
des actions cotées sur Euronext.
implicitement ces déclarations
Estates sa ne font pas partie du
Cet indice prend en compte les
relatives à l’avenir.
présent rapport annuel.
capitalisations boursières dont la
Etant donné ces incertitudes, il est
pondération est déterminée par le
recommandé aux investisseurs de
pourcentage du nombre d’actions
ne pas se fier aveuglément à ces
• Lexique
librement négociables sur le marché
et la vitesse de rotation des actions
affirmations relatives à l’avenir.
dans l’indice.
Disponibilité du rapport
annuel
Actions librement
négociables sur le marché
(Free Float)
Le rapport annuel est disponible en
Le pourcentage des actions
Il s’agit d’un prêt remboursable en
néerlandais et en français.
détenues par le public. Sur Euronext,
une fois à l’échéance.
Il est rédigé en néerlandais. Retail
le pourcentage des actions librement
Estates sa en a vérifié la traduction
négociables sur le marché est
Capitalisation boursière
et la correspondance entre la version
calculé en déduisant du nombre
Il s’agit du nombre total d’actions en
officielle néerlandaise et la version
total des actions de capital les
fin d’exercice, multiplié par le cours
française. En cas d’incohérence entre
actions détenues par les entreprises
de clôture au terme de l’exercice.
la version néerlandaise et la version
faisant partie d’un même groupe,
française, la version néerlandaise fait
les entreprises publiques, les
Bullet loan
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
DIVERS
139
Cash-flow d’exploitation
(EBITDA)
de l’immeuble en cas de vente de
celui-ci.
Résultat d’exploitation (EBIT)
augmenté des amortissements et
des réductions de valeur.
IFRS
International Financial Reporting
Standards. Ensemble de principes
Entreprises à succursales
multiples
comptables et de règles d’évaluation
établi par l’International Accounting
ll s’agit d’entreprises possédant un
Standards Board dans le but de
Cash-flow courant net
service achats centralisé et au moins
faciliter la comparaison, sur le plan
Flux opérationnel, résultat courant
cinq points de vente décentralisés
international, entre les entreprises
net (part du groupe) majoré des
(grandes surfaces).
européennes cotées en Bourse. Les
dotations aux amortissements, des
entreprises cotées en Bourse sont
Gouvernance d’entreprise
(Corporate Governance)
obligées d’établir leurs comptes
provisions et des prélèvements sur
Désigne les règles de bonne gestion
le premier exercice prenant effet le
les provisions.
de l’entreprise. Les principes de
1er janvier 2005 ou après.
réductions de valeur sur créances
commerciales, des dotations aux
Cash-flow net
consolidés selon ces normes depuis
gouvernance d’entreprise tels que la
transparence, l’intégrité et l’équilibre
Immobilier titrisé
Flux opérationnel, résultat courant
entre responsables se fondent sur
Cette possibilité d’investissement de
net (part du groupe) majoré des
les recommandations de la FSMA
substituion dans l’immobilier permet
dotations aux amortissements, des
(Autorité des services et marchés
à l’actionnaire ou au détenteur
réductions de valeur sur créances
financiers) et d’Euronext. Ils font
de certificats d’acquérir des
commerciales, des dotations aux
plus généralement partie d’une
actions (cotées) ou des certificats
provisions et des prélèvements sur
éthique rigoureuse en affaires et
immobiliers d’une société ayant
les provisions, ainsi que des plus-
impliquent le respect de la loi du 7
acquis un bien immobilier, au lieu
values et moins-values réalisées par
août 2002.
d’investir lui-même, directement,
rapport à la valeur d’investissement
dans un bien immobilier.
à la clôture de l’exercice précédent,
IAS
diminué de l’exit tax.
Les normes comptables
Investisseur institutionnel
internationales (IAS, International
Il s’agit d’une entreprise chargée,
Centre commercial
Accounting Standards / IFRS,
à titre professionnel, du placement
Surfaces de vente faisant partie d’un
International Financial Reporting
des ressources qui lui sont confiées
complexe commercial intégré et
Standards) sont établies par
par des tiers pour diverses raisons.
regroupées avec d’autres surfaces de
l’International Accounting Standards
Exemples : fonds de pension, fonds
vente. Tous ces immeubles disposent
Board (IASB), qui développe des
de placement collectif...
d’un parking central et d’une entrée
normes internationales pour la
et d’une sortie communes.
préparation des comptes.
lRS
Les sociétés européennes cotées
Un “Intrest Rate Swap” (IRS),
Certificat immobilier
doivent appliquer ces règles dans
ou swap de taux d’intérêt, est
Un certificat immobilier est un titre
leurs comptes consolidés pour les
une convention entre parties qui
accordant à son détenteur le droit à
exercices commençant le 1er janvier
s’engagent à échanger des flux
une part proportionnelle des revenus
2005 ou après.
d’intérêts durant une période
d’un immeuble. Le détenteur reçoit
préalablement déterminée, contre
également une part du produit
un montant convenu au préalable. Il
140
s’agit uniquement de flux d’intérêts,
fonction du profil de risque de
le montant lui-même ne faisant
l’entreprise.
Résultat d’exploitation
(EBIT)
EBIT (Earnings Before Interests and
l’objet d’aucun échange. On recourt
souvent à des IRS pour se couvrir
Rapport cours/bénéfice
Taxes) : il s’agit du résultat net
contre des hausses de taux d’intérêt.
Ce rapport (price/earning-ratio –
courant avant charges d’intérêts
Dans ce cas, il s’agit de l’échange
P/E en anglais) est le résultat de la
et impôts. En vertu de son statut
d’un taux d’intérêt fixe contre un
division du cours d’une action par
de sicaf immobilière, Retail Estates
taux d’intérêt variable.
le bénéfice par action. Il indique le
sa n’est pas tenue d’amortir ses
multiple du bénéfice à payer pour
immeubles ; elle n’amortit donc que
un cours donné.
les immobilisations incorporelles (tels
Juste valeur
La juste valeur est le montant auquel
les frais d’augmentation de capital)
Ratio de distribution (payout ratio)
et les biens d’exploitation (voitures
avec leur accord, et dans des
Ratio indiquant le pourcentage du
de sorte que son EBIT est fort
conditions de concurrence normale.
bénéfice net distribué sous forme
comparable à son EBITDA (Earnings
Du point de vue du vendeur, la juste
de dividende aux actionnaires. Il est
Before lnterests, Taxes, Depreciation
valeur doit s’entendre déduction
le résultat de la division du bénéfice
and Amortisation).
faite des droits d’enregistrement.
net distribué par le bénéfice net
un immeuble pourrait être échangé
entre des parties bien informées,
total.
Loyers contractuels
de société, mobilier de bureau…),
Résultat sur portefeuille
Plus-values et moins-values réalisées
Les loyers de base indexés en
Ratio d’endettement
et non réalisées par rapport à la
vertu des dispositions des baux au
Le ratio d’endettement est calculé
dernière valorisation de l’expert,
31 mars 2012, avant déduction
comme suit : engagements (à
y compris l’exit tax due à la suite
des gratuités et autres avantages
l’exclusion des provisions, des
de l’intégration du patrimoine des
consentis aux locataires.
comptes de régularisation et des
sociétés acquises au régime des sicaf
instruments de couverture) divisés
immobilières.
Magasins de périphérie
par l’actif total.
Exit tax
Magasins groupés le long des
grands axes donnant accès aux
Rendement
L’exit tax est un taux spécial à
villes et aux communes. Chacun
Le rendement total de l’action
l’impôt des sociétés, appliqué
des points de vente dispose d’un
au cours des 12 mois écoulés ou
sur l’écart entre la valeur réelle
parking, de même que d’une entrée
(dernier cours + dividende brut) /
du patrimoine d’une société et la
et d’une sortie sur la voie publique.
cours de l’exercice précédent.
valeur comptable de ce patrimoine
OLO
Rendement du dividende
l’agrément au titre de sicaf
Obligation d’Etat souvent assimilée
Le rapport entre le dernier dividende
immobilière ou fusionne avec une
à un placement pratiquement sans
brut distribué et le dernier cours
sicaf immobilière.
risques et donc, utilisée pour calculer
de l’exercice auquel le dividende se
la prime de risque par rapport à
rapporte.
au moment où la société obtient
Valeur d’acquisition
des titres cotés. La prime de risque
C’est le terme utilisé lors de l’achat
est le rendement supplémentaire
d’un bâtiment. Si des droits de
escompté par l’investisseur en
mutation sont payés sur la cession,
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
DIVERS
141
ils sont comptabilisés dans la valeur
d’acquisition.
Valeur d’investissement
valeur réelle de l’action dans
Il s’agit de la valeur d’un immeuble
l’hypothèse où l’entreprise réaliserait
estimée par un expert immobilier
tous ses actifs.
Valeur comptable d’une
action
indépendant, droits de mutation
La valeur comptable d’une action
d’enregistrement. Cette valeur
correspond au résultat de la division
correspond au terme autrefois utilisé
La valeur hors coûts, frais
des capitaux propres par le nombre
de “valeur acte en main”.
d’enregistrement, honoraires et
compris mais brute des droits
Valeur de liquidation
estimée
TVA récupérable, selon un scénario
d’actions.
dans lequel chaque immeuble ferait
Valeur comptable d’une
société
Valeur de placement /
valeur d’investissement
estimée
On entend par valeur comptable
La valeur de notre portefeuille
Valeur nette d’inventaire
d’une société, la totalité de
immobilier, y compris les coûts, les
L’actif net réévalué.
ses capitaux propres. La valeur
frais d’enregistrement, les honoraires
comptable est renseignée dans le
et la TVA, estimée tous les trimestres
Vitesse de rotation
bilan de l’entreprise.
par un expert indépendant.
Nombre d’actions négociées chaque
l’objet d’une cession distincte.
mois par rapport au nombre total
Informations utiles
Identité : Statut : Adresse : Téléphone :
Fax : Adresse électronique : Site web : RPM : TVA :
Numero d’entreprise :
Constitution : Agrément Sicafi : Durée : Management : Commissaire :
Valeur intrinsèque
d’actions en circulation au cours des
La valeur intrinsèque d’une action
12 derniers mois.
correspond à l’estimation de la
Retail Estates sa
Sicafi de droit belge
Industrielaan 6 – B-1740 Ternat
+32 2 568 10 20
+32 2 581 09 42
[email protected]
www.retailestates.com
Bruxelles
BE 434 797 847
0434 797 847
Le 12 juillet 1988
Le 27 mars 1998
Durée indéterminée
Interne
Deloitte Réviseurs d’entreprises, société civile ayant emprunté la forme d’une société
coopérative à responsabilité limitée. Sise Berkenlaan 8B à 1831, Diegem. Représentée par
Monsieur Rik Neckebroeck
Clôture de l’exercice : Le 31 mars
Capital :
122.336.290,20 EUR
Nombre d’actions : 5.437.074
Assemblée générale :
Le dernier lundi du mois de juin
Cotation :
Euronext – marché continu
Service financier : KBC Bank
Valeur du portefeuille : Valeur d’investissement: 551,29 millions d’EUR – Juste valeur: 537,47 millions d’EUR
Experts immobiliers :
Cushman & Wakefield et CB Richard Ellis
Nombre d’immeubles :
451
Type d’immeubles : Magasins de périphérie
Fournisseur de liquidités : KBC Securities
142
Notes
Retail Estates SA
Rapport annuel 2012
DIVERS
143
Notes
144
L’exercice comptable de Retail Estates sa débute le 1er avril et se termine
au 31 mars. Les chiffres clés sont consolidés.
PORTEFEUILLE IMMOBILIER
Nombre d'immeubles
31/03/12
31/03/11
31/03/10
451
448
399
428.548
419.346
398.754
Juste valeur estimée en EUR (y compris actifs déténus
en vue de la vente)
550.631.000
516.365.000
449.600.000
Valeur d'investissement estimée en EUR
564.777.000
528.815.000
460.780.000
37.154.000
34.260.000
32.517.807
Surface locative totale en m²
Loyers contractuels en EUR au 31 mars 2012
Loyer moyen par m²
86,85
84,76
81,55
98,19%
98,15%
98,25%
241.336.000
229.607.000
191.040.000
51,08%
53,38%
53,77%
Résultat net locatif
35.473.000
33.845.000
30.500.000
Résultat immobilier
35.204.000
33.469.000
30.202.000
Charges immobilières
-2.165.000
-2.204.000
-2.110.000
Taux d'occupation
DONNEES DU BILAN
Capitaux propres
Ratio d'endettement AR du 21 juin 2006 (max 65%) en %
RESULTATS
Frais généraux et autres revenus et charges d'exploitation
-2.194.000
-2.067.000
-1.930.000
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille
30.844.000
29.199.000
26.162.000
Résultat sur portefeuille
9.346.000
10.400.000
1.454.000
Résultat d'exploitation
40.191.000
39.599.000
27.616.000
Résultat financier
-12.977.000
-12.623.000
-12.093.000
Résultat net
27.360.000
26.692.000
15.328.000
Résultat net courant (excl résultat sur portefeuille)
18.014.000
16.292.000
13.874.000
Nombre d'actions
5.437.074
5.061.663
4.639.127
Nombre d'actions copartageantes
5.395.408
4.981.959
4.432.804
Valeur active nette (juste valeur)
44,39
45,36
41,07
Valeur active nette (juste valeur) excl dividende
41,59
42,66
38,45
Valeur active nette (valeur d'investissement)
46,99
47,82
43,47
2,8
2,7
2,62
2,212
2,295
2,23
Rendement de dividende brut par action à la clôture du
cours
5,69%
5,47%
6,22%
Rendement de dividende net par action à la clôture du
cours
4,50%
4,65%
5,29%
Cours de clôture
49,21
49,36
42,15
Cours moyen
49,29
44,79
38,84
0,33%
16,28%
40,03%
18,32%
15,71%
9,62%
DONNEES PAR ACTION
Dividende brute par action
Dividende net par action
Evolution du cours au cours de l'exercice
Sous-/surévaluation par rapport à la valeur active nette
(juste valeur) excl dividende en %
Libramont
Sint-Denijs-Westrem
Nivelles
Neupré
Party 2000 sprl : 1.949 m²
Fun Belgium nv : 2.527 m²
Brico Belgium nv :1.578 m²
Euroventes sprl, Point Carré sprl,
Brantano nv : 3.000 m²
Avenue de Bouillon 54
Kortrijksesteenweg 1178
Avenue du Centenaire 42
6800 Libramont
9051 Sint-Denijs-Westrem
1400 Nivelles
Route du Condroz 7
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Retail Estates sa - Rapport annuel 2011-2012
vastgoedbevak - sicafi
Gestion de risques
4
Lettre aux actionnaires
10
Rapport de gestion
14
Retail Estates sa en bourse
42
Portefeuille50
70
Rapport financier
Document permanent
120
Divers138
2012
rapport annuel
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